广东中旗新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明




                                                 广东中旗新材料股份有限公司
                                                 关于使用募集资金置换预先投入募
                                                 投项目自筹资金和已支付发行费用
                                                 的专项说明的
                                                 专项鉴证报告
                                                 信会师报字[2021]第 ZL10353 号
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关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明




                      广东中旗新材料股份有限公司


 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支
               付发行费用的专项说明的
                   专项鉴证报告




                                      目   录                            页   次


一、         专项鉴证报告                                                     1-2


二、         以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已                     3-5
             支付发行费用的自筹资金之说明
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关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明




        关于广东中旗新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支
            付发行费用的专项说明的
                  专项鉴证报告

                                                           信会师报字[2021]第 ZL10353 号


广东中旗新材料股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“贵
公司”）编制的截至 2021 年 9 月 24 日止《广东中旗新材料股份有限
公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发
行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关文件的规定编制专项说明是贵公司管理层的责任。
这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护
与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整，
以及不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的
上述专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德
守则，计划和执行鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报
获取合理保证。

    在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了核查有关资料与文
件、核查会计记录等我们认为必要的程序。并根据所取得的材料做出
职业判断。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证

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意见提供了基础。

    三、鉴证意见
    我们认为，贵公司编制的截至 2021 年 9 月 24 日止《广东中旗新
材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金和已支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关要求编
制，公允反映了贵公司截至 2021 年 9 月 24 日止以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

    四、其他说明
    本鉴证报告仅供贵公司以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作其他任何
用途。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师和本
会计师事务所无关。



立信会计师事务所（特殊普通合伙）                         中国注册会计师：王首一



               中国上海                                  中国注册会计师：高 勃



                                                     二 〇 二 一 年九月二十四日




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关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明




广东中旗新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明
                                (截至 2021 年 9 月 24 日止)


       根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
       理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
       等相关文件的规定，广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
       关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的具体情况说
       明如下：


一、   募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行
       股票的批复》(证监许可[2021]2346 号) 核准，贵公司本次发行股份募集资金为人民
       币 717,958,900.00 元，扣除本次发行费用 88,561,800.00 元（不含税金额）后，实际
       募集资金净额为人民币 629,397,100.00 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师
       事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 8 月 18 日出具了“信会师报字[2021]第
       ZL10349 号”《验资报告》。


二、   募集资金投资项目情况
       根据《广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的
       发行股份募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                         单位：人民币万元


                                                                             拟以募集资金
         序号                     项目名称                    项目总投资
                                                                                 投入

           1      中旗（湖北）新材料一期建设项目                 38,700.00        34,000.00

           2      高明二厂二期扩建项目                            7,000.00         7,000.00

           3      研发中心及信息化建设项目                        6,000.00         5,939.71

           4      中旗（湖北）新材料二期建设项目                 16,000.00        16,000.00

                              合计                               67,700.00        62,939.71




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       本次发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
       本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。


三、   以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至
       2021 年 9 月 24 日止，公司募集资金投资项目以自筹资金实际已投入的具体情况如
       下：
                                                                           单位：人民币万元
                                                         募集资金拟投入    以自筹资金预先
         序号                  项目名称
                                                             的金额            投入金额
                   中旗（湖北）新材料一期建设项
           1                                                   34,000.00          4,020.56
                   目
           2       高明二厂二期扩建项目                         7,000.00          2,835.97

           3       研发中心及信息化建设项目                     5,939.71             17.00

                   中旗（湖北）新材料二期建设项
           4                                                   16,000.00              4.00
                   目
                           合计                                62,939.71          6,877.53



四、    使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
        根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定及本公司《广东中旗新
       材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》有关说明，本公司决定以
       募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，具体情况如下：
                                                                           单位：人民币万元
                                                         募集资金拟投入    以自筹资金预先
         序号                  项目名称
                                                             的金额            投入金额
                   中旗（湖北）新材料一期建设项
           1                                                   34,000.00          4,020.56
                   目
           2       高明二厂二期扩建项目                         7,000.00          2,835.97

           3       研发中心及信息化建设项目                     5,939.71             17.00

                   中旗（湖北）新材料二期建设项
           4                                                   16,000.00              4.00
                   目
                           合计                                62,939.71          6,877.53



五、   以自筹资金预先支付发行费用情况
       截至 2021 年 9 月 24 日止，本公司已用自筹资金支付发行费用（不含税金额）人民
       币 3,594,053.03 元，因此一并置换。

                                      专项说明   第4页
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关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明




六、   使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
       本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换行
       为符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
       《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性
       文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，
       也不存在变相改变募集资金用途的情形。




                                                             广东中旗新材料股份有限公司


                                                             二〇二一年九月二十四日




                                      专项说明   第5页