广东中旗新材料股份有限公司

                               内部控制制度


                                 第一章   总则



    第一条   为了强化并规范公司内部控制，提高公司经营管理水准、增强公司
风险防范能力，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》和中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定以及其他有关法律法规，制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司及控股子公司。
    第三条   本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、管理层和全体员
工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促
进公司实现发展战略。
    第四条   公司建立与实施内部控制，应遵循下列原则：
    （一）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司
及其所属单位的各种业务和事项；
    （二）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域与环节，采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；
    （三）有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉
维护内部控制制度的有效执行，内部控制发现问题能够得到及时的反馈和纠正；
    （四）审慎性原则：内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和化解风险
为原则；
    （五）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
    第五条   公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
    （一）内部环境：内部环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机
构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；
    （二）风险评估：风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内


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部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
    （三）控制活动：控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内；
    （四）信息与沟通：信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制
相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
    （五）内部监督：内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，
评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
    第六条   公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系
统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，
减少或消除人为操纵因素。
    第七条   公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工
实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
    第八条 公司董事会根据有关法律法规、《公司章程》、本制度及其配套办法，
明确贯彻实施本制度的具体要求，指定内审机构负责组织协调内部控制系统的建
立实施及日常工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。


                             第二章    内部环境


    第九条   公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的要求，建立规范的公
司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有
效的职责分工和制衡机制。股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权
利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董
事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负责，监
督公司董事、高级管理人员依法履行职责。 经营层负责组织实施股东大会、董
事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
    第十条   董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立
与实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    第十一条   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实
义务、勤勉义务。
    第十二条   监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实

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义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
    第十三条     高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有忠实义务、勤勉义务。
    第十四条   公司设立内审机构。内审机构负责审查公司内部控制，监督内部
控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜
等。 内审机构负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
    第十五条   公司应不断加强内部审计工作，应保证内部审计机构设置、人员
配备和工作的独立性。
    第十六条   上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和
实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
    内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
    审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
    第十七条   上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司
具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审
计部门的工作。
    第十八条   公司应结合自身业务特点和内部控制要求设置职能部门，明确职
责权限，将权利与责任落实到各职能部门。公司通过召开会议、下发文件及相关
的宣传形式，使全体员工掌握职能设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责
分配，正确行使职权。
    第十九条   公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审
批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。
    第二十条   公司依法制定人力资源相关政策，公司应根据《中华人民共和国
劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规建立健全公司用人规范。
    第二十一条     公司人力资源政策涵盖人员招聘、培训、离职、考核、薪酬、
岗位职责、人力资源计划等有关人事的活动和程序。
    第十九条   公司各部门需要增加人员配置时应根据自身业务需要，向行政与
人力资源部申报职位空缺信息，通过内部或面向社会公开招聘等方式和面试、试

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用等程序选拨录用人才。
    第二十二条   公司按岗位实行相应工资制度，并根据公司发展进行修订。
    第二十三条   公司对不同层级的员工，分别实施不同的培训，是员工的职业
技能和职业道德得到提高。
    第二十四条   公司根据国家有关规定制定休假制度，员工可按公司休假制度
规定提出申请，经报批准后休假。
    第二十五条   员工需调动或解除劳动合同的，按程序办理调动或离职手续。
    第二十六条   公司聘请法律顾问处理法律事务。


                           第三章 公司的控制活动


                  第一节    对控股子公司及分公司的内部控制
    第二十七条   公司对控股子公司和分公司实行管理控制，包括如下事项：
    （一）公司适时建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的
董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；依据公司的经营策略
和风险管理控制等，督促各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
    （二）根据公司适时建立的子公司管理制度，要求各控股子公司建立重大事
项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财
务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并
严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
    （三）根据公司适时建立的子公司管理制度，要求控股子公司及时向公司董
事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
    （五）根据公司适时建立的子公司管理制度，定期取得并分析各控股子公司
的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流
量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
    （六）根据公司适时建立的子公司管理制度，建立对各控股子公司的绩效考
核制度。公司控股子公司同时控股其他公司的，应当督促其控股子公司参照上述
要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
    第二十八条   根据公司适时建立的子公司管理制度，公司要求控股子公司就

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其内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价，并报备公司。


                        第二节    经营机制的内部控制
    第二十九条   公司按照现代企业制度要求，建立高效的内部组织结构和完善
的经营管理制度，形成权责明确、管理科学的一系列经营管理制度和监督机制。
    第三十条   公司根据企业生存和发展的要求，制定中长期发展规划及经营方
针、经营目标，并按照中长期发展规划目标及要求，结合内外环境变化，分解、
制定短期年度经营计划，实现经营管理的目标化和制度化。
    第三十一条   公司按照法人治理结构，设立相应的管理职能部门，制定内部
监管办法，对分、子公司实行经营计划管理和执行过程监管控制，并对经营目标、
经营计划贯彻和执行情况进行考核。
    第三十二条   公司建立健全全面预算管理，对所有部门、分公司及其所有经
营业务实行全面预算控制。


                        第三节    资金管控的内部控制
    第三十三条   公司加强资金的内部控制，遵循规范、安全、合理、有效的原
则，由公司统一计划和调度资金，以确保资金安全，注重资金使用效益。
    第三十四条   公司应制定资金管理制度，明确规定资金的授权批准方式、权
限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要
求等事项。
    第三十五条   公司财务部负责资金筹措，统一管理公司资金，编制资金收支
计划，并按规定的程序办理资金结算。


                               第四节    会计控制
    第三十六条   公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律
法规及规章制度制定会计核算制度、财务管理制度和会计岗位工作制度，作为财
务管理和会计核算工作的依据。
    第三十七条   公司设置财务部。财务部对公司财务核算工作负有组织、实施、
检查的责任；定期对控股子公司和分公司财务部门负责人进行会计核算工作方面
的考核。控股子公司和分公司设置财务部，财务部是企业财务活动的具体承担者，

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在企业负责人的领导和公司财务部的业务指导下，负责本企业会计核算工作。
    第三十八条   公司控股子公司和分公司必须按照业务量的大小以及内控的
基本要求配备必要的财务人员，财务人员必须具备会计从业资格，其中财务部门
负责人的任职资格必须符合国家及公司的相关规定。财务部门岗位设置遵循“不
相容职务”相分离的原则。
    第三十九条   公司制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理
由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般
会计人员办理交接手续，由相应单位财务部门负责人（或会计主管人员）监交；
财务部门负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位负责人监交。
    第四十条   公司在强化会计核算的同时，建立计划和预算管理体系，强化会
计的事前和事中控制。
    第四十一条   公司建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各
项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。
    第四十二条   公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、
固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对
各项资产状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，
确保资产的安全完整。
                            第五节    重大事项管控
    第四十三条   公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等活动的控制，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定制定关联交易
管理、对外担保、对外投资管理、募集资金使用管理、信息披露等重要内控制度。


                             第四章      风险评估


    第四十四条   公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结
合实际情况，及时进行风险评估。
    第四十五条   公司开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风
险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，
包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

                                     6
    第四十六条   公司识别内部风险，关注下列因素：
    （一）董事、监事和高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资
源因素；
    （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
    （三）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
    （四）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
    （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
    （六）其他有关内部风险因素。
    第四十七条   公司识别外部风险，关注下列因素：
    （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
    （二）法律法规、监管要求等因素；
    （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
    （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
    （五）其他有关外部风险因素。
    第四十八条   公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及
其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司充分吸收专业人员，组成风险分析团队进行风险分析，按照严格规范的程序
开展工作，确保风险分析结果的准确性。
    第四十九条   公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，
确定风险应对策略。
    第五十条   公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险
应对策略，实现对风险的有效控制。


                      第五章 内部控制的检查和披露


    第五十一条   公司内审机构根据公司建立的内部审计制度，负责监督公司内
部控制制度的执行情况，评估执行的效果和效率，对内部控制制度存在的缺陷及
时提出改进建议。
    第五十二条   公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部
控制制度执行的有关责任人予以查处。

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                               第六章   附则


    第五十三条   本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
    第五十四条   本制度由公司董事会负责解释。
    第五十五条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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                                                       2021 年 9 月 24 月




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