广东中旗新材料股份有限公司
              募集资金使用管理制度
                             第一章       总则

    第一条 为了规范广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的募
集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规
范性文件及《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金使用管理制度，并确保
该办法的有效实施。募集资金坚持依法使用、计划严密、公开透明、规范运作的
原则。

    第四条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公
司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业
遵守募集资金使用管理制度。



                      第二章      募集资金的存储

    第五条 公司募集资金实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制
度。

    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于董事
会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资


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金专户数量原则上不超过募投项目的个数。

    公司存在二次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。

    公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也
应当存放于募集资金专户管理。

    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或
募集资金净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及
时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子

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公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。

    第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。



                    第三章     募集资金的使用与管理

    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。

    第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由
资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，
并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。

    第十一条   募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集
资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用
途的投资。

    第十二条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

    第十三条   公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。

    募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
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际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十四条   募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常的情形。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十五条   公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。

    第十六条   公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定，应当在完成置换实施前对外公告。

    第十七条   公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2
个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐机构
的意见。

    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募
集资金投向，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

    第十八条   公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
条件：


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    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可
转债等的交易。

    第十九条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具明的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。

    第二十条   公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据
公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金并及时披露：

    （一）补充募投项目资金缺口；
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    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行贷款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    第二十一条     公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问及独立
董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议的，
还应当提交股东大会审议。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》的要
求履行信息披露义务。

    超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理
除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第二十二条     公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第二十三条     超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂
时补充流动资金。


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    第二十四条     公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。

    第二十五条     公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会
审议通过后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

    第二十六条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。


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    第二十七条   公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大
会审议程序，并及时披露。



                     第四章     募集资金用途变更

    第二十八条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；

    （三）变更募投项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十九条   公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用
途议案后，方可变更募集资金用途。

    第三十条     公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于公司主营业务。

    第三十一条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后
二个交易日内公告。

    第三十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。

    第三十三条   公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
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    第三十四条   公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保
荐机构出具的意见。

    第三十五条   单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项 目募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、 监
事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。

    第三十六条   公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充
流动资金，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；


                     第五章    募集资金的管理与监督

    第三十七条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。


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     第三十八条   公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年
 度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
 放与使用情况出具鉴证报告。

     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
 集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预
 计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
 放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
 前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

     会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市
 公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
 存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

     鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
 在年度报告中披露。

     第三十九条   保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况
 进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
 放与使用情况出具专项核查报告并披露。

     公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
 论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
 析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

     第四十条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
 要的费用。

     第四十一条   公司的监事有权对募集资金使用情况进行监督。

   保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
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                          第六章          法律责任

    第四十二条   公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，监事
会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任
董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的
职务，公司视情况追究相应责任董事的法律责任。

    第四十三条 公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，
董事会、监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失
的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公
司视情况追究相应人员的法律责任。

    第四十四条   公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚
作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公
司应当追究其相应的法律责任。

    第四十五条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用。公司应通过行使股东
权利控制该等子公司或控制的其他企业按照本制度使用或变更使用募集资金，并
按照本制度对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督，
对于其违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的
法律责任。



                            第七章         附 则

    第四十六条   本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行，深圳证券交易所对上市公司募集资金监管有特别规定
的，从其规定。

    第四十七条   本制度所称“以上”、“内”，都包括本数，“低于”、“超过”，
都不包括本数。


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    第四十八条   本制度由公司董事会负责解释。

    第四十九条   本制度经公司股东大会审议通过后，自公司股票在深圳证券
交易所上市之日起开始生效。




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                                                         年 月 日




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