广东中旗新材料股份有限公司
                   累积投票制实施细则
                            第一章       总则

    第一条 为进一步完善广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择
董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等规范性文件及《广东中旗新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

    第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用 。即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可
以将投票权分散行使、投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多少决定当选
董事、监事。

    第三条 本细则适用于选举或变更董事或监事的议案。

    第四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东大
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

    第五条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

    本细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职工选举的监事
由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

    第六条 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司法》、《公
司章程》的规定。

                   第二章     董事、监事候选人的提名

    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可
以以提案的方式书面提出非独立董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。
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    第八条 被提名的董事、监事候选人应符合《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。被提名的独立董事候选
人还应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的任职条件。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。

    第九条 董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十条 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受
提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照
有关规定公布上述内容并书面通知股东。

    第十一条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关
材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十二条   股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，
可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。

                    第三章     累积投票制的投票原则

    第十三条   公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的
表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数的乘积。

    第十四条   股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表
决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，也可将
拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。

    第十五条   每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。


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    第十六条   股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其
拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选
人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视
为放弃表决权。

    第十七条   为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独
立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

    选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事
或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。

                    第四章     董事、监事的当选原则

    第十八条   董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选
董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的
得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为
准）的二分之一。

    第十九条   如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序
可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

   （一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

   （二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的
其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

    上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮
选举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第二十条的规定执行。

    第二十条   当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股
份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表
决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法
定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天


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内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举
产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章
程规定的最低人数时方开始就任。

     国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举
另有规定的，依照有关规定执行。

                 第五章     累积投票制的特别操作程序

    第二十一条   公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通
知中予以特别说明。

    第二十二条   在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司
制定并经股东大会通过的累积投票制实施细则。

    第二十三条   股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选
票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人
姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和
“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作
出明确的说明和解释。

    第二十四条   公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，
亦可委托他人代为投票。

    第二十五条   公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大
会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

                           第六章       附则

    第二十六条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第二十七条   本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。

    第二十八条   本细则由公司董事会负责解释。

    第二十九条   本细则自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。


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