中旗新材：关于修改《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-010
广东中旗新材料股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会
议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 根据《证券法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，公
司拟对《公司章程》部分条款作如下修订：
一、修订内容相关章程修订条款对照
序号 《公司章程》相关条款 修订后的《公司章程》相关条款
第二条 广东中旗新材料股份有限公 第二条 广东中旗新材料股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成立 司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起设立方式设立，由有限责 公司以发起设立方式设立，由有限责
1 任公司整体变更为股份有限公司。 任公司整体变更为股份有限公司。
公司在佛山市工商行政管理局登记 公司在佛山市工商行政管理局登记
注册，公司营业执照签发日期为本公司成 注册，公司营业执照签发日期为本公司成
立 日 期 ， 营 业 执 照 号 码 为 ：
立日期。
91440600564536724H。
第五条 公司住所：佛山市高明区明 第五条 公司住所：佛山市高明区明
2 城镇明二路 112 号。 城镇明二路 112 号，邮编 528500；佛山市
高明区高明大道西 20 号，邮编 528500。
第十二条 公司根据中国共产党章程
3 （新增） 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
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司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
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向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%。上 得超过其所持有公司股份总数的 25%；所
述人员离职后半年内，不得转让其所持有 持本公司股份自公司股票上市交易之日
的本公司股份。 起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 将收回其所得收益。但是，证券公司因包
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形，
公司董事会不按照前款规定执行的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
5 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的本公司股票，包括其配
权为了公司的利益以自己的名义直接向 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人民法院提起诉讼。 有的本公司股票。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定
行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院 的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合 造成损失的，股东可以书面请求董事会向
6 计持有公司 1%以上股份的股东可以书面 人民法院提起诉讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向
权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定给公司造成损失的，应当承 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
担赔偿责任。 偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和 公司控股股东、实际控制人对公司和
7 其他股东负有诚信义务。控股股东、实际 其他股东负有诚信义务。控股股东、实际
控制人应严格依法行使出资人的权利，不 控制人应严格依法行使出资人的权利，不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款、担保等方式损害公司和 资金占用、借款、担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地 其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。 位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
8 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第四 十一条 公司下列对外担保行 第四 十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保； 净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过
9 公司最近一期经审计总资产的 30％； 公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）公司的对外担保总额，超过最
人提供的担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（七）证券交易所或公司章程规定的 何担保；
其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（八）证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或会议列明通知的其 地点为公司住所地或会议列明通知的其
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他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
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式召开。公司还将依据法律、法规及规范 式召开。公司还将依据法律、法规及规范
性文件的要求提供网络投票或者其他方 性文件的要求提供网络投票或者其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通 式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和 向公司所在地中国证监会派出机构和证
证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
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股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
证监会派出机构和证券交易所提交有关 易所提交有关证明材料。
证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
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分、完整披露所有提案的全部具体内容， 表决程序。
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 股东大会通知和补充通知中应当充
判断所需的全部资料或解释。 分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七 十二条 股东大会应有会议记 第七 十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
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下内容： 下内容：
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
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件的股东可以公开征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东投票权应当向被征集人充分披露具 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相
监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东大会对提案进行表决时，应当由
15 票，并当场公布表决结果，决议的表决结 律师、股东代表与监事代表共同负责计
果载入会议记录。 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
通过网络或其他方式投票的公司股 表决结果载入会议记录。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络或其他方式投票的公司股
查验自己的投票结果。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十一条 董事会应当确定公 第一百一十二条 董事会应当确定对
16 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
项的权限，建立严格的审查和决策程序； 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他单位担任除 实际控制人及其控制的其他单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
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的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一 百二十九条 经理对董事会负 第一百三十条 经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
18 （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人； 副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
经理列席董事会会议。
第一百三十六条 本章程第九十五条 第一百三十七条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监 关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
最近两年内曾担任公司董事或者高 现任董事、经理和其他高级管理人员
19 级管理人员的监事人数不得超过公司监 不得兼任监事。最近两年内曾担任公司董
事总数的二分之一。 事或者高级管理人员的监事人数不得超
单一股东提名的监事不得超过公司 过公司监事总数的二分之一。
监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公司
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露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
6
报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司依照法律、行政 第一百五十一条 公司依照法律、行
法规和国家有关部门的规定，制定公司的 政法规和国家有关部门的规定，制定公司
财务会计制度。 的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送
21 并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
除上述修订外，《公司章程》中其他内容保持不变。修订后，公司章程相应
章节条款依次顺延。
二、其他事项说明
公司本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过
该事项后，将授权公司相关人员办理工商变更相关事宜。
三、备查文件
1．公司第二届董事会第三次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 26 日
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