证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-031
广东中旗新材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填
补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风
险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司
债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设公司于 2022 年 12 月 31 日完成本次发行，并分别假设截至 2023 年
6 月 30 日全部转股和 2023 年 12 月 31 日全部未转股。（上述发行实施完毕的时
1
间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准
的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间
为准）；
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包
括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次公开发行募集资金总额为 54,000 万元，暂不考虑发行费用的影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 46.77 元/股（实际转股价格根据
公司董事会召开日前 20 个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转
股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状
况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 14,120.63 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润 13,034.69 万元；假设宏观经济环境、
行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司 2022 年度实
现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润与 2021 年度持平；基于谨慎性原则，假设本公司 2023 年度归属于上市公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较 2022
年度增长 0%、10%和 20%进行测算；
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2022 年或 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任；
7、公司 2021 年度利润分配方案为以总股本 9,067 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计分配现金股利 2,720.10 万元；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 27,201,000 股，转增后公
2
司总股本将增加至 117,871,000 股。本年度于 2022 年 6 月实施完毕。除上述利
润分配事项外，不考虑公司 2022 年度、2023 年度利润分配因素的影响；
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，
也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
10、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费
用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2023 年度/2023.12.31
2021 年度 2022 年度 截至
项目 2023.6.30
/2021.12.31 /2022.12.31 2023.12.31
全部转股
全部未转股
假设 1：假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润较 2021 年持平
总股本（万股） 9,067.00 11,787.10 11,787.10 12,941.69
归属于母公司的净利润（万元） 14,120.63 14,120.63 14,120.63 14,120.63
扣除非经常性损益后归属于母公
13,034.69 13,034.69 13,034.69 13,034.69
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股 1.87 1.20 1.20 1.14
稀释每股收益（元/股） 1.87 1.20 1.09 1.09
扣除非经常性损益后的基本每股
1.73 1.11 1.11 1.05
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
1.73 1.11 1.01 1.01
收益（元/股）
假设 2：假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 10%
总股本（万股） 9,067.00 11,787.10 11,787.10 12,941.69
归属于母公司的净利润（万元） 14,120.63 14,120.63 15,532.69 15,532.69
扣除非经常性损益后归属于母公
13,034.69 13,034.69 14,338.16 14,338.16
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股 1.87 1.20 1.32 1.26
稀释每股收益（元/股） 1.87 1.20 1.20 1.20
扣除非经常性损益后的基本每股 1.73 1.11 1.22 1.16
3
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
1.73 1.11 1.11 1.11
收益（元/股）
假设 2：：假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 20%
总股本（万股） 9,067.00 11,787.10 11,787.10 12,941.69
归属于母公司的净利润（万元） 14,120.63 14,120.63 16,944.76 16,944.76
扣除非经常性损益后归属于母公
13,034.69 13,034.69 15,641.63 15,641.63
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股 1.87 1.20 1.44 1.37
稀释每股收益（元/股） 1.87 1.20 1.31 1.31
扣除非经常性损益后的基本每股
1.73 1.11 1.33 1.27
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
1.73 1.11 1.21 1.21
收益（元/股）
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况
下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公
司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债
券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期
回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利
润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指
标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
4
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司主营业务为人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务，主要产品是
人造石英石板材和人造石英石台面，产品广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等
室内装饰装修领域。
本次募集资金投资项目中，新增年产 35.5 万吨石英填料是公司现有产品的
主要原材料，有助于实现公司产品主要原材料的自供，降低石英填料价格波动对
公司经营的影响，增强公司抗市场风险的能力，提高公司行业竞争力；新增 7
万吨的光伏玻璃砂和工业硅用硅矿石、6 万吨的 TFT 石英粉和 3.99 万吨的电子
填料是公司多元化发展战略需要，有助于提高石英矿产资源的利用效率、提升公
司盈利能力和发展新的业绩增长点。
募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公
司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合
公司及公司全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员和技术储备
公司深耕人造石英石领域十余年，一直密切关注硅晶材料前沿技术发展动
态。为了实现全产业链布局，公司已经引进硅晶新材料行业资深专业人才。相关
人员在国际知名硅晶材料公司任职多年，主导过多个硅晶材料项目的设计投产，
具有丰富的先进硅晶材料研发、生产运营管理经验，为项目实施提供有力人才和
技术保障。
2、市场储备
公司是国内人造石英石行业唯一上市公司，是室内装饰装修领域人造石英石
5
的标杆企业，具有良好的客户基础和产品美誉度。公司人造石英石产品生产使用
的石英填料（包括石英砂和石英粉）用量约占原材料重量的 90%，目前均为外购，
本次募投项目投产后，可满足人造石英石生产对石英填料的需求。
因此，公司与国内外知名家居企业和石英石品牌商长期稳定的合作关系，保
障公司业务良好增长和可持续发展，为本次项目新增产能消化提供有力保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开和延伸，
在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及
公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资
金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以
及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管
理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经
营和管理风险。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自筹资金开
始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、
组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，
通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理及使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司将根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
6
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，
结合公司项目实际的进度以及资源需求，对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等行为进行明确并监控。本次公开发行可转换公司债券募集资金到
位后，公司将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有
关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政
策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善
利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者
共同分享公司快速发展的成果。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
7
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东
大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2022 年 7 月 8 日
8
