民生证券股份有限公司

                   关于广东中旗新材料股份有限公司

          公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易

                                 的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范
性文件的要求，对上市公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、担保暨关联交易情况概述
    公司拟公开发行募集资金总额不超过 54,000.00 万元（含本数）的可转换公
司债券，拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人周军同意为公司公开发
行可转换公司债券提供连带责任保证。
    1、担保具体情况
    公司实际控制人周军为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担
保，担保范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的合理费用。
    2、上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
    3、周军为公司实际控制人、董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，周军为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    4、公司于 2022 年 7 月 7 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联
交易的议案》。董事会的表决情况：关联董事周军和孙亮回避表决，5 票同意，0
票反对，0 票弃权，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；
监事会的表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。前述议案尚需提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议批准。
    5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    周军，男，出生于 1967 年 10 月，中国国籍，为公司法定代表人、实际控制
人，在公司担任董事长、总经理职务。
    信用状况：周军不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
    关联关系：周军为公司实际控制人、董事长兼总经理，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系情形。
    三、关联交易的主要内容及定价依据
    为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实
际控制人周军为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，该担保不
向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
    四、交易目的和对公司的影响
    上述担保暨关联交易事项体现了实际控制人周军对公司发展的支持，有利于
公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。
    五、担保函的主要内容
    1、担保人：周军。
    2、被担保的债券：公司本次拟申请公开发行的总额不超过 54,000 万元（含
本数）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模最终
发行结果为准）。
    3、保证方式：担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带保证。
    4、保证期限：
    （1）担保人承担保证责任的期间为本次可转债所应承担的第一笔主债务产
生之日起，至本次可转债所应承担的最后一笔主债务履行期限届满之日起两年。
    （2）若发行人根据经中国证监会核准的可转换公司债券发行方案，宣布债
务提前到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至发行人宣布的债务提
前到期日起两年。
    （3）发行人发行的可转换公司债券存在债务分期履行的情形，则对每期债
务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起两年。
    （4）债券持有人在本条约定期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人
免除保证责任。
    （5）除本担保函另有规定以外，本担保函规定的保证期间不得变更或撤销。
    5、保证范围：担保人担保的保证范围为本次公开发行可转换公司债券的本
金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
    六、独立董事意见
    独立董事事前认可：公司实际控制人周军为本次发行可转换公司债券提供连
带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次发行的可转
换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，遵循了市场公平、公正、公
开的原则，符合相关法律法规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司董事会审议。
    独立董事独立意见：公司实际控制人周军为本次发行可转换公司债券提供连
带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次发行的可转
换公司债券提供担保是有利于确保公司项目顺利进行，没有违反公开、公平、公
正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
符合公司整体利益。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上述担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事对本次担保暨关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独
立意见，该议案尚需股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》《广东中旗新材料股份有限公司章程》《关联交易管理制度》等相关
法律、法规及公司制度规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，保
荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                    王蕾蕾                        李慧红




                                                 民生证券股份有限公司




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