中旗新材：第二届董事会第五次会议决议公告2022-07-08
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-036
广东中旗新材料股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次
会议通知于 2022 年 7 月 4 日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于 2022 年 7 月 7 日下午 13:30 在公司会议室以现场及通讯表
决方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会
议。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资
格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件
关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换
公司债券的资格和条件。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会
议相关审议事项的独立意见》。
1
本议案需提交股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债
券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司
董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司董事会逐项审议该方案以
下事项：
2.01 发行证券的种类
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2.02 发行规模
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 5.4 亿元（含 5.4 亿元），具体募集资金
数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围
内确定。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
2.04 债券期限
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2.05 债券利率
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
2
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.07 转股期限
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
2.08 转股价格的确定及其调整
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
3
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
4
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
2.09 转股价格向下修正条款
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日
有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
5
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该
余额对应的当期应计利息。
2.11 赎回条款
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权
的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
2.12 回售条款
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
6
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见 2.11 条赎回条款的相关内容。
2.13 转股后的股利分配
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
7
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会
授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
2.15 向原股东配售的安排
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事
会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次发行可转债的公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额
及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
2.16 债券持有人会议相关事项
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（2）可转债债券持有人的义务
8
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
2、债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转债存续期内，发生下列情
形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交
易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人
书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
9
2.17 本次募集资金用途
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 5.4 亿元（含 5.4 亿元），扣除发
行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目 预计总投资 本次募集资金投入
罗城硅晶新材料研发开发制造一
1 54,000.00 54,000.00
体化项目（一期）
合计 54,000.00 54,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况通
过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，不足
部分由公司以自筹资金解决。
2.18 担保事项
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事周军和孙亮回避了上述议案的表决。
本次发行可转换公司债券由周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保
范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损
害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本
次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
2.19 评级事项
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
2.20 募集资金存管
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司已建立《广东中旗新材料股份有限公司募集资金管理制度》，本次发
行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前
由公司董事会确定。
2.21 本次发行方案的有效期
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1
0
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，内容详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二
届董事会第五次会议相关审议事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二
届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《可转
换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会
议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告〉的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公开
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2022-033）。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会
议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
为保障本次可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实
施，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事
1
1
会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的
全部具体事宜，包括但不限于：
1）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方
案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始
转股价格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售
的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
它与发行方案相关的一切事宜；
2）聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；
3）办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、
规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报
送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券
交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其
他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；
4）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
5）根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况，在股东大会决
议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经
营要，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先行实施本次发行募集资金投
资项目，待募集资金到位后再予以置换；
6）如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新的规
定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部
门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情
况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
1
2
8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股
东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他
事宜；
9）在本次发行完成后，根据本次发行的结果提交股东大会修改《公司章
程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向
工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜；
10）在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的
相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
11）办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜；
12）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，
根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使。
除上述第 9 项、第 10 项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期
外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，公司在该有
效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自
动延长至本次发行、上市完成之日。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五
次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五
次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
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7、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-034）。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五
次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填
补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主
体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五
次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议并通过《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五
次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易
的议案》
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
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公司董事周军和孙亮回避了上述议案的表决。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（2022-
030）。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司
第二届董事会第五次会议相关审议事项的事前认可意见》及《独立董事关于公
司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议并通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
2022 年 6 月 15 日，公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本事项已全
部完成，公司总股本相应由 90,670,000 股增加至 117,871,000 股，注册资本相应
由 90,670,000 元增加至 117,871,000 元。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章
程〉的公告》（2022-035）。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议并通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司拟于 2022 年 7 月 25 日下午 14：30，采取现场投票、网络投票相结合
的方式召开公司 2022 年第二次临时股东大会。具体内容请详见公司于同日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的通知》（2022-038）。
三、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2022 年 7 月 8 日
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