证券代码：001212           证券简称：中旗新材        公告编号：2022-039


                   广东中旗新材料股份有限公司
关于下属子公司收购广西新联矿业及鑫海矿业 100%股权的
                                的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗新材”）为保障
罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（以下简称“项目”）的顺利实施，公
司在广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县设立了中旗（广西）硅晶新材料有
限公司（以下简称“中旗硅晶”）、中旗（广西）矿业有限公司（以下简称“中
旗矿业”）。其中，中旗硅晶系公司设立的控股子公司（公司持股比例 91%），
为本项目中硅晶新材料各产品线的研发及精细加工的实施主体；中旗矿业系公司
全资子公司，为本次收购广西罗城鑫海矿业有限公司（以下简称“鑫海矿业”）、
广西罗城新联矿业有限公司（以下简称“新联矿业”）100%股权的实施主体。
    2022 年 7 月 12 日，为取得鑫海矿业和新联矿业所持脉石英采矿权、探矿权
及其配套资产，中旗矿业经与鑫海矿业股东及新联矿业股东友好协商，同意以合
计人民币 7,980 万元的价格收购鑫海矿业及新联矿业 100%股权，并分别签署了
《股权转让协议》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次
交易无需提交公司董事会、股东大会审议。上述交易不构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、协议各方的基本情况

    （一）收购方基本情况

   名称：中旗（广西）矿业有限公司
                                    1
法定代表人：屈代顶
注册资本：8,000 万元
成立时间：2022 年 6 月 21 日
住所：广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县小长安镇河池港片区
经营范围：许可项目：矿产资源勘查。一般项目：非金属矿及制品销售;非金
属矿物制品制造;矿物洗选加工;以自有资金从事投资活动。
股权结构：中旗新材持股 100%。

（二）转让方基本情况

1．北海市瞳森投资有限公司
统一社会信用代码：91450500593209933G
法定代表人：张超义
注册资本：180 万元
成立时间：2012 年 3 月 6 日
住所：北海市北海大道北、西藏路以西北海银河科技产业城 3 幢 1101 号
经营范围：对旅游业、房地产业的投资，农副产品、工艺品的销售。
为广西罗城新联矿业有限公司及广西罗城鑫海矿业有限公司股东之一；与公
司不存在关联关系。
2．张友明
身份证号码：422423196912******
联系地址：武汉市江岸区惠济路 47-5 号
为广西罗城新联矿业有限公司股东之一；与公司不存在关联关系。
3．杨必全
身份证号码：421022195407******
联系地址：湖北省公安县埠河镇雷州村四组 48 号
为广西罗城鑫海矿业有限公司股东之一；与公司不存在关联关系。

（三）标的基本情况

1．新联矿业
名称：广西罗城新联矿业有限公司

                                 2
   法定代表人：张友明
   注册资本：3,138.34 万元
   成立时间：2006 年 2 月 20 日
   住所：广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县东门镇德山路 7-12 号
   经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查。一般项
   目：矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售。
   股权结构：北海市瞳森投资有限公司持股 70.57%；张友明持股 29.43%。
   新联矿业持有采矿权和探矿权情况如下：
    （1）采矿权
   矿山名称：广西罗城县拉荣脉石英矿
   开采矿种：脉石英
    采矿许可证号：C4512002021107110152729，有效期限：2021 年 10 月 20 日
至 2028 年 10 月 20 日；
   生产规模：10 万吨/年
   矿区面积：2.1020 平方公里
    （2）探矿权
    勘查项目名称：广西罗城县拉荣铜矿、脉石英矿勘探
    探矿许可证号：T4500002008107010015436，有效期限：2021 年 11 月 3 日
至 2026 年 11 月 3 日。
    探矿面积：0.83 平方公里
    2．鑫海矿业
   名称：广西罗城鑫海矿业有限公司
   法定代表人：张友明
   注册资本：4,388.87 万元
   成立时间：2007 年 6 月 1 日
   住所：广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县东门镇德山路 7-12 号
   经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查。一般项目：矿物洗
   选加工；非金属矿及制品销售。
   股权结构：北海市瞳森投资有限公司持股 81.91%；杨必全持股比例 18.09%。


                                    3
   鑫海矿业持有采矿权和探矿权情况如下：
   （1）采矿权
    矿山名称：广西罗城县拉马矿区脉石英矿；
    采矿许可证号：C4512002021107110152728，有效期限为 2021 年 10 月 20 日
至 2034 年 3 月 20 日；
    开采矿种：脉石英；
    生产规模：10.00 万吨/年；
    矿区面积：0.9340 平方公里。
   （2）探矿权
    勘查项目名称：广西罗城县拉马脉石英矿勘探；
    地理位置：广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县；
    探矿许可证号：T4500002010047010039977 ，有效期限为 2021 年 11 月 1 日
至 2026 年 11 月 1 日；
    探矿面积：3.65 平方公里。
    三、本次交易的定价依据及资金来源

    （一）定价依据

    根据中联资产评估集团有限公司对新联矿业出具的《资产评估报告》（中联
评报字【2022】第 2241 号），本次评估的价值类型为市场价值，评估基准日为
2022 年 6 月 30 日，评估值为 3,509.21 万元；根据中联资产评估集团有限公司对
鑫海矿业出具的《资产评估报告》（中联评报字【2022】第 2240 号），本次评
估的价值类型为市场价值，评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，评估值为 4,521.73
万元；合计评估值为 8,030.94 万元。

    （二）本次交易的最终定价

    交易双方以评估价值为基础，经协商一致，确定新联矿业 100%股权的交易
价格为人民币 3,460 万元，鑫海矿业 100%股权的交易价格为人民币 4,520 万元；
合计 7,980 万元。
    本次收购价款低于标的评估值，不产生商誉。

    （三）资金来源

                                     4
    本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产或公司
股权出资。

    四、合同主要内容

    （一）与新联矿业签署的《股权转让协议》

    甲方（受让方）：中旗（广西）矿业有限公司
    乙方 1（转让方）：张友明
    乙方 2（转让方）：北海市瞳森投资有限公司
    丙方（标的公司）：广西罗城新联矿业有限公司
    协议主要条款：
   1.标的股权的收购方案
    在遵守本协议约定的前提下，甲方以支付现金方式购买乙方 1 和乙方 2 分别
所持新联矿业 29.4256%、70.5744%的股权。
   2.标的股权收购的作价及付款安排
    各方一致同意，标的股权由甲方同意的评估机构进行评估，各方参考评估价
值，协商确定标的股权的交易价格为人民币 3,460 万元，分四期支付。
    3.权利和义务
    甲方具备签署本协议并履行其在本协议中所负义务的完整权力和权限，应
当按照本协议约定及时支付收购价款。
    乙方具备签署本协议并履行其在本协议中所负义务的完整权力和权限。乙方
签署和履行本协议，不会违反丙方公司章程或内部规章制度的任何规定。
    4.违约责任
    本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，违约
方应当依法承担违约责任。
    5. 协议生效约定
    本协议经各方签字盖章成立，经甲方执行董事审批通过后生效。

    （二）与鑫海矿业签署的《股权转让协议》

    甲方（受让方）：中旗（广西）矿业有限公司
    乙方 1（转让方）：北海市瞳森投资有限公司

                                     5
    乙方 2（转让方）：杨必全
    丙方（标的公司）：广西罗城鑫海矿业有限公司
    协议主要条款：
   1.标的股权的收购方案
    在遵守本协议约定的前提下，甲方以支付现金方式购买乙方 1 和乙方 2 分
别所持鑫海矿业 81.9143%、18.0857%的股权。
   2.标的股权收购的作价及其依据
    各方一致同意，标的股权由甲方同意的评估机构进行评估，各方参考评估
价值，协商确定标的股权的交易价格为人民币 4,520 万元，分四期支付。
    3.权利和义务
    甲方具备签署本协议并履行其在本协议中所负义务的完整权力和权限，应
当按照本协议约定及时支付收购价款。
    乙方具备签署本协议并履行其在本协议中所负义务的完整权力和权限。乙
方签署和履行本协议，不会违反丙方公司章程或内部规章制度的任何规定。
    4.违约责任
    本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，违
约方应当依法承担违约责任。
    5.协议生效约定
    本协议经各方签字盖章成立，经甲方执行董事审批通过后生效。

    五、本次收购的目的及对公司的影响

    新材料产业是国民经济的战略性支柱产业，是各国战略竞争的焦点。硅晶材
料是最重要的新材料之一，公司积极布局硅晶材料业务是顺应行业发展之需，力
争在部分高端硅晶材料领域实现进口替代。
    2022 年 5 月，中旗新材与罗城仫佬族自治县人民政府签署了《项目投资合
同 》 （ 具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 1 日 ， 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与罗城仫佬族自治县人民政府签署<项
目投资合同>的公告》(公告编号：2022-023))，合同约定为落实公司在罗城投资
建设硅晶新材料研发开发制造一体化项目，罗城县政府配套出让 2000 万吨左右
储量的脉石英矿采矿权。在罗城县政府配套的基础上，公司本次使用自有资金收

                                      6
购新联矿业及鑫海矿业 100%股权，目的是为进一步保障优质脉石英矿石供应，
加快项目的实施。
    公司本次收购事项，是公司落实向上游硅晶新材料延伸布局的重要举措，有
利于公司实现同心多元化发展战略，实现规模化效应，增强公司盈利能力和市场
地位，提升公司综合实力。符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，对公司
未来的发展具有长远战略意义。

    六、风险提示

    本次交易是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，未来宏观经济环境
波动、国家或地方关于硅晶材料政策的调整以及建设项目进度不及预期等因素
均会对预期效益的实现产生一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。公司将
利用自身管理经验及技术积累等优势，完善内部控制流程，积极防范和应对可
能面临的各种风险，力争确保本次交易及项目建设的安全和收益最大化。

    七、 备案文件

    1、与广西罗城新联矿业有限公司股东签署的《股权转让协议》；
    2、与广西罗城鑫海矿业有限公司股东签署的《股权转让协议》。

    特此公告。




                                      广东中旗新材料股份有限公司 董事会

                                                       2022 年 7 月 13 日




                                  7