证券代码:001212 证券简称:中旗新材 公告编号:2022-041 广东中旗新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案; 2、本次股东大会未变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1、会议召开的日期、时间: (1)现场会议:2022 年 7 月 25 日(星期一)14:30 开始。 (2)网络投票时间:2022 年 7 月 25 日,其中通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票时间为 2022 年 7 月 25 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为 2022 年 7 月 25 日上 午 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 2、现场会议地点:广东省佛山市禅城区季华五路 57 号万科金融中心 B 座 17 层公司会议室。 3、会议的召开方式: 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人:公司董事会 5、会议主持人:董事长周军先生 6、会议召开的合法、合规性: (1)公司第二届董事会第五次会议于 2022 年 7 月 7 日召开,审议通过了《关 于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。 (2)本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。 (二)会议出席情况 1、通过现场和网络投票的股东 8 人,代表股份 65,450,910 股,占上市公司 总股份的 55.5276%。 其中:通过现场投票的股东 5 人,代表股份 65,442,000 股,占上市公司总股 份的 55.5200%。 通过网络投票的股东 3 人,代表股份 8,910 股,占上市公司总股份的 0.0076%。 2、中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的中小股东 4 人,代表股份 3,388,910 股,占上市公司 总股份的 2.8751%。 其中:通过现场投票的中小股东 1 人,代表股份 3,380,000 股,占上市公司 总股份的 2.8675%。 通过网络投票的中小股东 3 人,代表股份 8,910 股,占上市公司总股份的 0.0076%。 3、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议,北京市中伦(广州) 律师事务所律师对本次股东大会进行见证。 二、议案审议表决情况 本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式,审议通过了如下议案: 提案 1.00 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.01 发行证券的种类 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.02 发行规模 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.03 票面金额和发行价格 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.04 债券期限 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.05 债券利率 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.06 还本付息的期限和方式 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.07 转股期限 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.08 转股价格的确定及其调整 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.09 转股价格向下修正条款 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.11 赎回条款 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.12 回售条款 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.13 转股后的股利分配 总表决情况: 同意 65,444,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9905%;反对 6,210 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0095%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,382,700 股,占出席会议的中小股东所持股份的 99.8168%;反对 6,210 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.1832%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.14 发行方式及发行对象 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.15 向原股东配售的安排 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.16 债券持有人会议相关事项 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.17 本次募集资金用途 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.18 担保事项 总表决情况: 同意 4,617,410 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 关联股东周军、珠海羽明华企业管理有限公司回避表决,回避表决股份数量 合计 60,833,500 股。 提案 2.19 评级事项 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.20 募集资金存管 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.21 本次发行方案的有效期 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 3.00 《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 4.00 《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告〉的议案》 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 5.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公 司债券相关事宜的议案》 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 6.00 《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 7.00 《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 8.00 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措 施与相关主体承诺的议案》 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 9.00 《未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案》 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 10.00 《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议 案》 总表决情况: 同意 4,617,410 股,占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。 关联股东周军、珠海羽明华企业管理有限公司回避表决,回避表决股份数量 合计 60,833,500 股。 提案 11.00 《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》 总表决情况: 同意 65,450,910 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 3,388,910 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案为特别决议事项,已由出席股东大会的股东(股东代表)有效表决权 股份总数的 2/3 以上通过。 三、律师出具的法律意见情况 本次股东大会经北京市中伦(广州)律师事务所邵芳律师、刘杰律师见证, 并出具法律意见书。本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《上市公司 股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公 司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、备查文件 1、2022 年第二次临时股东大会决议; 2、北京市中伦(广州)律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 广东中旗新材料股份有限公司董事会 2022 年 7 月 26 日