证券代码：001212          证券简称：中旗新材            公告编号：2022-041


                     广东中旗新材料股份有限公司
                 2022 年第二次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

    1、本次股东大会未出现否决议案；
    2、本次股东大会未变更以往股东大会已通过的决议。

    一、会议召开和出席情况

    （一）会议召开情况
    1、会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议：2022 年 7 月 25 日（星期一）14:30 开始。
    （2）网络投票时间：2022 年 7 月 25 日，其中通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票时间为 2022 年 7 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为 2022 年 7 月 25 日上
午 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    2、现场会议地点：广东省佛山市禅城区季华五路 57 号万科金融中心 B 座
17 层公司会议室。
    3、会议的召开方式：
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    4、会议召集人：公司董事会
    5、会议主持人：董事长周军先生
    6、会议召开的合法、合规性：
    （1）公司第二届董事会第五次会议于 2022 年 7 月 7 日召开，审议通过了《关
于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
    （2）本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。
    （二）会议出席情况
    1、通过现场和网络投票的股东 8 人，代表股份 65,450,910 股，占上市公司
总股份的 55.5276％。
    其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 65,442,000 股，占上市公司总股
份的 55.5200％。
    通过网络投票的股东 3 人，代表股份 8,910 股，占上市公司总股份的 0.0076％。
    2、中小股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的中小股东 4 人，代表股份 3,388,910 股，占上市公司
总股份的 2.8751％。
    其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 3,380,000 股，占上市公司
总股份的 2.8675％。
    通过网络投票的中小股东 3 人，代表股份 8,910 股，占上市公司总股份的
0.0076％。
    3、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市中伦（广州）
律师事务所律师对本次股东大会进行见证。

    二、议案审议表决情况

    本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
    提案 1.00 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.01 发行证券的种类
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.02 发行规模
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.03 票面金额和发行价格
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.04 债券期限
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.05 债券利率
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.06 还本付息的期限和方式
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.07 转股期限
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.08 转股价格的确定及其调整
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.09 转股价格向下修正条款
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.11 赎回条款
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.12 回售条款
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.13 转股后的股利分配
    总表决情况：
    同意 65,444,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9905％；反对 6,210
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0095％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,382,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.8168％；反对 6,210
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1832％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.14 发行方式及发行对象
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.15 向原股东配售的安排
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.16 债券持有人会议相关事项
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.17 本次募集资金用途
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.18 担保事项
    总表决情况：
    同意 4,617,410 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0000％。
    关联股东周军、珠海羽明华企业管理有限公司回避表决，回避表决股份数量
合计 60,833,500 股。
    提案 2.19 评级事项
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.20 募集资金存管
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 2.21 本次发行方案的有效期
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 3.00 《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 4.00 《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告〉的议案》
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 5.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 6.00 《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 7.00 《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 8.00 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措
施与相关主体承诺的议案》
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 9.00 《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    提案 10.00 《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议
案》
    总表决情况：
    同意 4,617,410 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0000％。
    关联股东周军、珠海羽明华企业管理有限公司回避表决，回避表决股份数量
合计 60,833,500 股。
    提案 11.00 《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
    总表决情况：
    同意 65,450,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 3,388,910 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（股东代表）有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。

    三、律师出具的法律意见情况

    本次股东大会经北京市中伦（广州）律师事务所邵芳律师、刘杰律师见证，
并出具法律意见书。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、2022 年第二次临时股东大会决议；
    2、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会的法律意见书。

   特此公告。


                                     广东中旗新材料股份有限公司董事会
                                                     2022 年 7 月 26 日