关于广东中旗新材料股份有限公司

                           部分首发募投项目结项

         并将节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关规定，就中旗新材部分首发募投项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了认真核查，核查情况如下：
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）22,670,000 股，募集资金总
额为人民币 717,958,900.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 88,561,800.00 元，
募集资金净额为人民币 629,397,100.00 元，上述募集资金到位情况已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并于 2021 年 8 月 18 日出具了《广东中旗
新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZL10349 号）。
       根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行股票
募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
                                                                    单位：万元
序号                 项目名称                项目总投资       拟以募集资金投入
 1       中旗（湖北）新材料一期建设项目           38,700.00           34,000.00
 2       高明二厂二期扩建项目                      7,000.00            7,000.00
 3       研发中心及信息化建设项目                  6,000.00            5,939.71
 4       中旗（湖北）新材料二期建设项目           16,000.00           16,000.00
                   合计                           67,700.00           62,939.71

       二、募集资金存放和管理情况
       （一）募集资金管理制度情况
      为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民
 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市
 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司修订了《募集
 资金使用管理制度》，并于 2021 年 10 月 14 日经公司 2021 年第二次临时股东大
 会审议通过。
      （二）募集资金监管协议情况
      2021 年 8 月 31 日，公司分别与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行、
 中国建设银行股份有限公司佛山市分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州体
 育西支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集
 资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得
 到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时
 查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督
 权。截至本核查意见出具日，协议各方均按照募集资金监管协议的规定行使权利，
 履行义务。
      （三）募集资金专户存储情况
      截至 2022 年 10 月 24 日，公司募集资金专项账户的余额明细列示如下：

                 开户银行                          银行帐号         期末余额（万元）
中国农业银行股份有限公司佛山高明人和支行     44454501040009498               1,268.26
中国建设银行股份有限公司佛山建达支行         44050166742700000590           16,474.39
中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行     44454101040011592              16,580.46
上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行   82230078801700001637            5,212.44
                   合计                                                     39,535.55

      三、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况
      （一）募集资金的使用及节余情况
      截至 2022 年 10 月 24 日，公司拟结项募投项目“高明二厂二期扩建项目”
 已建设完成，达到预定可使用状态，具体资金使用及节余情况如下（未经审计）：

                      项目                                金额（万元）
   募集资金承诺投资总额                                                  7,000.00
 减：累计已投入金额                                                   5,819.39
 加：利息收入减手续费后的净额                                             87.65
 募集资金期末金额                                                     1,268.26
 减：尚未支付的合同余款及质保金                                        217.87
 募集资金节余金额                                                     1,050.39
     注：项目结项后，尚需支付的合同余款及质保金将继续存放于募集资金专户。
    截至 2022 年 10 月 24 日，“高明二厂二期扩建项目”尚未使用的募集资金
金额为 1,268.26 万元，其中，尚需支付的合同余款及质保金为 217.87 万元，该
项目节余的募集资金为 1,050.39 万元（最终以实际项目余款及质保金支付完毕
后银行余额为准）。
    截至 2022 年 10 月 24 日，“高明二厂二期扩建项目”尚未使用的募集资金
的具体存放情况如下：


                                              募集资金账户余
 公司名称    开户银行           银行账号                           备注
                                                额（万元）

                                                              包含 尚未支付 的
            中国农业银
                                                              合同 余款及质 保
            行股份有限
 中旗新材                 44454501040009498          1,268.26 金 217.87 万元，
            公司佛山高
                                                              节余募集资金
            明人和支行
                                                              1,050.39 万元。

    （二） 募集资金节余的主要原因
    1、在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资
金投资项目能够顺利实施完成的前提下，加强各个环节成本的控制、监督和管
理，合理地节约项目建设费用，审慎使用募集资金。
    2、募集资金存放期间产生的存款利息收入。
    四、节余募集资金的使用计划
    截至 2022 年 10 月 24 日，“高明二厂二期扩建项目”尚需支付的合同余款
及质保金为 217.87 万元，该部分资金将继续存放于募集资金专户，公司将继续
通过募集资金专户支付尚未支付合同的余款及质保金； 高明二厂二期扩建项目”
节余募集资金为 1,050.39 万元，为提高募集资金使用效率，公司计划将“高明二
厂二期扩建项目”的节余募集资金 1,050.39 万元（含银行存款利息扣除银行手续
费等的净额，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金，用于
公司日常生产经营。
    公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金
使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不存在违反中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。公司本次将
拟结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目
的实施。
    五、公司内部审批程序
    （一）董事会审议情况
    2022 年 10 月 24 日，公司董事会第二届七次会议审议通过了《关于部分首
发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司 IPO
募投项目“高明二厂二期扩建项目”已建设完成，已达到预定可使用状态，同意
公司对其结项，公司将继续通过募集资金专户支付尚未支付合同的余款及质保金，
并将上述募投项目专户节余资金（含利息收入）1,050.39 万元永久补充流动资金
（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
    （二）独立董事意见
    公司 IPO 募投项目“高明二厂二期扩建项目”已达到预定可使用状态，项
目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》等有关规定。公司该事
项决策程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资
金投向、损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意
《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
并将提交股东大会审议。
    （三）监事会意见
    2022 年 10 月 24 日，公司监事会第二届第六次会议审议通过了《关于部分
首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司监事会
认为，公司 IPO 募投项目“高明二厂二期扩建项目”已达到预定可使用状态，同
意对其结项，并将上述募投项目专户节余募集资金（含利息收入）永久补充流动
资金，用于补充公司生产经营活动所需资金。本次事项有利于提高募集资金使用
效率，符合全体股东利益，议案审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。该
议案尚需提交股东大会审议。

       六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：中旗新材本次部分首发募投项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表明确同意意见，拟提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规
定。
    综上，保荐机构对中旗新材本次部分首发募投项目结项并将节余募集资金永
久性补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公
司部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人（签字）： _____________       ______________
                            王蕾蕾                李慧红




                                                 民生证券股份有限公司
                                                     2022 年 10 月 24 日