广东中旗新材料股份有限公司
和
民生证券股份有限公司
关于广东中旗新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年十月
关于广东中旗新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 9 月 28 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（222168 号），广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”、
“申请人”、“发行人”或者“中旗新材”），民生证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”或“民生证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”或“审计机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）
及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，并对相关申请文件进行了补充，涉及
对《募集说明书》修改的内容已用楷体加粗标明，具体内容如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《广东中旗新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本反馈意见回
复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。）
1-1-1
目 录
问题 1、关于业绩 .................................................................................................... 3
问题 2、关于应收账款 ...........................................................................................41
问题 3、关于存货 ...................................................................................................54
问题 4、关于募投项目 ...........................................................................................67
问题 5、关于固定资产和在建工程 ...................................................................... 109
问题 6、关于交易金融资产 ................................................................................. 117
问题 7、关于违约责任 ......................................................................................... 122
问题 8、关于原股东配售 ..................................................................................... 124
问题 9、关于实控人担保 ..................................................................................... 128
问题 10、关于是否涉及房地产............................................................................ 131
问题 11、关于募投用地、募投能评、本次募投项目实施方式 ......................... 139
问题 12、关于是否符合产业政策、能耗和环保等相关要求 ............................. 147
1-1-2
问题 1、申请文件显示，2022 年上半年申请人业绩下滑，报告期内毛利率呈
下降趋势。请申请人说明：（1）2022 年 1-6 月业绩下滑的原因，与同行业比公
司经营业绩变动趋势是否一致，造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是
否会对公司持续经营能力产生持续影响。（2）报告期前五大客户收入占比下降的
原因，客户订单量与其经营情况是否匹配，公司与前五大客户合作是否存在不
利变动风险。（3）结合产品结构、定价方式、市场需求、成本构成、原材料价格
等，分析公司产品销售单价与生产成本变动趋势不一致、毛利率持续下滑的原
因，相关存货、固定资产的减值准备计提是否充分。（4）报告期内客户与供应商
重合的具体情况，结合公司业务模式及特点，说明客户与供应商重合的原因及
合理性，相关业务是否具备商业实质，收入确认是否符合《企业会计准则》规
定。
请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师说明对外销收入采取的
核查程序及结论。
【回复】
一、2022 年 1-6 月业绩下滑的原因，与同行业比公司经营业绩变动趋势是
否一致，造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对公司持续经营能
力产生持续影响。
（一）公司 2022 年 1-6 月业绩下滑的原因
2022 年 1-6 月和 2021 年 1-6 月净利润比较情况如下：
单位：万元
项目 2022 年半年度 2021 年半年度 增加额/减少额
一、营业总收入 28,974.38 31,496.79 -2,522.41
二、营业总成本 24,609.99 24,499.23 110.77
其中：营业成本 22,716.62 21,496.68 1,219.94
税金及附加 320.36 314.81 5.55
销售费用 766.71 601.03 165.68
管理费用 981.38 954.95 26.44
研发费用 1,038.97 1,059.35 -20.37
财务费用 -1,214.05 72.42 -1,286.46
1-1-3
项目 2022 年半年度 2021 年半年度 增加额/减少额
加：其他收益 121.53 339.69 -218.16
投资收益（损失以“－”号填列） 118.71 5.49 113.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -9.24 -9.03 -0.22
信用减值损失（损失以“-”号填列） -281.30 48.65 -329.94
资产减值损失（损失以“-”号填列） -6.58 -14.13 7.55
资产处置收益（损失以“-”号填列） -6.23 2.85 -9.08
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,310.52 7,380.11 -3,069.59
加：营业外收入 0.23 0.23 0.01
减：营业外支出 10.77 0.04 10.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,299.99 7,380.30 -3,080.31
减：所得税费用 532.55 1,119.13 -586.58
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,767.44 6,261.17 -2,493.73
由上表可见 2022 年 1-6 月较去年同期净利润下滑 2,493.73 万元，下滑比例
为 39.82%，业绩下滑的原因主要为：（1）受疫情反复、房地产发展速度放缓等
因素影响，公司 2022 年上半年营业收入同比下滑 2,522.41 万元，下滑比例为
8.01%；（2）受原材料上涨、产能利用率较低等因素影响，2022 年上半年营业成
本同比上升 1,219.94 万元，上升比例为 5.68%。
（二）2022 年上半年公司与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致
1、公司上半年业绩变动情况
公司 2022 年 1-6 月和 2021 年 1-6 月营业收入、营业成本、综合毛利、综合
毛利率及净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 同期变动幅度
营业收入 28,974.38 31,496.79 -8.01%
营业成本 22,716.62 21,496.68 5.68%
综合毛利 6,257.76 10,000.11 -37.42%
综合毛利率 21.60% 31.75% -10.15%
净利润 3,767.44 6,261.17 -39.82%
注：综合毛利率同期变动幅度=本期毛利率-上年同期毛利率，其他财务数据同期变动幅
度=（本期金额-上年同期金额）/上年同期金额
1-1-4
2、同行业可比上市公司业绩变动情况
公司主营业务产品为人造石英石产品，主要应用于建筑室内装饰装修领域。
截至本反馈回复签署日，国内 A 股及新三板均无同产品上市公司，鉴于惠达卫
浴、海鸥住工、凯伦股份和东方雨虹均为建筑装饰装修领域，与公司同属厨房卫
浴装饰装修领域企业（报告期市场端变化对销售收入影响一致），且凯伦股份和
东方雨虹的主要原材料与发行人均为石化产品（报告期原材料价格变动对业绩影
响一致），因此公司选取惠达卫浴、海鸥住工、凯伦股份和东方雨虹作为同行业
可比上市公司。
公司同行可比公司 2022 年 1-6 月和 2021 年 1-6 月营业收入、营业成本、综
合毛利、综合毛利率及净利润变动情况如下：
单位：万元
惠达卫浴
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 同期变动幅度
营业收入 172,587.49 174,343.85 -1.01%
营业成本 130,390.55 125,196.11 4.15%
综合毛利 42,196.95 49,147.74 -14.14%
综合毛利率 24.45% 28.19% -3.74%
净利润 6,315.02 12,272.30 -48.54%
海鸥住工
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 同期变动幅度
营业收入 176,960.75 198,314.50 -10.77%
营业成本 147,924.45 152,510.99 -3.01%
综合毛利 29,036.30 45,803.52 -36.61%
综合毛利率 16.41% 23.10% -6.69%
净利润 3,500.44 8,317.64 -57.92%
凯伦股份
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 同期变动幅度
营业收入 92,107.31 121,926.97 -24.46%
营业成本 70,432.44 79,494.21 -11.40%
综合毛利 21,674.87 42,432.76 -48.92%
综合毛利率 23.53% 34.80% -11.27%
1-1-5
净利润 2,061.15 13,860.69 -85.13%
东方雨虹
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 同期变动幅度
营业收入 1,530,671.35 1,422,929.80 7.57%
营业成本 1,118,816.24 973,122.83 14.97%
综合毛利 411,855.12 449,806.97 -8.44%
综合毛利率 26.91% 31.61% -4.70%
净利润 94,729.52 152,906.11 -38.05%
注：综合毛利率同期变动幅度=本期毛利率-上年同期毛利率，其他财务数据同期变动幅
度=（本期金额-上年同期金额）/上年同期金额
2022 年上半年，由于受到疫情、房地产行业发展速度放缓、原材料价格上
涨等因素持续影响，同行业可比公司 2022 年 1-6 月较去年同期均存在较为显著
的业绩整体下滑，净利润下滑比例均超过 38%，公司利润业绩变动趋势与同行业
可比公司变动的总体趋势一致。
（三）造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对公司持续经营
能力产生持续影响
1、房地产整体市场有所恢复，公司订单及业绩已有所恢复
（1）各地“保交楼”政策陆续出台，三季度房地产建设竣工面积有所恢复
2022 年以来，各地方政府根据当地房地产市场实际情况，对楼市政策做出
调整。根据中指研究院统计，2022 年前 7 个月，全国有超 210 个省市出台了放
松房地产调控政策，需求端政策不断发力，政策出台近 600 次。
2022 年 7 月中下旬，银保监会多次表态，要协同地方政府，推动“保交楼”。
2022 年 7 月 28 日，中央政治局会议强调要“压实地方政府责任，保交楼、稳民
生”，保交楼首次被写入政治局会议文件与稳民生相并列。
2022 年 8 月，住建部、财政部、央行等多部委联推政策性银行专项借款，
支持已售逾期难交付住宅项目建设交付，专项借款初期规模达到 2,000 亿元，中
央财政会根据实际借款金额予以 1%的贴息。此外，国务院常务会议 4 次部署房
地产相关政策，强调因城施策促进房地产市场平稳健康发展，允许地方“一城一
策”灵活运用信贷等政策，合理支持刚性和改善性住房需求，灵活运用阶段性信
1-1-6
贷政策和保交楼专项借款。
2022 年 9 月 29 日，央行与银保监会宣布实施阶段性调整差别化住房信贷政
策，明确符合条件的城市可阶段性下调或取消首套房贷利率下限，政策以“因城
施策”为主，且主要针对首套房购房群体。9 月 30 日，财政部、税务总局发布
公告，明确支持居民换购住房有关个人所得税政策，自 2022 年 10 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日，对出售自有住房并在现住房出售后 1 年内在市场重新购买住房的
纳税人，对其出售现住房已缴纳的个人所得税予以退税优惠。9 月 30 日，中国
人民银行决定，自 2022 年 10 月 1 日起，下调首套个人住房公积金贷款利率 0.15
个百分点。
房地产行业多层次、多城市的政策放宽，促进了行业的回暖，“保交楼”政
策的陆续出台，提升了房地产开发项目竣工面积，报告期后，房地产开发企业竣
工面积走势如下图所示：
数据来源：国家统计局
由上图国家统计局数据显示，2022 年 7-8 月房屋竣工面积达 8,225.35 万平方
米，较 2022 年 4-5 月上涨 28%，同比增速较 2022 年上半年明显改善，各地“保
交楼”和“停工”项目复工政策进一步深化，多个地方政府成立了“一楼一策一
专班一银行”的攻坚机制，对房屋竣工起到有效促进作用。
综上，预计伴随着宏观经济稳定恢复、“保交楼”等楼市政策的持续推进以
及降低房贷利率、减免税费等相关举措持续落地，购房者置业情绪将会有所修复，
房地产市场有望底部企稳，同时，房屋竣工面积的提升将带动家居及石英板材等
1-1-7
室内装饰装修行业产品需求的回升。
（2）公司 9 月末在手订单已超过去年同期
2022 下半年，随国家和地方陆续出台“保交楼”等对房地产的利好政策，
公司新接订单已明显增加，截至 2022 年 9 月 30 日在手订单已达 16,750.88 万元
（含税），超过去年同期水平，公司业绩已呈现好转的态势，如宏观经济或房地
产行业未来无重大不利因素发生，公司预计下半年收入和净利润下滑幅度会收
窄，全年收入下滑风险较小。
2、三季度不饱和聚酯树脂价格伴随原油价格有所下降
（1）三季度不饱和树脂市场价格及原油价格有所下降
公司生产经营所需的主要原材料包括不饱和聚酯树脂、石英填料、化工助剂
等，其中不饱和聚酯树脂和化工助剂为石化产品，其价格受原油价格波动和市场
供需关系影响，经查询公开市场，第三季度不饱和树脂市场价格及原油价格的走
势如下：
由上图可知，三季度不饱和树脂市场价格及原油价格已有所下降。
（2）三季度公司不饱和树脂采购价格比上半年有所下降
公司不饱和树脂采购价格随着原油价格的波动而波动，自 2021 年下半年开
始，公司主要的原材料不饱和树脂随着原油价格进入上涨周期，2022 年 1-6 月不
饱和树脂的采购单价保持在高位运行，导致公司 2022 年 1-6 月的综合毛利和净
利润相比于去年同期有所下降。报告期内及 2022 年三季度，公司不饱和聚树脂
1-1-8
采购价格如下：
项目 2022 年 7-9 月 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额（万元） 3,865.81 5,716.88 15,289.76 8,501.88 9,135.96
采购数量（吨） 4,950.51 6,885.22 18,662.73 14,171.23 12,678.16
不含税均价（万元/吨） 0.78 0.83 0.82 0.60 0.72
由上表可知，公司第三季度不饱和聚树脂的采购均价已伴随原油价格有所下
降，第三季的采购均价约为 0.78 万元/吨，相较于 2022 年上半年平均采购均价下
降约 6.02%，未来因树脂价格持续上涨导致公司业绩持续下降的可能性较小。
3、公司三季度收入同比上升，毛利率有所上升
公司三季度单季度实现营业收入 20,575.45 万元，较去年同期上升 3.94%，
公司 2022 年 1-9 月的综合毛利率已达到 22.56%，较 2022 年 1-6 月的综合毛利率
21.60%已有所回升，如宏观经济或房地产行业未来无重大不利因素发生，公司预
计全年收入下滑风险较小，全年净利润下滑幅度会收窄，毛利率持续下滑的风险
较小。
此外，下半年为石英板材销售的旺季，随着下半年订单的增加，预计产能利
用率也将相应提升，单位制造费用预计相应下降。
综上，报告期后，造成业绩下滑的相关不利因素均有所改善，对公司业绩的
影响已经有所下降，公司业绩已有所好转，不会对公司持续经营能力产生持续影
响。
二、报告期前五大客户收入占比下降的原因，客户订单量与其经营情况是
否匹配，公司与前五大客户合作是否存在不利变动风险。
（一）报告期前五大客户收入占比下降的原因
1、前五大客户总收入占比变化原因
报告期内，前五大客户收入占比的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
前五大收入合计 7,821.76 26,963.44 19,325.14 22,289.09
营业收入 28,974.38 72,460.57 55,486.63 52,858.36
1-1-9
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
前五大收入占营业收入比例 27.00% 37.21% 34.83% 42.17%
报告期，公司前五大客户收入合计金额分别为 22,289.09 万元、19,325.14 万
元、26,963.44 万元和 7,821.76 万元，占比分别为 42.17%、34.83%、37.21%和
27.00%，销售收入占比变化与前五大客户销售额及公司当期销售总额变化相关。
2020 年前五大客户销售收入占比下降，主要是索菲亚、欧派家居和志邦家
居向公司采购额下降所致，其中索菲亚和志邦家居采购下降因将中低端产品的台
面向其他供应商采购比例提升所致，欧派家居因自有板材厂供货比例提升所致。
2021 年，公司前五大销售客户销售额和销售占比同比提升，未出现下降。
2022 年 1-6 月，公司前五大客户销售收入占比下降，原因主要是部分客户受
房地产低迷影响，橱柜业务收入下滑所致，此外因欧派家居新建板材厂投产、志
邦家居工程业务订单供货模式变化，导致欧派家居和志邦家居退出上半年前五大
客户，LG Hausys,Ltd 受韩国房地产调控和疫情防控影响，2022 年上半年年订单
同比有所下滑。
1-1-10
2、分客户销售占比变化原因分析
报告期内，前五大客户收入占比有所下降，公司各期前五大客户的销售金额及收入占比的情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
序号 客户名称 是否 收入 收入 是否 收入 收入 是否 收入 收入 是否前 收入 收入 收入占比变动原因
前五 金额 占比 前五 金额 占比 前五 金额 占比 五 金额 占比
金牌厨柜家居科 合作关系稳定，2021
2,174.73 7.51% 7,022.27 9.69% 6,013.00 10.84% 6,072.02 11.49%
技股份有限公司 年其他客户收入占比
江苏金牌厨柜有 相对上升，导致对金
51.09 0.18% 171.31 0.24% 177.81 0.32% 185.78 0.35%
限公司 牌的收入占比略有下
1 是 是 是 是
降；2022 年上半年收
入占比受客户的橱柜
小计 2,225.81 7.68% 7,193.58 9.93% 6,190.81 11.16% 6,257.79 11.84%
类收入下降的影响而
有所下降。
合作关系稳定，受韩
国房地产调控和疫情
2 LG Hausys,Ltd 是 2,224.34 7.68% 是 8,028.49 11.08% 是 2,588.46 4.67% 否 3,500.45 6.62% 防控影响，2022 年上
半年年订单同比有所
下滑。
佛山维尚家具制 合作关系稳定，2021
1,032.83 3.56% 3,431.72 4.74% 3,237.99 5.84% 3,658.75 6.92%
造有限公司 年因其他客户收入相
无锡维尚家居科 对上升，维尚的收入
134.62 0.46% 964.23 1.33% 624.10 1.12% - -
3 技有限公司 是 是 是 是 占比略有下降；2022
年 1-6 月受疫情及客
小计 1,167.45 4.03% 4,395.95 6.07% 3,862.09 6.96% 3,658.75 6.92% 户的橱柜类收入下降
的影响而有所下降。
1-1-11
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
序号 客户名称 是否 收入 收入 是否 收入 收入 是否 收入 收入 是否前 收入 收入 收入占比变动原因
前五 金额 占比 前五 金额 占比 前五 金额 占比 五 金额 占比
合作关系稳定，裕丰
汉唐于 2020 年被上
市公司兔宝宝收购，
青岛裕丰汉唐木 信用能力有所加强，
4 是 1,111.65 3.84% 否 1,762.70 2.43% 否 745.70 1.34% 否 41.48 0.08%
业有限公司 公司提高与其合作规
模，抢占了部分竞争
对手的份额导致收入
占比有所上升。
广东皮阿诺科学
艺术家居股份有 1,033.69 3.57% 936.80 1.29% 1,416.77 2.55% 1,774.08 3.36% 合作关系稳定，由于
限公司 抢占了部分竞争对手
5 河南皮阿诺家居 是 否 否 否
58.83 0.20% 636.53 0.88% 148.89 0.27% 25.72 0.05% 的份额导致收入占比
有限责任公司 有所上升。
小计 1,092.51 3.77% 1,573.33 2.17% 1,565.66 2.82% 1,799.80 3.40%
欧派家居集团股 欧派家居自有板材生
435.88 1.50% 3,040.78 4.20% 3,620.85 6.53% 4,727.27 8.94%
份有限公司 产加工厂扩建投产，
广州市奥维装饰 逐渐采用自己生产的
6 否 - - 是 - - 是 14.90 0.03% 是 - -
材料有限公司 板材产品，导致公司
对其收入占比有所降
小计 435.88 1.50% 3,040.78 4.20% 3,635.75 6.55% 4,727.27 8.94%
低。
合作关系稳定，收入
宁波柏厨集成厨 占比受客户下游市场
7 否 893.27 3.08% 是 4,304.64 5.94% 否 1,644.39 2.96% 否 1,328.47 2.51%
房有限公司 需求的影响而有所下
降。
8 合肥志邦家居有 否 - - 否 998.14 1.38% 是 2,724.81 4.91% 是 3,854.28 7.29% 合作关系稳定，2020
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
序号 客户名称 是否 收入 收入 是否 收入 收入 是否 收入 收入 是否前 收入 收入 收入占比变动原因
前五 金额 占比 前五 金额 占比 前五 金额 占比 五 金额 占比
限公司 年因志邦家居将中低
端产品的台面向其他
志邦家居股份有
503.21 1.74% 943.67 1.30% 323.22 0.58% 0.74 0.00% 供应商采购比例提升
限公司
注
导致公司对其收入占
小计 503.21 1.74% 1,941.80 2.68% 3,048.04 5.49% 3,855.02 7.29% 比有所降低。
司米厨柜有限公
649.53 2.24% 1,975.42 2.73% 2,298.95 4.14% 3,790.26 7.17%
司 合作关系稳定，2020
索菲亚家居股份
264.68 0.91% 211.64 0.29% 25.89 0.05% - - 年因索菲亚将中低端
有限公司 产品的台面向其他供
9 广州索菲亚装饰 否 否 否 是
应商采购比例提升导
装修有限责任公 21.40 0.07% 103.17 0.14% - - - - 致公司对其收入占比
司 下降。
小计 935.62 3.23% 2,290.23 3.16% 2,324.84 4.19% 3,790.26 7.17%
注：2021 年下半年以前公司主要为合肥志邦提供台面产品，自 2021 年下半年开始，根据客户的需求，公司直接向合肥志邦指定的加工商销售板材，
由加工商加工成台面后直接向合肥志邦出售，导致公司对合肥志邦台面销量占比有所下降，将对合肥志邦的台面加工商的板材销售穿透后，归入对志邦
的销售，2021 年度与 2022 年 1-6 月公司对志邦的销售收入占比合计分别为 3.26%和 3.22%，相比 2020 年度有所下降主要系直接销售板材收入较销售台面
低。
综上，报告期内，发行人各期前五大客户变化原因合理，发行人与主要客户之间的合作稳定。
（二）客户订单量与其经营情况是否匹配，公司与前五大客户合作是否存在不利变动风险
报告期内，公司各期前五大客户的订单量及经营情况匹配的情况如下：
1-1-13
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 与前五大客
与客户经营情况 户合作是否
客户名称 项目 是否 收入金额/ 是否 收入金额/ 是否 收入金额/ 是否 收入金额/ 是否匹配 存在不利变
前五 占比 前五 占比 前五 占比 前五 占比 动风险
公司对其收入 2,225.81 7,193.58 6,190.81 6,257.79
合作关系稳
金牌厨柜 金牌厨柜的橱柜收入 98,069.74 248,029.45 207,342.48 178,156.89 客户订单量与其经营情 定，不存在不
是 是 是 是
（603180） 况相匹配
对其收入占金牌厨柜 利变动风险。
2.27% 2.90% 2.99% 3.51%
橱柜营收比
合作关系稳
LG LG Hausys,Ltd 未查询
公司对其收入 是 2,224.34 是 8,028.49 是 2,588.46 否 3,500.45 定，不存在不
Hausys,Ltd 到公开销售数据
利变动风险。
公司对其收入 1,167.45 4,395.95 3,862.09 3,658.75
尚品宅配 合作关系稳
（维尚） 尚品宅配的橱柜收入 是 164,158.00 是 514,412.12 是 474,341.41 是 526,669.86 客户订单量与其经营情 定，不存在不
况相匹配
（300616） 对 其收入 占尚品 宅配 利变动风险。
0.71% 0.85% 0.81% 0.69%
厨柜营收比
公司对其收入 1,111.65 1,762.70 745.70 41.48 裕丰汉唐于 2020 年被上
市公司兔宝宝收购，信
兔宝宝的橱柜收入 65,965.08 229,217.10 161,009.67 未被收购 用能力有所加强，公司
提高与其合作规模，此
兔宝宝（裕 合作关系稳
外，公司抢占了部分竞
丰汉唐） 是 否 否 否 定，不存在不
争对手的份额，导致对
（002043） 对 其收入 占兔宝 宝橱 利变动风险。
1.69% 0.77% 0.46% 不适用 裕丰汉唐的收入占其橱
柜营收比
柜类收入的比重有所上
升，客户订单量与其经
营情况相匹配。
皮阿诺 公司对其收入 是 1,092.51 否 1,573.33 否 1,565.66 否 1,799.80 客户订单量与其经营情 合 作 关 系 稳
1-1-14
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 与前五大客
与客户经营情况 户合作是否
客户名称 项目 是否 收入金额/ 是否 收入金额/ 是否 收入金额/ 是否 收入金额/ 是否匹配 存在不利变
前五 占比 前五 占比 前五 占比 前五 占比 动风险
（002853） 皮阿诺的橱柜收入 31,950.52 118,037.16 104,432.30 104,185.85 况相匹配，2022 年 1-6 定，不存在不
月公司抢占部分竞争对 利变动风险。
对 其收入 占皮阿 诺厨 手的份额导致收入占比
3.42% 1.33% 1.50% 1.73%
柜营收比 有所上升。
公司对其收入 435.88 3,040.78 3,635.75 4,727.27 2022 年 1-6 月
欧派家居自建板材生产
对欧派家居的
加工厂，逐渐采用自己
欧派家居 欧派家居的橱柜收入 未披露 752,932.39 606,147.09 619,341.05 销售收入占比
否 是 是 是 生产的板材产品，导致
（603833） 降至 1.5%，对
对 其收入 占欧派 家居 公司对其收入占比有所
不适用 0.40% 0.60% 0.76% 公司业绩影响
厨柜营收比 降低。
较小。
宁波柏厨未上市，未查
合作关系稳
询到公开数据，为国内
宁波柏厨 公司对其收入 否 893.27 是 4,304.64 否 1,644.39 否 1,328.47 定，不存在不
知名厨房电器企业方太
利变动风险。
集团的子公司。
公司对其收入 503.21 1,941.80 3,048.04 3,855.02 客户订单量与其经营情
况相匹配。2020 年因志
合作关系稳
志邦家居 志邦家居的橱柜收入 101,700.00 293,416.66 249,860.46 211,711.44 邦家居将中低端产品的
否 否 是 是 定，不存在不
（603801） 台面向其他供应商采购
对 其收入 占志邦 家居 利变动风险。
注 0.49% 0.66% 1.22% 1.82% 比例提升导致公司对其
橱柜营收比
收入占比有所降低。
公司对其收入 935.62 2,290.23 2,324.84 3,790.26 客户订单量与其经营情
况相匹配。2020 年因索
索菲亚的橱柜收入 53,886.36 141,988.36 121,093.66 85,121.40 合作关系稳
索菲亚 菲亚将中低端产品的台
否 否 否 是 定，不存在不
（002572） 面向其他供应商采购比
对其收入占索菲亚橱 利变动风险。
1.74% 1.61% 1.92% 4.45% 例提升导致公司对其收
柜营收比
入占比有所降低。
1-1-15
注：2021 年下半年以前公司主要为合肥志邦提供台面产品，自 2021 年下半年开始，根据客户的需求，公司直接向合肥志邦指定的加工商销售板材，
由加工商加工成台面后直接向合肥志邦出售，导致公司对合肥志邦台面销量占比有所下降，将对合肥志邦的台面加工商的板材销售穿透后，归入对志邦
的销售，2021 年度与 2022 年 1-6 月公司对志邦的销售收入占志邦家居的橱柜收入的比重分别为 0.81%和 0.92%，相比 2020 年度有所下降主要系直接销售
板材收入较销售台面低。
综上，公司对前五大客户的销售订单与客户的经营情况相匹配，公司与前五大客户合作方除欧派家居之外不存在不利变动风险，
公司对欧派家居 2022 年 1-6 月营业收入为 435.88 万元，占营业收入的比重为 1.50%，比例较小，已不在前五大客户中，公司产品销售
目前对欧派家居的依赖度不高，对发行人未来经营业绩的影响较小。
1-1-16
三、结合产品结构、定价方式、市场需求、成本构成、原材料价格等，分
析公司产品销售单价与生产成本变动趋势不一致、毛利率持续下滑的原因，相
关存货、固定资产的减值准备计提是否充分。
（一）公司产品销售单价与生产成本变动趋势不一致、毛利率持续下滑的
总体原因分析
报告期内，公司主营业务毛利率如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
板材 21.89% 62.35% 30.07% 68.88% 39.51% 68.06% 38.75% 67.21%
台面 20.34% 37.46% 27.44% 30.85% 34.18% 31.57% 32.58% 32.42%
加工
-32.28% 0.19% 10.31% 0.26% 12.99% 0.37% 16.65% 0.37%
服务
合计 21.21% 100.00% 29.20% 100.00% 37.73% 100.00% 36.67% 100.00%
报告期，公司主营业务毛利率分别为 36.67%、37.73%、29.20%和 21.21%。
2020 年受原材料价格下降影响，公司毛利率同比上升；2021 年和 2022 年上半年
公司主营业务毛利率下滑原因主要是产品销售均价有所下降，原材料树脂采购价
格持续上升所致。
2021 年和 2022 年 1-6 月，公司主营业务毛利率下降主要原因如下：
1、价格端产品销售均价下降
（1）产品结构及定价变化
报告期内，板材和台面按厚度的销量占比变动及单价变动情况列示如下：
单位：元/平方米、元/延米
2022 年度 1-6 月
板材 台面
项目
平均单价 销量占比 平均单价 销量占比
15mm 189.02 38.38% 298.99 65.89%
20mm 276.10 60.96% 409.92 29.19%
30mm 430.71 0.66% 526.93 4.92%
平均单价 243.70 100.00% 342.58 100.00%
1-1-17
2021 年度
板材 台面
项目
平均单价 销量占比 平均单价 销量占比
15mm 196.51 30.76% 310.19 50.60%
20mm 292.18 68.63% 422.90 47.24%
30mm 381.90 0.61% 599.76 2.16%
平均单价 263.29 100.00% 369.69 100.00%
2020 年度
板材 台面
项目
平均单价 销量占比 平均单价 销量占比
15mm 212.89 28.17% 335.67 34.66%
20mm 301.89 70.68% 418.08 63.11%
30mm 401.83 1.15% 596.51 2.23%
平均单价 277.99 100.00% 393.49 100.00%
2019 年度
板材 台面
项目
平均单价 销量占比 平均单价 销量占比
15mm 224.82 16.32% 345.94 25.83%
20mm 307.74 81.99% 405.64 72.79%
30mm 419.42 1.68% 615.73 1.38%
平均单价 296.08 100.00% 393.11 100.00%
报告期，伴随精装房市场渗透率提高，公司定价较低的 15mm 厚度薄板产品
（零售市场主流为 20mm 厚）销售占比持续提高，导致公司产品均价有所下降。
（2）2021 年和 2022 年上半年，国内房地产市场整体低迷，为应对市场需
求的变化，提高产品竞争力，抢占市场份额，公司产品价格有所下调。
2、成本端受原材料价格上涨导致 2021 年和 2022 年上半年成本上升
公司人造石英石产品的主要原材料为不饱和聚酯树脂和石英填料，其中不饱
和聚酯树脂为石油化工产品，受国际原油价格上涨影响，2021 年公司不饱和聚
酯树脂采购单价同比上升 36.67%，导致公司生产成本较大幅度上升。2022 年 1-6
月，不饱和树脂维持高价位，公司采购均价比 2021 年略有上升；同时受行业上
半年销售淡季影响，上半年产能利用率不足，导致单位成本有所提高。
1-1-18
（1）原油价格和不饱和聚酯树脂市场价格走势
报告期内，经查询公开市场不饱和树脂市场价格及原油价格的走势如下：
（2）公司主要原材料采购单价持续上涨，与市场报价一致
报告期内，公司主要原材料的采购情况如下表所示：
类别 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额（万元） 5,716.88 15,289.76 8,501.88 9,135.96
不饱和
采购数量（吨） 6,885.22 18,662.73 14,171.23 12,678.16
树脂
均价（万元/吨） 0.83 0.82 0.60 0.72
由于原油价格上涨，公司报告期树脂的平均采购价格 2021 年较 2020 年上升
36.67%，2022 年上半年继续维持高位，是生产成本上升的主要原因。
公司报告期树脂采购价格波动与市场报价及原油期货价格波动一致。
（3）因上半年为家居行业销售淡季，产能利用率较低，2022 年 1-6 月单位
产品分摊的直接人工和制造费用较高，使得 2022 年 1-6 月单位成本有所上升。
（二）分产品、成本构成的主营业务毛利率详细分析
（1）板材的毛利率变动分析
报告期内，板材的毛利率分别为 38.75%、39.51%、30.07%和 21.89%，受单
1-1-19
价下降和单位成本的上升，毛利率有所下降，板材的单价和单位成本变化对毛利
率变化的影响如下：
单位：元/平方米
2022 年度 1-6 月 2021 年度
项目 变动 变动对毛利 变动 变动对毛利
金额 金额
幅度 率的影响 幅度 率的影响
单位产品价格 243.70 -7.44% -5.62% 263.29 -5.29% -3.38%
单位产品成本 190.35 3.38% -2.55% 184.13 9.50% -6.07%
其中：直接材料 126.06 0.48% -0.24% 125.47 18.35% -7.39%
直接人工 16.87 2.67% -0.18% 16.43 17.31% -0.92%
制造费用 38.36 17.49% -2.34% 32.65 -15.93% 2.35%
不得免抵税额 - - - - -100.00% 0.13%
运输及装卸费 9.05 -5.46% 0.21% 9.57 7.04% -0.24%
2020 年度 2019 年度
项目 变动 变动对毛利 变动 变动对毛利
金额 金额
幅度 率的影响 幅度 率的影响
单位产品价格 277.99 -6.11% -3.99% 296.08
单位产品成本 168.15 -7.27% 4.74% 181.34
其中：直接材料 106.02 -11.75% 5.08% 120.13
直接人工 14.01 -8.83% 0.49% 15.37
制造费用 38.84 -11.76% 1.86% 44.02
不得免抵税额 0.35 -80.96% 0.53% 1.83
运输及装卸费 8.94 - -3.22% -
① 单位售价的变动
2020 年板材单价较 2019 年下降 6.11%，板材单价下降主要是因为原材料价
格下降应客户要求对部分产品下调价格且薄板材（15mm）销售占比增加，该类
售价较低。
2021 年板材单价较 2020 年下降 5.29%，板材单价下降主要是因为：A、为
了提高公司产品市场竞争力，公司下调了部分产品价格；B、薄板材（15mm）
销售占比略有上升，该类售价较低。
2022 年 1-6 月板材单价较 2021 年下降 7.44%。单价下降主要原因为：A、
为了提高公司产品市场竞争力，公司下调了部分产品价格；B、石英薄板（15mm）
1-1-20
销售占比有所增加，该类售价较低；C、单价较低的大颗粒单色板材和细颗粒单
色板材收入占比略有所上升。
②单位成本的变动
2020 年板材单位成本较 2019 年下降 7.27%，原材料成本、人工成本及制造
费用、不得免抵额均有所下降。2021 年板材单位成本同比上升 9.50%，主要是原
材料成本、人工成本均有所上升。2022 年 1-6 月板材单位成本较 2021 年上升
3.38%，主要是人工成本和制造费用有所上升。
A.直接材料
2020 年单位板材耗用的直接材料成本较 2019 年下降 11.75%，使得板材毛利
率上升 5.08 个百分点，直接材料成本下降主要是因为：2020 年主要原材料树脂
的采购价格较 2019 年下降 16.67%。
2021 年单位板材耗用的直接材料成本较 2020 年上升 18.35%，直接材料成本
上升主要是因为：国际原油价格处于上涨周期，树脂的采购价格较 2020 年上升
36.67%，树脂占直接材料成本的比例约为 45%，树脂价格上升使得直接材料成
本上升。
2022 年 1-6 月单位板材耗用的直接材料成本较 2021 年小幅上升 0.48%，主
要系公司 2022 年 1-6 月主要原材料采购价格较 2021 年小幅上升。
B.直接人工
2020 年单位板材的直接人工为 14.01 元/平方米，较 2019 年下降 8.83%，主
要因疫情影响，公司 2020 年 2 -12 月免缴养老保险、失业保险及工伤保险，人工
成本有所下降。
2021 年单位板材的直接人工为 16.43 元/平方米，较 2020 年上升 17.31%，主
要是因公司 2021 年正常缴纳养老保险、失业保险及工伤保险，人工成本有所上
升。
2022 年 1-6 月单位板材的直接人工为 16.87 元/平方米，较 2021 年小幅上升
2.67%，主要是因为上半年为家居行业淡季，产能利用率相对全年较低，单位人
工成本相对上升。
1-1-21
C.制造费用
2020 年单位板材的制造费用较 2019 年下降 11.76%，使得板材毛利率上升
1.86 个百分点，主要是因为 2020 年产量上升，单位产品分摊的固定费用下降，
且 2020 年厚度较薄的产量和销量增加，该类板材生产效率较高，单位制造费用
相应较少。
2021 年单位板材的制造费用较 2020 年下降 15.93%，使得板材毛利率上升
2.35 个百分点，主要是因为 2021 年产量上升，单位产品分摊的固定费用下降。
2022 年 1-6 月单位板材的制造费用较 2021 年上升 17.49%，使得板材毛利率
下降 2.34 个百分点，主要是因为上半年为家居行业淡季，产能利用率相对较低，
单位产品分摊的固定费用上升。
D.不得免抵税额
公司出口的板材适用免抵退政策，公司将出口产品征退税的差额计入成本。
2020 年 3 月起，国家政策调整，公司出口的所有产品全额退税。2020 年单位板
材承担的不得免抵税额较 2019 年下降 80.96%，使得板材毛利率上升 0.53 个百分
点。
2021 年和 2022 年 1-6 月，公司出口的所有产品全额退税，承担的不得免抵
税额降为零。
E.运费及装卸费
运费及装卸费是公司为了履行合同，在商品控制权转移之前发生的与实现销
售相关的履约成本。公司于 2020 年起开始执行新收入准则，将运费计入成本核
算，该因素使得 2020 年板材毛利率较上年下降 3.22 个百分点。
2021 年销售板材的运费及装卸费较 2020 年上升 7.04%，使得板材毛利率下
降 0.24 个百分点。运费及装卸费上升主要是因为距离较远的宁波、厦门和青岛
等周边地区客户的板材销量占比上升。
2022 年 1-6 月销售板材的运费及装卸费较 2021 年下降 5.46%，使得板材毛
利率上升 0.21 个百分点。运费及装卸费上升主要是因为距离较远的宁波和厦门
等周边地区客户的板材销量占比下降。
1-1-22
（2）台面的毛利率变动分析
台面由板材加工而成，台面的成本由板材成本和加工成本构成。公司销售的
台面耗用的板材主要为自产板材，台面的加工主要包括自制和委外加工两种生产
方式。
报告期内，台面的毛利率分别为 32.58%、34.18%、27.44%和 20.34%。
报告期内，不同加工方式下的台面数量及收入占比如下：
单位：万元
年度 台面生产方式 数量（延米） 收入 收入占比 毛利率
自制 119,247.46 4,754.57 44.03% 25.18%
2022 年 委托加工 190,794.81 5,797.17 53.68% 16.76%
1-6 月 外购 5,170.52 246.96 2.29% 11.08%
合计 315,212.79 10,798.70 100.00% 20.34%
自制 295,844.39 12,419.03 55.76% 33.98%
委托加工 291,678.19 9,270.59 41.62% 20.08%
2021 年
外购 14,936.20 582.43 2.62% 5.04%
合计 602,458.78 22,272.04 100.00% 27.44%
自制 267,989.90 11,453.16 65.47% 38.04%
委托加工 167,785.86 5,694.56 32.55% 28.00%
2020 年
外购 8,812.32 346.29 1.98% 7.95%
合计 444,588.08 17,494.02 100.00% 34.18%
自制 285,342.01 11,922.30 69.61% 35.28%
委托加工 145,265.86 5,011.09 29.26% 27.03%
2019 年
外购 5,063.57 193.30 1.13% 9.87%
合计 435,671.45 17,126.69 100.00% 32.58%
报告期内，自制台面收入占台面收入的比例分别为 69.61%、65.47%、55.76%
和 44.03%，相较其他生产方式，自制台面的毛利率较高。2020 年自制台面收入
占比下降，但自制台面及委外台面的毛利率均上升，因此，2020 年台面毛利率
上升。2021 年和 2022 年 1-6 月自制台面收入占比均下降，同时原材料树脂价格
上升导致板材毛利率下降，因此 2021 年及 2022 年 1-6 月台面毛利率均下降。
1-1-23
①自制台面毛利率分析
报告期内，自制台面的单价和成本变化对毛利率变化的影响如下：
单位：元/延米
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目 变动 变动对毛利 变动 变动对毛利
金额 金额
幅度 率的影响 幅度 率的影响
单位产品价格 398.71 -5.02% -3.49% 419.78 -1.78% -1.12%
单位产品成本 298.32 7.64% -5.31% 277.14 4.66% -2.94%
其中：直接材料 116.15 3.69% -1.04% 112.02 15.03% -3.49%
直接人工 70.56 4.63% -0.78% 67.43 16.58% -2.28%
制造费用 104.17 13.90% -3.19% 91.46 -10.42% 2.53%
不得免抵税额 - - - - -100.00% 0.09%
运费及装卸费 7.43 19.32% -0.30% 6.23 -12.11% 0.20%
2020 年度 2019 年度
项目 变动 变动对毛利 变动 变动对毛利
金额 金额
幅度 率的影响 幅度 率的影响
单位产品价格 427.37 2.29% 1.45% 417.82
单位产品成本 264.80 -2.07% 1.31% 270.41
其中：直接材料 97.38 -8.51% 2.12% 106.44
直接人工 57.84 -5.88% 0.85% 61.46
制造费用 102.10 1.14% -0.27% 100.95
不得免抵税额 0.38 -75.42% 0.28% 1.57
运费及装卸费 7.09 - -1.66% -
报告期内，自制台面的毛利率分别为 35.28%、38.04%、33.98%和 25.18%。
2020 年自制台面毛利率较 2019 年上升了 2.76 个百分点，其中，自制台面单
价的上升使得毛利率上升 1.45 个百分点，自制台面成本的下降使得毛利率上升
1.31 个百分点。
2021 年自制台面毛利率较 2020 年下降了 4.06 个百分点，其中，自制台面单
价微降使得毛利率下降 1.12 个百分点，台面的单位成本上升使得 2021 年自制台
面毛利率较 2020 年下降 2.94 个百分点。
2022 年 1-6 月自制台面毛利率较 2021 年下降了 8.80 个百分点，其中，自制
台面单价下降使得毛利率下降 3.49 个百分点，自制台面成本的上升使得毛利率
1-1-24
下降 5.31 个百分点。
自制台面单价及单位成本的变动原因如下：
A.单位售价的变动
台面的销售单价和所耗用的板材花色品种以及加工工艺相关。台面多为不规
则形状，不同工艺的加工费相差较大，进而影响台面售价。
2020 年自制台面的单价较 2019 年上升 2.29%，主要是因为单价较低的大颗
粒单色自制台面收入占比下降。
2021 年自制台面的单价较 2020 年小幅下降 1.78%，主要是因为为了提高公
司产品市场竞争力，公司下调了少部分产品价格。
2022 年 1-6 月自制台面的单价较 2021 年下降 5.02%，主要是因为：a.为了提
高公司产品市场竞争力，公司下调了少部分产品价格；b.单价较高的花纹板自制
台面收入占比下降；c.厚度较薄（15mm）的自制台面收入占比提高，该等产品
售价相对较低；d.提供给部分客户厚度较高的自制台面产品（30mm），需要较为
复杂的拼接打磨加工工艺，单价较高，该部分客户的自制台面销售占比有所提升，
导致自制台面单价下降幅度有所缩小。
B.单位成本的变动
2020 年自制台面单位成本较 2019 年下降 2.07%，使得毛利率上升 1.31 个百
分点。
2021 年自制台面单位成本较 2020 年上升 4.66%，使得毛利率下降 2.94 个百
分点。
2022 年 1-6 月自制台面单位成本较 2021 年上升 7.64%，使得毛利率下降 5.31
个百分点。
a.直接材料
台面的材料成本为所耗用的板材对应的材料成本，因此，影响板材材料成本
的因素同时对台面材料成本产生相同的影响。
2020 年单位自制台面的直接材料成本较 2019 年下降 8.51%，使得毛利率上
1-1-25
升 2.12 个百分点，主要原因是：（1）2020 年树脂采购价同比下降 16.67%；（2）
花纹板、鱼肚白等复杂花色的板材的树脂耗用量较大，使得原材料成本下降幅度
缩小。
2021 年单位自制台面的直接材料成本较 2020 年上升 15.03%，使得毛利率下
降 3.49 个百分点，主要原因是 2021 年公司树脂的采购价格同比上升 36.67%，树
脂占直接材料成本的比例约为 45%，树脂价格上升使得直接材料成本上升。
2022 年 1-6 月单位自制台面的直接材料成本较 2021 年上升 3.69%，使得毛
利率下降 1.04 个百分点，直接材料成本上升的原因主要是提供给部分客户厚度
较高的自制台面产品（30mm），需要较为复杂的拼接打磨加工工艺，生产效率相
对较低，此外，此类台面厚度较高，单位耗用直接材料较多，因此相应的自制台
面直接材料成本有所上升。
b.直接人工
2020 年因疫情影响，公司于 2-12 月期间减免缴养老保险等社保费用，人工
成本有所下降，但因复杂花色的自制台面占比上升，复杂花色的生产效率较低，
人工成本较高，受以上因素的综合影响，2020 年自制台面的板材人工成本变动
较小。
2021 年公司恢复缴养老保险等社保费用，人工成本有所上升。
2022 年 1-6 月单位自制台面的直接人工成本较 2021 年上升 4.63%，直接人
工成本上升的原因主要是提供给部分出口客户厚度较高的自制台面产品
（30mm），需要较为复杂的拼接打磨加工工艺，生产效率相对较低，因此相应的
自制台面单位直接人工成本有所上升。
c.制造费用
报告期内，单位自制台面对应的板材成本中的制造费用以及台面加工成本中
的制造费用如下：
单位：元/延米
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
板材中的制造费用 35.64 30.16 39.24 40.18
加工成本中的制造费用 68.53 61.30 62.86 60.77
1-1-26
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位台面制造费用 104.17 91.46 102.10 100.95
2020 年自制台面的制造费用小幅上升，其中板材中的制造费用下降主要是
由于 2020 年板材产量增加，相应单位板材分摊的制造费用下降，但因复杂花色
的台面占比上升，复杂花色的生产效率较低，制造费用较高，受以上因素的综合
影响，板材中的制造费用变动较小；2020 年加工环节的制造费用有所上升，主
要是因为：台面为定制化产品，无法备库存，2020 年上半年台面订单较少，使
得自制台面的加工量较少，因此加工环节分摊的固定制造费用较多。
2021 年自制台面的制造费用下降较多，其中板材中的制造费用下降主要是
由于 2021 年板材产量增加较多，相应单位板材分摊的制造费用下降。2021 年加
工环节的制造费用小幅下降，主要是因为 2021 年自制台面的生产量同比有所提
高，单位产品分摊的固定制造费用因此下降。
2022 年 1-6 月单位自制台面的制造费用较 2021 年上升较多，板材中的制造
费用及加工环节的制造费用均有所上升，主要是因为：上半年为家居企业传统淡
季，加之受疫情和房地产市场影响，公司产能利用率季节性不足导致单位制造费
用有所上升；同时本报告期厚度较高的自制台面产品（30mm）销售占比提高，
该等台面生产效率相对较低，导致单位产品分摊的制造费用较高。
d.不得免抵税额
公司出口的台面适用免抵退政策，公司将出口产品征退税的差额计入成本。
2020 年单位自制台面承担的不得免抵税额较 2019 年下降 75.42%，使得毛利率上
升 0.28 个百分点。单位台面承担的不得免抵税额下降主要受出口产品征退税差
下降的影响。
2021 年和 2022 年 1-6 月，公司出口的所有产品全额退税，承担的不得免抵
税额降为零。
e.运费及装卸费
公司于 2020 年起开始执行新收入准则，将运费计入成本核算，该因素使得
2020 年自制台面毛利率较上年下降 1.66 个百分点。
2021 年销售自制台面的运费及装卸费较 2020 年下降 12.11%，使得自制台面
1-1-27
毛利率上升 0.20 个百分点。运费及装卸费下降主要是因为：2020 年部分提供给
华北地区的自制台面由高明一厂供货， 2021 年全部由天津东弘就近供货，降低
了运输费用；2021 年较 2020 年采用客户自提方式销售自制台面的销量占比有所
上升。
2022 年 1-6 月销售自制台面的运费及装卸费较 2021 年上升 19.32%，使得自
制台面毛利率下降 0.30 个百分点。运费及装卸费上升主要是因为：公司承担外
销客户货物运送至港口的拖车费及港前费，根据外销客户的需要，从距离工厂较
远的港口装船发运的自制台面销量占比较 2021 年有所上升；2022 年 1-6 月较 2021
年采用客户自提方式销售自制台面的销量占比有所下降。
②委外台面毛利率分析
报告期内，委外台面的单价和成本变化对毛利率变化的影响如下：
单位：元/延米
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目 变动 变动对毛利 变动 变动对毛利
金额 金额
幅度 率的影响 幅度 率的影响
单位产品价格 303.84 -4.40% -3.68% 317.84 -6.35% -4.88%
单位产品成本 252.91 -0.43% 0.36% 254.01 3.95% -3.04%
其中：直接材料 87.32 -5.85% 1.79% 92.74 7.41% -2.01%
直接人工 11.56 -3.16% 0.12% 11.94 10.59% -0.36%
制造费用 22.71 6.64% -0.47% 21.30 -24.42% 2.16%
外协加工费 122.94 2.71% -1.07% 119.70 7.52% -2.63%
运费及装卸费 8.38 0.54% -0.01% 8.34 8.07% -0.20%
2020 年度 2019 年度
项目 变动 变动对毛利 变动 变动对毛利
金额 金额
幅度 率的影响 幅度 率的影响
单位产品价格 339.39 -1.61% -1.21% 344.96
单位产品成本 244.36 -2.94% 2.18% 251.76
其中：直接材料 86.34 -12.50% 3.63% 98.68
直接人工 10.79 -10.03% 0.35% 12.00
制造费用 28.18 -15.67% 1.54% 33.42
外协加工费 111.33 3.39% -1.08% 107.67
运费及装卸费 7.71 - -2.27% -
1-1-28
报告期内，委外台面的毛利率分别为 27.03%、28.00%、20.08%和 16.76%。
2020 年委外台面毛利率较 2019 年上升 0.97 个百分点，无明显变动。
2021 年委外台面毛利率较 2020 年下降 7.92 个百分点，其中，委外台面单价
下降使得毛利率下降 4.88 个百分点，委外台面成本的上升使得毛利率下降 3.04
个百分点。
2022 年 1-6 月委外台面毛利率较 2021 年下降 3.32 个百分点，其中，委外台
面单价下降使得毛利率下降 3.68 个百分点，委外台面成本的微降使得毛利率上
升 0.36 个百分点。
委外台面单价及单位成本的变动原因如下：
A.单位售价的变动
台面的销售单价和所耗用的板材花色品种以及加工工艺相关。台面多为不规
则形状，不同工艺的加工费相差较大，进而影响台面售价。
2020 年委外台面单价较 2019 年下降 1.61%，使得毛利率下降 1.20 个百分点，
单价下降主要是由于厚度较薄（15mm）的委外台面收入占比提高，该等产品售
价相对较低。
2021 年委外台面单价较 2020 年下降 6.35%，单价下降主要原因为：A、厚
度较薄（15mm）的委外台面收入占比提高，该等产品售价相对较低；B、单价
较高的花纹板委外台面销售占比下降。C、为了提高公司产品市场竞争力，公司
下调了少部分产品价格。
2022 年 1-6 月委外台面单价较 2021 年下降 4.40%，单价下降主要是由于厚
度较薄（15mm）的委外台面收入占比提高，该等产品售价相对较低。
B.单位成本的变动
2020 年委外台面的单位成本较 2019 年下降 2.94%，使得委外台面毛利率上
升 2.18 个百分点。
2021 年委外台面的单位成本较 2020 年上升 3.95%，使得毛利率下降 3.04 个
百分点。
1-1-29
2022 年 1-6 月委外台面的单位成本较 2021 年下降 0.43%，使得委外台面毛
利率上升 0.36 个百分点。
a.直接材料
台面的材料成本为所耗用的板材对应的材料成本，因此，影响板材材料成本
的因素同时对台面材料成本产生相同的影响。
2020 年单位委外台面耗用的原材料成本较 2019 年下降 12.50%，使得毛利率
上升 3.63 个百分点，直接材料成本下降主要是因为：2020 年主要原材料树脂的
采购价格较 2019 年下降 16.67%；2020 年委外台面耗用 15mm 厚板材较多，该
厚度的板材耗用的原材料相对较少，因此直接材料成本下降。
2021 年单位委外台面耗用的原材料成本较 2020 年上升 7.41%，直接材料成
本上升主要是因为：公司主要原材料树脂的采购价格较 2020 年上升 36.67%，树
脂占直接材料成本的比例约为 45%，树脂价格上升使得直接材料成本上升；花纹
板等树脂耗用量较大的委外台面销量占比下降，使得原材料成本上升幅度缩小；
2021 年委外台面耗用 15mm 厚板材较多，该厚度的板材耗用的原材料相对较少，
使得原材料成本上升幅度缩小。
2022 年 1-6 月单位委外台面耗用的原材料成本较 2021 年下降 5.85%，直接
材料成本下降主要是因为 2022 年 1-6 月委外台面耗用 15mm 厚板材较多，该厚
度的板材耗用的原材料相对较少。
b.直接人工
委外台面的直接人工为台面耗用的板材中包含的人工成本。
2020 年单位委外台面的直接人工较 2019 年下降 10.03%，使得毛利率上升
0.35 个百分点。2020 年因疫情影响，公司于 2-12 月期间减免缴养老保险等社保
费用，人工成本有所下降。
2021 年单位委外台面的直接人工较 2020 年上升 10.59%，使得毛利率下降
0.36 个百分点。2021 年公司恢复缴养老保险等社保费用，人工成本有所上升。
2022 年 1-6 月，单位委外台面的直接人工成本下降 3.16%，主要系 2021 年
1-6 月小厚度的委外台面收入占比增加，小厚度板材的生产效率较高，使得单位
1-1-30
直接人工有所下降。
c.制造费用
委外台面的制造费用为台面耗用的板材中包含的制造费用。
2020 年单位委外台面产生的制造费用较 2019 年下降 15.67%，使得 2020 年
委外台面毛利率上升 1.54 个百分点，单位制造费用下降主要是因为 2020 年板材
产量增加，单位产品分摊的制造费用减少。
2021 年委外台面的制造费用较 2020 年下降 24.42%，主要是由于 2021 年板
材产量大幅增加，同时由于小厚度的委外台面收入占比增加，小厚度板材的生产
效率较高，单位制造费用较低，两者综合影响使得单位委外台面分摊的制造费用
下降。
2022 年 1-6 月单位委外台面产生的制造费用较 2021 年上升 6.64%，2022 年
1-6 月单位制造费用下降主要是因为每年上半年为销售淡季，产量较少，单位产
品分摊的制造费用增加。
d.外协加工费
台面成本中的外协加工费主要核算公司委托外协厂商将板材加工为台面而
支付的加工费。2020 年单位台面的外协加工费较 2019 年上升 3.39%，使得台面
毛利率下降 1.08 个百分点。
2021 年单位台面的外协加工费较 2020 年上升 7.52%，使得台面毛利率下降
2.63 个百分点。2022 年 1-6 月单位台面的外协加工费较 2021 年上升 2.71%。
2021 年和 2022 年 1-6 月的单位台面外协加工费有所上升主要系：2020 年的
委外加工台面客户主要为合肥志邦，该客户所需求的台面加工工艺较简单，单位
外协加工费较低，2021 年下半年开始，根据客户的需求，公司直接向合肥志邦
指定的加工商销售板材，对合肥志邦台面销量占比有所下降，使得 2021 年和 2022
年 1-6 月单位台面的外协加工费有所上升。
e.运费及装卸费
2021 年销售委外台面的运费及装卸费较 2020 年上升 8.07%，使得委外台面
毛利率下降 0.20 个百分点。运费及装卸费上升主要是因为：2021 年较 2020 年采
1-1-31
用客户自提方式销售委外台面的销量占比有所下降，单位运输成本高的客户委外
台面销量占比有所上升。
2022 年 1-6 月委外台面的运费及装卸费保持稳定。
（三）相关存货、固定资产的减值准备计提是否充分
关于存货减值准备计提是否充分参见问题 3 第三问“结合存货库龄、主要成
本波动、产品售价波动等情况说明公司存货跌价准备是否谨慎合理，并与同行业
可比公司进行对比分析”之回复。
关于固定资产减值准备计提是否充分参见问题 5 第二问“报告期内固定资
产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分”之回复。
四、报告期内客户与供应商重合的具体情况，结合公司业务模式及特点，
说明客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质，收入确
认是否符合《企业会计准则》规定。
（一）供应商与客户重叠的具体交易情况
报告期内，公司存在向部分外协加工商采购加工服务同时向其销售板材的情
形。
报告期内，发行人供应商与客户重叠（销售金额和采购金额均超过 20 万元）
的具体交易如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
交易 交易 占收入 占收入 占收入 占收入
客户/供应商 交易 交易 交易 交易
类型 内容 /采购 /采购 /采购 /采购
金额 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例 额比例
兰 溪 市 巨 格 销售 板材 242.86 0.84% 233.16 0.32% 264.79 0.48% 11.12 0.02%
建材有限公
司 采购 加工服务 87.78 0.34% 18.04 0.03% - - 2.30 0.01%
合 肥 志 诚 邦 销售 板材 188.43 0.65% 808.29 1.12% 921.01 1.66% - -
远家居有限
责任公司 采购 加工服务 107.26 0.42% 110.12 0.18% - - - -
上 海 致 森 木 销售 板材 73.69 0.25% 34.33 0.05% - - - -
业有限公司 采购 加工服务 104.77 0.41% 43.30 0.07% - - - -
保 定 美 诗 轩 销售 板材 119.59 0.41% 320.03 0.44% 246.35 0.44% 282.00 0.53%
装饰材料加
工有限公司 采购 加工服务 209.31 0.81% 1.61 0.00% - - 3.81 0.01%
1-1-32
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
交易 交易 占收入 占收入 占收入 占收入
客户/供应商 交易 交易 交易 交易
类型 内容 /采购 /采购 /采购 /采购
金额 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例 额比例
及台面
湖 北 孝 航 建 销售 板材 92.93 0.32% 5.45 0.01% 48.06 0.09% 27.64 0.05%
材有限公司 采购 加工服务 0.21 0.00% 48.24 0.08% 0.46 0.00% 64.17 0.21%
西 安 磐 龙 家 销售 板材 18.51 0.06% 163.46 0.23% 148.40 0.27% 86.78 0.16%
俱有限公司 采购 加工服务 15.34 0.06% 161.07 0.27% 6.87 0.02% 0.32 0.00%
枣 庄 海 立 石 销售 板材 15.30 0.05% 94.42 0.13% - - - -
英石科技有
限公司 采购 加工服务 39.17 0.15% 40.70 0.07% - - - -
佛 山 市 安 居 销售 板材 35.78 0.12% 54.28 0.07% 13.72 0.02% 0.62 0.00%
室石业有限
公司 采购 加工服务 113.80 0.44% 157.95 0.26% - - - -
成 都 创 惠 石 销售 板材 42.08 0.15% 37.09 0.05% 1.03 0.00% 29.43 0.06%
艺橱柜有限 加工服务
公司 采购 25.58 0.10% 163.26 0.27% 53.11 0.15% 116.21 0.38%
及台面
海 南 高 定 建 销售 板材 35.98 0.12% 0.72 0.00% - - - -
筑装饰有限
公司 采购 加工服务 42.87 0.17% 0.02 0.00% 0.13 0.00% - -
销售 板材 27.92 0.10% 145.47 0.20% 76.64 0.14% 64.69 0.12%
沈阳德川石
材有限公司 采购 加工服务 3.31 0.01% 69.32 0.11% 0.85 0.00% 20.89 0.07%
及台面
南 京 中 赛 丽 销售 板材 206.72 0.71% 116.98 0.16% 68.85 0.12% 73.64 0.14%
新型材料有
限公司 采购 加工服务 - - 99.17 0.16% 82.27 0.23% 88.20 0.29%
成 都 万 福 能 销售 板材 - - 104.87 0.14% 70.15 0.13% 120.10 0.23%
仿天然石材
加 工 有 限 公 采购 加工服务 53.30 0.21% 15.67 0.03% 54.83 0.16% 2.02 0.01%
司
广 东 爱 比 丽 销售 板材 0.15 0.00% 28.69 0.04% 219.67 0.40% 0.19 0.00%
石材有限公
司 采购 加工服务 54.00 0.21% 33.44 0.06% 0.16 0.00% - -
由上表可见，发行人与上述石材加工商的交易金额及占比均较小。
（二）客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务具备商业实质
1、公司的主要经营模式
（1）主营产品
人造石英石是一种树脂型人造石，因其具备无辐射、零甲醛、硬度适中、易
加工等优良的性能，被广泛应用于厨房台面、卫生间台面、公共场所的各种台面、
1-1-33
会议桌、餐桌、墙面、地面等室内建筑装饰，公司的具体产品情况如下：
产品类型 产品图示
人造石英石
板材
人造石英石
台面
主要应用
场景
（2）生产模式
公司主要产品为人造石英石板材和人造石英石台面，其中人造石英石台面是
在人造石英石板材的基础上，根据客户所需的形状、尺寸进行切割、转孔、打磨、
1-1-34
拼接等机械加工后得到的定制化产品。
公司的人造石英石板材均为自主生产，台面产品生产模式主要分为自产和委
托加工两种模式。台面委托加工涉及的工序主要为切割、打磨、拼接、安装等简
单的机械加工，工艺门槛较低，不涉及核心技术环节。公司采用委托加工模式的
原因如下：
A.相较于板材而言，台面产品因其形状不规则，需要木箱包装，单车运量较
低，运输成本较高，委托位于主要客户附近的外协厂商（包括江苏、安徽、成都
等地）加工台面，可以显著降低公司运输成本；
B.部分客户要求公司在其所在地附近提供配套加工服务，以快速响应其需
求；
C.部分台面订单要求公司负责安装，公司对于非珠三角的该等订单需要外协
台面加工厂帮助完成安装，可更好服务客户，同时降低成本；
D.公司的关键技术和核心竞争力主要在于“人造石英石板材的生产环节”，
委托加工涉及的工序工艺门槛较低，通过将这些工序委外加工，公司可以将有限
的资源集中于优势环节，提高生产效率和投资回报率；
E.台面加工的工艺门槛较低，国内有大量的台面加工厂，外协服务的可获得
性较强；
F.下游定制家居企业具有显著的季节性，下半年的销售显著高于上半年，公
司可利用外协加工商有效解决季节性台面加工能力不足的问题，快速满足客户需
求。
（3）销售模式
目前公司的销售模式主要为直销，下游客户主要为定制家居企业、人造石英
石品牌商、台面加工企业等，一般不直接面向最终消费者。
2、客户与供应商重合的原因及合理性
报告期内，公司存在向部分外协加工商采购加工服务同时向其销售板材的情
形。
公司台面的生产模式包含自产和委外加工模式，因为台面产品形状不规则，
1-1-35
需要木箱包装，单车运量较低，运输成本较高，委托位于主要客户附近的外协厂
商（包括江苏、安徽、成都等地）加工台面，可以显著降低运输公司成本；此外，
部分客户要求公司在其所在地附近提供配套加工服务，以快速响应其需求。
公司台面外协厂商通常为分散在各地的小型家居企业或装饰石材加工企业，
该部分客户通常拥有自己的石材加工厂，可为公司提供台面加工服务，同时，该
等客户（供应商）存在自己的其他客户，需要向公司采购板材。
综上，公司向外协加工商采购加工服务同时向其销售板材系业务发展需要，
相关业务具备商业实质，具有必要性和合理性，供应商与客户重叠具有商业合理
性。
（三）收入确认是否符合《企业会计准则》规定。
公司与部分加工商以购销形式结算款项，双方签署购销合同，互开发票，即
发行人向加工商销售板材，加工商将板材加工成台面后，发行人向加工商回购台
面，合并报表层面发行人以净额法确认加工费采购额，并抵减回购的板材对应的
收入。
公司基于《首发业务若干问题解答》、《企业会计准则第 14 号——收入》等
相关规定及会计准则的规定，结合公司实际情况，对外协加工商的购销业务以净
额法确认加工费采购额，并抵减回购的板材对应的收入。具体分析如下：
相关规定
具体条款/判断依据 公司实际情况对照分析
/准则
公司基于板材单价、包装费、其他
材料成本加上加工费的方式确定
①双方签订合同的属性类别，合同中主要条
台面回购价格；板材在交付外协供
款，如价款确定基础和定价方式、物料转移
应商后，其保管和灭失的风险由外
风险归属的具体规定；
协供应商完全承担，但最终产品销
《首发业 售价格波动风险由公司完全承担；
务若干问 ②生产加工方是否完全或主要承担了原材
生产加工方承担了保管和灭失风
题解答》 料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风
险，但不承担价格波动风险
之问题 32 险；
委托加工 最终产品的完整销售定价权由发
③生产加工方是否具备对最终产品的完整
业务 行人完全承担，生产加工方无最终
销售定价权；
产品的销售定价权
最终产品销售对应账款的信用风
④生产加工方是否承担了最终产品销售对 险由发行人完全承担，生产加工方
应账款的信用风险； 无最终产品销售对应账款的信用
风险
1-1-36
相关规定
具体条款/判断依据 公司实际情况对照分析
/准则
加工方将人造石英石板材加工成
台面涉及的工序主要为切割、打
⑤生产加工方对原材料加工的复杂程度，加
磨、拼接、安装等简单的机械加工，
工物料在形态、功能等方面变化程度等。
工艺门槛较低，物料的形态和功能
并没有发生本质的变化
《企业会计准则第 14 号——收入》第三十
四条规定：企业应当根据其在向客户转让商
品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其
从事交易时的身份是主要责任人还是代理
人。企业在向客户转让商品前能够控制该商
品的，该企业为主要责任人，应当按照已收
或应收对价总额确认收入；否则，该企业为
代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手
续费的金额确认收入
《企业会计准则第 14 号-收入应用指南》第
四点对控制权的转移的规定： 根据合同，加工商需要按照委托方
企业在判断商品的控制权是否发生转移时， 的要求、提供的工艺制作生产、包
应当从客户的角度进行分析，即客户是否取 装、运输台面，严格按照订交期提
《企业会
得了相关商品的控制权以及何时取得该控 前安排生产和备货，即“加工方无
计准则第
制权。取得商品控制权同时包括下列三项要 权按照自身意愿使用或处置该等
14 号——
素： 材料”，因此加工方不能主导加工
收入》
一是能力。企业只有在客户拥有现时权利， 材料的使用，无法享有与所加工材
能够主导该商品的使用并从中获得几乎全 料所有权有关的报酬，即通过处置
部经济利益时，才能确认收入。如果客户只 或使用等形成的经济利益，加工方
能在未来的某一期间主导该商品的使用并 并不能对板材实施有效控制。
从中获益，则表明其尚未取得该商品的控制
权。本条强调客户取得的是现时权利，而非
未来权利。
二是主导该商品的使用。客户有能力主导该
商品的使用，是指客户在其活动中有权使用
该商品，或者能够允许或阻止其他方使用该
商品。本条强调客户可以自主决定该商品如
何使用，何时使用，并且不受任何其他方的
制约与限制。
三是能够获得几乎全部的经济利益。”
综上，发行人的外协供应商仅对发行人提供的原材料进行简单的加工，这些
加工不会使得原材料的形态或功能发生本质的变化，并且发行人向外协供应商提
供的原材料的最终产品的销售价格由发行人确定，外协供应商不承担最终产品的
价格波动的风险，符合《首发业务若干问题解答》中关于委托加工业务的定义。
发行人以净额法确认加工费采购额，并抵减回购的板材对应的收入符合《企业会
计准则》、《企业会计准则第 14 号——收入》及《首发业务若干问题解答》的要
求。
1-1-37
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人报告期销售明细、采购明细表，分析销售单价、单位成本、
毛利率和主要原材料采购价格同比、环比变动情况以及主要产品销售情况，对主
要客户的销售情况；
2、查询各级政府有关房地产调控政策，访谈发行人高管，了解发行人业绩
下滑的主要原因及是否已消除，毛利率是否存在持续下降风险，是否具备持续经
营能力，了解报告期产品定价变动情况；前五大客户销售变动情况及原因；
3、查阅同行业可比公司的定期报告等公开披露资料，与同行业可比公司营
业收入、营业成本、销售毛利率、净利润等业绩指标作对比分析；
4、查阅报告期内前五大客户公司的定期报告等公开披露资料，查询前五大
客户的销售收入和主要的业绩指标，分析发行人对前五大客户的销售订单与客户
自身的经营情况是否匹配；
5、获取各期末存货跌价准备明细表，了解发行人存货减值的测试方法及存
货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌
价准备计提、转回或转销的金额是否正确；
6、获取公司期末存货库龄明细表，进行库龄分析，结合公司存货跌价计提
情况分析库龄对公司存货跌价的影响以及判断存货跌价计提是否充分；
7、取得并查阅发行人固定资产明细表，查阅主要固定资产采购合同、发票、
银行流水等原始凭证；
8、对发行人报告期末的固定资产执行监盘程序，检查固定资产是否存在闲
置、废弃、毁损和减值的情形；
9、获取公司最新在手订单数据及三季度销售明细，并与去年同期进行对比
分析；
10、访谈中旗新材的管理人员，了解中旗新材外协业务流程、内部控制制度；
11、查阅《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》的相关规定，了解
委托加工业务与独立购销业务的区别及具体的会计核算要求，查阅发行人外协加
1-1-38
工合同，复核发行人外协加工的会计核算，检查是否符合《企业会计准则》及《首
发业务若干问题解答》的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2022 年上半年发行人业绩下降主要原因是受房地产市场需求放缓及原材
料价格上涨所致，发行人 2022 年上半年与同行业可比上市公司业绩变动趋势一
致，造成公司业绩下滑的相关不利因素均有所改善，三季度产品需求有所恢复，
原材料价格开始下降，发行人三季度业绩已有所好转，不会对公司持续经营能力
产生持续影响。
2、报告期内，发行人各期前五大客户收入变化原因合理，前五大客户的订
单与其各自的橱柜收入相匹配，发行人与主要客户之间的合作稳定；前五大客户
中，因欧派家居自有人造石英石板材厂扩建投产，对发行人产品采购额下降，除
欧派家居之外，发行人与其他前五大客户的交易不存在不利变化。
3、2021 年和 2022 年上半年发行人产品价格下降、成本上升、毛利率下滑
的原因主要是受下游房地产市场低迷，售价有所下降，树脂采购价格提高所致；
报告期内，发行人存货跌价准备计提充分，发行人固定资产不存在减值迹象，无
需计提减值准备。
4、报告期内，发行人供应商与客户重叠的情形具有商业合理性，部分台面
外协加工商具备自己的客户向公司采购板材符合行业惯例，具备商业实质；发行
人会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）会计师对外销收入核查过程与核查意见
1、核查程序
（1）了解公司与海外销售收款相关的内部控制制度设计，并测试了关键控
制程序执行的有效性；
（2）检查主要客户合同相关条款，识别与商品控制权转移相关的主要条款，
评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）执行分析程序，按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，关注是否
1-1-39
存在异常波动情况，各期之间是否存在重大波动；
（4）选取样本，对海外销售业务检查关键审计证据，包括内部审批文件、
销售合同及订单、发货单、货运单、报关单、发票、验收单等支持性证据，结合
开票及收款等情况，确定收入确认的真实性；
（5）执行函证程序，向海外主要客户函证应收账款余额及销售额，并涵盖
期初；对未回函的客户情况进行了解并执行替代测试程序，核实境外收入的真实
性；
（6）对海外销售收入执行截止性测试，检查是否计入恰当的会计期间；
（7）获取海关系统出口数据，将企业的出口销售收入与海关系统的出口数
据进行比对，核查企业外销收入与海关数据是否保持一致；
（8）对企业的“生产企业出口退税申报系统”的数据进行跟踪核查，对比
企业的出口业务数据与出口退税系统数据是否保持一致；
（9）检查评价与营业收入信息披露的完整性和会计列报的准确性；
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人的外销营业收入真实、核算准确。
1-1-40
问题 2、申请文件显示，申请人应收款项余额呈上升趋势，并对预期信用损
失风险较大的地产客户按单项计提坏账准备，请申请人补充说明：（1）报告期内
应收账款周转率呈下降趋势的原因，结合应收账款账龄、期后回款、可比公司
坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性。（2）结合应收款项单项
计提坏账准备的判断标准，说明单项计提坏账准备涉及的客户及经营状况、应
收款项余额、坏账准备计提情况。（3）报告期内是否存在其他因债务人经营困难
或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款和应收票
据，相关坏账准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内应收账款周转率呈下降趋势的原因，结合应收账款账龄、期
后回款、可比公司坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性。
（一）报告期内应收账款周转率呈下降趋势的原因
报告期，应收账款余额与营业收入规模变动情况具体如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 8,933.04 10,508.68 8,355.73 7,032.58
坏账准备 546.01 542.55 418.11 354.93
应收账款账面价值 8,387.03 9,966.14 7,937.62 6,677.65
营业收入 28,974.38 72,460.57 55,486.63 52,858.36
注
应收账款余额/营业收入 15.42% 14.50% 15.06% 13.30%
注：2022 年 6 月 30 日应收账款余额/营业收入已年化处理
报告期各期末，发行人应收账款变动趋势与营业收入的变动趋势一致，随着
发行人业务规模逐年增长，应收账款余额也随之增长。报告期内，发行人应收账
款周转率分别为 8.68 次/年、7.21 次/年、7.68 次/年、5.96 次/年。
2020 年度较 2019 年度应收账款周转率有所下降主要系：发行人 2020 年对
宁波我乐家居有限公司及东莞厨博士家居有限公司的销售额有所增长，上述客户
的信用期分别为 60 天和 90 天，相对较长，应收账款余额有所上升，受上述客商
影响导致应收账款周转率有所下降。
1-1-41
2021 年度较 2020 年度应收账款周转率保持相对稳定。
2022 年 1-6 月较 2021 年度应收账款周转率有所下降主要系：（1）国内交易
结算商业惯例，公司部分内销的客户往往习惯于年末集中安排结算和付款，因此
半年度的应收账款周转率相应较低；（2）发行人 2022 年 1-6 月对青岛裕丰汉唐
木业有限公司的销售额为 1,111.65 万元，超过去年同期（去年同期约 287.43 万
元），该客户的信用期为 90 天，相对较长，2022 年 6 月末对其应收账款余额有
所上升。
报告期内，同行业的应收账款周转率变动趋势如下：
单位：次/年
项目 可比公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠达卫浴 3.22 4.39 4.51 4.90
海鸥住工 3.41 4.17 4.27 4.42
凯伦股份 0.94 1.80 2.48 2.32
应收账款周转率
东方雨虹 2.54 3.87 3.33 3.24
均值 2.53 3.56 3.65 3.72
本公司 5.96 7.68 7.21 8.68
报告期内，公司应收账款周转率变动趋势与行业的变动趋势一致，且公司的
应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，公司报告期应收账款周转率虽有
所下滑，但仍维持在一个较高水平，且期后回款良好健康。
（二）结合应收账款账龄、期后回款、可比公司坏账计提情况等，说明应
收款项坏账准备计提的充分性
公司按应收账款账龄划分信用风险组合并计提坏账准备，此外，出于谨慎性
的考虑，对预期信用损失风险较大的地产客户按单项计提坏账准备。报告期内，
应收款项坏账准备计提充分，分析如下：
1、公司的应收账款账龄基本在一年以内，账龄合理，应收账款质量良好
发行人报告期各期末应收账款账龄分布及坏账计提如下：
1-1-42
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31
项目 坏账 坏账
应收账款余额 计提比例 应收账款余额 计提比例
准备 准备
5.00%、
1 年以内 8,816.41 521.18 10,394.60 519.73 5.00%
20.00%
1-2 年 111.61 22.32 20.00% 114.08 22.82 20.00%
2-3 年 5.02 2.51 50.00% - - 50.00%
合计 8,933.04 546.01 6.11% 10,508.68 542.55 5.16%
2020.12.31 2019.12.31
项目 坏账 坏账
应收账款余额 计提比例 应收账款余额 计提比例
准备 准备
1 年以内 8,353.55 417.68 5.00% 7,016.21 350.81 5.00%
1-2 年 2.18 0.44 20.00% 13.55 2.71 20.00%
2-3 年 - - 50.00% 2.82 1.41 50.00%
合计 8,355.73 418.11 5.00% 7,032.58 354.93 5.05%
报告期各期末，公司的应收账款账龄基本在一年以内账龄合理，应收账款质
量良好。
2、报告期内，公司应收账款的期后回款率高，应收账款回款情况良好
发行人报告期各期末应收账款期后回款（截至 2022 年 10 月 20 日）分布情
况如下表：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 8,933.04 10,508.68 8,355.73 7,032.58
期后回款金额 7,297.15 10,363.41 8,322.16 7,030.49
期后回款率 81.69% 98.62% 99.60% 99.97%
截至 2022 年 10 月 20 日，报告期各期末的期后回款率分别为 99.97%、99.60%、
98.62%和 81.69%。
报告期内各期末，应收账款前五大期后回款率（截至 2022 年 10 月 20 日）
如下：
1-1-43
单位：万元
2022 年 6 月末应收账款金额前五大回款情况
客户名称 应收账款金额 期后回款金额 期后回款率
青岛裕丰汉唐木业有限公司 1,906.65 1,150.00 60.32%
金牌厨柜家居科技股份有限公司 1,127.80 1,127.80 100.00%
东莞厨博士家居有限公司 1,126.81 867.76 77.01%
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 469.96 469.96 100.00%
佛山维尚家具制造有限公司 434.37 434.37 100.00%
应收账款前五大回款情况合计 5,065.59 4,049.89 79.95%
2021 年末应收账款金额前五大回款情况
客户名称 应收账款金额 期后回款金额 期后回款率
金牌厨柜家居科技股份有限公司 2,199.01 2,199.01 100.00%
青岛裕丰汉唐木业有限公司 1,700.49 1,700.49 100.00%
东莞厨博士家居有限公司 1321.79 1,321.79 100.00%
佛山维尚家具制造有限公司 678.25 678.24 100.00%
青岛有屋智能家居科技股份有限公司 654.69 654.69 100.00%
应收账款前五大回款情况合计 6,554.23 6,554.22 100.00%
2020 年末应收账款金额前五大回款情况
客户名称 应收账款金额 期后回款金额 期后回款率
金牌厨柜家居科技股份有限公司 1,737.02 1,737.02 100.00%
佛山维尚家具制造有限公司 822.76 822.76 100.00%
东莞厨博士家居有限公司 809.81 809.81 100.00%
宁波我乐家居有限公司 750.03 750.03 100.00%
志邦家居股份有限公司 364.23 364.23 100.00%
应收账款前五大回款情况合计 4,483.85 4,483.85 100.00%
2019 年末应收账款金额前五大回款情况
客户名称 应收账款金额 期后回款金额 期后回款率
厦门金牌厨柜股份有限公司 1,912.20 1,912.20 100.00%
佛山维尚家具制造有限公司 1,075.96 1,075.96 100.00%
合肥志邦家居有限公司 444.00 444.00 100.00%
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 400.06 400.06 100.00%
曲美家居集团股份有限公司定制分公司 362.13 362.13 100.00%
应收账款前五大回款情况合计 4,194.35 4,194.35 100.00%
由上表可知，期后回款率未达到 100%的应收账款前五大客户主要是青岛裕
1-1-44
丰汉唐木业有限公司和东莞厨博士家居有限公司，以上两家公司所购公司产品主
要用于承接万科地产装修工程业务，其销售回款受到地产项目安装、验收、结算
等影响，结算周期相对较长，故公司对其的应收账款回收相对较慢。考虑到青岛
裕丰汉唐木业有限公司和东莞厨博士家居有限公司分别为上市公司兔宝宝
（002043）和恒林股份（603661）的全资子公司，上述两公司经营和盈利状况良
好，应收账款发生坏账风险较低。
除了青岛裕丰汉唐木业有限公司和东莞厨博士家居有限公司，其他前五大应
收账款客户的期后回款情况良好，回款率均为 100%，公司主要客户为知名定制
家居和石英石品牌企业，该类客户一般经济实力雄厚、信誉状况良好，且具有较
强的支付能力。
3、报告期内，公司按组合计提计提坏账准备的比例高于可比公司平均水平，
坏账准备计提较为谨慎，单项计提坏账的比例与主要的上市公司无重大差异
公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策的对比如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
惠达卫浴 3.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
海鸥住工 3.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
凯伦股份 5.00% 10.00% 50.00% 80.00% 80.00% 100.00%
东方雨虹 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
公司 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，公司的应收账款按组合计提坏账的坏账计提政策相较于同行业
上市公司较为谨慎。
截至 2022 年 6 月 30 日，同行业公司对地产公司的应收款项和应收票据的单
项计提比例情况如下：
同行业公司 应收账款/应收票据 对地产公司的单项计提政策
应收账款 无单项计提坏账政策
惠达卫浴
应收票据 未披露单项计提坏账的具体客商
恒大集团及其成员企业相关应收账款和应收票据大面
应收账款
积违约，报告期对其应收款按照 50%计提坏账准备
海鸥住工
恒大集团及其成员企业相关应收账款和应收票据大面
应收票据
积违约，报告期对其应收款按照 50%计提坏账准备
1-1-45
同行业公司 应收账款/应收票据 对地产公司的单项计提政策
恒大集团因经营问题出现财务困难，根据其预期信用损
失率，报告期对其应收款按照 50%计提坏账准备
蓝光集团因经营问题出现财务困难，根据其预期信用损
应收账款
失率，报告期对其应收款按照 30%计提坏账准备
荣盛地产因经营问题出现财务困难，根据其预期信用损
凯伦股份
失率，报告期对其应收款按照 30%计提坏账准备
恒大集团因经营问题出现财务困难，根据其预期信用损
失率，报告期对其在手应收票据按照 50%计提坏账准
应收票据
备，对其已背书未终止确认应收票据按照 40%计提坏
账准备
由于华夏幸福经营不善出现债务危机，公司预计无法全
应收账款
东方雨虹 部收回，报告期对其应收款按照 80%计提坏账准备
应收票据 未披露单项计提坏账的具体客商
公司对信用风险较高的地产客户（主要是融创地产和富
应收账款
力地产）按 20.00%的比例单项计提坏账准备
公司 公司对信用风险较高最终承兑方为地产公司（主要是融
应收票据 创地产和富力地产）的应收票据按 20.00%的比例单项
计提坏账准备
由上表可知，同行业可比公司，主要对于出现债券违约且负债规模巨大或回
款风险较高的恒大集团及华夏幸福分别单项计提 50%和 80%坏账准备；对于出
现债券违约，负债规模相对可控、具有一定风险的蓝光发展、荣盛发展，单项计
提 30%坏账准备。同行业可比公司未披露对融创地产或富力地产单项计提坏账准
备的情况。
其他上市公司对融创的应收款项和应收票据的单项计提比例情况如下：
其他上市公司 单项计提政策
三棵树（603737） 对融创地产按 15.00%的比例单项计提坏账准备
注 未对融创地产单项计提坏账准备，按账龄组合计提坏账准备，
科顺股份（300737）
综合计提比例为 6.23%
万里石（002785） 对融创地产按 20.00%的比例单项计提坏账准备
我乐家居（603326） 对融创地产按 40.00%的比例单项计提坏账准备
蒙娜丽莎（002918） 对融创地产按 80.00%的比例单项计提坏账准备
公司 对融创地产按 20.00%的比例单项计提坏账准备
注：根据公告信息，科顺股份部分债权与融创地产达成房抵债的协议。
其他上市公司对富力的应收款项和应收票据的单项计提比例情况如下：
其他上市公司 单项计提政策
三棵树（603737） 对富力地产按 15.00%的比例单项计提坏账准备
1-1-46
其他上市公司 单项计提政策
科顺股份（300737） 未对富力地产单项计提坏账准备，按账龄组合计提坏账准备
安居宝（300155） 对富力地产按 42.15%的比例单项计提坏账准备
蒙娜丽莎（002918） 对富力地产按 50.00%的比例单项计提坏账准备
公司 对富力地产按 20.00%的比例单项计提坏账准备
由上表可见，公司对主要计提坏账的客户的单项计提比例高于三棵树和科顺
股份，低于安居宝、我乐家居和蒙娜丽莎，与同行业可比上市公司已公开披露的
计提比例相比，处于中间水平，未有明显重大差异。2022 年 6 月末，对地产客
户应收账款的账龄均在一年以内，此外，对最终承兑方为地产商的应收票据均未
到期，未发生逾期未承兑的情形，公司的坏账计提比例相对谨慎。
综上，公司的应收账款账龄基本在一年以内，账龄合理，期后回款率高，应
收账款回款情况良好，此外，公司按组合计提坏账准备的比例高于可比公司平均
水平，单项计提坏账的比例与主要的上市公司无重大差异，坏账准备计提较为谨
慎，坏账准备计提充分。
二、结合应收款项单项计提坏账准备的判断标准，说明单项计提坏账准备
涉及的客户及经营状况、应收款项余额、坏账准备计提情况。
（一）应收款项单项计提坏账准备的判断标准
1、企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则》，当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一
项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已
发生信用减值的证据包括下列可观察信息：（1）发行方或债务人发生重大财务困
难；（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；（3）债权人出于与
债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做
出的让步；（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；（5）发行方或债务人财
务困难导致该金融资产的活跃市场消失；（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资
产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
2、发行人会计政策相关内容
公司严格遵守《企业会计准则》的要求，考虑所有合理且有依据的信息，包
1-1-47
括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估
计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增
加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础
上对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
3、公司单独进行减值测试并单项计提坏账的应收款项主要的判断标准
结合《企业会计准则》的要求，公司对有客观证据表明其已发生减值的应收
债权单独进行减值测试，判断单项计提坏账的应收款项的主要标准如下：
（1）客户发生重大财务困难，造成未来无法清偿债务；
（2）债务人违反合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
（4）发生其他表明金融资产发生减值的客观证据。
公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，综合考虑上述因素对应收债
权未来可能收取的现金流量的影响，以判断其违约风险，并在此基础上按照单项
减值测试的结果计提相应坏账准备。
1-1-48
（二）单项计提坏账准备涉及的客户及经营状况、应收款项余额、坏账准
备计提情况
1、单项计提坏账准备涉及的客户及经营状况
报告期内，公司单项计提坏账准备涉及的客户主要是富力地产及融创地产的
下属成员企业。
（1）融创地产的经营情况
根据中指研究院统计，2022 年 1-9 月销售额突破千亿的房地产商仅 15 家，
融创中国 2022 年 1-9 月实现销售额 1,432.00 亿元，排名第十，销售情况较好。
另据融创中国官网显示，2022 年上半年融创中国累计在 59 个城市交付 107
个项目，并在上海、青岛、无锡、武汉、石家庄、重庆等 15 个城市进入上半年
销售额 TOP3；在北京，融创学府壹号院项目以 101.85 亿元的成交额，位居北京
上半年新房成交额榜首，是北京 2022 年市场上的第一个百亿销售楼盘；此外在
上海，融创未来金融城以 111.32 亿元位列 2022 年 1-6 月上海楼盘销售金额排行
榜第二。
2022 年 4 月 1 日，融创房地产集团公告，“20 融创 01”债券展期 18 个月，
融创中国董事会主席孙宏斌对展期方案提供无限连带责任担保，并以公司持有的
股权及应收账款作为增信措施，增信措施涉及的房地产项目为阿朵小镇及中原文
旅城。根据融创中国公告，公司将继续尽最大努力采用促进销售回款、处置资产、
寻求债务展期及引入战略投资者以提高本集团的信用状况等方式解决当前阶段
性流动资金问题。
目前，融创中国仍在积极处置资产，解决流动性问题。2022 年 8 月 23 日，
信达地产发布公告称，信达地产全资子公司安徽信达房产拟以约 1.57 亿元的价
格收购融创鑫恒投资集团有限公司持有的融创政新 50%股权及对应债权。
（2）富力地产的经营情况
根据中指研究院统计，富力地产 2022 年 1-9 月实现销售额 336 亿元，排名
第四十六，在 2022 年 1-9 月广州房地产业绩排名中名列第十二，在中国主要房
地产企业中销售情况排名较为靠前。
1-1-49
此外，根据富力地产 2022 年半年报显示，上半年实现销售收入 265 亿元，
销售面积 2,033,600 平方米，上半年交付 192 个项目，分布在国内 27 个省份（含
直辖市、自治区）以及海外四个国家，共 111 个城市。
富力地产采取积极的方法管理债务风险，于 2022 年 4 月，富力地产完成出
售伦敦的 Vauxhall Square，作价为 9,570.00 万英镑，并变现若干额外流动资金作
营运资金用途。除出售 Vauxhall Square 外，富力地产亦出售 One Thames City
（OTC，位于伦敦的一个同类项目）的 50.00%所有权，作价为 26.60 亿港元。此
外，对于境内资产，富力出售位于福州的一家酒店，作价为人民币 4.30 亿元。
出售该酒店为富力地产积极将其持有的投资物业套现以产生流动资金计划的一
部分，预期该计划将会继续进行。2022 年 9 月 5 日富力又发公告称出售北京富
力万达嘉年华酒店，作价约人民币 5.50 亿元。除进行资产出售外，富力地产亦
积极与境外及境内票据持有人及债权人接洽，就即将到期的循环贷款磋商友好的
解决方案，以避免在融资市场欠缺流动性的情况下发生潜在违约。截至 2022 年
9 月 30 日，富力地产成功延长或再融资约 49.00 亿美元或等值的境外优先票据，
以及人民币 33.50 亿元的境内债券。
此外，富力地产积极与国有地产商开展合作，2022 年 8 月 31 日，富力地产
公告称与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（“招商蛇口”）的附属公司广州
招商房地产有限公司（“广州招商”）订立战略合作框架协议，拟在华南区域城
市更新领域建立战略合作关系，充分发挥各自的优势，以潜在合作项目为基础，
共同寻求适宜的合作模式及合作机制，该合作协议将有助于实现富力地产在华南
区域城市更新项目价值释放，缓解流动资金压力，保持其长期稳定可持续发展。
2、对富力地产和融创地产应收款项余额、坏账准备计提情况
2019 年至 2021 年末富力地产及融创地产未发生公开市场债务违约，因此公
司对富力地产及融创地产下属成员企业的应收款项按账龄组合计提坏账准备。
2022 年 6 月末，针对富力地产及融创地产出现债务危机或违约的情况，公
司对上述企业应收账款及应收票据单项计提了坏账准备，具体情况如下：
1-1-50
单位：万元
项目 应收商业承兑汇票 应收账款 坏账准备 计提比例
富力地产下属成员企业 1,232.07 417.98 330.01 20.00%
融创地产下属成员企业 903.46 93.03 199.30 20.00%
其他地产 - 24.71 4.94 20.00%
总计 2,135.53 535.72 534.25 20.00%
考虑到富力地产及融创地产信用风险有所上升，公司对于富力地产和融创地
产的应收款项结合当前状况以及对未来经济状况的预测，综合考虑未来可能收取
的现金流量，按 20%的比例计提坏账准备。2022 年 6 月末，对地产客户应收账
款的账龄均在一年以内，截至报告期末上述应收票据均未到期，未发生逾期未承
兑的情形，公司对富力地产和融创地产单项计提坏账的比例与主要的上市公司无
重大差异，坏账准备计提较为谨慎，坏账准备计提充分。
三、报告期内不存在其他因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉
讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款和应收票据，相关坏账准备计提充分。
发行人报告期各期末应收账款期后回款（截至 2022 年 10 月 20 日）分布情
况如下表：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 8,933.04 10,508.68 8,355.73 7,032.58
期后回款金额 7,297.15 10,363.41 8,322.16 7,030.49
期后回款率 81.69% 98.62% 99.60% 99.97%
尚未回款的金额 1,635.89 145.27 33.57 2.09
截至 2022 年 10 月 20 日，2019 年 12 月 31 日的应收账款尚有 2.09 万元还未
回款，金额较小，主要是应收零散客户工程样板间台面货款构成，后续不再同这
些零散客户合作，未收回的货款经管理层审批后已全额计提坏账并核销。
截至 2022 年 10 月 20 日，2020 年 12 月 31 日的应收账款尚有 33.57 万元还
未回款，金额较小，主要由于部分项目客户的尾款未及时支付，后续仍在持续安
排付款中，公司已按账龄计提坏账准备。
截至 2022 年 10 月 20 日，2021 年 12 月 31 日的应收账款尚有 145.27 万元还
未回款，金额较小，公司已按账龄计提坏账准备。
1-1-51
截至 2022 年 10 月 20 日，2022 年 6 月 30 日的应收账款期后回款率为 81.69%，
主要是青岛裕丰汉唐木业有限公司和东莞厨博士家居有限公司信用周期较长，该
两家客户所购公司产品主要用于承接万科地产装修工程业务，受地产项目整体安
装、验收、结算周期较长，公司的应收账款回收相对较慢，公司已按账龄计提坏
账准备。
报告期内，公司应收票据均未到期，未发生逾期承兑的情况，其中，2022
年 6 月末 2,135.53 万元的应收票据最终承兑方均为地产商，已全部按 20.00%的
比例单项计提坏账准备。
综上，公司报告期内不存在其他因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务
人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款和应收票据，相关坏账准备计提充
分。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取应收账款明细表，复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是
否配比。并以单个客户为口径测算报告期间应收账款周转率，分析应收账款周转
率下降的主要原因；
2、获取报告期间主要客户销售合同，核查比对合同中关于信用政策、支付
方式的约定，抽查有关原始凭据，如销售订单、销售发票副本、对账单及回款单
据等，以验证发行人客户是否遵循合同约定；
3、实施函证程序，编制应收账款函证结果汇总表，检查回函，对未回函应
收账款实施替代审计程序；抽查有关原始凭据，如销售合同、销售订单、销售发
票副本、对账单及回款单据等，以验证与其相关的应收账款的真实性；
4、对应收账款的回收情况进行详细核查，核对收款凭证、银行对账单、销
货发票等，分析凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致。
核对该客户的应收账款余额是否与客户收入规模相匹配；
5、获取应收账款账龄分析表，测试计算的准确性；检查原始凭证，如销售
发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性；
1-1-52
6、查询主要客户工商信息资料，核实客户的经营资质、经营范围、纳税信
用等级，重点关注客户是否存在诉讼、经营异常等相关信息；
7、获取坏账准备计算表，将应收账款坏账准备本期计提数与资产减值损失
相应明细项目的发生额核对；检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，复
核坏账准备计提和核销其计算和会计处理是否正确；通过比较前期坏账准备计提
数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
8、查阅同行业上市公司的审计报告，比较同行业公司与发行人的应收账款
坏账计提比例，判断发行人应收账款准备计提比例是否合理；
9、查阅融创地产和富力地产的年度报告及公告及涉诉信息，重点关注客户
的经营数据、财务状况及其应对债务风险的主要方案和措施，是否存在其他诉讼、
经营异常等相关信息；
10、获取发行人报告期内及期后的应收账款明细账、序时账与银行流水，统
计期后回款金额。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人报告期应收账款周转率维持较高水平，2022 年上半年应收账款周
转率下降原因与部分信用期 90 天的客户销售增长较多以及部分客户年中回款不
及时的结算习惯相关，发行人报告期应收账款坏账准备计提充分；
2、发行人报告期末单项计提坏账准备的客户主要为富力地产和融创地产，
报告期末上述客户应收账款和应收票据余额合计 2,671.25 万元，结合客户当前情
况，发行人对该等地产客户单项计提坏账比例为 20%，坏账准备共计 534.25 万
元；
3、发行人报告期内，不存在其他因债务人经营困难或财务状况恶化、与债
务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款和应收票据，相关坏账准备计提充
分。
1-1-53
问题 3、申请文件显示，申请人存货由原材料、委托加工物资、在产品、库
存商品、发出商品构成，报告期内存货余额增长，请申请人补充说明：（1）2022
年 6 月末公司存货余额占营业收入比重上升的原因及期后销售情况。（2）结合公
司业务特点及可比公司情况，说明报告期各期发出商品、委托加工物资余额及
占比较高的原因；公司对发出商品、委托加工物资相关管理制度，是否存在损
毁灭失的风险。（3）结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况说明公
司存货跌价准备是否谨慎合理，并与同行业可比公司进行对比分析。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对发出商品、委托加工物资的
真实性及减值计提的充分性采取的主要核查程序和核查结论。
【回复】
一、2022 年 6 月末公司存货余额占营业收入比重上升的原因及期后销售情
况。
（一）2022 年 6 月末公司存货余额占营业收入比重上升的原因
报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
原材料 2,348.99 1,751.62 1,586.91 1,266.05
委托加工物资 2,358.07 2,770.52 595.38 102.08
发出商品 3,790.30 4,137.43 4,875.02 3,323.09
在产品 366.12 337.33 669.94 822.49
库存商品 4,342.95 4,149.13 1,790.88 2,043.52
合计 13,206.43 13,146.02 9,518.13 7,557.23
营业收入 28,974.38 72,460.57 55,486.63 52,858.36
存货余额占营业收入比例 22.79% 18.14% 17.15% 14.30%
注：2022 年 1-6 月的存货占营业收入比例已年化处理。
报告期各期末，发行人存货余额占营业收入比重分别为 14.30%、17.15%、
18.14%、22.79%，其中，2022 年 6 月末，公司存货余额占营业收入比重上升较
为显著，主要原因为：（1）公司所处行业具有明显的季节性，上半年为销售淡季，
下半年为销售旺季，2022 年 1-6 月属于销售淡季，其销售额相对较低；（2）受房
地产整体低迷影响，上半年收入同比有所下滑。受上述因素的影响，2022 年 6
1-1-54
月末公司存货余额占营业收入比重有所上升。
（二）公司存货余额期后销售情况
报告期各期末，公司存货主要包括原材料、委托加工物资、在产品、库存商
品和发出商品，其中，库存商品主要为已完工入库的板材，发出商品为已出库但
未达到收入确认条件的商品。
截至 2022 年 10 月 20 日，发行人报告期各期末库存商品和发出商品期后出
库、结转情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存商品期末余额 4,342.95 4,149.13 1,790.88 2,043.52
库存
对应期后出库金额 3,625.31 3,877.80 1,669.52 1,985.65
商品
期后出库覆盖率 83.48% 93.46% 93.22% 97.17%
发出商品期末余额 3,790.30 4,137.43 4,875.02 3,323.09
发出
发出商品期后结转金额 3,365.58 3,952.54 4,875.02 3,323.09
商品
发出商品期后结转率 88.79% 95.53% 100.00% 100.00%
注：库存商品期后出库覆盖率=对应期后出库金额/库存商品期末余额；发出商品期后结
转率=期后结转销售成本/发出商品期末余额。
1、库存商品
截至 2022 年 10 月 20 日，发行人报告期各期末库存商品期后出库覆盖率分
别为 97.17%、93.22%、93.46%和 83.48%，期后出库覆盖率保持较高的水平，其
中，2022 年 6 月 30 日的期后出库覆盖率较低，主要系由于统计期间较短，生产
备货销售率较低所致。
此外，发行人采取订单式与备货式结合的生产方式，不同年度之间期末库存
商品期后销售覆盖率会受当年度备货情况及次年销售业绩情况影响。
2、发出商品
截至 2022 年 10 月 20 日，发行人报告期各期末发出商品期后结转率分别为
100.00%、100.00%、95.53%和 88.79%。2019 年末及 2020 年末发出商品期后结
转率均为 100.00%，2021 年末及 2022 年 6 月 30 日期末发出商品的期后结转率较
低，主要原因是发行人存在部分包安装台面业务订单，该类订单需安装完成并验
1-1-55
收后方可确认收入，截至 2022 年 10 月 20 日上述订单存在尚未完成验收的情形。
综上所述，2022 年 6 月末公司存货余额占营业收入比重上升的原因主要为
上半年属于销售淡季，其销售额相对较低，此外，受房地产整体低迷影响，上半
年收入同比有所下滑，受上述因素的影响 2022 年 6 月末公司存货余额占营业收
入比重有所上升；报告期内，发行人库存商品期后出库覆盖率和发出商品期后结
转率均较高，不存在滞销情形。
二、结合公司业务特点及可比公司情况，说明报告期各期发出商品、委托
加工物资余额及占比较高的原因；公司对发出商品、委托加工物资相关管理制
度，是否存在损毁灭失的风险。
（一）结合公司业务特点及可比公司情况，说明报告期各期发出商品、委
托加工物资余额及占比较高的原因
1、公司业务特点
（1）台面加工采用自产和委托加工模式
公司主要产品为人造石英石板材和人造石英石台面，其中人造石英石台面是
在人造石英石板材的基础上，根据客户所需的形状、尺寸进行切割、转孔、打磨、
拼接等机械加工后得到的定制化产品。
公司的人造石英石板材均为自主生产，台面产品生产模式主要分为自产和委
托加工两种模式。台面委托加工涉及的工序主要为切割、打磨、拼接、安装等简
单的机械加工，工艺门槛较低，不涉及核心技术环节。公司采用委托加工模式的
原因如下：
①相较于板材而言，台面产品因其形状不规则，需要木箱包装，单车运量较
低，运输成本较高，委托位于主要客户附近的外协厂商（包括江苏、安徽、成都
等地）加工台面，可以显著降低公司运输成本；
②部分客户要求公司在其所在地附近提供配套加工服务，以快速响应其需
求；
③公司的关键技术和核心竞争力主要在于“人造石英石板材的生产环节”，
委托加工涉及的工序工艺门槛较低，通过将这些工序委外加工，公司可以将有限
1-1-56
的资源集中于优势环节，提高生产效率和投资回报率；
④台面加工的工艺门槛较低，国内有大量的台面加工厂，外协服务的可获得
性较强；
⑤下游定制家居企业具有显著的季节性，下半年的销售显著高于上半年，公
司可利用外协加工商有效解决季节性台面加工能力不足的问题，快速满足客户需
求。
（2）对国内大客户通常本月发货，次月对账确认收入
报告期内，发行人针对不同销售业务模式采用不同确认收入方法。对国外直
销订单，发行人在办理完清关手续时确认收入；对国内包安装台面工程类订单，
发行人在商品安装完成经客户验收后确认销售收入；对国内非工程订单，基于谨
慎性考虑，公司在客户或其指定收货人收到货物，相关货款已经收到或取得收款
的凭据后确认收入，大的定制家具客户通常发行人本月发货，次月根据双方对账
确认无误后确认收入。
上述各销售模式在产品出库到确认收入均存在一定的时间差，尤其采用本月
发货，次月双方对账，确认收入的国内非工程订单业务存在较长的时间差，使得
报告期各期末，发行人发出商品的金额均比较大。
2、发行人委托加工物资余额及占比较高的原因；
报告期各期，发行人及同行业可比公司委托加工物资余额占存货余额比例情
况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠达卫浴（603385） 0.96% 0.63% 0.09% 0.25%
海鸥住工（002084） - - - -
凯伦股份（300715） 0.87% 2.75% 0.41% 0.22%
东方雨虹（002271） - - - -
公司 17.86% 21.07% 6.26% 1.35%
根据上表，报告期各期末，发行人相较于可比公司委托加工物资余额及占比
相对较高，主要系发行人为快速响应客户需求，降低公司运输成本，提升生产效
率等原因，将非核心的台面加工工序委托给外协加工商完成。同行业公司从生产
1-1-57
加工到销售确认收入的各个环节外协厂商的参与较少，相应委托加工物资占存货
的比例较小。
发行人委托加工物资主要为发送给外协加工厂需要加工成台面的板材。报告
期各期，发行人委托加工物资余额与委托加工台面收入规模变动情况具体如下：
单位：万元
2022.6.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
委托加工物资 2,358.07 2,770.52 595.38 102.08
委托加工台面收入 5,797.17 9,270.59 5,694.56 5,011.09
委托加工物资占委托 注
20.34% 29.89% 10.46% 2.04%
加工台面收入比例
注：2022 年 1-6 月的委托加工物资占委托加工台面收入比例已年化处理
报告期各期末，发行人委托加工物资变动趋势与委托加工台面的收入的变动
趋势一致，发行人的委托加工物资均有对应的订单，报告期内，省外的委外台面
工程项目订单增长较快，导致公司委外台面收入占比有所上升，委托加工物资余
额也随之增长。
在委托加工模式下，公司将人造石板材运输给外协加工商，由外协加工商按
照公司的要求将板材加工成台面，加工涉及到切割、开孔、打磨、粘接。此外，
部分委外订单加工商需要负责将台面运输到项目现场安装，经过验收才能满足委
外台面收入确认的条件，收入确认周期相对长，因此委托加工物资的余额的增长
速度相对委托加工台面的收入增长速度要快，委托加工物资占委托加工台面收入
比例相应有所增加。
3、发行人报告期各期发出商品余额及占比较高的原因。
报告期各期，发行人及同行业可比公司发出商品余额占存货余额比例情况如
下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠达卫浴（603385） 6.97% 7.92% 8.88% 11.30%
海鸥住工（002084） 6.32% 3.65% 5.18% 8.75%
凯伦股份（300715） 12.39% 10.98% 18.94% 43.00%
东方雨虹（002271） - - - -
公司 28.70% 31.47% 51.22% 43.97%
1-1-58
发行人发出商品主要为已出库但尚未满足收入确认条件的板材和台面。
对于公司国内的大客户，通常本月发货，次月与客户核对发货、收货、验收
等情况，并取得收款凭据。发行人收入确认较为谨慎，只有在客户或其指定收货
人收到货物，相关货款已经收到或取得收款的凭据，客户取得相关商品或服务控
制权、满足收入确认的条件后确认收入。而同行业可比公司多在商品出库、客户
签收等时点即确认收入，相比于同行业可比公司，发行人的收入确认条件更为谨
慎，导致商品从发出到确认收入的周期相对较长，故发行人相较于可比公司发出
商品占存货的比例相对较高。
（二）公司对发出商品、委托加工物资相关管理制度，是否存在损毁灭失
的风险。
1、发出商品管理制度，是否存在损毁灭失的风险
发行人对发出商品管理制度如下：
（1）产品保存
发行人仓管员在未收到经财务审批的发货通知单时不得随意安排出货，保障
库存商品处于安全储存状态。
（2）产品出厂
发行人跟单员根据客户的需求与订单在系统中制作发货通知单，发货通知单
经财务部审批后方可安排发货。仓库根据系统中经审核的发货信息制作销售出库
单，并安排出厂，发出商品均有对应的销售合同和销售订单。
（3）产品运输
跟单员通知物流专员安排送货，物流专员提前联系物流公司，物流司机至公
司仓库装箱后，仓库人员在销售出库单上确认盖章后将单据交至物流司机。物流
司机根据销售出库单送货并制作物流公司的物流运输单，月末根据物流运输单制
作物流对账单。部分客户自行提货，无需运输。
（4）产品签收
物流公司将货物送达后，客户在销售出库单上确认签字，物流公司每月制作
物流对账单并将纸质物流运输单及客户签字确认的销售出库单一同返至公司。
1-1-59
（5）产品对账
跟单员与客户采购人员进行月度对账，如有对账差异，进行进一步调查原因；
若无差异，客户在对账单签字确认，并邮寄纸质对账单或发送电子对账单至公司
留档，财务人员收到签字的对账单后进行账务处理，确保账实相符。
（6）开票收款
财务人员根据对账单开具增值税发票后邮寄至客户。销售业务员对应收款项
进行催收。出纳检查收到的票据或电汇后记录收款凭据，登记银行存款日记账。
会计根据出纳的收款凭据进行账务处理，最后提交财务负责人审核。
发行人对于销售收入的确认原则一直保持一致性与连贯性，发出商品的成本
结转与收入确认严格保持一致，成本结转按月末加权平均法进行结转。
综上，公司已制定完善的发出商品相关管理制度并有效执行，发出商品发生
毁损灭失的风险较小。
2、委托加工物资管理制度，是否存在损毁灭失的风险
发行人对委托加工物资管理制度的主要内容如下：
（1）选择外协加工商
发行人综合考虑：外协厂商是否经营合法合规、加工单价是否合理、加工质
量和交货期是否可以保证等标准选择外协加工商。
发行人对外协厂商进行严格细致的审查，由销售部完成外协厂商调查表后，
由销售总监审批，将合格的外协加工商纳入供应商名单。
双方在书面合同中明确约定：结算价格、结算方式、交货期、质量检查、运
输费承担等事项，并经法务部审核，确保委托加工合同不存在不当与履约失控风
险。
（2）委外发料
计划生产部根据委外加工合同，下达委外订单，委外订单经过财务部审批后，
由仓库审核，在系统中生成委外出库单，并安排出厂发货给外协加工商。
（3）委外加工物资运输与签收
1-1-60
跟单员通知物流专员安排送货，物流专员提前联系物流公司，物流司机至公
司仓库装箱后，仓库人员在委外出库单上确认盖章后将单据交至物流司机。物流
司机根据委外出库单送货，物流公司将货物送达后，外协厂商在委外出库单上确
认签字，物流公司每月制作物流对账单，并将纸质物流运输单及外协厂商签字确
认的委外出库单一同返至公司。
（4）加工商签收后委托加工物资的管理
委托加工合同约定，外协加工商负责委托加工物资的现场管理，在加工商签
收后，委托加工物资的保管和灭失的风险由外协供应商完全承担。
（5）加工、安装和验收
委外加工商根据公司的要求将板材生产成台面，及时反馈生产进度，并负责
将完工后的台面运输至项目地点负责现场的安装，项目全部安装完毕，委外加工
商自检验收合格后，由其组织公司的项目负责人验收，并配合公司与公司的客户、
工程方、总包方或监理方共同参加验收。
（6）委外加工物资对账
公司财务部门与外协加工商每月对委外发出的板材进行月度对账，如有对账
差异，进行进一步调查原因；若无差异，财务部进行确认委托加工物资的账务处
理。
（7）委外加工费结算
在台面加工安装完毕、并经公司及公司的客户共同验收并对账后，发行人销
售部门及时就已验收的台面对应的委外加工费与外协厂商进行结算。发行人销售
部门将委外加工完成的台面，与对应加工费发票核对无误后根据付款政策提交财
务门审核，财务审核后安排付款。
综上，公司已制定完善的委托加工物资相关管理制度并有效执行，委托加工
物资发生毁损灭失的风险较小。
1-1-61
三、结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况说明公司存货跌
价准备是否谨慎合理，并与同行业可比公司进行对比分析。
（一）各类存货的库龄及对应跌价准备计提情况
报告期内，发行人各类存货的库龄及对应存货跌价准备金额情况如下：
单位：万元
1 年以内 1 年以上 跌价准
账面
期间 项目 跌价 账面 跌价 备计提
余额 账面余额
准备 余额 准备 比例
原材料 2,348.99 2,226.57 - 122.42 122.42 5.21%
委托加工物资 2,358.07 2,358.07 - - - 0.00%
发出商品 3,790.30 3,790.30 - - - 0.00%
2022.6.30
在产品 366.12 366.12 - - - 0.00%
库存商品 4,342.95 4,125.03 - 217.92 150.46 3.46%
合计 13,206.43 12,866.09 - 340.34 272.88 2.07%
原材料 1,751.62 1,630.89 - 120.72 113.46 6.48%
委托加工物资 2,770.52 2,770.52 - - - 0.00%
发出商品 4,137.43 4,137.43 - - - 0.00%
2021.12.31
在产品 337.33 337.33 - - - 0.00%
库存商品 4,149.13 3,866.68 - 282.44 172.53 4.16%
合计 13,146.02 12,742.85 - 403.17 285.99 2.18%
原材料 1,586.91 1,494.28 - 92.63 83.26 5.25%
委托加工物资 595.38 595.38 - - - 0.00%
发出商品 4,875.02 4,875.02 - - - 0.00%
2020.12.31
在产品 669.94 669.94 - - - 0.00%
库存商品 1,790.88 1,451.43 - 339.45 207.55 11.59%
合计 9,518.13 9,086.04 - 432.09 290.81 3.06%
原材料 1,266.05 1,180.36 - 85.69 85.69 6.77%
委托加工物资 102.08 102.08 - - - 0.00%
发出商品 3,323.09 3,323.09 - - - 0.00%
2019.12.31
在产品 822.49 822.49 - - - 0.00%
库存商品 2,043.52 1,712.29 - 331.23 267.00 13.07%
合计 7,557.23 7,140.31 - 416.92 352.68 4.67%
报告期各期末，发行人对存货进行全面清查后，对期末存货按照成本与可变
1-1-62
现净值孰低法计量并计提存货跌价准备。
1、原材料
报告期内，公司原材料主要为不饱和树脂及石英填料，原材料可用于生产发
行人的各类产品，原材料流通较快，库龄通常在 1 年以内。
库龄 1 年以上的原材料主要为用于生产不常规花色的人造石英石板材的原
材料。不常规花色的板材年销售量较少，未来销售具有一定不确定性，且该类原
材料难以对外直接销售，出于谨慎性考虑，公司已对上述原材料全额计提跌价准
备。
2、库存商品
报告期内，发行人采用订单加备货的生产模式，库存商品的库龄通常在 1 年
以内。库龄 1 年以上的库存商品主要为花色过时或存在色差的产成品，出于谨慎
性考虑，发行人将上述产品视同次品，并按照当期次品平均销售价格作为可变现
净值测算依据进行跌价减值测算。
3、在产品、委托加工物资和发出商品
报告期各期末，发行人在产品、委托加工物资以及发出商品的库龄均在 1 年
以内，其中委托加工物资、发出商品均具有对应销售订单，其可变现净值高于其
成本金额，故无需计提跌价准备。
综上，报告期各期末，发行人对存货跌价计提谨慎合理。
（二）主要成本波动、产品售价波动等情况
报告期内，发行人主要产品为板材、自制台面、委外台面，上述产品收入占
主营业收入的比分别为 99.27%、99.01%、98.92%和 98.95%。
报告期内，发行人上述主要产品的售单价、单位成本及毛利率具体情况如下：
单位：板材为元/平方米；台面为元/延米
产品 项目 2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位产品价格 243.70 263.29 277.99 296.08
板材 单位产品成本 190.35 184.13 168.15 181.34
毛利率 21.89% 30.07% 39.51% 38.75%
1-1-63
产品 项目 2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位产品价格 398.71 419.78 427.37 417.82
自制台面 单位产品成本 298.32 277.14 264.80 270.41
毛利率 25.18% 33.98% 38.04% 35.28%
单位产品价格 303.84 317.84 339.39 344.96
委外台面 单位产品成本 252.91 254.01 244.36 251.76
毛利率 16.76% 20.08% 28.00% 27.03%
由上表可知，报告期内，公司主要产品板材、自制台面、委外台面的销售单
价和销售成本虽然有所波动，但销售单价均高于单位成本，毛利有保障，在扣减
相关税费后仍保持为正。因此，报告期各期末，发行人库龄 1 年以内的存货不存
在减值。
关于公司主要产品的毛利率波动分析，详见本反馈回复问题 1 回复之“三”
之“（二）分产品、成本构成的主营业务毛利率详细分析”。
（三）存货减值准备计提与可比公司的比较
报告期内，同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占存货余额比例情况
如下：
单位：%
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠达卫浴（603385） 2.69 2.19 1.96 2.54
海鸥住工（002084） 3.81 3.92 3.73 4.42
凯伦股份（300715） - - - -
东方雨虹（002271） 0.09 0.18 0.51 0.84
平均值 1.65 1.57 1.55 1.95
发行人 2.07 2.18 3.06 4.67
由上表可见，报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为 4.67%、
3.06%、2.18%和 2.07%，均高于同行业可比公司的平均水平。因此，发行人存货
跌价准备计提谨慎、充分。
综上所述，报告期各期末存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均
值，各类存货跌价准备计提情况与发行人生产销售的实际情况相符，发行人存货
跌价准备计提谨慎合理。
1-1-64
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解发行人的采购、生产、销售模式，计算各存货的周转率与周转天数，
分析存货余额占营业收入比重上升主要原因；
2、获取发行人库存商品期后出库数据、库存商品和发出商品的期后结转数
据，计算相应的期后出库率、结转覆盖率，关注是否存在产品滞销等风险，分析
存货跌价准备计提的充分性；
3、查阅可比公司招股说明书、年度报告，了解可比公司业务模式，与发行
人进行对比，判断发行人报告期各期发出商品、委托加工物资余额及占比较高的
商业合理性；
4、了解发行人销售出库业务流程及内控制度，对销售合同、订单、委外出
库单、销售出库单、验收单、对账单、发票、银行回单等原始单据进行穿行测试、
核验比对，判断发行人的发出商品、委托加工物资是否有灭失风险；
5、实施函证程序，对各期末的发出商品和委托加工物资实施函证程序，检
查回函情况，对未回函发出商品和委托加工物资实施替代程序；抽查与发出商品
和委托加工物资有关原始凭据，如销售合同、销售订单、出库单、运输单；以及
期后确认收入的对账单及回款单据等，验证期末发出商品和委托加工物资的真实
性。
6、获取发行人各期末存货的库龄明细表，并结合发行人的生产工艺、生产
周期、备货策略、销售模式等分析长库龄存货的合理性、分析存货跌价准备计提
的充分性；
7、核算主要产品成本、售价波动情况，并结合获取报告期内发行人主要原
材料采购价格以及销售价格资料，分析发行人对存货跌价准备计提的充分性；
8、查阅可比公司招股说明书、年度报告，了解可比公司存货跌价政策，计
算可比公司存货计提比例与发行人进行比对。
1-1-65
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、2022 年 6 月末存货余额占营业收入比重上升主要系 2022 年上半年属于
家居行业传统销售淡季，其销售额相对较低，以及受房地产整体低迷影响，上半
年收入同比有所下滑所致；发行人库存商品期后出库覆盖率和发出商品期后结转
率均较高，期后销售状况良好。
2、发行人报告期各期发出商品、委托加工物资余额及占比较高主要系发行
人业务特点所致；发行人对发出商品、委托加工物资有严格的内控管理制度，损
毁灭失的风险较小，报告期各期末，公司的发出商品和委托加工物资的真实性可
以确认。
3、发行人与同行业可比公司存货跌价政策基本一致，且各期末存货跌价准
备计提比例高于同行业可比公司平均值，发行人存货跌价准备计提谨慎充分。
1-1-66
问题 4、申请文件显示，申请人于 2021 年首次公开发行股票上市，前次募
投项目均在建设中；本次募投项目“罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目
（一期）”，由控股子公司中旗硅晶实施。请申请人补充说明：（1）前次募集资
金投资项目建设进度与计划是否相符、预计后续进展情况、预计效益的实现情
况；在前次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设
的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和
管理能力。（2）本次募投项目与现有业务的关系，本次募投扩产是否会对公司未
来收入结构以及经营模式产生重大影响；结合募投项目的进入门槛和技术研发
难度，说明公司是否具备相应的生产管理经验，项目投产后对公司现有业务的
影响，相关风险提示是否充分。（3）募投项目的实施方式，由控股子公司实施本
次募投项目的原因，少数股东是否同比例增资或提供借款，是否存在损害上市
公司利益的情形；结合少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要
性，其入股的定价依据及公允性，是否涉及股份支付。（4）结合产能规划、行业
竞争情况、目标客户、在手订单及意向性合同等，说明公司是否具备产能消化
能力。（5）结合大额货币资金、交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募
集资金规模的合理性，本次可转债发行完成后累计债券余额是否超过最近一期
末净资产 40%。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、前次募集资金投资项目建设进度与计划是否相符、预计后续进展情况、
预计效益的实现情况；在前次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次
申请进行融资建设的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的
人员、技术储备和管理能力。
（一）前次募集资金投资项目建设进度与计划是否相符、预计后续进展情
况、预计效益的实现情况
1、前次募集资金投资项目建设进度与计划相符、预计后续进展情况
（1）前次募集资金投资项目基本情况
前次募集资金投资项目投资金额及进展基本情况如下表所示：
1-1-67
单位：万元
募集资金累计投资金额 项目达到
拟使用募
序 截至 2022 截至 2022 预定可使
项目名称 投资总额 集资金
号 年6月 年 10 月 用状态
金额
30 日 20 日 时间
中旗（湖北）新材
1 38,700.00 34,000.00 14,518.17 18,182.11 2023 年度
料一期建设项目
高明二厂二期扩建
2 7,000.00 7,000.00 4,712.35 5,819.39 2022 年度
项目
研发中心及信息化
3 6,000.00 5,939.71 64.73 917.44 2023 年度
建设项目
中旗（湖北）新材
4 16,000.00 16,000.00 4.00 4.00 2024 年度
料二期建设项目
合计 67,700.00 62,939.71 19,299.25 24,922.94
注：上述募集资金到位时间为 2021 年 8 月。
（2）前次募集资金投资项目实施进度
①中旗（湖北）新材料一期建设项目
截至本反馈回复签署日，中旗（湖北）新材料一期建设项目主体厂房已完成
土建，同时，已经完成一栋厂房装修和 2 条小板生产线安装调试，剩余部分厂房
尚处于装修阶段、剩余生产线尚处于生产设备购置或安装阶段。
公司该募投项目建设进度与计划相符，目前所处的建设进度如下图所示（蓝
色为整体项目进度表，红色为目前所处的区间）：
项目进度安排（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
工程设计及准备工作
土建工程
装修、水电工程
设备购置及安装调试
人员培训
试运行与验收
中旗（湖北）新材料一期建设项目预计后续进展情况为：A、计划于 2022
年 12 月完成剩余厂房装修工程；B、计划于 2023 年 4 月完成剩余生产线设备进
场；C、计划于 2023 年 8 月完成所有生产线设备调试并投入使用。
②高明二厂二期扩建项目
截至本反馈回复签署日，高明二厂二期扩建项目已完成项目建设，开始投产。
1-1-68
本项目已于 2022 年 10 月竣工验收结项，结项后尚未支付的工程、设备尾款
和质保金共计约 217.87 万元，将由募集资金专户继续根据相关合同时间要求继
续支付。
③研发中心及信息化建设项目
截至本反馈回复签署日，研发中心及信息化建设项目研发大楼主体土建工程
已完成建设，进入装修阶段。待装修工程完工后，进入研发设备采购和人才招聘
培训阶段。此外，本项目信息化建设部分将在中旗（湖北）新材料一期设备安装
后进行。截至本反馈回复签署日，公司该募投项目建设进度与计划相符，目前所
处的建设进度如下图所示（蓝色为整体项目目前进度表，红色为目前所处的区
间）：
项目进度安排（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
工程设计及准备工作
土建工程
装修、水电工程
人才招聘与培训
设备购置及安装调试
试运行与验收
研发中心及信息化建设项目预计后续进展情况为：A、计划于 2023 年 4 月
之前完成所有装修工程；B、计划于 2023 年 5 月完成设备进场；C、计划于 2023
年 8 月完成设备调试并投入使用。
④中旗（湖北）新材料二期建设项目
根据公司投资计划，中旗（湖北）新材料二期建设项目将在中旗（湖北）新
材料一期建设项目投产之后启动项目建设，预计 2024 年达到可使用状态。该项
目将按照计划实施，与计划相符。
2、前次募集资金投资项目预计效益的实现情况
截至本反馈回复签署日，公司前次募集资金投资项目中旗（湖北）新材料一
期建设项目尚处建设中，中旗（湖北）新材料二期建设项目需要等到中旗（湖北）
新材料一期建设项目建设完成后启动建设，高明二厂二期扩建项目刚完成建设开
1-1-69
始投产，上述三个生产项目均未产生经济效益；研发中心及信息化建设项目旨在
提高公司研发创新能力和智能信息化管理水平，提高公司产品的市场竞争力和提
升公司生产和经营管理效率，项目的实施不直接产生经济效益。
根据项目可行性报告，公司前次募集资金投资项目达产后的预计效益情况如
下表所示：
项目名称 指标 数值
达产年平均营业收入（万元） 67,463.48
中旗（湖北）新材 达产年平均净利润（万元） 10,427.01
料一期建设项目 项目投资财务内部收益率（所得税后） 21.48%
静态投资回收期（年） 5.88
达产年平均营业收入（万元） 14,529.29
高明二厂二期扩 达产年平均净利润（万元） 2,374.50
建项目 项目投资财务内部收益率（所得税后） 25.55%
静态投资回收期（年） 4.76
达产年平均营业收入（万元） 32,387.68
中旗（湖北）新材 达产年平均净利润（万元） 4,936.52
料二期建设项目 项目投资财务内部收益率（所得税后） 23.99%
静态投资回收期（年） 4.87
（二）在前次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融
资建设的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术
储备和管理能力
1、在前次募集资金投资项目均未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建
设的必要性及合理性
（1）本次募投项目是向公司现有业务上游原材料领域的战略性延伸
前次募投项目和本次募投项目生产的主要产品情况如下：
单位：万元
拟以募集资金
序号 前次募投项目 项目总投资 对应主要产品
投入
中旗（湖北）新材料一期建设
1 38,700.00 34,000.00 人造石英石产品
项目
2 高明二厂二期扩建项目 7,000.00 7,000.00 人造石英石产品
1-1-70
3 研发中心及信息化建设项目 6,000.00 5,939.71 -
中旗（湖北）新材料二期建设
4 16,000.00 16,000.00 人造石英石产品
项目
合计 67,700.00 62,939.71
拟以募集资金
序号 本次募投项目 项目总投资 对应主要产品
投入
罗城硅晶新材料研发开发制
1 54,000.00 54,000.00 石英砂和石英粉
造一体化项目（一期）
合计 54,000.00 54,000.00
公司主营业务产品为人造石英石板材和台面，产品主要应用于建筑室内装饰
装修领域。人造石英石的主要原材料为不饱和聚酯树脂和人造石英石填料，人造
石英石填料主要为石英砂和石英粉。
前次募投项目主要产品是人造石英石板材和台面，与公司现有主营业务相
同，是对公司现有业务的产能扩建；而本次募投项目主要产品为石英砂和石英粉，
按照用途可进一步划分为人造石英石填料（石英砂和石英粉）、光伏玻璃用低铁
石英砂、液晶显示玻璃用石英粉、超纯超细电子电工填料用石英粉，属于公司现
有业务上游原材料领域的延伸，其中，人造石英石填料是公司现有产品的主要原
材料。
公司投资建设本次募投项目，是落实向上游硅晶新材料延伸布局的战略性举
措，可有效保证公司优质原材料的稳定供应，有利于公司实现人造石英石和硅晶
新材料双轮驱动战略目标，持续增强公司盈利能力和提高市场地位，提升公司综
合实力，具有必要性和合理性。
（2）本次募投项目保障上游原材料的供应
公司主要产品为人造石英石板材和台面，该产品原材料主要包括不饱和聚酯
树脂和人造石英石填料，其中人造石英石填料用量占比约为 90%，因此，公司生
产人造石英板使用的石英砂和石英粉等石英填料需求量较大。2021 年公司石英
填料采购总量为 14.48 万吨，且均为外购。同时，2019-2021 年，公司石英填料
采购均价分别为 0.07 万元/吨、0.08 万元/吨、0.09 万元/吨，呈持续上涨趋势。未
来随着中旗（湖北）新材料一期建设项目投产，对石英填料的需求量将进一步增
加。
人造石英石填料是公司现有人造石英石产品的主要原材料，也是本次募投项
1-1-71
目最主要的产品，产能占比为 67.63%。因此，本次募投项目生产的人造石英填
料，可以有效地保障公司高质量石英填料供应的稳定性，降低石英填料价格上涨
对公司业绩的影响，提高产品市场竞争力。本次募投项目投资建设具有必要性和
合理性。
（3）本次募投项目切入硅晶新材料领域，抓住行业发展机遇，发展公司新
的业绩增长点
新材料产业是国民经济的战略性支柱产业，是各国战略竞争的焦点。近年来，
国家不断出台相关政策以提升新材料的基础支撑能力，实现我国从材料大国到材
料强国的转变。在产业政策的促进下，我国新材料产业的战略地位不断提升。硅
晶材料是最重要的新材料之一，公司积极布局硅晶新材料业务，拟通过本次募投
项目，在保障现有人造石英石业务原材料供应的同时，切入硅晶新材料市场。
硅晶新材料作为工业基础应用材料之一，下游可广泛应用于建筑、陶瓷、普
通玻璃、石油开采、液晶显示玻璃、新能源光伏玻璃、覆铜板、半导体芯片晶圆
等多个行业。本次募集资金投资项目生产的硅晶材料主要应用于人造石英石、液
晶显示玻璃、覆铜板、电工绝缘材料、光伏玻璃、工业硅等生产领域。上述领域
具有较广阔市场，且未来具有较好的发展前景。本次募投项目的建设，有利于公
司抓住下游行业发展的机遇，提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争
力，发展公司新的业绩增长点，具有必要性和合理性。
（4）本次募投项目可充分挖掘优质脉石英矿价值、提升公司盈利水平
硅晶新材料作为工业基础材料之一，可广泛应用于不同的领域，普通硅晶新
材料可应用于建筑、装修装饰材料（如人造石英石）、光伏玻璃、陶瓷以及工业
硅等领域；超细硅晶材料是可应用于涂料、覆铜板、电工绝缘材料、液晶显示玻
璃等；高纯硅晶材料（高纯石英）可应用于半导体、光纤、光伏、光学等战略性
新兴领域，高品位的脉石英矿是比较稀缺的战略矿物资源。
脉石英矿的 SiO2 含量较高，杂质成分比较少，是少数品位比较高的石英矿
资 源 ， 但 其 矿 产 储 量 也 相 对 较 小 。 根 据 中 国 粉 体 网 讯
（https://www.cnpowder.com.cn/news/44028.html），高品质的脉石英矿占中国石英
矿资源的比例仅为 0.93%，比较稀缺。公司已通过收购方式已获得约 200 万吨优
1-1-72
质脉石英矿（SiO2 含量 99.3%-99.6%）的采矿权，并与广西罗城政府签署投资协
议，未来 1-2 年内将获取总储量不低于 2,000 万吨的优质脉石英矿采矿权，在脉
石英矿矿源储备方面占取先机。
本次募投项目拟借助广西罗城的优质脉石英矿资源，根据原矿石的品位，将
中等及以下品位的脉石英矿石深加工为石英填料、光伏玻璃用石英粉和工业硅石
英砂；将中等偏上品位的脉石英矿石精深加工为新型液晶显示玻璃基板用石英粉
和超纯超细电子电工填料用石英粉；最高等级品位的脉石英矿石，经过提纯成为
高纯石英砂及纳米级高纯石英粉，可用于光伏多晶硅、半导体晶圆等战略性新兴
产业（该产品线将使用公司自用资金投建）。本次募投项目将不同品位的脉石英
矿石精深加工为不同的硅晶新材料，综合开发利用，充分挖掘优质脉石英矿石价
值，提升公司盈利水平。
综上所述，本次募投项目是向公司现有业务及前次募投项目上游战略性延
伸，保障上游原材料供应，同时，抓住硅晶新材料下游领域发展机遇，充分挖掘
优质脉石英矿的价值，提高公司盈利能力，发展新的业绩增长点，因此，本次募
集资金投入具有必要性与合理性。
2、公司具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力
（1）前次募投项目
公司前次募投项目主要为中旗（湖北）新材料一期建设项目、高明二厂二期
扩建项目、研发中心及信息化建设项目和中旗（湖北）新材料二期建设项目，主
要为公司现有产品产能的新建或扩建项目以及配套研发和信息化管理项目。上述
项目主要是对公司现有业务的扩产，有助于公司优化产业区域布局、提升现有产
品生产规模、保持和增强技术优势，进一步巩固公司的行业地位。目前，上述项
目正在按计划投入，推进建设投产。
上述项目所需要的技术、生产工艺和设备与公司现有业务基本相同，公司拥
有实施该项目充足的人员、技术储备和管理能力。公司拥有发明专利 19 项，实
用新型专利 58 项，计算机软件著作权 12 项，并掌握高光抗污石英石产品生产技
术、超高韧性石英石板材生产技术、高强度石英石板材生产技术、高仿真卡拉卡
塔纹理生产技术、穿插流动纹理水泥灰系列产品生产技术等多项自主知识产权的
1-1-73
核心技术。
经过多年的发展，公司已经具备了完善的人才培养体系和人才储备机制，并
坚持产、学、研相结合的人才创新机制。在研发创新方面，公司设有研发中心，
负责新产品开发，并使之顺利导入量产，同时对生产提供技术支持，推动产品品
质的改善，核心技术人员均具有丰富的产品技术标准方面的专业理论知识和实践
操作经验，技术素质较高。同时，公司核心管理层均在公司从业多年，核心技术
人员和生产管理人员行业工作经验平均 10 年以上，长期专注于人造石英石装饰
材料行业，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效的组织公司的高效运营。
此外，在人造石英石生产线建设项目和运营管理方面，公司自设立以来，已
自主完成广州厂生产建设项目（已于 2018 年关闭）、高明一厂一期建设项目、高
明一厂二期建设项目、高明二厂一期建设项目、高明二厂二期建设项目的建设和
运营管理，公司已完全掌握人造石英石现代化生产工艺技术，因此，公司具备实
施前次募投项目相应的人员、技术储备和管理能力。
（2）本次募投项目
本次募投项目罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）是向公司现
有业务的上游延伸，旨在于实现人造石英石和硅晶新材料双轮驱动战略目标，持
续增强公司盈利能力和提高市场地位，提升公司综合实力。
本次募投项目主要产品为石英砂和石英粉，按照用途划分为：人造石英石填
料、光伏玻璃用石英砂、液晶显示玻璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英
粉，其中，人造石英石填料年产能为 35.50 万吨（产能占比为 67.63%）。该产品
将用于人造石英石板材生产，该领域公司较为熟悉，生产工艺也较为成熟，不存
在技术门槛；光伏玻璃用石英砂年产能为 7.00 万吨（产能占比为 13.34%），该产
品的生产工艺技术也比较成熟，不存在技术门槛。
液晶显示玻璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉年产能分别为
6.00 万吨和 3.99 万吨（产能合计占比为 19.03%），上述两种产品对人才和工艺技
术具有较高要求，公司主要通过引进硅晶新材料行业资深专业人才庄东团队来主
导上述两种产品的生产运营管理。
庄东团队在国际知名硅晶材料公司任职多年，主导过多个硅晶材料项目的设
1-1-74
计投产，具有丰富的先进硅晶材料研发、生产运营管理销售经验。庄东团队主要
人员履历情况如下：
庄东先生，出生于 1969 年 7 月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
1989-1995 年，历任中国标准砂厂车间主任、工程师；1995-2000 年，任新加坡 SEB
Engineering Co.,Ltd 工程师；2000-2005 年，任福耀海南文昌硅砂有限公司总经理；
2006-2009 年，任矽比科（上海）矿业有限公司工厂经理；2009-2012 年，任矽
比科（安徽）矿业有限公司工厂经理；2012-2017 年，任矽比科（上海）矿业有
限公司工厂经理；2017-2021 年，任上海奥星制药技术装备有限公司工厂经理；
2021-2022 年 6 月，自主创业，与 XX 集团某 CCL 电子玻纤材料项目合作。庄东
先生具有 20 多年石英材料工厂运营管理经历，具备 2 个石英粉体工厂、2 个石
英砂工厂的设计和建设经验，系统掌握全球领先的超细超纯石英粉生产线的工艺
设计，精通石英粉的生产控制和工艺技术，特别是用于 TFT-LCD 液晶显示板（液
晶显示玻璃基板）的石英粉、电路板 CCL 功能性填料（电子电工填料）的超细
超纯石英粉工艺技术。
聂小军先生，出生于 1979 年 2 月，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研
究生学历。2004-2007 年，任上海富美家装饰材料有限公司工艺工程师；2007-2017
年，任矽比科（上海）矿业有限公司生产经理；2017 年至 2022 年 10 月，任稀
美师新材料科技有限公司制造经理。聂小军先生精通石英粉产品的生产控制流
程，尤其是液晶显示玻璃用石英粉和电子电工填料用石英粉生产控制流程，系统
掌握上述产品生产工艺参数及系统关键工艺控制点，能确保石英粉产品粒度质量
稳定、化学成分均一。
庄东团队在硅晶新材料生产线工艺设计、硅晶新材料产品的生产运营管理销
售方面具有丰富的经验，且目前均与原单位不存在竞业禁止义务，能为本次募投
项目顺利实施提供人才、技术保障。因此，公司具备实施本次募投项目相应的人
员、技术储备和管理能力。
综上所述，公司具有同时实施两个募投项目的人员、技术储备和管理能力。
1-1-75
二、本次募投项目与现有业务的关系，本次募投扩产是否会对公司未来收
入结构以及经营模式产生重大影响；结合募投项目的进入门槛和技术研发难度，
说明公司是否具备相应的生产管理经验，项目投产后对公司现有业务的影响，
相关风险提示是否充分。
（一）本次募投项目与现有业务的关系，本次募投扩产是否会对公司未来
收入结构以及经营模式产生重大影响；
1、本次募投项目与现有业务的关系
公司主营业务为人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务，主要产品是
人造石英石板材和台面，产品广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内装饰装
修领域。人造石英石的主要原材料为不饱和聚酯树脂和人造石英石填料，人造石
英石填料主要指石英砂和石英粉。
本次募投项目主要产品为石英砂和石英粉，属于公司现有业务上游原材料领
域，按照规格用途可进一步划分为人造石英石填料（石英砂和石英粉）、光伏玻
璃用低铁石英砂、液晶显示玻璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉，其
中，人造石英石填料是公司现有产品的主要原材料。
本次募投项目是向公司现有业务上游原材料领域的延伸，以保障上游原材料
的稳定供应；同时，综合开发利用，充分挖掘优质脉石英矿价值，抓住市场机遇，
切入硅晶材料其他应用领域，提高公司盈利能力，发展新的业绩增长点。
2、本次募投扩产是否会对公司未来收入结构以及经营模式产生重大影响；
（1）本次募投项目实施不会对公司未来收入产生重大影响
本次募投项目的实施是公司实现人造石英石和硅晶新材料双轮驱动战略目
标的重要环节，公司将新增主要产品人造石英石填料、光伏玻璃用低铁石英砂、
液晶显示玻璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉，其中人造石英石填料
是公司现有产品的主要原材料，也是本次募投项目最主要的产品，产能占比为
67.63%。
本次募投项目达产后人造石英石填料产品将主要由公司现有业务消化。考虑
到公司现有业务收入和前次募投项目达产后的收入预测，本次募投项目达产时，
1-1-76
公司人造石英石生产收入约为 18 亿元，能内部消耗本次募投项目产品人造石英
石填料产能。
因此，扣除自用人造石英石填料后，本次募投项目产品对外部销售的收入约
为 1.96 亿元，预计占届时公司总收入比例约为 10%，比例较低，不会对公司未
来收入结构产生重大影响。
（2）本次募投项目实施不会对公司经营模式产生重大影响
本次募投项目的产品与公司现有产品不相同，处于公司现有业务的原材料领
域；未来的目标客户均为使用硅晶材料的制造业企业，不用直接面对终端消费者。
本次募投项目销售模式将主要采用直销模式，生产模式也主要结合在手订单
情况和对市场行情的预判制定当期生产计划，因此，本次募投项目的经营模式与
公司现有业务基本一致。本次募投项目实施不会对公司未来经营模式产生重大影
响。
综上所述，本次募投项目是向公司现有业务上游原材料领域的延伸；本次募
投项目实施将不会对公司未来收入结构以及经营模式产生重大影响。
（二）结合募投项目的进入门槛和技术研发难度，说明公司是否具备相应
的生产管理经验，项目投产后对公司现有业务的影响，相关风险提示是否充分。
1、本次募投项目的进入门槛和技术研发难度
本次募投项目主要产品为石英砂和石英粉，按照规格用途可进一步划分为人
造石英石填料（石英砂和石英粉）、光伏玻璃用低铁石英砂、液晶显示玻璃用石
英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉，上述各产品的进入门槛和技术研发难度
分析如下：
（1）人造石英石填料和光伏玻璃用石英砂技术门槛较低
人造石英石填料和光伏玻璃用低铁石英砂生产主要经过破碎、色选、球磨、
分级和电磁磁选等生产工序，生产工艺技术比较成熟简单，进入门槛较低。
相对于技术门槛，优质的矿石资源（采矿权）对人造石英石填料和光伏玻璃
用低铁石英砂的门槛影响更大。
1-1-77
（2）液晶显示玻璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉技术门槛较
高
液晶显示玻璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉前端生产工序与
人造石英石填料和光伏玻璃用低铁石英砂生产工序基本一致，但因为液晶显示玻
璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉主要销售给液晶显示玻璃基板、覆
铜板以及电工绝缘材料等行业客户，并应用于液晶显示屏、集成电路等电子信息
产业，由于电子信息产品的高精密特性，下游客户对上述产品的化学成分稳定性
（纯度）、粒度分布等指标要求极为严格，所以，上述产品后端生产工艺技术门
槛较高。
目前，国内液晶显示玻璃基板生产企业所需要的高纯石英粉基本被比利时的
矽比科（Sibelco）集团垄断，因为石英粉粒度不同融化所需的热量不同，颗粒过
小的太多，在融化时会生产过多泡沫，颗粒过大又难以融化，所以，液晶显示玻
璃基板生产企业要求石英粉粒度分布在非常窄的范围内，使得生产液晶显示玻璃
用石英粉需要用专门的生产工艺流程和长期积累的工艺技术经验。超纯超细电子
电工填料用石英粉一般要求筛除颗粒度大于某个数值的石英粉，对筛除颗粒度过
小的石英粉含量没有严格的要求，粒度分布要求略低于液晶显示玻璃用石英粉要
求，但其生产也需要专门的生产工艺流程和长期积累的工艺技术经验。因此，液
晶显示玻璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉技术门槛较高。
（3）优质石英矿源门槛
石英砂矿主要有石英岩、石英砂岩、天然石英砂及脉石英，脉石英矿与其他
类型石英矿比较情况如下：
矿产类型 矿石资源特点 主要下游产品
主要是震旦纪和泥盆纪沉积形成的
石英砂岩，由于地域和成矿环境的不 几乎所有w（SiO2） 99%±产品，但受
石英砂岩 同，石英砂岩的成分差别也比较大， 粒度大小和角形因数影响，一些不适用
SiO2含量从95-98%不等，此外，胶结 于型砂、3D打印砂和石油支撑剂。
物成分比较复杂，杂质较多。
主要是在元古代和震旦纪形成，石英
岩中SiO2含量一般为98-99.5%，且硬 金属硅，同时适用于不受粒度大小和角
石英岩
度大，破碎加工成本高，杂质提纯困 形因数影响其他w（SiO2） 99%±产品。
难。
主要在太古代形成，脉石英岩化学成 硅微粉等w（SiO2）99%~99.9%产品，
脉石英
分很纯，SiO2含量达99%以上，杂质 高纯石英等w（SiO2） > 99.9%产品，
1-1-78
矿产类型 矿石资源特点 主要下游产品
成分很小。 石英板材等。
主要是第三纪和第四纪形成的海相
型砂、 3D打印砂和石油支撑型砂，如
砂、河相砂和湖相砂，各地石英砂的
天然石英砂 果w（SiO2）达标，适用于w（SiO2） 99%
成分差别比较大，SiO2含量从89-98%
其他产品。
不等。
由上表可见，脉石英矿的 SiO2 含量较高，杂质成分比较少，是少数品位比
较高的石英矿资源，但其矿产储量也相对较小。根据中国粉体网讯
（https://www.cnpowder.com.cn/news/44028.html），高品质的脉石英矿占中国石英
矿资源的比例仅为 0.93%，尤其是储量超过 1,000 万吨的大型矿山，更为稀缺。
硅晶新材料化学成分稳定性是衡量产品品质的关键指标之一，下游客户对硅
晶原料的化学成分稳定性（纯度）、粒度分布等指标要求极为严格。虽然石英砂
的纯度可以通过调整生产工艺来提高，但是杂质成分比较多的石英矿石资源在提
高纯度时需要投资更多的生产设备，增加产品生产成本。
因此，拥有供应稳定、优质的脉石英矿资源的企业在硅晶新材料精深加工过
程更能够确保产品品质和产品成本优势，为客户提供高性价比的产品，获得市场
竞争优势，是企业进入硅晶新材料精深加工领域的稀缺资源。
2、经过积极布局，公司具备进入硅晶新材料精深加工领域的能力
为了切入硅晶新材料领域，公司一直密切关注上游硅晶新材料领域前沿技术
发展和寻找优质脉石英矿资源，已经在人才技术方面和脉石英矿资源方面进行了
布局。
（1）拥有大型优质脉石英矿矿源
在优质脉石英矿资源方面，公司已经与广西壮族自治区罗城仫佬族自治县政
府签订了投资协议，当地政府将优先转让 2,000 万吨脉石英矿给公司。同时，为
了顺利推进本次募投项目实施，公司通过收购方式在本募投项目所在地取得近
200 万吨的优质脉石英矿采矿权。上述矿产资源为本次募投项目晶硅新材料精深
加工业务提供资源保障。
优质的脉石英矿矿源可保证公司未来在人造石英石产品质量以及成本方面
获得长期优势，同时为本次募投项目产品提供质量和成本优势提供长期保证。
1-1-79
（2）引入硅晶材料资深技术人才
在人才技术方面，公司引进硅晶新材料行业资深专业人才庄东团队。庄东团
队在国际知名硅晶材料公司任职多年，主导过多个硅晶材料项目的设计投产，具
有丰富的先进硅晶材料研发、生产运营管理销售经验，能为本次募投项目顺利实
施提供人才、技术保障。因此，公司具备实施本次募投项目相应生产管理能力。
因此，经过积极布局，公司具有实施本次募投项目相应生产管理能力和脉石
英矿资源储备，具备进入硅晶新材料精深加工领域的能力。
3、项目投产后对公司现有业务的影响，相关风险提示充分
本次募投项目投产后，公司在保障人造石英石原材料供应基础上，切入硅晶
新材料领域。公司将停止人造石英填料对外采购，优先消化内部新增人造石英填
料产能。本次募投项目所产人造石英填料 35.50 万吨，满足公司现有业务以及前
次募投项目达产后约 90%人造石英石填料需求量。因此，本项目投产后，将与发
行人现有业务产生较好的协同效应。
本次募投项目所产产品除了人造石英石填料外，还有液晶显示玻璃用石英
粉、超纯超细电子电工填料用石英粉和光伏玻璃用低铁石英砂等新产品，该部分
产品虽然对应的下游市场广阔、需求稳定增长，但仍存在一定的产能消化风险；
同时，本次募投项目主要由庄东团队负责落实，发行人已经设立佛山硅之广作为
庄东团队间接参股本次募投项目的持股平台，共同经营，共享收益，但仍存在关
键技术人员流失风险。上述风险已经在募集说明书中“重大事项提示”之“四、
本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”中进行提示，具体情况
如下：
“1、新增产能消化风险
本次募投项目是向公司现有业务上游拓展，主要产品为人造石英石填料、光
伏玻璃用低铁石英砂及工业硅石英砂、液晶显示玻璃用石英粉、超纯超细电子电
工填料用石英粉，其中人造石英石填料可以满足公司现有产品原材料需求。虽然
本募投项目系公司向上游硅晶新材料延伸的关键举措，且符合行业发展趋势及市
场需求，但在募投项目实施过程中，如果发行人面对的市场需求、行业政策、同
类企业产品竞争等因素发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公
1-1-80
司的经营业绩产生不利影响。
5、关键技术人员流失风险
本次募投项目实施，部分产品在工艺技术设计和生产运营中主要依靠公司引
入硅晶新材料行业资深专业人才团队。公司决定大力发展硅晶材料领域，并在优
质石英石矿源有所布局，取得市场先机，未来发展前景良好。公司虽然拥有良好
的薪酬激励体制，并通过共同投资与专业人才共享经营成果，但相关核心人才未
来在本次募投项目实施过程中出现流失，将会对本次募投项目的顺利实施带来不
利影响。”
综上所述，公司具备本次募投项目实施的相应生产管理经验；本次募投项目
投产将与发行人现有业务产生较好的协同效应；本次募投项目涉及的新增产能消
化、关键技术人员流失等相关风险已经充分提示。
三、募投项目的实施方式，由控股子公司实施本次募投项目的原因，少数
股东是否同比例增资或提供借款，是否存在损害上市公司利益的情形；结合少
数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性，其入股的定价依据及
公允性，是否涉及股份支付。
（一）募投项目的实施方式，由控股子公司实施本次募投项目的原因，少
数股东是否同比例增资或提供借款，是否存在损害上市公司利益的情形
1、募投项目的实施方式，由控股子公司实施本次募投项目的原因，少数股
东是否同比例增资或提供借款，
（1）募投项目的实施方式，少数股东是否同比例增资或提供借款
本次募投项目总投资 5.4 亿元，拟使用募集资金不超过 5.4 亿元。本募投项
目的实施主体为发行人控股子公司中旗硅晶。待本次发行的募集资金到位后，公
司拟通过向中旗硅晶提供借款方式实施上述募投项目，中旗硅晶其他股东将不会
同比例提供借款。
根据公司与中旗硅晶签订的《借款框架协议》，上述借款利率不低于借款发
放时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）上浮
12%，亦不低于借款发放时中旗新材同期限平均银行借款利率。
1-1-81
同时，根据佛山硅之广出具的《承诺函》，佛山硅之广同意公司以借款方式
实施上述募投项目，借款利率不低于借款发放时同期全国银行间同业拆借中心公
布的五年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 12%，亦不低于借款发放时中旗新材
同期限平均银行借款利率确定。同时，佛山硅之广将不会对中旗硅晶以现有持股
比例等比例提供借款。
（2）由控股子公司实施本次募投项目的原因
本次募投项目实施主体为中旗硅晶，中旗硅晶系公司与佛山硅之广共同投资
设立，注册资本为人民币 5,000 万元，其中，中旗新材出资 4,550 万元，对应股
权占比为 91%；佛山硅之广出资 450 万元，对应股权占比为 9%。
中旗硅晶股东佛山硅之广的基本信息如下：
公司名称 佛山市硅之广股权投资企业（有限合伙）
出资额 450万元
执行事务合伙人 湖北中旗
成立时间 2022年7月7日
注册地址 佛山市禅城区祖庙街道季华五路57号1座1701室（住所申报）
庄东持有55.56%的份额，湖北中旗持有33.33%的份额，聂小军持有
合伙人情况
11.11%的份额
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息
经营范围 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《广东中旗新材料股份有限公司及中旗（湖北）新材料有限公司与庄东
关于合资事项的协议书》和《佛山市硅之广股权投资企业（有限合伙）入伙协议》
规定，庄东团队为具有多年在跨国公司从事硅晶新材料领域经营生产管理经验的
专业人才，为了促进本次募投项目顺利实施，公司拟引入庄东团队作为中旗硅晶
的专业管理人员，同时，设立佛山硅之广作为庄东团队持股平台，庄东团队通过
佛山硅之广间接成为中旗硅晶的股东，共同参与中旗硅晶投资建设，分享中旗硅
晶的成长成果。
因此，由控股子公司中旗硅晶实施本次募投项目的原因主要是：本次募投项
目主要由庄东团队提供技术支持，为了提高庄东团队稳定性，保障本次募投项目
顺利实施，发行人设立佛山硅之广作为庄东团队持股平台，庄东团队通过持有佛
山硅之广合伙份额间接成为本次募投项目的股东，共同参与中旗硅晶投资建设，
1-1-82
共同分享中旗硅晶的成长成果。
2、上述募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况
（1）发行人可以有效控制募投项目进程
本次募集资金投资项目由控股子公司中旗硅晶实施。截至本反馈回复签署
日，发行人持有募投项目实施主体中旗硅晶 91%的股权，且湖北中旗为少数股东
硅之广的执行事务合伙人，可以控制少数股东佛山硅之广，因此，公司能够 100%
控制中旗硅晶股东会，可以有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程。
（2）规范管理和使用募集资金
发行人要求中旗硅晶按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，与商
业银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用
募集资金。
（3）募投实施方式的定价原则公允合理
待本次发行的募集资金到位后，公司拟通过向中旗硅晶提供借款方式实施上
述募投项目，中旗硅晶的其他股东不提供同比例借款。同时，发行人将以不低于
借款发放时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率
（LPR）上浮 12%，亦不低于借款发放时中旗新材同期限平均银行借款利率的借
款利率收取借款利息。本次募投项目实施方式不存在向少数股东输送利益的情
形。
（4）募投项目的实施有利于实现公司人造石英石和硅晶新材料双轮驱动战
略，增强公司持续盈利能力和提升公司综合实力
本次募投项目的实施是落实向上游硅晶新材料延伸布局的战略性举措，有利
于公司实现人造石英石和硅晶新材料双轮驱动战略目标。同时，本次募投项目的
实施可保障公司现有业务上游原材料供应稳定，同时，综合开发利用，充分挖掘
优质脉石英矿价值，并抓住市场发展机遇，切入硅晶新材料其他应用领域，发展
新的业绩增长点，提升公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司长期发展需求
及全体股东的利益。
1-1-83
（5）募投项目的实施履行了必要的程序
发行人本次发行募集资金拟投资项目已经股东大会审议通过，并履行公告义
务。
综上所述，本次募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
（二）结合少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性，其
入股的定价依据及公允性，是否涉及股份支付。
1、结合少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性
（1）少数股东股权构成及引入少数股东必要性
本次募投项目实施主体为中旗硅晶，中旗硅晶系公司与佛山硅之广共同投资
设立，注册资本为人民币 5,000 万元，其中，中旗新材出资 4,550 万元，对应股
权占比为 91%；佛山硅之广出资 450 万元，对应股权占比为 9%。
中旗硅晶股东佛山硅之广的基本信息如下：
公司名称 佛山市硅之广股权投资企业（有限合伙）
出资额 450万元
执行事务合伙人 湖北中旗
成立时间 2022年7月7日
注册地址 佛山市禅城区祖庙街道季华五路57号1座1701室（住所申报）
庄东持有55.56%的份额，湖北中旗持有33.33%的份额，聂小军持有
合伙人情况
11.11%的份额
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信
经营范围 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
由上表可见，佛山硅之广合伙人分别为庄东、聂小军和湖北中旗。根据《广
东中旗新材料股份有限公司及中旗（湖北）新材料有限公司与庄东关于合资事项
的协议书》和《佛山市硅之广股权投资企业（有限合伙）入伙协议》规定，庄东
团队为具有多年在跨国公司从事硅晶新材料领域经营生产管理经验的专业人才，
为了促进本次募投项目顺利实施，公司拟引入庄东团队作为中旗硅晶的专业管理
人员，同时，设立佛山硅之广作为庄东团队持股平台，庄东团队通过佛山硅之广
间接成为中旗硅晶的股东，共同参与中旗硅晶投资建设，分享中旗硅晶的成长成
果。
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（2）庄东团队成员简历
庄东先生，出生于 1969 年 7 月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
1989-1995 年，历任中国标准砂厂车间主任、工程师；1995-2000 年，任新加坡 SEB
Engineering Co.,Ltd 工程师；2000-2005 年，任福耀海南文昌硅砂有限公司总经理；
2006-2009 年，任矽比科（上海）矿业有限公司工厂经理；2009-2012 年，任矽
比科（安徽）矿业有限公司工厂经理；2012-2017 年，任矽比科（上海）矿业有
限公司工厂经理；2017-2021 年，任上海奥星制药技术装备有限公司工厂经理；
2021-2022 年 6 月，自主创业，与 XX 集团某 CCL 电子玻纤材料项目合作。庄东
先生具有 20 多年石英材料工厂运营管理经历，具备 2 个石英粉体工厂、2 个石
英砂工厂的设计和建设经验，系统掌握全球领先的超细超纯石英粉生产线的工艺
设计，精通石英粉的生产控制和工艺技术，特别是用于 TFT-LCD 液晶显示板（液
晶显示玻璃基板）的石英粉、电路板 CCL 功能性填料（电子电工填料）的超细
超纯石英粉工艺技术。
聂小军先生，出生于 1979 年 2 月，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研
究生学历。2004-2007 年，任上海富美家装饰材料有限公司工艺工程师；2007-2017
年，任矽比科（上海）矿业有限公司生产经理；2017 年至 2022 年 10 月，任稀
美师新材料科技有限公司制造经理。聂小军先生精通石英粉产品的生产控制流
程，尤其是液晶显示玻璃用石英粉和电子电工填料用石英粉生产控制流程，系统
掌握上述产品生产工艺参数及系统关键工艺控制点，能确保石英粉产品粒度质量
稳定、化学成分均一。
综上，庄东团队在硅晶新材料生产线工艺设计、硅晶新材料产品的生产运营
管理销售方面具有丰富的经验，可保障本次募投项目顺利实施；为了提高庄东团
队稳定性，发行人设立佛山硅之广作为持股平台，由庄东团队持有佛山硅之广合
伙份额，间接作为本次募投项目的股东，共同投资，共同经营，共享收益。本次
募投项目引入少数股东具有必要性。
2、少数股东入股的定价依据及公允性，是否涉及股份支付。
本次募投项目实施主体中旗硅晶系发行人与佛山硅之广共同投资设立，注册
资本为人民币 5,000 万元，其中，中旗新材出资 4,550 万元，对应股权占比为 91%；
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佛山硅之广出资 450 万元，对应股权占比为 9%。因此，佛山硅之广入股价格与
发行人一致，注册时均按照每股 1 元认缴出资，具有公允性，不涉及股份支付。
同时，本次募投项目实施方式是发行人向中旗硅晶提供借款的方式实施，佛
山硅之广不参与提供借款，因此，本次募投项目实施不涉及增资，也不涉及股份
支付。
综上所述，本次募投项目主要由少数股东佛山硅之广合伙人庄东团队指导落
实，为了提高庄东团队稳定性，保障本次募投项目顺利实施，本次募投项目引入
少数股东佛山硅之广具有必要性，同时，佛山硅之广和发行人均按照每股 1 元入
股，具有公允性，不涉及股份支付。
四、结合产能规划、行业竞争情况、目标客户、在手订单及意向性合同等，
说明公司是否具备产能消化能力。
本次募集资金投资项目主要产品为人造石英石填料，为了提高优质脉石英矿
综合开发利用效率，根据脉石英矿石品位不同，主要开发了光伏玻璃用低铁石英
砂、液晶显示玻璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉三种新产品。上述
四种产品规划的年产能分别为：35.50 万吨、7.00 万吨、6.00 万吨和 3.99 万吨。
上述各产品产能消化的具体分析如下：
（一）人造石英石填料
1、行业整体情况及竞争情况
（1）人造石英石填料未来将随着下游行业增长而呈增长趋势
人造石英石主要原材料为人造石英石填料。人造石英石继承了天然花岗石性
质坚硬、耐腐蚀、耐磨损、外观精美的特点，并克服了天然石材不可再生、耐污
性较差、部分种类存在放射性等缺点，被广泛应用于以厨房、洗手池台面、餐厅
桌面、各类前台、吧台、墙面、窗台、地面、楼梯等住宅和公共建筑的室内装饰
装修领域。因而人造石英石的市场需求与下游住宅装修、公共建筑装修等行业高
度相关。
①住宅装修市场需求空间较大
住宅装修市场是定制家居行业的下游，也是人造石英石产品最重要的终端消
1-1-86
费市场，主要分为精装修成品房、新建毛坯住宅装修、改造性住宅三种类型。上
述不同类型住宅市场需求情况分析如下：
A、我国新建住房装修需求仍有较大空间
近年来在国家宏观调控政策的影响下，我国房地产市场整体呈现出平稳健康
发展的态势。国家统计局的数据显示，2021 年我国住宅商品房销售额为 16.27 万
亿元，2010-2021 年间复合增长率 12.60%，2020 年我国房地产开发企业住宅销
售套数为 1,355.59 万套，2010-2020 年间复合增长率 4.39%。
城镇化对我国房地产市场发展起到了重要的推动因素。根据国家统计局公布
的数据，2021 年我国城镇化率为 64.70%，与发达国家大多在 80%以上的城镇化
率相比，未来仍然有较大的发展空间。随着我国城市化建设进程的持续推进，城
镇化率的不断提升，住宅商品房销售量仍将维持较大的规模。住宅商品房市场的
稳定发展将会持续带来装修需求，进而促进建材行业的发展。
B、我国存量住房二次装修市场空间较大
我国的存量住房基数庞大，二次装修市场潜力巨大。国家统计局的数据显示，
2020 年我国城市居民人均住房建筑面积 36.52 平方米，镇居民人均住房建筑面积
42.29 平方米，农村居民人均住房建筑面积 46.80 平方米。按国家统计局公布的
2020 年 5.75 亿城市人口、3.25 亿镇人口和 5.10 亿乡村人口推算，全国城市、镇
和乡村存量住房建筑面积分别约为 210.05 亿平米、137.37 亿平米和 238.58 亿平
米，合计约 586.00 亿平米。
据中国建筑装饰协会预计，我国住宅装修周期约为 8-12 年，我国在 1998 年
实行住房分配货币化改革后，新增住宅建筑面积呈爆炸式增长，按照上述的二次
装修周期测算，2010 年以来我国大量的存量住宅已经达到了二次装修年限。近
年来，城市二手房市场交易量的增长，带来了大量的存量住宅二次装修需求；此
外随着我国居民可支配收入提高，消费能力和审美水平提升，越来越多的人主动
进行自有住宅的翻新改造。2020 年 7 月国务院发布《关于全面推进城镇老旧小
区改造工作的指导意见》明确指出 2020 年新开工改造城镇老旧小区 3.9 万个，
涉及居民近 700 万户；到 2022 年，基本形成城镇老旧小区改造制度框架、政策
体系和工作机制；鼓励有需要的居民结合小区改造进行户内改造或装饰装修、家
1-1-87
电更新。
就我国家庭住宅而言，厨房和卫生间一般属于容易老化、陈旧的部分，因而
也是住宅二次装修中通常会涉及的部分，其中对厨房台面、卫生间洗手池台面的
更新、更换需求也会相应带动人造石英石的市场需求。
C、我国农村住房装修需求带来新市场空间
2021 年我国乡村人口为 4.98 亿，占全国总人口的 35.30%。近年来在城镇化
快速发展的同时，我国政府大力推进农村住房更新改造工作，2019 年住建部发
布了《关于开展农村住房建设试点工作的通知》，提出要建设一批宜居型示范农
房，改善农民居住条件和居住环境，提升乡村风貌。到 2020 年，各省市建成一
批可复制可推广的示范农房；到 2035 年，农民居住条件和乡村风貌普遍改善，
农民基本住上适应新的生活方式的宜居型农房。全国范围内开展的农村住房建设
工作势必会给人造石英石行业带来新的市场空间。
②我国公共建筑装修需求带来新的增长点
目前，我国城镇化进程已经从早期的“快速发展阶段”进入了以人为本、规
模和质量并重的“提质发展阶段”，2014 年中共中央、国务院印发了《国家新
型城镇化规划（2014-2020 年）》指出要完善基本公共服务体系，统筹布局建设学
校、医疗卫生机构、文化设施、体育场所等公共服务设施，积极推动城市功能全
面提升。根据国家统计局公布的数据，2021 年我国共有公共图书馆 3,215 个、博
物馆 5,772 个、医院 37,000 个，2010-2021 年间复合增长率分别为 0.99%、8.16%
和 5.32%，呈现稳定增长的态势。
除了公共基础设施以外，城市商业和消费市场亦呈现繁荣兴旺的态势，一大
批商业连锁店、购物中心、酒店和办公楼等快速涌现。国家统计局数据显示，2021
年我国商业及服务用房屋竣工面积为 25,281.56 万平方米，办公用房屋竣工面积
为 16,653.87 万平方米；2021 年我国办公楼、商业营业用房销售额分别为 4,701.46
亿元、9,692.36 亿元，2010-2021 年间复合增长率分别为 7.35%、5.43%。
目前我国公共建筑装修使用的台面材料仍是以传统的天然石材、层压板等传
统材料为主，经过近几年的技术提升和规模化生产，人造石英石企业已经可以制
造出品质优异的公装产品，而且其卫生性、环保性、生产成本等都较传统装饰材
1-1-88
料具有一定优势，可广泛应用于洗手池、接待台、桌面、窗台等领域，因而有不
断向酒店、写字楼、商场、医院等公装领域扩张的趋势，公装领域将逐渐成为人
造石英石行业新的业绩增长点。
③人造石英石市场空间随着应用领域扩大而不断扩大
目前，人造石英石最重要的应用领域是定制厨房台面，定制厨房相比传统厨
房拥有“量身定做、个性化设计、标准化和规模化生产”的显著优势。随着城市
化进程的不断加快，人们生活质量和品位提高，高品质定制家居的市场需求也将
持续增长，为人造石英石带来不断增长的市场需求。除此之外，人造石英石还可
以被广泛应用于卫生间台面、公共场所的各种台面、会议桌、餐桌、墙面、地面
等领域。随着人造石英石企业不断的进行产品研发，人造石英石的各项性能也将
不断提升，在建筑装饰材料中的优势将会更加突出，未来的应用领域也将更加广
阔。
综上所述，随着城镇化率的不断提高和居民消费结构升级，及在精装修观念
普及、存量住宅二次装修需求、定制家居行业兴起以及人造石英石领域的扩大带
动下，人造石英石行业未来将呈平稳增长趋势。而人造石英石行业平稳增长也将
带动人造石英石填料需求的增长。
（2）人造石英石填料行业竞争情况
①行业企业众多，以小规模为主，进入门槛较低
我国的石英矿资源极其丰富，种类包括石英岩、石英砂岩、天然石英砂、脉
石英等，主要分布于广东、广西、海南、福建、云南、四川、湖北、黑龙江等地。
石英砂是采用矿山开采出的石英矿石经过粉碎、筛选、水洗等工艺加工而成，石
英砂加工厂通常依托石英矿产区而建立，我国的石英砂加工厂数量众多，但是规
模通常较小、产能产量有限，产出石英砂的品质主要受到所依托矿脉质地的影响。
②行业需求量较大，优质石英砂矿资源逐渐减少
根据中国粉体网资讯（https://news.cnpowder.com.cn/63047.html），石英砂是
人造石英石板材的主要原料，其在人造石英石板材中的用量约为 90%。每平米石
英石约为 66Kg，可估算出石英砂粉用量约为 59.4Kg。国内石英石市场按 1.2 亿
平方米/年计算，石英砂粉每年用量约为 720 万吨。因此，人造石英石填料需求
1-1-89
量较大。
随着石英砂市场的火热，优质石英砂资源越来越少，石英石板材企业面临着
原料紧缺这一难题。拥有优质的原料资源，是高质量人造石英石板材的必需品，
已成为人造石英石板材企业的核心竞争力之一。
2、目标客户及消化措施
本次募投项目产品人造石英石填料主要为保障公司现有业务的原料供应，未
来达产后，人造石英石填料主要由发行人自身消化。本次募投项目依托广西罗城
优质的脉石英矿，生产的人造石英石填料 SiO2 平均含量高达 99.60%以上，属于
高品质的精品石英砂（粉），同时，发行人凭借自有脉石英矿资源优势和自主生
产优势，未来人造石英石产品将形成较强的成本优势。
按照目前公司生产投料 20mm 厚板材每平方米需要投料 66 公斤原材料计算
（其中石英填料占比 90%），计算公司现有产能和前次募投项目建成达产后产能，
并以 2022 年上半年产品厚度结构作为计算依据，发行人对人造石英石填料需求
量为每年 39 万吨左右，高于本次募投项目人造石英石产品 35.5 万吨的产能，故
公司人造石英石业务可消化本次募投项目人造石英石填料产能，不需要对外销
售。
此外，韩国 LX Hausys（LG 集团下属家居装饰公司）已与公司签署采购意
向协议，有意向公司采购合格的石英砂和石英粉产品，价格合适的情况下，公司
亦可出售部分优质板材精制石英砂和石英粉。本次募投项目人造石英石填料产品
产能消化不存在问题。
（二）光伏玻璃用低铁石英砂
1、行业整体情况及竞争情况
（1）光伏玻璃用低铁石英砂行业未来将随着下游行业增长而持续增长
太阳能光伏发电产业自 20 世纪 80 年代以来持续高速发展，随着社会对能源
的需求量越来越大，充分利用可再生能源能够为世界经济发展提供可持续增长的
动力。作为一种可再生能源，太阳能较传统能源具有安全可靠、无污染、不受地
域限制、能源质量高、项目建设周期短的特点，鉴于其种种优势，太阳能发电正
1-1-90
成为社会发展的趋势。
受益于全球各国的产业支持政策，近年来光伏发电行业得到了快速发展，越
来越多的国家和地区出台了环保政策以应对全球气候变化的挑战，共同推动新冠
疫情后世界经济的“绿色复苏”。全球范围内，中国、美国、英国、日本在内的
许多国家和经济体都陆续提出了碳中和目标或碳减排承诺。中国提出力争于 2030
年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和。欧盟成员国已经同意将 2030 年温室气
体减排目标提升至 55%。由于再生能源产业的发展已经上升至空前的战略高度，
减排产业政策的可持续性叠加外部电价不断下降的趋势，预期未来全球光伏市场
将维持较高增速。
①全球光伏行业近年来保持快速发展
近年来，全球光伏装机量保持高速增长，即使在全球制造业受到新冠疫情冲
击的大背景下，全球光伏装机仍展现出良好的韧性，2020 年逆势取得较快增长。
根据 Solar Power Europe 发布的《Global Market Outlook For Solar Power
2022-2026》中的统计数据，自 2017 年以来，全球光伏装机保持平稳增长，2021
年全球光伏装机达到 940GW，保守预测下， 2026 年全球光伏装机将达到
1,991GW，年均复合增长率为 16.20%；乐观预测下，2026 年全球光伏装机将达
到 2,708GW，年均复合增长率为 23.57%。
2017-2026 年全球光伏装机统计及预测
数据来源： Solar Power Europe
1-1-91
②中国光伏行业未来前景广阔
随着我国经济的高速增长和人们生活水平的日益提高，社会生产生活对于能
源的需求量正在日益攀升。鉴于我国“多煤、贫油、少气”的资源状态，煤炭在
全国能源消费总量中的比例一直居高不下，但煤、燃油等传统能源在使用过程中
存在诸多弊端：一方面，燃烧化石燃料排放了大量的二氧化碳，使我国的温室效
应越来越显著；另一方面，其排放的污染物使我国面临着环境污染日益严重的局
面。自 2016 年起，各地开始陆续推行“煤改电”、“煤改气”政策推进清洁取
暖，但在实施过程中，部分地区出现了天然气供应紧缺，影响正常供暖的现象。
上述现象体现了我国清洁能源短缺的现状，同时也说明了未来我国对包括光伏发
电在内的各种清洁能源存在巨大的需求。
近两年，国家高度重视生态文明建设，将生态文明理念和生态文明建设纳入
中国特色社会主义总体布局，坚持走生态优先、绿色低碳的发展道路。2021 年 3
月，中央财经委员会第九次会议明确，我国力争 2030 年前实现碳达峰，2060 年
前实现碳中和，是党中央经过深思熟虑作出的重大战略决策，事关中华民族永续
发展和构建人类命运共同体。要把节约能源资源放在首位，实行全面节约战略，
倡导简约适度、绿色低碳生活方式。会议强调要构建清洁低碳安全高效的能源体
系，实施可再生能源替代行动，构建以新能源为主体的新型电力系统。
在国家能源结构调整、社会环保意识增强等因素的共同推动下，光伏发电在
国内市场上得到了极大的认同，近年来取得了较快速度。根据中国光伏行业协会
统计的数据，2021 年中国新增光伏装机规模为 54.88GW，在保守预测下，2025
年中国新增光伏装机规模将达到 90GW，年均复合增长率为 13.16%；在乐观预
测下，2025 年中国新增光伏装机规模将达到 110GW，年均复合增长率达到
18.99%。中国的新增光伏装机增速仍属世界前列，国内光伏装机市场空间巨大，
行业前景可期。
③光伏行业全球集中度高
从全球光伏产品制造端来看，光伏相关产品的制造基地主要集中于亚洲，而
中国近年来已经成为全球光伏产业链中最大的光伏产品生产区域。2020 年，中
国光伏组件、光伏玻璃产能均在全球占有 90%以上份额。
1-1-92
从全球光伏产品应用端来看，2010 年以前，由于欧洲国家较早开始推进光
伏产业发展并给予配套支持政策，欧洲的光伏发电应用市场得以迅速发展壮大，
欧洲光伏产品应用市场成为了全球光伏产品应用市场的核心。2013 年以来，随
着新兴光伏市场的崛起，中国、美国、德国和印度等国家的光伏应用市场规模逐
步扩大。现阶段，光伏发电产品的主要应用市场集中于中国、欧美地区和东南亚
地区等。
④光伏发电成本持续下降，“平价上网”时代即将来临
随着光伏行业技术迭代、产业链规模化效应加持、光伏电站安装成本降低和
行业政策引导，近 10 年来全球光伏发电成本快速下降。根据国际可再生能源署
（IRENA）发布的《Renewable Power Generation Costs in 2019》报告的数据，
2010-2019 年间，全球太阳能光伏发电加权平均成本降幅高达约 82%；全球公用
事业太阳能光伏的加权平均安装总成本下降了约 79%；2019 年新投产的大型太
阳能光伏发电项目中，有超过一半的项目发电成本低于最便宜的化石燃料发电成
本，体现出光伏发电卓越的经济效益。目前，全球部分建设成本低、资源禀赋良
好、市场投资环境有序的地区已率先实现光伏发电的平价上网，且在未来，随着
行业技术水平的持续提升，光伏发电的综合成本仍有一定下降空间。全球光伏产
业已经走出政策补贴驱动发展的初级阶段，逐渐步入“平价上网”的市场化竞争
阶段，光伏发电将摆脱过去高成本的掣肘，成为服务大众的可持续性电力来源。
因此，随着光伏发电成本持续下降，及各国政府的政策支持，未来全球光伏
产业将维持较快的发展增速，而中国作为全球最大的光伏玻璃产销国，未来国内
光伏玻璃行业将保持较快的发展速度。光伏玻璃行业的快速增长将会带动光伏玻
璃用低铁石英砂需求的增长。
（2）光伏玻璃用低铁石英砂行业竞争情况
①行业内企业众多，以中小规模为主，进入壁垒较低
根据中国粉体网资讯（https://www.cnpowder.com.cn/news/66791.html），我国
石英砂行业内无序竞争以及中小规模企业的数量较多，从事石英砂生产的矿山企
业有 1,000 多家，而年产能超过 100 万吨的企业较少，但目前国内便于开采的优
质低铁石英砂矿源较少，主要分布在广东、广西、安徽、海南等地。
1-1-93
②低铁石英砂供不应求，未来需求将持续高速增长，未来发展前景较好
根据中国粉体网资讯（https://www.cnpowder.com.cn/zt/gfbl/），“十四五”期
间，根据国家“碳达峰、碳中和”的战略规划，光伏行业将引来爆发式的发展。
在倡导节能环保的今天，光伏玻璃需求量日增月益，开始出现供需失衡，同时制
造光伏玻璃的重要材料低铁超白石英砂也水涨船高，价格增高且供不应求。业内
专家预测低铁石英砂会有一个 10 年以上长期的、大于 15%的增长。
福莱特、信义玻璃、南玻、德力股份、旗滨集团等公司也均公布了低铁石英
砂领域的布局，主要玻璃大厂目前的石英砂资源仍无法满足其在大幅扩产后自身
的需求。对于优良石英砂的勘察发掘、石英砂的提纯研究以及低端资源的综合开
发利用显得尤为重要且迫切。
③光伏玻璃用低铁石英砂矿源较少，优质石英砂紧缺
根据东亚前海证券研报分析（https://www.stdlibrary.com/p-2876737.html），虽
然我国石英砂企业数量较多，但目前国内便于开采的优质低铁石英砂矿源较少，
主要分布在广东、广西、安徽、海南等地，随着下游需求高增长，产地分布有限
的优质石英砂成为相对紧缺的资源。
综上所述，光伏玻璃用低铁石英砂行业内企业众多，以中小规模为主，进入
壁垒较低；光伏玻璃用低铁石英砂供不应求，未来需求将持续高速增长，行业未
来发展前景较好；但优质低铁石英砂矿源较少，优质石英砂紧缺。
2、目标客户及消化措施
（1）本次募投项目光伏玻璃用低铁石英砂目标客户
本次募投项目光伏玻璃用低铁石英砂目标客户主要为光伏玻璃生产企业，例
如包头市格索兰新能源有限公司、福莱特玻璃集团股份有限公司、中国南玻集团
股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、信义玻璃控股有限公司等。
（2）本次募投项目光伏玻璃用低铁石英砂消化措施
①发行人光伏玻璃用低铁石英砂具有脉石英矿资源优势
目前，光伏玻璃用低铁石英砂行业内企业众多，以中小规模为主，进入壁垒
较低；但优质低铁石英砂矿源较少，优质低铁石英砂供不应求。而公司已与广西
1-1-94
罗城政府签署投资协议，将通过受让方式优先获取总储量不低于 2,000 万吨的优
质脉石英矿采矿权，并通过收购方式已获得约 200 万吨优质脉石英矿（SiO2 含量
99.3%-99.6%）的采矿权，在脉石英矿矿源储备方面占取先机。
依托上述优质脉石英矿，本次募投项目所生产的是优质低铁石英砂（其 SiO2
平均含量高达 99.4%以上，高于 98.55%的光伏玻璃用低铁石英砂含硅量要求），
同时，发行人凭借自有脉石英矿资源优势、石英砂（粉）规模化生产和综合开发
利用优势，形成较强的成本优势。未来发行人将能为上述目标客户提供质优价廉、
供应稳定的光伏玻璃用低铁石英砂。
②发行人光伏玻璃用低铁石英砂产能占未来市场总需求量较低
因为本次募投项目尚未建设投产，尚无在手订单，但公司已经在与意向客户
沟通，并与光伏玻璃生产企业包头市格索兰新能源有限公司签署《石英砂供应意
向性协议》，其光伏玻璃生产项目达产后，每年对低铁石英砂需求量不低于 30 万
吨，大于本次募投项目光伏玻璃用低铁石英砂年产 7 万吨的产能。
此外，根据中国粉体网资讯（http://news.cnpowder.com.cn/66701.html），2021
年，中国光伏玻璃用石英砂需求量超过 662 万吨，且在全球碳中和碳达峰背景下，
未来光伏清洁能源是大势所趋，预计未来 2-3 年，中国光伏用低铁石英砂需求量
会翻倍，超过 1,400 万吨，可能达到 2,000 万吨。因此，公司低铁石英砂产能占
未来市场总需求量较小，有充足的市场空间消化产能。
综上，公司拥有资源优势和成本优势，未来可通过高性价比策略开拓上述目
标客户，同时，优质低铁石英砂市场供不应求，且本次募投项目低铁石英砂产能
占未来市场总需求量较小，有充足的市场空间消化产能。
（三）液晶显示玻璃用石英粉
1、行业整体情况及竞争情况
（1）液晶显示玻璃用石英粉行业未来将随着下游行业增长而持续增长
从产业链来看，面板产业可以分为上游基础材料、中游面板制造以及下游终
端产品。其中，上游基础材料包括：玻璃基板、彩膜、偏振片、液晶、靶材等；
中游面板制造包括：列阵（Array）、成盒（Cell）、模组（Module）；下游终端产
1-1-95
品包括：笔记本电脑、手机、PC 显示器、液晶彩电、车载显示和其他消费类电
子。
面板产业链分析
①面板产能向中国市场集中
过去 30 年，面板行业经历从日本到韩国、中国台湾最终集中于中国大陆。
21 世纪以来，大陆面板厂商经过多年的摸索、进步，在行业内不断深耕，最终
使得大陆面板实现从无到有、从有到强。LCD 领域，大陆厂商规模化效应的不
断凸显，拥有业内最高世代产线 10.5/11 代产线，其具备的成本、技术优势以及
资本壁垒使得海外厂商纷纷望而却步，逐渐退出竞争序列并转向 OLED 领域。
海外产能的退出以及我国面板厂商积极地整合并购，目前，我国已成为全球最大
的 LCD 面板供应市场，根据银河证券研究院统计，预计 2022 年，中国面板产能
占全球面板产能比例将达到 56%，未来三到五年间，中国面板产能占比有望提升
到 70%以上。
1-1-96
中国面板产能占比逐渐提高
资料来源：中商产业研究院，中国银河证券研究院
伴随着大陆面板厂商在全球市场中地位的提高，产业链上下游均迎来快速发
展时期，作为面板行业重要上游的玻璃基板，发展前景较好。
②政策支持：我国政策大力扶持面板产业
显示面板行业为国家重点扶持行业，国家发布多项政策支持中国面板行业的
发展。2019 年 2 月，工业和信息化部、国家广播电视总局和中央广播电视总台
联合印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，提出如下重点任务：
突破核心关键器件，包括加强 4K/8K 显示面板创新，发展高精密光学镜头等关
键配套器件。同时预计到 2022 达到我国超高清视频产业总体规模达到 4 万亿水
平，全面带动网络、硬件、终端、内容制作等多方面升级改造。
2021 年 3 月，财政部、国家发展改革委、工业和信息化部、海关总署、税
务总局发布《关于 2021-2030 年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》规
定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对新型显示器件生产企业进口国
内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品和净化室配套系
统、生产设备零配件，对新型显示产业的关键原材料、零配件生产企业进口国内
不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。
2021 年 10 月，工业和信息化部、中央宣传部、交通运输部、文化和旅游部、
国家广播电视总局和中央广播电视总台发布《关于开展“百城千屏”超高清视频
落地推广活动的通知》，以“点亮百城千屏，炫彩超清视界”为主题，支持有条
1-1-97
件的城市设立超高清公共大屏，通过展播社会主义核心价值观、党的建设、北京
冬奥会、文化旅游等优质超高清 4K/8K 内容，提升超高清视频产业的渗透性。
2022 年 3 月，科技部发布《关于征求“十四五”国家重点研发计划“煤炭
清洁高效利用技术”等 24 个重点专项 2022 年度项目申报指南意见的通知》，对
新型显示材料与器件（12 个）、第三代半导体材料与器件（19 个）、大功率激光
材料与器件（7 个）、前沿电子材科与器件（5 个）、青年科学家项目（15 个）五
大方面，共计 58 个科研课题项目，对每个研究课题的研究内客及考核指标作出
了明确要求。
国家政策的支持使得面板行业多年来处于快速增长的趋势，预计面板行业接
下来持续景气，并将带动上下游产业共同成长。
综上所述，未来随着国家政策的大力支持以及面板行业产能向国内集中，液
晶显示玻璃基板需求量也随着面板行业的增长而增长，同时，也将带动液晶显示
玻璃用石英粉需求量的增长。
（2）液晶显示玻璃用石英粉行业竞争情况
目前，国内液晶显示玻璃用石英粉基本上被矽比科（Sibelco）公司垄断，占
市场份额 90%以上。公司借助优质脉石英矿和已掌握本产品生产工艺的专业人
才，力争在 TFT 石英粉领域有效实现进口替代。
2、目标客户及消化措施
（1）本次募投项目液晶显示玻璃用石英粉目标客户
本次募投项目液晶显示玻璃用石英粉目标客户主要为液晶显示玻璃基板生
产企业，包括康宁显示科技（合肥）有限公司、旭硝子显示玻璃（惠州）有限公
司、苏州板硝子电子有限公司、成都中光电科技有限公司、彩虹集团新能源股份
有限公司等。
（2）本次募投项目液晶显示玻璃用石英砂消化措施
国内主要液晶显示玻璃基板生产企业用的液晶显示玻璃用石英砂基本由矽
比科（Sibelco）公司独家供应，产品供应价格较高；且矽比科 2017 年关闭了在
大陆的液晶显示玻璃用石英粉工厂，相关生产转移至台湾进行，同时，其石英矿
1-1-98
石原材料主要来自澳大利亚。而发行人凭借自有脉石英矿资源优势、石英砂（粉）
规模化生产和综合开发利用优势，形成较强的成本优势，且接近大陆客户，公司
产品具有比较强价格优势和区位优势。
此外，因为本次募投项目产品尚未生产，尚无在手订单。公司已经与旭硝子
显示玻璃（惠州）有限公司沟通洽谈。因受疫情以及国际贸易摩擦等因素影响，
液晶显示玻璃用石英砂下游客户亟待原材料国产化，以旭硝子显示玻璃（惠州）
有限公司为代表的 TFT 基板生产企业也积极寻找国内供应商。
因此，发行人将抓住液晶显示玻璃用石英砂下游客户亟待原材料国产化的机
遇以及凭借自身的脉石英矿资源优势和较强的成本优势，未来将通过高性价比的
策略向上述目标客户等渗透，并力争实现部分液晶显示玻璃用石英粉进口替代。
（四）电子电工填料用石英粉
1、行业整体情况及竞争情况
（1）电子电工填料用石英粉需求将随着覆铜板、电工绝缘材料等下游行业
的增长而增长
电子电工填料用石英粉是以石英块、石英砂等为原料，经过研磨、精密分级、
除杂等工序加工而成的二氧化硅粉体材料，具有稳定的物理、化学特性以及合理、
可控的粒度分布。其在线性膨胀系数、电性能等方面能够对下游相关产品的物理
性能起到一定的改善作用，可广泛应用于空调、冰箱、洗衣机以及台式电脑等家
电用覆铜板中、电工绝缘材料、环氧塑封料、涂料、陶瓷等领域。
①覆铜板行业需求随着新能源汽车、云计算、5G 通讯等新兴市场需求增长
而增长
覆铜板（CCL），是将玻璃纤维布或其它增强材料浸以树脂基体，一面或双
面覆以铜箔并经热压而制成的一种电子基础材料。在印制电路板所用的 CCL 生
产配方中加入各种性能的填料是提升印制电路板耐热性和可靠性的重要方式。电
子电工填料用石英粉（硅微粉）作为一种填料，在耐热性、介电性能、线性膨胀
系数以及在树脂体系中的分散性都具有优势，由于其熔点高、平均粒径微小、介
电常数较低以及高绝缘性，因此广泛应用到 CCL 行业中，具体如下图所示：
1-1-99
我国覆铜板行业在 2013-2015 年期间销售收入增幅整体低于产量和销量的增
幅，行业整体上维持较为平稳的发展态势。从 2016 年起覆铜板行业的产量、销
量和销售收入双双出现增长态势。中国电子材料行业协会覆铜板材料分会的数据
显示，2021 年我国覆铜板总产量达到 8.03 亿平方米，同比增长 10.00%，总销售
额同比增长 50.81%，行业总体上取得了营业收入大增、营业利润大增、营收利
润率提高和能耗降低的好成绩。具体如下图所示：
2013-2021 年我国覆铜板行业总产量及增长率
数据来源：中国电子材料行业协会覆铜板材料分会
1-1-100
2013-2021 年我国覆铜板行业总销售额及增长率
数据来源：中国电子材料行业协会覆铜板材料分会
覆铜板是 PCB 的核心组件，PCB 则是电子产品中电路元件和器件的关键支
撑件。PCB 的主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输
的作用。PCB 被称为“电子系统产品之母”，几乎所有的电子设备均需使用 PCB，
不可替代性是 PCB 行业得以长久稳定发展的重要因素之一。根据 Primask 的数
据显示，2021 年全球 PCB 产值约为 804.49 亿美元，同比增长约 23.35%；中国
大陆 PCB 产值约为 436 亿美元，同比增长约 24.21%，中国 PCB 产值占全球 PCB
产值的比重超过 50%。
经过多年的快速发展，全球传统消费类电子产业逐步进入市场高原期，智能
手机、PC 和平板电脑等作为过去带动 PCB 增长的主要下游应用市场，对 PCB
行业的成长驱动越来越有限。但与此同时，下游正在涌现出更多的新兴市场需求，
成为拉动 PCB 持续增长的动力引擎，并带动 PCB 朝着环保、高频、高速、高导
热、高尺寸稳定性等性能和品质更佳的方向发展。例如，新能源技术和人车交互
系统的普及应用促使汽车电子化程度不断提高；云计算技术的成熟带动服务器和
通信基础设施高速发展；以可穿戴设备和 VR/AR 为代表的新兴消费电子类产品
涌现；人工智能和物联网成为现实并带动社会生产和生活工具更新换代；5G 通
信技术的应用带来通讯基础设施的大规模兴建等，这些均为 PCB 市场需求的增
长提供了新的持久动能。
1-1-101
②电工绝缘材料行业需求将随着电网建设、电气化铁路建设等投入加大而
增长
绝缘材料主要是用来使电器元件之间相互绝缘以及元件和地面之间绝缘，在
电器电工行业具有十分重要的作用，从各类电动机、发电机到集成电路都与绝缘
材料直接相关。硅微粉填料具有优良的耐热性、绝缘性、耐酸碱等特性，能够改
善和提高绝缘材料的机械性能和电学性能，具体如下图所示：
电工绝缘材料作为基础材料，应用范围极广，如作为国民经济命脉的电力工
业，它的发展与高性能绝缘材料密切相关。绝缘材料是保证电气设备特别是电力
设备能否可靠、持久、安全运行的关键材料，它的水平将直接影响电力工业的发
展水平和运行质量。我国正处于电网建设的高峰，根据中国电力企业联合会发布
的《2021-2022 年度全国电力供需形势分析预测报告》，截至 2021 年底，全国全
口径发电装机容量 23.8 亿千瓦，同比增长 7.9%，具体情况如下图所示：
2013-2021 年我国发电装机容量情况
数据来源：中国电力企业联合会
电工绝缘材料的市场需求与其下游应用行业的市场需求密切相关，近几年我
1-1-102
国电力电网建设、风能核能等新能源领域、高速铁路和轨道交通等产业、变频节
能高效电机、航空航天及军工领域以及其他中小型电机和微型电机领域等下游行
业的增长，推动了绝缘材料市场的增长。未来几年随着数字化、信息化、网络化
建设进一步发展和国家在电网建设、电气化铁路建设、节能照明、混合动力汽车
等方面的加大投入，绝缘材料的市场需求将呈现出进一步增长的趋势。
综上，电子电工填料用石英粉需求将随着覆铜板、电工绝缘新材料等下游行
业需求增长而不断增长。
（2）电子电工填料用石英粉行业竞争情况
①行业企业众多，规模较小
根据中研网（https://www.chinairn.com/hyzx/20220626/172252826.shtml），世
界上只有中国、美国、德国、日本等少数国家具备电子电工填料用石英粉（硅微
粉）生产能力。我们国家盛产石英并且矿源分布广泛，全国范围内的大小硅微粉
厂近百家，但基本上都属于乡镇企业。由于国内大部分生产企业规模小、品种单
一，采用非矿工业的常规加工设备，在工艺过程中缺乏系统的控制手段，很多企
业硅微粉产品的纯度、粒度以及产品质量稳定性比较差。
②高端产品依赖进口
根据中研网（https://www.chinairn.com/hyzx/20220626/172252826.shtml），由
于技术水平和研发能力等方面的限制，国内生产的大部分硅微粉产品档次较低，
无法满足高端电子材料厂商对功能性填充材料粒度分布、填充率及杂质含量等指
标的要求。国内市场需求的高档硅微粉供不应求，仍依赖国外进口，结构性矛盾
较为突出。
2、目标客户及消化措施
（1）本次募投项目超纯超细电子电工填料用石英粉目标客户
本次募投项目超纯超细电子电工填料用石英粉主要目标客户为 PCB 基板制
造企业，例如东莞联茂电子科技有限公司、浙江华正新材料股份有限公司、金安
国纪集团股份有限公司、广东汕头超声电子股份有限公司、南亚新材料科技股份
有限公司、广东超华科技股份有限公司等，以及电工绝缘生产企业，例如广东顺
1-1-103
钠电气股份有限公司、海南金盘智能科技股份有限公司、广东四会 ABB 互感器
有限公司、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司等。
（2）本次募投项目超纯超细电子电工填料用石英粉消化措施
电子电工填料用石英粉行业企业众多，且国内大部分生产企业规模小、品种
单一，采用非矿工业的常规加工设备，在工艺过程中缺乏系统的控制手段，很多
企业硅微粉产品的纯度、粒度以及产品质量稳定性比较差，无法与进口产品竞争，
所以高端产市场仍主要依赖进口。
本次募投项目依托自有的优质脉石英矿，采用专业的生产工艺流程和系统生
产控制技术，生产纯度较高、化学成分稳定、粒度分布均一的超纯超细电子电工
填料用石英粉。该产品定位于中高端硅微粉市场，同时，发行人凭借自有脉石英
矿资源优势、石英砂（粉）规模化生产和综合开发利用优势，形成较强的成本优
势，力争实现部分细分产品进口替代。
此外，因为本次募投项目产品未建成投产，尚无在手订单，但公司已经在与
意向客户沟通，并已与覆铜板生产企业东莞联茂电子科技有限公司签署《购销意
向书》。因受疫情以及国际贸易摩擦等因素影响，超纯超细电子电工填料用石英
粉下游客户高端原材料以进口为主的客户，亟待原材料国产化，也在积极寻找国
内供应商。
因此，发行人将抓住电子电工填料用石英粉下游客户亟待原材料国产化的机
遇以及凭借自身的脉石英矿资源优势和成本优势，力争实现部分细分产品进口替
代。
综上所述，本次募集资金投资项目主要产品人造石英填料主要由公司内部消
化；光伏玻璃用低铁石英砂市场容量较大，且供不应求，有充足的市场空间消化
产能；液晶显示玻璃用石英粉和超纯超细电子电工填料用石英粉的目标客户亟待
进口原材料国产化，积极寻找国内供应商，凭借资源优势和成本优势，发行人未
来通过高性价比营销策略，力争实现部分细分领域进口替代。因此，公司具备本
次募投项目产品产能消化能力。
1-1-104
五、结合大额货币资金、交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募
集资金规模的合理性，本次可转债发行完成后累计债券余额是否超过最近一期
末净资产 40%。
（一）结合大额货币资金、交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次
募集资金规模的合理性
1、剔除尚未使用的前次募集资金后，公司货币资金、交易性金融资产情况
截至 2022 年 6 月 30 日，除有限定用途的前次募集资金余额外，公司可自由
支配的货币资金期末金额为 31,398.99 万元，具体情况入下：
单位：万元
项目 金额
货币资金① 69,108.05
理财产品② 6,696.26
合计（①+②） 75,804.31
募集资金余额③ 44,405.32
公司可自由支配货币资金（①+②-③） 31,398.99
由上表可见，截至 2022 年 6 月 30 日，货币资金和理财产品合计金额为
75,804.31 万元，其中，44,405.32 万元属于前次募投项目尚未使用完毕的资金，
31,398.99 万元为公司可支配的自由资金。
2、大额货币资金、交易性金融资产的使用计划
根据公司目前的经营状况以及近年来的战略发展规划，公司需要使用较大资
金的情形主要有以下几方面：
（1）支付海鑫矿业和新联矿业股权转让款
2022 年 7 月 12 日，发行人全资子公司中旗矿业与新联矿业原股东签署《股
权转让协议》约定，以评估值为作价依据，中旗矿业以 3,460.00 万元的价格收购
新联矿业 100%股权；同日，中旗矿业与鑫海矿业原股东签署《股权转让协议》
约定，以评估值为作价依据，中旗矿业以 4,520.00 万元的价格收购鑫海矿业 100%
股权。因此，发行人需要支付海鑫矿业和新联矿业股权转让款 7,980.00 万元。
1-1-105
（2）罗城 2,000 万吨脉石英矿出让金
根据《中旗新材罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目投资合同》，罗城
仫佬族自治县政府将依法出让不低于 2,000 万吨储量的脉石英矿采矿权给发行
人。按照广西北海市 2022 年第 1 期采矿权出让均价计算，即大岭头矿区、西大
矿区、合浦县沙岗镇双文村清塘矿区三处石英矿采矿权出让的平均价格为 8.78
元/吨，预计需要的出让金约为 17,560 多万元。
（3）脉石英矿开采固定资产投资
公司需要预留部分资金用于脉石英矿开采的基础设施建设、开采设备的购置
以及中旗矿业的日常运营，其中，拉马和拉荣脉石英矿开采设备购置及基础设施
建设预计需要投入 2,200 多万元，罗城仫佬族自治县政府拟出让的脉石英矿开采
设备购置及基础设施建设预计要投入 6,000 多万元，合计 8,200 多万元。
综上，截至 2022 年 6 月 30 日，申请人可自由使用货币资金 3.14 亿元，而
未来所需资金合计为 3.37 亿元，所需要资金量大于公司现有可自有使用货币资
金，因此，公司亟需通过股权融资方式增加货币资金储备。故本次募集资金规模
的具备合理性。
（二）本次可转债发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产
40%
截至本反馈回复签署日，公司不存在其他已发行的公司债券。本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额为不超过 54,000.00 万元。
发行人 2022 年 6 月末归属于上市公司股东的净资产为 136,529.90 万元，本
次发行完成后，发行人的累计债券余额占 2022 年 6 月末净资产的 39.55%，未超
过 40%。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 139,435.75
万元。本次发行完成后，发行人的累计债券余额占 2022 年 9 月末净资产比例为
38.73%，未超过 40%。
1-1-106
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告、本次募投项目可行
性分析报告等资料；并访谈公司管理人员，了解前次募投项目实施进度情况、与
本次募投项目存在的区别和联系、本次融资的必要性及合理性、公司两个募投项
目的人员、技术储备和管理能力情况、本次募投扩产对公司未来收入结构以及经
营模式的影响、本次募投项目的进入门槛和技术研发难度等；
2、查阅佛山硅之广合伙协议、《广东中旗新材料股份有限公司及中旗（湖北）
新材料有限公司与庄东关于合资事项的协议书》、《佛山市硅之广股权投资企业
（有限合伙）入伙协议》等资料，并访谈公司管理人员，了解发行人与佛山硅之
广进行合作的背景和目的；
3、查阅发行人与中旗硅晶签订的《借款框架协议》、佛山硅之广出具的《承
诺书》等资料；
4、查阅本次募投项目行业相关研究报告、公开披露文件等，并访谈公司管
理人员，了解公司本次募投项目产能规划、行业竞争情况、目标客户、在手订单
及意向性合同等；
5、查阅公司年度报告和半年度报告等，并访谈公司管理人员，了解公司大
额货币资金和交易性金融资产的持有原因和未来的使用计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、截至本反馈回复签署日，前次募集资金投资项目建设进度与计划相符，
后续建设按照原计划继续开展，前次募投项目尚未产生经济效益；
2、本次募集资金投入具有必要性与合理性，公司具备同时进行前次和本次
募投项目的人员、技术储备和管理能力；
3、本次募投项目实施主要是保障现有人造石英石产品原料的供应，对外部
销售的收入占比较低，不会对公司未来收入结构以及经营模式产生重大影响；
4、公司具备实施本次募投项目实施相应的生产管理经验，且本次募投项目
1-1-107
投产将与发行人现有业务产生较好的协同效应，本次募投项目涉及的相关风险已
经充分提示；
5、本次募投项目通过上市公司将募集资金借款给控股子公司的方式实施，
中旗硅晶少数股东将不会同比例提供借款，中旗硅晶向上市公司支付利息，募投
项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况；本次募投项目部分产品需要由少
数股东佛山硅之广合伙人庄东团队提供技术指导，为了提高庄东团队稳定性，保
障本次募投项目顺利实施，本次募投项目引入少数股东佛山硅之广具有必要性，
佛山硅之广和发行人均按照每股 1 元入股，具有公允性，且不涉及股份支付；
6、发行人具备本次募投项目产品产能消化能力；
7、本次募集资金规模的具备合理性，本次可转债发行后，发行人累计债券
余额低于最近一期末净资产 40%。
1-1-108
问题 5、申请文件显示，报告期内申请人固定资产、在建工程余额逐年增加。
请申请人：（1）说明并披露固定资产的折旧年限政策，与同行业可比公司是否存
在重大差异。（2）报告期内固定资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。
（3）说明在建工程预计转固时间，是否存在未及时转固的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、说明并披露固定资产的折旧年限政策，与同行业可比公司是否存在重
大差异。
公司已在募集说明书中补充说明并披露公司及同行业可比公司固定资产的
折旧年限政策相关内容如下：
“②固定资产的折旧年限政策
公司固定资产折旧年限政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 10-20年 5 4.75-9.50
其中：其他附属基础 年限平均法 5-10年 5 9.50-19.00
机器设备 年限平均法 5-10年 5 9.50-19.00
运输工具 年限平均法 3-5年 5 19.00-31.67
办公及其他设备 年限平均法 3-5年 5 19.00-31.67
公司固定资产折旧政策与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：年
东方雨虹 惠达卫浴 海鸥住工 凯伦股份
资产类别 发行人
（002271） （603385） （002084） （300715）
房屋建筑物 10-20 10-35 20-30 20 10-20
机器设备 5-10 5-30 7-10 3-20 5-10
运输工具 5-10 4-6 5-10 5 3-5
办公及其他
5-10 4-11 2-10 3-5 3-5
设备
报告期内，房屋建筑物、机器设备合计占固定资产净值的 98%以上，为公司
固定资产主要组成部分。
公司房屋建筑物折旧年限为 10-20 年，与东方雨虹房屋建筑物折旧年限一
1-1-109
致，其余可比公司房屋建筑物折旧年限均在 10-35 年之间；公司机器设备折旧
年限为 5-10 年，与东方雨虹机器设备折旧年限一致，其余可比公司机器设备折
旧年限均在 3-30 年之间。因此，公司房屋建筑物、机器设备折旧年限处于合理
范围之内。
综上所述，公司与同行业可比上市公司固定资产折旧年限基本保持一致，
固定资产折旧年限具有合理性。”
二、报告期内固定资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。
（一）固定资产成新率分析
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人固定资产成新率分析具体情况如下：
单位：万元
资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 18,553.15 4,718.30 13,834.85 74.57%
机器设备 17,158.02 7,388.40 9,769.62 56.94%
运输设备 631.15 323.43 307.72 48.76%
办公及其他设备 326.12 319.27 6.86 2.10%
合计 36,668.45 12,749.40 23,919.05 65.23%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司固定资产净值为 23,919.05 万元，成新率为
65.23%。上述固定资产在公司内部单位的分布情况如下：
单位：万元
单位名称 2022年6月30日固定资产净值
广东中旗新材料股份有限公司 23,779.64
中旗（湖北）新材料有限公司 35.42
天津东弘家居石材家居制品有限公司 98.52
赛凯隆（厦门）装饰材料有限公司 5.46
合计 23,919.05
由上表可见，截至 2022 年 6 月 30 日，公司固定资产主要存在于中旗新材。
上述各单位固定资产的具体情况如下：
1、中旗新材的固定资产主要为厂房及其生产设备，主要用于生产人造石英
石板材及台面，公司生产经营正常，生产订单充足，不存在闲置或陈旧过时的厂
1-1-110
房、设备等，不存在减值迹象；
2、湖北中旗的固定资产为 2022 年购入的商务车一辆，该车车况良好，可以
正常使用，不存在减值迹象；
3、天津东弘的固定资产主要为人造石英石台面加工生产设备及彩钢房等，
天津东弘生产情况良好，不存在过时设备等，不存在减值迹象；
4、厦门赛凯隆的固定资产为转运车，该车车况良好，可以正常用于生产活
动，不存在减值迹象。
（二）主营业务毛利率分析
报告期各期，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
收入 收入 收入 收入
板材 17,976.61 21.89% 49,725.66 30.07% 37,713.62 39.51% 35,505.89 38.75%
台面 10,798.70 20.34% 22,272.04 27.44% 17,494.02 34.18% 17,126.69 32.58%
加工
注 55.38 -32.28% 189.25 10.31% 202.8 12.99% 197.48 16.65%
服务
合计 28,830.69 21.21% 72,186.95 29.20% 55,410.44 37.73% 52,830.06 36.67%
注：2019 年至 2021 年，公司加工服务毛利率均为正数，而 2022 年 1-6 月，公司加工
服务毛利率为负数，主要系 2022 年上半年是传统淡季，台面加工业务分摊单位直接人工和
单位制造费用较高所致。
由上表可知，报告期内，公司主营业务毛利率分别为 36.67%、37.73%、29.20%
和 21.21%，均为正数，且公司主要产品人造石英石板材和台面的毛利率也均为
正数，相关的固定资产处于正常生产状态，能够持续产生经济效益，故不存在的
减值迹象。
（三）固定资产减值迹象的判断
报告期内，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司于报告期
各期末对固定资产是否可能存在减值迹象进行判断如下：
是否存在减
序号 减值迹象标准 公司状况
值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅
1 固定资产的市价并未大幅下跌 否
明显高于因时间的推移或者正常使
1-1-111
是否存在减
序号 减值迹象标准 公司状况
值迹象
用而预计的下跌
公司经营所处的经济、技术或者法
企业经营所处的经济、技术或者法律
律等环境以及资产所处的市场在当
等环境以及资产所处的市场在当期
2 期未发生重大变化，预计近期也不 否
或者将在近期发生重大变化，从而对
会发生重大变化，故不会对公司产
企业产生不利影响
生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率
在当期已经提高，从而影响企业计算 市场利率或者其他市场投资报酬率
3 否
资产预计未来现金流量现值的折现 在当期未明显提高
率，导致资产可收回金额大幅度降低
报告期各期末的盘点结果显示，主
有证据表明资产已经陈旧过时或者
4 要固定资产不存在陈旧过时或者其 否
其实体已经损坏
实体已经损坏的情形
报告期各期末的盘点结果显示，公
资产已经或者将被闲置、终止使用或
5 司固定资产不存在闲置、终止使用 否
者计划提前处置
或者计划提前处置情况
企业内部报告的证据表明资产的经
报告期内，公司的资产和收入规模
济绩效已经低于或者将低于预期，如
也在不断增加，固定资产创造的价
6 资产所创造的净现金流量或者实现 否
值及现金流预期不会远远低于预计
的营业利润（或者亏损）远远低于（或
金额
者高于）预计金额等
其他表明资产可能已经发生减值的
7 未发现其他可能导致减值的迹象 否
迹象
公司于报告期各期末组织固定资产盘点，对于无法满足使用条件的固定资产
及时进行清理，对正常使用的固定资产根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》
进行减值测试，具体计算方法如下：对固定资产等长期资产，在资产负债表日有
迹象表明发生减值的，估计其可收回金额；若上述长期资产的可收回金额低于其
账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
综上所述，公司已根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，于
各报告期末判断公司固定资产是否存在减值迹象，报告期内，公司未发现闲置、
陈旧过时和其实体已经损坏的固定资产，同时，公司主要产品毛利率为正，相关
的固定资产处于正常生产状态，能够持续产生经济效益，不存在的减值迹象，公
司固定资产未计提减值准备具有合理性。
三、说明在建工程预计转固时间，是否存在未及时转固的情形。
（一）在建工程预计转固时间
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程主要情况如下：
1-1-112
单位：万元
截至 2022 年 6 月 30 日的
金额
单位名称 项目 拟投资总额 预计转固时间
累计转入
在建工程
固定资产
高明二厂二期
中旗新材 7,000.00 4,424.43 158.84 2022 年 10 月
建设
2022 年 9 月、12
湖北中旗一期 月及 2023 年（达
湖北中旗 38,700.00 - 14,199.42
建设项目 到可使用状态时
转固）
研发中心及信
湖北中旗 6,000.00 - 62.03 2023 年度
息化建设项目
湖北中旗二期
湖北中旗 16,000.00 - 7.66 2024 年度
建设项目
合计 67,700.00 4,424.43 14,427.95
注：上述项目均为前次募集资金投资项目。
（二）在建工程不存在未及时转固情形
由上表可见，截至 2022 年 6 月 30 日，公司在建工程对应的项目主要为前次
募集资金投资项目“中旗（湖北）新材料一期建设项目”、“高明二厂二期扩建
项目”和“研发中心及信息化建设项目”，上述项目具体情况如下：
1、中旗（湖北）新材料一期建设项目
中旗（湖北）新材料一期建设项目是公司为优化产业区域布局、提升现有产
品生产规模、进一步巩固公司的行业地位，而设立的新项目。中旗（湖北）新材
料一期建设项目总投资 3.87 亿元，投资规模较大，截至 2022 年 6 月 30 日，工
程累计投入 14,199.42 万元，占预算比例 36.69%，由于项目尚未达到预定可使用
状态，均尚未转固。
2022 年 9 月末，该项目有 2 条小板线已建成达到预计可使用状态，公司已
经将该部分生产线转固，进入试生产阶段。截至本反馈回复签署日，该项目仍在
建设中，预计将于 2022 年 12 月以及 2023 年根据可使用状态分批转固。
2、高明二厂二期扩建项目
高明二厂二期扩建项目是公司为优化资源配置、降低管理成本、实现人造石
英石生产规模效益，而设立的扩建项目。截至 2022 年 6 月 30 日，该项目已经累
计转固金额为 4,424.43 万元，在建工程为 158.84 万元，主要还有部分生产线技
1-1-113
改尚未完工，该部分在建工程已经于 2022 年 10 月完成技改，并转固。
3、研发中心及信息化建设项目
研发中心及信息化建设项目旨于为提高公司研发创新能力和智能信息化管
理水平，提高公司产品的市场竞争力和提升公司生产和经营管理效率，项目建设
内容主要包括研发中心建设及信息化建设。研发中心及信息化建设项目总投资
6,000 万元，投资规模较大，截至 2022 年 6 月 30 日，该项目累计投入 62.03 万
元，占预算比例 1.03%，由于项目尚未达到预定可使用状态，尚未转固，预计 2023
年转固。此外，截至 2022 年 6 月 30 日，投资金额较小，主要系研发中心设备采
购以及人才招聘培训等投资均在后期投入，且项目信息化建设部分也将在中旗
（湖北）新材料一期设备安装后进行所致。
（三）公司在建工程转固会计政策
公司会计政策中，对在建工程结转为固定资产的标准和时点规定如下：“在
建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定
资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决
算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，
按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折
旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提
的折旧额。”
报告期内，公司已参照《企业会计准则》相关规定，结合自身生产经营特点，
制定了在建工程的转固标准，并在报告期内严格履行相关规定及流程，对在建工
程是否达到预计生产条件及时进行判断，不存在无实际使用价值或长期挂账未及
时转固的情形，对达到预定可使用状态的在建工程及时转固。
综上所述，报告期内公司已参照《企业会计准则》等相关规定，结合自身生
产经营特点，制定了在建工程的转固标准，并在报告期内严格履行相关规定及流
程，对在建工程是否达到预定可使用状态及时进行判断，并进行及时结转。公司
对于在建工程转固及时准确，不存在未及时转固的情形。
1-1-114
四、请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、复核公司的固定资产会计政策，确认固定资产的分类、折旧年限、折旧
方法、残值率是否存在变动；
2、获取发行人固定资产明细表，结合固定资产明细分类，确认固定资产明
细分类是否正确，折旧年限、折旧方法、残值率是否与会计政策保持一致；复核
发行人的固定资产折旧计算是否准确；
3、获取同行业上市公司固定资产折旧政策，并与本公司固定资产折旧政策
进行对比，分析与同行业上市公司固定资产折旧政策差异及合理性；
4、了解发行人固定资产减值相关企业会计政策；复核发行人主要产品报告
期内毛利率变动情况，判断相关固定资产是否存在减值风险；统计分析发行人报
告期各期固定资产成新率，固定资产减值比例情况，核查发行人报告期内固定资
产减值准备计提是否充分；
5、检查报告期内在建工程项目的施工许可证、项目预算，工程项目有关合
同，检查工程实施过程中的进度确认单、工程款支付凭证等；
6、了解发行人不同在建工程项目转固时间点的判断标准，是否达到合同约
定的预定可使用状态，检查与资产转固相关的原始凭证，判断发行人固定资产转
固时间是否正确；
7、实地盘点报告期末未转固的在建工程，了解工程进度及预计完工时间；
8、取得并查阅发行人固定资产明细表，查阅主要固定资产采购合同、发票、
银行流水等原始凭证；
9、对发行人报告期末的固定资产执行监盘程序，检查固定资产是否存在闲
置、废弃、毁损和减值的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1-1-115
1、公司与同行业可比上市公司固定资产折旧年限政策不存在重大差异；
2、发行人报告期内固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备；
3、报告期内发行人严格按照《企业会计准则》相关规定，对在建工程达到
预定可使用状态时进行转固，不存在未及时转固的情形。
1-1-116
问题 6、申请文件显示，申请人报告期内交易性金融资产余额较高，请申请
人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》，说明自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是
否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）结合公司是否投资产
业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏
损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司
是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明
股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对照《再融资业务若干问题解答》，说明自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是
否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资定义如
下：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
1-1-117
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务具体情况
2022 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案，自本次
董事会决议日前六个月至今（即 2022 年 1 月 7 日至本回复出具日），公司不存在
实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类金
融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施产业
基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情
况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情况。为了提高资金使用效率，公司存在利用暂时闲置的
资金购买短期理财产品的情况，该等理财产品期限较短，风险较低，不属于购买
收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。
1-1-118
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融
业务的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资的情况。
（三）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具
体分析如下：
单位：万元
占归属于母公司 其中：财务性 占归属于母公司净
项目 2022.6.30
净资产的比例 投资余额 资产的比例
交易性金融资产 6,696.26 4.90% - -
其他应收款 121.66 0.09% - -
合同资产 95.18 0.07% - -
其他流动资产 1,798.79 1.32% - -
长期股权投资 102.95 0.08% - -
其他非流动资产 864.18 0.63% - -
合计 9,679.02 7.09%
1、交易性金融资产
报告期末，划分为交易性金融资产的理财产品明细如下：
单位：万元
理财产品 产品风
产品名称 类型 到期日 2022.6.30 2022.9.30
发行机构 险级别
民 享 243 天
民生证券股份 本金保障型固
211110 专享固 低风险 2022.7.11 5,900.00 -
有限公司 定收益凭证
定收益凭证
兴业银行股份 固定收益类非
添利快线净值 基本无
有限公司厦门 保本浮动收益 无固定期限 796.26 580.43
型理财产品 风险
同安支行 开放式净值型
合计 6,696.26 580.43
截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 6,696.26 万元，系公司
1-1-119
经营业绩较好且日常经营现金流较充足，为提高资金利用效率，公司利用暂时的
闲置资金购买期限较短，风险较低的固定收益型理财产品，不属于购买收益波动
较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。截止 2022 年 9 月 30 日，交易
性金融资产尚未赎回的金额为 580.43 万元。
2、其他应收款
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款金额为 121.66 万元，主要为厂房
租赁保证金及押金等，不属于财务性投资。
3、合同资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合同资产金额为 95.18 万元，均为应收质保金，
不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产金额为 1,798.79 万元，主要系待
抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资金额为 102.95 万元，系采用权
益法核算的对联营公司的投资，该投资以拓展业务为目的，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 864.18 万元，主要为
预付工程设备款及一年以上才能回收的合同资产，不属于财务性投资。
综上，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施产业
基金、并购基金的情况。
1-1-120
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查询《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》等关于财务性投资及
类金融投资的相关规定；
2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得发行人会
计科目的明细账，对发行人理财产品、对外投资等情况以及相关投资是否属于财
务性投资（包括类金融业务）进行核查；
3、了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在已实
施或拟实施财务性投资、类金融业务的情形，是否存在实施或拟实施产业基金、
并购基金的情形，报告期最近一期末是否存在持有财务性投资（包括类金融业务）
的情形；
4、查阅发行人控股子公司、参股企业的工商及财务资料，了解其主营业务
情况，核查其是否为类金融机构。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、自本次发行预案董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署日，发行人
不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况；
2、发行人报告期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、截至本反馈回复签署日，发行人不存在实施或拟实施产业基金、并购基
金的情况。
1-1-121
问题 7、根据申报文件，本次可转债募集说明书未披露违约责任等相关内容。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司
债券管理办法》的规定。
【回复】
一、违约责任披露
公司已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本
情况”之“（十）违约责任及争议解决机制”中补充披露违约责任相关内容，具
体如下：
“（十）违约责任及争议解决机制
1、构成本次可转债违约的情形
以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反其在《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大
不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还
面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在发行人收到上述通
知之日起 30 个自然日内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就
本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大
1-1-122
不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本次债券发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解
决；协商不成的，应在受托管理人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅《可转换公司债券管理办法》有关违约责任的相关规定；
2、查阅发行人本次可转债发行的《募集说明书》；
3、取得并核查发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》；
4、查阅发行人本次发行预案、发行人本次可转债发行的董事会决议及议案、
发行人本次可转债发行的股东大会决议及议案及公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人已在《募集说明书》中补充披露本次发行的违约情形、违约责任及其
承担方式，以及可转债发生违约情形后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次
发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
1-1-123
问题 8、根据申报文件，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先
配售。请申请人补充说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是
否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发
行认购的整体情况
截至本反馈回复签署日，公司持股 5%以上股东及董事、监事及高级管理人
员如下：
序号 名称/姓名 职位
1 珠海羽明华 发行人持股 5%以上股东
2 周军 发行人持股 5%以上股东、董事长、总经理
3 胡国强 发行人持股 5%（含间接持股）以上股东
4 孙亮 发行人董事、副总经理
5 蒋晶晶 发行人董事、财务总监、董事会秘书
6 尹保清 发行人董事
7 胡云林 发行人独立董事
8 张利 发行人独立董事
9 刘泽荣 发行人独立董事
10 李启隆 发行人副总经理
11 李勇 发行人副总经理、总工程师
12 邓向东 发行人监事会主席
13 王子林 发行人监事
14 佘秋龙 发行人监事
发行人持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，将
根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。
1-1-124
二、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员本次可转债认购前
后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
（一）减持发行人股份和已发行可转债的计划或安排
截至本反馈回复签署日，发行人不存在已发行可转债的情况，自发行人上市
至本反馈回复签署日，发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不
存在减持公司股票的情形。
（二）优先认购本次可行可转债和认购后减持承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级
管理人员关于本次可转债认购和减持事宜承诺如下：
“若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六
个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。
若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个
月内不存在股票减持情形，承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司
债券的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的
要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可
转换公司债券发行完成后六个月内不减持中旗新材股票及本次发行的可转换公
司债券。
承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承诺
的情况，由此所得收益归中旗新材所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、发行人持股 5%以上股
东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况”披露上述承诺。
（三）本次可转债认购前六个月内的股票减持计划补充承诺
公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就本次可转债认购前 6
个月内的股票减持计划承诺如下：
承诺人 承诺内容
持股5%以上股东（珠海羽明华、周军） “本人/本企业承诺在本次发行可转换公司债券发
1-1-125
承诺人 承诺内容
及董事（孙亮、蒋晶晶、尹保清、胡云 行首日（募集说明书公告日）前六个月内，不减持
林、张利、刘泽荣）、监事（邓向东、 本人/本企业直接或间接持有的公司股票。承诺人自
王子林、佘秋龙）、高级管理人员（李 愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺
启隆、李勇） 人出现违反承诺的情况，由此所得收益归中旗新材
所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
“本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集
说明书公告日）前六个月内，将视自身财务安排及
市场情况减持公司股票。本人将严格遵守减持的相
持股5%以上股东胡国强 关规定，并按照要求及时履行信息披露义务。若本
人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明
书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人承
诺将不参与本次可转换公司债券的认购。”
本次可转债认购前 6 个月内，除持股 5%以上股东胡国强将视自身财务安排
及市场情况进行减持所持发行人股票外，其余持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员均出具承诺不减持直接或间接持有的公司股票。
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、发行人持股 5%以上
股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况”补充披露上述
承诺。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》；
2、取得并核阅公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的书
面承诺；
3、查阅发行人本次可转债发行的《募集说明书》；
4、 查阅发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次可转债认购前 6 个月内，除持股 5%以上股东胡国强将视自身财务安
排及市场情况进行减持所持发行人股票外，其余持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员均出具承诺不减持直接或间接持有的公司股票；
1-1-126
2、发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员均已承诺将根据本
次可转债发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购，并承诺如本次
发行首日前六个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债
券的认购；
3、发行人已于募集说明书披露持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人
员的相关承诺。
1-1-127
问题 9、本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承
担连带保证责任。请按照《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关要求进行
核查及信息披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、周军作为保证人具备相应的履约能力
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保
证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，
以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 13 的规定：以
保证方式提供担保的，如法人作为保证人，应当披露保证人的累计对外担保金额，
并确保保证人最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保金额；如自然人
作为保证人，应当披露相关自然人作为保证人的履约能力，包括但不限于个人财
产状况、个人资产提供对外担保的情况等。
发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本
情况”之“（二）本次发行的可转换债券的主要条款”之“17、担保事项”中披
露以上事项，具体如下：
“17、担保事项
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保
证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，
以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（1）担保人周军的个人资产状况
①上市公司持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，保证人周军所持上市公司股份情况如下：
1-1-128
直接持股/ 持股数量 持股比例 已质押股份 未质押部分市
股东 证券简称
间接持股 （万股） （%） 数（万股） 值（万元）
中旗新材 直接持股 2,458.95 20.86 - 65,186.76
周军
中旗新材 间接持股 2,673.45 22.68 - 70,873.16
合计 5,132.40 43.54 - 136,059.92
注：未质押部分市值按照截至 2022 年 9 月 30 日收盘价 26.51 元/股计算。
截至 2022 年 9 月 30 日，周军直接和间接持有中旗新材股票数量为 5,132.40
万股，均无质押，其市值约为 13.61 亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，以中旗新材股票上市以来最低收盘价 16.95 元/股计
算，周军直接和间接持有中旗新材股票的市值为 8.70 亿元，可保证对本次可转
债全部未偿还本金的 160%的担保覆盖率，对债权人的利益有较为充足的保障。
因可转债具有转股机制，在本次可转债发行结束日起六个月进入转股期后，
随着债权人的不断转股，本次可转债的未偿还本金将不断减少，且根据市场公开
案例投资者在转股期内转股的情形较为普遍，若投资者行使转股权，则发行人无
需偿还本金，因此，发行人（或担保方）还本压力相对较小。
②上市公司分红回报
周军通过中旗新材的现金分红实现了较高的股东投资回报，中旗新材经营情
况较佳，且一贯重视对投资者的合理投资回报，报告期内保持了较高比例的分红，
2019 年以来累计现金分红金额为 10,540.20 万元，根据中旗新材《公司章程》对
于现金分红的规定，在未来债券存续期内，周军有望持续获得中旗新材的较高现
金分红回报。
（2）对外担保情况
截至本募集说明书签署日，除了为本次可转债提供担保外，周军不存在其他
对外担保的情况。
（3）其他情况
根据中国人民银行征信中心出具的周军先生的《个人征信报告》，并经查询
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站，周
军先生不存在大额负债，不存在尚未了结的重大诉讼，亦未被列入失信被执行
人名单。
1-1-129
综上所述，周军先生为本次可转债发行提供保证具有较强的履约能力。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》；
2、查阅发行人本次可转债发行的《募集说明书》；
3、查阅周军为本次发行可转债提供担保签署的《担保函》；
4、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》；
5、查阅周军出具的调查表；
6、查阅周军的《个人信用报告》；
7、查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网
等网站；
8、核查发行人上市以来至 2022 年 9 月 30 日的股票价格；
9、核查周军就个人资产的对外担保情况出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人实际控制人周军先生为本次可转债发行提供保证具有较强的履约能
力，公司已在募集说明书更新披露周军先生的履约能力。
1-1-130
问题 10、请申请人说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否
包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅
或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向
房地产开发项目；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体
事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，
是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独
立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目
（一）发行人及其控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，
不具备房地产开发、经营资质
根据发行人及其子公司的营业执照、公司章程，登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询发行人及其子公司基本信息，发行
人及其控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营。发行人及其控股和
参股公司的经营范围、主营业务的具体情况如下：
序号 公司名称 公司性质 经营范围 主营业务
开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装
饰材料、五金交电、人造及天然石材、橱柜、
石制家具及配件。开发、销售：石材设备；
人造石英石
石材产品安装；品牌加盟服务；房屋租赁；
装饰材料的
1 中旗新材 发行人 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
研发、生产、
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
销售和服务
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
人造石装饰材料研发、制造；装饰材料、五
金产品、人造及天然石材、橱柜、石制家具
人造石英石
及配件销售及安装；房屋租赁；石材生产设
发行人的全资 装饰材料的
2 湖北中旗 备研发、销售、安装；货物或技术进出口（不
子公司 研发、生产、
含国家禁止和限制的货物及技术）。（涉及
销售和服务
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
1-1-131
序号 公司名称 公司性质 经营范围 主营业务
家居用人造石材及其制品加工、销售；家居 家居用人造
发行人的全资 安装及技术咨询；建筑材料、装饰材料销售。 石材及其制
3 天津东弘
子公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 品加工、销
方可开展经营活动） 售
许可项目：矿产资源勘查。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
发行人的全资 可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销 矿产资源勘
4 中旗矿业
子公司 售；非金属矿物制品制造；矿物洗选加工； 查
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿
产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
发行人的全资 矿产资源的
5 新联矿业 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
子公司 勘查和开采
一般项目：矿物洗选加工；非金属矿及制品
销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿
产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
发行人的全资 矿产资源的
6 鑫海矿业 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
子公司 勘查和开采
一般项目：矿物洗选加工；非金属矿及制品
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿
及制品销售；电子专用材料研发；电子专用 非金属矿物
发行人的控股
7 中旗硅晶 材料制造；电子专用材料销售；新材料技术 制品的制造
子公司
推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭 和销售
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：建筑装饰材料销售；建筑材料销
售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
发行人的控股 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 建筑装饰材
8 厦门赛凯隆
子公司 许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设 料的销售
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业
管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
发行人的控制 企业管理和
9 佛山硅之广 许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的合伙企业 咨询
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
工艺石材的加工、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人的参股 工艺石材的
10 无锡中鑫 许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的
子公司 加工、销售
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
1-1-132
序号 公司名称 公司性质 经营范围 主营业务
家具安装和维修服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查发行人及其控股和参股公司的业务资质证书以及发行人出具的说明，
发行人及其控股和参股公司不具备房地产开发、经营资质。
综上，发行人及其控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，不
具备房地产开发、经营资质。
（二）发行人及其控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独
立或联合开发房地产项目的情况
经核查发行人及其控股和参股公司的不动产权证书、土地出让合同、《建设
用地批准书》及向不动产主管部门查册不动产情况，发行人及其控股和参股公司
的自有不动产的情况如下：
土地面积 房屋建筑
序号 不动产权证号 权利类型 用途 权利性质
（m2） 面积（m2）
国有建设用地使
粤（2018）佛高不动
1 2,419.61 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0049009 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2018）佛高不动
2 4,376.26 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0049013 号
物）所有权
8,811.74
国有建设用地使
粤（2018）佛高不动
3 3,005.98 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0049010 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2018）佛高不动
4 42.60 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0049015 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2018）佛高不动
5 18,720.00 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0047499 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2018）佛高不动
6 1,620.00 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0047498 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2018）佛高不动
7 35,046.29 199.50 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0047503 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2019）佛高不动
8 1,291.61 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0000880 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2019）佛高不动
9 866.36 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0000882 号
物）所有权
1-1-133
土地面积 房屋建筑
序号 不动产权证号 权利类型 用途 权利性质
（m2） 面积（m2）
国有建设用地使
粤（2019）佛高不动
10 1,261.74 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0000881 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2019）佛高不动
11 31,289.42 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0032192 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2019）佛高不动
12 1,691.10 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0032189 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2019）佛高不动
13 5,096.43 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0032190 号
物）所有权
72,091.63
国有建设用地使
粤（2019）佛高不动
14 4,443.99 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0032188 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2019）佛高不动
15 4,978.23 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0032191 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2019）佛高不动
16 578.40 用权/房屋（构筑 工业 出让/自建房
产权第 0032193 号
物）所有权
国有建设用地使
粤（2021）佛禅不动 出让/市场化
17 118.53 用权/房屋（构筑 办公
产权第 0043545 号 商品房
物）所有权
国有建设用地使
粤（2021）佛禅不动 出让/市场化
18 118.53 用权/房屋（构筑 办公
产权第 0043271 号 商品房
物）所有权
国有建设用地使
粤（2021）佛禅不动 出让/市场化
19 209.22 用权/房屋（构筑 办公
产权第 0043784 号 商品房
物）所有权
国有建设用地使
粤（2021）佛禅不动 出让/市场化
20 112.52 用权/房屋（构筑 办公
产权第 0043326 号 商品房
物）所有权
国有建设用地使
粤（2021）佛禅不动 出让/市场化
21 - 104.11 用权/房屋（构筑 办公
产权第 0043374 号 商品房
物）所有权
国有建设用地使
粤（2021）佛禅不动 出让/市场化
22 223.24 用权/房屋（构筑 办公
产权第 0043621 号 商品房
物）所有权
国有建设用地使
粤（2021）佛禅不动 出让/市场化
23 118.53 用权/房屋（构筑 办公
产权第 0043236 号 商品房
物）所有权
国有建设用地使
粤（2021）佛禅不动 出让/市场化
24 118.53 用权/房屋（构筑 办公
产权第 0043541 号 商品房
物）所有权
国有建设用地使
粤（2021）佛禅不动 出让/市场化
25 118.53 用权/房屋（构筑 办公
产权第 0043654 号 商品房
物）所有权
1-1-134
土地面积 房屋建筑
序号 不动产权证号 权利类型 用途 权利性质
（m2） 面积（m2）
国有建设用地使
粤（2021）佛禅不动 出让/市场化
26 219.92 用权/房屋（构筑 办公
产权第 0043234 号 商品房
物）所有权
国有建设用地使
粤（2021）佛禅不动 出让/市场化
27 119.12 用权/房屋（构筑 办公
产权第 0043235 号 商品房
物）所有权
鄂（2020）黄冈市不 国有建设用地使
28 269,028.90 - 工业 出让
动产权第 0001611 号 用权
由上表可见，发行人及其控股和参股公司拥有的房屋用途均为工业或办公用
途，未持有储备住宅；拥有的土地用途均为工业用途，未持有商业用地。
根据《城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目
的，从事房地产开发和经营的企业”，《城市房地产开发经营管理条例》第二条
规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为”，《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。”
经查询住房和城乡建设部及地方住建部门网站并经发行人说明，发行人及其
控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，也不具备房地产开发、经
营资质，无法从事房地产开发业务，也不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（三）募集资金的使用符合土地规划用途，未投向房地产开发项目
根据发行人于 2022 年 7 月 7 日出具的《关于公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》，发行人本次募投项目“罗城硅晶新材料研发开发
制造一体化项目（一期）”围绕主营业务展开，与公司的现有业务以及未来的发
展战略紧密联系，不涉及房地产开发的情形。
2022 年 7 月 13 日，募投项目取得《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项
目代码：2207-451225-04-01-541000），备案建设内容为“主要是建设高标准的生
产厂房、仓库、研发及办公楼、宿舍楼及配套的道路及绿化等设施”。
2022 年 8 月 25 日，发行人取得河池市罗城生态环境局出具的《关于罗城硅
晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）环境影响报告表的批复》（河（罗）
1-1-135
环审[2022]7 号），同意罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）按照环
境影响报告表中所列的建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施及批复
要求进行建设。
截至本反馈回复签署日，募投项目用地正在办理土地出让的前期手续。根据
罗城仫佬族自治县自然资源局于 2022 年 8 月出具的《中旗新材募投项目用地情
况的说明函》，确认发行人的募投项目用地及其进展安排符合土地利用总体规划，
符合产业政策、土地政策和城乡规划的相关政策。
发行人已就本次募集资金的使用出具了相关承诺，承诺内容如下：
“1. 截至本承诺签署日，本公司及控股和参股公司均不具备房地产开发相
关资质，报告期内均未从事房地产开发及投资业务，一直聚焦于主营业务的发展；
2. 本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及本公司的《公司章程》
及《募集资金使用管理制度》的规定，规范使用募集资金；
3. 本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发或房地产投
资相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发或房地产投资领
域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务行业领域。”
综上，发行人募投项目已按照国家和地方政策要求，已经履行或正在履行必
要的项目备案、审批等程序，募投项目备案证明文件及环评批复文件对项目建设
内容已有明确规定和规划用途，发行人的募集资金的使用符合土地规划用途，未
投向房地产开发项目。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人及其控股和参股公司的营业执照、公司章程，登录国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询发行人及其控股和
参股公司的基本信息和经营范围；
（2）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产开发企业资质管
理规定》等法律法规对房地产开发经营的释义、登录发行人及其子公司住所地住
房和城乡建设厅网站、查阅发行人及其子公司的业务资质证书；
1-1-136
（3）查阅发行人及其子公司拥有的不动产权证书、土地出让合同及不动产
查册资料；
（4） 访谈发行人的财务负责人、查阅发行人募投项目可行性分析报告、募
投项目的备案证明文件及环评批复文件，查阅罗城仫佬族自治县自然资源局出具
的《中旗新材募投项目用地情况的说明函》；
（5）查阅发行人出具的有关说明和承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其控股和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营，不具备房地
产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产
项目的情况，募集资金未投向房地产开发项目。
二、报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否
已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第九条的规定
经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在重大违法行为，不存在因
此受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
（一）核查程序
1、查阅了发行人及其子公司所在地工商、税收、土地、环保、海关、劳动、
安全生产等主管部门出具的报告期内的合规证明；
2、登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国检察网、发行人及其子公司所在地政府主管部门网站和各级人民
法院网等网站，查询发行人及其子公司报告期的守法经营情况；
3、查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关
于报告期内不存在行政处罚或刑事处罚情况的承诺和说明；
4、查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员取得的《无犯罪记
录证明》和《个人信用报告》。
1-1-137
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人报告期内不存在重大违法行为，或因此受到重大行政处罚或刑事处罚
的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
1-1-138
问题 11、目前募投项目用地尚未取得，项目实施主体为发行人控股子公司
中旗硅晶，其中发行人持有 91.00%股权，佛山硅之广持股 9.00%股权。请申请
人补充说明：（1）募投项目用地的取得进展情况及后续安排，相关能评报批的进
展情况，是否存在重大不确定性以及对募投项目实施的影响；（2）中小股东是否
同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是
否存在损害上市公司利益的情况，并按照《再融资业务若干问题解答》问题 9
的相关规定进行核查并发表意见。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、募投项目用地的取得进展情况及后续安排，相关能评报批的进展情况，
是否存在重大不确定性以及对募投项目实施的影响
（一）募投项目用地的取得进展情况及后续安排
截至本反馈回复签署日，本次募投项目用地正在进行招拍挂程序。
根据罗城仫佬族自治县自然资源局于 2022 年 8 月 29 日出具的《中旗新材募
投项目用地情况的说明函》，募投用地及其进展安排符合当地的土地利用总体规
划，符合产业政策、土地政策和城乡规划的相关政策，发行人在合法合规程序下
取得募投项目用地的土地使用权不存在实质性障碍。
同时，针对无法取得土地的风险及对公司的影响，公司已在募集说明书“第
三节风险因素” 之“六、募投项目相关风险” 之“（四）募投项目用地尚未取
得的风险”中披露如下：
“（四）募投项目用地尚未取得的风险
本次发行募集资金主要投向罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一
期）。截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用权。
本次募集资金投资项目已经过审慎的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目
的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术
发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺水平以及可及时取得募集资金投资项目
用地等因素做出的，如公司无法按时取得募投项目用地的土地使用权，将对本次
1-1-139
募投项目的实施计划及进度造成不利影响。”
（二）相关能评报批的进展情况
本次募投项目实施主体中旗硅晶已于 2022 年 9 月向广西壮族自治区河池市
发展与改革委员会递交了本次募投项目能评材料，目前正在办理相关手续。
2022 年 10 月 10 日，罗城仫佬族自治县发展和改革局、罗城仫佬族自治县
工业信息化和商务局分别出具《证明》：“本次募投项目不存在直接消耗煤炭的
情况，项目能源消费量和能效水平能够满足本地能源消耗总量和强度‘双控’的
管理要求，能够满足当地‘十四五’规划新增用能需求，不会影响当地完成‘十
四五’规划能耗总量和能源强度的控制目标。”
2022 年 10 月 19 日，河池市发展与改革委员会出具了《情况说明》：“我委
已受理中旗（广西）硅晶新材料有限公司罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项
目（一期）节能报告申请，并组织召开了项目评估论证会，将于近期委托第三方
节能评审机构对该项目开展节能评审后，按规定程序出具该项目节能审查批
复”。本次募投项目取得节能审查意见不存在重大不确定性。
综上所述，本次募投项目用地正在进行招拍挂程序，取得该募投项目用地不
存在重大不确定性以及对募投项目实施的不利影响；本次募投项目相关能评正在
报批，未来取得本次募投项目节能审查意见不存在重大不确定性。
二、中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主
要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《再融资业务
若干问题解答》问题 9 的相关规定进行核查并发表意见
（一）中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的
主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况
1、中小股东是否同比例增资或提供贷款
本次募投项目总投资 5.4 亿元，拟使用募集资金不超过 5.4 亿元。本募投项
目的实施主体为中旗硅晶。中旗硅晶系公司与佛山硅之广共同投资设立，注册资
本为人民币 5,000 万元，其中，中旗新材出资 4,550 万元，对应股权占比为 91%；
佛山硅之广出资 450 万元，对应股权占比为 9%。
1-1-140
待本次发行的募集资金到位后，公司拟通过向中旗硅晶提供借款方式实施上
述募投项目，中旗硅晶的其他股东将不会同比例提供借款。
2、借款的主要条款（贷款利率）
公司与中旗硅晶已签订《借款框架协议》，并对借款金额、借款用途、借款
利率、借款期限等主要条款进行了相关约定。
《借款框架协议》的主要条款如下：
（1）借款金额：公司同意根据前述项目进展需要，向中旗硅晶提供不超过
人民币 54,000 万元的借款。借款资金来源为公司本次公开发行可转债的募集资
金，具体金额及借款发放的方式由双方另行签订借款合同约定。公司可根据中旗
硅晶前述项目进度的实际情况提前安排支付借款，待本次可转债募集资金到位后
按照相关法律法规规定予以置换。
（2）借款用途：协议项下的借款仅用于中旗硅晶投资建设“罗城硅晶新材
料研发开发制造一体化项目”，未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用途。
（3）借款利率：协议项下的借款利率不低于借款发放时同期全国银行间同
业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 12%，亦不低于借款发
放时中旗新材同期限平均银行借款利率。
（4）借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。
（5）还款方式：还款方式由双方另行签订借款合同约定。
3、上述募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况
上述募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况，具体分析详见本回
复第 4 题回复之“三、募投项目的实施方式，由控股子公司实施本次募投项目的
原因，少数股东是否同比例增资或提供借款，是否存在损害上市公司利益的情形；
结合少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性，其入股的定价依
据及公允性，是否涉及股份支付。”之“（一）募投项目的实施方式，由控股子
公司实施本次募投项目的原因，少数股东是否同比例增资或提供借款，是否存在
损害上市公司利益的情形”之“2、上述募投项目实施方式不存在损害上市公司
利益的情况”。
1-1-141
综上所述，中旗硅晶中小股东将不会同比例提供借款，发行人向中旗硅晶提
供借款的利率不低于借款发放时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷
款市场报价利率（LPR）上浮 12%，亦不低于借款发放时中旗新材同期限平均银
行借款利率，上述募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况。
（二）符合《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定
1、能够有效控制本次募投项目的实施进程
本次募集资金投资项目由控股子公司中旗硅晶实施。截至本反馈回复签署
日，发行人持有募投项目实施主体中旗硅晶 91%的股权，且发行人通过湖北中旗
控制中旗硅晶少数股东佛山硅之广，因此，公司能够通过股东会实际控制中旗硅
晶，可以通过对中旗硅晶的管理有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程。
2、本次募投项目实施主体中旗硅晶股东出资比例、治理结构以及控制权情
况，其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股东合作原因及商业合理性，
（1）本次募投项目实施主体中旗硅晶股东出资比例、治理结构以及控制权
情况
①本次募投项目实施主体中旗硅晶股东出资比例
本次募投项目实施主体为中旗硅晶，中旗硅晶系公司与佛山硅之广共同投资
设立，注册资本为人民币 5,000 万元，其中，中旗新材出资 4,550 万元，对应股
权占比为 91%；佛山硅之广出资 450 万元，对应股权占比为 9%。
②中旗硅晶治理结构
中旗硅晶股东分别为中旗新材和佛山硅之广，其中中旗新材持有其 91%股
权，为其控股股东。此外，中旗硅晶不设立董事会，其执行董事为公司实际控制
人周军，总经理为佛山硅之广有限合伙人庄东。
综上，公司持有中旗硅晶 91%股权，且公司通过湖北中旗控制中旗硅晶少数
股东佛山硅之广，因此，公司能够通过股东会实际控制中旗硅晶，对中旗硅晶拥
有控制权。
1-1-142
（2）其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股东合作原因及商业合理
性
①其他股东的情况及是否属于关联方
中旗硅晶少数股东佛山硅之广合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 湖北中旗 普通合伙人 150.00 33.33%
2 庄东 有限合伙人 250.00 55.56%
3 聂小军 有限合伙人 50.00 11.11%
合计 450.00 100.00%
A、湖北中旗是发行人全资子公司，持有佛山硅之广 33.33%合伙份额，且为
佛山硅之广执行事务合伙人，因此，佛山硅之广为发行人控制的合伙企业。
B、庄东和聂小军为发行人为实施本次募投项目引进的专业人才，与发行人
不存在关联关系。庄东团队主要人员履历情况详见本回复第 4 题回复之“三、募
投项目的实施方式，由控股子公司实施本次募投项目的原因，少数股东是否同比
例增资或提供借款，是否存在损害上市公司利益的情形；结合少数股东的背景、
股权构成等说明引入少数股东的必要性，其入股的定价依据及公允性，是否涉及
股份支付。”之“（二）结合少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的
必要性，其入股的定价依据及公允性，是否涉及股份支付。”之“1、结合少数
股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性”。
根据庄东、聂小军出具的书面承诺，庄东、聂小军与曾任职单位不存在正在
履行的竞业禁止协议及类似的约定、承诺，对曾任职单位不负有竞业禁止义务，
不存在违反曾任职单位关于竞业禁止的约定及承诺的情形，与曾任职单位之间不
存在与竞业禁止义务方面的争议或潜在纠纷。
因此，中旗硅晶少数股东佛山硅之广为发行人控制的合伙企业，其普通合伙
人湖北中旗为发行人全资子公司，有限合伙人庄东和聂小军与发行人不存在关联
关系。
②与其他股东合作原因及商业合理性
根据《广东中旗新材料股份有限公司及中旗（湖北）新材料有限公司与庄东
1-1-143
关于合资事项的协议书》和《佛山市硅之广股权投资企业（有限合伙）入伙协议》
规定，庄东团队为具有多年在跨国公司从事硅晶新材料领域经营生产管理经验的
专业人才，为了促进本次募投项目顺利实施，公司拟引入庄东团队作为中旗硅晶
的专业管理人员，同时，设立佛山硅之广作为庄东团队持股平台，庄东团队通过
佛山硅之广间接成为中旗硅晶的股东，共同参与中旗硅晶投资建设，分享中旗硅
晶的成长成果。
因此，与其他股东合作原因主要是：本次募投项目主要由庄东团队提供技术
指导，为了提高庄东团队稳定性，保障本次募投项目顺利实施，发行人设立佛山
硅之广作为庄东团队持股平台，庄东团队通过持有佛山硅之广合伙份额间接成为
本次募投项目的股东，共同参与中旗硅晶投资建设，共同分享中旗硅晶的成长成
果。上述原因具备商业合理性。
3、中小股东将不会同比例提供贷款，已经明确借款利率，上述募投实施方
式不存在损害上市公司利益的情况
中小股东将不会同比例提供贷款，公司向中旗硅晶提供借款的利率不低于借
款发放时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）
上浮 12%，亦不低于借款发放时中旗新材同期限平均银行借款利率，上述募投实
施方式不存在损害上市公司利益的情况。上述情况具体分析详见本题回复之
“二、中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条
款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《再融资业务若干
问题解答》问题 9 的相关规定进行核查并发表意见”之“（一）中小股东是否同
比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否
存在损害上市公司利益的情况”。
4、不存在发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形
本次募投项目实施主体中旗硅晶，系公司与佛山硅之广共同投资设立，注册
资本为人民币 5,000 万元，其中，中旗新材出资 4,550 万元，对应股权占比为 91%；
佛山硅之广出资 450 万元，对应股权占比为 9%。佛山硅之广合伙人分别为湖北
中旗、庄东和聂小军，不是发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事或高级
1-1-144
管理人员及其亲属共同出资设立的合伙企业。因此，本次募投项目不存在发行人
通过与控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员及其亲属共同出资设
立的公司实施募投项目的情形。
综上所述，本次募投项目的实施符合《再融资业务若干问题解答》问题 9 的
相关规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅罗城仫佬族自治县自然资源局出具的募投项目用地情况说明文件、
河池市发展和改革委员会出具的能评说明文件；
2、查阅发行人的《募集说明书》。
3、查阅中旗硅晶公司章程、佛山硅之广合伙协议、《广东中旗新材料股份有
限公司及中旗（湖北）新材料有限公司与庄东关于合资事项的协议书》、《佛山市
硅之广股权投资企业（有限合伙）入伙协议》等资料，并访谈发行人管理层，了
解发行人与佛山硅之广进行合作的背景和目的。
4、将发行人关联方名单与佛山硅之广的股东、董事、监事和高管人员进行
比对；
5、查阅发行人与中旗硅晶签订的《借款框架协议》、佛山硅之广出具的《承
诺书》等资料；
6、查阅庄东、聂小军出具的书面承诺文件；
7、查阅发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本反馈回复签署日，发行人尚未取得本次募投项目用地使用权，本
次募投项目用地目前正在进行招拍挂程序，罗城县自然资源局已出具关于发行人
取得该募投项目用地不存在实质性障碍的说明，发行人在合法合规程序下取得募
投项目用地使用权不存在法律障碍；
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2、发行人已将本次募投项目节能评估报告提交河池市发改委审核，已通过
内部项目评估论证会，发行人取得本次募投项目节能审查批复不存在重大不确定
性；
3、中旗硅晶中小股东将不会同比例提供借款，发行人向中旗硅晶提供借款
的利率不低于借款发放时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场
报价利率（LPR）上浮 12%，亦不低于借款发放时中旗新材同期限平均银行借款
利率，具备公允性，上述募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况；
4、本次募投项目的实施符合《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规
定。
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问题 12、请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核
查，并出具专项核查报告：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募
投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否
符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三
角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏
低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”
的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气
污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者
减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项
目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃
区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目
是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理
进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境
风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近 36 个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
【回复】
1-1-147
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业
根据《募集说明书》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”）、投资项目备案证明文件并访谈
公司相关负责人，发行人本次募投项目为“罗城硅晶新材料研发开发制造一体化
项目（一期）”，将在广西壮族自治区罗城仫佬族自治县新建占地 12.52 万平方
米的硅晶新材料研发生产基地，主要产品为石英砂和石英粉，具体包括人造石英
石填料、光伏玻璃用低铁石英砂及工业硅石英砂、液晶显示玻璃用石英粉、超纯
超细电子电工填料用石英粉。
经查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本次募投项目不属
于限制类、淘汰类产业。经查阅《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》，发
行人本次募投项目属于“二、西部地区新增鼓励类产业”之“（十二）广西壮族
自治区”之“25. 高岭土、大理石、花岗岩、膨润土等特色矿物资源的综合开发、
利用及精深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”，属
于西部地区鼓励类产业。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限
制类、淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策
1、本次募投项目不属于落后产能
根据《募集说明书》、本次募投项目《可行性分析报告》，本次募投项目主要
产品为石英砂与石英粉，项目建成后可新增约年产 35.5 万吨石英填料、7 万吨光
伏玻璃用低铁石英砂和工业硅用硅矿石、6 万吨液晶显示玻璃用石英粉和 3.99 万
吨电子电工填料用石英粉的生产能力。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《2015 年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局
1-1-148
公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意
见》（工信部联产业[2017]30 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行[2020]901 号），国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨
机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤炭，本
次募投项目不属于前述落后和过剩产能行业，不属于前述落后产能。
综上，发行人本次募投项目不属于落后和过剩产能行业，不属于落后产能。
2、本次募投项目符合国家产业政策
经核查，本次募投项目主要相关的国家产业政策主要内容如下：
序号 政策名称 颁布部门 颁布时间 主要相关内容
实施能源资源安全战略，加强战略性矿
《中华人民共和国 产资源规划管控，提升储备安全保障能
国民经济和社会发 力，实施新一轮找矿突破战略行动；优
全国人民代
1 展第十四个五年规 2021.03.11 化和结构调整石化、钢铁、有色、建材
表大会
划和2035年远景目 等原材料的产业布局，推动制造业高端
标纲要》 化智能化绿色化；推广绿色建材、装配
式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。
《重点新材料首批 先进无机非金属材料包括：特种玻璃及
工业和信息
2 次应用示范指导目 2021.12.31 高纯石英制品、关键战略材料包括先进
化部
录（2021年版）》 半导体材料和新型显示材料。
在玻璃制品、建筑卫生陶瓷、石材等领
域推广数字化设计工具和网络协同制
造，开展创意设计和产品定制生产；加
《国务院办公厅关
强品牌培育、宣传与推介，加快本土品
于促进建材工业稳 国务院
3 2016.05.05 牌建设，提升知名度和美誉度，逐步在
增长调结构增效益 办公厅
厨卫、家居等消费产品领域培育世界知
的指导意见》
名品牌。支持企业开展清洁生产和资源
综合利用、智能制造、新材料开发、产
品深加工等转型升级改造。
加快推动先进基础材料工业转型升级，
重点包括先进建筑材料，大力推进材料
工信部、国
生产过程的智能化和绿色化改造，重点
《新材料产业发展 家发改委、
4 2016.12.30 突破材料性能及成分控制、生产加工及
指南》 科技部、财
应用等工艺技术，不断优化品种结构，
政部
提高质量稳定性和服役寿命，降低生产
成本，提高先进基础材料国际竞争力。
经核查，本次募投项目的主要产品是工业基础材料之一，既有利于发行人实
1-1-149
现人造石英石和硅晶新材料双轮驱动的战略目标，也积极响应国家新材料发展战
略，符合国家产业政策。
综上，本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅本次募投项目的投资项目备案证明文件、《募集说明书》及《关于
公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；
（2）查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《西部地区鼓励类产业目
录（2020 年本）》，对比分析本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的淘汰类、限制类产业；
（3）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源
局公告 2016 年第 50 号）等相关文件，对比分析本次募投项目是否属于落后产能；
（4）查阅《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导
意见》《新材料产业发展指南》等国家产业政策文件，对比分析本次募投项目是
否符合国家产业政策；
（5）访谈发行人本次募投项目相关负责人；
（6）取得并查阅发行人出具的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、
淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
1-1-150
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
经核查，本次募投项目实施地点位于广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治
县，满足当地能源消费双控要求，本次募投项目的节能审查意见目前正在办理中，
发行人预计在本次发行前取得节能审查意见不存在法律障碍。具体情况如下：
（一）本次募投项目符合实施地能源消费双控的有关要求
经核查，广西壮族自治区人民政府于 2022 年 8 月 19 日印发的《广西能源发
展“十四五”规划》“第三章 主要任务”之“二、积极推动能源绿色低碳转型”
之“着力加大节能降碳力度”要求：加强产业布局与能耗双控政策衔接，坚决遏
制“两高”项目盲目发展，优先保障居民生活、现代服务业、高技术产业和先进
制造业等用能需求。发行人本次募投项目主要产品是工业基础材料之一，广泛应
用于人造石英板、光伏玻璃、工业硅、液晶显示玻璃、覆铜板、电工绝缘材料等
具有广阔市场的制造业领域，符合产业布局与能耗双控政策衔接的要求。
广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区工业和信息化厅等主管
部门于 2022 年 6 月 16 日联合发布《严格能效约束推动全区重点领域节能降碳总
体实施方案》（桂发改工服规〔2022〕679 号），节能降碳方案的重点任务包括加
快低效产能有序退出，严格执行《产业结构调整指导目录》等规定，禁止新建、
扩建限制类工艺装备、产品，坚决依法依规淘汰落后产能、落后工艺、落后产品。
如前所述，发行人本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，不涉及前述方案对
于落后低效产能、工艺、产品退出的要求。
2022 年 10 月 10 日，罗城仫佬族自治县发展和改革局、罗城仫佬族自治县
工业信息化和商务局分别出具《证明》，确认本次募投项目不存在直接消耗煤炭
的情况，项目能源消费量和能效水平能够满足本地能源消耗总量和强度“双控”
的管理要求，能够满足当地“十四五”规划新增用能需求，不会影响当地完成
“十四五”规划能耗总量和能源强度的控制目标，截至该证明出具之日，中旗硅
晶不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到前述主管部门行政处罚的
情况。
综上，本次募投项目符合实施地能源消费双控的有关要求。
1-1-151
（二）本次募投项目的节能审查意见正在办理，预计在本次发行前取得节
能审查意见不存在法律障碍
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）第三
条规定，对于企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的
节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设
单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用；根据该办法第五条第三款
规定，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综
合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其
节能审查由省级节能审查机关负责。
根据广西河池发展和改革委员会出具的《情况说明》，根据自治区人民政府
有关文件精神，自治区层面对固定资产投资项目节能审查工作提出新的政策，即
除国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批或核准的固
定资产投资项目外，对年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项
目，节能审查由自治区节能审查机关委托项目所在地设区市节能审查机关负责实
施。
根据罗城仫佬族自治县发展和改革局于 2022 年 7 月 13 日出具的投资项目备
案证明（项目代码：2207-451225-04-01-541000），项目不属于国家发展改革委核
报国务院审批或核准、国家发展改革委审批或核准的固定资产投资项目；同时，
根据本次募投项目的投资项目备案证明、《节能报告》，本次募投项目实施地点位
于广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县，年综合能源消费量为 13,884.24 吨
标准煤（当量值）。据此，本次募投项目属于由项目所在地设区市节能审查机关
负责实施节能审查的情形。
经查阅公司出具的说明并访谈募投项目相关负责人、广西河池发展和改革委
员会出具的《情况说明》，本次募投项目实施主体中旗硅晶已于 2022 年 9 月向河
池市发展与改革委员会递交了募投项目能评材料，河池市发展和改革委员会已组
织召开了项目评估论证会，将按规定程序出具该项目节能审查批复。目前公司正
积极与相关主管部门沟通办理节能审查事宜，预计在本次发行前取得节能审查意
见不存在法律障碍，公司将严格遵守相关监管规定，在募投项目通过节能审查后
予以开工建设。
1-1-152
综上，本次募投项目符合实施地能源消费“双控”要求，发行人正在积极办
理节能审查手续，预计在本次发行前取得本次募投项目的节能审查意见不存在法
律障碍。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅《广西能源发展“十四五”规划》、《严格能效约束推动全区重点
领域节能降碳总体实施方案》（桂发改工服规[2022]679 号）、《广西壮族自治区固
定资产投资项目节能审查实施办法》（桂发改环资[2017]635 号）、《固定资产投资
项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）等文件，了解募投项目所在地
能源消费双控要求、固定资产投资项目节能审查管理要求；
（2）查阅罗城仫佬族自治县发展和改革局、罗城仫佬族自治县工业信息化
和商务局分别出具《证明》，了解募投项目是否满足所在地能源消费双控要求；
（3）查阅发行人本次募投项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审
批意见、《罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）节能报告（送审稿）》
（以下简称“《节能报告》”）等资料；
（4）查阅广西河池发展和改革委员会出具的《情况说明》，了解募投项目的
能评进展情况；
（5）取得并查阅发行人对本次募投项目节能审查意见办理进展情况的说明；
（6）访谈发行人相关负责人。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；发行人正在积极办
理节能审查相关手续，预计在本次发行前取得本次募投项目的节能审查意见不存
在法律障碍。
1-1-153
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
根据发行人本次募投项目可行性分析报告、环境影响报告表及环评批复文件
并经访谈公司相关负责人，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情形。
综上，保荐机构和申请人律师认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，
不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三
角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低
地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的
要求。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（一）本次募投项目已履行主管部门备案程序
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）第三条规
定，政府核准的投资项目目录以外的项目，按照属地原则备案，备案机关及权限
由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。经查阅《国务院关于发布政
府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国发[2016]72 号）、《广西壮族自
治区人民政府关于印发政府核准的投资项目目录（广西壮族自治区 2017 年本）
的通知》（桂政发[2017]17 号），“罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一
期）”未被列入需实行核准管理的投资项目目录，属于实行备案管理的项目。
2022 年 7 月 13 日，罗城仫佬族自治县发展和改革局对本次募投项目予以备
案（项目代码：2207-451225-04-01-541000）。
1-1-154
（二）本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 24 号）第十六条、《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的相关规定，本次募投项目属
于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》之“二十七、非金属矿
物制品业 30”之“60 石墨及其他非金属矿物制品制造 309”中的“其他”，属
于需要编制建设项目环境影响报告表的建设项目。经核查，本次募投项目已按规
定编制了环境影响报告表，符合《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分
类管理名录》（2021 年版）的规定。
经查阅相关规定，本次募投项目涉及的环境影响评价分级审批的相关规定主
要包括《环境影响评价法》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订
版）》（桂环规范〔2022〕9 号）等，具体内容如下：
规定名称 颁布时间 颁布部门 相关规定内容
第二十三条：国务院生态环境主管部门负责审批下
列建设项目的环境影响评价文件：
（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
《中华人 （三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门
民共和国 全国人大常 审批的建设项目。
2018.12.29
环境影响 委会 前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的
评价法》 审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有
关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结
论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级
生态环境主管部门审批。
《生态环 包括：水利、能源、交通运输、原材料（石化、化
境部审批 工）、核与辐射、海洋、绝密工程、其他由国务院
环境影响 或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报
2019.02.26 生态环境部
评价文件 告书的项目（不包括不含水库的防洪治涝工程，不
的建设项 含水库的灌区工程，研究和试验发展项目，卫生项
目目录》 目）。
《广西壮 第三条：县级以上行政审批部门按照规定的权限审
族自治区 批建设项目环境影响评价文件。
广西壮族自
建设项目 第四条：生态环境部负责审批的建设项目环境影响
2022.08.04 治区生态环
环境影响 评价文件，按生态环境部规定执行。自治区生态环
境厅
评价文件 境主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价
分级审批 文件：
1-1-155
规定名称 颁布时间 颁布部门 相关规定内容
管理办法 （一）跨设区市行政区域的建设项目；
（2022 年 （二）可能造成跨设区市行政区域环境不良影响，
修订版）》 有关行政审批部门对建设项目的环境影响评价结
论有争议的建设项目；
（三）生态环境部委托省级生态环境主管部门审批
的建设项目；
（四）列入本办法附件的建设项目。
第五条：国家生态环境部、自治区生态环境主管部
门审批权限以外的建设项目环境影响评价文件，有
符合以下情形的，由设区市行政审批部门审批：
（一）按照《建设项目环境影响分类管理名录》需
编制环境影响报告书的建设项目；
（二）辐射类和涉密工程建设项目；
（三）跨县级行政区域的建设项目；
（四）可能造成跨县级行政区域环境不良影响，且
有关行政审批部门对项目的环境影响评价结论有
争议的建设项目。
其他建设项目审批权限，由设区市行政审批部门根
据本办法并结合当地情况提出，报同级人民政府批
准后施行。
第七条：南宁市、百色市、贺州市在其辖区内行使
本级环境影响评价文件审批权限及部分类型建设
项目的环境影响评价文件审批权限；中国（广西）
自由贸易试验区南宁、钦州、崇左片区行政审批部
门行使辖区内除生态环境部委托省级生态环境主
管部门审批外的建设项目环境影响评价文件，以及
跨片区管理范围外的建设项目环境影响评价文件
审批权限。
根据前述规定，本次募投项目不属于应由生态环境部、自治区生态环境厅审
批的建设项目，仅需县级以上行政审批部门按照规定的权限审批建设项目环境影
响评价文件。2022 年 8 月 25 日，河池市罗城生态环境局出具《关于罗城硅晶新
材料研发开发制造一体化项目（一期）环境影响报告表的批复》（河（罗）环审
[2022]7 号），同意中旗硅晶按照环境影响报告表中所列的建设项目的性质、规模、
地点、环境保护对策措施及该批复要求进行建设。
综上所述，本次募投项目已根据相关法律法规的要求编制环境影响报告表，
并获得了相应生态环境主管部门的环境影响评价批复。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》、《国务院关于发布政府核
1-1-156
准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国发[2016]72 号）、《广西壮族自治区
人民政府关于印发政府核准的投资项目目录（广西壮族自治区 2017 年本）的通
知》（桂政发[2017]17 号）；
（2）查阅《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》、《广西壮族自治区建设项目环
境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》；
（3）查阅本次募投项目的备案证明文件、环境影响报告表、环境主管部门
出具的审批意见等资料；
（4）网络查询本次募投项目实施主体的环境保护合规情况；
（5）取得并查阅发行人出具的说明；
（6）访谈发行人募投项目相关负责人。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
（1）本次募投项目已履行主管部门备案程序。
（2）本次募投项目已根据《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分
类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规
定，编制环境影响评价报告表并取得相应生态环境主管部门的环境影响评价批
复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求。
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号）规定，我国大气污染防治重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，
天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄
安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、
聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；
1-1-157
长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋
中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、
咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
经核查，本次募投项目位于广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县，不属
于大气污染防治重点区域。经查阅发行人募投项目的可行性分析报告、环境影响
评价文件及节能报告并访谈发行人相关负责人，本次募投项目主要能源消耗为电
力、天然气、柴油、水、自产压缩空气及蒸汽，不涉及使用煤炭作为能源燃料的
情形，不属于耗煤项目，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目，无需依据《大气
污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求。
（一）核查程序
1、查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发
[2018]22 号）、《大气污染防治法》等规定，实地走访发行人本次募投项的实施地
点，了解本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域；
2、查阅本次募投项目的投资项目备案证明文件、可行性分析报告、环境影
响报告表及批复、《节能报告》等资料，了解本次募投项目主要的能源消耗种类；
3、访谈发行人募投项目相关负责人；
4、查阅发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
截至本反馈回复签署日，本次募投项目不涉及使用煤炭作为能源燃料的情
形，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十
条规定履行煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料。
根据《河池市人民政府关于印发河池市高污染燃料禁燃区划定方案（试行）
的通知（河政发[2017]52 号）》第一条规定，禁燃区是指市政府划定的禁止销售、
1-1-158
燃用高污染燃料的区域，该区域内的单位和个人应在市政府规定的期限内停止燃
用高污染燃料，改用电、天然气、液化石油气或者其他清洁能源。
根据《河池市人民政府关于印发河池市高污染燃料禁燃区划定方案（试行）
的通知（河政发[2017]52 号）》第二条规定，河池市高污染燃料禁燃区禁止使用
的高污染燃料种类为“1.单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用
的含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭
的组分含量大于《高污染燃料目录》表 2 中规定限值）；2.石油焦、油页岩、原
油、重油、渣油、煤焦油”，禁燃区范围为“1.金城江中心城区：东至东江镇，
西至凌霄村，南至大任产业园，北至长排村；2.宜州中心城区：东至下枧河东侧
山体，西至叶茂水电站，南至古城山及金银山，北至刘三姐镇”。
根据本次募投项目可行性分析报告、投资项目备案证明、环境影响评价文件
及批复并经实地查看，本次募投项目实施地点位于广西壮族自治区河池市罗城仫
佬族自治县罗城工业园河池港片区，不属于河池市人民政府划定的高污染燃料禁
燃区。
经查阅发行人生产工艺流程图及出具的说明、访谈本次募投项目相关负责
人，本次募投项目主要能源消耗为电力、天然气、柴油、水、压缩空气及蒸汽，
不存在《河池市人民政府关于印发河池市高污染燃料禁燃区划定方案（试行）的
通知（河政发[2017]52 号）》规定的在禁燃区内使用高污染燃料的情况。
（一）核查程序
1、查阅《高污染燃料目录》《河池市人民政府关于印发河池市高污染燃料禁
燃区划定方案（试行）的通知（河政发[2017]52 号）》；
2、取得并查阅发行人生产工艺流程图、本次募投项目可行性分析报告、投
资项目备案证明文件、环境影响评价文件及批复；
3、实地查看发行人募投项目建设地点；
4、访谈发行人募投项目相关负责人；
5、查阅发行人出具的说明。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
本次募投项目不属于当地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃
料禁燃区内，不存在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（一）本次募投项目需填报排污登记表，将在启动生产设施或者发生实际
排污前填报排污登记表
根据《排污许可管理条例》、《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》、《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，本次募投项目属于
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》“二十五、非金属矿物制品
业 30”之“70、石墨及其他非金属矿物制品制造 309”中的“其他非金属矿物制
品制造 3099（除重点管理、简化管理以外的）”，排污许可管理类别为登记管
理，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条的规定，现
有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报
排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得
排污许可证或者填报排污登记表。发行人本次募投项目属于新建项目，应在启动
生产设施或者发生实际排污之前填报排污登记表。
根据发行人出具的说明并经访谈本次募投项目相关负责人，本次募投项目尚
未开工建设，未启动生产设施或者发生实际排污，发行人将在本次募投项目启动
生产设施或者发生实际排污之前填报排污登记表，确保本次募投项目符合《排污
许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《固定污染源排污许
可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定和监管要求。
1-1-160
（二）本次募投项目排污登记表目前的办理进展、后续完成不存在法律障
碍
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（环办环评函[2020]9 号）之
“二、登记方式”、“三、登记内容”，排污登记采取网上填报方式，排污登记
采取网上填报方式，排污单位在全国排污许可证管理信息平台上填报排污登记表
后，自动即时生成登记编号和回执，排污单位可以自行打印留存，排污单位对填
报信息的真实性、准确性和完整性负责。根据发行人出具的说明并经访谈本次募
投项目相关负责人，本次募投项目尚未开工建设，未启动生产设施或者发生实际
排污，无需填报排污登记表，发行人将在启动生产设施或者发生实际排污前如实
填报排污登记表，完成排污登记程序不存在法律障碍。
（三）本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有
下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。
综上所述，本次募投项目需填报排污登记表，无需办理排污许可证，且尚未
启动生产设施，未发生实际排污，不存在未取得排污许可证排放污染物等《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查询《排污许可管理条例》、《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》、
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《建设项目主要污染物排放
总量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197 号）等国家和地方有关环境保护
和排污许可相关法律法规；
1-1-161
（2）查阅发行人本次募投项目的环境影响评价文件及批复；
（3）查阅发行人对排污登记表目前办理进展、后续填报不存在法律障碍的
说明；
（4）访谈发行人募投项目相关负责人。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
本次募投项目需填报排污登记表，无需办理排污许可证，鉴于本次募投项目
尚未开工建设，未启动生产设施或者发生实际排污，无需填报排污登记表，发行
人将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前如实填报排污登记表，
后续填报排污登记表不存在法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
根据本次募投项目的可行性分析报告、投资项目备案证明文件、发行人出具
的说明，“罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）”的产品为石英砂
和石英粉，包括石英填料、光伏玻璃用低铁石英砂、工业硅用硅矿石、液晶显示
玻璃用石英粉、电子电工填料用石英粉。
经查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》、《“高污染、高
环境风险”产品名录（2021 年版）》，保荐机构和申请人律师认为，本次募投项
目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品，亦不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
1-1-162
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
根据本次募投项目的环境影响报告表以及公司的说明，本项目涉及到环境污
染的具体环节有施工期、营运期。其中，施工期主要涉及施工扬尘、施工机械废
气、装修废气、施工废水、机械冲洗废水、生活污水、建筑垃圾及施工人员产生
的生活垃圾、施工机械作业及车辆噪声，营运期涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及对应的治理措施如下：
生产线 污染类别 产生环节 污染物 治理措施
道路洒水降尘、降低车速，
厂区车辆运输 颗粒物
篷布遮盖
堆场卸料 颗粒物 洒水降尘
废气
矿石堆场 颗粒物 堆场洒水降尘
破碎 颗粒物 布袋除尘器+25m 高排气筒
光伏玻璃
经浓密池沉淀污水处理后循
砂生产线 废水 球磨、水利分级 SS
环回用
低噪声设备、基础减震、厂
噪声 设备运行 噪声
房隔声
电磁磁选 含铁杂质 收集后外卖处理
固废 布袋除尘收集
布袋除尘 回用于生产
粉尘
制砂、筛分、色选 颗粒物 布袋除尘器+25m 高排气筒
碱液喷淋塔处理+25m高排气
酸洗罐 氟化氢
筒
废气
SO2、NOX、颗
甲醇燃料锅炉 /
粒物
烘干、筛分 颗粒物 布袋除尘器+25m 高排气筒
板材砂生 酸洗废水 草酸、HF、SS 酸液循环回用
产线 废水 经中和、沉淀等污水处理后
洗砂、脱水废水 草酸、HF、SS
循环回用
低噪声设备、基础减震、厂
噪声 设备运行 噪声
房隔声
电磁磁选 含铁杂质 收集后外卖处理
固废 布袋除尘收集
布袋除尘 回用于生产
粉尘
1-1-163
生产线 污染类别 产生环节 污染物 治理措施
污水处理沉淀 污泥 外卖处理
暂存于危废暂存间，交由有
原料使用 废气包装袋
资质单位处置
烘干废气 颗粒物
废气 布袋除尘器+25m 高排气筒
筛分废气 颗粒物
超纯超细 低噪声设备、基础减震、厂
石英砂生 噪声 设备运行 噪声
房隔声
产线
固废 电磁磁选 含铁杂质
固废 布袋除尘收集
布袋除尘 回用于生产
粉尘
废气 食堂油烟 油烟 经油烟净化器处理后排放
经化粪池处理后，近期运走
COD、BOD5、 用于周边旱地、林地灌溉，
生活污水
SS、NH3-N 远期待园区污水处理厂建成
后，排入园区污水处理厂
办公生活 废水 经隔油池处理后进入化粪
等共用设 COD、BOD5、 池，近期运走用于周边旱地、
施 食堂废水 SS、NH3-N、 林地灌溉，远期待园区污水
动植物油 处理厂建成后，排入园区污
水处理厂
生活垃圾 生活垃圾 收集后交由环卫部门处置
固废 暂存于危废暂存间，交由有
废机油 设备维修保养
资质单位处置
2、本次募投项目污染物排放量汇总情况
根据本次募投项目的环境影响报告表以及公司的说明，本次募投项目产生的
主要污染物排放量汇总情况如下：
本项目建成后
项目 污染物名称
全厂排放量（固体废物产生量，t/a）
颗粒物 9.795
氟化氢 0.119
废气
SO2 1.35
NOX 1.76
COD 1.728
废水
NH3-N 0.216
布袋除尘器收集粉尘 511.62
一般工业
磁选含铁杂质 968.0
固体废物
污水处理站压滤泥饼 11,000
1-1-164
本项目建成后
项目 污染物名称
全厂排放量（固体废物产生量，t/a）
废草酸包装袋 0.1
危险废物
废机油 0.1
生活垃圾 生活垃圾 40.5
注：上表中 t/a 表示单位“吨/每年”。
（二）本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、主要处
理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
1、本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配
根据环境影响评价文件及公司的说明，本次募投项目所采取的环保措施、主
要处理设施及处理能力如下：
（1）废气处理
本次募投项目施工期的废气污染主要来源于施工扬尘、运输车辆尾气及装修
废气，项目周边环境开阔，施工期大气影响会随着施工期结束消除，采取环评报
告中扬尘防治、使用低能耗低排放机械车辆及燃料、工人防护作业并加强通风换
气等措施，可有效减轻对空气环境造成的影响。
本次募投项目运营期的大气污染源主要为道路运输扬尘、卸车扬尘、堆场扬
尘、破碎粉尘、制砂和筛分及色选粉尘、酸洗废气、甲醇燃料锅炉废气、烘干磁
选筛分粉尘、烘干筛分磁选废气，以及食堂油烟等，所采取的环保措施、主要处
理设施及处理能力如下：
测算产
污染源/污染物 环保措施、主要处理设施及处理能力
生量
对运输车辆车身加盖，防止物料的洒落，内部、外部运输道路
道路运输扬尘 4.0t/a 硬化，运输道路进行洒水降尘措施，厂区绿化，扬尘产生量可
减少 90%，则扬尘预计产生量为 0.40t/a
在卸料时采取洒水的措施，对原料进行洒水再卸料，可以抑制
卸车扬尘 0.52t/a 卸料扬尘的产生，抑尘效率以 60%计，则项目卸料时扬尘的排
放量为 0.21t/a
露天物料加盖防雨篷布，定期对堆场进行洒水抑尘，在增加堆
场物料含水率、降低物料表面风速（如防尘网、半封闭/封闭料
堆场扬尘 9.45t/a
仓）措施下，抑尘效率可达到 90%以上，取抑尘效率为 90%，
堆场扬尘排放量约为 0.945t/a
项目采用的颚式破碎机和圆锥破碎机均为密闭式设备，仅留有
破碎粉尘 55.00t/a
较小进料口和出料口，粉尘收集率可达 90%以上，统一收集后
1-1-165
测算产
污染源/污染物 环保措施、主要处理设施及处理能力
生量
的废气通过布袋除尘器处理后，去除效率为 99%；进料口和出
料口设置喷淋装置，可达到增加湿度、防治起尘的作用。经布
袋除尘处理后，排放量合计为 1.60t/a，排放浓度为 3.44mg/m3，
排 放 速 率 为 0.07kg/h ， 满 足 《 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》
（GB16297-1996）的排放限值要求（颗粒物最高允许排放浓度
为 60mg/m3，25m 高排气筒最高允许排放速率为 7.55kg/h）
制砂生产线制砂、筛分、色选工序均为密闭式，仅留有较小进
料口和出料口，粉尘收集率可达 90%以上，统一收集后的废气
通过布袋除尘器处理后，去除效率为 99%，进料口和出料口设
制砂、筛分、 置喷淋装置，可达到防治起尘的作用。经布袋除尘处理后，通
20.00t/a
色选粉尘 过 25m 高排气筒（DA002）排放量合计为 0.38t/a，排放浓度为
2.50mg/m3，排放速率为 0.025kg/h，满足《大气污染物综合排放
标准》（GB16297-1996）的排放限值要求（颗粒物最高允许排放
浓度为 60mg/m3，25m 高排气筒最高允许排放速率为 7.55kg/h）
项目采用对密闭配酸罐和酸洗罐，上方设置有呼吸孔并连接废
气管，酸雾吸收装置补集效率为 100%。通过吸风口分别抽入吸
收塔喷淋，采用 Ca（OH）2（石灰水）溶液喷淋的方式吸收沉
淀酸洗废气中的氟化氢，然后经 1 根 25m 高排气筒（DA003）
酸洗废气 0.796t/a 排放。经碱液喷淋处理后，通过 25m 高排气筒（DA003）排放，
排 放 量 为 0.119t/a ， 排 放 浓 度 为 2.15mg/m3 ， 排 放 速 率 为
0.021kg/h，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
的排放限值要求（氟化物最高允许排放浓度为 9.0mg/m3，25m
高排气筒最高允许排放速率为 0.38kg/h）
1.76t/a
（颗粒
物）、1.35
甲醇燃料锅炉 醇基燃料锅炉废气无末端治理技术，污染物产生浓度较低，满
t/a
废气 足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）燃油标准
（SO2）、
3.98 t/a
（NOX）
工序均为封闭式，进料口和出料口同样采用密闭输送管道，粉
尘收集率可达 100%。经布袋除尘处理后，通过 25m 高排气筒
烘干磁选筛分 （DA005）排放，排放量为 2.83t/a，排放浓度为 13.09mg/m3，
282.80t/a
粉尘 排 放 速 率 为 0.39kg/h ， 满 足 《 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》
（GB16297-1996）的排放限值要求（颗粒物最高允许排放浓度
为 60mg/m3，25m 高排气筒最高允许排放速率为 7.55kg/h）
工序均为封闭式，进料口和出料口同样采用密闭输送管道，粉
尘收集率可达 100%。经布袋除尘处理后，通过 25m 高排气筒
烘干筛分磁选 （DA006）排放，排放浓度为 7.71mg/m3，排放量为 1.67t/a，排
166.65t/a
废气 放 速 率 为 0.23kg/h ， 满 足 《 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》
（GB16297-1996）的排放限值要求（颗粒物最高允许排放浓度
为 60mg/m3，25m 高排气筒最高允许排放速率为 7.55kg/h）
食堂拟设 5 个基准灶头数，食堂灶头排风量为 5000m3/h，则食
堂油烟产生浓度为 5.6mg/m3，食堂油烟经去除效率 75%的油烟
食堂油烟 0.05t/a 净化设备净化后，油烟排放速率为 0.007kg/h，油烟排放度为
1.4mg/m3，符合《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）
中规定的 2.0 mg/m3 的要求
注 1：上表中 t/a 表示单位“吨/每年”。
1-1-166
（2）废水处理
本次募投项目施工期的废水污染主要来源于施工废水、施工人员产生的生活
污水，采取环评报告中集中收集沉淀、隔油处理后利用、化粪池处理后排入周边
地区施肥等措施后均能得到有效处理，不会对当地地表水体造成不利影响。
本次募投项目运营期产生的废水包括生产废水和生活污水两部分。其中，生
产废水主要包括车辆冲洗废水、洒水抑尘废水、球磨和水力分级废水、洗砂废水、
锅炉废水、碱液喷淋塔废水、地面冲洗废水，其中：车辆冲洗废水经冲洗沉淀池
沉淀处理后循环回用冲洗车辆，不外排；洒水抑尘后全部蒸发损耗，不产生废水；
球磨和水力分级废水、洗砂废水、碱液喷淋废水、地面冲洗废水进入污水处理站
处理后循环回用于生产；锅炉废水主要为含盐废水，且产生量较少，可用于绿化
或者喷淋降尘用水。此外，板材精砂生产线酸洗工艺酸洗后产生的酸液进入循环
酸罐回用于酸洗，不产生酸洗废水；生活污水主要来自办公室、食堂及员工宿舍，
食堂废水经隔油池处理后与员工生活排入化粪池，生活污水的主要污染物为
COD、BOD5、SS、NH3-N 和动植物油，经化粪池处理后近期用于周边旱地灌溉。
根据本次募投项目的环境影响报告表，项目厂区周边多为旱地，主要种植甘蔗、
果树、桉树等，有足够的旱地可消纳项目的生活污水，远期待园区污水处理厂建
成后，生活污水可排入园区污水处理厂。
（2）固体废弃物处理
本次募投项目施工期的固体废物主要为建筑垃圾和施工人员产生的生活垃
圾，项目采取环评报告中及时清运、定点统一收集等措施，将建筑垃圾运往建筑
垃圾填埋场进行处理，将生活垃圾收集交由环卫部门处置，使固体废物得到妥善
处置，对周围环境影响较小。
本次募投项目运营期的固体废弃物主要为生产加工过程产生的布袋除尘器
收集粉尘、磁选产生的含铁杂质、污水处理站压滤泥饼、废草酸包装袋、废机油、
生活垃圾等，公司按照环保部门的要求对于不同种类的固体废弃物分类处理，具
体情况如下：
固体废弃物 产生工序 类别 处理方式
布袋除尘器收集粉尘 粉尘废气治理 一般废物 回用生产
1-1-167
固体废弃物 产生工序 类别 处理方式
磁选含铁杂质 磁选 一般废物 外卖处理
污水处理站压滤泥饼 污水处理 一般废物 作为建筑材料外售制砖
暂存于危废暂存间，交由有资质
废草酸包装袋 原料使用 危险废物
单位处置
外运至建筑单位作为生产原料
废机油 设备维修保养 危险废物
或外运至填埋场处理
生活垃圾 办公生活 生活垃圾 交由环卫部门处置
注：本募投项目的建设厂区内拟建 1 座危险废物暂存间，用于项目产生的危险废物暂存，
贮存方式为密闭贮存，贮存期限不超过 3 个月。
根据发行人出具的说明并经访谈相关负责人，公司将严格遵守《危险化学品
安全管理条例》《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）等危险废物运
输、暂存规定，建立本次募投项目相关的危险废物台账管理制度，定期检查危险
废物暂存场所，合理有效的收集、存储和处置危险废物，使危险废物处理过程对
外环境产生影响较小。
（4）噪声处理
本次募投项目施工期的噪声主要为机械噪声、施工作业噪声和施工车辆噪
声，施工期噪声对声环境的影响是短期的，采取环评报告中选用低噪声设备和车
辆、在高噪声设备周围设置屏障、合理布局施工机械、合理安排施工时间等措施
后，施工期噪声对项目周围的声环境影响不大。
本次募投项目营运期的噪声主要来自生产加工过程中破碎机、制砂机、球磨
机、除尘风机等各工艺设备的运行设备运转时产生的噪声，工艺设备均位于室内，
噪声治理措施包括优先选择低噪声设备，合理布置高噪声设备，对高噪声设备采
取减震、隔声等措施，保证厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）中 3 类标准的要求。
根据河池市生态环境局于 2022 年 8 月 25 日出具的《关于罗城硅晶新材料研
发开发制造一体化项目（一期）环境影响报告表的批复》（河（罗）环审[2022]7
号），本次募投项目在落实环境影响报告表提出的各项污染防治措施和生态保护
措施后，对环境不利影响可以减少到区域环境可以接受的程度；同意按照环境影
响报告表中所列的建设项目的环境保护对策措施及该批复要求进行建设。
综上，发行人本次募投项目产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物和
1-1-168
噪声。相关主管部门已出具环评批复同意项目采取环境影响报告表中所列的环境
保护措施，发行人针对各项污染物拟按照环评文件及批复采取有效的控制和处理
措施，所采取的环保措施及主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配。
2、本次募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额
经核查，发行人本次募投项目所采取的环保措施相应的资金来源为本次发行
并上市的募集资金，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将
通过自筹资金解决。
根据《募集说明书》、《可行性分析报告》及投资备案证明文件，本次募投项
目总投资为 54,000 万元。根据环境影响评价表及批复文件并经发行人及相关负
责人说明，本次募投项目的环保投资为 1,194.55 万元，占项目总投资的 2.21%，
环保工程包括废水处理设施、碱液喷淋塔、布袋除尘系统、危废暂存间、垃圾箱
等，能够满足本次募投项目污染物处理及环保措施需要。
综上，发行人所采取的环保措施及相应的资金来源和金额能够与募投项目实
施后所产生的污染相匹配。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅本次募投项目的环境影响评价文件，了解本次募投项目涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、采取的环保措施、主要处理设施及
处理能力；
（2）查阅发行人就本次募投项目出具的主要产品生产工艺流程文件，确认
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称；
（3）查阅本次募投项目的环保主管部门环评批复，核查本次募投项目的环
保合规性；
（4）取得并查阅发行人出具的说明；
（5）访谈发行人募投项目负责人。
1-1-169
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
（1）发行人本次募投项目涉及的主要污染物为废气、废水、固体废弃物和
噪声。相关主管部门已出具环评批复同意项目采取环境影响报告表中所列的环境
保护措施，发行人针对各项污染物拟按照环评文件及批复采取有效的控制和处理
措施。
（2）本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、主要处理
设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
2020 年 1 月，佛山市生态环境局高明分局出具《关于对<佛山市高明区金融
工作局关于协助核查广东中旗新材料股份有限公司环保合规情况的函>的复函》
（编号：202038），说明中旗新材自 2017 年 1 月至该证明开具之日未出现环境污
染事件，未因环境违法行为受到该局行政处罚。2020 年 7 月，佛山市生态环境
局高明分局出具《关于对<关于协助核查广东中旗新材料股份有限公司申报上市
出具有关证明文件的函>的复函》（编号：2020666），说明中旗新材 2020 年 1 月
至该复函出具之日，未出现环境污染事件，未因环境违法行为受到该局行政处罚。
2021 年 1 月，佛山市生态环境局高明分局出具《关于对<协助核查广东中旗新材
料股份有限公司环保合规情况的函>的复函》（编号：202123）,说明中旗新材自
2020 年 7 月至 2020 年 12 月，未出现环境污染事件，未因环境违法行为受到该
局行政处罚。2022 年 7 月，佛山市生态环境局高明分局出具《关于对<协助核查
广东中旗新材料股份有限公司环保合规情况的函>的复函》（编号：2022933），说
明中旗新材自 2021 年 1 月至该复函出具之日，未出现环境污染事件，未因环境
违法行为受到该局行政处罚。
2020 年 4 月，黄冈市生态环境局出具《守法证明》，证明湖北新材自 2019
年 10 月至该证明开具之日，不存在违反国家和地方有关环境保护管理法律法规
的行为，不存在受到该单位行政处罚的违法记录。2020 年 7 月，黄冈市生态环
境保护综合执法支队出具《守法证明》，证明湖北中旗自 2020 年 1 月至该证明开
1-1-170
具之日，不存在违反国家和地方有关生态环境保护管理法律法规的行为，不存在
受到该单位行政处罚的记录。2021 年 1 月，黄冈市生态环境保护综合执法支队
出具《守法证明》，证明湖北中旗自 2020 年 7 月至该证明开具之日为止，未发生
环境污染事故或环境违法行为，无环境问题的群众信访投诉。2022 年 7 月，黄
冈市生态环境局出具《守法证明》，证明湖北中旗自 2021 年 1 月至该证明出具之
日，不存在违反国家和地方有关环境保护管理法律法规的行为，不存在受到该单
位行政处罚的记录。
经查询天津市生态环境局、天津市静海区人民政府、国家企业信用信息公示
系统网站、信用中国（天津）等网站并在公开网络查询，天津东弘最近 36 个月
不存在环保方面的行政处罚记录。
除前述发行人、湖北中旗、天津东弘外，截至本反馈回复签署日，其他控股
子公司目前不涉及生产加工活动，不产生工业废气、废水、废渣等污染物，所产
生的生活废水、生活垃圾等在采取有效的措施后对环境基本无影响。经登录发行
人及其子公司所在地省、市等各级环保部门官方网站并在国家企业信用信息公示
系统网站、信用中国网站、百度搜索引擎等网站查询，截至本反馈回复签署日，
发行人及其子公司不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环境保护管
理部门作出行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益
的违法行为，不存在环保领域的负面媒体报道。
（一）核查程序
1、查阅发行人及其子公司环保主管部门出具的合规证明文件；
2、查阅发行人的定期报告及临时公告；
3、查阅发行人提供的最近三年营业外支出明细账；
4、登录发行人及其子公司所在地省、市等各级环保部门官方网站、国家企
业信用信息公示系统网站、信用中国网站、百度搜索引擎等网站，查询其是否存
在受到环保行政处罚的情况，是否存在环保相关的负面媒体报道；
5、查阅发行人出具的说明。
1-1-171
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（以下无正文）
1-1-172
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名： 王蕾蕾 杜冬波
民生证券股份有限公司
2022年10月26日
1-1-173
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读广东中旗新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
总经理（代行）： 熊雷鸣
董事长（代行）： 景 忠
2022年10月26日
1-1-174
（本页无正文，为《广东中旗新材料股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
广东中旗新材料股份有限公司
2022年10月26日
1-1-175
