北京市中伦（广州）律师事务所

                关于广东中旗新材料股份有限公司

           2022 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：广东中旗新材料股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东中旗新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派邵芳律师、刘杰律师（以下简称“本所
律师”）对公司召开的 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的
资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，
并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》发表意见，不对会
议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于
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其他任何目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1．经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于 2022 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六
次会议审议通过了《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。

    2．2022 年 10 月 25 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会
议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、
参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 9 日下午 14:30 在广东省佛山市禅城
区季华五路 57 号万科金融中心 B 座 17 层公司会议室如期召开，公司董事长周
军先生主持本次会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2022 年 11 月 9 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00
至 15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 11
月 9 日上午 9:15 至 15:00 期间的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网
络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
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    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，持有公司股份数
共计 65,442,000 股，占公司股份总数的 55.5200%。本所律师已核查了上述股东
或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

    2．参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 5 名，代表股份 6,700 股，占公司股份总数的 0.0057%，通过网络系统参加
表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。本所律师无
法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政
法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    3．其他人员

    除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书通过现场及视频参会
方式出席了本次会议，本所律师按照新型冠状病毒肺炎疫情防控相关要求，以视
频参会方式列席了本次会议。

    （二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案为《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯
网公告。

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
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    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

    （一）《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
的议案》

    表决结果：同意 65,447,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9983%；
反对 1,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 3,385,600 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.9675%；反对 1,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0325%；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。

    （以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中旗新材料股份有
限公司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）




  北京市中伦（广州）律师事务所




   负责人：   ______________        经办律师：   ______________

                  章小炎                             邵   芳




                                                 ______________

                                                     刘   杰




                                                      2022 年 11 月 9 日