中旗新材：北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2023-03-01
北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二二年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：广东中旗新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东中旗新材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人公开发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等
有关法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券
发行管理办法》（证监会令第 163 号）、《公开发行证券公司信息披露的编报
规 则 第 12 号 — —公 开 发 行 证券 的 法 律 意见 书 和 律 师工 作 报 告 》（ 证 监 发
[2001]37 号），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（证监会、司法部令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]第 33 号）等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事
宜，本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限
公司公 开发行 可转 换公司 债券 的法律 意见 书》（ 以下 简称“ 《法 律意见
书》”）、《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。
7-3-1
法律意见书
根据中国证监会于 2022 年 9 月 28 日出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（222168 号，以下简称“《反馈意见》”），本所律
师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》
相关法律问题进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不
一致之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未
发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事
项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律
意见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
7-3-2
法律意见书
《反馈意见》相关法律问题回复
一、《反馈意见》问题 7
根据申报文件，本次可转债募集说明书未披露违约责任等相关内容。请保
荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券
管理办法》的规定。
核查程序：
1. 查阅《可转换公司债券管理办法》相关规定；
2. 查阅发行人本次可转债发行的《募集说明书》；
3. 取得并核查发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》；
4. 查阅发行人本次发行预案、发行 人本次可转债发行的董 事会决议及议
案、发行人本次可转债发行的股东大会决议及议案及公告文件。
核查情况：
（一）违约责任披露
经核查 ，本 次可转 债《 募集说 明书 》已在 “第 二节 本次 发行 概况 ”之
“二、本次发行基本情况”之“（十）违约责任及争议解决机制”中补充披露
违约责任相关内容，具体如下：
“（十）违约责任及争议解决机制
1、构成本次可转债违约的情形
以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反其在《受托管理协议》项下的任何承诺或义务
（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生
重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未
偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在发行人收到上
述通知之日起 30 个自然日内仍未予纠正；
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法律意见书
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就
本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本次债券发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解
决；协商不成的，应在受托管理人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”
（二）本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的
规定
本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定，具体
如下表所示：
披露是
《可转换公司债券管理办法》
《募集说明书》披露情况 否符合
相关规定
要求
第三条：向不特定对象发行的可 发行人已于募集说明书“第二节 本次发行
转债应当在依法设立的证券交易 概 况”之“ 二、本次 发行基本 情况” 之 符合
所上市交易或者在国务院批准的 “（二）本次发行的可转换债券的主要条
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法律意见书
其他全国性证券交易场所交易。 款”之“1、本次发行证券的种类”披露以
下内容：“本次发行证券的种类为可转换
公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深
圳证券交易所上市。”
发行人已于募集说明书“第二节 本次发行
第八条：可转债自发行结束之日
概 况”之“ 二、本次 发行基本 情况” 之
起不少于六个月后方可转换为公
“（二）本次发行的可转换债券的主要条
司股票，转股期限由公司根据可
款”之“7、转股期限”披露以下内容：
转债的存续期限及公司财务状况 符合
“本次可转换公司债券转股期自本次可转
确定。可转债持有人对转股或者
换公司债券发行结束之日满六个月后的第
不转股有选择权，并于转股的次
一个交易日起至本次可转换公司债券到期
日成为发行人股东。
日止。”
第九条：上市公司向不特定对象 发行人已于募集说明书“第二节 本次发行
发行可转债的转股价格应当不低 概 况”之“ 二、本次 发行基本 情况” 之
于募集说明书公告日前二十个交 “（二）本次发行的可转换债券的主要条
符合
易日发行人股票交易均价和前一 款”之“8、转股价格的确定及其调整”披
个 交易 日均 价， 且不 得向 上修 露了转股价格确定方式，且未设置向上修
正。 正条款。
第十条：募集说明书应当约定转
股价格调整的原则及方式。发行
可 转债 后， 因配 股、 增发 、送
股、派息、分立、减资及其他原
发行人已于募集说明书“第二节 本次发行
因引起发行人股份变动的，应当
概 况”之“ 二、本次 发行基本 情况” 之
同时调整转股价格。上市公司可
“（二）本次发行的可转换债券的主要条
转债募集说明书约定转股价格向
款”之“8、转股价格的确定及其调整”披
下修正条款的，应当同时约定：
露 了 转 股 价 格 的 调 整 方 式 ；
（一）转股价格修正方案须提交 符合
发行人已于募集说明书“第二节 本次发行
发行人股东大会表决，且须经出
概 况”之“ 二、本次 发行基本 情况” 之
席会议的股东所持表决权的三分
“（二）本次发行的可转换债券的主要条
之二以上同意，持有发行人可转
款”之“9、转股价格向下修正条款”披露
债的股东应当回避；（二）修正
了转股价格向下修正的条件。
后的转股价格不低于前项通过修
正方案的股东大会召开日前二十
个交易日该发行人股票交易均价
和前一个交易日均价。
第十一条：募集说明书可以约定 发行人已于募集说明书“第二节 本次发行
赎回条款，规定发行人可按事先 概 况 ” 之 “ 二 、 本 次 发 行 基 本情 况 ” 之
约定的条件和价格赎回尚未转股 “（二）本次发行的可转换债券的主要条
的可转债。募集说明书可以约定 款”之“11、赎回条款”披露了赎回的方
回售条款，规定可转债持有人可 式 ；
符合
按事先约定的条件和价格将所持 发行人已于募集说明书“第二节 本次发行
可转债回售给发行人。募集说明 概 况”之“ 二、本次 发行基本 情况” 之
书应当约定，发行人改变募集资 “（二）本次发行的可转换债券的主要条
金用途的，赋予可转债持有人一 款”之“12、回售条款”披露了回售的方
次回售的权利。 式。
第十六条：向不特定对象发行可 发行人已聘请民生证券有限责任公司作为
转债的，发行人应当为可转债持 本 次发行的 可转换公 司债券的 受托管 理
有人聘请受托管理人，并订立可 人，并签署了《广东中旗新材料股份有限 符合
转债受托管理协议。向特定对象 公司公开发行可转换公司债券之受托管理
发行可转债的，发行人应当在募 协议》（以下简称“受托管理协议”），
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法律意见书
集说明书中约定可转债受托管理 其中第四条明确约定了可转债受托管理人
事项。可转债受托管理人应当按 应承担的受托管理职责。
照《公司债券发行与交易管理办
法》的规定以及可转债受托管理
协议的约定履行受托管理职责。
发行人已制定债券持有人会议规则，并已
第十七条：募集说明书应当约定
在募集说明书“第二节 本次发行概况”之
可转债持有人会议规则。可转债
“二、本次发行基本情况”之“（四）债
持 有人 会议 规则 应当 公平 、合
券持有人以及债券持有人会议相关事项”
理。可转债持有人会议规则应当
披露债券持有人会议规则的主要内容。债
明确可转债持有人通过可转债持
券持有人会议规则的内容公平、合理。债
有人会议行使权利的范围，可转
券持有人会议规则已明确可转换公司债券 符合
债持有人会议的召集、通知、决
持有人通过可转换公司债券持有人会议行
策机制和其他重要事项。可转债
使权利的范围，可转换公司债券持有人会
持有人会议按照本办法的规定及
议的召集、通知、决策机制和其他重要事
会议规则的程序要求所形成的决
项，并明确可转换公司债券持有人会议按
议对全体可转债持有人具有约束
照该办法审议通过的决议对全体债券持有
力。
人具有约束力。
第十八条：可转债受托管理人应
受托管理协议第四条和第七条已明确约定
当按照《公司债券发行与交易管
可 转换公司 债券受托 管理人应 当根据 法
理办法》规定或者有关约定及时
律、法规和债券持有人会议规则、该协议
召集可转债持有人会议。在可转
的规定召集债券持有人会议，在可转换公
债受托管理人应当召集而未召集 符合
司债券受托管理人应当召集而未召集债券
可转债持有人会议时，单独或合
持有人会议时，发行人、单独或合计持有
计持有本期可转债总额百分之十
可转换公司债券总额百分之十以上的债券
以上的持有人有权自行召集可转
持有人有权自行召集债券持有人会议。
债持有人会议。
发行人已于募集说明书“第二节 本次发行
第十九条：发行人应当在募集说 概 况”之“ 二、本次 发行基本 情况” 之
明书中约定构成可转债违约的情 “（十）违约责任及争议解决机制”披露
形、违约责任及其承担方式以及 了相关事项。发行人约定了构成可转换公 符合
可转债发生违约后的诉讼、仲裁 司债券违约的情形、违约责任及其承担方
或其他争议解决机制。 式 以及可转 换公司债 券发生违 约后的 诉
讼、仲裁或其他争议解决机制。
综上，发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》
的规定。
核查意见:
本所律师认为：
1. 发行人已在《募集说明书》中补充披露本次发行的违约情形、违约责任
及其承担方式，以及可转债发生违约情形后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
制。发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
2. 发行人本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》
的相关规定。
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法律意见书
二、《反馈意见》问题 8
根据申报文件，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。
请申请人补充说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参
与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持
上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
核查程序：
1. 查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》；
2. 取得并查阅公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的书
面承诺；
3. 查阅发行人本次可转债发行的《募集说明书》；
4. 查阅发行人出具的说明。
核查情况：
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转
债发行认购的整体情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东及董
事、监事及高级管理人员如下：
序号 名称/姓名 职位
1 珠海羽明华 发行人持股 5%以上股东
2 周军 发行人持股 5%以上股东、董事长、总经理
3 胡国强 发行人持股 5%（含间接持股）以上股东
4 孙亮 发行人董事、副总经理
5 蒋晶晶 发行人董事、财务总监、董事会秘书
6 尹保清 发行人董事
7 胡云林 发行人独立董事
8 张利 发行人独立董事
9 刘泽荣 发行人独立董事
10 李启隆 发行人副总经理
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法律意见书
11 李勇 发行人副总经理、总工程师
12 邓向东 发行人监事会主席
13 王子林 发行人监事
14 佘秋龙 发行人监事
发行人持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，将
根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。
（二）公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管本次可转债认购前后
六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排
1. 减持发行人股份和已发行可转债的计划或安排
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行可转债的
情况，自发行人上市至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东及
董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股票的情形。
2. 优先认购本次可行可转债和认购后减持承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级
管理人员关于本次可转债认购和减持事宜承诺如下：
“若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的认
购。
若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六
个月内不存在股票减持情形，承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换
公司债券的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法律法规对短线
交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起
至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持中旗新材股票及本次发行的
可转换公司债券。
承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承
诺 的 情 况， 由 此 所得 收 益归 中 旗新 材 所有 ， 并 依法 承 担由 此 产生 的 法律 责
任。”
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、发行人持股 5%以上
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法律意见书
股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况”披露上述承
诺。
3. 本次可转债认购前六个月内的股票减持计划补充承诺
公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就本次可转债认购前 6
个月内的股票减持计划承诺如下：
承诺人 承诺内容
持股 5%以上股东（珠海羽明 “本人/本企业承诺在本次发行可转换公司债券发行首日
华、周军）及董事（孙亮、蒋 （募集说明书公告日）前六个月内，不减持本人/本企业
晶 晶、尹保 清、胡 云林、 张 直接或间接持有的公司股票。承诺人自愿作出本承诺
利 、 刘 泽 荣 ）、 监 事 （ 邓 向 函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承诺的
东、王子林、余秋龙）、高级 情况，由此所得收益归中旗新材所有，并依法承担由此
管理人员（李启隆、李勇） 产生的法律责任。”
“本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明
书公告日）前六个月内，将视自身财务安排及市场情况
减持公司股票。本人将严格遵守减持的相关规定，并按
持股 5%以上股东胡国强 照要求及时履行信息披露义务。若本人在本次发行可转
换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司
债券的认购。”
本次可转债认购前 6 个月内，除持股 5%以上股东胡国强将视自身财务安排
及市场情况进行减持所持发行人股票外，其余持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员均出具承诺不减持直接或间接持有的公司股票。
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、发行人持股 5%以上
股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况”补充披露上
述承诺。
核查意见:
1. 本次可转债认购前 6 个月内，除持股 5%以上股东胡国强将视自身财务安
排及市场情况进行减持所持发行人股票外，其余持股 5%以上股东及董事、监
事、高级管理人员均出具承诺不减持直接或间接持有的公司股票；
2. 发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员均已承诺将根据本
次可转债发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购，并承诺如本
次发行首日前六个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公
司债券的认购；
3. 发行人已于募集说明书披露持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人
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法律意见书
员的相关承诺。
三、《反馈意见》问题 9
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带
保证责任。请按照《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关要求进行核查及
信息披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
（一）周军作为保证人具备相应的履约能力
核查程序：
1. 查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》；
2. 查阅发行人本次可转债发行的《募集说明书》；
3. 查阅周军为本次发行可转债提供担保签署的《担保函》；
4. 查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东名册》；
5. 查阅周军出具的关联关系调查表；
6. 查阅周军的《个人信用报告》；
7. 查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网
等网站；
8. 核查发行人上市以来至 2022 年 9 月 30 日的股票价格；
9. 核查周军就个人资产的对外担保情况出具的说明。
核查情况：
经核查，本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，
承担连带保证责任，担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全
体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 13 的规定：以
保证方式提供担保的，如法人作为保证人，应当披露保证人的累计对外担保金
额，并确保保证人最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保金额；如
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法律意见书
自然人作为保证人，应当披露相关自然人作为保证人的履约能力，包括但不限
于个人财产状况、个人资产提供对外担保的情况等。
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基
本情况”之“（二）本次发行的可转换债券的主要条款”之“17、担保事项”
中披露以上事项，具体如下：
“17、担保事项
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带
保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利
息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持
有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（1）担保人周军的个人资产状况
①上市公司持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，保证人周军所持上市公司股份情况如下：
直接持股/ 持股数量 持股比例 已质押股份 未质押部分市
股东 证券简称
间接持股 （万股） （%） 数（万股） 值（万元）
中旗新材 直接持股 2,458.95 20.86 - 65,186.76
周军
中旗新材 间接持股 2,673.45 22.68 - 70,873.16
合计 5,132.40 43.54 - 136,059.99
注：未质押部分市值按照截至 2022 年 9 月 30 日收盘价 26.51 元/股计算。
截至 2022 年 9 月 30 日，周军直接和间接持有中旗新材股票数量为 5,132.40
万股，均无质押，其市值约为 13.61 亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，以中旗新材股票上市以来最低收盘价 16.95 元/股
计算，周军直接和间接持有中旗新材股票的市值为 8.70 亿元，可保证对本次可
转债全部未偿还本金的 160%的担保覆盖率，对债权人的利益有较为充足的保
障。
因可转债具有转股机制，在本次可转债 发行结束日起六个月进入转 股期
后，随着债权人的不断转股，本次可转债的未偿还本金将不断减少，且根据市
场公开案例投资者在转股期内转股的情形较为普遍，若投资者行使转股权，则
发行人无需偿还本金，因此，发行人（或担保方）还本压力相对较小。
②上市公司分红回报
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法律意见书
周军通过中旗新材的现金分红实现了较高的股东投资回报，中旗新材经营
情况较佳，且一贯重视对投资者的合理投资回报，报告期内保持了较高比例的
分红，2019 年以来累计现金分红金额为 10,540.20 万元，根据中旗新材《公司
章程》对于现金分红的规定，在未来债券存续期内，周军有望持续获得中旗新
材的较高现金分红回报。
（2）对外担保情况
截至本募集说明书签署日，除了为本次可转债提供担保外，周军不存在其
他对外担保的情况。
（3）其他情况
根据中国人民银行征信中心出具的周军先生的《个人征信报告》，并经查
询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站，
周军先生不存在大额负债，不存在尚未了结的重大诉讼，亦未被列入失信被执
行人名单。
综上所述，周军先生为本次可转债发行提供保证具有较强的履约能力。”
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人周军先生为本次可转债发行提
供保证具有较强的履约能力，公司已在募集说明书更新披露周军先生的履约能
力。
四、《反馈意见》问题 10
请申请人说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地
产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用
地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开
发项目；（2）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、
是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
7-3-12
法律意见书
（一）上市公 司及控股和参股公司，经营范 围是否包括房地产开发、经
营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存
在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目
核查程序：
1. 查阅发行人及其控股和参股公司的营业执照、公司章程，登录国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询发行人及其控股和
参股公司的基本信息和经营范围；
2. 查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产开发企业资质管理
规定》等法律法规对房地产开发经营的释义、登录发行人及其子公司住所地住
房和城乡建设厅网站、查阅发行人及其子公司的业务资质证书；
3. 查阅发行人及其子公司拥有的不动产权证书、土地出让合同及不动产查
册资料；
4. 访谈发行人的财务负责人、查阅发行人募投项目可行性分析报告、募投
项目的备案证明文件及环评批复文件，查阅与罗城仫佬族自治县自然资源局签
订的《国有建设用地使用权出让合同》；
5. 查阅发行人出具的有关说明和承诺。
核查情况：
1.发行人及其控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，不具
备房地产开发、经营资质
根据发行人及其子公司的营业执照、公司章程，登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询发行人及其子公司基本信息，
发行人及其控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营。发行人及其
控股和参股公司的经营范围、主营业务的具体情况如下：
序 公司 公司
经营范围 主营业务
号 名称 性质
开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、 人造石英石
中旗 发行 五金交电、人造及天然石材、橱柜、石制家具及配 装饰材料的
1
新材 人 件。开发、销售：石材设备；石材产品安装；品牌加 研发、生
盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或 产、销售和
7-3-13
法律意见书
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经 服务
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
人造石装饰材料研发、制造；装饰材料、五金产品、
发行 人造石英石
人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件销售及安
人的 装饰材料的
湖北 装；房屋租赁；石材生产设备研发、销售、安装；货
2 全资 研发、生
中旗 物或技术进出口（不含国家禁止和限制的货物及技
子公 产、销售和
术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
司 服务
方可经营）
发行
家居用人造
人的 家居用人造石材及其制品加工、销售；家居安装及技
天津 石材及其制
3 全资 术咨询；建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准
东弘 品加工、销
子公 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
售
司
许可项目：矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，
发行
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
人的
中旗 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非 矿产资源勘
4 全资
矿业 金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；矿物洗选 查
子公
加工；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准
司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘
发行
查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
人的
新联 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 矿产资源的
5 全资
矿业 许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；非金属矿 勘查和开采
子公
及制品销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项
司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘
发行
查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
人的
鑫海 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 矿产资源的
6 全资
矿业 许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；非金属矿 勘查和开采
子公
及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
司
照依法自主开展经营活动）
发行
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
人的 非金属矿物
中旗 售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
7 控股 制品的制造
硅晶 用材料销售；新材料技术推广服务。（除依法须经批
子公 和销售
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
司
一般项目：建筑装饰材料销售；建筑材料销售；货物
发行 进 出口 ；信 息咨 询服 务（ 不含 许可 类信 息咨 询服
厦门 人的 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
建筑装饰材
8 赛凯 控股 自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；
料的销售
隆 子公 建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
司 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
佛山 发行 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企 企业管理和
9
硅之 人控 业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 咨询
7-3-14
法律意见书
广 制的 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
合伙 自主开展经营活动）
企业
工艺石材的加工、销售。（依法须经批准的项目，经
发行
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑
人的
无锡 劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 工艺石材的
10 参股
中鑫 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 加工、销售
子公
一般项目：家具安装和维修服务（除依法须经批准的
司
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查发行人及其控股和参股公司的业 务资质证书以及发行人出具的说
明，发行人及其控股和参股公司不具备房地产开发、经营资质。
综上，发行人及其控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，
不具备房地产开发、经营资质。
2.发行人及其控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或
联合开发房地产项目的情况
经核查发行人及其控股和参股公司的不动产权证书、土地出让合同、《建设
用地批准书》及向不动产主管部门查册不动产情况，发行人及其控股和参股公
司的自有不动产的情况如下：
序 土地面积 房屋建筑
不动产权证号 权利类型 用途 权利性质
号 （m2） 面积(m2)
粤（2018）佛高 国有建设用地使
出让/自建
1 不动产权第 2,419.61 用权/房屋（构筑 工业
房
0049009 号 物）所有权
粤（2018）佛高 国有建设用地使
出让/自建
2 不动产权第 4,376.26 用权/房屋（构筑 工业
房
0049013 号 物）所有权
8,811.74
粤（2018）佛高 国有建设用地使
出让/自建
3 不动产权第 3,005.98 用权/房屋（构筑 工业
房
0049010 号 物）所有权
粤（2018）佛高 国有建设用地使
出让/自建
4 不动产权第 42.60 用权/房屋（构筑 工业
房
0049015 号 物）所有权
粤（2018）佛高 国有建设用地使
出让/自建
5 不动产权第 18,720.00 用权/房屋（构筑 工业
房
0047499 号 物）所有权
粤（2018）佛高 国有建设用地使
出让/自建
6 不动产权第 35,046.29 1,620.00 用权/房屋（构筑 工业
房
0047498 号 物）所有权
粤（2018）佛高 国有建设用地使
出让/自建
7 不动产权第 199.50 用权/房屋（构筑 工业
房
0047503 号 物）所有权
7-3-15
法律意见书
序 土地面积 房屋建筑
不动产权证号 权利类型 用途 权利性质
号 （m2） 面积(m2)
粤（2019）佛高 国有建设用地使
出让/自建
8 不动产权第 1,291.61 用权/房屋（构筑 工业
房
0000880 号 物）所有权
粤（2019）佛高 国有建设用地使
出让/自建
9 不动产权第 866.36 用权/房屋（构筑 工业
房
0000882 号 物）所有权
粤（2019）佛高 国有建设用地使
出让/自建
10 不动产权第 1,261.74 用权/房屋（构筑 工业
房
0000881 号 物）所有权
粤（2019）佛高 国有建设用地使
出让/自建
11 不动产权第 31,289.42 用权/房屋（构筑 工业
房
0032192 号 物）所有权
粤（2019）佛高 国有建设用地使
出让/自建
12 不动产权第 1,691.10 用权/房屋（构筑 工业
房
0032189 号 物）所有权
粤（2019）佛高 国有建设用地使
出让/自建
13 不动产权第 5,096.43 用权/房屋（构筑 工业
房
0032190 号 物）所有权
72,091.63
粤（2019）佛高 国有建设用地使
出让/自建
14 不动产权第 4,443.99 用权/房屋（构筑 工业
房
0032188 号 物）所有权
粤（2019）佛高 国有建设用地使
出让/自建
15 不动产权第 4,978.23 用权/房屋（构筑 工业
房
0032191 号 物）所有权
粤（2019）佛高 国有建设用地使
出让/自建
16 不动产权第 578.40 用权/房屋（构筑 工业
房
0032193 号 物）所有权
粤（2021）佛禅 国有建设用地使
出让/市场
17 不动产权第 118.53 用权/房屋（构筑 办公
化商品房
0043545 号 物）所有权
粤（2021）佛禅 国有建设用地使
出让/市场
18 不动产权第 118.53 用权/房屋（构筑 办公
化商品房
0043271 号 物）所有权
粤（2021）佛禅 国有建设用地使
出让/市场
19 不动产权第 209.22 用权/房屋（构筑 办公
化商品房
0043784 号 物）所有权
粤（2021）佛禅 国有建设用地使
出让/市场
20 不动产权第 - 112.52 用权/房屋（构筑 办公
化商品房
0043326 号 物）所有权
粤（2021）佛禅 国有建设用地使
出让/市场
21 不动产权第 104.11 用权/房屋（构筑 办公
化商品房
0043374 号 物）所有权
粤（2021）佛禅 国有建设用地使
出让/市场
22 不动产权第 223.24 用权/房屋（构筑 办公
化商品房
0043621 号 物）所有权
粤（2021）佛禅 国有建设用地使
出让/市场
23 不动产权第 118.53 用权/房屋（构筑 办公
化商品房
0043236 号 物）所有权
7-3-16
法律意见书
序 土地面积 房屋建筑
不动产权证号 权利类型 用途 权利性质
号 （m2） 面积(m2)
粤（2021）佛禅 国有建设用地使
出让/市场
24 不动产权第 118.53 用权/房屋（构筑 办公
化商品房
0043541 号 物）所有权
粤（2021）佛禅 国有建设用地使
出让/市场
25 不动产权第 118.53 用权/房屋（构筑 办公
化商品房
0043654 号 物）所有权
粤（2021）佛禅 国有建设用地使
出让/市场
26 不动产权第 219.92 用权/房屋（构筑 办公
化商品房
0043234 号 物）所有权
粤（2021）佛禅 国有建设用地使
出让/市场
27 不动产权第 119.12 用权/房屋（构筑 办公
化商品房
0043235 号 物）所有权
鄂（2020）黄冈
国有建设用地使
28 市不动产权第 269,028.90 - 工业 出让
用权
0001611 号
由上表可见，发行人及其控股和参股公司拥有的房屋用途均为工业或办公
用途，未持有储备住宅；拥有的土地用途均为工业用途，未持有商业用地。
根据《城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目
的，从事房地产开发和经营的企业”，《城市房地产开发经营管理条例》第二条
规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租
商品房的行为”，《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的
企业，不得从事房地产开发经营业务。”
经查询住房和城乡建设部及地方住建部门网站并经发行人说明，发行人及
其控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营，也不具备房地产开
发、经营资质，无法从事房地产开发业务，也不存在独立或联合开发房地产项
目的情况。
3.募集资金的使用符合土地规划用途，未投向房地产开发项目
根据发行人于 2022 年 7 月 7 日出具的《关于公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》，发行人本次募投项目“罗城硅晶新材料研发开
发制造一体化项目（一期）”围绕主营业务展开，与公司的现有业务以及未来
的发展战略紧密联系，不涉及房地产开发的情形。
7-3-17
法律意见书
2022 年 7 月 13 日，募投项目取得《广西壮族自治区投资项目备案证明》
（项目代码：2207-451225-04-01-541000），备案建设内容为“主要是建设高标
准的生产厂房、仓库、研发及办公楼、宿舍楼及配套的道路及绿化等设施”。
2022 年 8 月 25 日，发行人取得河池市罗城生态环境局出具的《关于罗城硅
晶 新 材 料研 发 开 发制 造 一体 化 项目 （ 一期 ） 环 境影 响 报告 表 的批 复 》（ 河
（罗）环审[2022]7 号），同意罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一
期）按照环境影响报告表中所列的建设项目的性质、规模、地点、环境保护对
策措施及批复要求进行建设。
2022 年 11 月 15 日，发行人子公司中旗硅晶通过竞拍取得募投项目用地；
同日，中旗硅晶与罗城仫佬族自治县自然资源局签署《国有建设用地使用权出
让合同》（合同编号：罗自然出让[2022]12 号），上述募投项目用地用途为工
业用地。
发行人已就本次募集资金的使用出具了相关承诺，承诺内容如下：
“1. 截至本承诺签署日，本公司及控股和参股公司均不具备房地产开发相
关资质，报告期内均未从事房地产开发及投资业务，一直聚焦于主营业务的发
展；
2. 本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及本公司的《公司章
程》及《募集资金使用管理制度》的规定，规范使用募集资金；
3. 本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发或房地产投
资相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发或房地产投资领
域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务行业领域。”
综上，发行人募投项目已按照国家和地方政策要求，已经履行或正在履行
必要的项目备案、审批等程序，募投项目备案证明文件、环评批复文件和《国
有建设用地使用权出让合同》对募投项目用地规划用途有明确规定，发行人的
募集资金的使用符合土地规划用途，未投向房地产开发项目。
核查结论：
7-3-18
法律意见书
本所律师认为，发行人及其控股和参股公司经营范围不包括房地产开发、
经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独
立或联合开发房地产项目的情况，募集资金未投向房地产开发项目。
（二）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是
否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第九条的规定
核查程序：
1. 查阅了发行人及其子公司所在地工商、税收、土地、环保、海关、劳
动、安全生产等主管部门出具的报告期内的合规证明；
2. 登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国检察网、发行人及其子公司所在地政府主管部门网站和各级人
民法院网等网站，查询发行人及其子公司报告期的守法经营情况；
3. 查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关
于报告期内不存在行政处罚或刑事处罚情况的承诺和说明；
4. 查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员取得的《无犯罪记
录证明》和《个人信用报告》。
核查情况：
经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在重大违法行为，不存在
因此受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
核查意见：
本所律师认为，发行人报告期内不存在重大违法行为，或因此受到重大行
政处罚或刑事处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规
定。
五、《反馈意见》问题 11
目前募投项目 用地尚未取得，项目实施主体 为发行人控股子公司中旗硅
晶，其中发行人持有 91.00%股权，佛山硅之广持股 9.00%股权。请申请人补充
7-3-19
法律意见书
说明：（1）募投项目用地的取得进展情况及后续安排，相关能评报批的进展情
况，是否存在重大不确定性以及对募投项目实施的影响；（2）中小股东是否同
比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是
否存在损害上市公司利益的情况，并按照《再融资业务若干-问题解答》问题 9
的相关规定进行核查并发表意见。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
核查程序：
1. 取得并查阅《土地成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、
广西壮族自治区河池市发展和改革委员会印发的《河池市发展和改革委员会关
于罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）节能报告的审查意见》；
2. 查阅中国土地市场网（https://www.landchina.com），核实募投用地招拍
挂公示信息；
3. 查阅发行人的《募集说明书》；
4. 查阅中旗硅晶公司章程、佛山硅之广合伙协议、《广东中旗新材料股份
有限公司及中旗（湖北）新材料有限公司与庄东关于合资事项的协议书》、
《佛山市硅之广股权投资企业（有限合伙）入伙协议》等资料，并访谈发行人
管理层，了解发行人与佛山硅之广进行合作的背景和目的；
5. 将发行人关联方名单与佛山硅之广的股东、董事、监事和高管人员进行
比对；
6. 查阅发行人与中旗硅晶签订的《 借款框架协议》、佛山 硅之广出具的
《承诺书》等资料；
7. 查阅庄东、聂小军出具的书面承诺文件；
8. 查阅发行人出具的说明。
核查情况：
（一）募投项目用地的取得进展情况及后续安排，相关能评报批的进展情
况，是否存在重大不确定性以及对募投项目实施的影响
7-3-20
法律意见书
1. 募投项目用地的取得进展情况及后续安排
经核查，2022年11月15日，发行人子公司中旗硅晶通过竞拍取得募投项目
用地；同日，中旗硅晶与罗城仫佬族自治县自然资源局签署《国有建设用地使
用权出让合同》（合同编号：罗自然出让[2022]12号），目前正在办理不动产
权证；预计后续产权证书办理不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施
进度造成影响。
2. 相关能评报批的进展情况
2022 年 11 月 17 日，广西壮族自治区河池市发展和改革委员会印发了《河
池市发展和改革委员会关于罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）
节能报告的审查意见》（河发改审批[2022]207 号），该项目符合国家产业政策和
地方产业发展定位，对做好稳定经济大盘具有积极作用，原则同意该项目节能
报告。因此，本次募投项目已按规定取得了节能审查意见，不会对本次募投项
目实施产生不利影响。
综上所述，本次募投项目用地已签署《国有建设用地使用权出让合同》，
正在办理不动产权证，取得该募投项目用地不存在重大不确定性以及对募投项
目实施的不利影响；本次募投项目已按规定取得了节能审查意见，不会对本次
募投项目实施产生不利影响。
（二）中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的
主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《再融资
业务若干问题解答》问题 9 的相关规定进行核查并发表意见
1. 中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要
条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况
（1）中小股东是否同比例增资或提供贷款
经核查，本次募投项目总投资5.4亿元，拟使用募集资金不超过5.4亿元。本
募投项目的实施主体为中旗硅晶。中旗硅晶系公司与佛山硅之广共同投资设
立，注册资本为人民币5,000万元，其中，中旗新材出资4,550万元，对应股权占
比为91%；佛山硅之广出资450万元，对应股权占比为9%。
待本次发行的募集资金到位后，公司拟通过向中旗硅晶提供借款方式实施
7-3-21
法律意见书
上述募投项目，中旗硅晶的其他股东将不会同比例提供借款。
（2）借款的主要条款（贷款利率）
公司与中旗硅晶已签订《借款框架协议》，并对借款金额、借款用途、借
款利率、借款期限等主要条款进行了相关约定。
《借款框架协议》的主要条款如下：
① 借款金额：公司同意根据前述项目进展需要，向中旗硅晶提供不超过人
民币54,000万元的 借款。借 款资金来 源为公司 本次公开 发行可转 债的募集资
金，具体金额及借款发放的方式由双方另行签订借款合同约定。公司可根据中
旗硅晶前述项目进度的实际情况提前安排支付借款，待本次可转债募集资金到
位后按照相关法律法规规定予以置换。
② 借款用途：协议项下的借款仅用于中旗硅晶投资建设“罗城硅晶新材料
研发开发制造一体化项目”，未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用
途。
③ 借款利率：协议项下的借款利率不低于借款发放时同期全国银行间同业
拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）上浮12%，亦不低于借款发
放时中旗新材同期限平均银行借款利率。
④ 借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。
⑤ 还款方式：还款方式由双方另行签订借款合同约定。
（3）上述募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况
① 发行人可以有效控制募投项目进程
本次募集资金投资项目由控股子公司中旗硅晶实施。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人持有募投项目实施主体中旗硅晶91%的股权，佛山硅之广
持有中旗硅晶9%的股权。其中，发行人子公司湖北中旗为佛山硅之广的执行事
务合伙人，可以控制佛山硅之广。因此，公司能够通过股东会实际控制中旗硅
晶，可以有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程。
② 规范管理和使用募集资金
发行人要求中旗硅晶按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上
市公司规范运作》等规定，与商业银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开
7-3-22
法律意见书
设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
③ 募投实施方式的定价原则公允合理
待本次发行的募集资金到位后，公司拟通过向中旗硅晶提供借款方式实施
上述募投项目，中旗硅晶的其他股东不提供同比例借款。同时，发行人承诺以
不低于借款发放时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利
率上浮12%，亦不低于借款发放时中旗新材同期限平均银行借款利率的借款利
率收取借款利息。本次募投项目实施方式不存在向少数股东输送利益的情形。
④ 募投项目的实施有利于实现公司人造石英石和硅晶新材料双轮驱动战
略，增强公司持续盈利能力和提升公司综合实力
本次募投项目的实施是落实向上游硅晶新材料延伸布局的战略性举措，有
利于公司实现人造石英石和硅晶新材料双轮驱动战略目标。同时，本次募投项
目的实施可保障公司现有业务上游原材料供应稳定，同时，综合开发利用，充
分挖掘优质脉石英矿价值，并抓住市场发展机遇，切入硅晶新材料其他应用领
域，发展新的业绩增长点，提升公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司长
期发展需求及全体股东的利益。
⑤ 募投项目的实施履行了必要的程序
发行人本次发行募集资金拟投资项目已经股东大会审议通过，并履行公告
义务。
综上所述，中旗硅晶中小股东将不会同比例提供借款，发行人向中旗硅晶
提供借款的利率不低于借款发放时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期
贷款市场报价利率（LPR）上浮12%，亦不低于借款发放时中旗新材同期限平
均银行借款利率，上述募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况。
（三）符合《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定
1. 能够有效控制本次募投项目的实施进程
本次募集资金投资项目由控股子公司中旗硅晶实施。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人持有募投项目实施主体中旗硅晶91%的股权，且发行人通
过湖北中旗控制中旗硅晶少数股东佛山硅之广，因此，公司能够通过股东会实
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法律意见书
际控制中旗硅晶，可以通过对中旗硅晶的管理有效控制募集资金使用和募投项
目的实施进程。
2. 本次募投项目实施主体中旗硅晶股东出资比例、治理结构以及控制权情
况，其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股东合作原因及商业合理性
（1）本次募投项目实施主体中旗硅晶股东出资比例、治理结构以及控制权
情况
① 本次募投项目实施主体中旗硅晶股东出资比例
本次募投项目实施主体为中旗硅晶，中旗硅晶系公司与佛山硅之广共同投
资设立，注册资本为人民币 5,000 万元，其中，中旗新材出资 4,550 万元，对应
股权占比为 91%；佛山硅之广出资 450 万元，对应股权占比为 9%。
② 中旗硅晶治理结构
中旗硅晶股东分别为中旗新材和佛山硅之广，其中中旗新材持有其 91%股
权，为其控股股东。此外，中旗硅晶不设立董事会，其执行董事为公司实际控
制人周军，总经理为佛山硅之广有限合伙人庄东。
综上，公司持有中旗硅晶 91%股权，且公司通过湖北中旗控制中旗硅晶少
数股东佛山硅之广，因此，公司能够通过股东会实际控制中旗硅晶，对中旗硅
晶拥有控制权。
（2）其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股东合作原因及商业合理
性
① 其他股东的情况及是否属于关联方
中旗硅晶少数股东佛山硅之广合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 湖北中旗 普通合伙人 150.00 33.33%
2 庄东 有限合伙人 250.00 55.56%
3 聂小军 有限合伙人 50.00 11.11%
合计 450.00 100.00%
A、湖北中旗是发行人全资子公司，持有佛山硅之广 33.33%合伙份额，且
为佛山硅之广执行事务合伙人，因此，佛山硅之广为发行人控制的合伙企业。
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法律意见书
B、庄东和聂小军为发行人为实施本次募投项目引进的专业人才，与发行
人不存在关联关系。经核查，庄东团队主要人员履历情况如下：
庄东，出生于 1969 年 7 月，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
1989-1995 年，历任中国标准砂厂车间主任、工程师；1995-2000 年，任新加坡
SEB Engineering Co.,Ltd 工程师；2000-2005 年，任福耀海南文昌硅砂有限公司
总经理；2006-2009 年，任矽比科（上海）矿业有限公司工厂经理；2009-2012
年，任矽比科（安徽）矿业有限公司工厂经理；2012-2017 年，任矽比科（上
海）矿业有限公司工厂经理；2017-2021 年，任上海奥星制药技术装备有限公司
工厂经理；2021-2022 年 6 月，自主创业，与 XX 集团某 CCL 电子玻纤材料项
目合作。庄东先生具有 20 多年石英材料工厂运营管理经历，具备 2 个石英粉体
工厂、2 个石英砂工厂的设计和建设经验，系统掌握全球领先的超细超纯石英
粉生产线的工艺设计，精通石英粉的生产控制和工艺技术，特别是用于 TFT-
LCD 液晶显示板面板（液晶显示玻璃基板）的石英粉、电路板 CCL 功能性填料
（电子电工填料）的超细超纯石英粉工艺技术。
聂小军，出生于 1979 年 2 月，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生
学历。2004-2007 年，任上海富美家装饰材料有限公司工艺工程师；2007-2017
年，任矽比科（上海）矿业有限公司生产经理；2017 年至 2022 年 10 月，任稀
美师新材料科技有限公司制造经理。聂小军先生精通石英粉产品的生产控制流
程，尤其是液晶显示玻璃用石英粉和电子电工填料用石英粉生产控制流程，系
统掌握上述产品生产工艺参数及系统关键工艺控制点，能确保石英粉产品粒度
质量稳定、化学成分均一。
根据庄东、聂小军出具的书面承诺，庄东、聂小军与曾任职单位不存在正
在履行的竞业禁止协议及类似的约定、承诺，对曾任职单位不负有竞业禁止义
务，不存在违反曾任职单位关于竞业禁止的约定及承诺的情形，与曾任职单位
之间不存在与竞业禁止义务方面的争议或潜在纠纷。
因此，中旗硅晶少数股东佛山硅之广为发行人控制的合伙企业，其普通合
伙人湖北中旗为发行人全资子公司，有限合伙人庄东和聂小军与发行人不存在
关联关系。
7-3-25
法律意见书
② 与其他股东合作原因及商业合理性
根据《广东中旗新材料股份有限公司及中旗（湖北）新材料有限公司与庄
东关于合资事项的协议书》和《佛山市硅之广股权投资企业（有限合伙）入伙
协议》规定，庄东团队为具有多年在跨国公司从事硅晶新材料领域经营生产管
理经验的专业人才，为了促进本次募投项目顺利实施，公司拟引入庄东团队作
为中旗硅晶的专业管理人员，同时，设立佛山硅之广作为庄东团队持股平台，
庄东团队通过佛山硅之广间接成为中旗硅晶的股东，共同参与中旗硅晶投资建
设，分享中旗硅晶的成长成果。
因此，与其他股东合作原因主要是：本次募投项目主要由庄东团队提供技
术指导，为了提高庄东团队稳定性，保障本次募投项目顺利实施，发行人设立
佛山硅之广作为庄东团队持股平台，庄东团队通过持有佛山硅之广合伙份额间
接成为本次募投项目的股东，共同参与中旗硅晶投资建设，共同分享中旗硅晶
的成长成果。上述原因具备商业合理性。
3. 中小股东将不会同比例提供贷款，已经明确借款利率，上述募投实施方
式不存在损害上市公司利益的情况
中小股东将不会同比例提供贷款，公司向中旗硅晶提供借款的利率不低于
借 款 发 放时 同 期 全国 银 行间 同 业拆 借 中心 公 布 的五 年 期贷 款 市场 报 价利 率
（LPR）上浮12%，亦不低于借款发放时中旗新材同期限平均银行借款利率，
上述募投实施方式不存在损害上市公司利益的情况。上述情况具体分析详见本
题回复之“（二）中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和
借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照
《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定进行核查并发表意见”之“1.中
小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷
款利率），是否存在损害上市公司利益的情况”。
4. 不存在发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形
本次募投项目实施主体中旗硅晶，系公司与佛山硅之广共同投资设立，注
册资本为人民币 5,000 万元，其中，中旗新材出资 4,550 万元，对应股权占比为
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法律意见书
91%；佛山硅之广出资 450 万元，对应股权占比为 9%。佛山硅之广合伙人分别
为湖北中旗、庄东和聂小军，不是发行人与控股股东、实际控制人、董事、监
事或高级管理人员及其亲属共同出资设立的合伙企业。因此，本次募投项目不
存在发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员及其亲
属共同出资设立的公司实施募投项目的情形。
综上所述，本次募投项目的实施符合《再融资业务若干问题解答》问题 9
的相关规定。
核查意见:
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司中旗硅晶通过竞拍取得
募投项目用地，并与罗城仫佬族自治县自然资源局签署《国有建设用地使用权
出让合同》，本次募投项目用地取得不存在重大不确定性，不会对本次募投项
目实施进度造成影响。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已按规定取得了项目建
设的节能审查意见。
3. 中旗硅晶中小股东将不会同比例提供借款，发行人向中旗硅晶提供借款
的利率不低于借款发放时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场
报价利率（LPR）上浮 12%，亦不低于借款发放时中旗新材同期限平均银行借
款利率，上述募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情况。
4. 本次募投项目的实施符合《再融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规
定。
六、《反馈意见》问题 12
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并出
具专项核查报告：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本
次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如
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法律意见书
是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津
冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备
电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目
是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九
十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行
煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要
求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请
人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境
污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
核查程序：
1. 查阅本次募投项目的投资项目备案证明文件、《募集说明书》及《关于
公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；
2. 查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《西部地区鼓励类产业目
录（2020年本）》，对比分析本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业；
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法律意见书
3. 查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号 ） 、 《 国 务 院 关 于 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 的 指 导 意 见 》 （ 国 发[2013]41
号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息
化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关文件，对比分析本次募投项目是
否属于落后产能；
4. 查阅《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年
远景目标纲要》《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导
意见》《新材料产业发展指南》等国家产业政策文件，对比分析本次募投项目
是否符合国家产业政策；
5. 访谈发行人本次募投项目相关负责人；
6. 取得并查阅发行人出具的说明。
核查情况：
1.本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰
类、限制类产业
根据《募集说明书》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”）、投资项目备案证明文
件并经本所律师访谈公司相关负责人，发行人本次募投项目为“罗城硅晶新材
料研发开发制造一体化项目（一期）”，将在广西壮族自治区罗城仫佬族自治
县新建占地12.52万平方米的硅晶新材料研发生产基地，主要产品为石英砂和石
英粉，具体包括人造石英石填料、光伏玻璃用低铁石英砂及工业硅石英砂、液
晶显示玻璃用石英粉、超纯超细电子电工填料用石英粉。
经查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人本次募投项目不
属 于 限 制 类 、 淘 汰 类 产 业 。 经 查 阅 《 西 部 地 区 鼓 励 类 产 业 目 录 （ 2020 年
本）》，发行人本次募投项目属于“二、西部地区新增鼓励类产业”之“（十
二）广西壮族自治区”之“25. 高岭土、大理石、花岗岩、膨润土等特色矿物资
源的综合开发、利用及精深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类
项目除外）”，属于西部地区鼓励类产业。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的
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法律意见书
限制类、淘汰类产业。
2.本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策
（1）本次募投项目不属于落后产能
根据《募集说明书》、《可行性分析报告》，本次募投项目主要产品为石
英砂与石英粉，项目建成后可新增约年产35.5万吨石英填料、7万吨光伏玻璃用
低铁石英砂和工业硅用硅矿石、6万吨液晶显示玻璃用石英粉和3.99万吨电子电
工填料用石英粉的生产能力。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号 ） 、 《 国 务 院 关 于 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 的 指 导 意 见 》 （ 国 发[2013]41
号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息
化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落
后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2018年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好
2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），国家淘
汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄
电池（极板及组装）、火电、煤炭，本次募投项目不属于前述落后和过剩产能
行业，不属于前述落后产能。
综上，发行人本次募投项目不属于落后 和过剩产能行业，不属于落 后产
能。
（2）本次募投项目符合国家产业政策
经核查，本次募投项目主要相关的国家产业政策主要内容如下：
序
政策名称 颁布部门 颁布时间 主要相关内容
号
《中华人民共和 实施能源资源安全战略，加强战略性
国国民经济和社 全国人民 矿产资源规划管控，提升储备安全保
1 会发展第十四个 代表大会
2021.03.11 障能力，实施新一轮找矿突破战略行
五年规划和2035 动；优化和结构调整石化、钢铁、有
年远景目标纲 色、建材等原材料的产业布局，推动
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法律意见书
要》 制造业高端化智能化绿色化；推广绿
色建材、装配式建筑和钢结构住宅，
建设低碳城市。
《重点新材料首
先进无机非金属材料包括特种玻璃及
批次应用示范指 工业和信
2 2021.12.31 高纯石英制品；关键战略材料包括先
导目录（2021年 息化部
进半导体材料和新型显示材料。
版）》
开发新型材料。以石墨、高岭土、膨
《国务院办公厅 润土、硅藻土等非金属矿精深加工为
关于促进建材工 重点，加大在矿物均化、提纯、超细
国务院办
3 业稳增长调结构 2016.05.05 磨粉、分级级配、表面改性等方面攻
公厅
增效益的指导意 关力度；支持企业开展清洁生产和资
见》 源 综合 利用、 智能 制造、 新材 料开
发、产品深加工等转型升级改造。
加 快推 动先进 基础 材料工 业转 型升
级，重点包括先进建筑材料，大力推
工信部、
进材料生产过程的智能化和绿色化改
国家发改
《新材料产业发 造，重点突破材料性能及成分控制、
4 委、科技 2016.12.30
展指南》 生产加工及应用等工艺技术，不断优
部、财政
化品种结构，提高质量稳定性和服役
部
寿命，降低生产成本，提高先进基础
材料国际竞争力。
经核查，本次募投项目的主要产品是工业基础材料之一，既有利于发行人
实现人造石英石和硅晶材料双轮驱动的战略目标，也积极响应国家新材料发展
战略，符合国家产业政策。
综上，本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策。
核查意见：
本所律师认为，本次募投项 目不属于《产业结 构调整指导目录（2019年
本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
核查程序：
1. 查阅《广西能源发展“十四五”规划》、《严格能效约束推动全区重点
领域节能降碳总体实施方案》（桂发改工服规[2022]679 号）、《广西壮族自治
区固定资产投资项目节能审查实施办法》（桂发改环资[2017]635 号）、《固定
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法律意见书
资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）等文件，了解募投
项目所在地能源消费双控要求、固定资产投资项目节能审查管理要求；
2. 查阅罗城仫佬族自治县发展和改革局、罗城仫佬族自治县工业信息化和
商务局分别出具《证明》，了解募投项目是否满足所在地能源消费双控要求；
3. 查阅发行人本次募投项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批
意见、《罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）节能报告（送审
稿）》（以下简称“《节能报告》”）等资料；
4. 查阅广西壮族自治区河池市发展和改革委员会印发的《河池市发展和改
革委员会关于罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）节能报告的审
查意见》（河发改审批[2022]207 号）。
核查情况：
经核查，本次募投项目实施地点位于广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自
治县，满足当地能源消费双控要求；发行人已经就本次募投项目按规定取得了
节能审查意见，不会对本次募投项目实施产生不利影响。具体情况如下：
1. 本次募投项目符合实施地能源消费双控的有关要求
经核查，广西壮族自治区人民政府于 2022 年 8 月 19 日印发的《广西能源
发展“十四五”规划》“第三章 主要任务”之“二、积极推动能源绿色低碳转
型”之“着力加大节能降碳力度”要求：加强产业布局与能耗双控政策衔接，
坚决遏制“两高”项目盲目发展，优先保障居民生活、现代服务业、高技术产
业和先进制造业等用能需求。发行人本次募投项目主要产品是工业基础材料之
一，广泛应用于人造石英板、光伏玻璃、工业硅、液晶显示玻璃、覆铜板、电
工绝缘材料等具有广阔市场的制造业领域，符合产业布局与能耗双控政策衔接
的要求。
广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区工业和信息化厅等主
管部门于 2022 年 6 月 16 日联合发布《严格能效约束推动全区重点领域节能降
碳总体实施方案》（桂发改工服规〔2022〕679 号），节能降碳方案的重点任
务包括加快低效产能有序退出，严格执行《产业结构调整指导目录》等规定，
禁止新建、扩建限制类工艺装备、产品，坚决依法依规淘汰落后产能、落后工
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法律意见书
艺、落后产品。如前所述，发行人本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，
不涉及前述方案对于落后低效产能、工艺、产品退出的要求。
2022 年 10 月 10 日，罗城仫佬族自治县发展和改革局、罗城仫佬族自治县
工业信息化和商务局分别出具《证明》，确认本次募投项目不存在直接消耗煤炭
的情况，项目能源消费量和能效水平能够满足本地能源消耗总量和强度“双
控”的管理要求，能够满足当地“十四五”规划新增用能需求，不会影响当地
完成“十四五”规划能耗总量和能源强度的控制目标，截至该证明出具之日，
中旗硅晶不存在因违反能源消费“双控”的监管要求而受到前述主管部门行政
处罚的情况。
综上，本次募投项目符合实施地能源消费双控的有关要求。
2. 本次募投项目已经就本次募投项目按规定取得了节能审查意见，不会对
本次募投项目实施产生不利影响
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）第
三条规定，对于企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出
具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项
目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用；根据该办法第
五条第三款规定，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建
成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资
产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
根据广西河池发展和改革委员会出具的《情况说明》，根据自治区人民政府
有关文件精神，自治区层面对固定资产投资项目节能审查工作提出新的政策，
即除国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批或核准
的固定资产投资项目外，对年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产
投资项目，节能审查由自治区节能审查机关委托项目所在地设区市节能审查机
关负责实施。
根据罗城仫佬族自治县发展和改革局于 2022 年 7 月 13 日出具的投资项目
备案证明（项目代码：2207-451225-04-01-541000），项目不属于国家发展改革
委核报国务院审批或核准、国家发展改革委审批或核准的固定资产投资项目；
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法律意见书
同时，根据本次募投项目的投资项目备案证明、《节能报告》，本次募投项目实
施地点位于广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县，年综合能源消费量为
13,884.24 吨标准煤（当量值）。据此，本次募投项目属于由项目所在地设区市
节能审查机关负责实施节能审查的情形。
2022 年 11 月 17 日，广西壮族自治区河池市发展和改革委员会印发了《河
池市发展和改革委员会关于罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）
节能报告的审查意见》（河发改审批[2022]207 号），认为该项目符合国家产业政
策和地方产业发展定位，对做好稳定经济大盘具有积极作用，原则同意该项目
节能报告。
综上，本次募投项目符合实施地能源消费“双控”要求，发行人已经就本
次募投项目按规定取得了节能审查意见，不会对本次募投项目实施产生不利影
响。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双
控要求；发行人已经就本次募投项目按规定取得了节能审查意见，不会对本次
募投项目实施产生不利影响。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
根据发行人本次募投项目可行性分析报告、环境影响报告表及环评批复文
件并经访谈公司相关负责人，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情形。
综上，本所律师认为，本次募投项目不 涉及新建自备燃煤电厂，不适用
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、
珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地
区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的
要求。
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法律意见书
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
核查程序：
1. 查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》、《国务院关于发布政府核准
的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国发[2016]72 号）、《广西壮族自治区人
民政府关于印发政府核准的投资项目目录（广西壮族自治区 2017 年本）的通
知》（桂政发[2017]17 号）；
2. 查阅《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》、《广西壮族自治区建设项目
环境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年修订版）》；
3. 查阅本次募投项目的备案证明文件、环境影响报告表、环境主管部门出
具的审批意见等资料；
4. 网络查询本次募投项目实施主体的环境保护合规情况；
5. 取得并查阅发行人出具的说明；
6. 访谈发行人募投项目相关负责人。
核查情况：
1.本次募投项目已履行主管部门备案程序
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）第三条规
定，政府核准的投资项目目录以外的项目，按照属地原则备案，备案机关及权
限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。经查阅《国务院关于发
布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国发[2016]72 号）、《广西壮
族自治区人民政府关于印发政府核准的投资项目目录（广西壮族自治区 2017 年
本）的通知》（桂政发[2017]17 号），“罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目
（一期）”未被列入需实行核准管理的投资项目目录，属于实行备案管理的项
目。
7-3-35
法律意见书
2022 年 7 月 13 日，罗城仫佬族自治县发展和改革局对本次募投项目予以备
案（项目代码：2207-451225-04-01-541000）。
2.本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 24 号）第十六条、《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的相关规定，本次募投项目
属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》之“二十七、非金
属矿物制品业 30”之“60 石墨及其他 非金属矿物 制品制造 309”中的“其
他”，属于需要编制建设项目环境影响报告表的建设项目。经核查，本次募投项
目已按规定编制了环境影响报告表，符合《环境影响评价法》《建设项目环境影
响评价分类管理名录》（2021 年版）的规定。
经查阅相关规定，本次募投项目涉及的环境影响评价分级审批的相关规定
主要包括《环境影响评价法》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022 年
修订版）》（桂环规范〔2022〕9 号）等，具体内容如下：
规定名称 颁布时间 颁布部门 相关规定内容
第二十三条：国务院生态环境主管部门负责审批下
列建设项目的环境影响评价文件：
（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项
目；
《中华人民
（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门
共和国环境 全国人大
2018.12.29 审批的建设项目。
影响评价 常委会
法》 前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审
批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有
关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论
有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生
态环境主管部门审批。
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法律意见书
规定名称 颁布时间 颁布部门 相关规定内容
包括：水利、能源、交通运输、原材料（石化、化
《生态环境
工）、核与辐射、海洋、绝密工程、其他由国务院
部审批环境
生态环境 或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告
影响评价文 2019.02.26
部 书的项目（不包括不含水库的防洪治涝工程，不含
件的建设项
水库的灌区工程，研究和试验发展项目，卫生项
目目录》
目）。
第三条：县级以上行政审批部门按照规定的权限审
批建设项目环境影响评价文件。
第四条：生态环境部负责审批的建设项目环境影响
评价文件，按生态环境部规定执行。自治区生态环
境主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文
件：
（一）跨设区市行政区域的建设项目；
（二）可能造成跨设区市行政区域环境不良影响，
有关行政审批部门对建设项目的环境影响评价结论
有争议的建设项目；
（三）生态环境部委托省级生态环境主管部门审批
的建设项目；
（四）列入本办法附件的建设项目。
《广西壮族 第五条：国家生态环境部、自治区生态环境主管部
自治区建设 门审批权限以外的建设项目环境影响评价文件，有
项目环境影 符合以下情形的，由设区市行政审批部门审批：
广西壮族
响评价文件 （一）按照《建设项目环境影响分类管理名录》需
2022.08.04 自治区生
分级审批管 编制环境影响报告书的建设项目；
态环境厅
理办法
（二）辐射类和涉密工程建设项目；
（2022 年修
订版）》 （三）跨县级行政区域的建设项目；
（四）可能造成跨县级行政区域环境不良影响，且
有关行政审批部门对项目的环境影响评价结论有争
议的建设项目。
其他建设项目审批权限，由设区市行政审批部门根
据本办法并结合当地情况提出，报同级人民政府批
准后施行。
第七条：南宁市、百色市、贺州市在其辖区内行使
本级环境影响评价文件审批权限及部分类型建设项
目的环境影响评价文件审批权限；中国（广西）自
由贸易试验区南宁、钦州、崇左片区行政审批部门
行使辖区内除生态环境部委托省级生态环境主管部
门审批外的建设项目环境影响评价文件，以及跨片
区管理范围外的建设项目环境影响评价文件审批权
限。
根据前述规定，本次募投项目不属于应由生态环境部、自治区生态环境厅
审批的建设项目，仅需县级以上行政审批部门按照规定的权限审批建设项目环
境影响评价文件。2022 年 8 月 25 日，河池市罗城生态环境局出具《关于罗城硅
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法律意见书
晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）环境影响报告表的批复》（河（罗）
环审[2022]7 号），同意中旗硅晶按照环境影响报告表中所列的建设项目的性
质、规模、地点、环境保护对策措施及该批复要求进行建设。
综上所述，本次募投项目已根据相关法 律法规的要求编制环境影响 报告
表，并获得了相应生态环境主管部门的环境影响评价批复。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 本次募投项目已履行主管部门备案程序。
2. 本次募投项目已根据《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类
管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规
定，编制环境影响评价报告表并取得相应生态环境主管部门的环境影响评价批
复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求。
核查程序：
1. 查阅《 国务 院关 于印发 打赢 蓝天 保卫 战三年 行动 计划 的通 知》（国发
[2018]22 号）、《大气污染防治法》等规定，实地走访发行人本次募投项的实施
地点，了解本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域；
2. 查阅本次募投项目的投资项目备案证明文件、可行性分析报告、环境影
响报告表及批复、《节能报告》等资料，了解本次募投项目主要的能源消耗种
类；
3. 访谈发行人募投项目相关负责人；
4. 查阅发行人出具的说明。
核查情况：
7-3-38
法律意见书
根 据 《 国 务 院 关 于 印 发 打 赢 蓝 天 保 卫 战 三 年 行 动 计 划 的 通 知 》（ 国发
[2018]22 号）规定，我国大气污染防治重点区域范围为：京津冀及周边地区，
包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊
坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、
淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、
新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽
省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡
市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
经核查，本次募投项目位于广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县，不
属于大气污染防治重点区域。经查阅发行人募投项目的可行性分析报告、环境
影响评价文件及节能报告并访谈发行人相关负责人，本次募投项目主要能源消
耗为电力、天然气、柴油、水、自产压缩空气及蒸汽，不涉及使用煤炭作为能
源燃料的情形，不属于耗煤项目，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目，无需
依据《大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求。
核查意见：
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目不涉及使
用煤炭作为能源燃料的情形，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目，无需依据
《大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料。
核查程序：
1.查阅《高污染燃料目录》《河池市人民政府关于印发河池市高污染燃料禁
燃区划定方案（试行）的通知（河政发[2017]52 号）》；
2.取得并查阅发行人生产工艺流程图、本次募投项目可行性分析报告、投
资项目备案证明文件、环境影响评价文件及批复；
3.实地查看发行人募投项目建设地点；
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法律意见书
4.访谈发行人募投项目相关负责人；
5.查阅发行人出具的说明。
核查情况：
根据《河池市人民政府关于印发河池市 高污染燃料禁燃区划定方案 （试
行）的通知（河政发[2017]52 号）》第一条规定，禁燃区是指市政府划定的禁止
销售、燃用高污染燃料的区域，该区域内的单位和个人应在市政府规定的期限
内停止燃用高污染燃料，改用电、天然气、液化石油气或者其他清洁能源。
根据《河池市人民政府关于印发河池市 高污染燃料禁燃区划定方案 （试
行）的通知（河政发[2017]52 号）》第二条规定，河池市高污染燃料禁燃区禁止
使用的高污染燃料种类为“1.单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备
燃用的含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、
兰炭的组分含量大于《高污染燃料目录》表 2 中规定限值）；2.石油焦、油页
岩、原油、重油、渣油、煤焦油”，禁燃区范围为“1.金城江中心城区：东至东
江镇，西至凌霄村，南至大任产业园，北至长排村；2.宜州中心城区：东至下
枧河东侧山体，西至叶茂水电站，南至古城山及金银山，北至刘三姐镇”。
根据本次募投项目可行性分析报告、投资项目备案证明、环境影响评价文
件及批复并经本所律师实地查看，本次募投项目实施地点位于广西壮族自治区
河池市罗城仫佬族自治县罗城工业园河池港片区，不属于河池市人民政府划定
的高污染燃料禁燃区。
经查阅发行人生产工艺流程图及出具的说明、访谈本次募投项目相关负责
人，本次募投项目主要能源消耗为电力、天然气、柴油、水、压缩空气及蒸
汽，不存在《河池市人民政府关于印发河池市高污染燃料禁燃区划定方案（试
行）的通知（河政发[2017]52 号）》规定的在禁燃区内使用高污染燃料的情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为，本次募投项目不属于当地人民政府根据《高污染
燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，不存在禁燃区内燃用相应类别的高污
染燃料的情况。
7-3-40
法律意见书
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
核查程序：
1. 查询《排污许可管理条例》、《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》、
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《建设项目主要污染物排放
总量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197 号）等国家和地方有关环境保
护和排污许可相关法律法规；
2. 查阅发行人本次募投项目的环境影响评价文件及批复；
3. 查阅发行人对排污登记表目前办理进展、后续填报不存在法律障碍的说
明；
4. 访谈发行人募投项目相关负责人。
核查情况：
1.本次募投项目需填报排污登记表，将在启动生产设施或者发生实际排污
前填报排污登记表
根 据 《排 污 许可 管理 条例 》 、《 排污 许 可管 理办 法 （试 行） （ 2019 修
正）》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，本
次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》“二十
五、非金属矿物制品业 30”之“70、石墨及其他非金属矿物制品制造 309”中
的“其他非金属矿物制品制造 3099(除重点管理、简化管理以外的)”，排污许
可管理类别为登记管理，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
表。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条的规定，
现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填
报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请
取得排污许可证或者填报排污登记表。发行人本次募投项目属于新建项目，应
在启动生产设施或者发生实际排污之前填报排污登记表。
7-3-41
法律意见书
根据发行人出具的说明并经访谈本次募投项目相关负责人，本次募投项目
尚未开工建设，未启动生产设施或者发生实际排污，发行人将在本次募投项目
启动生产设施或者发生实际排污之前填报排污登记表，确保本次募投项目符合
《排污许可管理条例》、《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》、《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定和监管要求。
2.本次募投项目排污登记表目前的办理进展、后续完成不存在法律障碍
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（环办环评函[2020]9 号）
之“二、登记方式”、“三、登记内容”，排污登记采取网上填报方式，排污
登记采取网上填报方式，排污单位在全国排污许可证管理信息平台上填报排污
登记表后，自动即时生成登记编号和回执，排污单位可以自行打印留存，排污
单位对填报信息的真实性、准确性和完整性负责。根据发行人出具的说明并经
访谈本次募投项目相关负责人，本次募投项目尚未开工建设，未启动生产设施
或者发生实际排污，无需填报排污登记表，发行人将在启动生产设施或者发生
实际排污前如实填报排污登记表，完成排污登记程序不存在法律障碍。
3.本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可
证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤
销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污
许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
经核查，本次募投项目需填报排污登记表，无需办理排污许可证，且尚未
启动生产设施，未发生实际排污，不存在未取得排污许可证排放污染物等《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，本次募投项目需填报排污登记表，无需办理排污
许可证，鉴于本次募投项目尚未开工建设，未启动生产设施或者发生实际排
7-3-42
法律意见书
污，无需填报排污登记表，发行人将在本次募投项目启动生产设施或者发生实
际排污之前如实填报排污登记表，后续填报排污登记表不存在法律障碍；本次
募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
根据本次募投项目的可行性分析报告、投资项目备案证明文件、发行人出
具的说明，“罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）”的产品为石英
砂和石英粉，包括石英填料、光伏玻璃用低铁石英砂、工业硅用硅矿石、液晶
显示玻璃用石英粉、电子电工填料用石英粉。
经查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环
境风险”产品名录（2021 年版）》，本所律师认为，本次募投项目生产的产品不
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环
境风险产品，亦不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募 投项目涉及环境污染的具体环 节、主要污染物名称及排放
量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
核查程序：
1. 查阅本次募投项目的环境影响评价文件，了解本次募投项目涉及环境污
染的具体环节、主要污染物名称及排放量、采取的环保措施、主要处理设施及
处理能力；
2. 查阅发行人就本次募投项目出具的主要产品生产工艺流程文件，确认本
次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称；
3. 查阅本次募投项目的环保主管部门环评批复，核查本次募投项目的环保
合规性；
4. 取得并查阅发行人出具的说明；
5. 访谈发行人募投项目负责人。
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法律意见书
核查情况：
1. 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
（1）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
根据本次募投项目的环境影响报告表以及公司的说明，本项目涉及到环境
污染的具体环节有施工期、营运期。其中，施工期主要涉及施工扬尘、施工机
械废气、装修废气、施工废水、机械冲洗废水、生活污水、建筑垃圾及施工人
员产生的生活垃圾、施工机械作业及车辆噪声，营运期涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及对应的治理措施如下：
生产线 污染类别 产生环节 污染物 治理措施
道路洒水降尘、降低车
厂区车辆运输 颗粒物
速，篷布遮盖
堆场卸料 颗粒物 洒水降尘
废气
矿石堆场 颗粒物 堆场洒水降尘
布袋除尘器+25m 高排气
破碎 颗粒物
筒
光伏玻璃
砂生产线 经浓密池沉淀污水处理后
废水 球磨、水利分级 SS
循环回用
低噪声设备、基础减震、
噪声 设备运行 噪声
厂房隔声
电磁磁选 含铁杂质 收集后外卖处理
固废 布袋除尘收集
布袋除尘 回用于生产
粉尘
布袋除尘器+25m 高排气
制砂、筛分、色选 颗粒物
筒
碱液喷淋塔处理+25m 高
酸洗罐 氟化氢
排气筒
废气
SO2、NOX、
甲醇燃料锅炉 /
颗粒物
板材砂生
布袋除尘器+25m 高排气
产线 烘干、筛分 颗粒物
筒
酸洗废水 草酸、HF、SS 酸液循环回用
废水 经中和、沉淀等污水处理
洗砂、脱水废水 草酸、HF、SS
后循环回用
低噪声设备、基础减震、
噪声 设备运行 噪声
厂房隔声
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法律意见书
生产线 污染类别 产生环节 污染物 治理措施
电磁磁选 含铁杂质 收集后外卖处理
布袋除尘收集
布袋除尘 回用于生产
粉尘
固废
污水处理沉淀 污泥 外卖处理
暂存于危废暂存间，交由
原料使用 废气包装袋
有资质单位处置
烘干废气 颗粒物 布袋除尘器+25m 高排气
废气
筛分废气 颗粒物 筒
超纯超细 低噪声设备、基础减震、
噪声 设备运行 噪声
石英砂生 厂房隔声
产线
固废 电磁磁选 含铁杂质
固废 布袋除尘
布袋除尘 回用于生产
收集粉尘
废气 食堂油烟 油烟 经油烟净化器处理后排放
经化粪池处理后，近期运
COD、 走用于周边旱地、林地灌
生活污水 BOD5、SS、 溉，远期待园区污水处理
NH3-N 厂建成后，排入园区污水
处理厂
办公生活 废水
经隔油池处理后进入化粪
等共用设 COD、
池，近期运走用于周边旱
施 BOD5、SS、
食堂废水 地、林地灌溉，远期待园
NH3-N、动植
区污水处理厂建成后，排
物油
入园区污水处理厂
生活垃圾 生活垃圾 收集后交由环卫部门处置
固废 暂存于危废暂存间，交由
废机油 设备维修保养
有资质单位处置
（2）本次募投项目污染物排放量汇总情况
根据本次募投项目的环境影响报告表以及公司的说明，本次募投项目产生
的主要污染物排放量汇总情况如下：
本项目建成后
项目 污染物名称
全厂排放量（固体废物产生量，t/a）
颗粒物 9.795
废气 氟化氢 0.119
SO2 1.35
7-3-45
法律意见书
本项目建成后
项目 污染物名称
全厂排放量（固体废物产生量，t/a）
NOX 1.76
COD 1.728
废水
NH3-N 0.216
布袋除尘器收集粉尘 511.62
一般工业
磁选含铁杂质 968.0
固体废物
污水处理站压滤泥饼 11000
废草酸包装袋 0.1
危险废物
废机油 0.1
生活垃圾 生活垃圾 40.5
注：上表中 t/a 表示单位“吨/每年”。
2. 本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、主要处理设
施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（1）本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据环境影响评价文件及公司的说明，本次募投项目所采取的环保措施、
主要处理设施及处理能力如下：
① 废气处理
本次募投项目施工期的废气污染主要来源于施工扬尘、运输车辆尾气及装
修废气，项目周边环境开阔，施工期大气影响会随着施工期结束消除，采取环
评报告中扬尘防治、使用低能耗低排放机械车辆及燃料、工人防护作业并加强
通风换气等措施，可有效减轻对空气环境造成的影响。
本次募投项目运营期的大气污染源主要为道路运输扬尘、卸车扬尘、堆场
扬尘、破碎粉尘、制砂和筛分及色选粉尘、酸洗废气、甲醇燃料锅炉废气、烘
干磁选筛分粉尘、烘干筛分磁选废气以及食堂油烟等，所采取的环保措施、主
要处理设施及处理能力如下：
7-3-46
法律意见书
污染源/污染物 测算产生量 环保措施、主要处理设施及处理能力
对运输车辆车身加盖，防止物料的洒落，内部、外
部运输道路硬化，运输道路进行洒水降尘措施，厂
道路运输扬尘 4.0t/a
区绿化，扬尘产生量可减少 90%，则扬尘预计产生
量为 0.40t/a
在卸料时采取洒水的措施，对原料进行洒水再卸
卸车扬尘 0.52t/a 料，可以抑制卸料扬尘的产生，抑尘效率以 60%
计，则项目卸料时扬尘的排放量为 0.21t/a
露天物料加盖防雨篷布，定期对堆场进行洒水抑
尘，在增加堆场物料含水率、降低物料表面风速
堆场扬尘 9.45t/a （如防尘网、半封闭/封闭料仓）措施下，抑尘效率
可达到 90%以上，取抑尘效率为 90%，则堆场扬尘
排放量约为 0.945t/a
项目采用的颚式破碎机和圆锥破碎机均为密闭式设
备，仅留有较小进料口和出料口，粉尘收集率可达
90%以上，统一收集后的废气通过布袋除尘器处理
后，去除效率为 99%；进料口和出料口设置喷淋装
置，可达到增加湿度、防治起尘的作用。经布袋除
破碎粉尘 55.00t/a
尘 处 理 后 ， 排 放 量 合 计 为 1.60t/a ， 排 放 浓 度为
3.44mg/m3，排放速率为 0.07kg/h，满足《大气污染
物综合排放标准》（GB16297-1996）的排放限值要
求（颗粒物最高允许排放浓度为 60mg/m3，25m 高
排气筒最高允许排放速率为 7.55kg/h）
制砂生产线制砂、筛分、色选工序均为密闭式，仅
留有较小进料口和出料口，粉尘收集率可达 90%以
上，统一收集后的废气通过布袋除尘器处理后，去
除效率为 99%，进料口和出料口设置喷淋装置，可
制砂、筛分、色选 达到防治起尘的作用。经布袋除尘处理后，通过
20.00t/a
粉尘 25m 高排气筒，排放量合计为 0.38t/a，排放浓度为
2.50mg/m3，排放速率为 0.025kg/h，满足《大气污
染物综合排放标准》（GB16297-1996）的排放限值
要求（颗粒物最高允许排放浓度为 60mg/m3，25m
高排气筒最高允许排放速率为 7.55kg/h）
项目采用对密闭配酸罐和酸洗罐，上方设置有呼吸
孔并连接废气管，酸雾吸收装置补集效率为 100%。
通过吸风口分别抽入吸收塔喷淋，采用 Ca(OH)2
（石灰水）溶液喷淋的方式吸收沉淀酸洗废气中的
氟化氢，然后经 1 根 25m 高排气筒排放。经碱液喷
酸洗废气 0.796t/a 淋 处理后 ，通过 25m 高排气 筒排放 ，排放 量为
0.119t/a ， 排 放 浓 度 为 2.15mg/m3 ， 排 放 速 率 为
0.021kg/h ， 满 足 《 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》
（GB16297-1996）的排放限值要求（氟化物最高允
许排放浓度为 9.0mg/m3，25m 高排气筒最高允许排
放速率为 0.38kg/h）
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法律意见书
污染源/污染物 测算产生量 环保措施、主要处理设施及处理能力
1.76t/a（颗粒
醇基燃料锅炉废气无末端治理技术，污染物产生浓
物）、1.35 t/a
甲醇燃料锅炉废气 度 较低 ，满 足《 锅炉 大气 污染 物排 放标 准》
（SO2）、3.98
（GB13271-2014）燃油标准
t/a（NOX）
工序均为封闭式，进料口和出料口同样采用密闭输
送管道，粉尘收集率可达 100%。经布袋除尘处理
后，通过 25m 高排气筒排放，排放量为 2.83t/a，排
放浓度为 13.09mg/m3，排放速率为 0.39kg/h，满足
烘干磁选筛分粉尘 282.80t/a
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的
排放限值要求（颗粒物最高允许排放浓度为
60mg/m3 ， 25m 高 排 气 筒 最 高 允 许 排 放 速 率 为
7.55kg/h）
工序均为封闭式，进料口和出料口同样采用密闭输
送管道，粉尘收集率可达 100%。经布袋除尘处理
后 ， 通 过 25m 高 排 气 筒 排 放 ， 排 放 浓 度 为
7.71mg/m3 ， 排 放 量 为 1.67t/a ， 排 放 速 率 为
烘干筛分磁选废气 166.65t/a
0.23kg/h ， 满 足 《 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》
（GB16297-1996）的排放限值要求（颗粒物最高允
许排放浓度为 60mg/m3，25m 高排气筒最高允许排
放速率为 7.55kg/h）
食堂拟设 5 个基准灶头数，食堂灶头排风量为 5000
m3/h，则食堂油烟产生浓度为 5.6mg/m3，食堂油烟
经去除效率 75%的油烟净化设备净化后，油烟排放
食堂油烟 0.05t/a
速率为 0.007kg/h，油烟排放度为 1.4mg/m3，符合
《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）
中规定的 2.0 mg/m3 的要求
注 1：上表中 t/a 表示单位“吨/每年”。
② 废水处理
本次募投项目施工期的废水污染主要来源于施工废水、施工人员产生的生
活污水，采取环评报告中集中收集沉淀、隔油处理后利用、化粪池处理后排入
周边地区施肥等措施后均能得到有效处理，不会对当地地表水体造成不利影
响。
本次募投项目运营期产生的废水包括生产废水和生活污水两部分。其中，
生产废水主要包括车辆冲洗废水、洒水抑尘废水、球磨和水力分级废水、洗砂
废水、锅炉废水、碱液喷淋塔废水、地面冲洗废水，其中：车辆冲洗废水经冲
洗沉淀池沉淀处理后循环回用冲洗车辆，不外排；洒水抑尘后全部蒸发损耗，
不产生废水；球磨和水力分级废水、洗砂废水、碱液喷淋废水、地面冲洗废水
进入污水处理站处理后循环回用于生产；锅炉废水主要为含盐废水，且产生量
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法律意见书
较少，可用于绿化或者喷淋降尘用水。此外，板材精砂生产线酸洗工艺酸洗后
产生的酸液进入循环酸罐回用于酸洗，不产生酸洗废水；生活污水主要来自办
公室、食堂及员工宿舍，食堂废水经隔油池处理后与员工生活排入化粪池，生
活污水的主要污染物为 COD、BOD 5、SS、NH3-N 和动植物油，经化粪池处理
后近期用于周边旱地灌溉。根据本次募投项目的环境影响报告表，项目厂区周
边多为旱地，主要种植甘蔗、果树、桉树等，有足够的旱地可消纳项目的生活
污水，远期待园区污水处理厂建成后，生活污水可排入园区污水处理厂。
③ 固体废弃物处理
本次募投项目施工期的固体废物主要为建筑垃圾和施工人员产生的生活垃
圾，项目采取环评报告中及时清运、定点统一收集等措施，将建筑垃圾运往建
筑垃圾填埋场进行处理，将生活垃圾收集交由环卫部门处置，使固体废物得到
妥善处置，对周围环境影响较小。
本次募投项目运营期的固体废弃物主要为生产加工过程产生的布袋除尘器
收集粉尘、磁选产生的含铁杂质、污水处理站压滤泥饼、废草酸包装袋、废机
油、生活垃圾等，公司按照环保部门的要求对于不同种类的固体废弃物分类处
理，具体情况如下：
固体废弃物 产生工序 类别 处理方式
布袋除尘器收集粉尘 粉尘废气治理 一般废物 回用生产
磁选含铁杂质 磁选 一般废物 外卖处理
污水处理站压滤泥饼 污水处理 一般废物 作为建筑材料外售制砖
暂存于危废暂存间，交由有资
废草酸包装袋 原料使用 危险废物
质单位处置
外运至建筑单位作为生产原料
废机油 设备维修保养 危险废物
或外运至填埋场处理
生活垃圾 办公生活 生活垃圾 交由环卫部门处置
注：本募投项目的建设厂区内拟建 1 座危险废物暂存间，用于项目产生的危险废物暂存，
贮存方式为密闭贮存，贮存期限不超过 3 个月。
根据发行人出具的说明并经访谈相关负责人，公司将严格遵守《危险化学
品安全管理条例》《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）等危险废物
运输、暂存规定，建立本次募投项目相关的危险废物台账管理制度，定期检查
危险废物暂存场所，合理有效的收集、存储和处置危险废物，使危险废物处理
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法律意见书
过程对外环境产生影响较小。
④ 噪声处理
本次募投项目施工期的噪声主要为机械噪声、施工作业噪声和施工车辆噪
声，施工期噪声对声环境的影响是短期的，采取环评报告中选用低噪声设备和
车辆、在高噪声设备周围设置屏障、合理布局施工机械、合理安排施工时间等
措施后，施工期噪声对项目周围的声环境影响不大。
本次募投项目营运期的噪声主要来自生产加工过程中破碎机、制砂机、球
磨机、除尘风机等各工艺设备的运行设备运转时产生的噪声，工艺设备均位于
室内，噪声治理措施包括优先选择低噪声设备，合理布置高噪声设备，对高噪
声设备采取减震、隔声等措施，保证厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排
放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准的要求。
根据河池市生态环境局于 2022 年 8 月 25 日出具的《关于罗城硅晶新材料
研发开发 制造一 体化项 目（一 期）环 境影响 报告表 的批复 》（河 （罗）环审
[2022]7 号），本次募投项目在落实环境影响报告表提出的各项污染防治措施和
生态保护措施后，对环境不利影响可以减少到区域环境可以接受的程度；同意
按照环境影响报告表中所列的建设项目的环境保护对策措施及该批复要求进行
建设。
综上，发行人本次募投项目产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物
和噪声。相关主管部门已出具环评批复同意项目采取环境影响报告表中所列的
环境保护措施，发行人针对各项污染物拟按照环评文件及批复采取有效的控制
和处理措施，所采取的环保措施及主要处理设施及处理能力，能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配。
（2）本次募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额
经核查，发行人本次募投项目所采取的环保措施相应的资金来源为本次发
行并上市的募集资金，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公
司将通过自筹资金解决。
根据《募集说明书》、《可行性分析报告》及投资备案证明文件，本次募投
项目总投资为 54,000 万元。根据环境影响评价表及批复文件并经发行人及相关
负 责 人说 明 ，本 次募 投项 目 的环 保投 资 为 1,194.55 万元 ， 占项 目总 投资 的
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法律意见书
2.21%，环保工程包括废水处理设施、碱液喷淋塔、布袋除尘系统、危废暂存
间、垃圾箱等，能够满足本次募投项目污染物处理及环保措施需要。
综上，发行人所采取的环保措施及相应的资金来源和金额能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1.发行人本次募投项目涉及的主要污染物为废气、废水、固体废弃物和噪
声。相关主管部门已出具环评批复同意项目采取环境影响报告表中所列的环境
保护措施，发行人针对各项污染物拟按照环评文件及批复采取有效的控制和处
理措施。
2.本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、主要处理设
施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存
在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
核查程序：
1. 查阅发行人及其子公司环保主管部门出具的合规证明文件；
2. 查阅发行人的定期报告及临时公告；
3. 查阅发行人提供的最近三年营业外支出明细账；
4. 登录发行人及其子公司所在地省、市等各级环保部门官方网站、国家企
业信用信息公示系统网站、信用中国网站、百度搜索引擎等网站，查询其是否
存在受到环保行政处罚的情况，是否存在环保相关的负面媒体报道；
5. 查阅发行人出具的说明。
核查情况：
2020 年 1 月，佛山市生态环境局高明分局出具《关于对<佛山市高明区金
融工作局关于协助核查广东中旗新材料股份有限公司环保合规情况的函>的复
函》（编号：202038），说明中旗新材自 2017 年 1 月至该证明开具之日未出现环
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法律意见书
境污染事件，未因环境违法行为受到该局行政处罚。2020 年 7 月，佛山市生态
环境局高明分局出具《关于对<关于协助核查广东中旗新材料股份有限公司申报
上市出具有关证明文件的函>的复函》（编号：2020666），说明中旗新材 2020 年
1 月至该复函出具之日，未出现环境污染事件，未因环境违法行为受到该局行
政处罚。2021 年 1 月，佛山市生态环境局高明分局出具《关于对<协助核查广
东中旗新材料股份有限公司环保合规情况的函>的复函》（编号：202123）,说明
中旗新材自 2020 年 7 月至 2020 年 12 月，未出现环境污染事件，未因环境违法
行为受到该局行政处罚。2022 年 7 月，佛山市生态环境局高明分局出具《关于
对<协助核查广东中旗新材料股份有限公司环保合规情况的函>的复函》（编号：
2022933），说明中旗新材自 2021 年 1 月至该复函出具之日，未出现环境污染事
件，未因环境违法行为受到该局行政处罚。
2020 年 4 月，黄冈市生态环境局出具《守法证明》，证明湖北新材自 2019
年 10 月至该证明开具之日，不存在违反国家和地方有关环境保护管理法律法规
的行为，不存在受到该单位行政处罚的违法记录。2020 年 7 月，黄冈市生态环
境保护综合执法支队出具《守法证明》，证明湖北中旗自 2020 年 1 月至该证明
开具之日，不存在违反国家和地方有关生态环境保护管理法律法规的行为，不
存在受到该单位行政处罚的记录。2021 年 1 月，黄冈市生态环境保护综合执法
支队出具《守法证明》，证明湖北中旗自 2020 年 7 月至该证明开具之日为止，
未发生环境污染事故或环境违法行为，无环境问题的群众信访投诉。2022 年 7
月，黄冈市生态环境局出具《守法证明》，证明湖北中旗自 2021 年 1 月至该证
明出具之日，不存在违反国家和地方有关环境保护管理法律法规的行为，不存
在受到该单位行政处罚的记录。
经查询天津市生态环境局、天津市静海区人民政府、国家企业信用信息公
示系统网站、信用中国（天津）等网站并在公开网络查询，天津东弘最近 36 个
月不存在环保方面的行政处罚记录。
除前述发行人、湖北中旗、天津东弘外 ，截至本补充法律意见书出 具之
日，其他控股子公司目前不涉及生产加工活动，不产生工业废气、废水、废渣
等污染物，所产生的生活废水、生活垃圾等在采取有效的措施后对环境基本无
影响。经登录发行人及其子公司所在地省、市等各级环保部门官方网站并在国
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法律意见书
家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、百度搜索引擎等网站查询，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在违反国家和地方环境
保护法律、法规而受到环境保护管理部门作出行政处罚的情况，不存在导致严
重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，不存在环保领域的负面媒体
报道。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚
的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全奋
经办律师：
邵芳
经办律师：
刘杰
年 月 日
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