证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2023-006
广东中旗新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”或“发
行人”）和民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、
“主承销商”或“民生证券”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》等相关规定组织实施本
次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“中旗转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023 年 3 月
2 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及
深交所网站（http://www.szse.cn）公布的相关公告。
请投资者认真阅读本公告，本次发行在发行流程、申购、缴款等环节具
体事项如下，敬请投资者重点关注：
1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2023 年 3 月 3 日（T
日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在 T 日参与 优
先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
1
原股东与社会公众投资者在 2023 年 3 月 3 日（T 日）进行网上申购时无需缴
付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投
资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申
购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参
与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均
为无效申购。 申购一经确认，不得撤销。
确 认 多 个 证 券 账户 为同 一投 资者 持有 的原 则为 证券 账户 注册 资料中的
“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以
T-1 日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《广东中旗新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称《网上中签结果
公告》）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 3 月 7 日（T+2 日 ）
日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关
规定。网上投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后
果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由保荐
机构（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机
构（主承销商）将协商是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和保荐机
构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排
进行信息披露。
6、本次发行认购金额不足 540,000,000 元的部分由保荐机构（主承销商）
包销，包销基数为 540,000,000 元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上
不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 162,000,000 元。当 实
2
际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部
承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐
机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如果中止发
行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发
行的原因和后续安排进行信息披露。
7、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自
结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实
际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；
投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放
弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳
入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册
资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
重要提示
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司” 或“ 发行
人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“中旗转债”） 已获 得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]249 号 文核
准。
2、本次发行人民币 540,000,000 元可转债，每张面值为人民币 100 元，
共计 5,400,000 张，按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“中旗转债”，债券代码为“127081”。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 2
日）（T-1 日）收市后登记在册的持有中旗新材股份数量按每股配售 4.5812 元
可转债的比例，并按 100 元/张转换为可转债张数。本次发行向原 股 东的 优先
配售采用网上配售，原股东 的优 先认 购通过 深交 所系 统进 行， 配 售 代 码 为
“081212”，配售简称为“中旗配债”。原股东除可参加优先配售外，还 可参 加优
先配售后余额的申购。
3
原股东网上优先配售不足 1 张部分按照《中国证券登记 结算有限责任公
司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分 公 司证 券发
行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按 数 量大 小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小 记 账 单位
为 1 张，循环进行直至全部配完。
5、发行人现有总股本 117,871,000 股，按本次发行优先配售 比例 计 算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,399,906 张，约占本次发 行 的可 转债
总额的 99.9983%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证 券 发行 人业
务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“071212”，
申购简称为“中旗发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元） ， 每 10
张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账 户 申购 上限
是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
7、本次发行的中旗转债不设持有期限制，投资者获得配售的 中旗 转 债上
市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次 发行 结 束后
将尽快办理有关上市手续。
9、投资者请务必注意公告中有关中旗转债的发行方式、发行 对象 、配售
/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数 量 和认 购资
金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得 违 规 融 资或
帮他人违规融资申购。投资者申购并持有中旗转债应按相关法律法 规 及 中国
证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行中旗转债的有关事宜进行说明，不构成 本 次 发 行中
旗转债的任何投资建议。投资者欲了解本次中旗转债的详细情况， 敬 请 阅读
《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书 》 （以
下简称“《募集说明书》”），该募集说明书已于 2023 年 3 月 1 日（T- 2 日）
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其 经 营 状 况及
投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境 变 化 的影
4
响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资 者 自 行承
担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可 转 债 在深
交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交 易 日 之间
公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机 构 （ 主 承销
商）民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“民生 证 券”）
将视需要在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 及 时公
告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、中旗新材、公司 广东中旗新材料股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转
指发行人本次发行的 540,000,000 元可转换公司债券
债、中旗转债
指发行人本次发行 540,000,000 元可转换公司债券之
本次发行
行为
保荐机构（主承销商）/民生证券 指民生证券股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司、登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日（T-1 日） 指 2023 年 3 月 2 日
指 2023 年 3 月 3 日，指本次发行向原股东优先
优先配售日、申购日（T 日）
配售、接受投资者申购的日期
指于本次发行股权登记日深交所收市后在登记公 司
原股东
登记在册的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，
有效申购
包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 540,000,000 元，发行数量为
5
5,400,000 张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023 年
3 月 3 日至 2029 年 3 月 2 日。
（2）票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年
0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.00%、第六年 2.80%。
（3）年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（4）付息方式：
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）初始转股价格：30.27 元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。
（6）转股起止日期：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日
6
（2023 年 3 月 9 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 9 月 11 日）起至
本次可转债到期日（2029 年 3 月 2 日）止。
（7）信用评级：公司主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级
为 A+。
（8）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（9）担保事项：连带责任保证担保。本次发行可转债由公司实际控制人
周军提供保证担保，承担连带保证责任。
5、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 30.27 元/股。本次发行的可
转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
7
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当
转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
6、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
7、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可
8
转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效
的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面余额及其所对应的当期应计利息。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的
111%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度（自 2027 年 3 月 3 日起
至 2029 年 3 月 2 日止），如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格
9
低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
10、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
11、发行时间
本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 3 月 3 日（T 日）。
12、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 3 月
2 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
10
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商自营账户不得参与申购。
13、发行方式
本次发行的中旗转债向股权登记日（2023 年 3 月 2 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优
先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐
机构（主承销商）包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的中旗转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 2 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“中旗新材”股份数量按每股配售 4.5812 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每
1 张为一个申购单位。
发行人现有总股本 117,871,000.00 股，按本次发行优先配售比例计算，原
股东可优先配售的可转债上限总额为 5,399,906 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9983%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务
指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东的
优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081212”，配售简称为“中旗
配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深
圳分公司证券发行人业务指南，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数
量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记
账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“中旗新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为
“071212”，申购简称为“中旗发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账
11
户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规
模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规
模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
14、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
15、锁定期
本次发行的中旗转债不设持有期限制，投资者获得配售的中旗转债上市首
日即可交易。
16、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承
销。本次发行认购金额不足 540,000,000 元的部分由保荐机构（主承销商）包
销，包销基数为 540,000,000 元，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超
过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 162,000,000 元。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启
动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，
保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如果中止
发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发
行的原因和后续安排进行信息披露。
17、上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，
具体上市时间将另行公告。
18、与本次发行有关的时间安排
时间 发行安排
2023 年 3 月 1 日（周三）
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
T-2 日
2023 年 3 月 2 日（周四）
网上路演；原股东优先配售股权登记日
T-1 日
2023 年 3 月 3 日（周五） 刊登发行提示性公告；原股东优先配售日；网上申购
T日 日
2023 年 3 月 6 日（周一） 网上中签率及优先配售结果公告；网上申购的摇号抽
T+1 日 签
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时间 发行安排
2023 年 3 月 7 日（周二）
刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日
T+2 日
2023 年 3 月 8 日（周三） 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
T+3 日 包销金额
2023 年 3 月 9 日（周四）
刊登发行结果公告；募集资金划至发行人账户
T+4 日
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发
事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 2 日，T-
1 日）收市后登记在册的持有中旗新材数量乘以 4.5812 元（即每股配售 4.5812
元面值的可转债），再按每 100 元/张转换成可转债张数，每 1 张为一个申购单
位。（具体参见本公告“一、本次发行基本情况 13、发行方式（1）原股东可优
先配售的可转债数量”）
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2023 年 3 月 2 日（T-1 日）。
（2）优先配售时间：2023 年 3 月 3 日（T 日）9:15—11:30，13:00—
15:00。
（3）优先配售缴款日：2023 年 3 月 3 日（T 日），逾期视为自动放弃配
售权。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 3
月 3 日（T 日）9:15—11:30，13:00—15:00。配售代码为“081212”，配售简称
为“中旗配债”。
（2）认购 1 张“中旗转债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位
为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其
实际申购量获配中旗转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，
则按其实际可优先认购总额获得配售。
（4）原股东持有的“中旗新材”如托管在两个或者两个以上的证券营业
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部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相
关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（5）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（7）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日（2023 年 3 月 3 日）申购
时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需在 T 日缴付
申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
1、发行对象
在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律
法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次中旗转债发行总额为人民币 540,000,000 元，网上向社会公众投资者
发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况 13、发行方式”。
3、发行价格
本期可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
4、申购时间
2023 年 3 月 3 日（T 日）9:15—11:30，13:00—15:00。
5、申购及配售方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网
点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束
后，深交所交易系统根据有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的
中旗转债张数，确定方法为：
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（1）当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有
效申购量认购中旗转债。
（2）当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自
动按每 10 张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号
码，每一个中签号码可以认购 10 张中旗转债。
6、申购办法
（1）申购代码为“071212”，申购简称为“中旗发债”。
（2）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上
限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持
有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担
相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产
规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超
过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（3）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使
用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参
与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为
无效申购。申购一经确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚
未开户登记的投资者，必须在申购日即 2023 年 3 月 3 日（T 日）（含该日）
前办妥深交所的证券账户的开户手续。
（2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。投资者当面委托时，必须认
真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执
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照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理
申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，即可接收申购委
托。
投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理
委托手续。
8、配号与抽签
当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数
量：
（1）确定有效申购
2023 年 3 月 3 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张配一个申
购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
（2）公布中签率
发行人与保荐机构（主承销商）将于 2023 年 3 月 6 日（T+1 日）在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《网上发行中签率公告》。
（3）摇号与抽签、公布中签结果
当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式
确定发售结果。2023年3月6日（T+1日），根据中签率，在公证部门公证下，
由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发
行人和保荐机构（主承销商）于2023年3月7日（T+2日）在《证券时报》和巨
潮资讯网上公布《网上中签结果公告》。
（4）确认认购数量
2023 年 3 月 7 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确
认认购中旗转债数量。每一中签号码认购 10 张可转债。
9、缴款程序
网上投资者应根据 2023 年 3 月 7 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其
资金账户在该日日终有足额的认购资金。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以
不为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算
参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
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日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换债申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实
际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；
投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放
弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳
入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册
资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款
认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承
销商）将协商是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销
商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披
露。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深
交所交易系统网上发行的方式进行。本次发行采取保荐机构（主承销商）余额
包销的方式，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果
和包销金额。本次发行认购金额不足 540,000,000 元的部分由保荐机构（主承
销商）包销，包销基数为 540,000,000 元，保荐机构（主承销商）包销比例原
则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 162,000,000 元。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启
动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，
保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如果中止
发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发
行的原因和后续安排进行信息披露。
六、发行费用
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本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2023
年 3 月 2 日（T-1 日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路
演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事
项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
（一）发行人
名称：广东中旗新材料股份有限公司
地址：佛山市高明区明城镇明二路 112 号
法定代表人：周军
电话：0757-88830998
联系人：蒋晶晶
（二）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
法定代表人（代行）：景忠
联系电话：010-85127979
联系人：资本市场部
发行人：广东中旗新材料股份有限公司
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
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