中旗新材：北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书2023-03-01
北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二二年九月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于广东中旗新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：广东中旗新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东中旗新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人公开发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务、出具法律意
见书及律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行
管理办法》（证监会令第 163 号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号），
以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（证监会、司法部令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（证监会、司法部公告[2010]第 33 号）等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-1
法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 3
第一部分 律师声明.................................................................................................... 6
第二部分 正文............................................................................................................ 8
一、发行人本次发行的批准和授权............................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发起人、股东、实际控制人.............................................................................. 15
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 15
八、发行人的业务...................................................................................................... 16
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 16
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 19
十三、发行人《公司章程》的制定与修改.............................................................. 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 21
十六、发行人的税务.................................................................................................. 22
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工.............................. 22
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 23
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 25
二十一、结论意见...................................................................................................... 25
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法律意见书
释义
简称 - 指称
发行人、中旗新材、公司、
指 广东中旗新材料股份有限公司
股份公司
中旗有限、有限公司 指 发行人前身广东中旗新材料科技有限公司
珠海羽明华 指 珠海羽明华企业管理有限公司，中旗新材的股东
明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙），中旗新材的
珠海明琴 指
股东
红星喜兆 指 红星喜兆投资有限公司，中旗新材的股东
宿迁聚融 指 宿迁聚融实业投资合伙企业（有限合伙），中旗新材的股东
天津东弘 指 天津东弘家居石材制品有限公司，中旗新材的全资子公司
湖北中旗 指 中旗（湖北）新材料有限公司，中旗新材的全资子公司
赛凯隆（厦门）装饰材料有限公司，中旗新材的全资子公
厦门赛凯隆 指
司
中旗矿业 指 中旗（广西）矿业有限公司，中旗新材的全资子公司
中旗（广西）硅晶新材料有限公司，中旗新材的控股子公
中旗硅晶 指
司
新联矿业 指 广西罗城新联矿业有限公司，中旗矿业收购的全资子公司
鑫海矿业 指 广西罗城鑫海矿业有限公司，中旗矿业收购的全资子公司
无锡中鑫 指 无锡中鑫新材料有限公司，中旗新材的参股公司
佛山市硅之广股权投资企业（有限合伙），湖北中旗持股
硅之广 指
44.44%并担任执行事务合伙人，中旗新材的关联方
发行人拟向社会公众公开发行不超过 54,000 万元（含
本次发行 指 54,000 万元）的可转换为公司人民币普通股（A 股）的债
券
发行人为本次发行制作的《广东中旗新材料股份有限公司
《募集说明书》 指
公开发行可转换公司债券募集说明书》
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法律意见书
简称 - 指称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关
法律意见书 指 于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券
的法律意见书》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关
律师工作报告 指 于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券
出具法律意见书的律师工作报告》
保荐人/主承销商/ 发行人本次发行的保荐人、主承销商民生证券股份有限公
指
民生证券 司
发行人本次发行的会计师事务所立信会计师事务所（特殊
立信会计师 指
普通合伙）
中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZL10070 号”《广
《股改验资报告》 指
东中旗新材料股份有限公司验资报告》
立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZL10069 号”《广
《股改审计报告》 指 东中旗新材料股份有限公司审计报告和财务报表（2018 年 1
月 1 日至 2018 年 7 月 31 日止）》
中联国际于 2018 年 9 月 11 日出具的“中联国际评字[2018]
《股改评估报告》 指
第 XHMPD0532 号”《资产评估报告书》
《审计报告》 指 发行人报告期内的年度、半年度审计报告
《内控鉴证报告》 指 立信会计师于报告期内出具的《内控鉴证报告》
资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具的资信评级
《评级报告》 指
报告
立信会计师出具的《广东中旗新材料股份有限公司前次募
《前次募集资金使用情况
指 集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZL10383
鉴证报告》
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
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法律意见书
简称 - 指称
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修正）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《主 板上市公 司规范 运 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
指
作》 上市公司规范运作》
《公司章程》 指 现行有效的《广东中旗新材料股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 《广东中旗新材料股份有限公司发起人协议》
《股东大会议事规则》 指 《广东中旗新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《广东中旗新材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《广东中旗新材料股份有限公司监事会议事规则》
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
第一部分 律师声明
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
三、本所仅对发行人本次公开发行可转换公司债券所涉相关法律问题发表意
见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律
意见书中涉及审计报告、资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具
的报告内容。
四、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次公开发行可转换公司债券必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担
法律责任。
五、本所同意发行人部分或全部在本次公开发行可转换公司债券的申报文件
中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引
用，不得曲解或片面引用导致产生歧义。
六、本所及经办律师保证发行人在本次公开发行可转换公司债券的申报文件
中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认申报文件不会
因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
七、本所依据《证券法》、《公司法》、《证券发行管理办法》及中国证监
会颁发的其他有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，并发表法
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法律意见书
律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则承担相应
的法律责任。
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法律意见书
第二部分 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
发行人于 2022 年 7 月 7 日召开的第二届董事会第五次会议以及 2022 年 7
月 25 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
经核查，发行人关于本次公开发行可转换公司债券的股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
（二）发行人本次发行决议的内容合法有效
经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行的决议内容符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行的相关事宜
发行人关于本次发行的股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会办理本次发行的相关事宜。经核查，发行人股东大会对董事会关于本次发行相
关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发
行人本次发行尚待中国证监会核准；发行完成后，发行人发行的债券于深圳证券
交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其
首次公开发行股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市，具有本次发行的主
体资格。
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法律意见书
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条
件，具体如下：
1．发行人于 2022 年 7 月 25 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行
可转换公司债券方案>的议案》等本次发行可转债的相关议案，并在债券募集办
法中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董
事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十五条第一款第一项之规定。
2．根据发行人《募集说明书》、《审计报告》、2021 年年度报告、2022
年半年度报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月归属于
上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低
者作为计算依据）分别为 10,601.52 万元、12,488.98 万元、13,034.69 万元、3,573.67
万元，最近三年实现的平均可分配利润为 12,881.29 万元，经测算足以支付本次
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3. 根据发行人《审计报告》、《募集说明书》以及本所律师核查，2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年半年度，发行人合并报表的资产负债率为
17.76%、18.53%、13.68%、11.32%；每股经营活动现金流量为 1.54 元、1.88 元、
1.77 元、0.18 元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国
务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证券
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法律意见书
法》第十五条第一款第三项之规定。
4. 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议文件、《募集说明书》，本
次债券募集资金拟用作中旗新材-罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目一期
建设项目，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十四条和第十五
条第二款之规定。
（三）本次发行符合《证券发行管理办法》规定的实质性条件
1．本次发行符合《证券发行管理办法》第六条的规定
（1）根据发行人现行公司章程，该章程系根据《公司法》、《上市公司章
程指引》等法律法规依法制定，经股东大会审议通过，合法有效。发行人设置了
股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了董事会专门委员会和独立董事工
作制度，且各机构能够依法有效履行职责，符合《证券发行管理办法》第六条第
一款第一项之规定。
（2）根据发行人《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够
有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完
整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券发行管理办法》第六条第一
款第二项之规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺、开具的守法证明，
以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月
内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第六条第一款第
三项之规定。
（4）根据发行人的承诺，以及本所律师核查，发行人的控股股东为珠海羽
明华、实际控制人为周军，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在人
员、资产、财务方面分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《证券发
行管理办法》第六条第一款第四项之规定。
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（5）根据发行人 2021 年年度报告、2022 年半年度报告及发行人的承诺，
发行人最近 12 个月内不存在违规担保的行为，符合《证券发行管理办法》第六
条第一款第五项之规定。
2．本次发行符合《证券发行管理办法》第七条的规定
（1）根据发行人《募集说明书》、《审计报告》、2021 年年度报告、2022
年半年度报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月归属于
上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低
者作为计算依据）分别为 10,601.52 万元、12,488.98 万元、13,034.69 万元、3,573.67
万元，报告期内连续盈利，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第一项之规
定。
（2）根据发行人《审计报告》、2021 年年度报告、2022 年半年度报告及说
明，发行人现有主营业务为人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务，盈
利来源为主营业务收入且相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第二项之规定。
（3）根据发行人《审计报告》、2021 年年度报告、2022 年半年度报告及说
明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第三项之规定。
（4）根据发行人《募集说明书》、2021 年年度报告、2022 年半年度报告、
发行人历次三会文件、发行人的声明及董事监事高级管理人员出具的承诺，发行
人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化，符
合《证券发行管理办法》第七条第一款第四项之规定。
（5）根据发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软
件著作权登记证书、对外投资合同等重要资产相关资料，发行人的声明，以及本
所律师核查，发行人拥有的房地产通过购买或自建取得，商标、专利、计算机软
件著作权通过受让或自行研发申请取得，对外投资通过股权转让或增资方式取
得，发行人现有重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
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不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第一款
第五项之规定。
（6）根据发行人《募集说明书》、《审计报告》、2021 年年度报告、2022
年半年度报告及说明，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第六项之规定。
（7）发行人于 2021 年 8 月 23 日首次公开发行股票并在深圳证券交易所上
市，除此外，最近二十四个月内不存在其他公开发行证券的情况；根据 2021 年
年度报告，发行人发行当年的营业利润为 16,227.76 万元，发行上年的营业利润
为 15,909.87 万元，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形，符合
《证券发行管理办法》第七条第一款第七项之规定。
3．本次发行符合《证券发行管理办法》第八条的规定
（1）根据发行人审计报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告及说明，
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期
财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
发行人资产质量良好；发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费
用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年及一期资产减值准备
计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《证券发行管理办法》第八条
第一款第一至第四项之规定。
（2）根据发行人 2018 年度利润分配方案、2019 年度利润分配方案、2020
年度利润分配方案、2021 年年度权益分派实施公告，以及发行人《审计报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东
的净利润分别为 10,871.58 万元、13,651.66 万元、14,120.63 万元，最近三年实现
的平均可分配利润为 12,881.29 万元。发行人最近三年以现金或股票方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《证券发行
管理办法》第八条第一款第五项之规定。
4．本次发行符合《证券发行管理办法》第九条的规定
根据发行人《审计报告》、声明，主管部门出具的证明，以及本所律师核查，
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法律意见书
发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等方面的法律、行政法规
或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法
律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券发行管理办法》第九条的规定。
5．本次发行符合《证券发行管理办法》第十条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》，
发行人本次发行募集资金拟用于投资罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目
（一期）。募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不会
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行
人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账
户，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
6．本次发行符合《证券发行管理办法》第十一条的规定
根据发行人及现任董事、监事、高级管理人员的承诺及本所律师核查，发行
人不存在如下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）最近
12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）公司及其控股股东或实际控制人
最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）公司或其现任
董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符
合《证券发行管理办法》第十一条的规定。
7．本次发行符合《证券发行管理办法》第十四条的规定
根据发行人 2019 年度审计报告、2020 年度审计报告、2021 年度审计报告，
发行人最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率分别 为 22.57%、24.37%、
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15.91%，平均不低于 6%；发行人截至 2022 年 6 月 30 日的净资产为 137,019.69
万元，本次发行规模不超过 54,000 万元，发行完成后，发行人的累计债券余额
不超过最近一期末净资产的 40%；发行人最近三个会计年度经审计的合并报表中
归属于母公司股东的净利润分别为 10,871.58 万元、13,651.66 万元、14,120.63
万元，最近三年及一期实现的平均可分配利润为 12,881.29 万元，年均可分配利
润不少于公司债券 1 年的利息，符合《证券发行管理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》为全体
发起人意思表示一致的结果，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因
发行人的设立行为引致潜在纠纷。
（三）经核查，发行人设立过程中有关资产评估、验资已履行了必要程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及决议符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的业务独立，开展其业务无需依赖主要股东或其他关
联方。
（二）经核查，发行人的各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等
资产享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独立、完整。
（三）经核查，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产和销
售系统。
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法律意见书
（四）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职或兼职的情形；
发行人设有独立的劳动人事管理机构，拥有独立的人员聘任与管理权利，发行人
的人员独立。
（五）经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制人或其他
主要关联方机构混同的情形。
（六）经核查，发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度，能独立
作出财务决策，发行人财务独立。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存在重
大缺陷。
六、发起人、股东、实际控制人
（一）发起人具备作为发行人发起人的资格
经核查，发行人共有 19 名发起人，包括 15 名自然人发起人、4 名机构发起
人。
经核查，发行人自然人发起人有完全民事行为能力，未出现法律法规规定禁
止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为发行人发起人或股东的资格；发行
人其他机构发起人为中国境内依法设立并有效存续的企业，未出现法律法规规定
禁止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为发行人发起人或股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为珠海羽明华，实际控制人为周军，报告期内，发行人的
控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行完成后，也不会发生变更。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人报告期内未发生变更，本次
发行完成后，也不会发生变更。
七、发行人的股本及演变
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（一）经核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
（二）经核查，发行人历次股权变动履行了必要的内部程序，发行人上市后
的股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人所持发
行人股份不存在股份质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定和要求。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外投资
设立子公司、分公司或代表处从事生产经营活动。
（三）经核查，发行人报告期内的主营业务未发生重大变更。
（四）经核查，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《股票上市规则》等规范性文件的有关规定，以及发行人的确认，截至
本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
1.持有 5%以上股份的股东及实际控制人
发行人持股 5%以上的股东为珠海羽明华、周军、胡国强。发行人的控股股
东为珠海羽明华，实际控制人为周军。
2. 控股股东的董事、监事及高级管理人员
发行人的控股股东为珠海羽明华。截至本法律意见书出具之日，珠海羽明华
不设董事会和监事会，其执行董事为周军、监事为尹保清、经理为熊宇辉，均为
发行人的关联方。
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法律意见书
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的现任董事为周军、孙亮、蒋晶晶、尹保清、胡云林、张利、刘泽荣，
监事为邓向东、王子林、佘秋龙，高级管理人员为总经理周军、副总经理孙亮、
副总经理李启隆、副总经理兼总工程师李勇、财务总监兼董事会秘书蒋晶晶。
报告期内，发行人于 2021 年 10 月发生董事、监事的换届选举及高级管理人
员的重新聘任。2021 年 10 月，原董事李志强不再担任公司董事且不在公司担任
其他职务；原监事胡国强、李启隆不再担任公司监事，王子林、佘秋龙经发行人
股东大会选举担任监事；原总工程师尹保清不再担任公司总工程师，李勇经发行
人董事会聘任为总工程师。2020 年 3 月 16 日，臧学众因个人原因辞任独立董事，
2020 年 4 月 24 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，选举刘泽荣为独立董事。
4. 与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的主要
家庭成员
与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭
成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联方。
5. 发行人的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 家全资子公司、2 家控股子公司、
1 家参股子公司、1 家投资并控制的合伙企业，分别为天津东弘、湖北中旗、中
旗矿业、新联矿业、鑫海矿业、中旗硅晶、厦门赛凯隆、无锡中鑫和硅之广。各
公司的基本信息详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（五）发行
人的对外投资情况。”2018 年 12 月，发行人注销了控股子公司佛山中旗建材有
限公司，2019 年 2 月，发行人参股子公司深圳市乐居万家电商服务有限公司注
销。
6.实际控制人及关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的其
他企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其关系密切的家
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法律意见书
庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子
公司以外的法人或者其他组织，参见《律师工作报告》第二部分 正文之“九、
发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述。
7. 发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制
的或担任董事、高级管理人员的其他企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，除周军之外，发行人的其他董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的
其他企业，参见《律师工作报告》第二部分 正文之“九、发行人的关联交易及
同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述。
8. 报告期内的其他关联方
除前述关联方之外，报告期内，发行人存在的其他关联方，参见《律师工作
报告》第二部分 正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行
人的关联方”所述。
（二）主要关联交易
经核查，发行人在报告期内所发生的关联交易均履行了必要的对外披露及内
部决策程序，独立董事发表了独立意见，不存在损害发行人或股东利益的情况。
（三）经核查，发行人已经在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》等文件中明
确规定了关联交易的决策权限及程序，发行人制定的各项关联交易决策制度符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控
制人、其他主要股东的业务均不同，不存在同业竞争，不存在需要依赖其他主
要股东或者其他关联方方能开展业务的情形。
（五）经核查，发行人控股股东、实际控制人已出具了避免和消除同业竞
争的承诺，上述承诺合法有效，对各承诺人具有法律约束力。
（六）经核查，发行人本次公开发行可转换债券预案及其他相关文件中对
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法律意见书
发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒；截至本法律意见书出具之日，各承诺人均严格履行承诺。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其子公司拥有生产经营所需的主要财产，包括不动
产权、商标、专利、矿业权、主要生产经营设备、长期对外投资。
（二）经核查，发行人的主要财产未设置担保权益，也不存在其他权利受到
限制的情况。发行人拥有的主要财产未涉及任何纠纷或争议。
（三）经核查，发行人及其子公司正在履行的租赁合同未涉及任何纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有其财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同不
存在任何纠纷或争议。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的债权债务外，发行
人与关联方之间不存在其他重大的债权债务及相互提供担保的情况。
（四）根据公司报告期内的《审计报告》、《2021 年年度报告》、《2022
年半年度报告》以及公司的说明，报告期内发行人金额较大的其他应收、应付款
属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立以来股本变动合法有效。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司中旗矿业收购了
新联矿业和鑫海矿业 100%股权，本次收购履行了必要的决策、审批程序及信息
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法律意见书
披露义务，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；报告期内，发
行人注销了参股子公司深圳市乐居万家电商服务有限公司。
（三）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产
置换、资产剥离、资产出售等行为。
本所律师认为，发行人报告期内的资产变化及收购兼并已履行了必要的法律
程序并办理了相关登记或取得了相关行政许可，合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》经 2020 年第一次临时股东大会审议通
过；截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的历次修改均履行了必要
的法律程序，合法有效。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》已经获得公司股东大会合法有效的
批准，其内容符合现行的法律、法规和规范性文件有关规定和要求，内容完备，
合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；董事会设
立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
发行人具备健全的组织机构，其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的
规定以及分工明确、相互制约的治理原则；该等组织机构的组成符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人的法人治理结构合法、合理。
（二）经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》，该等议事规则的通过程序及其内容符合有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集和召
开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
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法律意见书
（四）经核查，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权及重大决策均
履行了股东大会及董事会等内部程序，授权程序、授权内容及重大决策符合《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现时任职的董事七名，分别为周军、蒋晶晶、孙亮、尹保清、
胡云林、张利、刘泽荣。发行人现时任职的监事三名，分别为邓向东、王子林、
佘秋龙，其中监事会主席和职工代表监事均为邓向东。发行人现时任职的高级管
理人员共五名，分别为总经理周军、董事会秘书兼财务负责人蒋晶晶、副总经理
孙亮、副总经理兼总工程师李勇和副总经理李启隆。
经核查，发行人董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代
表监事由发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任，不
存在股东、其他任何部门和单位或人士直接任免董事、监事、高级管理人员的情
况，有关任职程序合法有效。
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的选举或聘任、任职资格和任职
情况均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人近三年内董事、监事、高级管理人员的变化均依照法律、法
规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
（三）发行人的独立董事制度
发行人目前的独立董事分别为胡云林、张利、刘泽荣，其中刘泽荣为符合中
国证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均由发行人股东大会选举产生。
独立董事人数占董事总数三分之一以上。
经核查，发行人独立董事均具备担任股份公司独立董事的资格，其任职条件
及选举程序符合《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定；发行人
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法律意见书
有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情
况。
十六、发行人的税务
（一）经核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的税收优惠政策符合法
律、法规的规定，合法有效。
（二）经核查，发行人及其境内子公司税务主管部门开具的《证明》，证实
未发现发行人及其子公司于报告期内存在重大违反税收法律、法规的情况，未受
到税务主管部门的重大行政处罚。
（三）经核查，发行人报告期内取得的主要财政补贴均由相关主管部门拨发，
真实有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
根据发行人的说明、登录发行人及其子公司所在地的环保主管部门网站及公
开网络查询，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其控股
子公司报告期内不存在违反有关环境保护的法律法规的重大违法违规行为。
（二）发行人的产品质量和技术标准
经核查，报告期内发行人的生产经营活动符合相关产品质量和技术监督标
准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准的法律、法规和
规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
经核查发行人提供的相关资料、安全生产及卫生健康主管部门出具的合规证
明以及经本所律师网络查询，发行人生产经营过程中已建立了安全生产和保护员
工劳动健康及相关权益的措施，并实际执行，符合国家有关保护劳动者健康及相
关权益的规定。
（四）发行人的劳动用工情况
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法律意见书
经核查，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳
动关系；报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关劳动和社会保障法律法
规受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人拟
公开发行不超过 54,000 万元的可转换公司债券，扣除发行费用后的募集资金净
额将用于如下项目：
（单位：万元）
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项
1 54,000 54,000
目（一期）
合计 54,000 54,000
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、
自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金
予以置换。
（二）项目核准、环评、用地情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人本次发行募集资金投资项目的立项、环评及用地手续办理情况如下：
序号 项目名称 项目核准 环评批准 土地权属
已取得河池市罗城生
态环境局《关于罗城
罗城硅晶新材
已取得《广西壮族自 硅晶新材料研发开发
料研发开发制
1 治区投资项目备案证 制造一体化项目（一 正在办理
造一体化项目 明》
（一期） 期）环境影响报告表
的批复》（河（罗）
环审[2022]7 号）
经核查，发行人取得了罗城仫佬族自治县自然资源局出具的《中旗新材募投
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项目用地情况的说明函》，确认发行人本次募集资金投资项目土地正在进行土地
出让的前期手续，该目标土地及其进展安排符合土地利用总体规划，符合产业政
策、土地政策和城乡规划的相关政策，发行人在合法合规程序下取得前述目标土
地的土地使用权不存在实质性障碍。
（三）募集资金的使用管理
经核查，发行人已制定《募集资金使用管理制度》等募集资金专项存储制度，
明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户管
理等内容。
（四）募集资金投资项目的实施
经核查，发行人本次募集资金投资项目由控股子公司中旗硅晶实施，其实施
不会与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人
的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不会导致
同业竞争；发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人董事会、股东大会的
批准，并已经在主管政府部门办理了备案手续，取得了环保主管部门的批准，
正在办理土地使用权出让相关手续并取得了土地主管部门的说明，预计取得相
关土地使用权不存在实质性障碍，符合土地管理、环境保护等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（五）前次募集资金使用情况
2022 年 7 月 7 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，认为公司编制的
《关于前次募集资金使用情况的报告》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公
司前次募集资金使用情况。
2022 年 8 月 24 日，立信会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（信会师报字[2022]第 ZL10383 号）。
本所律师认为，发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》如实反
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法律意见书
映了发行人前次募集资金使用情况，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一
致，不存在擅自改变募集资金用途，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，符合国家产业政策和环保政策，符合国家支持产业的发展方
向，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，报告期内，发行人及其子公司、发行人的控股股东、实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存
在重大违法违规行为。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、发行人的控股股
东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次发行具备《证券法》、《公司法》和《证券发行管理办法》规
定的资格和条件。
2.发行人本次发行尚待中国证监会核准；发行完成后，发行人本次发行的可
转换公司债券于深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
邵 芳
经办律师：
刘 杰
年 月 日
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