民生证券股份有限公司
关于
广东中旗新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）接受广
东中旗新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“ 中旗新材”或“公司”）
的委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构。民生证券及其保荐代表人
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1-1
目录
声 明............................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍................................................. 3
二、发行人基本情况............................................................................................. 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明............................. 7
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 7
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明................................................... 11
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 12
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件................................... 14
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
相关规定............................................................................................................... 24
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）对发行人本次证券发行聘请第
三方行为的专项核查意见................................................................................... 27
六、发行人存在的主要风险............................................................................... 29
七、保荐机构对发行人发展前景的评价........................................................... 37
八、对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 47
3-1-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机
构”、“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
本保荐机构指定王蕾蕾、杜冬波为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称
“发行人”、“中旗新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐代表人，
其主要执业情况如下：
王蕾蕾：民生证券股份有限公司投资银行事业部总监，保荐代表人。从事投
资银行业务十余年，主持和参与了中旗新材（001212）IPO、侨银股份（002973）
IPO、金银河（300619）IPO、朝阳科技（002981）IPO、金银河（300619）可转
债、索菲亚（002572）2015 年非公开发行、金银河（300619）2021 年定增等项
目工作。
杜冬波：民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁，保荐代表人，注册
会计师，参与了侨银股份（002973） IPO、安必平（688393）IPO、金银河（300619）
可转债、奥飞数据（300738）向特定对象发行股票等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目协办人：李青松。
其他项目组成员：郭丽丽、钟志益。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
3-1-1-3
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 广东中旗新材料股份有限公司
英文名称 SINOSTONE(GUANGDONG) CO.,LTD.
注册地址 佛山市高明区明城镇明二路 112 号（一照多址）
法定代表人 周军
董事会秘书 蒋晶晶
注册资本 11,787.10 万元
成立日期 2007 年 3 月 27 日
股份公司设立日期 2018 年 9 月 29 日
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中旗新材
股票代码 001212
上市时间 2021 年 8 月 23 日
公司联系电话 0757-88830998
公司传真 0757-88830893
公司电子信箱 zhengquanbu@sinostone.cn
公司互联网网址 http://www.sinostone.cn/
开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、五金交电、人
造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、销售：石材设备；
经营范围 石材产品安装；品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、股权结构情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的总股本为 11,787.10 万股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 88,400,000.00 75.00%
1、国家持股 - -
2、国家法人股 - -
3、其他内资持股 88,400,000.00 75.00%
其中：境内非国有法人持股 47,447,400.00 40.25%
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股份类别 股份数量（股） 股份比例
境内自然人持股 40,952,600.00 34.74%
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股份 29,471,000.00 25.00%
三、普通股股份总数 117,871,000.00 100.00%
2、前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
珠海羽明华企业
1 境内非国有法人 36,244,000 30.75 36,244,000
管理有限公司
2 周军 境内自然人 24,589,500 20.86 24,589,500
红星喜兆投资有
3 境内非国有法人 4,287,400 3.64 4,287,400
限公司
宿迁聚融实业投
4 资合伙企业（有限 境内非国有法人 3,536,000 3.00 3,536,000
合伙）
5 胡国强 境内自然人 3,458,000 2.93 3,458,000
明琴（厦门）企业
6 管理合伙企业（有 境内非国有法人 3,380,000 2.87 3,380,000
限合伙）
7 马瑜霖 境内自然人 1,768,000 1.50 1,768,000
8 李志强 境内自然人 1,768,000 1.50 1,768,000
9 张妍 境内自然人 1,768,000 1.50 1,768,000
10 张启发 境内自然人 1,768,000 1.50 1,768,000
（三）发行人主要财务数据及财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZL10005 号、
信会师报字[2022]第 ZL10143 号《审计报告》，对公司 2019 年、2020 年和 2021
年的财务数据进行审计，2022 年 1-6 月的财务数据未经审计，公司主要财务数据
及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 104,482.50 111,640.37 42,534.65 34,175.40
非流动资产 50,036.29 45,758.18 32,511.94 29,588.89
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项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 154,518.78 157,398.56 75,046.60 63,764.29
流动负债 12,595.70 16,315.27 11,021.34 10,587.68
非流动负债 4,903.39 5,210.93 2,883.32 736.97
负债合计 17,499.09 21,526.21 13,904.65 11,324.65
归属于母公司所
136,529.90 135,482.18 61,141.94 52,439.64
有者权益合计
所有者权益合计 137,019.69 135,872.35 61,141.94 52,439.64
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 28,974.38 72,460.57 55,486.63 52,858.36
营业利润 4,310.52 16,227.76 15,909.87 12,745.35
利润总额 4,299.99 16,233.13 15,841.40 12,553.09
净利润 3,767.44 14,120.80 13,651.66 10,871.58
归属于母公司股东的
3,767.82 14,120.63 13,651.66 10,871.58
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 3,573.67 13,034.69 12,488.98 10,601.51
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,174.46 16,048.97 12,784.94 10,472.45
投资活动产生的现金流量净额 -2,288.05 -73,322.35 10,717.61 -14,567.21
筹资活动产生的现金流量净额 -2,843.52 60,065.85 -5,100.00 -3,400.00
现金及现金等价物净增加额 -2,527.12 2,549.46 18,085.63 -7,571.62
4、主要财务指标
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
财务指标
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 8.30 6.84 3.86 3.23
速动比率（倍） 7.27 6.05 3.02 2.55
资产负债率（母公司） 10.05% 11.10% 18.09% 17.35%
归属于母公司所有者的每股
11.58 14.94 8.99 7.71
净资产（元/股）
应收账款周转率（次/年） 5.96 7.68 7.21 8.68
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2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
财务指标
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
存货周转率（次/年） 3.45 4.51 4.04 4.60
每股经营活动现金流量（元/
0.18 1.77 1.88 1.54
股）
每股净现金流量（元/股） -0.21 0.28 2.66 -1.11
研发费用占营业收入的比重 3.59% 3.18% 3.50% 3.89%
注：2022 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率为简单年化计算数据。上述主要财务
指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份
总数
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
9、研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
保荐机构经自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
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本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核
查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比
例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反
馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，
业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前
全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面
或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
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查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）保荐机构的内核意见
2022 年 8 月 30 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广东中旗新材料股
份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员
会会议的内核委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
经审议，我公司认为广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券
项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次公开发行可转换公司债券符合
相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同意该项目申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证本发行保荐书及其他与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为；
十、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
2022 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司
债券方案〉的议案》、《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、
《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》、《关于公司〈前
次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》、《未来三年（2022-2024 年）股
东分红回报规划的议案》、《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交
易的议案》、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》等，并决定提
交公司股东大会审议相关议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
2022 年 7 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司〈公开发行可转换
公司债券方案〉的议案》、《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、
《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》、《关于公司〈前
次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》、《未来三年（2022-2024 年）股
东分红回报规划的议案》、《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交
易的议案》、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》等与本次公开
发行可转换公司债券有关的议案。
发行人上述决策行为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
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等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得中国证监
会核准外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合公开发行可转换公司
债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据最近三年审计报告，公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归
属母公司股东的净利润分别为 10,871.58 万元、13,651.66 万元和 14,120.63 万元，
最近三年实现的平均可分配利润为 12,881.29 万元；本次发行 A 股可转换公司债
券面值不超过 5.40 亿元，具体每一年度的利率水平由公司董事会及其授权人士
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。公司最近三年实现的平均可分配利润占本次公司债券面值的 23.85%，足
以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据最近三年审计报告及 2022 年半年度报告，报告期内，公司合并报表的
资产负债率为 17.76%、18.53%、13.68%、11.32%；每股经营活动现金流量为 1.54
元、1.88 元、1.77 元、0.18 元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符
合《证券法》第十五条第一款第三项之规定。
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4、本次发行募集资金净额将不用于弥补亏损和非生产性支出
根据公司 2022 年第二次临时股东大会通过的《关于公司〈公开发行可转换
公司债券方案〉的议案》及本次发行的《募集说明书》，公司本次募集资金投向
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司承诺将按照《募集说明书》所
列资金用途使用募集资金；改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；公开
发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
5、具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度、2020
度年及 2021 年度公司归属母公司股东的净利润分别为 10,871.58 万元、13,651.66
万元和 14,120.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
分别为 10,601.51 万元、12,488.98 万元和 13,034.69 万元，发行人最近三年连续
盈利。发行人盈利能力、财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款及第十
五条第三款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件
经核查，发行人不存在公开发行的公司债券尚未募足、对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，亦不存在改变公开发行公司
债券所募资金的用途的情形。
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或
者其他债务存在违约或延迟支付本息的事实。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人未公开发行公司债券，不存在违
反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
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三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第六条规
定的条件
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责
通过查阅发行人章程、有关“三会”文件、咨询发行人律师，本保荐机构认
为：发行人《公司章程》的制定及修改，均经股东大会批准，现行章程符合《公
司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，合法有效。
通过查阅发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》等制度，查阅发行人历次“三会”通知、决议、会议纪要，
与董事、监事、高管人员谈话，本保荐机构认为：发行人股东大会、董事会、监
事会制度健全，历次股东大会、董事会和监事会的通知、召开方式、表决方式和
决议内容，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定；发行人建立了独立董事制度，独立董事能够依法有效履行职责。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
通过查阅董事会、股东大会、监事会等会议记录、发行人各项内部控制制度、
业务及管理规章制度，查阅发行人编制的《内部控制自我评价报告》及立信会计
师事务所 （特殊普 通合伙 ）出具 的内部控 制鉴证 报告（ 信会师报 字[2022]第
ZL10142 号），本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行
人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责
通过与发行人董事、监事和高管人员谈话，查阅相关人员个人履历资料，并
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核查发行人的公开披露文件，通过中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易
所等公开网站检索及当事人出具的声明，本保荐机构认为：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》第一百四十六
条规定的任职资格，且不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为。
（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章
程，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理
通过查阅发行人控股股东、实际控制人所控制的其他公司资料，结合发行人
的生产、采购和销售记录；查阅商标、专利等无形资产以及土地使用权、主要生
产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；查阅发行人员工名册及劳
务合同、发行人工资明细表；查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资
料；查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度。本保荐机构认
为：发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
通过查阅“三会”记录、《信用报告》，访谈发行人主要高管人员，查阅发行
人担保合同、最近一年及一期的审计报告或财务报告，并经本保荐机构的审慎核
查，本保荐机构认为：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第七条规
定的条件
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年标准无保留意见的
审计报告，发行人 2019 年度至 2021 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
3-1-1-15
公司所有者的净利润分别为 10,601.51 万元、12,488.98 万元和 13,034.69 万元，
满足最近三个会计年度连续盈利的要求。
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形
报告期内，公司专注于人造石英石装饰材料的设计、研发、生产和销售，业
务和盈利来源稳定。
经核查发行人与控股股东、实际控制人所控制的企业之间的交易情况，报告
期内，发行人不存在业务与盈利严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预
见的重大不利变化
通过分析发行人所处行业的市场现状、市场容量和市场前景，国家对上述行
业的政策支持，公司近几年的资本性支出情况以及主要业务的效益实现情况，本
保荐机构认为：发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在
现实或可预见的重大不利变化。
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化
2021 年 10 月 14 日，因原高级管理人员任期届满，公司召开第三届董事会
第一次会议并通过决议，同意聘任周军为总经理，聘任孙亮、李勇、李启隆为公
司副总经理，聘任蒋晶晶为公司董事会秘书兼财务总监，聘任李勇为总工程师。
公司核心技术人员为胡国强、李勇、尹保清、张韡和邓永权，上述核心技术
人员报告期内未发生变动。
经核查，本保荐机构认为：发行人高级管理人员和核心技术人员未发生实质
性变动，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化。
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5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化
经核查发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的权属证书、取得过程，
本保荐机构认为：发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够
持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
经访谈公司财务人员、分析财务报表，向发行人、发行人律师了解可能严重
影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，本保荐机构认为：发
行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形
2021 年 8 月 23 日，发行人于深圳证券交易所上市，根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的报告号为 “信会师报字[2022]第 ZL10143 号”标准无
保留意见的审计报告，发行人 2021 年度营业利润为 16,227.76 万元，高于 2020
年度营业利润 15,909.87 万元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十
以上的情形。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第八条规
定的条件
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
经核查，发行人最近三年及一期会计基础工作规范，交易及事项的会计处理
严格遵循企业会计准则，会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料的内容
和要求符合国家统一会计制度的规定。
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；无被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计
报告的情形
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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3、资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
通过查阅分析公司最近三年财务报表及审计报告、最近一期财务报告、主要
资产明细表，并向发行人高管人员和财务负责人了解各项资产减值准备的计提情
况。本保荐机构认为：发行人资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产、
无形资产等与生产经营相关的资产，各项资产质量良好，针对资产计提的减值准
备充分合理。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形
通过查阅分析公司最近三年财务报表及审计报告、最近一期财务报告，并向
发行人高管人员和财务负责人了解业务开展情况。本保荐机构认为：公司经营成
果均基于真实的交易基础之上，经营成果真实，经营活动现金流量充裕。营业收
入和成本费用的确认均严格遵循了国家有关会计准则的规定，各项资产减值准备
计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 10,540.20 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 12,881.29 万元的 81.83%，不少于百分之三十。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条规
定的条件
通过查阅发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告，检索中国证监会、
深圳证券交易所等网站，查阅发行人的工商登记信用信息，以及发行人工商、税
收、土地、环保、海关等主管政府部门出具的书面说明，收集媒体和互联网相关
信息，本保荐机构认为：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且
不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
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2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条规
定的条件
1、募集资金数额不超过项目需要量
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 54,000.00 万元，
扣除发行费用后，拟用于罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期），项
目总投资额为 54,000.00 万元，根据公司制定的募投项目可行性分析报告，本次
募集资金数额不超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于罗城硅晶新材料研发开
发制造一体化项目（一期），项目已经取得了河池市罗城生态环境局下发的《关
于罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）环境影响报告表的批复》（河
（罗）环审【2022】7 号），本次募投项目符合环境保护要求。
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金拟用于罗城硅晶新材料研发
开发制造一体化项目（一期），该项目不属于《产业结构调整指导目录》（2021
修订）中限制或淘汰类项目，符合国家产业政策。
2022 年 11 月 15 日，发行人子公司中旗硅晶通过竞拍取得募投项目用地；
同日，中旗硅晶与罗城仫佬族自治县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号：罗自然出让【2022】12 号），上述募投项目用地用途为工业
用地，符合土地管理相关法律法规规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行可转换公司债券筹集的资金将用于罗城硅晶新材料研发开发制造
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一体化项目（一期），不存在募集资金使用项目为“持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司”的情况。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
本公司控股股东为珠海羽明华企业管理有限公司（以下简称“珠海羽明华”），
实际控制人为周军。以上控股股东和实际控制人均未以任何形式直接或间接从事
与公司相同或相似的业务。经审查控股股东不存在其他对外股权投资情况，实际
控制人所控制的其他企业，与中旗新材的主营业务均不相同。实际控制人及其控
制的其他企业均未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，不会与
中旗新材产生同业竞争；同时公司拥有独立完整的业务体系，不会影响公司生产
经营的独立性。本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户
公司根据《公司法》等法律法规和规范性文件的规定制定《广东中旗新材料
股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金的专户存储、使用、管理和监
督进行明确规定，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（六）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十一条
规定的条件
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据发行人全体董事出具的声明及本保荐机构的尽职调查情况，发行人本次
报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZL10383 号），并通过保荐机构的审慎核查，发
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行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
经查询深圳证券交易所网站，发行人最近十二个月内未受到过深圳证券交易
所的公开谴责。
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为
经查阅发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺及履行情
况，查阅发行人定期报告，访谈公司董事、监事和高级管理人员，本保荐机构认
为：发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、佛山中级人民法院网站及全
国法院被执行人信息查询，取得发行人、发行人现任董事、高级管理人员的承诺
函及董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，本保荐机构认为：发行人或其现任
董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查。
6、经本保荐机构尽职核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社
会公共利益的其他情形
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条
关于发行可转换公司债券的特别规定
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的加权平均净资产收益率（以扣除
非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为
22.01%、22.30%和 14.69%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
3-1-1-21
于百分之六。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 54,000.00 万元。截至 2022
年 6 月 30 日，发行人无累计债券余额，归属于上市公司股东的净资产为 136,529.90
万元。本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过 54,000.00 万元，占公司
净资产的 39.55%，未超过 40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度公司归属母公司股东的净利润分别为
10,871.58 万元、13,651.66 万元和 14,120.63 万元，最近三年实现的平均可分配利
润为 12,881.29 万元，足以支付本次发行的可转债一年的利息。
（八）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十五条
和第十六条关于发行可转换公司债券的要求
发行人本次公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，债券每张
面值人民币 100 元。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行
管理办法》第十五条和第十六条规定的条件。
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十七条
关于发行可转换公司债券的要求
发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对
本次发行的可转债进行了信用评级，出具了《广东中旗新材料股份有限公司 2022
年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为 A+，
评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 A+。
在本次可转换公司债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年
公告一次跟踪评级报告。
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（十）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十九条
关于发行可转换公司债券的要求
为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《广东中旗新材料股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大
会审议通过。该规则已约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十一）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十
条关于发行可转换公司债券的要求
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保
证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，
以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（十二）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十
一至二十六条关于发行可转换公司债券的要求
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东，符合《发行管理办法》第二十一条的规定；
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公
司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《发行管理办法》第二十二
条规定；
公司已对本次发行的赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《发行管理
办法》第二十三条和第二十四条的规定；
公司已对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内容进行了明确规定，
且该等内容均符合《发行管理办法》第二十五条和第二十六条规定。
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（十三）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》的其他
规定
公司已经依法就本次发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募
集资金使用的报告及其他相关事项作出明确决议并提请 2022 年第二次临时股东
大会批准，符合《发行管理办法》第四十条的规定；
公司股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、发行对象、
向原股东配售安排、定价方式及价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董
事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、
还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了决定，本次
发行事宜已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《发行管理
办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行可转换公
司债券的条件。
四、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》相关规定
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）相关规定要求，公司的利润分配政
策情况如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和
稳定性并制定长期回报规划。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分
3-1-1-24
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求
情况进行中期现金分红。
（三）利润分配政策
1．如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2．发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他
需要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上
述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
3．公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
4．公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金
分红能力。
5．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3-1-1-25
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
（五）利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整
利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排
网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和
意愿。
（六）利润分配应履行的程序
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金
流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，
以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利
润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现
金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如果公司符合《公司章程》规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分
红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公
司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股
东提供网络形式的投票平台。
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公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后 2 个月内完成
股利派发事项。
（七）公司股东占用资金时的现金红利扣减
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）对
发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
经核查，本次发行中，发行人聘请民生证券担任保荐机构、聘请北京市中伦
律师事务所担任法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机
构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。除上述聘请行为外，发
行人存在本次发行有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请了咨询机构、环评机构和能评机构为本次发行提供服务。
1、聘请咨询机构的情况
（1）聘请的必要性
发行人聘请了北京和勤天成管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资
项目提供可行性分析和投资咨询服务。
（2）第三方的基本情况和具体服务内容
北京和勤天成管理咨询有限公司是专业从事投资咨询服务的公司，其主要为
3-1-1-27
发行人本次发行募集资金投资项目提供可行性分析和投资咨询服务。
（3）定价方式、支付方式和资金来源
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
2、聘请环评机构的情况
（1）聘请的必要性
发行人聘请了广西资环环保技术有限公司对发行人的募投项目进行环境影
响评价。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
广西资环环保技术有限公司为专业从事环境影响评价的公司；发行人聘请其
为发行人提供募投项目环境影响评价服务，编制符合国家和地方法律及政策要求
的募投项目环境影响报告文件。
（3）定价方式、支付方式和资金来源
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
3、聘请能评机构的情况
（1）聘请的必要性
发行人聘请了湖北九州伟业工程咨询有限公司对发行人的募投项目进行能
源技术评价。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
湖北九州伟业工程咨询有限公司为专业从事能源技术评价的公司。发行人聘
请其为发行人提供能源技术评价服务，编制符合国家和地方法律及政策要求的募
投项目节能评估报告文件。
（3）定价方式、支付方式和资金来源
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
3-1-1-28
综上所述，本保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司
在投资银 行类业 务中聘 请第三 方等廉 洁从业 风险防控 的意见 》（证 监会公告
〔2018〕22 号）的相关规定；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师
事务所、会计师事务所、资信评级机构外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定，且具有必要性。
六、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、宏观经济波动风险
公司主要产品是人造石英石板材和人造石英石台面，广泛应用于厨房、卫浴、
酒店、商场等室内建筑装饰装修领域，产品的市场需求与宏观经济的整体运行密
切相关。目前全球经济仍处于周期性波动当中，在贸易保护主义抬头和全球贸易
摩擦加剧的背景下，依然面临下行的可能，全球经济放缓及新冠肺炎疫情可能对
制造业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。如果未来国内外宏观经济波动较
大，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利的影响，进而影响公
司的盈利能力。
2、受房地产行业市场波动影响的风险
人造石英石作为建筑装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影
响。近年来我国房地产市场发展迅速，各地房价均有较大涨幅，国家陆续出台一
系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控，
有效抑制了房地产市场的过热增长。随着调控政策逐渐生效，房地产市场供需矛
盾得到缓解，行业增速回归理性。
2022 年上半年，受房地产市场整体低迷影响，公司国内市场销售有所下滑，
未来国内房地产行业发展仍具有较大不确定性，可能会对房地产整体市场需求及
增长产生一定的抑制，这将对人造石英石行业市场需求产生负面影响。
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3、市场竞争加剧风险
近年来，我国人造石英石行业发展迅速，生产企业数量不断增加，并涌现出
一批生产规模大、设计能力强、管理水平高的人造石英石企业。若公司不能有效
扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到该
行业其他竞争者的挑战，面临由市场竞争不断增加而导致市场占有率下降的风
险。
4、新冠疫情影响风险
2020 年以来，新冠疫情爆发，我国及海外多国均相继出台了各类限制物品
与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对国内及全球宏观经济
带来较大压力。目前，国内疫情防控态势良好，公司各方面生产经营正常。但全
球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风
险。若短期内海外疫情无法得到有效控制，或国内疫情出现反复，将可能会对公
司经营业绩造成不利影响。
5、主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料包括不饱和聚酯树脂、石英填料、化工助剂
等，其中不饱和聚酯树脂和化工助剂为石化产品，其价格受原油价格波动和市场
供需关系影响，公司原材料采购价格存在波动性。报告期直接材料占营业成本的
比例较高，分别为 56.94%、54.35%、59.23%和 55.32%。若未来某一时期，上述
原材料价格处于上涨周期，而公司产品价格不能随之上调，则将会对公司的经营
业绩产生不利影响。
（二）政策风险
1、国际贸易摩擦风险
报告期内，公司主要产品远销美国、韩国、澳大利亚、新加坡等多个国家和
地区，外销收入分别为 9,339.01 万元、9,625.56 万元、14,791.99 万元和 6,221.87
万元，占当期主营业务收入比例为 17.68%、17.37%、20.49%和 21.58%。
报告期内，公司外销业务是公司主营业务重要组成部分，若未来全球贸易摩
擦升级或中国与其他主要出口国产生贸易摩擦，导致进出口政策发生不利变动，
3-1-1-30
可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、环保政策变化的风险
公司的主营业务为专业从事人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务，
所处行业为非金属矿物制品业，生产过程中会产生的废水、废气、噪声、固体废
弃物等污染物，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国
家对环境和劳动保护工作的日益重视，国家和地方各级政府部门可能制定更为严
格的环保标准，公司将因此面临环保标准提高、环保投入和劳动保护支出增加的
风险。
（三）财务风险
1、经营业绩下滑的风险
2022 年 1-6 月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润为 28,974.38 万
元和 3,767.82 万元，较上年同期分别下降了 8.01%和 39.82%，主要受到新冠病
毒疫情、房地产行业发展速度放缓、不饱和聚酯树脂等原材料价格高位运行等因
素影响，公司主营业务毛利率存在一定的下滑，进而导致公司经营业绩有所下滑。
若未来出现新冠病毒疫情反复、房地产行业发展持续下滑、不饱和聚酯树脂等原
材料价格持续上涨等情况，公司可能面临毛利率进一步下滑的风险，进而可能导
致公司经营业绩显著下滑。
2、应收账款回收风险
报告期内，公司应收账款账面余额分别为 7,032.58 万元、8,355.73 万元、
10,508.68 万元和 8,933.04 万元，占当期营业收入的比例为 13.30%、15.06%、
14.50%和 30.83%。未来随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款余额可能呈
现增加趋势，有可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响，如果未来公司客户
的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。
3、税收优惠政策变动的风险
（1）企业所得税优惠政策变动风险
2021 年 1 月 15 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关
于广东省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2021】21 号），
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公司高新技术企业重新认定已经通过，证书编号为 GR202044001566，有效期三
年，企业所得税优惠期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，按 15%的税率
计缴企业所得税。
报告期内，发行人享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司享受税收优惠政策而减免的
308.77 1,382.67 1,460.00 1,144.67
所得税金额
公司税前利润总额 4,299.99 16,233.13 15,841.40 12,553.09
税收优惠金额占当期公司利润总
7.18% 8.52% 9.22% 9.12%
额的比例
报告期内，发行人上述税收优惠金 额占利润总额的比例分 别为 9.12%、
9.22%、8.52%和 7.18%。如公司未来高新技术企业重新认定未通过或国家调整相
关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率，届时无法获得企
业所得税税收优惠将给公司的业绩带来不利影响。
（2）出口退税政策变动风险
报告期内公司主要产品外销比例较高，出口产品税收实行“免、抵、退”政
策。增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予
抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。报告期内发行人主
营业务成本中不得免抵额分别为 263.77 万元、57.50 万元、0.00 万元和 0.00 万元，
占比分别 0.79%、0.17%、0.00%和 0.00%，虽然报告期内发行人主要因为产品增
值税率下降以及出口产品退税率提高致使其不得免抵额呈下降趋势，但未来如国
家的出口退税率降低，将可能影响公司出口业务的成本，进而对公司的财务状况
和经营成果造成不利影响。
4、汇率波动风险
报告期内，公司出口销售收入分别为 9,339.01 万元、9,625.56 万元、14,791.99
万元和 6,221.87 万元，报告期内汇兑损益分别为 135.87 万元、315.95 万元、254.59
万元和-414.25 万元。公司出口业务是公司主营业务的重要组成部分，人民币对
国际主要货币汇率的波动将影响公司的盈利水平，公司存在一定的汇率波动风
险。
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5、人力成本上升风险
报告期内，公司支付给职工的薪酬不断增加，人工成本占主营业务成本比例
为 11.44%、10.71%、10.81%和 10.28%，公司劳动力成本在成本构成中占比较高，
随着我国经济的迅速发展，人力资源及社会保障制度不断规范和完善，企业员工
工资水平和福利性支出持续增长。未来几年，如果国内生产制造型企业的人力成
本继续上涨，公司存在因劳动力成本持续上升导致未来经营利润下降的风险。
（四）实际控制人不当控制风险
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人周军先生直接持有公司 2,458.95
万股，占公司总股本的 20.86%，并持有珠海羽明华 72.87%的股权，珠海羽明华
持有公司 30.75%的股权。本次发行后，周军先生仍是公司实际控制人，具有直
接影响公司重大经营决策的能力。
目前，实际控制人可凭借其控制地位，通过行使表决权的方式对公司重大资
本支出、人事任免、公司战略等重大事项实施控制，因而不排除实际控制人周军
先生通过行使投票表决权等方式，作出与中小股东利益不一致的决定。发行人的
经营可能会因为实际控制人的不当控制而受影响，存在实际控制人不当控制的风
险。
（五）审批风险
本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需中国证监会核准，能否
取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（六）募投项目相关风险
1、新增产能消化风险
本次募投项目是向公司现有业务上游拓展，主要产品为人造石英石填料、光
伏玻璃用低铁石英砂及工业硅石英砂、液晶显示玻璃用石英粉、超纯超细电子电
工填料用石英粉，其中人造石英石填料可以满足公司现有产品原材料需求。虽然
本募投项目系公司向上游硅晶新材料延伸的关键举措，且符合行业发展趋势及市
场需求，但在募投项目实施过程中，如果发行人面对的市场需求、行业政策、同
类企业产品竞争等因素发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公
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司的经营业绩产生不利影响。
2、募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过
程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一
定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行
业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的
增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，
公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度，
但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
4、关键技术人员流失风险
本次募投项目实施，部分产品在工艺技术设计和生产运营中主要依靠公司引
入硅晶新材料行业资深专业人才团队。公司决定大力发展硅晶材料领域，并在优
质石英石矿源有所布局，取得市场先机，未来发展前景良好。公司虽然拥有良好
的薪酬激励体制，并通过共同投资与专业人才共享经营成果，但相关核心人才未
来在本次募投项目实施过程中出现流失，将会对本次募投项目的顺利实施带来不
利影响。
（七）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时
兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在
短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公
司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资
金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑
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能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
3、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”的规
定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下
跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生
重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元
时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
3-1-1-35
本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎
回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期
缩短、未来利息收入减少的风险。
5、可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任
何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于
转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可
转债回售权的风险。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利
影响。
7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设
和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持
有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司
将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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8、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次
债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的
重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级
标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投
资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
9、实际控制人担保风险
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保
证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，
以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可
控制的恶化、经营环境发生重大变化、股票市场发生重大不利变化等不可控制因
素影响，或者由于担保人所持股票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面
变化的情况下，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发
生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景
公司主要产品是人造石英石板材和台面，目前最主要的用途是用作厨房台
面，此外还可应用于洗手池台面、餐厅桌面、各类前台、吧台、墙面、窗台、地
面、楼梯等住宅和公共建筑的室内装饰。因而人造石英石的市场需求与下游住宅
装修、公共建筑装修等行业高度相关。
1、住宅装修市场需求
住宅装修市场是定制家居行业的下游，也是人造石英石产品最重要的终端消
费市场。近年来我国住宅装饰市场规模持续扩大，根据中国建筑装饰协会公布的
统计数据，建筑装饰行业总产值从 2010 年的 2.10 万亿元增长至 2021 年的 5.24
万亿元，年均复合增长率 8.67%。住宅装饰主要分为精装修成品房、新建毛坯住
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宅装修、改造性住宅三种类型，三者工程产值占比大约分别为 40%、30%和 30%。
图 1 建筑装饰行业总产值增长情况
数据来源：中国建筑装饰行业协会、国家统计局、IFIND 等
（1）我国新建住房装修需求
近年来在国家宏观调控政策的影响下，我国房地产市场整体呈现出平稳健康
发展的态势。国家统计局的数据显示，2021 年我国住宅商品房销售额为 16.27 万
亿元，2010-2021 年间复合增长率 12.60%，2020 年我国房地产开发企业住宅销
售套数为 1,355.59 万套，2010-2020 年间复合增长率 4.39%。
城镇化对我国房地产市场发展起到了重要的推动因素。根据国家统计局公布
的数据，2021 年我国城镇化率为 64.70%，与发达国家大多在 80%以上的城镇化
率相比，未来仍然有较大的发展空间。随着我国城市化建设进程的持续推进，城
镇化率的不断提升，住宅商品房销售量仍将维持较大的规模。住宅商品房市场的
稳定发展将会持续带来装修需求，进而促进建材行业的发展。
若按照每套住宅厨房台面 5 平方米，卫生间洗手池台面 1 平方米的装饰面材
耗用量保守估算，则 2020 年我国由新售商品住宅产生的厨卫台面材料需求量约
为 8,100 万平方米，且未来随着城镇化发展和居民可支配收入提高仍将保持稳定
增长。
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（2）我国存量住房二次装修需求
我国的存量住房基数庞大，二次装修市场潜力巨大。国家统计局的数据显示，
2020 年我国城市居民人均住房建筑面积 36.52 平方米，镇居民人均住房建筑面积
42.29 平方米，农村居民人均住房建筑面积 46.80 平方米。按国家统计局公布的
2020 年 5.75 亿城市人口、3.25 亿镇人口和 5.10 亿乡村人口推算，全国城市、镇
和乡村存量住房建筑面积分别约为 210.05 亿平米、137.37 亿平米和 238.58 亿平
米，合计约 586.00 亿平米。
据中国建筑装饰协会预计，我国住宅装修周期约为 8-12 年，我国在 1998 年
实行住房分配货币化改革后，新增住宅建筑面积呈爆炸式增长，按照上述的二次
装修周期测算，2010 年以来我国大量的存量住宅已经达到了二次装修年限。近
年来，城市二手房市场交易量的增长，带来了大量的存量住宅二次装修需求；此
外随着我国居民可支配收入提高，消费能力和审美水平提升，越来越多的人主动
进行自有住宅的翻新改造。2020 年 7 月国务院发布《关于全面推进城镇老旧小
区改造工作的指导意见》明确指出 2020 年新开工改造城镇老旧小区 3.9 万个，
涉及居民近 700 万户；到 2022 年，基本形成城镇老旧小区改造制度框架、政策
体系和工作机制；鼓励有需要的居民结合小区改造进行户内改造或装饰装修、家
电更新。
就我国家庭住宅而言，厨房和卫生间一般属于容易老化、陈旧的部分，因而
也是住宅二次装修中通常会涉及的部分，其中对厨房台面、卫生间洗手池台面的
更新、更换需求也会相应带动人造石英石的市场需求。
（3）我国农村住房装修需求
2021 年我国乡村人口为 4.98 亿，占全国总人口的 35.30%。近年来在城镇化
快速发展的同时，我国政府大力推进农村住房更新改造工作，2019 年住建部发
布了《关于开展农村住房建设试点工作的通知》，提出要建设一批宜居型示范农
房，改善农民居住条件和居住环境，提升乡村风貌。到 2020 年，各省市建成一
批可复制可推广的示范农房；到 2035 年，农民居住条件和乡村风貌普遍改善，
农民基本住上适应新的生活方式的宜居型农房。全国范围内开展的农村住房建设
工作势必会给人造石英石行业带来新的市场空间。
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2、我国公共建筑装修需求
目前，我国城镇化进程已经从早期的“快速发展阶段”进入了以人为本、规
模和质量并重的“提质发展阶段”，2014 年中共中央、国务院印发了《国家新
型城镇化规划（2014-2020 年）》指出要完善基本公共服务体系，统筹布局建设
学校、医疗卫生机构、文化设施、体育场所等公共服务设施，积极推动城市功能
全面提升。根据国家统计局公布的数据，2021 年我国共有公共图书馆 3,215 个、
博物馆 5,772 个、医院 37,000 个，2010-2021 年间复合增长率分别为 0.99%、8.16%
和 5.32%，呈现稳定增长的态势。
除了公共基础设施以外，城市商业和消费市场亦呈现繁荣兴旺的态势，一大
批商业连锁店、购物中心、酒店和办公楼等快速涌现。国家统计局数据显示，2021
年我国商业及服务用房屋竣工面积为 25,281.56 万平方米，办公用房屋竣工面积
为 16,653.87 万平方米；2021 年我国办公楼、商业营业用房销售额分别为 4,701.46
亿元、9,692.36 亿元，2010-2021 年间复合增长率分别为 7.35%、5.43%。
目前我国公共建筑装修使用的台面材料仍是以传统的天然石材、层压板等传
统材料为主，经过近几年的技术提升和规模化生产，人造石英石企业已经可以制
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造出品质优异的公装产品，而且其卫生性、环保性、生产成本等都较传统装饰材
料具有一定优势，可广泛应用于洗手池、接待台、桌面、窗台等领域，因而有不
断向酒店、写字楼、商场、医院等公装领域扩张的趋势，公装领域将逐渐成为人
造石英石行业新的业绩增长点。
3、行业发展特点
（1）国际化产业分工特征显著
人造石英石市场具有显著的全球化特征，国际产业分工趋势显著。欧美等发
达国家是人造石英石的主流消费市场，大型跨国企业更加专注于基础研究和品牌
运营，并开始将产品生产、研发等环节向新兴发展中国家转移，为我国人造石英
石产业提供了良好的发展契机。
美国是全球最大的人造石英石消费市场之一，也是重要的人造石英石进口
国。美国杜邦最早于 19 世纪 60 年代发明亚克力人造石，凭借优异的性能，以杜
邦可丽耐（Corian）为代表的各类人造石产品在 19 世纪 70 年代就已经在各类台
面等领域获得较高程度的普及。在全球化浪潮之下，以美国杜邦为代表的大型跨
国公司开始专注于基础化工材料研发、品牌运营等方面，将人造石英石等产品的
研发、制造等环节以 OEM、ODM 等方式交由发展中国家的制造商完成。
意大利是人造石英石的发源地。当前世界主流的以“真空振压”方式生产人
造石英石的“Bretonstone 工艺”即为意大利 Breton 公司发明。目前 Breton 公司
主要以生产设备和技术输出为主，全球有超过 60 家人造石工厂使用其输出的生
产设备。
以中国为代表的发展中国家自身具备工业基础良好、交通便利等优势条件，
且本地消费市场潜力巨大。经过近十年的生产积累和市场积累，中国广东、湖北、
山东等地产生了较为成熟的人造石英石产业集群，行业内的领先企业已在自动化
生产、产品性能研发、花色设计等领域展现出较强的国际竞争力。
（2）行业整体具备增长潜力
人造石英石属于出现较晚的新型建筑装饰材料，我国人造石英石生产技术在
2010 年以后开始逐步走向成熟，并凭借性能、价格等方面的优势开始逐步取代
亚克力人造石成为厨房台面等领域的主要材料，目前人造石英石行业尚处于成长
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期。
就全球市场而言，目前亚克力人造石在台面材料领域有着较高的市场占有
率，而人造石英石逐步取代天然石材和其他人造石材将是未来的发展趋势。
就国内市场而言，2010 年以来得益于人均可支配收入的提升和房地产市场
的发展，商品住宅精装修、定制家居、定制厨柜等理念逐渐深入人心，人造石英
石 作 为 厨房 台 面 的主 要 材料 也 因此 经 历了 行 业 发展 的 “黄 金 十年 ” ，根 据
Freedonia 的统计，2019 年全球一半以上的新增人造石材需求都来自中国市场。
未来随着产品自身的升级换代，人造石英石将向着高物理强度、高度耐腐蚀、外
观高度仿真、功能多样化的方向发展，应用领域也将会变得更加广泛。
（3）科技创新推动持续发展
近年来人造石英石行业的发展得益于生产效率的不断提高和产品性能在替
代品中的优势。高端消费市场对装饰材料本身的基础性能和花色纹理的分布特征
都有着非常高的要求。人造石英石的生产涉及称量配料、混合搅拌、布料、真空
压制、加热固化等工序，生产环节较多，而且产品种类繁多，交货周期短，需要
对整个生产工艺流程进行全面高效的质量控制。如何在提高生产自动化程度的同
时，保证产品质量的稳定性，降低次品率，同时满足多色、复杂纹理、高仿真板
材的生产需求成为行业的核心竞争力。
除了满足传统厨卫台面领域的应用之外，人造石英石生产企业还在探索通过
改进原材料配方、革新生产工艺、寻找新型树脂原料等方式不断地优化材料基础
性能，开发符合人们审美观念变化的花色外观，并赋予人造石英石抗菌、空气净
化、隔离辐射等附加功能，这就要求企业加大研发投入，以满足终端消费者对更
高品质产品的需求。
（二）发行人的行业地位与竞争优势
1、竞争地位
公司是人造石英石国家行业标准的主编单位，是专业从事人造石英石装饰材
料研发、生产、销售和服务的高新技术企业。公司经过发展与沉淀在我国定制家
居市场形成了良好品牌形象与较高市场美誉度，公司已成为索菲亚（002572）、
欧派家居（603833）、尚品宅配（300616）、金牌厨柜（603180）、志邦家居（603801）、
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博洛尼、科勒中国、曲美家居（603818）、皮阿诺（002853）、好莱客（603898）、
我乐家居（603326）、顾家家居（603816）、德尔未来（002631）、澳柯玛（600336）、
老板电器（002508）、方太集团等一线家居品牌的主要人造石英石面材供应商；
在国际市场上公司人造石产品的市场竞争力也日益彰显，公司已获得美国杜邦、
LG 集团、乐天集团等国际巨头的认可并成为其在人造石英石领域重要的供应商
之一。
公司是“国家高新技术企业”、“中国厨卫百强厨卫配套企业 10 强”、
“广东省出口名牌企业”、“省级企业技术中心”、“广东省工程技术研究中
心”、“广东省知识产权示范企业”、“佛山市制造业隐形冠军企业”。公司产
品先后获得“中国绿色建材产品”、“广东省名牌产品”、“广东省高新技术产
品”、“佛山标准产品”等荣誉。
公司是《建筑装饰用人造石英石板（JG/T 463-2014）》的主编单位，是《树
脂型合成石板材（GB/T 35157-2017）》、《合成石材试验方法盐雾老化测试（GB/T
35464-2017）》、《人造石（JC/T 908-2013）》等多个国家及行业标准的参编单
位，推动了我国人造石英石行业的规范发展。
2、公司竞争优势
（1）产品优势
公司始终将产品质量控制作为生产经营的第一要务，公司依靠自主研发的自
动化生产设备，先进的生产工艺技术和多年经营总结出的一整套产品质量控制标
准体系，使得公司生产的人造石英石表现出杰出的理化性能、高度的产品一致性
和花色稳定性，赢得核心客户的长久信赖。
①产品性能优势
人造石英石的核心理化性能包括硬度、耐磨度、耐高温度、耐污染性能、耐
化学腐蚀性能、耐划痕性能、压缩强度、重金属含量、单体残留量等方面。公司
是建筑装饰用人造石英石（JG/T 463-2014）等行业核心标准的主编单位或参编单
位，公司产品理化性能均超过行业标准，经“高明区人造石英石质量比对提升工
程”检测，产品综合性能可与国际人造石英石一线品牌产品媲美。
②产品一致性、花色稳定性优势
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人造石英石作为室内建筑的装饰性面材，产品性能的一致性和花色纹理的稳
定性是客户的核心需求。伴随国内消费者对于美观和品质需求的持续提升，国内
定制家居企业尤其是定位高端消费群体的整体定制家居企业来说，人造石英石台
面的花色纹理与样品色差是不能接受的，特别是大批量持续供应的产品要保持花
色纹理的稳定性和一致性。
公司经过多年的研究探索和经验总结，在原材料使用上，对不饱和聚酯树脂
选用制定了标准化的性能参数标准，即针对不同系列产品均有对应的不饱和树脂
选用的核心性能指标的专用标准；并对生产投料前的石英填料必须经过色选、磁
选、粒径筛选、均化四道工序；通过使用自主开发的自动化生产线连续规模化生
产，利用行业领先的高温固化工艺、多头连续研磨工艺和高频真空振压工艺，保
证公司产品持续保持花色质地均匀、表面光洁、物理强度高、耐腐蚀性强、不易
变形等优点，从而满足了客户对产品品质的要求，公司的人造石英石产品能够持
续获得国内一线定制家居企业的广泛认可是公司产品质量优势的体现之一。
③板材规格柔性定制优势
人造石英石板材最终会被切割后加工成台面应用到橱柜台面、卫浴台面、餐
桌台面、窗台石等不同室内装修装饰领域，提升客户对石英石板材利用率，制造
出符合客户不同规格需求是公司产品及制造优势。不同于行业内传统的小规格压
机生产工艺，公司自主研发的自动化生产线，是行业内少数可向客户提供从
2,440mm*750mm 到 3,200mm*1,800mm 不同规格人造石英石板材的企业，满足
了客户对不同尺寸板材应用场景的产品需求，也可满足客户对提高人造石英石板
材利用率最大化的规格定制需求。
④多种产品质量检测/认证
公司以高于国家标准的要求对产品实行严格的质量控制，对产品实行全流
程、全方位的多重检验模式，以确保产品在美观、环保、耐用等方面符合客户要
求。公司管理体系陆续通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理
体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证，公司产品陆续通过了美国
ASTM 标准检测、美国 NSF 认证、我国的材料防火等级检测、细菌浓度检测、
核放射屏蔽材料认证、急性经口毒性实验等一系列的产品认证与检测。
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（2）先进的自动化生产线优势
经过 10 余年的研究探索和经验总结，公司自主研发出自动化石英石生产线，
打破国际技术垄断，极大提高了产品生产效率和产品交付能力，降低了产线人工
需求，提升了清洁生产环境，并利用自动化生产线的规模化生产，有效提升了公
司产品质量性能以及花色纹理的稳定性、一致性，带来公司产品竞争力的整体提
升。
公司自主研发的人造石英石自动化生产线打破了石英石行业传统的手工线、
间歇法只能生产小规格板材的缺点，使得公司具备规格柔性定制生产能力，极大
满足了客户对不同尺寸规格产品的需求，进一步提升了公司的产品竞争力。
公司最新的自动化生产线配备定制化的 MES 生产管理系统，能够在线跟踪
监测各工序的生产情况，记录各生产车间、各工序的在线情况以及各工序的重点
技术指标，以规划生产、提高效率以及品质合格率。同时，公司建立了一整套严
格的技术操作规程，注重员工培训和考核，不断优化生产工艺。这些举措使得材
料、人工、质量等要素都得到完全有效的控制，进一步缩短了产品生产周期，为
产品按期交付能力提供了坚实的保障。
（3）研发设计优势
①研发创新优势
人造石英石作为新兴的建筑装饰材料，一直处在不断的技术更新和技术进步
过程中，生产高品质的人造石英石产品需要较高的技术门槛。公司自成立以来一
直关注并跟踪人造石英石领域的技术发展，在材料性能、花色设计、自动化生产
等领域建立起较为完善的研发体系并取得了一定的研发成果。公司是“国家高新
技术企业”、“省级企业技术中心”、“广东省工程技术研究中心”。截至本发
行保荐书签署日，公司已获得发明专利 18 项，实用新型专利 58 项，计算机软件
著作权 12 项。
公司还积极参与行业相关产品标准的制定，公司副总经理、核心技术人员李
勇是中国石材协会人造石专业委员会专家组组长，截至本发行保荐书签署日，公
司主编或参编多项国家标准、行业标准和地方标准，对我国人造石英石行业技术
成果推广和标准化发展起到了积极的推动作用。
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②花色设计优势
随着人们物质生活水平的提高和室内装饰设计理念的发展，人们对于室内装
饰面材的需求已经从传统上基本的功能性需求上升到对艺术、时尚、个性等层面
的多元化需求，人造石英石产品的色彩、花纹、质感已成为消费者选择的重要标
准。
公司注重将石材的历史文化传承与当前室内设计理念相结合，专注于人造石
英石装饰材料的设计、研发、生产。公司持续对人造石英石的花色、纹理进行原
创性设计和工艺创新，设计理念定位于在模仿天然石材的质地、纹理基础上推陈
出新，产品分为简色、星空、幻彩、匠心四大系列，包含 300 余种花色类型，产
品花色设计优雅美观、质地细腻均匀、触感温润自然，致力于为消费者创造自然、
简洁、时尚、现代的室内生活环境。同时，公司先进的设备和工艺创新能力，可
支持公司产品持续创新。
目前公司已拥有多项与花色设计相关的专利或非专利技术，公司的花色设计
能力在业内享有盛誉，已成为重要的竞争优势。
（4）客户服务优势
公司提出了由“产品制造”向“产品+服务”模式的转变，通过定制化的产
品和服务链接客户，与客户保持密切沟通深入挖掘客户需求，从而更有效地服务
于客户，提升客户满意度。一方面，公司建立了包括：研发定制、板材销售、台
面销售、安装服务（工程类业务）、售后服务在内全方位的客户服务体系，组建
了一支能够及时响应、快速解决问题的专业销售团队，极大地提升了公司的客户
服务能力，显著提高了客户满意度。另一方面，公司与众多的国内一线定制家居
厂商建立了长期合作关系，更能够贴近客户，把握市场流行趋势，满足客户的个
性化需求，不仅能够在较短时间内向客户交付定制化产品，而且能提供长期周到
的定制化服务。
（5）经营管理优势
公司的核心管理团队在人造石英石领域拥有十余年的经营管理经验，是我国
人造石英石行业早期的市场参与者之一，经历了我国人造石英石行业由小到大、
由弱到强的发展历程，对人造石英石行业的发展趋势具有独到的专业判断能力。
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凭借丰富的行业经验和管理能力，公司可以有效把握行业方向，保持产品与服务
的市场竞争力，巩固优势地位。经过十余年的行业深耕，公司已逐步建立起涵盖
原材料采购、生产运营、质量控制、成本管控、市场营销、技术研发、客户服务
和企业文化等全方位的现代化经营管理体系，成为公司长期发展的重要驱动力。
（三）发行人的经营成果、盈利能力分析
报告期内，发行人营业收入分别为 52,858.36 万元、55,486.63 万元、72,460.57
万元和 28,974.38 万元，净利润分别为 10,871.58 万元、13,651.66 万元、14,120.80
万元和 3,767.44 万元，盈利能力较强。
（四）发行人募集资金投资项目分析
公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应，符合本公司及全体股东的利益，具有必要性和可行
性，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策，
有利于提高公司核心竞争力，巩固公司市场地位，为公司可持续发展奠定基础。
八、对本次证券发行的推荐结论
民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人
的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：
1、除本次发行尚需获得中国证监会核准外，中旗新材已就本次发行履行了
其他必要的决策及批准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规
和中国证监会有关规定所载公开发行可转换公司债券的法定条件。
2、中旗新材所处行业具有良好的发展前景，并得到国家相关产业政策的大
力支持，募集资金投向符合国家产业政策要求。
3、本次可转换公司债券的发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐中旗新材公开发行可转换公司债
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券，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李青松
保荐代表人：
王蕾蕾 杜冬波
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐机构内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构法定代表人：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-49
附件：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作
为广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权
王蕾蕾、杜冬波担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持
续督导等工作。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》（证监会公告[2012]4 号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情
况说明如下：
1、最近三年，王蕾蕾、杜冬波作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况
科创板保荐 北京证券交
姓名 主板保荐项目 创业板保荐项目
项目 易所保荐项目
侨银城市管理股份 佛山市金银河智能装备
有限公司（002973） 股份有限公司（300619）
首次公开发行股票 公开发行可转换公司债
王蕾蕾 项目、广东中旗新 券项目、佛山市金银河 无 无
材料股份有限公司 智能装备股份有限公司
（ 001212）首次 公 （300619）向特定对象
开发行股票项目 发行股票项目
杜冬波 无 无 无 无
2、截至本专项授权书签署日，王蕾蕾作为签字保荐代表人申报的主板保荐
项目家数为 1 家，在审项目为广东中旗新材料股份有限公司（001212）主板公开
发行可转换公司债券项目，创业板保荐项目家数为 0 家，科创板保荐项目家数为
0 家，北京证券交易所保荐项目家数为 0 家；杜冬波作为签字保荐代表人申报的
主板在审企业家数为 1 家，在审项目为广东中旗新材料股份有限公司（001212）
主板公开发行可转换公司债券项目，创业板保荐项目家数为 0 家，科创板保荐项
目家数为 0 家，北京证券交易所保荐项目家数为 0 家。
3、最近三年，王蕾蕾、杜冬波两位签字保荐代表人未被中国证监会采取过
监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
4、保荐代表人王蕾蕾、杜冬波熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务
管理、税务、审计等专业知识；最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经
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历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自律组
织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
本公司法定代表人（代行）景忠和本项目签字保荐代表人王蕾蕾、杜冬波承
诺上述情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：
王蕾蕾 杜冬波
保荐机构法定代表人：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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