证券代码：001212             证券简称：中旗新材            公告编号：2023-004



                     广东中旗新材料股份有限公司
                  第二届董事会第八次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况

       1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次
会议通知于 2023 年 2 月 23 日以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
       2、本次会议于 2023 年 2 月 28 日下午 15:00 在公司会议室以现场及通讯表
决方式召开。
       3、本 次 会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
       4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会
议。
       5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

       二、董事会会议审议情况

       （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》

       公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许
可[2023]249 号），核准公司向社会公开发行面值 54,000 万元可转换公司债券，
期限 6 年。
       公司于 2022 年 7 月 25 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券 相关事
宜的议案》，公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如
下：

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    1、发行规模
    本次发行可转债募集资金总额为人民币 54,000 万元，发行数量为 5,400,000
张。

    表决结果： 7    票赞成， 0    票反对，   0   票弃权。

    2、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 3 月 3
日至 2029 年 3 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。

    表决结果： 7    票赞成， 0    票反对，   0   票弃权。

    3、债券利率
    第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.00%、
第六年 2.80%。

    表决结果： 7    票赞成， 0    票反对，   0   票弃权。

    4、初始转股价格
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 30.27 元/股。本次发行的可
转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    表决结果： 7    票赞成， 0    票反对，   0   票弃权。

    5、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 111%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转换公司债券。

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    表决结果： 7    票赞成， 0   票反对，   0   票弃权。

    6、发行方式与发行对象
    （1）发行方式
    本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023 年 3 月 2 日，T-1 日）收市后
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
    本次发行认购金额不足 540,000,000 元的部分由保荐机构（主承销商）包销，
包销基数为 540,000,000 元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定
最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销额为 162,000,000 元。当实际包销比例超过本
次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并
与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最
终包销比例，并及时向中国证监会报告；如果中止发行，发行人和保荐机构（主
承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披
露。
    （2）发行对象
    1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 3 月 2
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
    2）向社会公众投资者网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
    3）本次发行的主承销商自营账户不得参与申购。

    表决结果： 7    票赞成， 0   票反对，   0   票弃权。

    7、向原股东优先配售
    原股东可优先配售的中旗转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 2 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“中旗新材”股份数量按每股配售 4.5812 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每
1 张为一个申购单位。
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    发行人现有总股本 117,871,000.00 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额为 5,399,906 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9983%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执
行，最终优先配售总数可能略有差异。

    表决结果： 7    票赞成， 0       票反对，   0   票弃权。

    8、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年 3 月 9 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 9 月 11 日）起至可转换公司
债券到期日（2029 年 3 月 2 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个
交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

    表决结果： 7    票赞成， 0       票反对，   0   票弃权。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2023-006）。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）
披露的相关公告。

    （二）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

    为保障本次可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定及公司 2022 年第
二次临时股东大会的授权，同意公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司
债券有关的全部具体事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体
事项。公司独立董事对该事项 发表了 独立 意见， 详见 同日在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
     表决结果： 7    票赞成，    0    票反对， 0     票弃权。

    （三）审议并通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账
户的议案》

     同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专
 项存储和使用。同时，授权公司管理层及其授权的指定人员负责与保荐机构民

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生证券股份有限公司及本次募集资金专户存放银行签署募集资金监管协议。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资 讯网（
http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

   表决结果： 7    票赞成， 0    票反对，    0   票弃权。

   三、备查文件

   1、第二届董事会第八次会议决议；
   2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

   特此公告。



                                       广东中旗新材料股份有限公司 董事会
                                                            2023 年 3 月 1 日




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