民生证券股份有限公司

                  关于广东中旗新材料股份有限公司

             2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东中旗
 新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市
 和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
 法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市
 公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关规定，对中旗新材 2023
 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

      一、日常关联交易基本情况

      （一）日常关联交易概述

     公司根据日常经营的实际需要，预计 2023 年度将与关联方即无锡中鑫新材
 料有限公司（以下简称“无锡中鑫”）和天津东弘家居石材制品有限公司（以下
 简称“天津东弘”）发生日常关联交易，主要涉及接受关联人提供劳务事项，预
 计关联交易总金额为 3,000 万元。关联人不存在被列为失信被执行人的情形。

      （二）2023 年度日常关联交易预计金额及类别

     根据公司 2023 年度的经营计划，公司对 2023 年度的日常关联交易基本情况
 预计如下：

                                                                              单位：万元

                                                   合同签订金 截至 2023 年 3
关联交易类                   关联交易   关联交易                             上年发生金
              关联人                               额或预计金 月 31 日已发
    别                         内容     定价原则                                 额
                                                   额（不含税） 生金额

接受关联人                   接受加工服
              无锡中鑫                  市场价格       1,200.00      267.96       608.17
提供的劳务                       务

接受关联人              注   接受加工服
             天津东弘                   市场价格       2,000.00       32.70       468.03
提供的劳务                       务


                                             1
   合计                                             3,000.00         300.66      1,076.20
      注：2023 年 2 月，公司向浙江国聚新材料科技有限公司、程辉转让原全资子公司天津
  东弘 80%股权事项已完成工商变更登记，公司目前持有天津东弘 20%股权。公司董事长周
  军先生曾任天津东弘董事兼经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，天津东
  弘为公司关联方。公司与天津东弘在 2023 年 2 月之前发生的交易不属于关联交易。

      （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                              单位：万元

                                     实际发生                  实际发生额占 实际发生额
关联交易类               关联交易
              关联人                 金额（不含   预计金额     同类业务比例 与预计金额
    别                     内容
                                       税）                        （%）    差异（%）

接受关联人              接受加工服
             无锡中鑫                    608.17     1,200.00          13.00        49.32
提供的劳务                  务

               合计                      608.17     1,200.00          13.00        49.32

                                   公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务
                                   的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金
公司董事会对日常关联交易实际发生情
                                   额和执行进度确定，具有较大的不确定性；公司后续
况与预计存在较大差异的说明
                                   的关联交易预计将谨慎预测，尽量缩小预计和实际发
                                   生的差异。

                                   公司董事会对 2022 年日常关联交易实际发生情况与
                                   预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易
公司独立董事对日常关联交易实际发生 遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合
情况与预计存在较大差异的说明       市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发
                                   现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情
                                   况。


       二、关联方基本情况与关联关系

      （一）无锡中鑫新材料有限公司

      1、基本信息
      名称：无锡中鑫新材料有限公司
      法定代表人：汪光友
      成立时间：2019 年 10 月 25 日
      注册资本：800 万元
      实收资本：800 万元
      注册地址：无锡市锡山区锡北镇泾新路 29 号

                                           2
    统一社会信用代码：91320205MA20A58Q20
    经营范围：工艺石材的加工、销售。许可项目：建筑劳务分包。一般项目：
家具安装和维修服务。
    股权结构：汪光友持股 81%，中旗新材持股 19%。
    截至 2022 年 12 月 31 日，无锡中鑫总资产为 1,902.69 万元，净资产为 452.88
万元；实现营业收入 1,544.54 万元，净利润-132.17 万元。
    2、关联关系说明
    无锡中鑫系公司参股企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条
规定，以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条的规定，与公司构
成关联关系。
    3、履约能力分析
    上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方是依法存续且经营正常的
公司，具有良好的履约能力。
       （二）天津东弘家居石材制品有限公司
    1、基本信息
    名称：天津东弘家居石材制品有限公司
    法定代表人：程辉
    成立时间：2017 年 7 月 10 日
    注册资本：300 万元
    实收资本：300 万元
    注册地址：天津市静海经济开发区 3 号路 21 号
    统一社会信用代码：91120223MA05TEL60D
经营范围：家居用人造石材及其制品加工、销售；家居安装及技术咨询；建筑材
料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    股权结构：根据 2023 年 2 月完成工商变后的持股情况为，浙江国聚新材料
科技有限公司 70%；广东中旗新材料股份有限公司 20.00%；程辉 10.00%。
    截至 2022 年 12 月 31 日，天津东弘总资产为 468.84 万元，净资产为 247.34
万元；实现营业收入 630.70 万元，净利润-149.46 万元。


                                     3
    2、关联关系说明
    2023 年 2 月完成工商变更后，天津东弘家居石材制品有限公司由公司全资
子公司变为公司参股企业。公司董事长周军先生在过去 12 个月内任天津东弘经
理和执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，与公司构
成关联关系。
    3、履约能力分析
    上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方是依法存续且经营正常的
公司，具有良好的履约能力。

    三、关联交易主要内容

   （一）定价原则和依据

   本次日常关联交易在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行，
关联交易的定价方法将参照市场价格，由双方协商确定。

   （二）协议签署情况

   公司与关联方据双方生产经营实际需要，依据交易双方业务发展情况，平等
协商签署了相关协议。

   （三）有效期

   本次日常关联交易预计额度有效期自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31
日止。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司石英石台面的生产方式有自主生产和委托加工方式，为弥补台面自主生
产加工能力不足，满足客户及时供货、快速服务、节省运费等需要，公司选择合
格台面加工外协供应商，协助公司加工台面。公司向无锡中鑫和天津东弘采购加
工服务符合公司经营需求，交易具备合理性。

    上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，
不存在损害公司和股东利益的情形；公司与关联方之间交易属双方日常生产经营


                                   4
中持续性的商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响；公司业务
不会因此交易而对关联方形成依赖或被其控制的情形，不会对公司的独立性构成
不利影响。

    五、本次关联交易事项的审批程序

    公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于
2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该事项予以事前认可，并
发表了同意的独立意见。本次日常关联交易预计的交易金额未超过公司最近一期
经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：中旗新材 2023 年度日常关联交易预计事项已经公
司第二届董事会第九次会议和公司第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事
进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项无需提交股东大会审议，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按
照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和股东
的利益，不会对公司的独立性产生影响。综上所述，保荐机构对公司 2023 年度
日常关联交易预计事项无异议，同意本次日常关联交易预计事项。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    王蕾蕾                  李慧红




                                                 民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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