广东中旗新材料股份有限公司

      独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

     根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法
规、规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为广东中旗新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎原则和独立判断立场，
对公司第二届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：

     一、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

     公司 2023 年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，保证公司业务的连
续性和稳定性，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等的原则进行
交易，定价公允，有利于公司持续良性发展，不存在损害公司和股东，特别是中
小股东利益的情形。关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司的独立性
造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。公司董事会审议该
议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规，同意本次日常关联交
易预计事项。

     二、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

     我们认为，公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修订）《公司章程》《企业会计准则》
等相关规定。该方案综合考虑了公司目前所处的发展阶段、行业特点、盈利规模、
现金流量状况当期资金需求，符合公司《公司首次公开发行股票并上市后股东分
红回报规划》要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。
因此，我们同意本次 2022 年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司 2022
年度股东大会审议。

     三、《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》的独立意
见

     公司在保证日常运营及资金安全的前提下，使用闲置募集资金和自有资金购
买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司现金资产收益，
不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益
的情形。本次关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的审议、表决
程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司增加闲置募
集资金和自有资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司 2022 年度股东大会
审议。

    四、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立
意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们
对 2022 年度募集资金使用、募集资金管理、募集资金专户存储及募集资金项目
进展等事项进行核查，认为 2022 年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    五、《2022 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司的内部控制制度符合相关法律法规及证券监管部门的
要求，适用于公司当前的经营活动。2022 年度公司严格按照公司内部控制制度
的相关规定实施，保证了公司经营管理的规范进行，有利于保持公司稳定发展。
我们认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    六、《关于公司 2023 年续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证
券、期货相关业务执业资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，具有良好的
诚信水平和职业操守，能够在审计工作中保持独立性。在担任公司 2022 年度审
计机构期间，立信恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成
了公司 2022 年度审计的各项工作。公司续聘立信的相关审议、决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意续聘立信为公司 2023
年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2022 年度股东大会审议。
    七、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司的董事及高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实
际经营情况，参照地区、行业的发展水平而确定的。有利于调动公司董事及高级
管理人员的工作积极性，强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公
司及股东利益的情形。其审议、决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律
法规的规定。因此，我们同意上述薪酬方案，并同意将该议案提交公司 2022 年
度股东大会审议。

    八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明的独立意见

    根据《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司对外担保情况及
关联方占用资金情况进行了核查，发表以下独立意见：
    （一）对外担保情况
    公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。报告期内，公司不存在任何形
式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零，因此，公司不存在需要
揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
    （二）控股股东及其他关联人占用资金情况
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资
金往来，不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其它关
联方违规占用公司资金的情况。

    九、关于 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计差异的说明

    我们认为，公司 2022 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异系因正
常的经营行为产生，关联交易实际发生额未超过 2022 年度的预计金额，的说明
符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项
符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东中旗新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：




         刘泽荣                  张利                   胡云林




                                                      2023 年 4 月 19 日