中旗新材：民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见2023-04-20
民生证券股份有限公司
关于广东中旗新材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东中旗
新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关规定，对中
旗新材使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了核查，具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346 号）核准，本公司由主承销商民生证
券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）22,670,000.00 股，
面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 31.67 元，募集资金为人民币
717,958,900.00 元，扣除本次发行费用 88,561,800.00 元（不含税金额）后，实际
募集资金净额为人民币 629,397,100.00 元。上述募集资金到位情况已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司
验资报告》（信会师报字[2021]第 ZL10349 号）。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东中旗新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249 号）核准。公司向
社会公开发行面值总额 54,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
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公司于 2023 年 3 月 3 日公开发行了 540.00 万张可转债，每张面值为 100 元，
募集资金总额为人民币 54,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用 793.77
万元，实际募集资金净额为人民币 53,206.23 万元。上述募集资金已全部存入
公司募集资金专户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 3 月 9
日对公司公开发行可转债的资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字
[2023]第 ZL10032 号《验资报告》。
二、募集资金管理及使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金
截至 2023 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况
如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 累计使用募集资金额 进展情况
中旗（湖北）新材料一期
1 38,700.00 20,692.66 建设中
建设项目
注
2 高明二厂二期扩建项目 7,000.00 6,987.26 已完成
研发中心及信息化建设项
3 6,000.00 996.10 建设中
目
中旗（湖北）新材料二期
4 16,000.00 4.00 建设中
建设项目
合计 67,700.00 28,680.02
注：截至 2023 年 3 月 31 日，高明二厂二期扩建项目累计使用募集资金额包含 1,050.39
万元的永久性补充流动资金。2022 年 10 月份，高明二厂二期扩建项目已达到预定可使用状
态并结项，经第二届董事会第七次会议以及 2022 年第三次临时股东大会审议，同意将上述
项目节余募集资金 1,050.39 万元永久性补充流动资金（最终转出金额以转出当日银行账户余
额为准），用于公司的日常经营所需，详见《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-053）。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2023 年 3 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及
募集资金投资计划如下：
单位：万元
序
项目名称 项目投资额 累计使用募集资金额 进展情况
号
2
罗城硅晶新材料研发开发
1 54,000.00 2,487.70 建设中
制造一体化项目（一期）
合计 54,000.00 2,487.70
注：截至 2023 年 3 月 31 日，罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）累
计使用募集资金 2,487.70 万元，包含了预先用自筹资金投入金额 2,121.76 万元。
公司按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。由于募
集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，部分
募集资金将会出现暂时闲置的情况，公司拟合理利用暂时闲置募集资金进行
现金管理，提高募集资金使用效率。
三、使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
（一）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响影响募集资金投资计划正常进
行、资金安全及正常生产经营的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资
金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟运用
暂时闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好且投资期限不超过 12 个
月的保本型产品。
3、投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况，募集资金投资项目建设进度并考虑保持
充足的流动性，公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生
产经营的前提下，使用不超过人民币 80,000 万元的暂时闲置募集资金进行现
金管理（不超过十二个月），有效期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内滚动使用。
4、实施方式
（1）授权财务负责人在额度范围进行具体投资决策及相关合同文件的签
署，包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资金额、期间、选择产
品品种、签署合同及协议等。
（2）财务部门负责组织进行具体实施。
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（3）投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
5、现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管
理和使用。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文
件的要求及时履行信息披露义务。
（二）使用自有资金进行现金管理的基本情况
为提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正
常经营、不影响资金安全及风险可控的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金适
时购买风险较低、流动性好及收益稳定的金融理财产品。
1、投资额度
闲置自有资金不超过人民币 2 亿元。
2、资金来源
公司购买理财产品所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。
3、投资期限
自 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范
围内可滚动使用。
4、投资品种
为控制风险，投资品种为风险较低、流动性好及收益稳定的金融理财产品，
期限不超过一年，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易
与关联交易》中的证券投资。
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四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然保本型理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影
响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流
动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对公司购买金融理财产品的资金使用与保管情况
进行审计与监督，每个季度对所有金融理财产品投资项目进行全面检查，并根据
谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计
委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融理财产品的情况进行定期或
不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内金融理财情况。
五、对公司的影响
公司本次拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公
司募投项目所需资金正常使用的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目
建设，不会影响公司业务的开展，公司本次对暂时闲置募集资金和自有资金
进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高资产回报率，增加股东回报，
符合公司和全体股东利益，不会影响公司业务的正常开展。
六、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
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公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资
金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 8 亿元（含）暂时闲置募集资金
和 2 亿元（含）自有资金进行现金管理。该事项尚需提交公司 2022 年度股东大
会进行审议。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资
金进行现金管理的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次使用暂时闲置募
集资金和自有资金购买理财产品的事项，有利于提高公司资金使用效率，不会影
响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，
该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意公司使用暂时闲置募集资金
和自有资金购买理财产品的事项。
（三）独立董事意见
公司在保证日常运营及资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金和自有资
金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司现金资产
收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形。本次关于使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品事项的
审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司
使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品，并同意将该事项提交公司
2022 年度股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，民生证券认为：公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管
理事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见，该事项尚
需公司股东大会审议通过。本次使用暂时闲置募集资金和自有闲置资金进行现金
管理事项依法履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规
的要求，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司日常业务的开展，不存在变
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相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，民生证券对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理
事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司使
用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王蕾蕾 李慧红
民生证券股份有限公司
年 月 日
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