北京市中伦律师事务所

关于广东中旗新材料股份有限公司

   公开发行可转换公司债券

   并在深圳证券交易所上市

         的法律意见书




         二〇二三年四月
                        北京市中伦律师事务所

                 关于广东中旗新材料股份有限公司

       公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市

                             的法律意见书

致：广东中旗新材料股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东中旗新材料股份有限公
司（以下简称“中旗新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中旗新材公开发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市项目（下称“本次发行并上市”）的专项
法律顾问。

    发行人于 2023 年 2 月 16 日向中国证监会报送本次发行方案，于 2023 年 3
月 9 日完成本次发行事宜。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中
旗新材公开发行可转换公司债券并上市事宜出具本法律意见书。

    本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持


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的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行
并上市相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：中旗新材提供给本所的与本次
发行相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不
存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，
内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、
许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负
责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

    本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中
有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证或确认。

    本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次发行
并上市的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任
何单位提供。

    在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北
京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债
券出具法律意见书的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新
材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》、《北京市中伦律师
事务所关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》相同的含义。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行事宜出具本法律意见书。


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    一、本次发行并上市的批准和授权

    （一）中旗新材的内部决议和授权

    2022 年 7 月 7 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次
发行的相关议案。

    2022 年 7 月 25 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的议案，包括《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<可转
换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司<公开发行可转
换公司债券预案>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体
承诺的议案》等议案。

    经核查，发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出了批准发行人发行可转
换公司债券并上市的相关决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本
次公开发行可转换公司债券并上市事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、
程序合法有效。

    （二）中国证监会的核准

    2023 年 2 月 3 日，中旗新材取得中国证监会出具的《关于核准广东中旗新材
料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2023﹞249 号），
核准公司向社会公开发行面值总额 54,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。

    综上，本所律师认为，中旗新材本次发行并上市已依法履行了必要的内部决
策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行并上市已经取得中国证监会的核准，
发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

    二、本次发行并上市的主体资格

    1. 经核查，发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深圳证券交易所上



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市交易的股份有限公司，证券简称“中旗新材”，股票代码 001212。公司成立于
2007 年 3 月 27 日，于 2018 年 9 月 29 日整体变更为股份有限公司。2021 年 7 月
8 日，经中国证监会证监许可[2021]2346 号《关于核准广东中旗新材料股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人首次公开发行股票不超过 2,267 万
股并于 2021 年 8 月 23 日上市交易。

    发行人目前持有佛山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，根据营业执照、
发行人公告的信息及本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站查询，截至
本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

 名称               广东中旗新材料股份有限公司

 统一社会信用代码   91440600564536724H

 类型               股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

 住所               佛山市高明区明城镇明二路 112 号

 法定代表人         周军

 注册资本           11,787.10 万元

 成立日期           2007 年 3 月 27 日
                    开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、五金交电、人
                    造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、销售：石材设备；
 经营范围           石材产品安装；品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国
                    家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
 经营期限           至无固定期限

    2. 经核查，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、
行政规章、规范性文件及发行人章程规定需终止的情形。

    综上，本所律师认为，发行人系合法成立且在深圳证券交易所上市的股份有限
公司，具备法律、法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行并上市的主体
资格。

    三、本次发行的实质条件

    根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条



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件，具体如下：

   （一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件

    1．发行人于 2022 年 7 月 25 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行
可转换公司债券方案>的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并在债
券募集办法中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

    2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

   （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件

    1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董
事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十五条第一款第一项之规定。

    2．根据《募集说明书》、《审计报告》、2022 年半年度报告，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为
10,601.51 万元、12,488.98 万元、13,034.69 万元、3,573.67 万元，最近三年实现
的平均可分配利润为 12,881.29 万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

    3. 根据《审计报告》、《募集说明书》以及本所律师核查，2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年半年度，发行人合并报表的资产负债率为 17.76%、
18.53%、13.68%、11.32%；每股经营活动现金流量为 1.54 元、1.88 元、1.77 元、
0.18 元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公
厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证券法》第十
五条第一款第三项之规定。




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    4. 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议文件、《募集说明书》，本
次债券募集资金拟用作中旗新材-罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目一期
建设项目，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十五条第二款之
规定。

   （三）本次发行符合《证券发行管理办法》规定的实质性条件

    根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人于 2023 年 2 月 16 日向中国证
监会报送本次发行方案，于 2023 年 3 月 9 日完成本次发行。本所律师根据发行
人报送本次发行方案当时有效的《证券发行管理办法》相关规定，对发行人本次
发行的实质性条件进行了核查，具体情况如下：

    1．本次发行符合《证券发行管理办法》第六条的规定

    （1）根据发行人现行公司章程，该章程系根据《公司法》、《上市公司章
程指引》等法律法规依法制定，经股东大会审议通过，合法有效。发行人设置了
股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了董事会专门委员会和独立董事工
作制度，且各机构能够依法有效履行职责，符合《证券发行管理办法》第六条第
一款第（一）项之规定。

    （2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告（信
会师报字[2022]第 ZL10142 号），发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司
运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷，符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（二）项之
规定。

    （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺、开具的守法证明，
以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月
内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第六条第一款第
（三）项之规定。

    （4）根据发行人的承诺，以及本所律师核查，发行人的控股股东为珠海羽


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明华、实际控制人为周军，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在人
员、资产、财务方面分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《证券发
行管理办法》第六条第一款第（四）项之规定。

    （5）根据《审计报告》、2022 年半年度报告及发行人的承诺，发行人最近
12 个月内不存在违规担保的行为，符合《证券发行管理办法》第六条第一款第
（五）项之规定。

    2．本次发行符合《证券发行管理办法》第七条的规定

    （1）根据《募集说明书》、《审计报告》、2022 年半年度报告，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为
10,601.52 万元、12,488.98 万元、13,034.69 万元、3,573.67 万元，报告期内连续
盈利，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第（一）项之规定。

    （2）根据《审计报告》、2022 年半年度报告及说明，发行人现有主营业务
为人造石英石装饰材料的研发、生产、销售及服务，盈利来源为主营业务收入且
相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《证券发行管
理办法》第七条第一款第（二）项之规定。

    （3）根据《审计报告》、2022 年半年度报告及说明，发行人现有主营业务
或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场
前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合
《证券发行管理办法》第七条第一款第（三）项之规定。

    （4）根据《募集说明书》、2022 年半年度报告、发行人历次三会文件、发
行人的声明及董事监事高级管理人员出具的承诺，发行人高级管理人员和核心技
术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化，符合《证券发行管理办法》
第七条第一款第（四）项之规定。

    （5）根据发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软
件著作权登记证书、对外投资合同等重要资产相关资料，发行人的声明，以及本
所律师核查，发行人拥有的房地产通过购买或自建取得，商标、专利、计算机软


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件著作权通过受让或自行研发申请取得，对外投资通过股权转让或增资方式取得，
发行人现有重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第一款第
（五）项之规定。

    （6）根据《募集说明书》、《审计报告》、2022 年半年度报告及说明，发
行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符
合《证券发行管理办法》第七条第一款第（六）项之规定。

    （7）发行人于 2021 年 8 月 23 日首次公开发行股票并在深圳证券交易所上
市，除此外，最近二十四个月内不存在其他公开发行证券的情况；根据 2021 年
《审计报告》，发行人发行当年的营业利润为 16,227.76 万元，发行上年的营业
利润为 15,909.87 万元，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形，
符合《证券发行管理办法》第七条第一款第（七）项之规定。

    3．本次发行符合《证券发行管理办法》第八条的规定

    （1）根据《审计报告》、2022 年半年度报告及说明，发行人会计基础工作
规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；发行人资产质量良好；
发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家
有关企业会计准则的规定，最近三年及一期资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形，符合《证券发行管理办法》第八条第一款第（一）至第（四）
项之规定。

    （2）根据发行人 2018 年度利润分配方案、2019 年度利润分配方案、2020
年度利润分配方案、2021 年年度权益分派实施公告，以及《审计报告》，发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利
润分别为 10,871.58 万元、13,651.66 万元、14,120.63 万元，最近三年实现的平均
可分配利润为 12,881.29 万元。发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《证券发行管理办
法》第八条第一款第（五）项之规定。



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    4．本次发行符合《证券发行管理办法》第九条的规定

    根据发行人《审计报告》、出具的声明，主管部门出具的证明，以及本所律
师核查，发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等方面的法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家
其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券发行管理办法》第九条的规
定。

    5．本次发行符合《证券发行管理办法》第十条的规定

    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》，
发行人本次发行募集资金拟用于投资罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目
（一期）。募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不会
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行
人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账
户，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。

    6．本次发行符合《证券发行管理办法》第十一条的规定

    根据发行人及现任董事、监事、高级管理人员的承诺及本所律师核查，发行
人不存在如下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）最近 12
个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）公司及其控股股东或实际控制人最
近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）公司或其现任董
事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
《证券发行管理办法》第十一条的规定。



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    7．本次发行符合《证券发行管理办法》第十四条的规定

    根据发行人 2019 年度审计报告、2020 年度审计报告、2021 年度审计报告，
发行人最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率分别为 22.57%、24.37%、15.91%，
平均不低于 6%；发行人截至 2022 年 6 月 30 日的净资产为 137,019.69 万元，本
次发行规模不超过 54,000 万元，发行完成后，发行人的累计债券余额不超过最
近一期末净资产的 40%；发行人最近三个会计年度经审计的合并报表中归属于母
公司股东的净利润分别为 10,871.58 万元、13,651.66 万元、14,120.63 万元，最近
三年实现的平均可分配利润为 12,881.29 万元，年均可分配利润不少于公司债券
1 年的利息，符合《证券发行管理办法》第十四条的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）发行人本次发行已获公司内部必要的批准和授权，已取得中国证监会
的核准；

    （二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份
有限公司，具备本次发行的主体资格；

    （三）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件；

    （四）发行人本次发行后在深交所上市尚须取得深交所审核同意。



    本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）


    负责人：                                经办律师：
               张学兵                                     全 奋


                                            经办律师：
                                                          邵    芳


                                            经办律师：
                                                          刘    杰




                                                         年      月   日




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