浙江天册律师事务所
关于
杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 法律意见书
目录
目录 ....................................................................................................................................... 1
释义 ....................................................................................................................................... 3
第一部分 引言 ..................................................................................................................... 6
一、 本所及经办律师简介 ........................................................................................... 6
二、 制作本法律意见书的工作过程 ........................................................................... 7
三、 本所律师声明及承诺 ........................................................................................... 8
第二部分 正文 ................................................................................................................... 10
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 12
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 13
四、 发行人的设立 ..................................................................................................... 18
五、 发行人的独立性 ................................................................................................. 19
六、 发起人和股东 ..................................................................................................... 20
七、 发行人的股本及演变 ......................................................................................... 25
八、 发行人的业务 ..................................................................................................... 35
九、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 36
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................. 37
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 38
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 38
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 39
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 39
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 40
十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 40
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 41
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 41
十九、 发行人业务发展目标 ..................................................................................... 44
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 44
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 46
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二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ................................................................. 47
二十三、 结论 ............................................................................................................. 62
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释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/和泰机电/发行人 指 杭州和泰机电股份有限公司
发行人前身杭州和泰机电工业有限公司，曾用名
和泰有限 指
“萧山和泰机电工业有限公司”
杭州和泰控股有限公司，曾用名“杭州培信投资有
培信投资/和泰控股 指
限公司”
海泰精华 指 杭州海泰精华创业投资合伙企业（有限合伙）
和泰链运 指 杭州和泰链运机械科技有限公司
杭州和泰输送设备有限公司，曾用名“杭州创泰机
和泰输送 指
械有限公司”
和泰链条 指 杭州和泰链条有限公司
和泰工贸 指 杭州和泰机电工贸有限公司
宝灵总公司 指 杭州宝灵实业总公司
杭州恒泰房地产开发有限公司，由宝灵总公司改制
宝灵有限 指 而来，曾用名“杭州宝灵实业有限公司”“萧山恒
泰房地产开发有限公司”
海泰精英 指 杭州海泰精英创业投资有限公司
杭州琳控物资贸易有限公司，由萧山进相机厂改制
而来，曾用名“萧山和泰进相机制造有限公司”
和泰机械/琳控贸易 指
“萧山市和泰机械设备有限公司”“杭州和泰机械
设备有限公司”
杭州市萧山区人民政府宁围街道办事处，原为“杭
宁围街道办 指
州市萧山区宁围镇人民政府”
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关
《国办通知》 指
工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）
《管理办法》 指 《 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 （ 2020 修
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订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
发行人现行有效的《杭州和泰机电股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
经发行人 2020 年年度股东大会审议通过，并将于公
《公司章程（草案）》 指 司股票发行上市后生效的《杭州和泰机电股份有限
公司章程（草案）》
发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股
本次发行上市/本次发行 指
票并在深圳证券交易所主板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券 指 民生证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 浙江天册律师事务所
中联 指 天津中联资产评估有限责任公司
本所为本次发行上市出具的“TCLG2021H1550 号”
《律师工作报告》 指
《律师工作报告》
发行人为本次发行上市编制的《杭州和泰机电股份
《招股说明书》 指
有限公司首次公开发行股票招股说明书》
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕10008
《审计报告》 指
号”《审计报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2021〕10009
《内部控制鉴证报告》 指 号”《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的
鉴证报告》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
报告期末 指 2021 年 6 月 30 日
元 指 人民币元
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注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入
所致。
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关于杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1347 号
致：杭州和泰机电股份有限公司
浙江天册律师事务所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律
顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律法规、《国办通知》、中国证监会发
布的《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定和深交所发布的《上市规则》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次
发行上市出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场A座
11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码： 310007 ，电话号码： 0571-8790 1111 （ 总
机），传真：0571-8790 1500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有
400 余名专业人员。本所获有中国司法部授予的“部级文明律师事务所”称号和中
华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”称号。
本所为发行人本次发行上市出具《律师工作报告》及本法律意见书的签字律师
为赵琰律师、方梦圆律师。
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赵琰律师于 2006 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，从业
以来无违法违规记录。
方梦圆律师于 2015 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所律师，从业
以来无违法违规记录。
二、 制作本法律意见书的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据
发行人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与发行人
本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具《律师工作报告》及本法律意见
书。
为出具《律师工作报告》及本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及
其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》及本法律意
见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体
资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业
务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的
重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、
发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行
人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方
面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨
论。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律
师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要
的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、
实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重
要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验
或进一步复核的结果构成本所律师出具《律师工作报告》及本法律意见书的基础。
此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门
给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具《律师工
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作报告》及本法律意见书的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构
协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工
作，本所律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报告》和本法律意见书。《律
师工作报告》和本法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对《律师
工作报告》和本法律意见书进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向贵所律师提供了为出
具本次发行上市法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、准
确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响贵
所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已
向贵所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料
或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、 本所律师声明及承诺
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意
见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律
师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一
般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资
报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为
发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评
估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证。保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票
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并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会以及深圳证券交易所
审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全
部自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内
容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 本次发行上市的批准
发行人于 2021 年 9 月 3 日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》等相关议案并同意将该
等议案提交发行人 2021 年第二次临时股东大会审议。
发行人于 2021 年 9 月 18 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》等议案，同意发行
人首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市。本次发行的具体方案如下：
（1）发行股票种类及每股面值：境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面
值为人民币 1 元。
（2）发行股票数量、占发行后总股本的比例及老股转让方案：本次公司公开发
行的股份数量不超过 1,616.68 万股，且不低于本次发行后股份总数的 25%。本次发
行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。具体发行数量由股东
大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）按照中国证监会审核通过的额度范围
内协商确定。
（3）发行对象及上市地点：发行对象为在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者或中国证监会规定的其他对象（国家法律、法规禁止购买者除外）。公
司股票公开发行后拟在深圳证券交易所主板上市。
（4）发行方式：本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投
资者发行，不进行网下询价和配售。
（5）发行定价方式：本次发行采用直接定价方式。
（6）募集资金用途：本次发行募集资金拟用于以下项目：
项目总投资额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产 300 万节大节距输送设备链条智能制
1. 55,153.97 55,153.97
造项目
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项目总投资额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
2. 卸船提升机研发及产业化项目 9,884.56 9,884.56
3. 提升设备技术研发中心建设项目 7,872.38 7,872.38
合计 72,910.91 72,910.91
（7）发行费用的承担：根据最终确定的发行方案，本次发行的承销费以及其他
发行费用由公司承担。
（8）决议有效期：本次公开发行股票并上市方案决议有效期为 12 个月，自议
案经公司股东大会审议通过之日起计算。
1.2 本次发行上市的授权
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》，授权董事会向证券
监管机构就公开发行股票提出申请并授权公司董事会全权处理公司本次公开发行股
票并上市相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会
公众公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类
及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间
等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明
书及其他有关文件；
（4）根据公司实际情况或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求，
调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改公司章程（草案）；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
（7）聘用中介机构、确认和支付与本次公开发行股票相关的公司各项费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
前述授权的有效期为 12 个月，自议案经公司股东大会审议通过之日起计算。在
股东大会的上述授权基础上，公司董事会授权董事长办理上述与本次发行上市相关
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之具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进
行通报。
1.3 查验与结论
本所律师列席了发行人 2021 年第二次临时股东大会，并书面查阅了发行人第一
届董事会第六次会议及 2021 年第二次临时股东大会相关会议文件的原件。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人股东大会作出批准股票发行上市的决议符合法定程序；
（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的
内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合
法有效；
（4）根据《国办通知》，发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人
本次发行的核准以及深交所关于本次发行后发行人股票上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
经本所律师核查，发行人系由和泰有限整体变更设立的股份有限公司，由和泰
控股、海泰精华、徐青、徐英共同发起设立。
发行人现持有统一社会信用代码为“913301092556918005”的《营业执照》，
注册资本为 4,850 万元，法定代表人为徐青，经营范围为“机电产品制造，加工；
机电配件批发，零售；自产产品的出口业务和自用产品的进口业务（法律禁止的除
外，法律法规限制的取得许可方可经营）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据《公司章程》和本所律师核查，发行人为合法存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人发行上市的限制性条款
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经本所律师核查，发行人的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的
重大合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规
定。
2.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，书面审查了发
行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发的文
件，书面审查了发行人的《公司章程》、股东大会决议及发行人对外签署的重大合
同文件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法
定代表人进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人具有本次发行上市的主体资格；
（2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形；
（3）发行人的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的重大合同文件
或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
3.1.1 经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事
会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行其职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.1.2 根据《审计报告》并经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年连
续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
3.1.3 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3.1.4 经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人承诺，发行人及
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其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行新股的条件
3.2.1 主体资格
3.2.1.1 经本所律师核查，发行人系由和泰有限整体变更设立的股份有限公司，
依法设立且合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
3.2.1.2 发行人前身和泰有限于 1995 年 6 月 23 日注册成立。2020 年 11 月 9
日，和泰有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。追溯至和泰有限成
立之日，公司持续经营时间在 3 年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3.2.1.3 根据《审计报告》以及天健出具的“天健验〔2020〕550 号”《验资报
告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人 2020 年 11 月 9 日整体变更为股份有
限公司前的原有资产已由发行人合法承继。股份公司成立后，因对原会计处理进行
追溯调整更正导致股改基准日净资产增加，股改基准日净资产调整事宜已经全体发
起人确认并经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。经发行人确认并经本所
律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，发行人
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.1.4 经发行人确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规
定。
3.2.1.5 经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第
十二条的规定。
3.2.1.6 经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十三条的规定。
3.2.2 规范运作
3.2.2.1 经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事
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会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
3.2.2.2 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十
五条的规定。
3.2.2.3 经发行人和发行人的董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
3.2.2.4 根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
3.2.2.5 经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条
规定的下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.2.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人
确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的
规定。
3.2.2.7 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人有严格的
资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《管理办法》第二十条的规定。
3.2.3 财务与会计
3.2.3.1 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人资产质量
良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
3.2.3.2 根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人
的内部控制在所有重大方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报
告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3.2.3.3 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
3.2.3.4 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人编制财务
报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符
合《管理办法》第二十四条的规定。
3.2.3.5 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人已完整披
露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过
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关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
3.2.3.6 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人符合《管
理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）最近 3 个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数且累计超过人
民币 3,000 万元；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的无形资产（扣除土地使用权后）占
净资产的比例不高于 20%；
（5）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
3.2.3.7 根据发行人及其子公司和泰输送、和泰链条、和泰链运所在地的税务机
关出具的《纳税证明》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人依法纳税，各项
税收优惠符合法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《管理办法》第二十七条的规定。
3.2.3.8 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《管理办法》第二十八条的规定。
3.2.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件，并经发行人确认及
本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情
形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3.2.3.10根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在
《管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实质
条件的相关规定，结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》等文件披露的相应内
容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，根据具体事项的
核查所需而单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核
查方式进行了查验。
经核查，本所律师认为：发行人符合《证券法》及《管理办法》等相关条款所
规定的发行人本次发行上市之实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系由和泰有限整体变更设立的股份有限公司。
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了中联及天
健为发行人整体变更设立而出具的评估报告、审计报告和验资报告等文件的原件，
查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议书》《<发起人协议书>之补充协议》
《杭州和泰机电股份有限公司章程》等文件，书面审查了和泰有限为整体变更股份
有限公司召开的发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议以及
第一届监事会第一次会议的全套文件。
经核查，本所律师认为：
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（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，发行人的设立行为履行了适当的法律程序，为依法设立的
股份有限公司；
（2）全体发起人签署的《发起人协议书》及《<发起人协议书>之补充协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜
在纠纷；
（3）发起人投入发行人的资产已经评估、审计，发行人的设立已履行了验资手
续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师比照《管理办法》及《编报规则》关于发行人业务、资产、人员、机
构、财务等方面的独立性要求，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要
的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查：
对于业务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、主
要客户和主要供应商与发行人之间的商业交易模式、发行人及其子公司与关联方各
自实际从事的业务范围及报告期内关联交易的情况。本所律师查阅了发行人与其主
要客户和主要供应商在报告期内的重大合同，并就发行人各主要关联方的法律情
况、与发行人及其子公司的关联交易情况等事宜进行了调查。
对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要有形资
产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所律师查阅
了发行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书、相关合同及支付凭证，关注了
该等资产的取得方式，向有关的权属登记机关作了查证，并通过互联网进行了独立
查询。
对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用工及薪
酬制度等人事方面的情况，关注了发行人实际控制人所控制的其他企业的管理层任
职情况。本所律师查询了发行人及其子公司、发行人实际控制人及其控制的其他企
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业的管理层任职备案情况，抽查了发行人及其子公司高级管理人员的劳动合同或聘
用协议书，取得并查阅了发行人及其子公司社会保险、住房公积金登记缴纳相关资
料，并就发行人及其子公司的人事管理情况与发行人相关负责人进行了确认。
对于机构独立性，本所律师现场考察了发行人及其子公司的经营场所，查阅了
其内部管理制度，并就发行人实际控制人控制或参股的其他企业的经营情况与发行
人实际控制人进行了确认。
对于财务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在财务内控制度、财务人
员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等方面
的情况。本所律师结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》等文件，查阅了发行人
及其子公司财务人员的劳动合同，抽查了发行人实际控制人、现任董事（除独立董
事外）、监事、高级管理人员报告期内的银行流水并对发行人的财务负责人就相关
事项进行了确认。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场自主
经营的能力；
（2）发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位及其他
关联方。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料，发行人的发起人为和泰控股、海泰精华、徐青及
徐英。发行人设立时，各发起人的持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 股份（万股） 持股比例
1. 和泰控股 3,900 80.41%
2. 海泰精华 850 17.53%
3. 徐青 51 1.05%
4. 徐英 49 1.01%
合计 4,850 100.00%
6.1.1 徐青
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徐青，男，中国国籍，具有加拿大永久居留权，住址为杭州市滨江区浦沿街道
******，身份证号码为3402111966********。
6.1.2 和泰控股
和泰控股成立于2011年5月3日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为“91330109571499431N”的《营业执照》，住所为萧山区宁围街
道宁新村，法定代表人为徐青，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
注册资本为1,233万元，经营范围为“一般项目：控股公司服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，和泰控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 徐青 628.83 51.00%
2. 冯以琳 604.17 49.00%
合计 1,233.00 100.00%
和泰控股已出具承诺函，其直接或间接持有的发行人股份均属于其所有，不存
在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情
形。
经本所律师核查，和泰控股依法存续，不存在根据法律或者其章程的规定需要
终止经营的情形，具有担任股份有限公司发起人、股东的法定资格。
本所律师查阅了和泰控股的工商登记资料和和泰控股出具的书面说明，和泰控
股的股东徐青系公司实际控制人，冯以琳系徐青的外甥女，其出资均来自其自有资
金（其中冯以琳所持股权系从其母徐英处受赠取得，徐英对和泰控股的出资来自其
自有资金）。和泰控股不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘
请基金管理人进行投资管理，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述法律法规的规
定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人登记程序。
6.1.3 海泰精华
海泰精华成立于2020年7月24日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为“91330109MA2J08TQ75”的《营业执照》，住所为浙江省杭州
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浙江天册律师事务所 法律意见书
市萧山区宁围街道皓月路159号诺德财富中心1幢3103室，执行事务合伙人为单春
妙，企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为3,000万元，经营范围为“一般项目：
创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，海泰精华各合伙人持有的合伙份额情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 单春妙 普通合伙人 66.88 2.2293%
2. 徐青 有限合伙人 653.045 21.7682%
3. 徐英 有限合伙人 627.435 20.9145%
4. 童建恩 有限合伙人 563.20 18.7733%
5. 刘雪峰 有限合伙人 380.16 12.6720%
6. 周新策 有限合伙人 117.92 3.9307%
7. 田美华 有限合伙人 70.40 2.3467%
8. 简亮仁 有限合伙人 70.40 2.3467%
9. 戚恩惠 有限合伙人 56.32 1.8773%
10. 田斌 有限合伙人 51.04 1.7013%
11. 谭涛 有限合伙人 45.76 1.5253%
12. 过土顺 有限合伙人 40.48 1.3493%
13. 汤八军 有限合伙人 40.48 1.3493%
14. 沈炯明 有限合伙人 38.72 1.2907%
15. 林上发 有限合伙人 35.20 1.1733%
16. 曾国培 有限合伙人 35.20 1.1733%
17. 倪慧娟 有限合伙人 35.20 1.1733%
18. 高佳乐 有限合伙人 10.56 0.3520%
19. 刘振军 有限合伙人 7.04 0.2347%
20. 陆万锋 有限合伙人 5.28 0.1760%
21. 许亚芳 有限合伙人 5.28 0.1760%
22. 乔磊 有限合伙人 5.28 0.1760%
23. 许小军 有限合伙人 3.52 0.1173%
24. 徐军 有限合伙人 3.52 0.1173%
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浙江天册律师事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
25. 李兵 有限合伙人 3.52 0.1173%
26. 周岭强 有限合伙人 3.52 0.1173%
27. 赵渠渠 有限合伙人 3.52 0.1173%
28. 黄虎 有限合伙人 3.52 0.1173%
29. 余利国 有限合伙人 3.52 0.1173%
30. 贺炎玲 有限合伙人 3.52 0.1173%
31. 胡华升 有限合伙人 3.52 0.1173%
32. 汪志坚 有限合伙人 3.52 0.1173%
33. 朱献波 有限合伙人 3.52 0.1173%
合计 3,000.00 100.0000%
本所律师对海泰精华各合伙人进行了访谈并取得了各合伙人的书面确认，各合
伙人间接持有的和泰机电股权权属清晰，不存在代持等未披露的股权安排，不存在
权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响或潜在影响和泰机电股权结构的事项或特殊安
排。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
（1）除徐英外，海泰精华的全体合伙人均系发行人之员工，并与发行人或其子
公司签署了劳动合同或聘用协议书。徐英系实际控制人徐青的姐姐、一致行动人，
曾系发行人之员工，目前已退休。
（2）根据海泰精华有限合伙人的确认，海泰精华的有限合伙人与发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的关系如下表所示：
合伙人姓名 关联关系
徐青 发行人之实际控制人、董事长
发行人之实际控制人徐青的姐姐、一致行动人，和泰控股股东
徐英
冯以琳的母亲
刘雪峰 发行人之副董事长、总经理
发行人之董事、副总经理、财务负责人，发行人之实际控制人
童建恩
徐青的表兄
田美华 发行人之董事、董事会秘书
谭涛 发行人之监事
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浙江天册律师事务所 法律意见书
倪慧娟 发行人之监事会主席
李兵 发行人之职工代表监事
本所律师查询了海泰精华的工商登记资料、海泰精华的合伙协议，查询了中国
证券投资基金业协会网站，核查了海泰精华出具的书面说明。海泰精华系发行人员
工持股平台，其自成立之日起至本法律意见书出具之日仅对发行人进行投资，其合
伙人全部为公司员工（其中徐英系实际控制人的一致行动人，曾系公司员工）。海
泰精华不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进
行投资管理，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述法律法规的规定履行私募投资基
金备案程序或私募投资基金管理人登记程序。
6.1.4 徐英
徐英，女，中国国籍，具有美国永久居留权，住址为杭州市萧山区城厢街道
******，身份证号码为3301211960********。
6.2 发行人目前的股东
经本所律师核查，自和泰有限整体变更设立为股份有限公司后至本法律意见书
出具之日，发行人股东及股权结构未发生变化。
6.3 发行人的实际控制人
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，徐青直接持
有发行人51万股股份，并通过持有和泰控股51%的股权间接控制和泰控股所持有的
发 行 人3,900 万股股份 ，合计控 制发行人 3,951 万股股份 ，占发 行 人股本总额 的
81.46%，并担任发行人董事长，系公司的实际控制人。此外，徐青还持有员工持股
平台海泰精华21.7682%的合伙份额。
2017 年 9 月 15 日，徐青与徐英、冯以琳签署了《关于杭州和泰机电工业有限
公司之一致行动协议》，约定徐英、冯以琳就和泰机电的相关事宜与徐青保持一致
行动，最终以徐青的意见为准。
徐英系徐青的姐姐，直接持有发行人 49 万股股份，并持有员工持股平台海泰精
华 20.9145%的合伙份额；冯以琳系徐英的女儿，持有和泰控股 49%的股权。冯以琳
的基本情况如下：
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浙江天册律师事务所 法律意见书
冯以琳，女，中国国籍，汉族，1995年3月出生，具有美国永久居留权，住址为
杭州市萧山区闻堰街道******，身份证号码为3390061995********。
结合徐青、徐英、冯以琳的上述持股情况，综合考虑发行人最近三年内的股本
结构变动情况、三人之间的亲属关系、三人在发行人的任职及经营管理决策中发挥
的实际作用，本所律师认为，发行人的实际控制人为徐青，且最近三年未发生变
更。
6.4 根据发行人设立时由天健出具的“天健验〔2020〕550 号”《验资报告》，
并结合经由全体发起人确认并经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的折股
净资产金额调整（增加）事宜，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.5 查验与结论
本所律师查询了发行人发起人、股东的工商登记资料或身份证明文件，查阅了
与发行人设立相关的验资报告，查阅了发行人报告期内股东（大）会、董事会、监
事会决议等文件并与发起人及海泰精华各合伙人进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
（1）在整体变更设立股份公司时，发起人均系具有民事权利能力和完全民事行
为能力的中国境内自然人或中国境内企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任
发起人或进行出资的资格。发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发行人股东或进行出资的资格；
（2）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定；
（3）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在实质法律障碍；
（4）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在实质
法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
7.1 和泰有限的股本演变
7.1.1 1995 年，和泰有限设立
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浙江天册律师事务所 法律意见书
发行人前身系一家成立于 1995 年 6 月 23 日的有限责任公司，设立时公司名称
为“萧山和泰机电工业有限公司”，注册资本为 333 万元。
公司设立时，股东宝灵总公司、萧山进相机厂系集体所有制企业，就其投资设
立公司事宜，宝灵总公司、萧山进相机厂已于 1995 年 6 月分别取得主管机关萧山市
宁围镇人民政府工业办公室（以下简称“宁围镇工办”）、萧山市义盛镇工业办公
室（以下简称“义盛镇工办”）批示同意。
根据公司设立时的公司章程，公司注册资本为 333 万元，其中股东宝灵总公司
出资 100 万元（部分款项预先用于土地报批），徐长法出资 196 万元，萧山进相机
厂出资 12 万元（设备及现金），和泰工贸出资 25 万元（现金及设备）。
1995 年 6 月 20 日，萧山市审计师事务所出具《注册资金验证资信证明书》，
经该所验资证明，公司实有注册资金 333 万元，其中，流动资产 172 万元，固定资
产 161 万元。
设立时，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
注
1. 徐长法 196 59
2. 宝灵总公司 100 30
注
3. 和泰工贸 25 7.5
4. 萧山进相机厂 12 3.5
合计 333 100
注：徐长法系徐青、徐英的父亲。和泰工贸系江浩、徐长法、徐英、裘凤彩（系徐青、徐
英的母亲）投资设立的有限责任公司。
本所律师注意到，当时公司章程和萧山市审计师事务所出具的《注册资金验证
资信证明书》中的出资约定和实际情况存在一定的差异。根据公司的原始财务凭证
并经本所律师访谈发行人当时的财务人员，公司设立时，全体股东的出资实际上均
为现金出资，但部分现金出资在形式上表现为股东替公司垫付的土地征用费及在建
工程款项，垫付资金所形成的土地、设备及在建工程已投入公司。本所律师还注意
到，因当时公司财务管理规范意识不强，股东垫付的 159 万元款项未保留发票或收
据等入账凭证，但就该等未能取得凭证的垫付款项所形成的固定资产，在发行人整
体变更设立股份公司前已折旧摊销完毕，且发行人控股股东和泰控股也已出具承
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浙江天册律师事务所 法律意见书
诺：“若和泰机电设立时的注册资本被认定为未实缴到位的，则差额部分由本公司
补足；若因设立时出资不规范给和泰机电造成损失的，该等损失均由本公司予以补
偿。”杭州市萧山区人民政府也已出具《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其
历史股东有关事项的批复》：“1995 年，萧山和泰机电工业有限公司（以下简称
‘公司’）设立时全体股东的出资均为现金出资，股东对公司的 333 万元出资均已
到位，出资合法有效，股权界定清晰确定，不存在纠纷或潜在纠纷。”发行人也未
因该等出资差异而受到行政处罚。因此，本所律师认为，尽管和泰有限设立时股东
实际出资与公司章程及验资证明存在差异，但该等差异并不影响股东出资的真实
性，亦未导致目前股东出资存在不实，不会对本次发行上市构成实质障碍。
7.1.2 1997 年，第一次股权转让
1997 年 8 月 10 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意萧山进相机厂将
其拥有的公司 12 万元出资以 12 万元的价格转让给徐长法，和泰工贸将其拥有的公
司 25 万元出资以 25 万元的价格转让给徐长法。
1997 年 8 月 10 日，萧山进相机厂、和泰工贸分别与徐长法签署《股权转让协
议书》，就上述股权转让作出约定。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 徐长法 233 70
2. 宝灵总公司 100 30
合计 333 100
1999 年 3 月，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
经本所律师核查，转让方萧山进相机厂的转制资产已于 1997 年 6 月 25 日公开
拍卖，并于 1997 年 9 月 23 日改制为萧山和泰进相机制造有限公司，股东为徐长法
（持股 60%）、徐勇（持股 40%），徐勇系徐长法的儿子，徐英、徐青的兄弟，原
萧山进相机厂已于 1997 年 9 月 23 日注销。同时本所律师注意到，义盛镇工办“义
镇工发[1997]35 号”《资产评估报告》中仅列明了萧山进相机厂的固定资产、材料
和产成品，而未列明萧山进相机厂的债权债务及对外投资。但根据杭州市萧山区人
民政府义蓬街道办事处（注：义盛镇和头蓬镇于 2001 年合并为义蓬镇，并于 2009
年撤销义蓬镇建制并设立义蓬街道，由杭州市萧山区人民政府直辖）出具的《杭州
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浙江天册律师事务所 法律意见书
市萧山区人民政府义蓬街道办事处对杭州和泰机电工业有限公司及其历史股东有关
事项的核查确认》：“因当时评估人员的认识问题，资产评估报告中仅列明了固定
资产、材料和产成品，而未列明萧山进相机厂的债权债务及对外投资，但实际评估
资产已包括萧山进相机厂全部债权债务及对外投资； 1997 年萧山进相机厂企业
资产拍卖合法有效，未造成集体资产流失，萧山进相机厂相关资产自受让人缴纳拍
卖款后已由受让人所有。萧山进相机厂将其拥有的公司股权转让给徐长法时，
萧山进相机厂所拥有的公司股权已不是集体资产，前述股权转让合法有效；上述出
资及股权转让未造成集体资产流失，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。”杭州市
萧山区人民政府也已出具《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东有关
事项的批复》：“1997 年，公司股东萧山进相机厂将其拥有的公司股权转让给徐长
法，2002 年，公司股东宝灵有限将其拥有的公司股权转让给朱爱泉。转让发生时，
徐长法、朱爱泉受让的股权已不属于集体资产，且股权转让事宜均已办理完毕工商
变更登记，行为合法有效，不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠
纷。”综上，本次股权转让时，转让方萧山进相机厂所拥有的公司股权已不是集体
资产。
经本所律师核查，本次股权转让系家族内部的股权转让，交易价格不存在异
常。
7.1.3 1999 年，第二次股权转让
1999 年 11 月 8 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意徐长法将其拥有
的公司 120 万元出资额以 120 万元的价格转让给徐青，将其拥有的 113 万元出资额
以 113 万元的价格转让给徐英。
1999 年 10 月 8 日，徐长法与徐青、徐英签署《股权转让协议书》，就上述股
权转让作出约定。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 徐青 120 36
2. 徐英 113 34
3. 宝灵总公司 100 30
合计 333 100
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浙江天册律师事务所 法律意见书
1999 年 11 月 19 日，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权转让系家族内部的股权转让，交易价格不存在异
常。
7.1.4 2000 年，第三次股权转让（股东名称变更）
2000 年 2 月 15 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意宝灵总公司将其
拥有的公司 100 万元出资以 100 万元的价格转让给宝灵有限。
2000 年 2 月 17 日，萧山市宁围镇资产经营公司（以下简称“宁围镇资产经营
公司”）（代表宝灵总公司）与宝灵有限签署《股权转让协议书》，就上述股权转
让作出约定。萧山市宁围镇人民政府（以下简称“宁围镇政府”）已于 2000 年 4 月
4 日对协议内容予以确认同意。
本次股权转让实际上为公司股东改制后的名称变更。根据宁围镇资产经营公司
于 2000 年 3 月 8 日出具的《关于杭州宝灵实业总公司改组为杭州宝灵实业有限公司
的情况说明》：“原杭州宝灵实业总公司根据镇政府的要求，经市乡镇局批准，于
1995 年 11 月由宁围镇资产经营公司牵头转制清算，并进行股权界定：，于
1996 年 1 月 22 日改组成杭州宝灵实业有限公司，，原对外投资部分资产在界
定股权内，由各方投入在杭州宝灵实业有限公司。”宁围镇政府已于 2000 年 4 月 4
日对说明内容予以确认同意。
本次股权转让（股东名称变更）完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 徐青 120 36
2. 徐英 113 34
3. 宝灵有限 100 30
合计 333 100
2000 年 4 月 24 日，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
经本所律师核查，宝灵总公司已于 1996 年 1 月 22 日改制为杭州宝灵实业有限
公司，原宝灵总公司已于 1996 年 1 月 29 日注销。根据萧山市审计师事务所出具的
“萧审所[1995]字第 105 号”《资产评估报告书》，宝灵总公司改制评估资产包括
账面价值 100 万元对和泰机电的投资。
7.1.5 2002 年，第四次股权转让、名称变更
5-1-1-29
浙江天册律师事务所 法律意见书
2002 年 1 月 8 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意宝灵有限将其拥有
的公司 100 万元出资转让给朱爱泉。
2002 年 1 月 8 日，宝灵有限与朱爱泉签署《股权转让协议》，宝灵有限将其拥
有的公司 30%的股权（对应 100 万元出资）以 100 万元的价格转让给朱爱泉。
2002 年 1 月 8 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意将公司名称变更为
“杭州和泰机电工业有限公司”。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 徐青 120 36
2. 徐英 113 34
3. 朱爱泉 100 30
合计 333 100
注：本次股权转让时，宝灵有限已更名为“杭州恒泰房地产开发有限公司”，股东为朱爱
泉（持股 90%）及沈志仁（持股 10%）。
2002 年 1 月 29 日，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
根据原杭州市萧山区宁围镇人民政府（注：已于 2014 年撤销宁围镇建制并设立
宁围街道，由杭州市萧山区人民政府直辖）出具的《杭州市萧山区宁围镇人民政府
对杭州和泰机电工业有限公司及其历史股东有关事项的核查确认》：“宝灵有限将
其所拥有公司股权转让给朱爱泉时，其所拥有的公司股权不是集体资产，股权转让
合法有效；上述出资及股权转让未造成集体资产流失，不存在任何争议、纠纷或潜
在纠纷。”杭州市萧山区人民政府也已出具《关于确认杭州和泰机电股份有限公司
及其历史股东有关事项的批复》：“1997 年，公司股东萧山进相机厂将其拥有的公
司股权转让给徐长法，2002 年，公司股东宝灵有限将其拥有的公司股权转让给朱爱
泉。转让发生时，徐长法、朱爱泉受让的股权已不属于集体资产，且股权转让事宜
均已办理完毕工商变更登记，行为合法有效，不存在集体资产流失的情形，不存在
纠纷或潜在纠纷。”综上，本次股权转让时，转让方宝灵有限所拥有的公司股权已
不是集体资产。
经本所律师核查，本次股权转让系同一控制下的股权转让，交易价格不存在异
常。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
7.1.6 2005 年，第五次股权转让
2005 年 3 月 8 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意朱爱泉将其拥有的
公司 100 万元出资以 100 万元的价格转让给徐长法，徐英将其拥有的公司 113 万元
出资以 113 万元的价格转让给裘凤彩。
2005 年 3 月 8 日，朱爱泉与徐长法签署《股权转让协议》，徐英与裘凤彩签署
《股权转让协议》，分别就上述股权转让作出约定。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 徐青 120 36
2. 裘凤彩 113 34
3. 徐长法 100 30
合计 333 100
2005 年 3 月，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
经本所律师核查，徐英和裘凤彩之间的股权转让系家族内部的股权转让，交易
价格不存在异常。朱爱泉和徐长法之间的股权转让，系因转让方朱爱泉有其他更好
的投资选择，所以将持有的公司 30%股权按照注册资本平价转让给徐长法，当时公
司效益不佳，因此转让金额确认为注册资本额 100 万元，交易价格不存在异常。
7.1.7 2006 年，第六次股权转让
2006 年 12 月 22 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意徐长法将其拥有
的公司 30%股权（对应 100 万元出资）转让给徐英，裘凤彩将其拥有的公司 19%股
权（对应 63.17 万元出资）转让给徐英，裘凤彩将其拥有的公司 15%股权（对应
49.83 万元出资）转让给徐青。
2006 年 12 月 22 日，徐长法与徐英签署《股权转让协议》，裘凤彩与徐青签署
《股权转让协议》，裘凤彩与徐英签署《股权转让协议》，徐长法将其拥有的公司
30%股权（对应 100 万元出资）以 100 万元的价格转让给徐英，裘凤彩将其拥有的
公司 15%股权（对应 49.83 万元出资）以 49.83 万元的价格转让给徐青，裘凤彩将其
拥有的公司 19%股权（对应 63.17 万元出资）以 63.17 万元的价格转让给徐英。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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浙江天册律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 徐青 169.83 51
2. 徐英 163.17 49
合计 333 100
2007 年 1 月 17 日，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权转让系家族内部的股权转让，交易价格不存在异
常。
7.1.8 2011 年，第七次股权转让
2011 年 5 月 12 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意徐青将其拥有的
公司 35.68%股权（对应 118.83 万元出资）转让给培信投资，徐英将其拥有的公司
34.29%股权（对应 114.17 万元出资）转让给培信投资。
2011 年 5 月 12 日，徐青、徐英分别与培信投资签署《杭州和泰机电工业有限
公司股权转让协议》，就上述股权转让作出约定。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 培信投资 233 69.97
2. 徐青 51 15.32
3. 徐英 49 14.71
合计 333 100.00
注：本次股权转让时，培信投资的股东为徐青（持股 51%）、徐英（持股 49%）。培信投
资已于 2020 年 7 月更名为杭州和泰控股有限公司。
2011 年 5 月 25 日，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权转让实际系徐青、徐英以其持有的公司股权对培信
投资进行增资的换股行为，其中徐青以其持有的和泰有限 35.68%股权（对应 118.83
万元出资）作价 118.83 万元认购培信投资新增注册资本 118.83 万元，徐英以其持有
的和泰有限 34.29%股权（对应 114.17 万元出资）作价 114.17 万元认购培信投资新
增注册资本 114.17 万元，交易价格不存在异常。
7.1.9 2014 年，第一次增资
2014 年 8 月 20 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意公司新增注册资
本 3,667 万元，由培信投资认缴。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2014 年 8 月 25 日，杭州萧永会计师事务所出具编号为“杭萧永变验[2014]037
号”的《验资报告》，经该所审验，截至 2014 年 8 月 22 日，公司累计实收资本为
4,000 万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 培信投资 3,900 97.5
2. 徐青 51 1.275
3. 徐英 49 1.225
合计 4,000 100.00
2014 年 8 月 26 日，公司就上述变更完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次增资系家族内部的股权架构调整，交易价格不存在异
常。
7.1.10 2017 年，第二次增资
2017 年 9 月 1 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意公司新增注册资本
850 万元，由海泰精英认缴。
2020 年 12 月 25 日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具编号为“杭萧永变验
[2020]012 号”的《验资报告》，经该所审验，截至 2017 年 8 月 31 日，公司累计实
收资本为 4,850 万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 培信投资 3,900 80.41
2. 海泰精英 850 17.53
3. 徐青 51 1.05
4. 徐英 49 1.01
合计 4,850 100.00
注：海泰精英为公司原员工持股平台。
2017 年 9 月 1 日，公司就上述变更完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次增持估值参照和泰机电 2017 年 7 月 31 日模拟账面净资
产的 106%计算，增资价格为 3.52 元/单位注册资本，合计增资价款为 2,992 万元，
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浙江天册律师事务所 法律意见书
其中 850 万元进入注册资本，2,142 万元计入资本公积。本次员工通过海泰精英间接
入股公司的交易价格不存在异常。
7.1.11 2020 年，第八次股权转让
2020 年 7 月 25 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意海泰精英将其持
有的公司 17.5258%股权（对应 850 万元出资）转让给海泰精华。
2020 年 7 月 25 日，海泰精英与海泰精华签署《股权转让协议》以及《股权转
让协议补充协议》，就上述股权转让作出约定，转让价格为海泰精英的原始投资成
本 2,992 万元。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 和泰控股 3,900 80.41
2. 海泰精华 850 17.53
3. 徐青 51 1.05
4. 徐英 49 1.01
合计 4,850 100.00
2020 年 7 月 29 日，公司就上述变更完成工商变更登记。
经本所律师核查，本次股权转让实际上为公司员工持股平台的平移，交易价格
不存在异常。
7.2 发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构
7.2.1 发行人变更设立为股份有限公司时的股本总额为 4,850 万元，由发起人
以和泰有限截至 2020 年 8 月 31 日止经会计师审计后的净资产折股而来，公司整体
变更设立为股份有限公司前后各股东（发起人）股权比例保持不变。折股后的公司
股本已经天健于 2020 年 11 月 9 日出具的编号为“天健验〔2020〕550 号”的《验资
报告》验证。股份公司成立后，因对原会计处理进行追溯调整更正导致折股净资产
金额增加，该等折股净资产金额调整事宜已经全体发起人确认并经发行人 2021 年第
一次临时股东大会审议通过。
7.2.2 发起人认购股份的具体情况如下：
序号 发起人姓名/名称 股份（万股） 持股比例（%）
1. 和泰控股 3,900 80.41
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浙江天册律师事务所 法律意见书
序号 发起人姓名/名称 股份（万股） 持股比例（%）
2. 海泰精华 850 17.53
3. 徐青 51 1.05
4. 徐英 49 1.01
合计 4,850 100.00
7.3 发行人变更设立为股份有限公司后至本法律意见书出具之日，发行人的股
本结构未发生变动。
7.4 根据发行人及其全体股东确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人全体股东所持发行人的股份不存在质押、冻结及其他形式的法律负
担。
7.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人全套工商登记资料，书面核查了发行人历次增
资、股权转让相关的决议、合同、备案/登记文件、价款支付凭证、相关《验资报
告》、净资产调整事宜相关决议等文件，书面核查了相关主管部门出具的证明，并
对相关股东进行了面谈，取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、
冻结、担保或其他权利限制情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，各股东与发行人及
其他股东不存在上市对赌、业绩对赌等影响发行人股权清晰性的事项的承诺函。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠
纷及风险；
（2）除本法律意见书第 7.1.1 条所述不规范情形外，发行人历次股权变动合
法、合规、真实、有效；
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人全体股东所持发行人的股份不存在质
押或其他有争议的情形。
八、 发行人的业务
本所律师书面审查了发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》及所持许
可、备案、登记证书等文件，查阅了天健出具的《审计报告》，并与发行人的销售
负责人进行了面谈，关注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所从事业
5-1-1-35
浙江天册律师事务所 法律意见书
务是否存在特别的管制规定和产业政策，关注了发行人及其子公司的章程与工商登
记中营业期限与经营范围、对外投资与分支机构、所从事业务的分类和收入占比等
方面的情况。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可和备案。截
至本法律意见书出具之日，该等许可和备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险；
（3）发行人的主营业务突出；
（4）发行人最近三年内主营业务未曾发生变更；
（5）报告期内，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司从事经营；
（6）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料和/或身份证明，并获
取了发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员签署的书面调查问卷，确认了发
行人关联方的范围。本所律师查阅了发行人与关联方之间的重大关联交易合同、价
款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度、独立董事发表
的独立意见，亦查阅了《审计报告》中的相关内容。本所律师实地走访了发行人及
其子公司的经营场所，书面查阅了相关工商登记资料、发行人与供应商及客户的重
大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；亦取得了由发行人的控股股东、实际
控制人及其一致行动人出具的有关不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺
函。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人关联方的认定符合有关法律、法规及规范性文件对关联方范围的规
定；
（2）《律师工作报告》第九章中关联交易的信息披露具备完整性；
5-1-1-36
浙江天册律师事务所 法律意见书
（3）《律师工作报告》第九章中披露的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，
定价公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易调节
发行人收入、利润或成本费用等利益输送的情形；
（4）报告期内的关联交易已经履行了适当的确认、决策程序；
（5）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》等制度及已经发行
人股东大会审议通过的本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》已规定了发行人
在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的
原则；
（6）目前发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其控制的其他企
业不存在与发行人及其子公司构成同业竞争的情形，发行人的控股股东、实际控制
人及其一致行动人针对同业竞争出具的承诺真实、有效，发行人所采取的避免同业
竞争的措施合法、有效；
（7）对于有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上
市而准备的《招股说明书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师采取了书面审查权属证书原件并向有关不动产、商标、专利等权属登
记机关查证或在官方网站进行网络检索等查验方式，就发行人所拥有的相关须经权
属登记的主要财产进行了核查查验；对于无须权属登记的发行人机器设备等主要财
产本所律师作了实地调查，抽查审阅了发行人部分机器设备的购买合同及发票凭
证；实地走访了发行人及其子公司的生产经营场地。本所律师在其间关注了发行人
主要财产的权属、法律状态以及是否存在他项权利、产权争议或潜在纠纷等方面的
情况。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人持有的控股子公司股权真实、合法、
有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情
形，不存在权属纠纷；
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浙江天册律师事务所 法律意见书
（2）除《律师工作报告》第 10.2.1 条以及第 10.2.2 条披露的情形外，发行人及
其子公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利等主要财产已取得完备的权属证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（3）截至 2021 年 6 月 30 日，除宁围厂区土地使用权、房产所有权因协议拆迁
/收购而受限外，发行人就其主要财产的所有权或使用权的行使不存在不利限制；
（4）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在向外部第三方租赁房屋、土地使用
权用于生产经营的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面审
查了发行人重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，与主要供应商、
客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人予以确认并向市场监督
管理、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心、应急管理等政府主
管部门及相关法院进行了查证。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人披露的正在履行中的重大合同的内容和形式合法有效，该等合同的
履行不存在重大风险；
（2）发行人及其子公司是上述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不
存在实质法律障碍；
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生并对发行人经营及本次发行上市构成实质障碍
的重大侵权之债；
（4）截至2021年6月30日，除《律师工作报告》第9.2.1条已披露的关联交易
外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）截至2021年6月30日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正
常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
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浙江天册律师事务所 法律意见书
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今的
重大资产变化相关资料，核查了发行人历次增资的决议、合同等法律文件，并取得
了发行人关于是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划
的书面确认。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人历次增资扩股以及报告期内收购或出售重大资产的行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；除《律师工作报告》第
七章、第12.1条、第12.3条披露的情形外，发行人不存在其他增资扩股以及报告期内
发生的其他收购或出售重大资产行为；
（2）发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为；
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查阅了发行人的全套工商档案，书面审查了发行人报告期内制
定、修改公司章程相应的会议决策文件、发行人股东大会审议通过的《公司章程
（草案）》。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定；
（3）发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》的规定起草，已经发行
人股东大会审议通过，并将在本次发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的全套文件，查阅
了发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等
相关文件，列席了发行人召开的部分会议。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构
的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人选举或聘任董事、监事、高级
管理人员的会议文件、上述人员的简历、书面确认文件，并通过公开渠道进行网络
查询。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合相关规定，并已
履行了必要的法律程序；
（3）发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；
（4）发行人设立了独立董事，其任职资格、工作制度符合有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性
文件的规定的情形。
十六、 发行人的税务
本所律师书面核查了发行人的纳税申报表、财政补助文件及收款凭证，就发行
人目前执行的税种、税率和纳税情况与发行人财务负责人进行了面谈，并就发行人
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浙江天册律师事务所 法律意见书
税务合法合规情况，取得了发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明，同时查
阅了《审计报告》中的相关内容。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求；
（2）报告期内发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有
效；
（3）发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面核查了发行人相关项目建设的环评批复及验收文件及有关许可证
照、登记回执、发行人与危废处置单位签订的合同、第三方为发行人出具的检测报
告、发行人生态环境主管部门以及市场监督主管部门出具的合规证明或说明，并进
行了网络检索、查询。查阅了发行人及其子公司的质量管理证书，取得了发行人对
其执行的技术标准的说明。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规
和规范性文件的规定而受到生态环境主管部门重大行政处罚的情形；
（2）截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金拟投资的“年产300万节
大节距输送设备链条智能制造项目”“卸船提升机研发及产业化项目”“提升设备
技术研发中心建设项目”已获有关生态环境主管部门出具同意实施的批准或备案；
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保
事件，亦不存在有关公司环保问题的媒体报道；
（4）发行人的产品符合有关产品质量标准和技术监督标准的要求，发行人近三
年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 募集资金投资项目的内部审批
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浙江天册律师事务所 法律意见书
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过本次发行上市相关议案，发行
人本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1. 卸船提升机研发及产业化项目 9,884.56 9,884.56
2. 年产 300 万节大节距输送设备链条智能制造项目 55,153.97 55,153.97
3. 提升设备技术研发中心建设项目 7,872.38 7,872.38
合计 72,910.91 72,910.91
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目投资建设进度，以自筹资金先行投
入，在募集资金到位后予以置换。若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据
实际需要通过其他方式解决。
18.2 募集资金投资项目的备案
18.2.1 卸船提升机研发及产业化项目
2021 年 4 月 1 日，“卸船提升机研发及产业化项目”在钱塘新区行政审批局完
成备案，取得《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，项目代码
为“2104-330155-89-02-294262”。
18.2.2 年产 300 万节大节距输送设备链条智能制造项目
2021 年 1 月 22 日，“年产 300 万节大节距输送设备链条智能制造项目”在萧山
区发展和改革局完成备案，取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项
目代码为“2101-330109-04-01-506520”。
18.2.3 提升设备技术研发中心建设项目
2021 年 3 月 29 日，“提升设备技术研发中心建设项目”在萧山区经济和信息
化局完成备案，取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为
“2103-330109-07-02-826420”。
18.3 募集资金拟投资项目所使用土地情况
“卸船提升机研发及产业化项目”将在和泰输送持有的“杭萧国用（2014）第
5000056 号”《国有土地使用证》项下土地上实施，地块坐落于萧山江东工业园
区，土地用途为“工业用地”，使用权类型为出让，土地使用权面积 79,530.00 平方
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浙江天册律师事务所 法律意见书
米，终止日期为 2060 年 11 月 29 日（其中 2,024 平方米终止日期为 2063 年 2 月 11
日）。
“年产 300 万节大节距输送设备链条智能制造项目”将在和泰链运持有的“浙
（2021）萧山区不动产权第 0005191 号”《不动产权证》项下土地上实施，地块坐
落于萧山经济技术开发区益农产业单元，土地用途为“一类二类工业兼容用地”，
使用权类型为出让，土地使用权面积 33,333.00 平方米，终止日期为 2070 年 11 月
13 日。
“提升设备技术研发中心建设项目”将在宁围街道未来总部社区和泰机电受让
的产业空间实施。宁围街道办、杭州萧山环境集团有限公司已出具《关于在宁围街
道未来总部社区给予杭州和机电股份有限公司企业总部用房的说明》，根据“萧政
纪〔2020〕161 号”杭州市萧山区人民政府《关于区投资促进委员会办公室会议纪
要》，宁围街道办、杭州萧山环境集团有限公司将在宁围街道生兴路工业园区存量
工业用地有机更新项目范围内，按照宁围街道未来总部社区产业空间配套政策向和
泰机电提供建筑面积不超过 25,000 平方米的产业空间作为企业总部（研发中心）用
房。
18.4 募集资金投资项目的环保相关审批
详见《律师工作报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”中的相关内容。
18.5 查验与结论
本所律师书面查阅了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告等文件以及
主管部门出具的投资项目备案通知书、环评批复文件，发行人审议通过上述募集资
金投资项目议案的 2021 年第二次临时股东大会会议文件。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次发行上市的募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，
并取得现阶段所需政府主管部门的备案/审批文件；
（2）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应；
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浙江天册律师事务所 法律意见书
（3）募集资金投资项目对发行人未来期间财务状况不会产生重大不利影响，募
集资金投资项目具备必要性、合理性和可行性；
（4）发行人本次发行上市的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面查阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中与业务发
展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报
告中的有关内容，并向发行人就公司业务发展目标、与主营业务的相关性等方面进
行了确认。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标
与其主营业务一致；
（2）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
20.1.1 发行人及其子公司涉及的诉讼情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未审结或尚未执行完毕的诉
讼主要为日常生产经营活动中产生的合同纠纷，具体情况如下：
序 涉案金额 判决/裁定/
原告 被告 案由 案号 案件进展
号 （万元） 调解时间
邯郸市新 买 卖 （2016）浙 一审判决生
1. 和泰机电 市水建材 合 同 22.60 0109 民 初 2017.2.27 效，尚未履
有限公司 纠纷 13599 号 行完毕
山西泰达 （2017）晋 一审判决生
合 同
2. 和泰机电 矿业有限 15.40 0927 民 初 2017.9.19 效，尚未履
纠纷
公司 117 号 行完毕
新疆辽塔 买 卖 （2020）新 调解结案，
3. 和泰机电 28.25 2020.11.30
水泥制造 合 同 4201 民 初 尚未履行完
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序 涉案金额 判决/裁定/
原告 被告 案由 案号 案件进展
号 （万元） 调解时间
有 限 公 纠纷 1184 号 毕
司、沈阳
高压成套
开关股份
有限公司
浙江一线
智能系统 和泰机电 买 卖 （2021）浙
72.20（反
4. 工程有限 （ 反 诉 合 同 0109 民 初 —— 一审进行中
诉 129.40）
公司（被 方） 纠纷 13134 号
反诉方）
上述尚未了结的诉讼涉及金额较小，不会对发行人及其子公司的财务状况及本
次发行上市构成实质不利影响。
此外，本所律师取得了发行人及其子公司是否涉及尚未了结的重大诉讼、是否
存在被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院进行了查证或取得其出具
的证明文件，并在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站进行了必要的
网络检索查证。
经核查，本所律师认为：上述已披露的发行人及其子公司尚未了结的诉讼事项
不会对本次发行上市构成实质不利影响。
20.1.2 发行人及其子公司涉及的仲裁、行政处罚情况
本所律师取得了发行人及其子公司是否涉及尚未了结的仲裁等情况的声明，取
得了发行人及其子公司在报告期内是否存在行政处罚案件或被司法机关立案调查、
被列为失信被执行人等情况的声明，向有关仲裁机构及市场监督管理、行业监管、
公安机关等行政主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，并在国家企业信用
信息公示系统、信用中国网、浙江政务服务网等官方网站进行了必要的网络检索查
证。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可
预见的重大仲裁及行政处罚案件；
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浙江天册律师事务所 法律意见书
（2）报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚。
20.2 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上主要股东涉
及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
本所律师取得了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上主
要股东是否涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人控股
股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上主要股东在报告期内是否存在行政
处罚案件或被司法机关立案调查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民
法院、仲裁机构及市场监督管理、行业监管、公安机关等行政主管部门进行了查证
或取得其出具的证明文件，并在国家企业信用信息公示系统、信用中国网、浙江政
务服务网、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要的网络检索查证。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动
人、持股 5%以上的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件；
（2）发行人股东徐英历史上涉及的受贿案件及其对本次发行上市的影响详见本
法律意见书第 22.1 条的相关内容。
20.3 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
本所律师取得了发行人董事长、总经理出具的书面确认，并就其是否涉及尚未
了结的诉讼、仲裁案件向其住所地相应人民法院、仲裁机构进行了查证，取得公安
机关开具的无违法犯罪记录证明，并在国家企业信用信息公示系统、浙江政务服务
网、中国证监会网站、证券交易所网站等官方网站进行了必要的网络检索查证。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本所
参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书》，
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浙江天册律师事务所 法律意见书
确认《招股说明书》与本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》和本法律意
见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招
股说明书》的其它内容，根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
22.1 发行人股东徐英涉及的第三方受贿案件
22.1.1 案件基本情况
（1）朱先良受贿案（以下简称“朱先良案”）
朱先良曾任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、杭州市萧山钱
江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥、萧山经济技术开发区党工委委
员、管委会副主任、杭州奥体博览中心萧山建设投资有限公司董事长，案发前任中
共杭州大江东产业集聚区工作委员会副书记，因涉嫌受贿罪于2015年6月18日被刑事
拘留，于同年7月3日被逮捕。浙江省杭州市人民检察院（以下简称“杭州市检察
院”）以“杭检刑诉（2016）138号”《起诉书》指控其犯受贿罪，于2016年10月8
日向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州市中院”）提起公诉，杭州市中
院于2017年5月31日出具“（2016）浙01刑初145号”《刑事判决书》，判决朱先良
犯受贿罪，判处有期徒刑十一年六个月并处罚金，并对赃款赃物予以追缴并上缴国
库。
根据该案《刑事判决书》，自2010年至2014年期间，被告人朱先良利用其担任
中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、萧山钱江世纪城党工委书记、
钱江世纪城指挥部总指挥等职务上的便利，为徐某1（指徐英，另案处理）经营的和
泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助，索取、收受徐某1钱款
共计人民币1,120万元。该案已审理终结。
（2）高妙荣受贿案（以下简称“高妙荣案”）
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浙江天册律师事务所 法律意见书
高妙荣原系杭州市萧山区宁围街道宁新村党总支书记、曾担任宁围九堡大桥南
接线项目征迁、安置、建设工作领导小组成员，因涉嫌受贿罪于2015年12月1日被刑
事拘留，于同年12月17日被逮捕。杭州市萧山区人民检察院（以下简称“萧山区检
察院”）以“杭萧检公诉二刑诉［2016］458号”《起诉书》指控其犯受贿罪，于
2016年7月1日向浙江省杭州市萧山区人民法院（以下简称“萧山区法院”）提起公
诉，萧山区法院于2016年9月29日出具“（2016）浙0109刑初1227号”《刑事判决
书》，判决高妙荣犯受贿罪，判处有期徒刑三年三个月并处罚金，并没收赃款上缴
国库。
根据该案《刑事判决书》，自2003年至2014年期间，被告人高妙荣利用其担任
杭州市萧山区宁围镇（街道）宁新村党总支书记协助人民政府从事行政管理工作的
职务便利和利用其担任宁围九堡大桥南接线项目征迁、安置、建设工作领导小组成
员的职务便利，在土地调剂、征迁的过程中，为和泰有限谋取利益，先后两次非法
收受和泰机电股东徐某（指徐英）所送现金共计500,000元。该案已审理终结。
（3）赵静涧受贿案（以下简称“赵静涧案”）
赵静涧于2009年3月任江西南方水泥有限公司总裁，于2001年7月任中国建材股
份有限公司西南水泥有限公司总裁、党委副书记，因涉嫌受贿罪于2016年2月18日被
云南省曲靖市人民检察院（以下简称“曲靖市检察院”）决定监视居住并于同年2月
18日被曲靖市公安局（以下简称“曲靖市公安局”）执行逮捕。云南省罗平县人民
检察院（以下简称“罗平县检察院”）以“罗检公诉刑诉〔2016〕220号”《起诉
书》指控赵静涧犯受贿罪，于2016年11月10日向云南省罗平县人民法院（以下简称
“罗平县法院”）提起公诉，罗平县法院于2016年12月19日出具“（2016）云0324
刑初354号”《刑事判决书》，判决赵静涧犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑
三年，缓刑五年，并处没收个人财产。
根据该案《刑事判决书》，赵静涧于2012年6月的一天，利用职务之便，非法收
受徐某（指徐英）所送的23万元人民币，并为徐某在协调设备款及介绍供应商等事
项上提供帮助。该案已审理终结。
22.1.2 徐英涉及的 3 个受贿案件对本次发行上市的影响
（1）朱先良案、高妙荣案
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浙江天册律师事务所 法律意见书
经本所律师走访萧山区检察院，确认杭州市检察院在办理朱先良案过程中对徐
英进行了立案侦查，并指定萧山区检察院具体办理。萧山区检察院对徐英在朱先良
案、高妙荣案中的行为进行了侦查，并于2017年9月27日出具编号为“杭萧检撤
〔2017〕2号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行
贿案。
根据本所律师对萧山区法院的访谈，关于朱先良案，徐英未因该案件在萧山区
法院被提起公诉，萧山区法院亦未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰机电的相
关立案信息；关于高妙荣案，萧山区法院未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰
机电的相关立案信息。
根据本所律师对徐英的访谈，徐英并未通过在朱先良案、高妙荣案中的行为谋
取不正当利益。
根据宁围街道办出具的证明，其在公司筹划上市的过程中不存在违规为公司提
供帮助的情形，有关土地征用、拆迁补偿、受让调剂土地的行为合法，不存在违规
操作的情形。
根据杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的《证明》，因杭州市九堡大桥南
北接线工程项目需要，发行人原持有的部分土地由杭州市萧山区宁围镇人民政府
（现已调整为杭州市萧山区人民政府宁围街道办事处）于2010年至2014年期间实施
征地拆迁补偿。上述土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的情
形；2005年发行人受让了位于宁围镇宁新村的25亩土地并办理“杭萧国用（2005）
第0800031号”《国有土地使用证》（经调整后已重新申领《国有土地使用证》，产
权证书编号为“杭萧国用（2008）字第0800008号”）。发行人受让上述土地的行为
合法合规，不存在违规操作的情形。
（2）赵静涧案
经本所律师走访罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委员会（以下简称
“罗平县监察委”），罗平县检察院未因徐英在赵静涧案中的行为而对其进行立案
侦查或提起公诉，罗平县法院也不存在以徐英作为当事人的案件。
根据本所律师对徐英及赵静涧的访谈，徐英在和赵静涧的往来中并未谋取不正
当利益。
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根据徐英户籍所在地杭州市公安局钱塘新区分局出具的《有无违法犯罪记录证
明》，经其查询，截至2021年8月2日，未发现徐英有违法犯罪记录。
鉴于：（1）徐英在上述3个案件中的相关行为均发生在报告期之外；（2）萧山
区检察院已认定徐英在朱先良案及高妙荣案中的行为不构成行贿犯罪；（3）根据萧
山区检察院出具的证明，徐英不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪正在被立
案侦查且尚未有明确结论意见的情形；根据徐英户籍所在地公安机关杭州市公安局
钱塘新区分局出具的证明，徐英不存在违法犯罪记录；（4）经徐英、赵静涧确认，
在两人交往过程中徐英并未谋取不正当利益，而是否谋取不正当利益是行贿犯罪的
构成要件。此外，该案中徐英涉及的金额为23万元，根据《最高人民法院、最高人
民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第8条、第9条的规
定，不属于“情节严重”或“情节特别严重”的情形，结合《中华人民共和国刑
法》第390条，在构成行贿犯罪的前提下应处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚
金，而根据《中华人民共和国刑法》第87条，法定最高刑为不满五年有期徒刑的经
过五年将不再追诉。徐英在赵静涧案中的行为距今已逾5年，已过追诉时效期限；
（5）截至本法律意见书出具之日，徐英并未在发行人处任职，亦不参与发行人经营
管理。综上，本所律师认为，徐英在上述3个案件中的行为不会对本次发行上市构成
实质影响。
22.2 发行人的员工持股
22.2.1 员工持股平台的设立及其演变
22.2.1.1 海泰精英阶段
2017年8月，15位员工入股海泰精英。2017年9月，海泰精英以2,992万元认缴公
司新增850万元注册资本（入股价格为3.52元/单位注册资本），其中：850万元计入
注册资本，2,142万元计入资本公积。
2017年8月员工入股海泰精英以及海泰精英后续股权演变情况如下：
（1）2017年8月，15位员工入股海泰精英
2017年8月29日，海泰精英股东会作出决议，同意和泰机械将其持有的全部40%
股权（对应出资额1,200万元）转让给公司15位员工，同意徐英将其持有的4.47%股
权（对应出资额134.08万元）转让给童建恩。
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就上述股权转让事宜，和泰机械与15位员工、徐英与童建恩分别于当日签署了
相应的《股权转让协议》，协议约定股权转让价格为1元/单位注册资本（折合和泰
机电入股价格为3.52元/单位注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：
变更前认缴出资 变更后认缴出资 变更后出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 1,500 1,365.92 45.5307
2. 和泰机械 1,200 / /
3. 徐青 300 300.00 10.0000
4. 田美华 / 211.20 7.0400
5. 童建恩 / 176.00 5.8667
6. 倪慧娟 / 176.00 5.8667
7. 张海永 / 140.80 4.6933
8. 刘雪峰 / 140.80 4.6933
9. 周新策 / 105.60 3.5200
10. 单春妙 / 52.80 1.7600
11. 简亮仁 / 52.80 1.7600
12. 戚恩惠 / 52.80 1.7600
13. 谭涛 / 42.24 1.4080
14. 田斌 / 42.24 1.4080
15. 沈炯明 / 35.20 1.1733
16. 曾国培 / 35.20 1.1733
17. 过土顺 / 35.20 1.1733
18. 林上发 / 35.20 1.1733
合计 3,000 3,000.00 100.0000
2017年8月31日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
（2）2018年2月股权转让（汤八军入股）
2018年1月31日，海泰精英股东会作出决议，同意徐英将其持有的1.17%股权
（对应出资额35.20万元）转让给汤八军。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
同日，徐英与汤八军签订《股权转让协议》，约定股权转让基准日为2017年12
月31日，股权转让价格为39.40万元（折合和泰机电入股价格为3.94元/单位注册资
本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：
变更前认缴出资 变更后认缴出资 变更后出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 1,365.92 1,330.72 44.3573
2. 徐青 300.00 300.00 10.0000
3. 田美华 211.20 211.20 7.0400
4. 童建恩 176.00 176.00 5.8667
5. 倪慧娟 176.00 176.00 5.8667
6. 张海永 140.80 140.80 4.6933
7. 刘雪峰 140.80 140.80 4.6933
8. 周新策 105.60 105.60 3.5200
9. 单春妙 52.80 52.80 1.7600
10. 简亮仁 52.80 52.80 1.7600
11. 戚恩惠 52.80 52.80 1.7600
12. 谭涛 42.24 42.24 1.4080
13. 田斌 42.24 42.24 1.4080
14. 沈炯明 35.20 35.20 1.1733
15. 曾国培 35.20 35.20 1.1733
16. 过土顺 35.20 35.20 1.1733
17. 林上发 35.20 35.20 1.1733
18. 汤八军 / 35.20 1.1733
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2018年2月22日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
（3）2019年3月股权转让（刘雪峰、童建恩新增部分股权）
2019年3月22日，海泰精英股东会作出决议，同意徐英将其持有的6.45333%的股
权（对应出资额193.60万元）作价255.3584万元转让给刘雪峰，将9.621333%的股权
（对应出资额288.64万元）作价380.71616万元转让给童建恩。
5-1-1-52
浙江天册律师事务所 法律意见书
同日，徐英分别与刘雪峰、童建恩签订《股权转让协议》，约定股权转让基准
日为2019年1月31日，刘雪峰的股权转让价格为255.3584万元，童建恩的股权转让价
格为380.71616万元（折合和泰机电入股价格为4.64元/单位注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：
变更前认缴出资 变更后认缴出资 变更后出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 1,330.72 848.48 28.2827
2. 徐青 300.00 300.00 10.0000
3. 童建恩 176.00 464.64 15.4880
4. 刘雪峰 140.80 334.4 11.1467
5. 田美华 211.20 211.20 7.0400
6. 倪慧娟 176.00 176.00 5.8667
7. 张海永 140.80 140.80 4.6933
8. 周新策 105.60 105.60 3.5200
9. 单春妙 52.80 52.80 1.7600
10. 简亮仁 52.80 52.80 1.7600
11. 戚恩惠 52.80 52.80 1.7600
12. 谭涛 42.24 42.24 1.4080
13. 田斌 42.24 42.24 1.4080
14. 沈炯明 35.20 35.20 1.1733
15. 曾国培 35.20 35.20 1.1733
16. 过土顺 35.20 35.20 1.1733
17. 林上发 35.20 35.20 1.1733
18. 汤八军 35.20 35.20 1.1733
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2019年3月22日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
（4）2019年7月股权转让（张海永退出）
2019年6月30日，海泰精英股东会作出决议，同意张海永将其持有的全部4.69%
的股权（对应出资额140.80万元）作价173.988万元转让给徐青。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2019年6月30日，张海永与徐青签订《股权转让协议》，约定股权转让基准日为
2019年6月30日，股权转让价格为173.988万元（折合和泰机电退股价格为4.35元/单
位注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：
变更前认缴出资 变更后认缴出资 变更后出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 848.48 848.48 28.2827
2. 徐青 300.00 440.80 14.6933
3. 童建恩 464.64 464.64 15.4880
4. 刘雪峰 334.40 334.40 11.1467
5. 田美华 211.20 211.20 7.0400
6. 倪慧娟 176.00 176.00 5.8667
7. 张海永 140.80 / /
8. 周新策 105.60 105.60 3.5200
9. 单春妙 52.80 52.80 1.7600
10. 简亮仁 52.80 52.80 1.7600
11. 戚恩惠 52.80 52.80 1.7600
12. 谭涛 42.24 42.24 1.4080
13. 田斌 42.24 42.24 1.4080
14. 沈炯明 35.20 35.20 1.1733
15. 曾国培 35.20 35.20 1.1733
16. 过土顺 35.20 35.20 1.1733
17. 林上发 35.20 35.20 1.1733
18. 汤八军 35.20 35.20 1.1733
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2019年7月4日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
（5）2020年8月股权转让（倪慧娟转出部分股权）
2020年8月12日，海泰精英股东会作出决议，同意倪慧娟将其持有的海泰精英
4.70%股权（对应出资额140.80万元）转让给徐英。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
同日，倪慧娟与徐英签订《股权转让协议》，约定股权转让基准日为2020年7月
31日，股权转让价格为206.4128万元（折合和泰机电退股价格为5.16元/单位注册资
本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：
变更前认缴出资 变更后认缴出资 变更后出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 848.48 989.28 32.9760
2. 徐青 440.80 440.80 14.6933
3. 童建恩 464.64 464.64 15.4880
4. 刘雪峰 334.40 334.40 11.1467
5. 田美华 211.20 211.20 7.0400
6. 倪慧娟 176.00 35.20 1.1733
7. 周新策 105.60 105.60 3.5200
8. 单春妙 52.80 52.80 1.7600
9. 简亮仁 52.80 52.80 1.7600
10. 戚恩惠 52.80 52.80 1.7600
11. 谭涛 42.24 42.24 1.4080
12. 田斌 42.24 42.24 1.4080
13. 沈炯明 35.20 35.20 1.1733
14. 曾国培 35.20 35.20 1.1733
15. 过土顺 35.20 35.20 1.1733
16. 林上发 35.20 35.20 1.1733
17. 汤八军 35.20 35.20 1.1733
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2020年8月14日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
（6）2020年8月股权转让（系员工持股平台平移）
2020年7月31日，海泰精英股东会作出决议，同意将全体股东持有的海泰精英全
部100%股权转让给和泰青展（系和泰控股全资子公司）并相应修改公司章程。
同日，就上述股权转让事宜，海泰精英全体自然人股东分别与和泰青展签署
《股权转让协议》，股权转让基准日为2020年7月31日，股权转让价格参照海泰精英
当时净资产确定（约为1.098元/单位注册资本）。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2020年8月21日，海泰精英就上述变更完成工商变更登记。
22.2.1.2 海泰精华阶段
因海泰精英系公司制企业，在股权变动灵活性与个人税负方面相较于有限合伙
企业存在劣势，因此，2020年7月，海泰精英全体17位自然人股东另行成立新的员工
持股平台海泰精华，并由海泰精华以原始投资成本2,992万元的价格受让海泰精英原
持有的公司17.5258%的股权（对应出资额850万元）。
员工设立新的员工持股平台海泰精华以及海泰精华后续权益演变情况如下：
（1）2020年7月海泰精华设立
2020年7月24日，原海泰精英17位自然人股东签署《杭州海泰精华创业投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立海泰精华，并就各自然人股东的出资
金额作出约定。
同日，海泰精华完成工商设立登记。
设立时，海泰精华的权益结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 徐英 有限合伙人 848.48 28.2827
2. 徐青 有限合伙人 440.80 14.6933
3. 童建恩 有限合伙人 464.64 15.4880
4. 刘雪峰 有限合伙人 334.40 11.1467
5. 田美华 有限合伙人 211.20 7.0400
6. 倪慧娟 有限合伙人 176.00 5.8667
7. 周新策 有限合伙人 105.60 3.5200
8. 单春妙 有限合伙人 52.80 1.7600
9. 简亮仁 有限合伙人 52.80 1.7600
10. 戚恩惠 有限合伙人 52.80 1.7600
11. 谭涛 普通合伙人 42.24 1.4080
12. 田斌 有限合伙人 42.24 1.4080
13. 沈炯明 有限合伙人 35.20 1.1733
14. 曾国培 有限合伙人 35.20 1.1733
15. 过土顺 有限合伙人 35.20 1.1733
16. 林上发 有限合伙人 35.20 1.1733
17. 汤八军 有限合伙人 35.20 1.1733
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浙江天册律师事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 100.0000
（2）2020年8月合伙份额转让
2020年8月13日，海泰精华全体合伙人作出决定，同意倪慧娟将其持有的海泰精
华4.70%的合伙份额（对应出资额140.80万元）转让给徐英。
同日，就上述合伙份额转让事宜，倪慧娟与徐英签署《合伙出资份额转让协议
书》，合伙份额转让价款为140.80万元。
根据公司说明，合伙份额转让时，倪慧娟转让的合伙份额对应的出资尚未缴
纳，因此本次合伙份额转让价款实际为0元，合伙份额对应的出资义务已由徐英在受
让后履行。本次海泰精华层面的合伙份额转让系基于2020年8月倪慧娟在海泰精英层
面股权转让的同步调整。
本次合伙份额转让前后，海泰精英的权益结构如下：
转让前的认缴 转让后的认缴 转让后的出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型
出资（万元） 出资（万元） 例（%）
1. 徐英 有限合伙人 848.48 989.28 32.9760
2. 徐青 有限合伙人 440.80 440.80 14.6933
3. 童建恩 有限合伙人 464.64 464.64 15.4880
4. 刘雪峰 有限合伙人 334.40 334.40 11.1467
5. 田美华 有限合伙人 211.20 211.20 7.0400
6. 倪慧娟 有限合伙人 176.00 35.20 1.1733
7. 周新策 有限合伙人 105.60 105.60 3.5200
8. 单春妙 普通合伙人 52.80 52.80 1.7600
9. 简亮仁 有限合伙人 52.80 52.80 1.7600
10. 戚恩惠 有限合伙人 52.80 52.80 1.7600
11. 谭涛 有限合伙人 42.24 42.24 1.4080
12. 田斌 有限合伙人 42.24 42.24 1.4080
13. 沈炯明 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
14. 曾国培 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
15. 过土顺 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
16. 林上发 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
17. 汤八军 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
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浙江天册律师事务所 法律意见书
转让前的认缴 转让后的认缴 转让后的出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型
出资（万元） 出资（万元） 例（%）
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2020年8月17日，海泰精华就上述合伙份额转让事宜完成工商变更登记。
（3）2020年12月合伙份额转让
2020年12月23日，海泰精华全体合伙人作出决定，同意徐英将其持有的海泰精
华部分合伙份额转让给童建恩等26位自然人，同意田美华将其持有的海泰精华部分
合伙份额转让给刘雪峰、童建恩。
同日，徐英与上述26位自然人合伙人，田美华与刘雪峰、童建恩签署《出资额
转让协议》，约定转让基准日为2020年10月31日，转让价格约为5.145元/单位出资额
（对应和泰机电入股价格为18.12元/股）。根据公司说明，该入股价格系根据和泰机
电当时确认的2019年度每股净利润、按照12倍市盈率计算。
本次合伙份额转让前后，海泰精英的权益结构如下：
转让前的认缴 转让后的认缴 转让后的出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型
出资（万元） 出资（万元） 例（%）
1. 徐英 有限合伙人 989.28 839.68 27.9893
2. 徐青 有限合伙人 440.80 440.80 14.6933
3. 童建恩 有限合伙人 464.64 563.20 18.7733
4. 刘雪峰 有限合伙人 334.40 380.16 12.6720
5. 田美华 有限合伙人 211.20 70.40 2.3467
6. 倪慧娟 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
7. 周新策 有限合伙人 105.60 117.92 3.9307
8. 单春妙 普通合伙人 52.80 66.88 2.2293
9. 简亮仁 有限合伙人 52.80 70.40 2.3467
10. 戚恩惠 有限合伙人 52.80 56.32 1.8773
11. 谭涛 有限合伙人 42.24 45.76 1.5253
12. 田斌 有限合伙人 42.24 51.04 1.7013
13. 沈炯明 有限合伙人 35.20 38.72 1.2907
14. 曾国培 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
15. 过土顺 有限合伙人 35.20 40.48 1.3493
16. 林上发 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
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浙江天册律师事务所 法律意见书
转让前的认缴 转让后的认缴 转让后的出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型
出资（万元） 出资（万元） 例（%）
17. 汤八军 有限合伙人 35.20 40.48 1.3493
18. 高佳乐 有限合伙人 / 10.56 0.3520
19. 刘振军 有限合伙人 / 7.04 0.2347
20. 陆万锋 有限合伙人 / 5.28 0.1760
21. 许亚芳 有限合伙人 / 5.28 0.1760
22. 乔磊 有限合伙人 / 5.28 0.1760
23. 许小军 有限合伙人 / 3.52 0.1173
24. 徐军 有限合伙人 / 3.52 0.1173
25. 李兵 有限合伙人 / 3.52 0.1173
26. 周岭强 有限合伙人 / 3.52 0.1173
27. 赵渠渠 有限合伙人 / 3.52 0.1173
28. 黄虎 有限合伙人 / 3.52 0.1173
29. 余利国 有限合伙人 / 3.52 0.1173
30. 贺炎玲 有限合伙人 / 3.52 0.1173
31. 胡华升 有限合伙人 / 3.52 0.1173
32. 汪志坚 有限合伙人 / 3.52 0.1173
33. 朱献波 有限合伙人 / 3.52 0.1173
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2020年12月24日，海泰精华就上述合伙份额转让事宜完成工商变更登记。
（4）2021年6月合伙份额转让
2021年5月31日，海泰精华全体合伙人作出决定，同意徐英将其持有的海泰精华
部分合伙份额转让给徐青。
同日，徐英与徐青签署《出资额转让协议》，约定转让基准日为2021年5月31
日，转让价格约为1元/单位出资额。
根据公司说明，徐青、徐英持有海泰精华合伙份额的目的系用于员工持股（即
预留股），因员工持股已确定实施完毕，该等预留股后续将不再继续用于向员工转
让，因此本次根据徐青、徐英（及冯以琳）的实际权益比例并采取平价转让的方式
相应调整徐青、徐英在海泰精华的权益比例。
本次合伙份额转让前后，海泰精英的权益结构如下：
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浙江天册律师事务所 法律意见书
转让前的认缴 转让后的认缴 转让后的出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型
出资（万元） 出资（万元） 例（%）
1. 徐英 有限合伙人 839.68 627.435 20.9145
2. 徐青 有限合伙人 440.80 653.045 21.7682
3. 童建恩 有限合伙人 563.20 563.20 18.7733
4. 刘雪峰 有限合伙人 380.16 380.16 12.6720
5. 田美华 有限合伙人 70.40 70.40 2.3467
6. 倪慧娟 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
7. 周新策 有限合伙人 117.92 117.92 3.9307
8. 单春妙 普通合伙人 66.88 66.88 2.2293
9. 简亮仁 有限合伙人 70.40 70.40 2.3467
10. 戚恩惠 有限合伙人 56.32 56.32 1.8773
11. 谭涛 有限合伙人 45.76 45.76 1.5253
12. 田斌 有限合伙人 51.04 51.04 1.7013
13. 沈炯明 有限合伙人 38.72 38.72 1.2907
14. 曾国培 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
15. 过土顺 有限合伙人 40.48 40.48 1.3493
16. 林上发 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
17. 汤八军 有限合伙人 40.48 40.48 1.3493
18. 高佳乐 有限合伙人 10.56 10.56 0.3520
19. 刘振军 有限合伙人 7.04 7.04 0.2347
20. 陆万锋 有限合伙人 5.28 5.28 0.1760
21. 许亚芳 有限合伙人 5.28 5.28 0.1760
22. 乔磊 有限合伙人 5.28 5.28 0.1760
23. 许小军 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
24. 徐军 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
25. 李兵 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
26. 周岭强 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
27. 赵渠渠 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
28. 黄虎 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
29. 余利国 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
30. 贺炎玲 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
31. 胡华升 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
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转让前的认缴 转让后的认缴 转让后的出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型
出资（万元） 出资（万元） 例（%）
32. 汪志坚 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
33. 朱献波 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2021年6月29日，海泰精华就上述合伙份额转让事宜完成工商变更登记。
22.2.2 截至本法律意见书出具之日海泰精华的权益结构
截至本法律意见书出具之日，海泰精华的权益结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1. 单春妙 普通合伙人 66.88 2.2293%
2. 徐青 有限合伙人 653.045 21.7682%
3. 徐英 有限合伙人 627.435 20.9145%
4. 童建恩 有限合伙人 563.20 18.7733%
5. 刘雪峰 有限合伙人 380.16 12.6720%
6. 周新策 有限合伙人 117.92 3.9307%
7. 田美华 有限合伙人 70.40 2.3467%
8. 简亮仁 有限合伙人 70.40 2.3467%
9. 戚恩惠 有限合伙人 56.32 1.8773%
10. 田斌 有限合伙人 51.04 1.7013%
11. 谭涛 有限合伙人 45.76 1.5253%
12. 过土顺 有限合伙人 40.48 1.3493%
13. 汤八军 有限合伙人 40.48 1.3493%
14. 沈炯明 有限合伙人 38.72 1.2907%
15. 林上发 有限合伙人 35.20 1.1733%
16. 曾国培 有限合伙人 35.20 1.1733%
17. 倪慧娟 有限合伙人 35.20 1.1733%
18. 高佳乐 有限合伙人 10.56 0.3520%
19. 刘振军 有限合伙人 7.04 0.2347%
20. 陆万锋 有限合伙人 5.28 0.1760%
21. 许亚芳 有限合伙人 5.28 0.1760%
5-1-1-61
浙江天册律师事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
22. 乔磊 有限合伙人 5.28 0.1760%
23. 许小军 有限合伙人 3.52 0.1173%
24. 徐军 有限合伙人 3.52 0.1173%
25. 李兵 有限合伙人 3.52 0.1173%
26. 周岭强 有限合伙人 3.52 0.1173%
27. 赵渠渠 有限合伙人 3.52 0.1173%
28. 黄虎 有限合伙人 3.52 0.1173%
29. 余利国 有限合伙人 3.52 0.1173%
30. 贺炎玲 有限合伙人 3.52 0.1173%
31. 胡华升 有限合伙人 3.52 0.1173%
32. 汪志坚 有限合伙人 3.52 0.1173%
33. 朱献波 有限合伙人 3.52 0.1173%
合计 3,000.00 100.0000%
22.2.3 报告期内股份支付
根据《审计报告》，2018年度，公司确认股份支付金额434,887.17元；2019年
度，公司确认股份支付金额10,626,800.09元；2020年度和2021年1-6月期间，公司不
存在股份支付。
二十三、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规
范性文件规定的公司首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市的有关条件，不
存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障
碍。发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适
当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准以及深交
所关于本次发行后发行人股票上市的核准。
本法律意见书出具日期为2021年9月29日。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
5-1-1-62
浙江天册律师事务所 法律意见书
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签章页）
5-1-1-63
浙江天册律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2021H1347号《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：赵 琰
签署：________________
经办律师：方梦圆
签署：________________
5-1-1-64
浙江天册律师事务所
关于
杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2022H0052 号
第一部分 引言
致：杭州和泰机电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受杭
州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”“发行人”或“公司”）的委
托，作为公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1347号”《法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及“TCLG2021H1550号”《律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于2021年11月收到中国证券监督管理委员会“212722号”《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——杭州和泰机电股份有限公司首次公
开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师就《反
馈意见》提出的审核问询意见进行了核查，现出具《浙江天册律师事务所关于杭州
和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。就《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的报
告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不作重复披露。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
5-1-2-1
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》与《律师工作报告》中所
述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 对《反馈意见》的回复
一、关于历史沿革。请发行人补充披露：（1）历次股权转让、增资的背景和
原因，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，
股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为
股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）和泰有限第二次增资未验
资的原因，相关出资是否已足额缴纳；（3）发行人现有股东是否为适格股东，与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股等特殊协议或安排，是否存在
纠纷或潜在争议。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》
“一、规范性问题”第 1 题）
回复：
（一）历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格确定的依据及合理
性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托
持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜
在纠纷
发行人的前身和泰有限系一家成立于 1995 年 6 月 23 日的有限责任公司，发行
人历次股权转让、增资的具体情况如下：
5-1-2-2
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 时间及变更事项 股权变更情况 背景和原因 价格 定价依据 价款支付情况 资金来源 所履行的法律程序
萧山进相机厂将其拥有 转让时，萧山进相机
的公司 12 万元出资额 厂及和泰工贸均为徐
（1）公司股东会决议
1997 年，第一次 转让给徐长法，和泰工 长法家族控制的企 1 元/注册
1. 1 元/注册资本 已支付 自有资金 同意股权转让；（2）
股权转让 贸将其拥有的公司 25 业，因此，本次转让 资本
办理工商变更登记
万元出资额转让给徐长 系家族内部的股权转
法 让
徐长法将其拥有的公司
120 万元出资额转让给 徐青、徐英系徐长法 （1）公司股东会决议
1999 年，第二次 1 元/注册
2. 徐青，将其拥有的公司 之子女，本次转让系 1 元/注册资本 已支付 自有资金 同意股权转让；（2）
股权转让 资本
113 万元出资额转让给 家族内部的股权转让 办理工商变更登记
徐英
宝灵总公司已于 1996
年 1 月 22 日由集体企
2000 年，第三次 宝灵总公司将其拥有的 （1）公司股东会决议
业改制为有限责任公
3. 股权转让（股东 公司 100 万元出资额转 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 同意股权转让；（2）
司，本次转让实际上
名称变更） 让给宝灵有限 办理工商变更登记
为公司股东改制后的
名称变更
宝灵有限系朱爱泉控
宝灵有限将其拥有的公 （1）公司股东会决议
2002 年，第四次 制的企业，本次转让 1 元/注册
4. 司 100 万元出资额转让 1 元/注册资本 已支付 自有资金 同意股权转让；（2）
股权转让 系同一控制下的股权 资本
给朱爱泉 办理工商变更登记
转让
朱爱泉将其拥有的公司 公司效益不佳，朱爱 （1）公司股东会决议
2005 年，第五次 1 元/注册
5. 100 万元出资额转让给 泉有其他更好的投资 1 元/注册资本 已支付 自有资金 同意股权转让；（2）
股权转让 资本
徐长法 选择，因此决定退股 办理工商变更登记
5-1-2-3
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 时间及变更事项 股权变更情况 背景和原因 价格 定价依据 价款支付情况 资金来源 所履行的法律程序
徐英将其拥有的公司 裘凤彩系徐英之母， （1）公司股东会决议
1 元/注册
6. 113 万元出资额转让给 本次转让系家族内部 1 元/注册资本 已支付 自有资金 同意股权转让；（2）
资本
裘凤彩 的股权转让 办理工商变更登记
徐长法将其拥有的公司
100 万元出资额转让给
徐英；裘凤彩将其拥有 （1）公司股东会决议
2006 年，第六次 1 元/注册
7. 的公司 63.17 万元出资 家族内部的股权转让 1 元/注册资本 已支付 自有资金 同意股权转让；（2）
股权转让 资本
额转让给徐英，将其拥 办理工商变更登记
有的公司 49.83 万元出
资额转让给徐青
培信投资（即和泰控
（1）公司股东会决议
股，系发行人控股股
同意股权转让；（2）
徐青将其拥有的公司 东）由徐青（持股
徐青、徐英已 培信投资股东会决议
118.83 万元出资额转让 51%）、徐英（持股
2011 年，第七次 1 元/注册 取得培信投资 同意增资；（3）针对
8. 给培信投资，徐英将其 49%）设立。本次转 1 元/注册资本 不涉及
股权转让 资本 的股权作为对 出资股权出具评估报
拥有的公司 114.17 万元 让实际上为徐青、徐
价 告；（4）公司及培信
出资额转让给培信投资 英以其持有的公司股
投资均办理工商变更
权对培信投资进行增
登记
资的换股交易
（1）公司股东会决议
公司新增注册资本 控股股东增资，系家 同意增资；（2）由会
2014 年，第一次 1 元/注册
9. 3,667 万元，由培信投 族内部的股权架构调 1 元/注册资本 已支付 自有资金 计师事务所出具验资
增资 资本
资认缴 整 报告；（3）办理工商
变更登记
5-1-2-4
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 时间及变更事项 股权变更情况 背景和原因 价格 定价依据 价款支付情况 资金来源 所履行的法律程序
（1）公司股东会决议
海泰精英系公司当时 自有资金
参照公司模拟 同意增资；（2）由会
2017 年，第二次 公司新增注册资本 850 的员工持股平台，员 3.52 元/注 （持股员
10. 账面净资产的 已支付 计师事务所出具验资
增资 万元，由海泰精英认缴 工通过海泰精英间接 册资本 工缴付的
106%定价 报告；（3）办理工商
入股 出资）
变更登记
考虑到有限合伙企业
的形式更为灵活，因
自有资金
海泰精英将其拥有的公 此将员工持股平台由 海泰精英的原 （1）公司股东会决议
2020 年，第八次 3.52 元/注 （持股员
11. 司 850 万元出资额转让 海泰精英变更为海泰 始投资成本， 已支付 同意股权转让；（2）
股权转让 册资本 工缴付的
给海泰精华 精华，本次转让系公 即 2,992 万元 办理工商变更登记
出资）
司员工持股平台的平
移
5-1-2-5
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人已就历次股权转让及增资履行了必要的法律程序。结合历次
股权转让及增资的背景和原因，历次股权转让及增资的价格具有合理性，相关
款项均已支付，且股东资金来源合法。
经本所律师核查，上述股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其他
利益安排，均为相关股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）和泰有限第二次增资未验资的原因，相关出资是否已足额缴纳
2017 年 9 月 1 日，公司股东会作出决议，同意公司新增注册资本 850 万
元，由海泰精英认缴。
本次增资按照 3.52 元/注册资本的价格确定，海泰精英已于 2017 年 8 月 31
日向和泰机电缴付增资款 2,992 万元，其中 850 万元计入注册资本，2,142 万元
计入资本公积，全部出资已足额缴纳。
根据增资当时适用的《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通
知》《公司法》（2014 年 3 月 1 日生效）以及《公司登记管理条例》（2016 年
2 月 16 日生效）等法律法规的规定，经依法设立的验资机构验资并出具证明已
不再作为股东缴纳出资后的法定义务，公司实收资本也已不再作为工商登记事
项，公司登记时无须提交验资报告。此外，公司当时适用的公司章程亦未规定
股东缴纳出资后必须进行验资。因此，本次增资完成后公司未及时进行验资。
因公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并上市，公司委托杭州萧永
会计师事务所有限公司就本次增资事项进行验资，杭州萧永会计师事务所有限
公司于 2020 年 12 月 25 日出具了编号为“杭萧永变验[2020]012 号”的《验资
报告》，经该所审验，截至 2017 年 8 月 31 日，公司累计实收资本为 4,850 万
元。
因杭州萧永会计师事务所有限公司不具备证券从业资格，因此公司委托天
健就本次增资事项进行复核验资，天健于 2021 年 10 月 8 日出具了编号为“天
健验〔2021〕561 号”的《实收资本复核报告》，经该所复核，截至 2017 年 9
月 1 日止，公司实收资本从 4,000 万元增加到 4,850 万元，新增实收资本已全部
到位。
综上，和泰有限第二次增资的出资已足额缴纳，并已由依法设立的验资机
构验资并出具证明。
（三）发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监
5-1-2-6
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
1. 发行人现有股东的适格性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 2 名自然人股东、2 名非自
然人股东，各股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例
1 和泰控股 3,900.00 80.41%
2 海泰精华 850.00 17.53%
3 徐青 51.00 1.05%
4 徐英 49.00 1.01%
合计 4,850.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东情况如下：
（1）徐青
徐青为发行人实际控制人，男，中国国籍，具有加拿大永久居留权，住址
为杭州市滨江区浦沿街道******，身份证号码为 3402111966********。
（2）徐英
徐英为发行人实际控制人的一致行动人，女，中国国籍，具有美国永久居
留 权 ， 住 址 为 杭 州 市 萧 山 区 城 厢 街 道 ****** ， 身 份 证 号 码 为
3301211960********，与徐青为姐弟关系。
（3）和泰控股
和泰控股成立于 2011 年 5 月 3 日，现持有杭州市萧山区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为“91330109571499431N”的《营业执照》，住所为萧
山区宁围街道宁新村，法定代表人为徐青，公司类型为有限责任公司（自然人
投资或控股），注册资本为 1,233 万元，经营范围为“一般项目：控股公司服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，和泰控股的股权架构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 徐青 628.83 51.00
2. 冯以琳 604.17 49.00
合计 1,233.00 100.00
冯以琳为发行人实际控制人的一致行动人，女，中国国籍，具有美国永久
居 留 权 ， 住 址 为 杭 州 市 萧 山 区 闻 堰 街 道 ****** ， 身 份 证 号 码 为
5-1-2-7
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
3390051995********，与徐英为母女关系。
（4）海泰精华
海泰精华为发行人的员工持股平台，成立于 2020 年 7 月 24 日，现持有杭
州 市 萧 山 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91330109MA2J08TQ75”的《营业执照》，住所为浙江省杭州市萧山区宁围
街道皓月路 159 号诺德财富中心 1 幢 3103 室，执行事务合伙人为单春妙，企业
类型为有限合伙企业，认缴出资额为 3,000 万元，经营范围为“一般项目：创
业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，海泰精华的合伙人架构如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 单春妙 普通合伙人 66.88 2.2293
2. 徐青 有限合伙人 653.045 21.7682
3. 徐英 有限合伙人 627.435 20.9145
4. 童建恩 有限合伙人 563.20 18.7733
5. 刘雪峰 有限合伙人 380.16 12.6720
6. 周新策 有限合伙人 117.92 3.9307
7. 田美华 有限合伙人 70.40 2.3467
8. 简亮仁 有限合伙人 70.40 2.3467
9. 戚恩惠 有限合伙人 56.32 1.8773
10. 田斌 有限合伙人 51.04 1.7013
11. 谭涛 有限合伙人 45.76 1.5253
12. 过土顺 有限合伙人 40.48 1.3493
13. 汤八军 有限合伙人 40.48 1.3493
14. 沈炯明 有限合伙人 38.72 1.2907
15. 林上发 有限合伙人 35.20 1.1733
16. 曾国培 有限合伙人 35.20 1.1733
17. 倪慧娟 有限合伙人 35.20 1.1733
18. 高佳乐 有限合伙人 10.56 0.3520
19. 刘振军 有限合伙人 7.04 0.2347
20. 陆万锋 有限合伙人 5.28 0.1760
21. 许亚芳 有限合伙人 5.28 0.1760
22. 乔磊 有限合伙人 5.28 0.1760
23. 许小军 有限合伙人 3.52 0.1173
24. 徐军 有限合伙人 3.52 0.1173
25. 李兵 有限合伙人 3.52 0.1173
26. 周岭强 有限合伙人 3.52 0.1173
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
27. 赵渠渠 有限合伙人 3.52 0.1173
28. 黄虎 有限合伙人 3.52 0.1173
29. 余利国 有限合伙人 3.52 0.1173
30. 贺炎玲 有限合伙人 3.52 0.1173
31. 胡华升 有限合伙人 3.52 0.1173
32. 汪志坚 有限合伙人 3.52 0.1173
33. 朱献波 有限合伙人 3.52 0.1173
合计 3,000.00 100.0000
除徐英外，海泰精华的全体合伙人均系发行人之员工，并与发行人或其子
公司签署了劳动合同或聘用协议书。徐英曾系发行人之员工，目前已退休。
发行人现有自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，不存在
《公司法》《证券法》《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和党
政干部经商、办企业的决定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中国
人民解放军内务条令（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的不能成为或不适宜担任股东的情形，具备担任发行人股东的资格。
发行人现有非自然人股东均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，
均不属于私募投资基金等金融产品，不存在《公司法》《证券法》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的不能成为或不适宜担任股东的情形，
具备担任发行人股东的资格。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东
均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人或中国境内企
业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
2. 发行人现有股东与其他股东等相关主体之间的关系
序号 股东姓名/名称 关联关系
发行人实际控制人，和泰控股的股东、执行董事、经理，海泰
1 徐青
精华的有限合伙人。
海泰精华的有限合伙人，和泰控股的监事，与实际控制人徐青
2 徐英
系姐弟关系，系徐青的一致行动人。
徐青、冯以琳分别持有其 51%、49%股权，冯以琳系徐青的一致
3 和泰控股
行动人、徐英的女儿。
徐青、徐英系海泰精华的有限合伙人，分别持有其 21.77%、
20.91%出资额。
4 海泰精华
此外，海泰精华的有限合伙人刘雪峰、童建恩、田美华、倪慧
娟、谭涛、李兵系发行人的董事、监事或高级管理人员，林上
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 关联关系
发、贺炎玲、朱献波系发行人核心技术人员，童建恩系徐青、
徐英的表兄弟，徐军系徐青、徐英的堂侄。
除以上披露的关系外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东
与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中
介机构及其负责人、签字人员之间不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股
等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
（四）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人及其非自然人股东的工商登记资料、自然人股东的身
份证明文件；
2．书面审查了发行人历次股权转让、增资涉及的相关决议、合同、支付凭
证、《验资报告》《实收资本复核报告》；
3．书面审查了发行人及其股东出具的调查问卷；
4．对发行人及其股东、历史股东进行了访谈；
5．书面审查了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明、
确认文件；
6．查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证
券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 （ https://www.amac.org.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）。
经核查，本所律师认为：
1．发行人已就历次股权转让及增资履行了必要的法律程序。结合历次股权
转让及增资的背景和原因，历次股权转让及增资的价格具有合理性，相关款项
均已支付，且股东资金来源合法。发行人历次股权转让、增资不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排，均为相关股东的真实意思表示，不存在纠纷或
潜在纠纷。
2．和泰有限第二次增资的出资已足额缴纳，并已由依法设立的验资机构验
资并出具证明。
3．截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东均为适格股东；除已
披露的关系外，发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关
系、委托持股等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
二、关于员工持股平台。海泰精华为发行人的员工持股平台。请发行人补
充披露：（1）员工持股平台合伙人在发行人处的任职情况，是否存在外部投资
人；（2）员工持股平台自设立至招股说明书签署日各合伙人的出资份额变动情
况、各合伙人出资来源及合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）员工持
股平台合伙人与发行人主要股东、董监高、核心技术人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股关系；（4）员工持股平台的设立及运行是否符合《首发业
务若干问题解答》要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 2 题）
回复：
（一）员工持股平台合伙人在发行人处的任职情况，是否存在外部投资人
除徐英曾系发行人员工目前已退休外，员工持股平台其他合伙人均为发行
人现任员工，不存在外部投资人。海泰精华各合伙人的出资额、出资比例及其
在发行人的具体任职情况如下：
在发行人处任职情
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
况
1. 单春妙 普通合伙人 66.88 2.2293% 部门经理助理
2. 徐青 有限合伙人 653.045 21.7682% 董事长
3. 徐英 有限合伙人 627.435 20.9145% 曾系员工，已退休
董事、副总经理、
4. 童建恩 有限合伙人 563.20 18.7733%
财务负责人
5. 刘雪峰 有限合伙人 380.16 12.6720% 副董事长、总经理
6. 周新策 有限合伙人 117.92 3.9307% 部门经理
7. 田美华 有限合伙人 70.40 2.3467% 董事、董事会秘书
8. 简亮仁 有限合伙人 70.40 2.3467% 员工
9. 戚恩惠 有限合伙人 56.32 1.8773% 员工
10. 田斌 有限合伙人 51.04 1.7013% 员工
11. 谭涛 有限合伙人 45.76 1.5253% 监事、部门经理
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
在发行人处任职情
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
况
12. 过土顺 有限合伙人 40.48 1.3493% 员工
13. 汤八军 有限合伙人 40.48 1.3493% 员工
14. 沈炯明 有限合伙人 38.72 1.2907% 部门经理助理
15. 林上发 有限合伙人 35.20 1.1733% 部门经理助理
16. 曾国培 有限合伙人 35.20 1.1733% 员工
监事会主席、部门
17. 倪慧娟 有限合伙人 35.20 1.1733%
经理
18. 高佳乐 有限合伙人 10.56 0.3520% 部门主管
19. 刘振军 有限合伙人 7.04 0.2347% 员工
20. 陆万锋 有限合伙人 5.28 0.1760% 员工
21. 许亚芳 有限合伙人 5.28 0.1760% 员工
22. 乔磊 有限合伙人 5.28 0.1760% 部门经理助理
23. 许小军 有限合伙人 3.52 0.1173% 部门经理
24. 徐军 有限合伙人 3.52 0.1173% 员工
25. 李兵 有限合伙人 3.52 0.1173% 监事、车间主管
26. 周岭强 有限合伙人 3.52 0.1173% 员工
27. 赵渠渠 有限合伙人 3.52 0.1173% 员工
28. 黄虎 有限合伙人 3.52 0.1173% 员工
29. 余利国 有限合伙人 3.52 0.1173% 员工
30. 贺炎玲 有限合伙人 3.52 0.1173% 员工
31. 胡华升 有限合伙人 3.52 0.1173% 员工
32. 汪志坚 有限合伙人 3.52 0.1173% 员工
33. 朱献波 有限合伙人 3.52 0.1173% 员工
合计 3,000.00 100.00% ——
（二）员工持股平台自设立至招股说明书签署日各合伙人的出资份额变动
情况、各合伙人出资来源及合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 各合伙人的出资份额变动情况
员工持股平台分为两个阶段，第一阶段（2017 年 9 月起至 2020 年 7 月）持
股平台为海泰精英，第二阶段（2020 年 7 月至今）持股平台平移至海泰精华。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）海泰精英阶段
2017 年 8 月，15 位员工入股海泰精英。2017 年 9 月，海泰精英以 2,992 万
元认缴公司新增 850 万元注册资本（入股价格为 3.52 元/注册资本），其中 850
万元计入注册资本，2,142 万元计入资本公积。海泰精英阶段各合伙人的出资份
额变动情况如下：
1）2017 年 8 月，15 位员工入股海泰精英
2017年8月29日，海泰精英股东会作出决议，同意和泰机械将其持有的全部
40%股权（对应出资额1,200万元）转让给公司15位员工，同意徐英将其持有的
4.47%股权（对应出资额134.08万元）转让给童建恩。
就上述股权转让事宜，和泰机械与15位员工、徐英与童建恩分别于当日签
署了相应的《股权转让协议》，协议约定股权转让价格为1元/注册资本（折合
和泰机电入股价格为3.52元/注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：
变更前认缴出资 变更后认缴出资 变更后出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 1,500 1,365.92 45.5307
2. 和泰机械 1,200 —— ——
3. 徐青 300 300.00 10.0000
4. 田美华 —— 211.20 7.0400
5. 童建恩 —— 176.00 5.8667
6. 倪慧娟 —— 176.00 5.8667
7. 张海永 —— 140.80 4.6933
8. 刘雪峰 —— 140.80 4.6933
9. 周新策 —— 105.60 3.5200
10. 单春妙 —— 52.80 1.7600
11. 简亮仁 —— 52.80 1.7600
12. 戚恩惠 —— 52.80 1.7600
13. 谭涛 —— 42.24 1.4080
14. 田斌 —— 42.24 1.4080
15. 沈炯明 —— 35.20 1.1733
16. 曾国培 —— 35.20 1.1733
17. 过土顺 —— 35.20 1.1733
18. 林上发 —— 35.20 1.1733
合计 3,000 3,000.00 100.0000
2017 年 8 月 31 日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2）2018 年 2 月，汤八军入股
2018年1月31日，海泰精英股东会作出决议，同意徐英将其持有的1.17%股
权（对应出资额35.20万元）转让给汤八军。
同日，徐英与汤八军签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为39.40万
元（折合和泰机电入股价格为3.94元/注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：
变更前认缴出资 变更后认缴出资 变更后出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 1,365.92 1,330.72 44.3573
2. 徐青 300.00 300.00 10.0000
3. 田美华 211.20 211.20 7.0400
4. 童建恩 176.00 176.00 5.8667
5. 倪慧娟 176.00 176.00 5.8667
6. 张海永 140.80 140.80 4.6933
7. 刘雪峰 140.80 140.80 4.6933
8. 周新策 105.60 105.60 3.5200
9. 单春妙 52.80 52.80 1.7600
10. 简亮仁 52.80 52.80 1.7600
11. 戚恩惠 52.80 52.80 1.7600
12. 谭涛 42.24 42.24 1.4080
13. 田斌 42.24 42.24 1.4080
14. 沈炯明 35.20 35.20 1.1733
15. 曾国培 35.20 35.20 1.1733
16. 过土顺 35.20 35.20 1.1733
17. 林上发 35.20 35.20 1.1733
18. 汤八军 —— 35.20 1.1733
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2018年2月22日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
3）2019 年 3 月，刘雪峰、童建恩新增部分股权
2019年3月22日，海泰精英股东会作出决议，同意徐英将其持有的6.45333%
的 股 权 （ 对 应 出 资 额 193.60 万 元 ） 作 价 255.3584 万 元 转 让 给 刘 雪 峰 ， 将
9.621333%的股权（对应出资额288.64万元）作价380.71616万元转让给童建恩。
同日，徐英分别与刘雪峰、童建恩签订《股权转让协议》，约定刘雪峰的
股权转让价格为255.3584万元、童建恩的股权转让价格为380.71616万元（折合
和泰机电入股价格为4.64元/注册资本）。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：
变更前认缴出资 变更后认缴出资 变更后出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 1,330.72 848.48 28.2827
2. 徐青 300.00 300.00 10.0000
3. 童建恩 176.00 464.64 15.4880
4. 刘雪峰 140.80 334.4 11.1467
5. 田美华 211.20 211.20 7.0400
6. 倪慧娟 176.00 176.00 5.8667
7. 张海永 140.80 140.80 4.6933
8. 周新策 105.60 105.60 3.5200
9. 单春妙 52.80 52.80 1.7600
10. 简亮仁 52.80 52.80 1.7600
11. 戚恩惠 52.80 52.80 1.7600
12. 谭涛 42.24 42.24 1.4080
13. 田斌 42.24 42.24 1.4080
14. 沈炯明 35.20 35.20 1.1733
15. 曾国培 35.20 35.20 1.1733
16. 过土顺 35.20 35.20 1.1733
17. 林上发 35.20 35.20 1.1733
18. 汤八军 35.20 35.20 1.1733
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2019年3月22日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
4）2019 年 7 月，张海永离职退出
因张海永离职，2019年6月30日，海泰精英股东会作出决议，同意张海永将
其持有的全部4.69%的股权（对应出资额140.80万元）作价173.988万元转让给徐
青。
2019年6月30日，张海永与徐青签订《股权转让协议》，约定股权转让价格
为173.988万元（折合和泰机电退股价格为4.35元/注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：
变更前认缴出资 变更后认缴出资 变更后出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 848.48 848.48 28.2827
2. 徐青 300.00 440.80 14.6933
3. 童建恩 464.64 464.64 15.4880
4. 刘雪峰 334.40 334.40 11.1467
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
变更前认缴出资 变更后认缴出资 变更后出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
5. 田美华 211.20 211.20 7.0400
6. 倪慧娟 176.00 176.00 5.8667
7. 张海永 140.80 —— ——
8. 周新策 105.60 105.60 3.5200
9. 单春妙 52.80 52.80 1.7600
10. 简亮仁 52.80 52.80 1.7600
11. 戚恩惠 52.80 52.80 1.7600
12. 谭涛 42.24 42.24 1.4080
13. 田斌 42.24 42.24 1.4080
14. 沈炯明 35.20 35.20 1.1733
15. 曾国培 35.20 35.20 1.1733
16. 过土顺 35.20 35.20 1.1733
17. 林上发 35.20 35.20 1.1733
18. 汤八军 35.20 35.20 1.1733
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2019年7月4日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
5）2020 年 8 月，倪慧娟转出部分股权
2020年8月12日，海泰精英股东会作出决议，同意倪慧娟将其持有的海泰精
英4.7%股权（对应出资额140.80万元）转让给徐英。
同日，倪慧娟与徐英签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为
206.4128万元（折合和泰机电退股价格为5.16元/注册资本）。
本次股权转让前后，海泰精英的股权结构如下：
变更前认缴出资 变更后认缴出资 变更后出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 848.48 989.28 32.9760
2. 徐青 440.80 440.80 14.6933
3. 童建恩 464.64 464.64 15.4880
4. 刘雪峰 334.40 334.40 11.1467
5. 田美华 211.20 211.20 7.0400
6. 倪慧娟 176.00 35.20 1.1733
7. 周新策 105.60 105.60 3.5200
8. 单春妙 52.80 52.80 1.7600
9. 简亮仁 52.80 52.80 1.7600
10. 戚恩惠 52.80 52.80 1.7600
11. 谭涛 42.24 42.24 1.4080
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
变更前认缴出资 变更后认缴出资 变更后出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
12. 田斌 42.24 42.24 1.4080
13. 沈炯明 35.20 35.20 1.1733
14. 曾国培 35.20 35.20 1.1733
15. 过土顺 35.20 35.20 1.1733
16. 林上发 35.20 35.20 1.1733
17. 汤八军 35.20 35.20 1.1733
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2020年8月14日，海泰精英就本次股权转让完成工商变更登记。
6）2020 年 7 月，员工持股平台从海泰精英平移至海泰精华，员工在海泰
精英退股
2020年7月31日，海泰精英股东会作出决议，同意将全体股东持有的海泰精
英全部100%股权转让给和泰青展（系和泰控股全资子公司）。
同日，就上述股权转让事宜，海泰精英全体自然人股东分别与和泰青展签
署《股权转让协议》，股权转让价格参照海泰精英当时净资产确定（约为1.098
元/注册资本）。
2020年8月21日，海泰精英就上述变更完成工商变更登记。
（2）海泰精华阶段
因海泰精英系公司制企业，在股权变动灵活性与个人税赋方面相较于有限
合伙企业存在劣势，因此，2020年7月，海泰精英全体17位自然人股东另行成立
新的员工持股平台海泰精华，并于2020年7月由海泰精华以原始投资成本2,992
万元的价格受让海泰精英原持有的公司17.5258%的股权（对应出资额850万
元）。海泰精华阶段，各合伙人的出资份额变动情况如下：
1）2020 年 7 月，海泰精华设立
2020年7月24日，原海泰精英17位自然人股东签署《杭州海泰精华创业投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立海泰精华。
同日，海泰精华完成工商设立登记。设立时，海泰精华的权益结构与当日
海泰精英的股权结构一致，具体如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1. 徐英 有限合伙人 848.48 28.2827
2. 徐青 有限合伙人 440.80 14.6933
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认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
3. 童建恩 有限合伙人 464.64 15.4880
4. 刘雪峰 有限合伙人 334.40 11.1467
5. 田美华 有限合伙人 211.20 7.0400
6. 倪慧娟 有限合伙人 176.00 5.8667
7. 周新策 有限合伙人 105.60 3.5200
8. 单春妙 有限合伙人 52.80 1.7600
9. 简亮仁 有限合伙人 52.80 1.7600
10. 戚恩惠 有限合伙人 52.80 1.7600
11. 谭涛 普通合伙人 42.24 1.4080
12. 田斌 有限合伙人 42.24 1.4080
13. 沈炯明 有限合伙人 35.20 1.1733
14. 曾国培 有限合伙人 35.20 1.1733
15. 过土顺 有限合伙人 35.20 1.1733
16. 林上发 有限合伙人 35.20 1.1733
17. 汤八军 有限合伙人 35.20 1.1733
合计 3,000.00 100.0000
2）2020 年 8 月，倪慧娟转出部分合伙份额
2020年8月13日，海泰精华全体合伙人作出决定，同意倪慧娟将其持有的海
泰精华4.7%的合伙份额（对应出资额140.80万元）转让给徐英。
同日，就上述合伙份额转让事宜，倪慧娟与徐英签署《合伙出资份额转让
协议书》，合伙份额转让价款为140.80万元。
经倪慧娟和徐英双方确认，合伙份额转让时，倪慧娟转让的合伙份额对应
的出资尚未缴纳，因此本次合伙份额转让价款实际为0元，合伙份额对应的出资
义务已由徐英在受让后履行。本次海泰精华层面的合伙份额转让系基于2020年8
月倪慧娟在海泰精英层面股权转让的同步调整。
本次合伙份额转让前后，海泰精华的权益结构如下：
转让前的认 转让后的认 转让后的出资
序号 合伙人姓名 合伙人类型 缴出资 缴出资 比例
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 有限合伙人 848.48 989.28 32.9760
2. 徐青 有限合伙人 440.80 440.80 14.6933
3. 童建恩 有限合伙人 464.64 464.64 15.4880
4. 刘雪峰 有限合伙人 334.40 334.40 11.1467
5. 田美华 有限合伙人 211.20 211.20 7.0400
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转让前的认 转让后的认 转让后的出资
序号 合伙人姓名 合伙人类型 缴出资 缴出资 比例
（万元） （万元） （%）
6. 倪慧娟 有限合伙人 176.00 35.20 1.1733
7. 周新策 有限合伙人 105.60 105.60 3.5200
8. 单春妙 普通合伙人 52.80 52.80 1.7600
9. 简亮仁 有限合伙人 52.80 52.80 1.7600
10. 戚恩惠 有限合伙人 52.80 52.80 1.7600
11. 谭涛 有限合伙人 42.24 42.24 1.4080
12. 田斌 有限合伙人 42.24 42.24 1.4080
13. 沈炯明 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
14. 曾国培 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
15. 过土顺 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
16. 林上发 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
17. 汤八军 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2020 年 8 月 17 日，海泰精华就上述合伙份额转让事宜完成工商变更登记。
3）2020 年 12 月，新一批员工入伙
2020年12月23日，海泰精华全体合伙人作出决定，同意徐英将其持有的海
泰精华部分合伙份额转让给童建恩等26位自然人，同意田美华将其持有的海泰
精华部分合伙份额转让给刘雪峰、童建恩。
同日，徐英与上述26位自然人合伙人，田美华与刘雪峰、童建恩签署《出
资额转让协议》，约定转让价格约为5.145元/出资额（对应和泰机电入股价格为
18.12元/股）。
本次合伙份额转让前后，海泰精华的权益结构如下：
转让前的认缴 转让后的认缴 转让后的出资
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资 出资 比例
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 有限合伙人 989.28 839.68 27.9893
2. 徐青 有限合伙人 440.80 440.80 14.6933
3. 童建恩 有限合伙人 464.64 563.20 18.7733
4. 刘雪峰 有限合伙人 334.40 380.16 12.6720
5. 田美华 有限合伙人 211.20 70.40 2.3467
6. 倪慧娟 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
7. 周新策 有限合伙人 105.60 117.92 3.9307
8. 单春妙 普通合伙人 52.80 66.88 2.2293
9. 简亮仁 有限合伙人 52.80 70.40 2.3467
5-1-2-19
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
转让前的认缴 转让后的认缴 转让后的出资
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资 出资 比例
（万元） （万元） （%）
10. 戚恩惠 有限合伙人 52.80 56.32 1.8773
11. 谭涛 有限合伙人 42.24 45.76 1.5253
12. 田斌 有限合伙人 42.24 51.04 1.7013
13. 沈炯明 有限合伙人 35.20 38.72 1.2907
14. 曾国培 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
15. 过土顺 有限合伙人 35.20 40.48 1.3493
16. 林上发 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
17. 汤八军 有限合伙人 35.20 40.48 1.3493
18. 高佳乐 有限合伙人 / 10.56 0.3520
19. 刘振军 有限合伙人 / 7.04 0.2347
20. 陆万锋 有限合伙人 / 5.28 0.1760
21. 许亚芳 有限合伙人 / 5.28 0.1760
22. 乔磊 有限合伙人 / 5.28 0.1760
23. 许小军 有限合伙人 / 3.52 0.1173
24. 徐军 有限合伙人 / 3.52 0.1173
25. 李兵 有限合伙人 / 3.52 0.1173
26. 周岭强 有限合伙人 / 3.52 0.1173
27. 赵渠渠 有限合伙人 / 3.52 0.1173
28. 黄虎 有限合伙人 / 3.52 0.1173
29. 余利国 有限合伙人 / 3.52 0.1173
30. 贺炎玲 有限合伙人 / 3.52 0.1173
31. 胡华升 有限合伙人 / 3.52 0.1173
32. 汪志坚 有限合伙人 / 3.52 0.1173
33. 朱献波 有限合伙人 / 3.52 0.1173
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2020年12月24日，海泰精华就上述合伙份额转让事宜完成工商变更登记。
4）2021年6月，徐英转出部分合伙份额
2021年5月31日，海泰精华全体合伙人作出决定，同意徐英将其持有的海泰
精华部分合伙份额转让给徐青。
同日，徐英与徐青签署《出资额转让协议》，约定转让价格约为1元/出资
额。
本次合伙份额转让前后，海泰精华的权益结构如下：
5-1-2-20
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
转让前的认 转让后的认 转让后的出资
序号 合伙人姓名 合伙人类型 缴出资 缴出资 比例
（万元） （万元） （%）
1. 徐英 有限合伙人 839.68 627.435 20.9145
2. 徐青 有限合伙人 440.80 653.045 21.7682
3. 童建恩 有限合伙人 563.20 563.20 18.7733
4. 刘雪峰 有限合伙人 380.16 380.16 12.6720
5. 田美华 有限合伙人 70.40 70.40 2.3467
6. 倪慧娟 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
7. 周新策 有限合伙人 117.92 117.92 3.9307
8. 单春妙 普通合伙人 66.88 66.88 2.2293
9. 简亮仁 有限合伙人 70.40 70.40 2.3467
10. 戚恩惠 有限合伙人 56.32 56.32 1.8773
11. 谭涛 有限合伙人 45.76 45.76 1.5253
12. 田斌 有限合伙人 51.04 51.04 1.7013
13. 沈炯明 有限合伙人 38.72 38.72 1.2907
14. 曾国培 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
15. 过土顺 有限合伙人 40.48 40.48 1.3493
16. 林上发 有限合伙人 35.20 35.20 1.1733
17. 汤八军 有限合伙人 40.48 40.48 1.3493
18. 高佳乐 有限合伙人 10.56 10.56 0.3520
19. 刘振军 有限合伙人 7.04 7.04 0.2347
20. 陆万锋 有限合伙人 5.28 5.28 0.1760
21. 许亚芳 有限合伙人 5.28 5.28 0.1760
22. 乔磊 有限合伙人 5.28 5.28 0.1760
23. 许小军 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
24. 徐军 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
25. 李兵 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
26. 周岭强 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
27. 赵渠渠 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
28. 黄虎 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
29. 余利国 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
30. 贺炎玲 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
31. 胡华升 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
32. 汪志坚 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
33. 朱献波 有限合伙人 3.52 3.52 0.1173
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
2021年6月29日，海泰精华就上述合伙份额转让事宜完成工商变更登记。
2. 各合伙人的出资来源及合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷
5-1-2-21
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，员工持股平台各合伙人的出资均来源于其自有资金，合
法合规，合伙人之间以及合伙人与发行人、海泰精英之间均不存在纠纷或潜在
纠纷。
（三）员工持股平台合伙人与发行人主要股东、董监高、核心技术人员是
否存在亲属关系、关联关系、委托持股关系
员工持股平台合伙人与发行人主要股东、董监高、核心技术人员的关系详
见本补充法律意见书“《反馈意见》一、规范性问题第 1 题”回复的第（三）
条第 2 款。
除以上披露的情况外，员工持股平台其他合伙人与发行人主要股东、董监
高、核心技术人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股关系。
（四）员工持股平台的设立及运行是否符合《首发业务若干问题解答》要
求
《首发业务若干问题解答》的要求及员工持股平台运行实际情况对比分析
如下：
序 《首发业务若干问题解答》
海泰精英/海泰精华实际运作情况
号 关于员工持股计划的要求
发行人首发申报前实施员工持股
计划的，原则上应当全部由公司
员工构成，体现增强公司凝聚
力、维护公司长期稳定发展的导 发行人于 2017 年开始实施员工持股计划，通过
1.
向，建立健全激励约束长效机 员工持股平台获授股权的对象均为公司员工。
制，有利于兼顾员工与公司长远
利益，为公司持续发展夯实基
础。
发行人于 2017 年开始实施员工持股计划，当时
的员工持股平台为海泰精英。2017 年 8 月，公
司及海泰精英股东会作出决议，同意员工通过
发行人实施员工持股计划，应当 海泰精英对公司进行增资。2017 年 8 月，入股
严格按照法律、法规、规章及规 员工等海泰精英全体股东签署了海泰精英的
范性文件要求履行决策程序，并 《公司章程》。
2. 遵循公司自主决定、员工自愿参 2020 年 7 月，员工持股平台由海泰精英平移至
加的原则，不得以摊派、强行分 海泰精华。2020 年 7 月，公司及海泰精英股东
配等方式强制实施员工持股计 会作出决议、海泰精华合伙人会议作出决议，
划。 同意将海泰精英所持公司股权转让给海泰精
华，员工持股平台由海泰精英平移至海泰精
华。2020 年 7 月，海泰精华的全体合伙人签署
了海泰精华的《合伙协议》。
5-1-2-22
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序 《首发业务若干问题解答》
海泰精英/海泰精华实际运作情况
号 关于员工持股计划的要求
综上，发行人实施员工持股计划已经严格按照
相关规定履行决策程序，并且根据本所律师与
入股员工的访谈，员工持股计划遵循公司自主
决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制实施员工持股计划。
发行人的现有股东包括海泰精华以及和泰控
股、徐青、徐英。
根据发行人现行有效的《公司章程》，同种类的
参与持股计划的员工，与其他投 每一股份应当具有同等权利。根据海泰精华现
资者权益平等，盈亏自负，风险 行有效的《合伙协议》，合伙企业扣除相关成
3. 自担，不得利用知悉公司相关信 本、支出、费用及税赋后的净利润，由全体合
息的优势，侵害其他投资者合法 伙人依照出资比例分配。
权益。 综上，参与持股计划的员工与其他投资者权益
平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉
公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权
益的情形。
员工入股应主要以货币出资，并
按约定及时足额缴纳。按照国家
员工入股时均以货币出资，并已按照约定及时
有关法律法规，员工以科技成果
4. 足额缴纳，不存在以科技成果或其他财产方式
出资入股的，应提供所有权属证
入股的情形。
明并依法评估作价，及时办理财
产权转移手续。
发行人实施员工持股计划，可以 发行人目前的员工持股平台为有限合伙企业海
通过公司制企业、合伙制企业、 泰精华，员工通过持有海泰精华的合伙份额间
资产管理计划等持股平台间接持 接持有发行人股份。海泰精华现行有效的《合
5.
股，并建立健全持股在平台内部 伙协议》已对持股在平台内部的流转、退出机
的流转、退出机制，以及所持发 制以及所持发行人股权的管理机制进行了约
行人股权的管理机制。 定。
参与持股计划的员工因离职、退
截至目前，参与持股计划的员工中仅有一名员
休、死亡等原因离开公司的，其
工张海永因离职而退出员工持股平台，张海永
6. 间接所持股份权益应当按照员工
离职时，其间接所持股份权益不存在违反章程
持股计划章程或协议约定的方式
或协议约定的方式处置的情形。
处置。
依法以公司制企业、合伙制企 发行人前后通过公司制企业海泰精英、合伙制
业、资产管理计划等持股平台实 企业海泰精华作为持股平台实施员工持股计
7.
施的员工持股计划，在计算公司 划，且获授股权的对象均为公司员工，在计算
股东人数时，按一名股东计算。 公司股东人数时，可以按一名股东计算。
参与员工持股计划时为公司员 发行人员工持股计划不存在外部人员。
工，离职后按照员工持股计划章 员工持股平台合伙人徐英曾系发行人员工，目
8. 程或协议约定等仍持有员工持股 前已退休。此外，员工持股平台合伙人徐青、
计划权益的人员，可不视为外部 徐英在 2017 年实施员工持股计划前已系公司股
人员。 东，两人并不属于员工持股计划的股权授予对
5-1-2-23
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序 《首发业务若干问题解答》
海泰精英/海泰精华实际运作情况
号 关于员工持股计划的要求
象。
新《证券法》施行之前（即 2020
年 3 月 1 日之前）设立的员工持
发行人员工持股平台设立于新《证券法》实施
股计划，参与人包括少量外部人
前。
9. 员的，可不做清理，在计算公司
如前文所述，发行人员工持股计划不存在外部
股东人数时，公司员工部分按照
人员。
一名股东计算，外部人员按实际
人数穿透计算。
发行人应在招股说明书中充分披
露员工持股计划的人员构成、人 发行人已在《招股说明书》中按照前述约定履
10.
员离职后的股份处理、股份锁定 行信息披露义务。
期等内容。
综上，经与《首发业务若干问题解答》相关要求逐项核对，发行人员工持
股平台的设立及运行符合《首发业务若干问题解答》要求。
（五）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人的员工花名册、参与持股计划的员工的劳动合同/聘
用协议及社保缴费记录；
2．书面审查了海泰精英、海泰精华的工商档案；
3．书面审查了参与持股计划的员工入股前后 6 个月的银行流水以及员工入
股/退股的款项支付凭证；
4．访谈了参与持股计划的员工并书面审查了该等员工出具的相关确认函；
5．书面审查了发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出
具的调查问卷；
6．书面审查了海泰精英的《公司章程》《股权管理规章》；
7．书面审查了海泰精华的《合伙协议》。
经核查，本所律师认为：
1．除徐英曾系公司员工现已退休外，海泰精华其他合伙人均为发行人现任
员工，不存在外部投资人。
2．员工持股平台各合伙人出资来源于自有资金，合法合规，不存在纠纷或
潜在纠纷。
3．除本补充法律意见书“《反馈意见》一、规范性问题第 1 题”回复的第
5-1-2-24
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）条第 2 款披露的关系外，员工持股平台其他合伙人与发行人主要股东、
董监高、核心技术人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股关系。
4．员工持股平台的设立及运行符合《首发业务若干问题解答》要求。
三、关于发行人历史股东。请发行人补充披露：（1）宝灵总公司、萧山进
相机厂的出资是否符合当时有效的法律法规规定；（2）萧山进相机厂的改制情
况，萧山进相机厂的股权转让是否属于集体资产处置行为，如是，是否符合当
时有效的集体资产管理规定，是否造成集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠
纷；和泰有限股东会于 1997 年 6 月决议同意前述股权转让，但发行人于 1999
年 3 月才完成相应工商变更登记的原因及合理性；请说明分别采取拍卖和转让
的方式的原因及合理性，拍卖和转让行为是否各自履行相应程序，是否存在瑕
疵、是否违法违规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意
见》“一、规范性问题”第 3 题）
回复：
（一）宝灵总公司、萧山进相机厂的出资是否符合当时有效的法律法规规
定
1. 宝灵总公司、萧山进相机厂投资设立和泰有限事宜已取得有权机关的同
意
和泰有限设立时，宝灵总公司、萧山进相机厂系集体所有制企业。根据发
行人提供的工商档案，1995 年 6 月，宝灵总公司向萧山市宁围乡人民政府工业
办公室（以下简称“宁围镇工办”）提交《关于投资萧山和泰机电工业有限公
司的报告》，并取得宁围镇工办的盖章同意；萧山进相机厂向萧山市义盛镇工
业办公室（以下简称“义盛镇工办”）提交《关于投资萧山和泰机电工业有限
公司的报告》，并取得义盛镇工办的盖章同意。
因此，宝灵总公司、萧山进相机厂投资设立和泰有限事宜已取得有权机关
的同意。
2. 宝灵总公司、萧山进相机厂实际上以现金出资，且均已到位，合法有效
根据公司设立时的公司章程，公司注册资本为 333 万元，其中股东宝灵总
公司出资 100 万元（部分款项预先用于土地报批），徐长法出资 196 万元，萧
5-1-2-25
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
山进相机厂出资 12 万元（设备及现金），和泰工贸出资 25 万元（现金及设
备）。根据萧山市审计师事务所出具的《注册资金验证资信证明书》，经该所
验资证明，公司实有注册资金 333 万元，其中，流动资产 172 万元，固定资产
161 万元。
以上出资约定和实际情况存在一定的差异。根据公司设立时的原始财务凭
证并经本所律师访谈发行人当时的财务人员，公司设立时，全体股东的出资实
际上均为现金出资，但部分现金出资在形式上表现为股东替公司垫付的土地征
用费及在建工程款项，垫付资金所形成的土地、设备及在建工程已投入公司。
杭州市萧山区人民政府已出具《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其
历史股东有关事项的批复》，确认：1995 年，公司设立时全体股东的出资均为
现金出资，股东对公司的 333 万元出资均已到位，出资合法有效，股权界定清
晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，和泰有限设立时集体股东出资事宜已经其主管部门
批准，尽管股东实际出资与公司章程及验资证明存在差异，但该等差异并不影
响股东出资的真实性，亦未导致目前股东出资存在不实，不会对本次发行上市
构成实质障碍。
综上，宝灵总公司、萧山进相机厂的出资合法有效。
（二）萧山进相机厂的改制情况，萧山进相机厂的股权转让是否属于集体
资产处置行为，如是，是否符合当时有效的集体资产管理规定，是否造成集体
资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 萧山进相机厂的改制情况
（1）转制拍卖批准
1997 年 1 月 25 日，义盛镇工办核发《关于决定对义盛预制场等企业实行转
制的通知》（义镇工发[1997]2 号），决定对包括萧山进相机厂在内的六家企业
实行转换经营机制。
1997 年 6 月 15 日，义盛镇工办核发《关于同意萧山进相机厂转制拍卖批
复》（义镇工发[1997]34 号），批复萧山进相机厂经清产核资，资产评估，符
合转制要求，同意萧山进相机厂转制，要求萧山市义盛镇集体资产经营公司
（以下简称“义盛镇资产经营公司”）按照公开、公平、公正的原则实行拍
卖，并及时收回拍卖款项。
5-1-2-26
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）资产评估
1997 年 6 月 10 日，义盛镇工办出具《资产评估报告》（义镇工发[1997]35
号），经评估，以 1997 年 5 月 31 日为评估基准日，萧山进相机厂的资产合计
为 249 万元。
（3）资产拍卖与价款支付
1997 年 6 月 25 日，义盛镇资产经营公司与徐勇签署《萧山进相机厂转制拍
卖协议书》，协议约定，义盛镇资产经营公司对所属企业“萧山进相机厂”通
过清产核资、资产评估，决定实行公开拍卖；萧山进相机厂经过资产评估总额
为 249 万元，通过公开拍卖、公平竞争后，徐勇以 249 万元中标，一次性用现
金上交义盛镇资产经营公司。
1997 年 6 月 30 日，义盛镇资产经营公司向徐勇出具了第 0001689 号萧山市
镇（乡）行政事业性收费统一票据，载明收到徐勇缴纳的 100 万元萧山进相机
厂拍卖款，向徐长法出具了第 0001690 号萧山市镇（乡）行政事业性收费统一
票据，载明收到徐长法（徐长法系徐勇的父亲）缴纳的 149 万元萧山进相机厂
拍卖款。同日，义盛镇资产经营公司出具《证明》，证明已收到萧山进相机厂
资产拍卖款，其中徐长法缴纳 149 万元，徐勇缴纳 100 万元。
（4）萧山进相机厂注销
经义盛镇工办同意，并经萧山市乡镇企业局出具《关于企业注销的批复》
（[97]萧乡企字第 971 号）批复，同意萧山进相机厂注销，债权债务由萧山和泰
进相机制造有限公司承担。
1997 年 9 月 23 日，萧山进相机厂完成注销。
（5）萧山和泰进相机制造有限公司的设立
1997 年 9 月 23 日，徐长法、徐勇以转制拍卖资产设立萧山和泰进相机制造
有限公司，注册资本为 200 万元，其中徐长法出资 120 万元，持有 60%股权，
徐勇出资 80 万元，持有 40%股权。
1997 年 9 月 23 日，萧山会计师事务所出具“（97）萧会内验字 530 号”
《验资报告》，经其审验，截至 97 年 6 月 30 日止，萧山和泰进相机制造有限
公司的注册资本为人民币 2,000,000 元，其中固定资产 2,000,000 元。根据该
《验资报告》的附件《所有者权益和资产负债验证表》，截至 1997 年 6 月 30
日，萧山和泰进相机制造有限公司资产合计 2,490,000 元，负债合计 490,000
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
元，所有者权益合计 2,000,000 元。
2. 萧山进相机厂的股权转让不属于集体资产处置行为
1997 年 8 月 10 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意萧山进相机厂
将其拥有的公司 12 万元出资以 12 万元的价格转让给徐长法。同日，萧山进相
机厂与徐长法签署《股权转让协议书》，就上述股权转让作出约定。
如前文所述，股东萧山进相机厂改制资产已于 1997 年 6 月公开拍卖，且受
让人徐勇（及其父亲徐长法）已于 1997 年 6 月支付全部 249 万元拍卖款，萧山
进相机厂相关资产（包括其持有的公司股权）自受让人缴纳拍卖款后已由受让
人所有。但因上述股权转让行为发生时，萧山进相机厂尚未完成注销，且改制
后的萧山和泰进相机制造有限公司尚未完成设立，因此转让时公司股东名义上
仍为萧山进相机厂。
根据杭州市萧山区人民政府义蓬街道办事处（注：义盛镇和头蓬镇于 2001
年合并为义蓬镇，并于 2009 年撤销义蓬镇建制并设立义蓬街道，由杭州市萧山
区人民政府直辖）出具的《杭州市萧山区人民政府义蓬街道办事处对杭州和泰
机电工业有限公司及其历史股东有关事项的核查确认》：“1997 年萧山进相机
厂企业资产拍卖合法有效，未造成集体资产流失，萧山进相机厂相关资产自受
让人缴纳拍卖款后已由受让人所有。……萧山进相机厂将其拥有的公司股权转
让给徐长法时，萧山进相机厂所拥有的公司股权已不是集体资产，前述股权转
让合法有效；上述出资及股权转让未造成集体资产流失，不存在任何争议、纠
纷或潜在纠纷。”
杭州市萧山区人民政府也已出具《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及
其历史股东有关事项的批复》，确认：“1997 年，公司股东萧山进相机厂将其
拥有的公司股权转让给徐长法……转让发生时，徐长法、朱爱泉受让的股权已
不属于集体资产，且股权转让事宜均已办理完毕工商变更登记，行为合法有
效，不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上，该次股权转让时，转让方萧山进相机厂所拥有的公司股权已不是集
体资产，萧山进相机厂的股权转让不属于集体资产处置行为。
（三）和泰有限股东会于 1997 年 6 月决议同意前述股权转让，但发行人于
1999 年 3 月才完成相应工商变更登记的原因及合理性
1997 年股东萧山进相机厂改制为萧山和泰进相机制造有限公司，其资产和
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
业务纳入徐长法家族控制。当时为了使家族控制的不同企业专注于各自业务板
块，家族内部决定对萧山和泰进相机制造有限公司、杭州和泰机电工贸有限公
司持有的公司股权作出调整，但因该等调整属于家族内部的股权调整，其目的
更侧重于区分各自业务及经营管理，是否办理变更登记并不影响家族实际权
益，因此没有及时办理工商变更登记。
根据当时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例（1994）》第三十一
条的规定，有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起 30 日内申请
变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。第六十
三条规定，公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记
机关责令限期办理；逾期未办理的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。
发行人于 1999 年 3 月办理了上述股权转让的工商变更登记手续。发行人未
因未及时办理上述变更登记而受到工商主管部门的行政处罚，亦未因此发生纠
纷。
根据杭州市市场监督管理局出具的编号为“杭市管信证（2021）3299 号”
的《企业无违法违规证明》，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 10 日止，发
行人未因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。
综上，发行人未及时办理该次股权转让对应的工商变更登记虽然不符合
《公司登记管理条例（1994）》等相关规定，但该等情形具有合理性，且发行
人已于 1999 年 3 月对该等情形进行了规范，截至目前相关违规行为也已过行政
处罚的追诉时效期限，不存在因未及时办理工商变更登记而被主管部门处罚的
风险，亦不存在因此导致该次股权转让发生纠纷的情形。
（四）请说明分别采取拍卖和转让的方式的原因及合理性，拍卖和转让行
为是否各自履行相应程序，是否存在瑕疵、是否违法违规
1. 分别采取拍卖和转让行为的说明
萧山进相机厂转制时采用拍卖方式。转制拍卖完成后，萧山进相机厂持有
的公司股权由改制设立的萧山和泰进相机制造有限公司承继，不再属于集体资
产。
如前文所述，基于家族内部股权调整的需要，在转制拍卖完成后，萧山和
泰进相机制造有限公司（但当时改制后的萧山和泰进相机制造有限公司尚未完
成设立，因此股东名义上仍为萧山进相机厂）将其承继取得的公司股权转让给
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
徐长法，本次转让行为独立于萧山进相机厂转制拍卖行为。
2. 萧山进相机厂转制拍卖
（1）采取拍卖方式的原因及合理性
根据《乡镇企业资产评估管理办法》《关于加强农村集体资产管理工作的
通知》（国发[1995]35 号）、《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的
若干意见》（省委办[1994]39 号）、《关于推进乡（镇）村企业产权制度改革
的若干意见》（萧政[1995]第 8 号）、《萧山市人民政府办公室转发市体改委等
十单位<关于企业转制中需要规范的几点意见>的通知》（萧政办发[1995]108
号），乡（镇）村集体企业可以通过拍卖、租赁方式进行产权制度改革。
根据义盛镇工办核发的《关于同意萧山进相机厂转制拍卖批复》（义镇工
发[1997]34 号），萧山进相机厂符合转制要求，同意萧山进相机厂转制，并按
照公开、公平、公正的原则实行拍卖。
综上，萧山进相机厂改制时采用拍卖方式系遵循了当时有效的法律法规及
地方政策规定，具有合理性。
（2）拍卖方式已履行的程序及瑕疵
萧山进相机厂转制拍卖时履行的程序详见本题回复的第（二）条第 1 款。
本所律师注意到，1997 年萧山进相机厂转制拍卖时，已对转制拍卖资产进
行了评估并出具了资产评估报告，但评估事宜未报萧山市乡镇工业局立项，资
产评估报告未经萧山市乡镇工业局确认；此外，因当时评估人员的认识问题，
资产评估报告中仅列明了固定资产、材料和产成品，而未列明萧山进相机厂的
债权债务及对外投资；《转制拍卖协议书》约定的资产受让人为徐勇，但实施
过程中对方案进行了微调，由徐勇和徐长法（系徐勇的父亲）两人实际支付了
全部资产拍卖款项；徐勇和徐长法受让转制拍卖资产后，以转制拍卖资产设立
了萧山和泰进相机制造有限公司，但公司章程中误将股东出资方式约定为现金
出资。
本所律师认为，本次企业转制拍卖事宜已经义盛镇工办批复同意并履行了
公开拍卖程序，转制拍卖资产已经评估并出具了资产评估报告，符合公平原
则；义盛镇工办和萧山市乡镇企业局的批复已说明本次企业资产拍卖已包括了
萧山进相机厂的所有资产；有关转制拍卖方案微调仅系受让人家族成员内部份
额调整，符合相关各方真实意思表示，未损害义盛镇资产经营公司及萧山进相
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
机厂等的利益且已实际履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；徐勇、
徐长法以转制拍卖资产出资 200 万元设立萧山和泰进相机制造有限公司，与公
司章程约定在形式上有所差异，但并未导致萧山和泰进相机制造有限公司出资
不实。杭州市萧山区人民政府也已出具《关于确认杭州和泰机电股份有限公司
及其历史股东有关事项的批复》，确认：1997 年股东萧山进相机厂转制拍卖及
萧山和泰进相机制造有限公司设立合法有效，萧山进相机厂转制拍卖资产自受
让人缴纳拍卖款后已由受让人所有，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，未造
成集体资产流失。
综上，虽然萧山进相机厂的转制拍卖存在瑕疵，但转制拍卖结果合法有
效。
3. 萧山进相机厂持有的公司股权转让
（1）采取转让方式的原因及合理性
如前文所述，萧山进相机厂向徐长法转让股权时，其持有的公司股权已不
属于集体资产，股权转让属于家族内部的股权转让，转让行为独立于萧山进相
机厂转制拍卖行为，股权转让具有合理性。
（2）转让方式已履行的程序及瑕疵
1997 年 8 月 10 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意萧山进相机厂
将其拥有的公司 12 万元出资以 12 万元的价格转让给徐长法，和泰工贸将其拥
有的公司 25 万元出资以 25 万元的价格转让给徐长法。
1997 年 8 月 10 日，萧山进相机厂、和泰工贸分别与徐长法签署《股权转让
协议书》，就上述股权转让作出约定。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1. 徐长法 233 70
2. 宝灵总公司 100 30
合计 333 100
1999 年 3 月，公司就上述变更事宜完成工商变更登记。
根据杭州市萧山区人民政府出具的《关于确认杭州和泰机电股份有限公司
及其历史股东有关事项的批复》，1997 年上述股权转让发生时，徐长法受让的
股权已不属于集体资产，且股权转让事宜已办理完毕工商变更登记，行为合法
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有效，不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本次股权转让合法有效。尽管本次股权转让未及时办理工商变更登
记（详见本题回复的第（三）条），但该等程序瑕疵并不影响股权转让的合法
有效性。
（五）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人提供的工商档案、公司设立时的原始财务凭证、杭州
市萧山区人民政府出具的《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其历史股东
有关事项的批复》、杭州市萧山区人民政府义蓬街道办事处出具的《杭州市萧
山区人民政府义蓬街道办事处对杭州和泰机电工业有限公司及其历史股东有关
事项的核查确认》；
2．书面审查了萧山进相机厂的工商档案及其改制相关的资料；
3．书面审查了宝灵有限的工商档案并访谈了其实际控制人；
4．书面审查了发行人出具的说明；
5．访谈了和泰有限设立时的财务人员。
经核查，本所律师认为：
1．宝灵总公司、萧山进相机厂的出资合法有效。
2．1997 年萧山进相机厂所持公司股权的转让不属于集体资产处置行为，
未造成集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
3．1997 年公司股权转让未及时办理工商变更登记的情形虽然不符合《公
司登记管理条例（1994）》等相关规定，但该等情形具有合理性，且发行人已
于 1999 年 3 月对该等情形进行了规范，截至目前相关违规行为也已过行政处罚
的追诉时效期限，不存在因未及时办理工商变更登记而被主管部门处罚的风
险，亦不存在因此导致该次股权转让发生纠纷的情形。
4．萧山进相机厂转制拍卖与和泰机电股权转让属于相互独立的两项交易。
1997 年萧山进相机厂改制采用拍卖方式符合当时有效的法律法规规定，尽管转
制拍卖存在一定的法律瑕疵，但该等瑕疵不影响改制结果的合法有效性。1997
年和泰机电股权转让合法有效，未及时办理工商变更登记的情形并不影响股权
转让的合法有效性。
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四、关于实际控制人。根据招股说明书，徐青为发行人的实际控制人，徐
青之姐徐英、徐英女儿冯以琳为实际控制人的一致行动人。此外，报告期初至
2020 年 10 月，徐英曾任发行人董事。请发行人补充披露：（1）结合股东大会
（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会
（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
等说明实际控制人认定合理性；（2）徐英不再担任董事的原因，徐英、冯以琳
目前是否实际参与发行人日常经营管理活动；（3）相关一致行动协议是否明确
纠纷解决机制，是否存在可能导致公司僵局的风险，发行人公司治理机制是否
健全有效。请保荐机构及发行人律师说明核查过程并明确发表核查意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 4 题）
回复：
（一）结合股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提
名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经
营管理的实际运作情况等说明实际控制人认定合理性
1．徐青能够独立控制公司合计 81.46%的股权
自报告期初以来，徐青始终直接持有公司 51 万股股份，并通过持有和泰控
股 51%的股权以及担任和泰控股法定代表人而间接控制其持有的公司 3,900 万
股股份，合计控制公司 3,951 万股股份，占公司股本总额的 81.46%。
2．徐青直接、间接拥有的公司权益比例高于徐英及冯以琳
截至本补充法律意见书出具之日，徐青直接、间接拥有公司 45.88%的权
益，徐英直接、间接拥有公司 4.68%的权益，冯以琳直接、间接拥有公司
39.40%的权益，具体如下：
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3．根据发行人《公司章程》的规定，徐青可以对股东大会、董事会决议产
生实质影响
（1）《公司章程》规定：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
报告期内，徐青能合计控制公司 3,951 万股股份，占公司股本总额的
81.46%，能够独立对公司股东大会决议产生实质影响，并且在发行人历次召开
的股东大会/股东会中，除因关联交易而需回避的情形外，徐青能够对股东大会
决议产生主导作用。
报告期内，徐英直接持有公司 49 万股股份（占公司股本总额的 1.01%），
表决权比例较小，并且其在员工持股平台（包括海泰精英、海泰精华）的持股
比例低于 50%，也未担任员工持股平台的普通合伙人或法定代表人，无法主导
持股平台所持公司股权的表决权。报告期内，冯以琳未直接持有公司股份，并
且其在和泰控股的持股比例低于 50%，也未担任和泰控股的法定代表人，无法
主导和泰控股所持公司股权的表决权。综上，徐英、冯以琳对和泰机电股东大
会的决策无法产生实质性影响。
（2）《公司章程》规定：董事会由 7 名董事组成，董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
截至本补充法律意见书出具之日，公司 7 名董事均由徐青所控制的和泰控
股提名，徐青担任董事长并提名了总经理、董事会秘书，通过其控制的和泰控
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
股间接推荐了全部高级管理人员，因此，徐青能够独立对董事会决议及经营管
理层任免产生实质影响。
（3）从徐青的任职角度而言，徐青担任公司重要职务并对公司具有核心影
响。
报告期内，徐青作为公司实际控制人主导公司方针战略和重大决策，在公
司的经营管理中发挥重大影响作用，是公司发展中的领军人物。管理团队定期
向徐青汇报工作，徐青通过参加董事会、股东大会，主导公司各项重大决策。
徐英自 2015 年退休后不再参与公司的日常经营管理，仅保留董事职务，且
其在报告期内未担任管理职务，并于 2020 年 11 月辞去董事职务。报告期内冯
以琳并未在公司担任任何管理职务，不参与公司经营。徐英、冯以琳并不能独
立对公司施加实质性影响。
4．徐青对公司的控制权并不依赖于一致行动协议安排
2017 年 5 月，徐英将其持有的和泰控股 49%的股权赠与女儿冯以琳，考虑
到冯以琳社会阅历不够丰富，为保持公司经营管理稳定性，巩固徐青对公司的
控制权，徐青与徐英、冯以琳于 2017 年 9 月 15 日签署了《关于杭州和泰机电
工业有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定徐
英、冯以琳就公司的相关事宜与徐青保持一致行动，决策以徐青的意见为准。
《一致行动协议》巩固并加强了徐青对公司的实际控制，但徐青对公司的
控制并不依赖于《一致行动协议》。在《一致行动协议》签署之前，徐青已能
够独立控制公司 81.46%的股权，并能够对公司董事会、股东会的决议产生重大
影响并能够实际支配公司行为，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和
关键管理人员的任免，系公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，徐青能够独立控制公司 81.46%的股份，并能够独立
对股东大会/股东会、董事会决议产生实质影响，能够独立决定和实质影响公司
的经营方针、决策和关键管理人员的任免，能够实际支配公司行为，系公司的
实际控制人。《一致行动协议》进一步巩固和加强了徐青对公司的控制权，但
徐青对公司的控制权并不依赖于一致行动安排，徐英、冯以琳也并不能通过一
致行动安排形成对公司的独立或共同控制，因此，未将徐英、冯以琳认定为共
同实际控制人符合各方一致行动的本意，与公司控制权归属的实际情况一致，
具备合理性。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）徐英不再担任董事的原因，徐英、冯以琳目前是否实际参与发行人
日常经营管理活动
1. 徐英不再担任董事的原因
徐英自 2015 年退休后即不再参与公司日常经营管理，鉴于其在公司发展过
程中作出的贡献，公司仍保留其董事职务。2020 年，公司启动上市计划，徐英
出于其自身精力和公司未来发展影响的考虑，并结合家庭成员的意见之后，决
定不再担任公司董事，并于 2020 年 10 月 28 日举行创立大会暨第一次股东大会
后，经换届选举，正式辞任公司董事。因此，徐英不再担任董事职务系其结合
自身情况，真实意思表示的结果。
2. 徐英、冯以琳目前未实际参与发行人日常经营管理活动
徐英在报告期初至 2020 年 10 月，曾任公司董事，但是并未实际参与公司
经营管理工作。2020 年和泰有限整体变更为股份有限公司后，徐英不再担任公
司董事，亦不参与公司任何经营管理工作。
冯以琳在报告期内曾在公司从事行政事务类工作，但劳动关系已于 2021 年
2 月终止，目前在公司不担任任何职务，亦不参与公司任何经营管理工作。
综上，徐英、冯以琳目前均不参与发行人的日常经营管理活动。
（三）相关一致行动协议是否明确纠纷解决机制，是否存在可能导致公司
僵局的风险，发行人公司治理机制是否健全有效
1. 相关一致行动协议已明确纠纷解决机制，不存在可能导致公司僵局的风
险
根据《一致行动协议》约定，徐英、冯以琳就公司的相关事宜与徐青保持
一致行动，最终以徐青的意见为准。
综上，《一致行动协议》已明确发生分歧时的解决机制，不存在可能导致
公司僵局的风险。
2. 发行人公司治理机制健全有效
发行人自 2020 年 11 月整体变更为股份有限公司后，已根据《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立健全了股东大
会、董事会、监事会及高级管理层等三会一层的相关内部法人治理结构，设置
了独立董事及审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专
门委员会，并在发行人内部设立了相应的职能部门。公司内部法人治理结构完
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善，符合《证券法》《上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关规定。
发行人的董事、监事均依照上述法律法规及公司章程的规定由股东大会、
职工代表大会等选举产生，高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘，发行人
的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任。
自发行人整体变更为股份有限公司后，发行人股东大会、董事会、监事会
均按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》等公司内部控制制度中关于程序和职责权限的相关规定，对公司重要事
项履行决议决策及监督程序，涉及重要事项的，公司独立董事均发表了独立意
见、监事会发表了相关意见。
综上，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构的建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人的公司治理机制健全有效。
（四）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了公司及公司非自然人股东的工商登记资料；
2．书面审查了发行人报告期内的股东会/股东大会、董事会、监事会会议
文件记录及公司章程关于公司事项的决策规定及其他内部控制制度；
3．书面审查了徐青、徐英、冯以琳签署的《一致行动协议》；
4．书面审查了徐英的《退休人员养老金核定清单》《聘用协议书》及《聘
用协议书之终止协议》、冯以琳的《劳动合同》；
5．对徐青、徐英、冯以琳进行了访谈；
6．书面审查了发行人报告期内的工资表。
经核查，本所律师认为：
1．徐青能够独立控制公司 81.46%的股份，并能够独立对股东大会/股东
会、董事会决议产生实质影响，能够独立决定和实质影响公司的经营方针、决
策和关键管理人员的任免，能够实际支配公司行为，系公司的实际控制人。
《一致行动协议》进一步巩固和加强了徐青对公司的控制权，但徐青对公司的
控制权并不依赖于一致行动安排，徐英、冯以琳也并不能通过一致行动安排形
成对公司的独立或共同控制，因此，未将徐英、冯以琳认定为共同实际控制人
符合各方一致行动的本意，与公司控制权归属的实际情况一致，具备合理性。
2．徐英不再担任董事系其结合自身情况，真实意思表示的结果，徐英、冯
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以琳目前均不参与发行人的日常经营管理活动。
3．《一致行动协议》已明确发生分歧时的解决机制，不存在可能导致公司
僵局的风险，发行人公司治理机制健全有效。
五、关于相关水泥企业。招股说明书披露，发行人客户以水泥行业为主，
发行人实际控制人徐青、一致行动人徐英持有部分水泥企业股份。其中，徐青
持有北京立马水泥有限公司 9.80％股份，徐英参股的福建金牛工贸集团有限公
司、哈巴河县阿山水泥有限公司与发行人存在交易往来。请发行人补充披露：
（1）徐青、徐英参股相关水泥企业的股权结构，参股原因、背景、持股比例，
二人是否在相关企业中担任职务、对相关参股水泥企业的影响，是否委托他人
持有相关参股企业的股份，是否对相关企业形成控制；（2）相关水泥企业是否
与发行人存在同业或上下游关系，是否与发行人存在业务往来，交易金额及交
易定价是否合理合法，是否价格公允，是否履行关联交易审议程序，是否影响
发行人独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》
“一、规范性问题”第 5 题）
回复：
（一）徐青、徐英参股相关水泥企业的股权结构，参股原因、背景、持股
比例，二人是否在相关企业中担任职务、对相关参股水泥企业的影响，是否委
托他人持有相关参股企业的股份，是否对相关企业形成控制
1. 实际控制人及其近亲属参股的水泥企业
实际控制人及其近亲属参股的水泥企业情况如下：
序号 对外投资对象 行业关系 投资人
1. 哈巴河县阿山水泥有限公司 下游行业 徐英
福建金牛工贸集团有限公司（通过兰溪金
2. 下游行业 徐英
玖建材有限公司间接持股）
3. 红狮控股集团有限公司 下游行业 冯建平（徐英配偶）
4. 赫章县水泥厂有限公司 下游行业 徐英
5. 都安上峰水泥有限公司 下游行业 徐英
6. 西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司 下游行业 徐英
7. 北京立马水泥有限公司 下游行业 徐青
8. 贵州锦屏和泰水泥有限公司 下游行业 冯建平
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2. 参股企业基本情况、实际控制人或其近亲属参股的原因及任职情况
上述企业的基本情况、实际控制人或其近亲属参股的原因及任职情况如
下：
（1） 哈巴河县阿山水泥有限公司
哈巴河县阿山水泥有限公司（以下简称“阿山水泥”）的基本情况如下：
成立时间 2006 年 12 月 5 日
法定代表人 黄跃先
注册地 新疆阿勒泰地区哈巴河县哈齐公路六公里处
水泥熟料、水泥生产、日产 2500 吨新型干法水泥熟料生产
线配套 3MW 余热发电项目。水泥熟料、水泥销售；石灰、
预制构件生产、销售；电力销售，水泥助磨剂生产及销售；
经营范围
货物与技术的进出口；其他未列明的服务；矿粉加工、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
实际业务 水泥生产、销售
经营状况 正常经营
与发行人的行业关系 发行人下游行业
关联方参股及任职情况 徐英持有 9.53%股权并担任监事
投资额
姓名/名称 持股比例
（万元）
浙江锦升贸易有限公司 12.79% 880.00
股权结构 黄跃先 9.88% 680.00
徐英 9.53% 656.00
其余 9 名自然人股东 67.79% 4,664.00
合计 100.00% 6,880.00
徐英看好水泥行业的发展前景，投资意愿较强，因此参股阿山水泥，该等
股权不存在委托他人或替他人代为持有的情形。徐英持有阿山水泥 9.53%股
权，不参与阿山水泥的生产经营和管理决策，不能对阿山水泥产生重大影响，
亦不能形成控制，系财务投资。
（2） 福建金牛工贸集团有限公司
福建金牛工贸集团有限公司（以下简称“金牛工贸”）的基本情况如下：
成立时间 2019 年 5 月 22 日
法定代表人 章旭升
福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号福州仓山万达
注册地
广场 C 区 C3#楼 12 层 05 办公
经营范围 水泥制品制造；其他未列明批发业；贸易中介代理；其他贸
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易经纪与代理服务；贸易咨询服务；对制造业的投资；企业
管理咨询服务；新材料技术推广服务。
投资控股。其统一控制下的福建金牛水泥有限公司、三明金
实际业务 牛水泥有限公司、永安金牛水泥有限公司等 6 家公司系发行
人客户。
经营状况 正常经营
与发行人的行业关系 发行人下游行业
徐英通过金牛工贸的股东兰溪金玖建材有限公司（以下简称
“金玖建材”）的股东范德忠代持金玖建材 2.5%股权，间
参股及任职情况
接持有金牛工贸 0.22%股权，徐英在金牛工贸及金玖建材无
任职。
投资额（万
姓名/名称 持股比例
元）
兰溪和禧投资有限公司 53.49% 7,317.53
金牛工贸股权结构 金玖建材 8.77% 1,199.40
将乐咏达企业管理有限公司 6.02% 824.00
其余 17 位非自然人股东 31.72% 4,338.27
合计 100.00% 13,679.20
投资额（万
姓名/名称 持股比例
元）
章锦洪 20.00% 400.00
金玖建材股权结构 章旭升 14.00% 280.00
范德忠 8.25% 165.00
其余 7 名自然人股东 57.75% 1,155.00
合计 100.00% 2,000.00
徐英看好水泥行业的发展前景，投资意愿较强，因此间接参股金牛工贸。
但因徐英持股份额较小，出于投资便利考虑，徐英委托自然人范德忠代其持有
金玖建材 2.5%股权，间接持有金牛工贸 0.22%股权。徐英持股份额较少，不参
与金牛工贸及金玖建材生产经营和管理决策，不能对金牛工贸及金玖建材生产
经营产生重大影响，不能对金牛工贸及金玖建材形成控制，系财务投资。
（3） 红狮控股集团有限公司
红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮控股”）的基本情况如下：
成立时间 2004 年 3 月 25 日
法定代表人 章小华
注册地 浙江省金华市兰溪市东郊上郭
对企业投资、参股；建筑材料的购销；企业管理咨询服务、财
经营范围 务管理咨询服务（以上项目证券、期货、金融业务咨询除
外）；建材工业技术咨询服务；新材料技术研发
5-1-2-40
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
投资控股。其同一控制下包含浙江红狮供应链管理有限公司、
实际业务 缙云红狮集团有限公司、永州莲花水泥有限责任公司在内的
29 家公司系发行人客户。
经营状况 正常经营
与发行人的行业关系 发行人下游行业
参股及任职情况 徐英配偶冯建平持有红狮控股 1.97%股权，无任职
投资额（万
姓名/名称 持股比例
元）
章小华 25.28% 20,226.17
股权结构
冯建平 1.97% 1,576.31
其余 43 名自然人股东 72.75% 58,197.52
合计 100.00% 80,000.00
冯建平看好水泥行业及红狮控股发展前景，具有较强投资意愿，因此参股
红狮控股。冯建平持有红狮控股 1.97%股权，不参与红狮控股的生产经营和管
理决策，不能对红狮控股产生重大影响，亦不能对红狮控股形成控制，系财务
投资。
（4） 赫章县水泥厂有限公司
赫章县水泥厂有限公司（以下简称“赫章水泥”）的基本情况如下：
成立时间 2014 年 10 月 17 日
法定代表人 郭其正
注册地 贵州省毕节市赫章县野马川园区
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
经营范围
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（水泥制造、销售。）
实际业务 水泥生产、销售
经营状况 2021 年 11 月 2 日点火运行
与发行人的行业关系 发行人下游行业
徐英通过共青城安云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
参股及任职情况 “ 安 云 投 资 ” ） 代 持 赫章 水 泥 2.23%股 权 （ 500 万 元 出 资
额），徐英在赫章水泥及安云投资无任职。
投资额（万
姓名/名称 持股比例
元）
赫章水泥股权结构 龙里红狮水泥有限公司 75.00% 16,800.00
安云投资 25.00% 5,600.00
合计 100.00% 22,400.00
持有合伙份额 投资额（万
安云投资合伙份额结构 姓名/名称
的比例 元）
5-1-2-41
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
赵静涧 80.00% 4,000.00
金玉贞 20.00% 1,000.00
合计 100.00% 5,000.00
徐英因为看好水泥行业的发展及赫章水泥发展前景，有较强的投资意愿，
因此参股赫章水泥。但出于投资便利考量，徐英委托安云投资代其持有赫章水
泥 2.23%股权。徐英持股比例较小，不参与赫章水泥生产经营和管理决策，不
能对赫章水泥产生重大影响，亦不能对赫章水泥形成控制，系财务投资。
（5） 都安上峰水泥有限公司
都安上峰水泥有限公司（以下简称“都安上峰”）的基本情况如下：
成立时间 2019 年 10 月 24 日
法定代表人 叶挺钢
广西壮族自治区河池市都安瑶族自治县都安临港工业区临港扶
注册地
贫产业园
水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售、出口、进口（国家禁
止及淘汰的项目除外）；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天
开采；建筑用骨料和溶剂用骨料、砂石的生产、销售；机械设
经营范围 备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生
产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；
煤炭批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
实际业务 建设中，尚未生产
经营状况 建设中，尚未生产
与发行人的行业关系 发行人下游行业
徐英通过黄日升代持都安上峰 4%股权，徐英在都安上峰无任
参股及任职情况
职。
投资额（万
姓名/名称 持股比例
元）
浙江上峰建材有限公司 70.00% 14,000.00
股权结构
黄日升 15.00% 3,000.00
范佩阳 15.00% 3,000.00
合计 100.00% 20,000.00
徐英因为看好水泥行业及都安上峰发展前景，有较强的投资意愿，因此参
股都安上峰。但出于投资便利考量，徐英委托黄日升代其持有都安上峰 4%的股
权。徐英持股比例较小，不参与都安上峰生产经营和管理决策，不能对都安上
峰产生重大影响，不能对都安上峰形成控制，系财务投资。
（6） 西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司
5-1-2-42
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司（以下简称“哈达图水泥”）基本
情况如下：
成立时间 2008 年 3 月 21 日
法定代表人 郝岩
注册地 西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇扎那胡硕街
水泥、熟料及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销
经营范围
售；进出口贸易。
实际业务 水泥生产、销售
经营状况 正常经营
与发行人的行业关系 发行人下游行业
徐英通过黄跃先代持哈达图水泥 15.55%股权，徐英在哈达图
参股及任职情况
水泥无任职。
黄跃先于 2021 年 6 月与哈达图水泥所有股东签订《股权转让
协议》，根据协议约定，股权转让后黄跃先持有哈达图水泥
100.00%股权。2021 年 6 月 26 日徐英与黄跃先签订《合作投资
股权结构
协议》，约定黄跃先收购的股权中徐英占有 15.55%股权。目
前哈达图水泥尚未进行工商信息变更手续，黄跃先已经开始经
营管理哈达图水泥。
徐英因为看好水泥行业及哈达图水泥发展前景，有较强的投资意愿，因此
参股哈达图水泥。目前各方股权交割及工商登记尚未完成。徐英不参与哈达图
水泥生产经营和管理决策，不能对哈达图水泥产生重大影响，亦不能对哈达图
水泥形成控制，系财务投资。
（7） 北京立马水泥有限公司
北京立马水泥有限公司（以下简称“立马水泥”）基本情况如下：
成立时间 2002 年 7 月 25 日
法定代表人 章熊沅
注册地 北京市房山区周口店镇黄山店村
销售食品；销售水泥、建筑材料、花卉、苗木、机械设备、农
用薄膜；物业管理；投资管理；资产管理；酒店管理；企业形
象策划；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；技
术开发；技术服务；城市园林绿化；种植蔬菜、花卉、苗木、
经营范围
农作物。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
实际业务 水泥销售
经营状况 2017 年 5 月被注销《水泥工业产品生产许可证》，已停产
与发行人的行业关系 发行人下游行业
5-1-2-43
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
参股及任职情况 徐青持有 9.80%股权并任董事
投资额
姓名/名称 持股比例
（万元）
章萍 57.13% 5,712.50
股权结构
徐青 9.80% 979.50
其余 5 名自然人股东 33.08% 3,308.00
合计 100.00% 10,000.00
徐青因为看好水泥行业的发展，投资入股立马水泥，该等股权不存在委托
他人或替他人代为持有的情形。立马水泥于 2017 年 5 月被注销《水泥工业产品
生产许可证》，目前已不再从事水泥生产业务。徐青任立马水泥董事，并未参
与立马水泥的日常经营管理，不能对其实施控制。
（8） 贵州锦屏和泰水泥有限公司
贵州锦屏和泰水泥有限公司（以下简称“锦屏和泰”）基本情况如下：
成立时间 2012-05-09
法定代表人 赵静波
注册地 贵州省黔东南苗族侗族自治州锦屏县工业园区
水泥生产、销售（涉及前置审批或许可的，凭审批文件和有效
经营范围
的许可证生产、经营）。
实际业务 水泥生产、销售
经营状况 正常经营
与发行人的行业关系 发行人下游行业
参股及任职情况 冯建平持有 30.00%股权并任董事、总经理
投资额
姓名/名称 持股比例
（万元）
股权结构 赵静波 70.00% 7,000.00
冯建平 30.00% 3,000.00
合计 100.00% 10,000.00
冯建平因为看好水泥行业及锦屏和泰发展前景，因此参股锦屏和泰，该等
股权不存在委托他人或替他人代为持有的情形。冯建平作为董事及总经理参与
锦屏和泰的生产经营和管理决策，能够对锦屏和泰产生影响，锦屏和泰实际控
制人为赵静波，冯建平持股比例为 30%，不能对锦屏和泰形成控制。
（二）报告期内上述公司与发行人交易情况
上述参股企业均为发行人下游行业，部分参股企业在报告期内与发行人存
在业务往来，该等企业与发行人的交易情况汇总如下：
5-1-2-44
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 对外投资对象 报告期内业务往来情况 备注说明
1. 阿山水泥 向发行人采购提升机 /
2. 锦屏和泰 向发行人采购配件 /
3. 金牛工贸 向发行人采购提升机、配件 /
4. 红狮控股 向发行人采购提升机、配件 /
赫章水泥与发行人无业务往
5. 赫章水泥 无业务往来 来，赫章水泥所属集团红狮控
股与发行人有业务往来
都安上峰与发行人无业务往
来，都安上峰所属集团浙江上
6. 都安上峰 无业务往来
峰建材有限公司与发行人有业
务往来
7. 哈达图水泥 无业务往来 /
8. 立马水泥 无业务往来 /
阿山水泥、锦屏和泰、金牛工贸与红狮控股与发行人在报告期内的业务往
来情况如下：
1. 哈巴河县阿山水泥有限公司
（1）报告期内公司对阿山水泥销售金额及占公司主营业务收入比如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
板链斗式提升机 —— —— —— —— —— —— 123.28 0.43%
合计 —— —— —— —— —— —— 123.28 0.43%
报告期内，阿山水泥于 2018 年度向发行人采购 5 台板链斗式提升机，合计
采购额 123.28 万元，占发行人 2018 年度主营业收入的 0.43%，占比很小。
（2）销售价格的公允性
报告期内，公司向阿山水泥销售的产品为板链斗式提升机，包括 NBC 系列
及 NBH 系列，同期与其他客户销售价格对比情况如下：
单位：万元/台、台
阿山
数 数 可比公
产品型号 水泥 可比公司 差异 差异原因
量 量 司单价
单价
价格差异系阿山水泥采
江苏绿森 购设备高度较低所致，
NBH600
2 16.21 工程科技 2 18.28 -11.32% 阿山水泥设备平均高度
A
有限公司 22.78 米，江苏绿森所
购设备平均高度 26.75
5-1-2-45
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
阿山
数 数 可比公
产品型号 水泥 可比公司 差异 差异原因
量 量 司单价
单价
米
珠海冠亚
NBH800
1 53.88 建材储运 1 53.68 0.38% 差异较小
C
有限公司
主要配件选配差异所
中国建材 致，中国建材集团有限
NBC600
1 22.84 集团有限 1 26.32 -13.21% 公司选配价格较高的弗
B
公司 兰德减速机，造成价格
较高
东方希望
NBH450
1 14.14 集团有限 1 14.19 -0.35% 差异较小
A
公司
公司产品根据客户实际需求选型设计，因设备高度、减速机选配差异，公
司向阿山水泥销售定价略低于可比公司，其定价具有合理性、公允性。
2.贵州锦屏和泰水泥有限公司
（1）报告期内公司对阿山水泥销售金额及占公司主营业务收入比如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
易损配件 54.02 0.21% 63.82 0.16% 6.70 0.02% 5.43 0.02%
其他配件 9.15 0.03% 4.49 0.01% 4.41 0.01% 15.26 0.05%
合计 63.17 0.24% 68.31 0.17% 11.12 0.03% 20.69 0.07%
报告期内，锦屏和泰每年从发行人处采购配件用于其厂区内物料输送设备
的维修保养及年度检修，发行人每年对锦屏和泰的关联销售占比较小，对发行
人经营成果的影响很小。
（2）销售价格的公允性
公司配件产品种类齐全，锦屏和泰报告期内从公司采购多种配件，以链条
为主，主要配件与其他客户比较情况如下：
单位：万元、元/kg
锦屏和泰销售
配件产 其他客户销售情况
期间 情况 差异 差异原因
品类别
金额 单价 金额 单价
2018
链条 5.43 18.74 6,449.89 18.02 3.96% 差异较小
年度
2019 链条 6.29 13.76 8,896.74 18.86 -27.06% 向锦屏和泰销售的
5-1-2-46
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
锦屏和泰销售
配件产 其他客户销售情况
期间 情况 差异 差异原因
品类别
金额 单价 金额 单价
年度 是 FU200 及 FU350
链条，该型号产品
销量较少，附加值
注
低，单价低
2020
链条 45.31 18.63 8,869.33 19.58 -4.86% 差异较小
年度
向锦屏和泰销售的
TGD630 钢丝胶
2021
带，2021 年 1-6 月
年 1-6 胶带 30.70 57.72 460.46 64.71 -10.80%
销售的胶带配件
月
中，TGD630 型号
胶带单价相对较低
注：发行人 2019 年度向锦屏和泰销售 FU200 链条的单价为 13.65 元/kg，当期向广汉市金
鹏机电有限公司销售同型号产品的单价为 13.16 元/kg；发行人 2019 年度向锦屏和泰销售
FU350 链条的单价为 13.57 元/kg，当期向重庆富皇建材有限公司销售同型号产品的单价为
13.36 元/kg，无显著差异。
配件销售因为产品种类较多，锦屏和泰每年根据其实际需求采购配件，同
种类不同型号的产品单价略有差异，各年度关联销售的单价不同。通过具体分
析发行人对锦屏和泰每年销售产品的明细种类，比较同类配件产品发行人对锦
屏和泰的销售价格及公司当年度其他客户销售情况，发行人向锦屏和泰销售的
单价与其他客户销售单价相比，差异较小，不存在明显异常。
3. 福建金牛工贸集团有限公司
（1）报告期内公司对阿山水泥销售金额及占公司主营业务收入比如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
板链斗式提升机 —— —— —— —— —— —— 977.10 3.41%
易损配件 49.86 0.19% 154.54 0.38% 100.84 0.31% 42.29 0.15%
其他配件 26.39 0.10% 29.82 0.08% 50.53 0.15% 93.78 0.33%
合计 76.25 0.29% 184.36 0.46% 151.36 0.46% 1,113.17 3.88%
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月向金牛工贸销售占比均低于
0.5%，占比较小。2018 年度，公司向金牛工贸销售金额为 1,113.17 万元，占比
3.88%，金额较高，系永安金牛水泥有限公司日产 4500 吨熟料生产线开工建
设，向公司集中采购板链斗式提升机共 11 台，此外，金牛工贸子公司福州金牛
水泥有限公司向公司采购板链斗式提升机 1 台。
5-1-2-47
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）销售价格的公允性
1）整机产品
报告期内，公司向金牛工贸销售的整机产品均为 NBH 系列板链斗式提升
机，与其他客户销售价格对比情况如下：
单位：万元/台、台
产品型
数量 单价 可比公司 数量 单价 差异 差异原因
号
兰溪市汇
NBH600 源能源贸
3 58.05 3 58.97 -1.57% 差异较小
C 易有限公
司
江苏山河
NBH450
3 19.03 水泥有限 2 19.61 -2.95% 差异较小
B
公司
报告期内，中国建材集
中国建材
NBH160 147.8 135.0 团有限公司整机设备采
2 集团有限 2 9.48%
0E 4 4 购量较大，定价略低于
公司
其他客户
可比公司采购产品平均
中国建材 高度为 28.16 米，金牛
NBH750
2 26.98 集团有限 9 29.35 -8.06% 工贸采购产品平均高度
B
公司 为 25 米，高度较低，
总价较低
江西万年
NBH120 198.1 青水泥股 192.2 注
2 2 3.05% 差异较小
0E 0 份有限公 4
司
注：同期无同型号可比公司，故选择江西万年青水泥股份有限公司 2020 年向发行人采购设
备的价格进行比较。
因设备链条性能、设备高度等存在差异，公司向金牛工贸销售的提升机价
格与可比公司略存在差异，其定价具有合理性、公允性。
2）配件产品
报告期内，金牛工贸从公司采购多种配件，以链条、尾部总成为主，主要
配件定价与其他客户比较情况如下：
单位：万元，元/kg
配件 金牛工贸销售 其他客户销售
期间 产品 情况 情况 差异 差异原因
类别 金额 单价 金额 单价
2018 尾部 77.06 24.42 640.13 27.37 - 向金牛工贸销售产品为尾部
5-1-2-48
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
配件 金牛工贸销售 其他客户销售
期间 产品 情况 情况 差异 差异原因
类别 金额 单价 金额 单价
年度 总成 10.78 内张紧，系尾部总成的组成
部件- % 部分，总体价值低于尾部总
内张 成
紧
向金牛工贸销售配件中
NE200、NSE200 链条占比
2019 8,842.
链条 60.95 17.41 18.86 -7.73% 较高，这两种型号产品规格
年度 08
小，工艺成本较低，单价较
低
2020 8,820.
链条 94.26 18.66 19.59 -4.74% 差异较小
年度 38
尾部
向金牛工贸销售产品为尾部
总成
内张紧，系尾部总成的组成
部件- 26.39 34.05 802.57 36.70 -7.22%
部分，总体价值低于尾部总
2021 内张
成
年 1-6 紧
月 向金牛工贸销售的主要是
-
5,504. NSE200 链条，该型号产品
链条 25.07 16.18 19.50 17.03
96 规格小，工艺成本低，单价
%
较低
公司向金牛工贸销售的配件产品价格与向其他客户销售的价格差异主要系
具体销售产品差异所致，定价具有公允性、合理性。
4. 红狮集团（包括红狮控股及其下属子公司，下同）
（1）报告期内公司对红狮集团销售金额及占公司主营业务收入比如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
板链斗式提升
23.01 0.09% 565.49 1.40% 31.42 0.10% 26.57 0.09%
机
胶带斗式提升
- - 33.63 0.08% - - 15.95 0.06%
机
其他输送机 - - - - 23.28 0.07% - -
易损配件 1,025.82 3.92% 1,342.98 3.33% 1,164.48 3.53% 567.46 1.98%
其他配件 287.18 1.10% 133.15 0.33% 194.99 0.59% 112.48 0.39%
合计 1,336.01 5.10% 2,075.25 5.14% 1,414.15 4.29% 722.45 2.52%
5-1-2-49
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司向红狮集团销售额分别为 722.45 万元、1,414.15 万元、
2,075.25 万元和 1,336.01 万元，系公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的
前五大客户。
（2）销售价格的公允性
1）整机产品
报告期内，公司向红狮集团销售的整机产品种类较多，包括 NBH 系列、
NBC 系列、NE 系列板链斗式提升机、TGD 系列胶带斗式提升机以及 MSR 系列
其他输送机，主要设备定价与其他客户比较情况如下：
单位：万元/台、台
产品型 数 数
期间 单价 可比公司 单价 差异 差异原因
号 量 量
红狮集团采购
福建省永安万 - 的设备运力参
NSE30
1 19.07 年水泥有限公 2 22.84 16.53 数低于可比公
0
司 % 司，价格相对
2018
较低
年度
湖北京兰环保
NE15 1 7.50 1 7.76 -3.33% 差异较小
科技有限公司
TGD40 天山铝业集团
1 15.95 2 15.59 2.27% 差异较小
0P 股份有限公司
红狮集团采购
的 MSR600 设
备规格大，材
MSR6 中国建材集团 20.75
1 23.28 5 19.28 料耗用多，因
00 有限公司 %
2019 此红狮集团采
年度 购设备的价格
更高
湖南省建筑材
NBH6
1 31.42 料研究设计院 2 32.74 -4.05% 差异较小
00B
有限公司
红狮集团采购
的 TGD315 设
备高度较低，
且选用国产品
襄汾县星原集 -
2020 TGD31 牌减速机，可
2 16.81 团水泥建材有 1 22.12 24.00
年度 5 比公司选用价
限公司 %
格较高的弗兰
德减速机，故
红狮集团采购
设备的价格较
5-1-2-50
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
产品型 数 数
期间 单价 可比公司 单价 差异 差异原因
号 量 量
低
NBH4 福建春驰集团
5 29.79 6 30.23 -1.46% 差异较小
50B 有限公司
红狮集团采购
的 NBH600C 设
备高度高于可
比公司，选配
弗兰德减速
NBH6 舟山市银马水 13.24
5 71.15 1 62.83 机，可比公司
00C 泥有限公司 %
选配国产品牌
减速机，因此
红狮集团采购
设备的价格较
高
墨江县森鑫达
NBC30
3 20.27 水泥建材有限 3 20.35 -0.41% 差异较小
0A
责任公司
2021
NBH6 中国建材集团
年 1- 1 23.01 1 21.68 6.12% 差异较小
00A 有限公司
6月
因设备高度、提升速度、减速机品牌等存在差异，公司向红狮集团销售的
部分提升机产品价格与可比公司的价格相比略有差异，价格具有合理性、公允
性。
2）配件产品
公司配件产品种类齐全，红狮集团报告期内从公司采购多种配件，以链条
为主，主要配件与其他客户比较情况如下：
单位：万元、元/kg
配件产 红狮集团销售情况 其他客户销售情况
期间 差异 差异原因
品类别 金额 单价 金额 单价
2018
链条 389.04 18.40 6,066.28 18.00 2.19% 差异较小
年度
2019
链条 712.51 18.34 8,190.52 18.90 -2.96% 差异较小
年度
2020
链条 978.55 19.30 7,936.10 19.61 -1.58% 差异较小
年度
2021
年 1-6 链条 623.34 19.23 4,906.69 19.52 -1.51% 差异较小
月
5-1-2-51
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
公司向红狮集团销售的配件产品价格与向其他第三方客户销售的价格相比
不存在重大差异，具有公允性。
（三）相关交易审议程序
红狮控股、金牛工贸虽然不是公司的关联方，出于谨慎考量，公司将与红
狮集团、金牛工贸的业务往来比照关联交易进行审议。
2021 年 9 月 3 日，公司第一届监事会第三次会议以及第一届董事会第六次
会议分别审议通过《关于确认公司报告期内（2018 年 1 月 1 日－2021 年 6 月 30
日）关联交易事项的议案》，对报告期内所发生的上述交易进行确认，并提交
2021 年第二次临时股东大会审议，关联董事回避表决，独立董事发表独立意
见。2021 年 9 月 18 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于确
认公司报告期内（2018 年 1 月 1 日－2021 年 6 月 30 日）关联交易事项的议
案》，关联股东回避表决。
综上，报告期内，发行人与阿山水泥、锦屏和泰、红狮集团及金牛工贸存
在业务往来，该等业务往来的交易定价与可比公司不存在明显差异，定价公允
合理。发行人监事会、董事会及股东大会已经就上述交易作为关联交易或比照
关联交易履行适当的确认、决策程序，不存在因上述业务而产生利益输送或影
响独立性的情形。
（四）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．访谈了徐青、徐英、冯建平；
2．访谈了黄跃先、赵静涧、黄日升、范德忠；
3．访谈了发行人管理层并书面审查了发行人《公司章程》和《关联交易决
策制度》；
4．书面审查了徐青、徐英的调查问卷；
5．书面审查了徐青、徐英、冯建平报告期内的资金流水以及投资文件；
6．书面审查了发行人报告期审计报告；
7．书面审查了发行人与关联方以及非关联方的同类关联交易合同、发票；
8．查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）；
9．对关联方进行了实地走访或视频访谈；
5-1-2-52
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
10．书面审查了发行人报告期内历次董事会、董事会审计委员会、监事
会、股东大会会议文件、独立董事意见。
经核查，本所律师认为：
1．发行人已完整披露了徐青、徐英及其直系亲属对相关水泥企业参股及代
持的情况，除已披露的情况外，徐青、徐英及其直系亲属未在上述参股水泥企
业中任职，亦无法控制上述企业。
2．报告期内发行人与徐青、徐英及其直系亲属参股企业阿山水泥、红狮控
股、金牛工贸、锦屏和泰存在业务往来，相关交易定价与其他公司不存在明显
差异，具有合理性、公允性，且发行人对上述业务往来已经作为关联交易或比
照关联交易履行适当的确认、决策程序，不存在因上述业务而产生利益输送或
影响独立性的情形。
六、关于同业竞争。请发行人：（1）说明认定不存在同业竞争关系时，是
否已经完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企
业，上述企业实际经营的业务情况，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判
断；（2）说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规
范性问题”第 6 题）
回复：
（一）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经完整地披露发行人控股
股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业，上述企业实际经营的业务
情况，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断
1. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业及其实际
经营的业务情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人直接或间
接控制的全部关联企业及其基本信息如下：
序 企业 注册资本 实际经营
成立时间 经营范围 持股关系
号 名称 （万元） 业务
和泰 2011 年 5 一般项目：控股公司 徐青、冯以
1. 1,233 投资
控股 月3日 服务（除依法须经批 琳分别持有
5-1-2-53
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序 企业 注册资本 实际经营
成立时间 经营范围 持股关系
号 名称 （万元） 业务
准的项目外，凭营业 51%、49%
执照依法自主开展经 的股权
营活动）
一般项目：创业投资
（除依法须经批准的项
和泰 2020 年 7 和泰控股持
2. 5,100 目外，凭营业执照依 投资
青展 月 28 日 股 100%
法自主开展经营活
动）
一般项目：创业投资
（除依法须经批准的项
和泰 2020 年 7 无实际经 和泰控股持
3. 4,900 目外，凭营业执照依
英控 月 28 日 营业务 股 100%
法自主开展经营活
动）
一般项目：建筑材料
销售（除依法须经批
勇控 2021 年 2 无实际经 和泰控股持
4. 150 准的项目外，凭营业
贸易 月5日 营业务 股 100%
执照依法自主开展经
营活动）
创业投资（除担保业
务和房地产业务）；代
理其他创业投资企业
机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨
询业务；为创业企业
海泰 2008 年 7 和泰青展持
5. 3,000 提供创业管理服务业 投资
精英 月7日 股 100%
务；参与设立创业投
资企业与创业投资管
理顾问机构（依法须
经批准的项目，经相
关部门批准后方可开
展经营活动）
2. 对同业竞争做出判断的依据
本所律师在认定上述企业与发行人不存在同业竞争时，并非简单依据经营
范围做出判断，而是通过查阅上述企业的财务报表、实地走访其经营场所、访
谈实际控制人等方式综合做出判断。
（二）说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行
人的关系
上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术方面的具体情况及与发行
5-1-2-54
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
人的关系如下：
类别 和泰控股 和泰青展 和泰英控 勇控贸易 海泰精英
海泰精英
在 2017 年
9 月 至
2020 年 7
和泰青展最初 和泰英控最初 勇控贸易由
2011 年 ， 徐 月间曾系
由徐青设立， 由徐英设立， 和泰控股设
青、徐英将所 发行人股
后徐青将股权 后徐英将股权 立，至今未
持和泰有限部 东 ， 2020
全部转让给和 全部转让给和 发生股权变
历史 分股权转让给 年 7 月海
泰控股；和泰 泰控股；和泰 更，与发行
沿革 和泰控股，自 泰精英将
青展与发行人 英控与发行人 人在历史沿
此，和泰控股 发行人股
在历史沿革方 在历史沿革方 革方面不存
一直系发行人 权全部转
面不存在持股 面不存在持股 在 持 股 关
控股股东。 让给海泰
关系。 关系。 系。
精华后即
不再持有
发行人股
权。
截至本补充法律意见书出具之日，上述企业与发行人在资产方面相互独立，不
资产
存在资产混同的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员未在上述企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，也未在上述企业处领薪；发行人的财务人员、
人员
核心技术人员未在上述企业中兼职。发行人不存在与上述企业共用员工的情
形。发行人与上述企业在人员方面相互独立。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立了较为完整的职能部门架构，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。上述企业均未从事与发
业务
行人相同或类似的业务，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单一市场主
体。发行人与上述企业在业务方面相互独立。
除和泰控股、和泰青展、海泰精英存在股权、金融资产投资外，上述企业在报
技术 告期内均未实际开展经营业务，不涉及任何技术研发，也不存在从发行人受让
或被授权使用相关技术的情形，与发行人在技术方面相互独立。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的持股关系外，发
行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业在历史沿革、资
产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立。
（三）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员出具的调查问
卷和/或确认；
2．书面审查了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制企业的工商登
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
记资料、报告期内的财务报表、银行流水记录、员工花名册；
3．书面审查了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制企业的资产清
单；
4．实地走访了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业的注册
地址；
5．访谈了控股股东、实际控制人直接或间接控制企业的法定代表人；
6．查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、国家知
识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）。
经核查，本所律师认为：
1．本所律师已经完整地披露了发行人控股股东、实际控制人直接或间接控
制的全部关联企业及其实际经营的业务情况。在认定该等企业与发行人不存在
同业竞争关系时，本所律师并未简单依据经营范围对同业竞争做出判断。
2．截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的持股关系外，发行人控股
股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业在历史沿革、资产、人员、
业务和技术等方面与发行人相互独立。
七、关于小贷公司。2020 年，发行人将其持有的萧然小贷 5％的股权以
1,000 万元转让给和泰控股。请发行人补充披露：参股而后转让萧然小贷股权的
背景及原因，萧然小贷是否为发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监
高、发行人主要客户、供应商提供贷款或存在其他资金往来的情况，是否存在
利益输送，小贷公司是否依规持证经营、是否存在违规、处罚、诉讼仲裁或纠
纷等情况，若存在，发行人是否可能对其承担连带责任，萧然小贷是否可能对
发行人产生不利影响，发行人采取何种措施避免其对发行人产生不利影响。请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”
第 7 题）
回复：
（一）参股后转让萧然小贷股权的背景及原因
萧然小贷成立于 2008 年 10 月 15 日，主营业务为在杭州市萧山区范围内从
事办理各项小额贷款业务。公司系萧然小贷设立时的股东，持有萧然小贷 5%的
5-1-2-56
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
股权（对应的注册资本为 1,000 万元）。公司参股设立萧然小贷是因为当时小
额贷款业务刚刚兴起，公司较看好其发展前景，因此决定参股萧然小贷。
2020 年，公司正式启动上市计划，考虑到萧然小贷的主营业务与发行人的
主营业务不具有相关性，公司决定将其予以剥离。
2020 年，公司与和泰控股签署《股权转让协议》，将其持有的萧然小贷全
部 5%的股权（对应的注册资本为 1,000 万元）转让给和泰控股，主要定价依据
如下：
根据萧然小贷截至 2020 年 7 月 31 日的财务报表，萧然小贷的净资产为
183,687,826.74 元，每股净资产约为 0.92 元。
考虑到萧然小贷最近一次股权转让的股权转让价格为 1 元/注册资本（2016
年，金忠夫将其持有的萧然小贷 5%的股权（对应的注册资本为 1,000 万元）按
照 1,000 万元的价格转让给浙江富丽达投资有限公司），公司与和泰控股经协
商后确定本次股权转让按照注册资本 1,000 万元平价转让，股权转让价款已支
付。
萧然小贷股权转让事宜已于 2020 年 8 月 8 日取得杭州市人民政府金融工作
办公室出具的《杭州市金融办关于同意杭州萧山萧然小额贷款有限公司股权转
让的批复》（杭金融办发〔2020〕52 号），并于 2020 年 8 月 12 日完成工商变
更登记手续。
（二）萧然小贷是否为发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高、
发行人主要客户、供应商提供贷款或存在其他资金往来的情况，是否存在利益
输送
萧然小贷不存在为发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高、发行
人主要客户、主要供应商提供贷款的情况，也不存在其他资金往来的情况，不
存在利益输送。
（三）萧然小贷合规经营情况
萧然小贷的主营业务为在杭州市萧山区范围内从事办理各项小额贷款业
务。萧然小贷在成立前（2008 年 10 月 7 日）即取得了浙江省人民政府金融工作
领导小组办公室出具的“浙金融办核〔2008〕10 号”《关于同意杭州市萧山区
萧然小额贷款股份有限公司试点方案的批复》，依规持证经营。
经萧然小贷确认，自 2018 年 1 月 1 日至今，萧然小贷不存在违法、违规行
5-1-2-57
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
为，也不存在行政处罚，所有业务均依规持证经营。自 2018 年 1 月 1 日至今，
萧然小贷与其部分客户存在业务上的纠纷，但该等纠纷系该公司正常经营产生
的催收债款，不会对和泰机电、和泰控股产生不利影响，也不会导致和泰机
电、和泰控股承担任何连带责任。
杭州市萧山区人民政府金融工作办公室于 2021 年 12 月 1 日出具了《关于
企业未受行政处罚的证明》，确认萧然小贷在 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 11
月 30 日期间，不存在因违法违规被省、市、区金融办行政处罚的记录。
（四）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了萧然小贷设立时的批复文件；
2．书面审查了萧然小贷 2016 年股权转让的《股权转让协议》；
3．书面审查了萧然小贷 2020 年股权转让的《股权转让协议》、股权转让
价款支付凭证、股权转让事项的批复文件；
4．书面审查了杭州市萧山区人民政府金融工作办公室出具的《关于企业未
受行政处罚的证明》；
5．对发行人及萧然小贷进行了访谈并书面审查了发行人、萧然小贷对相关
事项的确认文件；
6．查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、浙江政务网（https://zjzwfw.gov.cn）、企查
查（https://qcc.com）。
经核查，本所律师认为：
1．发行人参股而后转让萧然小贷股权的原因是当时小额贷款业务刚刚兴
起，发行人较看好其发展前景，因此决定参股萧然小贷。
2．萧然小贷不存在为发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高、发
行人主要客户、主要供应商提供贷款的情形，不存在其他资金往来，不存在利
益输送。
3．萧然小贷依规持证经营，自 2018 年 1 月 1 日至今，不存在违法、违规
行为，不存在行政处罚，除部分因正常业务经营而产生的纠纷外，不存在其他
纠纷，该等纠纷不会对和泰机电、和泰控股产生不利影响，也不会导致和泰机
电、和泰控股承担任何连带责任。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
八、关于关联交易。报告期内，发行人曾为控股股东和泰控股 2000 万元借
款提供担保，曾向实际控制人及其一致行动人、控股股东拆出资金，曾存在利
用个人卡收支的情况。请发行人补充披露：（1）发行人为和泰控股提供担保是
否履行了必要的程序，相关担保合同是否已履行完毕，目前是否存在发行人为
他人提供担保的情况；（2）发行人与徐青、徐英、和泰控股多次发生资金拆借
的原因、合理性、合法合规性，相关拆借资金的用途，是否构成大股东资金占
用；（3）个人卡收支的具体情况及发生原因；结合报告期内个人卡收支具体金
额及期末余额，披露是否存在资金占用或为发行人垫付成本费用的情况。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第
8 题）
回复：
（一）发行人为和泰控股提供担保是否履行了必要的程序，相关担保合同
是否已履行完毕，目前是否存在发行人为他人提供担保的情况
报告期内，发行人为关联方提供担保的详细情况如下表所示：
担保金额 担保债权履 担保 担保是否已履
担保方 债务人 债权人
（万元） 行期限 方式 行完毕
杭州萧山宁
和泰机 和泰控 2017.06.05- 保证
围镇宁新村 2,000.00 是
电 股 2018.06.06 担保
经济合作社
报告期内，发行人为和泰控股自杭州萧山宁围镇宁新村经济合作社借款
2,000.00 万元提供保证担保。和泰控股已于 2018 年 6 月 6 日偿还借款本金及利
息，担保合同已经履行完毕且报告期内发行人未因为提供担保而遭受损失。除
上述情况外，报告期内发行人不存在其他为关联方提供担保的情况。
对于上述关联担保事项，2017 年 6 月，和泰有限召开股东会形成《关于同
意对培信投资 2000 万元借款提供担保的股东会决议》。2021 年 9 月，发行人召
开第一届董事会第六次会议及 2021 年第二次临时股东大会，对上述关联担保进
行了确认。
综上，报告期内发行人为和泰控股提供担保已履行了必要的程序，相关担
保合同已履行完毕。截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人为他人提
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
供担保的情况。
（二）发行人与徐青、徐英、和泰控股多次发生资金拆借的原因、合理
性、合法合规性，相关拆借资金的用途，是否构成大股东资金占用
1. 关联方资金拆借情况
（1）公司向关联方拆出资金情况
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
占用
交易内容 年度 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额
主体
2020 年度 -13.19 1,115.14 1,101.95 ——
公司向其
徐青 2019 年度 27.27 177.54 218.00 -13.19
拆出资金
2018 年度 —— 202.70 175.43 27.27
和泰 公司向其
2018 年度 —— 700.00 700.00 ——
控股 拆出资金
2020 年度 55.00 150.00 205.00 ——
公司向其
徐英 2019 年度 205.00 —— 150.00 55.00
拆出资金
2018 年度 205.00 —— —— 205.00
注：上表金额未统计关联方资金占用费，占用费均已于报告期内收回。
1）公司向徐青拆出资金用途：
①2018 年
2018 年公司向徐青拆出资金 202.70 万元，收回 175.43 万元，资金用途如下
表：
资金用途 金额（万元）
子女生活费 132.70
借予朋友 70.00
合计 202.70
2018 年徐青从公司拆借 70 万元借予朋友周转，徐青借出资金一日后即收
回；另 132.70 万元用于其子女生活学习消费。
②2019 年
2019 年公司向徐青拆出资金 177.54 万元，收回 218 万元，资金用途如下
表：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
资金用途 金额（万元）
子女生活费 121.54
代付年终奖 56.00
合计 177.54
2019 年徐青从公司拆借 56 万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报
告期内经调整入账，并代扣代缴了相关员工的个人所得税；另 121.54 万元用于
其子女生活学习消费。
③2020 年
2020 年公司向徐青拆出资金 1,115.14 万元，收回 1,101.95 万元，资金用途
如下表：
资金用途 金额（万元）
借予朋友 821.04
子女生活费 69.10
代付年终奖 75.00
归还徐青保证金 150.00
合计 1,115.14
2020 年公司向徐青拆出资金的背景如下：
i.徐青从公司拆借 821.04 万元借予朋友公司经营，相关款项已于 2021 年 7
月收回，借款方已按相关协议规定向徐青支付本息。
ii.徐青从公司拆出 69.10 万元用于其子女生活学习消费。
iii.徐青从公司拆出 75 万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告期内
经调整入账，并扣代缴了相关员工的个人所得税。
iv.公司 2020 年归还徐青履约保证金 150 万元。2019 年杭州大江东国有资产
经营管理有限公司向徐青、徐英退回履约保证金各 150 万元，该款项为二人
2012 年代杭州英智泰机械有限公司（以下简称“英智泰”）垫付，因英智泰于
2014 年 5 月注销，履约保证金归垫付方徐英、徐青所有。2019 年该款项支付至
发行人子公司和泰输送账户，2020 年公司向二人支付了该笔款项。因 2019 年
和泰输送收到履约保证金作为徐青拆借资金减少列示，因此 2020 年公司归还徐
青履约保证金作为徐青拆借资金增加列示。
报告期内徐青占用发行人资金参照中国人民银行一年期贷款基准利率
4.35%计提了资金占用费共计 21.19 万元，徐青已于 2020 年 8 月归还了所占用
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款项本金及利息，2020 年 8 月末起，徐青不存在违规占用发行人资金的情况。
2）公司向徐英拆出资金用途
报告期初，徐英个人原因累计占用公司资金 205 万元，上述款项本金及利
息已于 2020 年 10 月收回。
2019 年，和泰输送代收徐英履约保证金 150 万元，该款项于 2020 年返还给
徐英。
报告期内，徐英占用发行人资金已参照中国人民银行一年期贷款基准利率
4.35%计提了资金占用费共计 24.78 万元。2020 年 10 月起，徐英不存在违规占
用发行人资金的情况。
3）公司向和泰控股拆出资金用途
和泰控股 2018 年 6 月因资金周转需求，向发行人拆借资金 700 万元，并于
2018 年 7 月归还本息。
发行人已按照中国人民银行一年期贷款基准利率 4.35%计提并收取资金占
用费 2.45 万元。2018 年 7 月起，发行人不存在控股股东违规占用公司资金的情
况。
4）整改情况
针对上述实际控制人资金占用等不规范行为，发行人及时进行了整改：
①2020 年 10 月底之前，徐青、徐英、和泰控股将拆借的资金及其占用期
间的利息全部归还给发行人；
②发行人针对资金占用，调整了货币资金、往来款项、未分配利润等报表
项目，并编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》；
③在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》的基础上，制定了《关联交易决策制度》，修订并完善了《财务管
理制度》，强化了相关内控制度建设。
制度名称 主要内容
《公司章程》“第四章 股东和股东大会”：1、关于股东的规定。公司的控
股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。2、公司为关联人提供担保的，应
《公司章 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。3、公司为控股股东、实际控制
程》 人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。4、以下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）应当经董事
会审议通过，关联董事应当回避表决：（1）公司与关联自然人发生的交易
金额超过 30 万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额
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制度名称 主要内容
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。
《公司章程》“第五章 董事会”：1、关于董事的规定。董事不得利用其关
联关系损害公司利益。2、关于董事会的规定。董事会在股东大会授权范围
内，决定公司关联交易等事项。董事会应当确定关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序。
《公司章程》“第七章 监事会”：监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《股东大会 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事规则》 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联
董事也不得接受非关联董事的委托。2、在董事回避表决的情况下，有关董
《董事会议
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联
事规则》
关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
1、需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。2、独立董
《独立董事 事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：需要披露的关联交
工作制度》 易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提
供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项。
《关联交易 《关联交易决策制度》对关联方和关联关系的判定、审议关联交易的基本
决策制度》 原则和决策程序、关联交易定价等方面都作出了详尽的规定。
1、公司员工（借款人）因工作需要借用现金，需填写“借款单”，经借款
人的直接领导签字，财务部经理审核，公司总经理批准签字后方可借支，
借款金额超过规定额度，须经董事长批准。超过还款期限即在借款人的当
月工资中扣除；如借款人当月工资不足以扣还借款的，则在下月工资中继
续扣除，依次类推，直至扣还全部借款时止；
2、企业员工以备用金、差旅费、办公费、销售费用等名义的借款，必须首
《财务管理
先填制“借款申请单”，说明借款用途、借款金额、还款日期、借款人及
制度》
借款时间，经部门领导、财务经理审查核准；
3、无论何人、何事，在第二次借款前必须首先报清上一次借款，否则不能
再借款；
4、借款出差人员回公司后，一周内应按规定到财务部报账，报账后结欠部
分金额应在报销时结清，若结欠部分金额不及时结清或当月内不办理报销
手续的人员欠款，财务部门有权在当月工资中扣回。
经整改后，发行人未再发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行
人资金的行为。
综上，徐青、徐英、和泰控股报告期内存在拆借公司资金的行为，相关款
项均已于报告期内收回，并计提了资金占用费。发行人第一届董事会第六次会
议、2021 年第二次临时股东大会已就上述关联交易进行补充确认，同时通过
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》对关联交易进行规范。
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控股股东和泰控股、实际控制人徐青及其一致行动人徐英、冯以琳出具了
《关于不存在资金占用及违规担保的承诺函》，承诺：（1）截至本承诺函出具
之日，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业（不含发行人及其下属企业，
下同）不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人及其下属企
业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）资金的情况；（2）本人/本单
位及本人/本单位控制的其他企业自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业之资金，且将严格遵守中
国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人/本单位、本人/本单位控
制的其他企业与发行人及其下属企业发生除正常业务外的一切资金往来；（3）
发行人及其下属企业不存在为本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业进行违
规担保的情形；（4）如果发行人及其下属企业因历史上存在的与本人/本单位
及本人/本单位控制的其他企业的资金往来行为而受到处罚的，由本人/本单位承
担赔偿责任；如发行人及其下属企业因向本人/本单位及本人/本单位控制的其他
企业提供违规担保而遭受损失的，由本人/本单位承担赔偿责任。
自 2018 年 6 月关联方担保解除、2020 年 10 月关联方资金拆借事项整改完
毕以来，发行人未发生新增的资金拆借和对外担保事项。对于报告期内经常性
关联交易，发行人已根据关联交易相关制度的规定，召开董事会、股东大会对
关联交易进行审议或补充确认，董事会和股东大会文件齐备。发行人与关联交
易相关的制度得到较好的执行，与关联交易相关的内部控制有效。
（三）个人卡收支的具体情况及发生原因；结合报告期内个人卡收支具体
金额及期末余额，披露是否存在资金占用或为发行人垫付成本费用的情况
1.发行人使用个人卡情况
（1）发行人废料销售相关个人卡情况
报告期内，发行人废料销售相关个人卡情况如下：
是否由公司 主要交易款项
姓名 身份 银行账户 注销时间
控制并使用 性质
归集、结存废
徐青 实际控制人 招商银行**9088 是 2020.12.28
料款
实际控制人的 萧山农村商业银 废料款及零星
徐英 是 2020.12.28
一致行动人 行**4820 费用收支
2018 年至 2020 年，发行人存在利用个人卡收支废料款项的情况。出于结
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算便利，公司通过徐英萧山农村商业银行尾号 4820 卡（以下简称“徐英 4820
卡”）收取废料销售款，后转入徐青招商银行尾号 9088 卡（以下简称“徐青
9088 卡”）归集管理。2020 年 8 月公司已对上述行为完成整改，未再发生个人
卡收支货款行为，相关账户已于 2020 年 12 月注销，相关资金转入公司账户并
同步进行了账务调整，公司控制的个人卡发生的资金变动已完整地反映在账簿
中。
（2）发行人使用个人卡收支废料款情况
徐青 9088 卡、徐英 4820 卡账户流水情况如下：
单位：万元
2020 年
2018 年 1
账户名称 银行账户 借方发生额 贷方发生额 12 月 31
月 1 日金额
日余额
招商银行
徐青 43.03 2,524.09 2,567.13 0.00
**9088
萧山农村商业
徐英 172.11 2,190.54 2,362.65 0.00
银行**4820
1）徐青 9088 卡收支的具体情况及原因：
单位：万元
项目 流入金额 流出金额 备注
废料款 1,561.52 —— 徐英 4820 卡转入
拆借资金：
用于朋友借款 891.04 万元；
徐青拆借款 962.57 1,345.38
支付员工奖金 131 万元；
用于子女生活消费 323.34 万元
账户清理，转出
—— 1,221.75 ——
至公司账户
小计 2,524.09 2,567.13 ——
报告期内，徐青 9088 卡由公司财务人员控制，专用于归集废料款项收入，
与发行实际控制人徐青及其他关联自然人日常消费不存在混同，系发行人内部
卡，废料款项由徐英 4820 卡收取后均转入该卡，归发行人统一管理。
报告期内徐青存在拆借 9088 卡资金用于发放奖金、子女消费及朋友借款的
行为，具体金额及发生时间详见本题回复第（二）条第 1 款。2020 年徐青已归
还拆借资金，并计收了资金占用费，发行人对其垫付员工奖金事宜已进行财务
调整，并代扣代缴个人所得税。2020 年 12 月 28 日，徐青 9088 卡结存资金转入
公司账户后已做注销处理。
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2）徐英 4820 卡收支的具体情况及原因
单位：万元
项目 流入金额 流出金额 备注
1,561.52 万元转入徐青 9088 账户归集；
废料款 1,877.90 2,007.52
446 万元于报告期内退还客户
零星费用款 25.89 48.08 用于收支零星费用
徐英个人往来 286.75 307.05 购车、建房等个人款项收支
小计 2,190.54 2,362.65 ——
报告期内发行人存在通过徐英 4820 卡收取废料款，并收支少量无据、零星
费用的行为。2020 年 8 月末，发行人已就上述行为进行规范，未再发生个人卡
收支废料款项或支付公司费用的情况，徐英个人卡相关资金已经徐青 9088 卡转
入发行人。同时，发行人就上述账外废料收入及零星费用，已进行账务调整，
补充计提相关税费，相关个人卡已于 2020 年 12 月注销。
3）个人卡使用对公司各期财务报表的影响
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，上述个人卡使用对公司各期财务报表
的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
个人卡调整对净利润的调整 341.47 512.45 259.33
合并净利润 11,128.60 10,477.98 6,078.85
占比 3.07% 4.89% 4.27%
2018 年度至 2020 年度，个人卡调整对发行人净利润影响较小，发行人使
用个人卡的有关行为均已于 2020 年进行规范，调整并反映于财务报表中。
2.个人卡整改及规范情况
（1）自发行人股改之后，公司完善财务内控制度，杜绝个人卡的使用。徐
青 9088 卡、徐英 4820 卡均已于 2020 年 12 月 28 日注销。
（2）对于个人卡中涉及废料款收入、代垫费用，发行人已经记入财务账并
进行了纳税调整，补缴了增值税、企业所得税、个人所得税等相关税费，并缴
纳了税收滞纳金，并反映在财务报表中。
（3）对于徐青拆借资金，发行人已经针对徐青占用的废料销售资金计提了
利息，徐青在 2020 年 8 月份已经将占用资金及相应利息退还给公司。
（4）发行人制定并完善了废料管理及相关内控措施，具体如下：
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1）公司废料主要产生于钢材下料环节，产生的废料定期收储以保障生产空
间不受影响，仓库保管员定期将废料分类堆放，进行统一、集中的管理。
2）公司对废料销售进行台账登记及单据留存，当废料销售出库时，详细记
录废料出库数量，并由收购商签字确认，留存备查。
3）废料销售的货款通过转账方式直接转至公司自有银行账户，禁止通过个
人卡收款等情形。
（5）公司已按照根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，建立了《财务管理制度》《销售管理制度》等与资金管
理、销售收款、费用报销及薪酬支付相关的内控制度，内部控制在设计上不存
在重大缺陷，具体如下：
内控环节 内控制度 主要内容
1、库存现金管理：
（1）公司发生的经济往来,除按照《现金管理暂行条例》规定可
以使用现金情况外，都必须通过银行转账结算；
（2）严禁代外单位或私人转账套现和大额度支付往来现金；
（3）不准代其他单位收、付现金；
（4）不准保留账外公款；
（5）任何支付现金收支，必须有完整的审批手续。
2、银行存款管理：
（1）银行账户必须按国家规定开设和使用，银行账户只供本公
司经营业务收支结算使用，严禁出借账户供外单位或个人使用，
严禁为外单位或个人代收代支、转账套现；
（2）银行出纳对发生的结算业务，要根据合法、正确和完整的
收支凭证，依业务发生的先后顺序登记入账，每日终了应结出余
额。银行出纳工作与银行存款对账工作不能由一人担任；
（3）公司发生的经济往来，除按照本制度内《库存现金管理》
《财务管 规定可以使用的现金外，都必须通过公司开设的结算账户结算，
资金管理
理制度》 严禁通过个人开立的结算账户结算；
（4）不准出租、出借账户，不准签发空头支票，不准套取银行
信用；
（5）出纳人员应自觉遵守结算纪律，保证银行结算业务的正常
进行，月度终了，银行存款日记账必须与银行对账单核对并编制
银行存款余额调节表，对于未达账项均应及时查明原因，妥善做
出处理，防止差错。
3、借款管理：
（1）员工以备用金、差旅费、办公费、销售费用等名义的借
款，必须首先填制《借款申请单》，说明借款用途、借款金额、
还款日期、借款人及借款时间，经部门领导、财务经理审查核
准，公司总经理批准签字后方可借支，借款金额超过规定额度，
须经董事长批准；
（2）借据按照批核权限依次批准，批准后的《借款申请单》交
会计记账后由出纳进行支付；
（3）任何员工在第二次借款前必须首先报清上一次借款，否则
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内控环节 内控制度 主要内容
不能再借款；
（4）借款出差人员回公司后，一周内应按规定到财务部报账，
报账后结欠部分金额应在报销时结清，若结欠部分金额不及时结
清或当月内不办理报销手续的人员欠款，财务部门有权在当月工
资中扣回。
1、建立定期对账制度，双方应在对账单签字与盖公司章等，拒
绝对账或对账不清的用户停止发货。如逾期多月仍没有收回的款
项并多次协调不成的，需要报告销售经理对呆账提出处理意见；
2、财务部应收会计应每月提供账龄分析表给市场部经理、财务
《财务管
经理、总经理以便对应收账款作全面了解，并需要市场部内勤和
理制度》
销售收款 财务部应收会计定期核对签字；
《销售管
3、公司实现的销售收入应及时入账，不得账外设账，不得擅自
理制度》
坐支现金；
4、公司的销售收入（营业收入）应按公司指定账号进账；
5、客户付款方式为：公司账户电汇，银行承兑汇票。严禁业务
员私自收款。
1、费用报销方式：财务中心按批准金额通过现金或银行转账完
成报销，费用发生时应取得合法、正确、规范的正式票据，不得
用代票、白条报账；
2、费用报销流程：日常零星开支凭费用报销单及公司认可的有
《财务管 效报销或领款凭证，由经手人签字、分管领导审批、财务部审
费用报销
理制度》 核、总经理批准后交会计记账后交现金出纳支付。差旅费支付根
据公司差旅费报销制度执行。业务招待费开支凭费用报销单、业
务招待申请单、发票等，由经办人签字、财务部审核、总经理批
准后支付。营销人员的业务招待费按公司销售制度执行。严格审
核报销凭证。
1、工资是公司支付给职工个人的劳动报酬，由基本工资、岗位
《财务管 工资、绩效工资、辅助工资等部分构成。计件工资按金额实际计
薪酬支付
理制度》 付工资；
2、工资以委托银行代付形式每月定期发放到员工的工资卡。
（四）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了关联担保合同、收款单据、还款单据；
2．书面审查了发行人与关联方发生资金拆借的明细账，以及相关记账凭
证、银行回单；
3．书面审查了发行人废料出库磅单、废料台账、发行人个人卡收支使用台
账；
4．书面审查了发行人财务账面记录及财务报表、与个人卡收支相关的增值
税、企业所得税、个人所得税纳税的税费及滞纳金缴纳凭证；
5．书面审查了发行人及徐青、徐英等人的资金流水；
6．访谈了实际控制人及一致行动人、财务负责人及相关人员；
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7．访谈报告期内废料销售客户；
8．书面审查了拆借资金用途所对应的借款协议等文件；
9．书面审查了发行人报告期内历次董事会、董事会审计委员会、监事会、
股东大会会议文件、独立董事意见；
10．查询了国家企业 信用 信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）等 网
站；
11．书面审查了发行人《财务管理制度》《销售管理制度》等内控制度文
件；
12．书面审查了天健出具的《内部控制鉴证报告》。
经核查，本所律师认为：
1．发行人为和泰控股提供担保已履行必要的内部程序，符合《公司法》
《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件。相关担保合同已履行完毕，截
至目前不存在发行人为关联方提供担保的情况。
2．报告期内发行人与徐青、徐英、和泰控股发生的相关资金拆借已经参照
中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%计提了资金占用费，拆借资金
本金及利息已经足额偿还，不构成大股东违规资金占用。
3．发行人已经根据实际情况对个人卡收支情况还原后入账，体现在财务报
表中。个人卡已经清理并注销，发行人已全面完善资金管理相关内控制度并持
续有效执行，确保个人卡收支及相关资金拆借情形未来不会继续发生。
九、关于土地使用权和房产。招股说明书披露，发行人 6 处房产及 1 宗土
地使用权未取得权属证书。此外，根据发行人有关拆迁协议，发行人部分房产
等属于拆迁对象，发行人需在 2022 年 6 月 30 日前腾空房屋。请发行人补充披
露：（1）相关房产、土地未取得权属证书的原因，相关房产和土地使用权的取
得和使用是否符合《城市房地产管理法》《土地管理法》等法律法规规定，有
无法律纠纷；（2）拆迁房产、土地是否为发行人生产经营的主要场所，拆迁事
项对发行人生产经营的影响，发行人目前是否已制定搬迁计划以及搬迁进展情
况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性
问题”第 9 题）
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）相关房产、土地未取得权属证书的原因，相关房产和土地使用权的
取得和使用是否符合《城市房地产管理法》《土地管理法》等法律法规规定，
有无法律纠纷
1. 相关土地使用权的取得及土地使用权未取得权属证书的原因
报告期末，发行人未取得权属证书的土地使用权情况如下：
序号 相关主体 坐落 面积（m2）
1. 发行人 萧山区通惠北路 1201 号 4,706.00
上述未取得权属证书的土地使用权与发行人持有的“杭萧国用（2008）第
0800008 号”《国有土地使用证》证载地块接壤，系实际使用土地与证载地块
存在位移导致。根据发行人的说明，相关土地使用权的取得与土地位移的具体
情况如下：
2005 年 4 月发行人受让了原“杭萧国用（2005）第 0800031 号”《国有土
地使用证》（后变更为“杭萧国用（2008）第 0800008 号”《国有土地使用
证》）项下土地使用权，但由于证载地块北侧离农户住房较近，在征地过程中
农户向发行人提出诉求，要求发行人实际使用土地南移，从而在证载地块的北
侧为规划道路预留一定面积（该规划道路后续已取消）。考虑到农户的诉求，
同时也为利于发行人的经营管理，发行人实际使用土地较证载地块南移近 30
米，导致原“杭萧国用（2005）第 0800031 号”《国有土地使用证》证载北侧
土地发行人并未实际使用，而证载土地南侧的 4,706m2 土地则由发行人实际使
用。
根据发行人说明，发行人已就实际使用的前述位移土地给予宁新村一次性
经济补偿，但未办理土地征收及出让手续，因此未能取得土地权属证书。
2. 相关房产的取得以及未取得权属证书的原因
报告期末，发行人未取得权属证书的房产情况如下：
序号 权利人 坐落 房屋用途 建筑面积（m2）
1. 萧山区宁围镇通惠北路 1201 号 成品仓库 3,780.00
2. 萧山区宁围镇通惠北路 1201 号 员工宿舍楼 2,321.40
发行人
3. 萧山区宁围镇通惠北路 1201 号 办公楼 3,500.60
4. 萧山区宁围镇通惠北路 1201 号 三期厂房 2,520.00
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 权利人 坐落 房屋用途 建筑面积（m2）
5. 江东工业园区 配电房 111.30
和泰输送
6. 江东工业园区 仓库 728.75
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述未取得权属证书的房产均系发
行人自建取得。
（1）宁围厂区的房产未取得权属证书的原因
2012 年，发行人原“萧国用（2000）字第 080017 号”《国有土地使用
证》项下部分土地使用权及地上房产及附属设施被拆迁，发行人基于生产经营
的需要在剩余土地上临时搭建了过渡用房（即上述第 1、2、3 项房产），因此
未办理房产权属证书。
上述第 4 项房产位于发行人前述未能取得权属证书的土地上，因此未能办
理房产权属证书。
（2）钱塘区厂区的房产未取得权属证书的原因
上述第 5、6 项房产系钱塘区厂区建设工程规划许可证办妥后新增建设房
产，未补办建设工程规划建设手续，因此未取得权属证书。
3. 相关房产和土地使用权的取得和使用的合法合规性
上述房产及土地使用权的取得和使用未能完全符合《城市房地产管理法》
《土地管理法》等法律法规的规定，存在一定的法律瑕疵，但该等房产及土地
使用权均形成于报告期之前，相关政府部门也已就报告期内发行人合法合规情
况出具证明文件，具体如下：
证明文件 证明文件出具
序号 出具时间 证明内容
名称 单位
发行人自 2018 年 1 月 1 日起至该证
杭州市萧山区 明出具之日，在萧山区行政范围
1. 《证明》 住房和城乡建 2021.07.15 内，不存在因违反建设管理、房地
设局 产管理方面的法律法规而被该局行
政处罚的情形。
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
《企业无
30 日期间，未发现和泰输送违反房
违法违规 杭州钱塘新区
2. 2021.07.27 产管理、工程建设领域相关法律、
记录证 建设局
法规、规范性文件而被该局作出行
明》
政处罚的记录。
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证明文件 证明文件出具
序号 出具时间 证明内容
名称 单位
自 2018 年 1 月起截至该证明出具之
杭州市规划和
日，发行人、和泰链运未发现因违
3. 《证明》 自然资源局萧 2021.07.12
反土地相关管理法律法规受到该区
山分局
处罚的情况。
杭州市规划和 经核实，2018 年 1 月至该证明出具
4. 《证明》 自然资源局钱 2021.07.25 之日，和泰输送在该区无违法违规
塘新区分局 用地处罚记录。
根据上述证明文件，除前文已披露的情形外，报告期内，发行人及其子公
司相关房产和土地使用权的取得和使用不存在违反《城市房地产管理法》《土
地管理法》等法律法规规定的情形，不存在因上述未办理权属证书等违法违规
情形而受到行政处罚的情况，不存在法律纠纷。
（二）拆迁房产、土地是否为发行人生产经营的主要场所，拆迁事项对发
行人生产经营的影响，发行人目前是否已制定搬迁计划以及搬迁进展情况
发行人宁围厂区于 2012 年、2014 年、2019 年、2021 年先后分四次被拆
迁，随着宁围厂区陆续拆迁，发行人已于 2014 年 9 月前后、2016 年 3 月前后，
分别对机器设备、办公设施、员工等进行了集中性的搬迁和迁移，两轮搬迁结
束后，发行人主要的生产工序和生产经营活动均已迁移至钱塘区厂房进行。
2021 拆迁补偿协议签署后，发行人对宁围厂区留存的剩余设备进行了进一
步的搬迁。截至本补充法律意见书出具之日，宁围厂区已不再用于生产经营活
动。
综上，2021 年拆迁补偿协议所拆迁房产、土地不属于报告期内发行人生产
经营的主要场所，2021 年拆迁事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人全部的生产工序和生产经营活动均已
迁移至钱塘区厂房进行，宁围厂区已不再用于生产经营活动。
（三）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了相关土地的地籍档案、《国有土地使用证》、相关建设合同
及其付款凭证、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函；
2．书面审查了相关付款凭证、相关主管部门出具的证明文件；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
3．书面审查了发行人的说明、发行人提供的宁围厂区电费支出明细、运输
合同及其支付凭证；
4．现场勘察了发行人的宁围厂区、钱塘区厂区。
经核查，本所律师认为：
1．除前文已披露的情形外，报告期内，发行人及其子公司相关房产和土地
使用权的取得和使用不存在违反《城市房地产管理法》《土地管理法》等法律
法规规定的情形，不存在因上述未办理权属证书等违法违规情形而受到行政处
罚的情况，不存在法律纠纷。
2．2021 年拆迁补偿协议所拆迁房产、土地不属于报告期内发行人生产经
营的主要场所，拆迁事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响；截至本补
充法律意见书出具之日，发行人全部的生产工序和生产经营活动均已迁移至钱
塘区厂房进行，宁围厂区已不再用于生产经营活动。
十、关于受贿案。招股说明书显示，实际控制人的一致行动人徐英曾涉及
3 起受贿案。请发行人补充披露：（1）相关案件基本情况，徐英行贿资金是否
来源于发行人，行贿目的是否为发行人谋取利益，发行人是否存在受到行政处
罚、刑事追责的风险；（2）发行人位于杭州市萧山区宁围街道宁新村（社区）
相关拆迁房产、土地是否与朱先良、高妙荣受贿案有关，与宁围街道办就前述
房产达成的拆迁补偿协议是否合法合规，因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿
款是否存在被收回的风险；（3）发行人关于合法经营的内部控制制度是否健全
并有效运行。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》
“一、规范性问题”第 10 题）
回复：
（一）相关案件基本情况，徐英行贿资金是否来源于发行人，行贿目的是
否为发行人谋取利益，发行人是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险
1. 相关案件基本情况
（1）朱先良受贿案（以下简称“朱先良案”）
朱先良曾任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、杭州市萧
山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥、萧山经济技术开发区党
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
工委委员、管委会副主任、杭州奥体博览中心萧山建设投资有限公司董事长，
案发前任中共杭州大江东产业集聚区工作委员会副书记，因涉嫌受贿罪于 2015
年 6 月 18 日被刑事拘留，于同年 7 月 3 日被逮捕。浙江省杭州市人民检察院
（以下简称“杭州市检察院”）以“杭检刑诉（2016）138 号”《起诉书》指
控其犯受贿罪，于 2016 年 10 月 8 日向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称
“杭州市中院”）提起公诉，杭州市中院于 2017 年 5 月 31 日出具“（2016）
浙 01 刑初 145 号”《刑事判决书》，判决朱先良犯受贿罪，判处有期徒刑十一
年六个月并处罚金，并对赃款赃物予以追缴并上缴国库。
根据该案《刑事判决书》，自 2010 年至 2014 年期间，被告人朱先良利用
其担任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇党委书记、萧山钱江世纪城党
工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥等职务上的便利，为徐某 1（指徐英，另
案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮
助，索取、收受徐某 1 钱款共计人民币 1,120 万元。该案已审理终结。
（2）高妙荣受贿案（以下简称“高妙荣案”）
高妙荣原系杭州市萧山区宁围街道宁新村党总支书记、曾担任宁围九堡大
桥南接线项目征迁、安置、建设工作领导小组成员，因涉嫌受贿罪于 2015 年
12 月 1 日被刑事拘留，于同年 12 月 17 日被逮捕。杭州市萧山区人民检察院
（以下简称“萧山区检察院”）以“杭萧检公诉二刑诉［2016］458 号”《起
诉书》指控其犯受贿罪，于 2016 年 7 月 1 日向浙江省杭州市萧山区人民法院
（以下简称“萧山区法院”）提起公诉，萧山区法院于 2016 年 9 月 29 日出具
“（2016）浙 0109 刑初 1227 号”《刑事判决书》，判决高妙荣犯受贿罪，判
处有期徒刑三年三个月并处罚金，并没收赃款上缴国库。
根据该案《刑事判决书》，自 2003 年至 2014 年期间，被告人高妙荣利用
其担任杭州市萧山区宁围镇（街道）宁新村党总支书记协助人民政府从事行政
管理工作的职务便利和利用其担任宁围九堡大桥南接线项目征迁、安置、建设
工作领导小组成员的职务便利，在土地调剂、征迁的过程中，为和泰有限谋取
利益，先后两次非法收受和泰机电股东徐某（指徐英）所送现金共计 500,000
元。该案已审理终结。
（3）赵静涧受贿案（以下简称“赵静涧案”）
赵静涧于 2009 年 3 月任江西南方水泥有限公司总裁，于 2011 年 7 月任中
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
国建材股份有限公司西南水泥有限公司总裁、党委副书记，因涉嫌受贿罪于
2016 年 2 月 18 日被云南省曲靖市人民检察院决定监视居住并于同年 2 月 18 日
被曲靖市公安局执行逮捕。云南省罗平县人民检察院（以下简称“罗平县检察
院”）以“罗检公诉刑诉〔2016〕220 号”《起诉书》指控赵静涧犯受贿罪，
于 2016 年 11 月 10 日向云南省罗平县人民法院（以下简称“罗平县法院”）提
起公诉，罗平县法院于 2016 年 12 月 19 日出具“（2016）云 0324 刑初 354
号”《刑事判决书》，判决赵静涧犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑三
年，缓刑五年，并处没收个人财产。
根据该案《刑事判决书》，赵静涧于 2012 年 6 月的一天，利用职务之便，
非法收受徐某（指徐英）所送的 23 万元人民币，并为徐某在协调设备款及介绍
供应商等事项上提供帮助。该案已审理终结。
2. 发行人未向徐英提供行贿资金
根据发行人的银行流水记录、审计报告或财务报表，发行人并未向徐英提
供朱先良案、高妙荣案、赵静涧案中的行贿资金。
3. 徐英并未为发行人谋取不正当利益，发行人不存在受到行政处罚、刑事
追责的风险
（1）朱先良案、高妙荣案
经本所律师走访萧山区检察院，确认杭州市检察院在办理朱先良案过程中
对徐英进行了立案侦查，并指定萧山区检察院具体办理。萧山区检察院对徐英
在朱先良案、高妙荣案中的行为进行了侦查，并于 2017 年 9 月 27 日出具编号
为“杭萧检撤〔2017〕2 号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯
罪，决定撤销徐英行贿案。萧山区检察院已出具情况说明，确认徐英的上述行
为并未取得任何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行
贿的情形，萧山区检察院已根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一
条的规定撤销徐英行贿案，不追究徐英个人或和泰机电相应法律责任。
根据本所律师对萧山区法院的访谈，关于朱先良案，徐英未因该案件在萧
山区法院被提起公诉，萧山区法院亦未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰
机电的相关立案信息；关于高妙荣案，萧山区法院未曾收到检察机关针对徐
英、徐青、和泰机电的相关立案信息。
根据本所律师对徐英的访谈，徐英并未通过在朱先良案、高妙荣案中的行
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
为谋取不正当利益。
根据宁围街道办出具的证明，其在公司筹划上市的过程中不存在违规为公
司提供帮助的情形，拆迁行为以及过程中签署的相关拆迁补偿协议合法合规，
不存在违规操作或被追究法律责任的情形或风险，发行人因拆迁而获得的政府
补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。
根据杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的《证明》，因杭州市九堡大
桥南北接线工程项目需要，发行人原持有的部分土地由杭州市萧山区宁围镇人
民政府（现已调整为杭州市萧山区人民政府宁围街道办事处）于 2010 年至
2014 年期间实施征地拆迁补偿。上述土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，
不存在违规操作的情形；2005 年发行人受让了位于宁围镇宁新村的 25 亩土地
并办理“杭萧国用（2005）第 0800031 号”《国有土地使用证》（经调整后已
重新申领《国有土地使用证》，产权证书编号为“杭萧国用（ 2008）字第
0800008 号”），发行人受让前述土地的行为合法合规，不存在违规操作的情
形。
（2）赵静涧案
经本所律师走访罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委员会（以下简
称“罗平县监察委”），罗平县检察院未因徐英在赵静涧案中的行为而对其进
行立案侦查或提起公诉，罗平县法院也不存在以徐英作为当事人的案件。
根据本所律师对徐英及赵静涧的访谈，徐英在和赵静涧的往来中并未谋取
不正当利益。
根据徐英户籍所在地杭州市公安局钱塘新区分局出具的《有无违法犯罪记
录证明》，经其查询，截至 2021 年 8 月 2 日，未发现徐英有违法犯罪记录。
（3）徐英并未通过在上述 3 个案件中的行为谋取不正当利益，发行人不存
在受到行政处罚、刑事追责的风险
①根据《行政处罚法》第 36 条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予
行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长
至五年。法律另有规定的除外。”
上述 3 个案件中涉及的发行人拆迁安置、土地调剂等行为均发生在报告期
之外，且距今已逾 5 年，已过行政处罚的追诉时效期限。
②根据宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的证明，朱先
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
良案、高妙荣案中提及的发行人上市、土地调剂、拆迁安置等行为合法，不存
在违规操作的情形。
③萧山区检察院已认定徐英在朱先良案及高妙荣案中的行为不构成行贿犯
罪。
此外，根据萧山区检察院出具的情况说明以及证明等文件，徐英的上述行
为并未取得任何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行
贿的情形，不追究徐英个人或和泰机电相应法律责任；徐英及发行人均不存在
违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪正在被立案侦查且尚未有明确结论意见的
情形。
④根据公安机关出具的证明，徐英及发行人均不存在违法犯罪记录；
⑤经徐英、赵静涧确认，在两人交往过程中徐英并未谋取不正当利益，而
是否谋取不正当利益是行贿犯罪的构成要件。此外，赵静涧案中徐英涉及的金
额为 23 万元，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案
件适用法律若干问题的解释》第 8 条、第 9 条的规定，不属于“情节严重”或
“情节特别严重”的情形，结合《中华人民共和国刑法》第 390 条，如果构成
行贿犯罪的，应处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。而根据《中华人民
共和国刑法》第 87 条，法定最高刑为不满五年有期徒刑的经过五年将不再追
诉。徐英在赵静涧案中的行为距今已逾 5 年，已过追诉时效期限。
综上，本所律师认为，徐英并未通过在朱先良案、高妙荣案、赵静涧案中
的行为谋取不正当利益，发行人不存在受到行政处罚、刑事追责的风险。
（二）发行人位于杭州市萧山区宁围街道宁新村（社区）相关拆迁房产、
土地是否与朱先良、高妙荣受贿案有关，与宁围街道办就前述房产达成的拆迁
补偿协议是否合法合规，因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款是否存在被收
回的风险
1. 发行人位于杭州市萧山区宁围街道宁新村（社区）相关拆迁房产、土地
与朱先良、高妙荣受贿案的关系
发行人宁围厂区土地、厂房历经 4 次拆迁，拆迁补偿协议分别签署于 2012
年、2014 年、2019 年、2021 年。
经本所律师核查，报告期内发生的发行人 2019 年、2021 年两次拆迁行为
与朱先良、高妙荣受贿案无关，徐英在朱先良、高妙荣受贿案中的行为不会对
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
上述报告期内发行人拆迁行为以及发行人生产经营及财务造成影响。
2. 发行人报告期内拆迁的情况
（1）2019 年拆迁
2019 年 6 月 6 日，宁围街道办事处与发行人签署《宁围街道企业拆迁补偿
协议书》，拆迁的国有土地面积 10,534 ㎡、建筑面积 15,422.48 ㎡，其中有房
产 证 面 积 12,370 ㎡ 。 该 次 拆迁 实 行货 币安 置 并 自行 过 渡 ， 总计 补 偿 金 额
60,804,606 元（包括土地补偿金额 17,620,944 元、房屋、装修及附属物补偿金
额 19,361,027 元、企业设备补偿及搬迁费 679,660 元、职工临时安置补助、安
置补助及奖励、其他奖励等合计 23,142,975 元）。
根据杭州永正房地产评估有限公司于 2019 年 4 月 5 日出具的编号为“杭永
房地估（2018）宁字第 1-16-050 号”《国有土地上房屋征收估价报告》，经其
对发行人国有土地使用权总面积为 13,061 ㎡（其中代征面积约 2,527 ㎡）、总
建筑面积为 15,422.48 ㎡的房地产进行评估，上述房地产于 2019 年 4 月 5 日的
评估总价值为 36,981,971 元（包括土地使用权评估价值 17,620,944 元、房屋
（含装修）评估价值 18,287,861 元及附属设施评估价值 1,073,166 元）。
根据杭州萧永资产评估事务所（普通合伙）于 2018 年 6 月 20 日出具的编
号为“杭萧永评[2018]第 J271 号”的《资产评估报告书》，发行人可拆迁设备
评估价值为 742,692.25 元，不可拆迁设备评估价值为 642,544.78 元；根据相关
补偿计算方式，拆迁补偿金额合计 679,660 元。
（2）2021 年拆迁
①2021 年 5 月 17 日，发行人与宁围街道办签署《宁围街道企业拆迁补偿协
议书》，拆迁的国有土地面积共计 15,754m2，建筑面积共计 12,053.77m2，其中
有房产证面积 6,777.22m2。本次拆迁实行货币安置并自行过渡，总计补偿金额
为 106,960,284 元（包括土地补偿金额（及未取得权属证书的土地使用权之补偿
合计）27,795,231 元、房屋、装修及附属物补偿金额 17,089,041 元、企业设备
补偿及搬迁费 4,835,806 元、职工临时安置补助、安置补助及奖励、其他奖励等
合计 56,493,506 元）。
根据杭州永正房地产土地资产评估有限公司于 2021 年 1 月 28 日出具的编
号为“杭永房地估（2021）宁字第 1-001-2 号”《国有土地上房屋征迁估价报
告》，经其对发行人相关出让国有建设用地使用权、房地产进行评估，该等房
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
地产于 2020 年 11 月 30 日的评估总价值为 43,020,125 元（包括土地使用权评估
价值 25,931,084 元、房屋（含装修）评估价值 16,319,124 元及附属设施评估价
值 769,917 元）。
根据杭州萧然房地产资产评估有限公司于 2021 年 1 月 28 日出具的《评估
报告书》，以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，《2021 拆迁补偿协议之一》所
涉及的机器设备及设施中，可搬迁设备评估值为 9,567,233.00 元，不可搬迁设
备评估值为 4,322,674.00 元，回收残值为 443,591.42 元，因此，拆迁补偿合计
4,835,805.88 元。
根据协议约定，发行人需要在 2022 年 6 月 30 日前腾空房屋。
②2021 年 5 月 17 日，发行人与宁围街道办签署《宁围街道企业拆迁补偿协
议书》，拆迁的国有土地面积共计 13,541.87 ㎡，建筑面积 9,064.37 ㎡，其中有
房产证面积 2,699.18 ㎡。本次拆迁实行货币安置并自行过渡，总计补偿金额为
68,459,722 元（包括土地补偿金额 19,801,203 元、房屋、装修及附属物补偿金
额 16,652,281 元、职工临时安置补助、安置补助及奖励、其他奖励 等合计
32,006,238 元）。
根据杭州永正房地产土地资产评估有限公司于 2021 年 1 月 28 日出具的编
号为“杭永房地估（2021）宁字第 1-001-1 号”《国有土地上房屋征迁估价报
告》，经其对发行人相关出让国有建设用地使用权、房地产进行评估，该等房
地产于 2020 年 11 月 30 日的评估总价值为 36,453,484 元（包括土地使用权评估
价值 19,801,203 元、房屋（含装修）评估价值 15,063,393 元及附属设施评估价
值 1,588,888 元）。
《2021 拆迁补偿协议之二》约定，该协议签订后，拆迁资产的所有权、使
用权归宁围街道办。宁围街道办可要求发行人直接将拆迁资产办理到宁围街道
办指定的第三方名下（以届时办理登记的受让方为准）。发行人需与指定第三
方另行签订资产转让合同，资产转让合同所涉资产转让金额包括在本协议约定
款项内，由第三方负责支付，宁围街道办对资产转让合同对应金额款项不承担
付款责任。
根据上述约定，2021 年 6 月 1 日，发行人与杭州萧山环境集团有限公司、
杭州萧山环城建设开发有限公司签署《杭州和泰机电股份有限公司资产收购协
议》，约定由杭州萧山环境集团有限公司收购发行人所持有的房屋及国有土地
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
使用权，标的资产具体包括：发行人持有的已办理房屋所有权证的建筑面积为
2,699.18m2 的房屋（对应产权证号为“杭房权证萧字第 00007135 号”），未办
理房屋所有权证的面积为 1,629.18m2 的建构筑物以及室外装修附属物等；发行
人持有的面积为 13,541.87m2 的国有土地使用权（对应产权证号为“浙（2021）
萧山区不动产权第 0050280 号”及“杭萧国用（2004）字第 0800029 号”）；
前述标的资产的转让价款约定为 23,222,848 元。
根据杭州萧然房地产资产评估有限公司于 2021 年 5 月 13 日出具的编号为
“杭萧资评报（2021）第 78 号”《杭州萧山环城建设开发有限公司拟实施资产
收购所涉及的杭州和泰机电股份有限公司相关房屋建筑物及土地使用权资产评
估报告书》，前述资产收购协议项下标的资产在 2020 年 11 月 30 日的评估值为
23,222,848 元。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已腾空房屋并已注销编号为“杭
房权证萧字第 00007135 号”的《房屋所有权证》、编号为“浙（2021）萧山区
不动产权第 0050280 号”的《不动产权证》以及编号为“杭萧国用（2004）字
第 0800029 号”的《国有土地使用证》。
3. 拆迁补偿协议合法合规，因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在
被收回的风险
根据宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的证明，结合本
所律师对发行人历次拆迁的核查，上述拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操
作或被追究法律责任的情形或风险，发行人与宁围街道办就前述房产达成的拆
迁补偿协议合法合规，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被
收回的风险。
（三）发行人关于合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行
发行人已制定《员工手册》及《反商业贿赂内部控制制度》，明确禁止员
工从事行贿受贿等违法行为，并已就加强公司经营活动中对重点环节和重点岗
位人员的监督管理力度、确保商业贿赂承诺管控机制运行的相关事项作出规
定。
经本所律师核查，在日常工作中，发行人注重对员工的反商业贿赂、反不
正当竞争的培训与监督。报告期内，发行人不存在通过其他利益补偿的方式
（例如通过发行人股东、其他关联单位或个人向该等主体及其股东、董事、监
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
事、高级管理人员或关键经办人员补偿利益）要求发行人部分客户、供应商提
高采购价格或降低销售价格的情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员与发行人的客户、供应商之间不存在
异常资金往来，不存在可能构成商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为的情
形，不存在因商业贿赂、不正当竞争而受到处罚的情形，不存在犯罪记录。
根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于合法
经营的内部控制制度健全并有效运行。
（四）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了朱先良案、高妙荣案、赵静涧案的刑事判决书；
2．书面审查了与发行人历次拆迁相关的协议、政策文件、评估报告、财务
凭证；
3．书面审查了发行人的《反商业贿赂内部控制制度》、天健出具的《内部
控制鉴证报告》；
4．书面审查了宁围街道办出具的证明、杭州市规划和自然资源局萧山分局
出具的《证明》、经萧山区检察院出具的情况说明及证明、相关人员的《有无
违法犯罪记录证明》；
5．访谈了徐英、赵静涧、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员、市场部负责人、采购部负责人、发行人的
部分客户、供应商；
6．走访了萧山区法院、萧山区检察院、罗平县检察院、罗平县法院、罗平
县监察委员会；
7．书面审查了发行人的银行流水记录、发行人及其控股股东、实际控制
人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的银行流水记录、发行人的
说明；
8．查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民检察
院网站（https://www.spp.gov.cn/）等公开网站。
经核查，本所律师认为：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
1．发行人未向徐英提供朱先良案、高妙荣案、赵静涧案中所涉行贿资金；
徐英并未通过在朱先良案、高妙荣案、赵静涧案中的行为谋取不正当利益，发
行人不存在受到行政处罚、刑事追责的风险。
2．发行人与宁围街道办就前述房产达成的拆迁补偿协议合法合规，发行人
因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。
3．截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于合法经营的内部控制制度
健全并有效运行。
十一、关于董监高。根据申报文件，公司实际控制人徐青在 2019 年 7 月至
2020 年 10 月期间不担任发行人董事长，而由其表兄、发行人董事、财务负责
人童建恩担任董事长。童建恩自 2014 年 6 月以来一直任发行人财务负责人。请
发行人补充披露：（1）2019 年 7 月-2020 年 10 月改由童建恩担任董事长的原
因、合理性，是否影响发行人的财务独立性；（2）董事、监事、高级管理人员
任职是否符合规定；（3）最近 3 年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大
变化；（4）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说
明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，是否存在纠
纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》“一、规范性问题”第 11 题）
回复：
（一）2019 年 7 月-2020 年 10 月改由童建恩担任董事长的原因、合理性，
是否影响发行人的财务独立性
1. 童建恩曾担任董事长的原因、合理性
根据发行人的说明，为建立更加完善的公司治理结构、确保公司的长期稳
定发展，公司多年来一直实行职业经理人制度。2019 年 7 月，为了更好地调动
和发挥职业经理人的积极性与管理作用，股东决定扩大职业经理人的职权范
围，选任职业经理人担任公司董事长。童建恩自 2004 年 6 月起在公司工作，熟
悉公司的业务及经营管理，具有较强的工作能力、协调能力以及对公司具有较
高的忠诚度，经股东提名并经董事会选举，确定自 2019 年 7 月起由童建恩担任
公司董事长。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 7 月，公司启动境内上市计划，为提高实际控制人对公司经营管理
的参与度，增加投资者信心，公司董事会于 2020 年 10 月 28 日召开会议重新选
举徐青为董事长并担任法定代表人。
综上，2019 年 7 月至 2020 年 10 月期间，改由童建恩担任董事长是股东为
更好调动和发挥职业经理人的积极性与管理作用而做的决定，具有合理性。
2. 童建恩担任董事长不会影响发行人的财务独立性
经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，制订了《财务管理制度》
等内部控制制度，就岗位职责、资金管理、应收款管理、应付款管理等方面进
行了规范，并按照相关制度配备专职财务人员，独立进行财务核算决策，保证
财务工作的独立性和有效性。同时，其他职业经理人亦能够遵守公司相关的内
部控制制度并在各自职权范围内独立履行职责，与财务部门具有独立性。
经本所律师核查，童建恩在担任发行人董事长期间，除领取薪酬、奖金、
报销款等因正常职务行为产生的资金往来以外，童建恩与发行人不存在其他资
金往来，童建恩及其近亲属控制的企业与发行人也不存在资金或业务往来，不
存在利用董事长身份损害公司及其股东利益的情况。
因此，童建恩在 2019 年 7 月至 2020 年 10 月间担任董事长的情况不会影响
发行人的财务独立性。
（二）董事、监事、高级管理人员任职是否符合规定
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘用均
经过董事会和/或股东大会的有效决议。发行人董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十六条规定的情形，不存在
《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等文件规定的不能或不适宜在公司
任职的情形。发行人独立董事具备担任独立董事的资格、独立性、上市公司运
作的基本知识和五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，且未在超过五家上市公司兼任独立董事，其担任独立董事不存在违反
《上市公司独立董事规则》等相关规定的情形。
综上，发行人的董事、监事、高级管理人员具备《公司法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件、行业规范和《公司章程》规定的任
职资格。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）最近 3 年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化
1. 最近 3 年内董事的变动情况
时间 董事会成员 变动情况及原因
2018 年 1 月 徐青、徐英、刘雪峰、童建恩、张海永 ——
2019 年 7 月 徐青、徐英、刘雪峰、童建恩、田美华 张海永因个人原因离职
2019 年 10 月 徐青、徐英、刘雪峰、童建恩、谭涛 公司内部组织架构调整
徐青、刘雪峰、童建恩、楼翔、傅建中（独
改制为股份有限公司，
2020 年 10 月 立董事）、韩灵丽（独立董事）、姚明龙
公司内部组织架构调整
（独立董事）
徐青、刘雪峰、童建恩、田美华、傅建中
2020 年 11 月 （独立董事）、韩灵丽（独立董事）、姚明 楼翔因个人原因离职
龙（独立董事）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 7 名董事中，非独立董事为 4
名，该 4 名非独立董事中徐青、刘雪峰、童建恩等 3 人最近 3 年未曾发生变
更。因此，本所律师认为，最近 3 年内发行人董事的变动不构成重大变化。
2. 最近 3 年内高级管理人员的变动情况
时间 高级管理人员 变动情况及原因
刘雪峰（总经理）、童建恩（财务负责
2018 年 1 月 ——
人）、田美华（董事会秘书）
刘雪峰（总经理）、童建恩（副总经理、财
改制为股份有限公司，
2020 年 10 月 务负责人）、林亮伟（副总经理）、田美华
公司内部组织架构调整
（董事会秘书）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 4 名高级管理人员中，刘雪
峰、童建恩、田美华等 3 人在报告期初均已在公司任职。因此，本所律师认
为，最近 3 年内发行人高级管理人员的变动不构成重大变化。
综上，最近 3 年内发行人董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
（四）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说
明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，是否存在纠
纷或潜在纠纷
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的履历如下：
1. 董事简历
（1）徐青：男，1966 年出生，中国国籍，具有加拿大永久居留权，硕士
研究生学历。1989 年 8 月至 1993 年 6 月，任杭州杭罗机械工业有限公司生产调
度及销售科长；1993 年 6 月至 1995 年 5 月，任杭州和泰机电工贸有限公司经
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
理；1995 年 6 月至 1999 年 11 月，任萧山和泰机电工业有限公司董事、经理；
1999 年 11 月至 2017 年 12 月，任和泰有限董事长、总经理；2017 年 12 月至
2019 年 10 月，任和泰有限董事长；2019 年 10 月至 2020 年 10 月，任和泰有限
董事；2020 年 10 月至今，任公司董事长。
（2）刘雪峰：男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1995 年 4 月至 1999 年 9 月，任浙江嘉利特实业股份有限公司销售员；2000
年 5 月至 2016 年 10 月，任和泰有限销售员；2016 年 11 月至 2018 年 9 月，任
和泰有限销售总监；2017 年 12 月至今，任公司董事兼总经理；2020 年 12 月至
今，任公司副董事长。
（3）童建恩：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1984 年 8 月至 2004 年 6 月，任萧山区义蓬镇蜜蜂村总会计、副书记；2004
年 6 月至今，任公司财务负责人；2006 年 12 月至 2019 年 7 月，任公司董事；
2019 年 7 月至 2020 年 10 月，任公司董事长；2020 年 10 月至今，任公司董
事、副总经理、财务负责人。
（4）田美华：女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1985 年 10 月至 1990 年 9 月，任沿山砖瓦厂统计员；1993 年 5 月至 2012
年 6 月，任职于浙江亚太机电股份有限公司，历任采购主管、管理科科长、营
销中心经理助理、办公室主任、证券事务代表；2012 年 6 月至今，任公司董事
会秘书兼法务处经理；2019 年 7 月至 2019 年 10 月，任公司董事；2020 年 12
月至今任公司董事。
（5）傅建中：男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，教授，博士生导师。1996 年 9 月至 2013 年 7 月，历任浙江大学机械
工程学系讲师、副教授、教授；2013 年 8 月至 2017 年 8 月，任浙江大学机械工
程学院教授、副院长；2017 年 9 月至今，任浙江大学机械工程学院教授、博士
生导师、浙江大学制造技术及装备自动化研究所所长；2020 年 10 月至今任公
司独立董事。
（6）姚明龙：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，副教授。1988 年 8 月至 1998 年 12 月，任浙江农业大学助教、讲
师；1999 年 1 月至今，任浙江大学管理学院副教授；2020 年 10 月至今，任公
司独立董事。
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（7）韩灵丽：女，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生
学历，教授。1984 年 7 月至 1987 年 12 月，任中南财经大学政法系助教；1988
年 2 月至 1998 年 12 月，任浙江财经大学财政税务系讲师；1999 年 1 月至 2003
年 12 月，任浙江财经大学法律系副教授、副主任；2004 年 1 月至 2010 年 12
月，历任浙江财经大学法学院教授、副院长、院长；2011 年 1 月至 2015 年 12
月，任浙江财经大学经济与社会发展研究院教授、院长；2016 年 1 月至今，任
浙江财经大学土地与城乡发展研究院教授、城乡一体化法治研究中心主任；
2020 年 10 月至今，任公司独立董事。
2. 监事简历
（1）倪慧娟：女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1996 年至今，历任公司销售内勤主管、总经理助理、物控部总监，现任公
司审计处经理；2006 年 12 月至今，任公司监事会主席。
（2）谭涛：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2000 年 10 月至 2003 年 7 月，任和泰有限办公室主任；2003 年 8 月至 2010
年 5 月，任杭州正强万向节有限公司办公室主任；2010 年 6 月至今，任公司办
公室主任；2017 年 12 月至 2019 年 10 月，任公司监事；2019 年 10 月至 2020
年 10 月，任公司董事；2020 年 10 月至今，任公司监事。
（3）李兵：男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1995 年 5 月至 2001 年 7 月，任长丰县粮油收储公司职员；2002 年 2 月至
2003 年 2 月，任浙江万轮车业集团有限公司职员；2003 年 2 月至 2004 年 5
月，任杭州萧山博亚汽车座垫有限公司包装车间主任；2004 年 8 月至 2005 年
12 月，任潮峰钢构集团有限公司车间主管；2006 年 2 月至今，任公司车间主
管；2020 年 10 月至今，任公司职工代表监事。
3. 高级管理人员简历
（1）刘雪峰：个人简历详见本题回复的第（四）条第 1 款“董事简历”。
（2）童建恩：个人简历详见本题回复的第（四）条第 1 款“董事简历”。
（3）田美华：个人简历详见本题回复的第（四）条第 1 款“董事简历”。
（4）林亮伟：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1998 年 10 月至 2001 年 3 月，任绍兴第二汽车配件厂生产技术工；2001 年
7 月至 2002 年 7 月，任绍兴前进齿轮箱有限公司生产技术工；2002 年 8 月至
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2003 年 3 月，任圣诺家具配件（杭州）有限公司生产技术工；2003 年 10 月至
2004 年 10 月，任深圳市元征科技股份有限公司班长；2004 年 10 月至 2006 年 6
月，任深圳市图泰精密机器制造有限公司品质主管、生产经理；2006 年 7 日至
2007 年 6 月，任深圳万嘉源通讯设备有限公司品质主管；2007 年 9 月至 2011
年 4 月，任凯尔达集团有限公司车间主任；2011 年 4 月至 2012 年 9 月，任杭州
大天数控机床有限公司制造部部长；2012 年 12 月至 2017 年 10 月，任杭州浩瀚
机电设备有限公司总经理助理；2017 年 10 月至 2019 年 3 月，任杭州天龙钢瓶
有限公司管理部副部长；2019 年 3 月至今，任公司车间主任、生产总监；2020
年 10 月至今，任公司副总经理。
4. 核心技术人员简历
（1）林上发：男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，中级工程师。2010 年 3 月至今，任公司技术部技术工程师、助理。
（2）贺炎玲：女，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，中级工程师。2008 年 7 月至 2009 年 12 月任湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司技术员；2010 年 3 月至今任公司产品技术员。
（3）朱献波：男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，中级工程师。2007 年 7 月至 2009 年 4 月，任亚新科噪声与振动技术（安
徽）有限公司技术员；2009 年 4 月至今，任公司工艺技术员。
根据上述人员的简历，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
不存在曾任职于竞争对手的情形。
（五）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人《财务管理制度》等内部控制制度、发行人董事、监
事、高级管理人员的身份证明文件、个人信用报告、无犯罪记录证明、独立董
事的资格证书、相关会议文件；
2．书面审查了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明或承诺；
3．书面审查了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷；
4．书面审查了童建恩在担任董事长期间的银行流水；
5．对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈；
6．查询了中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、上海证券交易
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站。
经核查，本所律师认为：
1．2019 年 7 月至 2020 年 10 月期间，发行人改由童建恩担任董事长的原因
具有合理性，该等情况不会影响发行人的财务独立性。
2．发行人的董事、监事、高级管理人员具备《公司法》《管理办法》《上
市规则》等法律、法规、规范性文件、行业规范和《公司章程》规定的任职资
格。
3．最近 3 年内发行人董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
4．发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在曾任职于竞争
对手的情形。
十二、关于生产。招股说明书显示，发行人目前外协工序主要包括主轴热
处理、滚筒包胶等。此外，报告期内，发行人热处理环节的产能利用率超过
100％。请发行人补充披露：（1）外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及
占比情况、外协价格定价公允性，外协厂商生产的合法合规性，发行人与其在
产品质量方面的责任划分，委外加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工
序，是否需具备资质认证要求或者技术门槛，外协环节是否涉及环境污染，是
否利用委外加工规避环保核查；（2）外协加工是否影响发行人资产、技术的完
整性和业务独立性；（3）外协厂商与发行人股东、董监高、核心技术人员、前
员工及上述人员近亲属是否存在关联关系或者利益安排；（4）超产能生产是否
符合法律法规和相关规定，是否需要办理安全、环保等相关手续，超负荷运转
是否会造成环保、安全生产等隐患，是否存在被处罚的风险。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 17 题）
回复：
（一）外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及占比情况、外协价格定
价公允性，外协厂商生产的合法合规性，发行人与其在产品质量方面的责任划
分，委外加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工序，是否需具备资质认
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
证要求或者技术门槛，外协环节是否涉及环境污染，是否利用委外加工规避环
保核查
1. 外协厂商名称、委外加工具体内容、金额及占比情况、外协价格定价公
允性
报告期各期，发行人前五大外协供应商如下：
单位：万元
时间 外协供应商名称/姓名 采购金额 占比 采购内容
杭州江南胶辊制线有限公司 82.91 59.37% 滚筒包胶
杭州大路金属热处理有限公司 21.25 15.22% 主轴热处理
2021 年 1-6 杭州中侨热处理有限公司 13.20 9.45% 主轴热处理
月 杭州萧山义蓬力均机械厂 10.99 7.87% 机加工
杭州萧山坎山锐越五金加工厂 5.78 4.14% 机加工
合计 134.13 96.05% ——
杭州大路金属热处理有限公司 81.02 36.21% 主轴热处理
杭州江南胶辊制线有限公司 64.65 28.89% 滚筒包胶
杭州致诚热处理有限公司 49.06 21.93% 套筒热处理
2020 年
杭州萧山义蓬力均机械厂 17.44 7.79% 机加工
杭州广豪金属制品有限公司 2.42 1.08% 机加工
合计 214.59 95.91% ——
杭州大路金属热处理有限公司 63.21 37.12% 主轴热处理
杭州江南胶辊制线有限公司 44.27 26.00% 滚筒包胶
杭州萧山精密模具标准件厂 9.12 5.36% 机加工
2019 年
杭州萧山坎山锐越五金加工厂 8.47 4.97% 机加工
杭州萧山义蓬力均机械厂 7.43 4.36% 机加工
合计 132.50 77.81% ——
杭州大路金属热处理有限公司 48.61 38.60% 主轴热处理
杭州江南胶辊制线有限公司 39.14 31.08% 滚筒包胶
2018 年 应国华 9.84 7.81% 机加工
杭州萧山坎山锐越五金加工厂 7.19 5.71% 机加工
杭州萧山精密模具标准件厂 4.43 3.52% 机加工
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时间 外协供应商名称/姓名 采购金额 占比 采购内容
合计 109.21 86.73% ——
主要外协工序的定价模式如下：
加工工序 主要定价方式
按重量计价，由公司根据市场行情通过比价议价与外协厂商协商确
热处理
定，主要影响因素有辅料价格、加工难易程度等。
按体积计价，由公司根据市场行情通过比价议价与外协厂商协商确
滚筒包胶
定，主要影响因素有辅料价格、产品筒径等。
按数量计价，由公司根据市场行情通过比价议价与外协厂商协商确
机加工
定，主要影响因素有产品的尺寸、数量、加工精度等。
报告期内，发行人外协加工平均价格情况如下：
（1）热处理
公司外协热处理分为常规外协与临时外协。常规外协包括主轴热处理等非
核心工序，囿于特殊设备及工艺要求，加工设备占地面积较大，采取外协形式
主要出于经济性考量；临时外协系为应对短期产能紧张，公司 2020 年将部分套
筒热处理委外加工。
1）主轴热处理
单位：元/kg
外协厂商 加工工序 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
杭州大路金属热处理
调质 1.40 1.40 1.40 1.40
有限公司
杭州中侨热处理有限
调质 1.40 —— —— ——
公司
报告期内，主轴热处理环节外协采购价格稳定，涉及相关环节的外协厂家
主要系杭州大路金属热处理有限公司以及杭州中侨热处理有限公司，外协加工
价格不存在差异，定价公允。
2）套筒热处理
报告期内，公司套筒热处理环节主要为自行加工。2020 年，发行人由于订
单量饱和，为保证正常交货时间，向杭州致诚热处理有限公司采购套筒热处理
加工服务，其涉及的工序主要为渗碳，渗碳的加热温度高于调质淬火加热温
度，且碳原子的扩散速度需要较长的保温时间，渗碳设备需要监控温度、碳势
等相关指标，发行人通过市场化询价，择优选择供应商。报告期内仅 2020 年存
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
在套筒热处理外协情况，外协加工采购价格为 4.25 元/kg，发生外协费用 49.06
万元，金额较小。
（2）滚筒包胶
单位：元/cm3
外协厂商 加工工序 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
杭州江南胶辊制
滚筒包胶 0.12 0.10 0.10 0.10
线有限公司
报告期内，滚筒包胶价格于 2018 年至 2020 年期间保持稳定，2021 年有所
上涨，主要系辅料价格上涨所致。发行人在多家滚筒包胶外协厂商间进行询
价、比价，最终通过协商的方式确定外协价格，外协加工定价具有公允性。
（3）机加工
单位：元/件
外协厂商 加工工序 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
杭州萧山义蓬力
线切割 89.65 103.72 61.11 106.53
均机械厂
报告期内，发行人外协工序中机加工主要为线切割，其平均采购价格在报
告期内有所波动，主要是因为受外协加工产品大小、难易程度等因素影响。其
余外协工序采购金额较小，附加值不高，属于劳动密集型工艺，此类服务供应
充足、市场竞争充分、价格透明，发行人均通过协商方式确定加工单价。
2. 外协厂商生产的合法合规性，发行人与其在产品质量方面的责任划分，
委外加工的相关工序是否属于发行人的核心生产工序，是否需具备资质认证要
求或者技术门槛，外协环节是否涉及环境污染，是否利用委外加工规避环保核
查
（1）外协厂商生产的合法合规性
发行人报告期内主要外协厂商的业务资质情况如下：
序 是否具备 是否具备 是否具备《排污许可
外协厂商名称/姓名
号 营业执照 环评批复 证》或进行排污登记
1． 杭州江南胶辊制线有限公司 是 是 是
2． 杭州大路金属热处理有限公司 是 是 是
3． 杭州中侨热处理有限公司 是 是 是
4． 杭州萧山义蓬力均机械厂 是 否 否
5． 杭州萧山坎山锐越五金加工厂 是 是 否
6． 杭州致诚热处理有限公司 是 是 是
7． 杭州广豪金属制品有限公司 是 否 否
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
8． 杭州萧山精密模具标准件厂 是 是 是
9． 应国华 否 否 否
外协加工环节中，涉及污染物为少量废气、废水、废切削液及固体废弃
物。根据发行人主要外协厂商的《排污许可证》、固定污染源排污登记回执、环
评批复等相关资质及认证文件，发行人主要外协工序热处理、滚筒包胶等环节
的外协厂商具备相应业务的生产资质。对于部分外协厂商存在排污资质不齐全
的情形，发行人已督促沟通外协厂商及时办理排污资质，对于不能办理者将采
取停止交易、控制交易量并寻找合格替代厂商的措施，发行人承诺将在 2022 年
3 月 31 日前停止与未办理排污资质的外协厂商的合作。发行人不存在利用委外
加工规避环保核查的情形。
经本所律师查询中华人民共和国自然资源部网站（www.mnr.gov.cn）、中华
人民共和国生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、杭州市生态环境局官网（http:/
/epb.hangzhou.gov.cn）、浙江省人民政府网站（www.zj.gov.cn）、百度搜索引擎
（www.baidu.com）等公开网站，报告期内，发行人的主要外协厂商不存在环保
方面的行政处罚记录。经查询国家企业信用信息公示系统，报告期内，发行人
外协厂商不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（2）发行人与其在产品质量方面的责任划分
发行人（“需方”）同外协厂商（“供方”）签订的订单中对质量责任划分如
下：
“供方按照需方提供的产品图纸加工生产，技术要求参见图纸上标注的要
求执行。
若供方加工不合格导致产品报废或次品的，不合格品不计加工费且由供方
承担原材料的损失和需方前道工序的费用损失；
如不合格品经返工后能返工至合格的，则由供方负责免费返工，经需方检
验后为合格品的可作为合格品入库；
如由需方返工至合格的，则供方不计加工费且需方返工费用由供方承担。”
根据订单相关条款的约定，外协供应商提供的产品，如有质量问题，均由
供应商根据协议约定承担责任并负担相应的费用。
（3）外协工序的必要性及合理性分析
报告期内，发行人外协加工工艺情况如下：
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是否具 是否 是否符
项 外协加工的原
具体工艺 涉及产品 有自产 核心 自产情况 合行业
目 因及必要性
能力 工序 惯例
简单工序，附
全部外协 加值较低，外
热 主轴热处理 轴 否 否 是
加工 协符合成本效
处
益原则
理
外协、自 订单饱和，临
套筒热处理 套筒 是 是 是
产 时性外协加工
滚 简单工序，附
筒 全部外协 加值较低，外
包胶 滚筒 否 否 是
包 加工 协符合成本效
胶 益原则
链板、轴 外协、自 订单饱和，临
车加工 是 否 是
承座等 产 时性外协加工
简单工序，附
机
头轮、尾 外协、自 加值较低，外
加 线切割 是 否 是
轮 产 协符合成本效
工
益原则
外协、自 订单饱和，临
磨加工 套筒 是 否 是
产 时性外协加工
报告期内，发行人委外加工的相关工序主要包括主轴/套筒热处理、滚筒包
胶以及各类机加工。主轴热处理以调质钢 40Cr 为主，系目前市面上常规的调质
工艺，工艺和生产比较简单，该工艺占用场地大，考虑到经济性，发行人采用
外协生产。滚筒包胶为橡胶硫化工艺，在生产过程中涉及缠绕、包裹、加热硫
化等环节，工序单一，但流程较长，行业内通常采用外协方式。
机加工、套筒热处理系产能饱和的临时性委外加工。其中套筒热处理为公
司核心工序之一，发行人生产中主要采用自主加工方式。2020 年因下游需求旺
盛，生产线饱和度高，发行人采用临时外协方式弥补短期产能缺口。机加工工
艺相对简单，发行人同时采用自主和外协方式生产，视生产线饱和度灵活调
整。
报告期内，发行人委外加工工序主要包括热处理、包胶、机加工等，发行
人委外加工的相关工序无特殊资质要求或技术门槛。
综上，报告期内公司依据市场化原则遴选外协商并综合考量交货周期、质
量等多方面因素，价格具有公允性。报告期内发行人主要外协厂商不存在因重
大违法行为而受到行政处罚的情形。报告期内，部分外协厂商存在排污资质不
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
齐全的情形，发行人已沟通外协厂商及时办理排污资质，对不能办理者将采取
停止交易、控制交易量并寻找合格替代厂商的措施。发行人与外协厂商在产品
质量方面的责任划分明确，除套筒热处理外，委外加工的其他相关工序均不属
于发行人的核心生产工序，不需要具备资质认证要求或者技术门槛，外协环节
未涉及重大环境污染，发行人未利用委外加工规避环保核查。
（二）外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性
为提高生产效率和资金使用效率，充分发挥专业化协作分工机制，综合考
虑生产成本、产能配置等因素，发行人将部分热处理、滚筒包胶、机加工等非
核心工序进行委外生产。发行人设立了有效的质量管控制度，与外协厂商依据
公平公正的原则建立了合理的质量责任分摊措施与申诉机制，保证出现质量问
题时，能够合理的解释原因并明确责任承担方。外协加工并不影响发行人资
产、技术的完整性和业务独立性。
（三）外协厂商与发行人股东、董监高、核心技术人员、前员工及上述人
员近亲属是否存在关联关系或者利益安排；
经核查，外协厂商与发行人股东、董监高、核心技术人员、前员工及上述
人员近亲属不存在关联关系或利益安排。
（四）超产能生产是否符合法律法规和相关规定，是否需要办理安全、环
保等相关手续，超负荷运转是否会造成环保、安全生产等隐患，是否存在被处
罚的风险。
发行人物料输送设备谱系丰富、配件品类齐全，产品按照不同型号和功能
划分为标准产品系列，客户根据实际需求选型，结合具体型号的提升量、提升
高度、提升速度等确认技术方案。由于每台设备规格参数、价值量差异较大，
以“台”为单位披露发行人的产能利用率情况参考价值有限。发行人产品生产
过程包含一系列关键工序，如果关键工序的产能无法与其他工序的产能相匹
配，则会形成制约发行人产能的“瓶颈”。提升机链条系公司核心产品，在产品
结构中占有较大价值比重。热处理是链条生产的必备工艺环节，核心部件均需
要经过热处理后才能满足其使用性能的要求，因热处理的加工周期长、设备占
地面积大，使其成为影响生产进度的关键工序。为保证产品质量，链条热处理
工序均为发行人自主完成，不进行工序外包，因此热处理工序产能对发行人整
体产能影响较大。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人产能利用率超过 100%的原因主要系 2019 年、2020 年发
行人订单数量增加，为满足下游市场新增的销售订单与业务需求，生产车间实
际耗用工时增加所致。发行人为扩充相关工序产能，已于 2020 年 11 月新购入
托辊式网带炉生产线以及多用炉淬火炉，2021 年 1-6 月，发行人热处理环节产
能利用率为 95.07%。
发行人产能超过核定产能是因生产装置的实际运行时间增加所致，不存在
建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的情形，因此无需重新
报批审查。截至本补充法律意见书出具之日，发行人建设项目均已配置安全设
施，并完成项目验收程序；报告期内，发行人未发生重大安全事故。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人相关环保处理设施运行情况良好，能够处理公
司生产经营活动产生的主要污染物。此外，根据中华人民共和国生态环境部颁
布的《环境保护综合名录》，发行人的产品未被列入高污染、高环境风险产品名
录，发行人所处行业不属于重污染行业。
发行人及其子公司均取得了相关政府部门关于报告期内无环境行政处罚的
合规证明。同时，发行人取得了杭州钱塘新区应急管理局关于发行人子公司和
泰输送在报告期内未受到安全生产行政处罚，未发生生产安全死亡事故的说
明。
综上，发行人产能利用率超过 100%系热处理环节装置的实际运行时间增加
所致，不存在建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的情形，
无需重新办理安全、环保等相关手续，超负荷运转不会造成环保、安全生产等
隐患，不存在被处罚的风险。
（五）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．访谈了发行人生产人员及采购人员，书面审查了发行人提供的生产工艺
图等资料；
2．通过国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（http://www.qcc.com）等网站查询了发行人主要外协厂商的基本情况；
3．书面审查了发行人股东名册、董监高名册及员工花名册；
4．走访了主要外协厂商；
5．书面审查了外协厂商的营业执照、生产资质等；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
6．书面审查了发行人账簿资料、外协加工费台账以及相关外协报价单等；
7．查阅了同行业可比发行人公开资料；
8．书面审查了报告期各期主要外协厂商的合同、订单、质量保证协议等；
9．对主要外协厂商的期末余额进行函证；
10．书面审查了股东、董监高等人员报告期内的资金流水。
经核查，本所律师认为：
1．发行人外协加工费用定价均参考市场价格，通过比价等方式与外协厂商
协商确定，符合行业惯例，具有公允性。报告期内，发行人主要外协厂商不存
在因重大违法违规而受到行政处罚的情形。发行人与其在产品质量方面的责任
划分明确，委外加工的相关工序除套筒热处理外，均为低附加值的非核心环
节，技术门槛较低，不属于发行人的核心生产工序。外协环节涉及少量环境污
染，发行人已督促沟通部分排污资质不齐全的外协厂商及时办理排污资质，对
于不能办理者将采取停止交易、控制交易量并寻找合格替代厂商的措施，发行
人也已承诺将在 2022 年 3 月 31 日前停止与未办理排污资质的外协厂商的合
作，因此发行人并不存在利用委外加工规避环保核查的情形。
2．发行人对外协厂商不具有重大依赖，除套筒热处理外，其他常规外协工
序均为非核心技术外包，不影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。
3．外协厂商与发行人股东、董监高、核心技术人员、前员工及上述人员近
亲属不存在关联关系或者利益安排。
4．发行人产能利用率超过 100%系热处理环节装置的实际运行时间增加所
致，不存在建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的情形，无
需重新办理安全、环保等相关手续，超负荷运转不会造成环保、安全生产等隐
患，不存在被处罚的风险。
十三、关于招投标。招股说明书披露，发行人终端客户通过商务谈判、招
投标等方式与公司直接达成业务合作。请发行人补充披露：（1）按照业务取得
方式分类的收入金额和占比情况；（2）招投标过程中是否严格遵守招投标法的
相关规定要求，是否存在串标、围标等违反招投标法规定的行为，是否存在处
罚风险或潜在纠纷；（3）报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序
签订的合同，是否存在应当履行招投标程序而无中标文件的项目；如存在，请
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
补充披露上述情形的项目数量，合同金额，及占报告期内收入的比例，原因及
其合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“二、
信息披露问题”第 18 题）
回复：
（一） 按照业务取得方式分类的收入金额和占比情况
根据发行人的说明，发行人主要通过商务谈判、招投标等方式获取业务，
按照业务取得方式分类的收入金额和占比情况如下：
单位：万元
业务取得 2021 年 1-6 月 2020 年度
方式 金额 比例（%） 金额 比例（%）
招投标 5,502.27 21.01% 12,659.86 31.35%
非招投标 20,690.96 78.99% 27,720.63 68.65%
合计 26,193.23 100.00 40,380.49 100.00
业务取得 2019 年度 2018 年度
方式 金额 比例（%） 金额 比例（%）
招投标 6,910.50 20.97% 9,454.44 32.99%
非招投标 26,050.52 79.03% 19,202.62 67.01%
合计 32,961.02 100.00 28,657.06 100.00
（二）招投标过程中是否严格遵守招投标法的相关规定要求，是否存在串
标、围标等违反招投标法规定的行为，是否存在处罚风险或潜在纠纷
1. 发行人的招投标流程
经本所律师核查，发行人与客户签订的合同不属于法定必须履行招投标程
序的合同。对于客户要求进行招投标的项目，发行人履行的程序如下：
（1）获取招标信息
发行人安排专人日常收集、管理客户在公开渠道发布的招标信息，或者由
客户通过特定信息系统、邀请函等方式向发行人发布招标信息，邀请发行人进
行投标。
（2）评估标的项目，进行内部审核
根据客户发布的招标信息，发行人的销售人员、技术人员对产品的应用场
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
景、技术参数、客户需求等进行研究，确定合适的设备型号及其报价，并提交
财务部对报价进行审核。
（3）制作投标文件并向招标单位投递
发行人市场部人员根据经审核的信息、招标文件的要求制作投标文件，并
自行向招标单位投递。
（4）评标和中标
招标单位对各投标单位的报价、技术方案等进行综合考量，确定中标方。
（5）根据中标结果签署并履行合同
如果确定中标，发行人将与招标单位正式签署合同，并根据合同约定及发
行人与客户的后续沟通履行合同。
2. 报告期内发行人不存在因违反招投标法规定而受到行政处罚
根据杭州市萧山区住房和城乡建设局出具的《证明》，经其查询，发行人
自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 15 日，在萧山区行政范围内，不存在因违
反建设管理、房地产管理方面的法律法规而被该局行政处罚的情形。
根据杭州钱塘新区建设局出具的《企业无违法违规记录证明》，自 2018 年
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，未发现和泰输送违反房产管理、工程建设领
域相关法律、法规、规范性文件而被该局作出行政处罚的记录。
经本所律师核查，报告期内，对于客户要求进行招投标的业务项目，发行
人在招投标过程中严格遵守招投标法的相关规定要求，不存在串标、围标等违
反招投标法规定的行为，亦未受到行政处罚，未与客户产生纠纷或潜在纠纷。
3. 报告期内发行人与客户不存在因违反招投标法规定而产生纠纷或潜在纠
纷
经本所律师核查，报告期内，发行人与客户不存在因违反招投标法规定而
产生纠纷或潜在纠纷，或导致合同被认定无效、被撤销等情况。
综上，报告期内，发行人不存在因串标、围标等违反招投标法规定的行为
而受到行政处罚或与客户产生纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序签订的合同，
是否存在应当履行招投标程序而无中标文件的项目；如存在，请补充披露上述
情形的项目数量，合同金额，及占报告期内收入的比例，原因及其合理性
根据《中华人民共和国招标投标法》，在中华人民共和国境内进行下列工
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社
会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据《中华人民共和国招投标法实施条例》，前述工程建设项目，是指工
程以及与工程建设有关的货物、服务；“工程”是指建设工程，包括建筑物和
构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；“与工程建设有
关的货物”是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需
的设备、材料等；“与工程建设有关的服务”是指为完成工程所需的勘察、设
计、监理等服务。
根据国家发展和改革委员会法规司、国务院法制办公室财金司、监察部执
法监察司编制的《中华人民共和国招标投标法实施条例释义》，构成“与工程
建设有关的货物”需要满足“与工程不可分割”及“为实现工程基本功能所必
需”两个要件。需要与工程同步整体设计施工的货物即属于“与工程建设有关
的货物”。
经本所律师核查，发行人向客户销售的主要产品为物料输送设备及其配
件，该等设备及配件只需要满足客户提供的技术参数即可正常安装、运行，如
遇设备与工程建设项目的其他部分存在不匹配亦可对设备进行调整以实现正常
功能，并不需要在工程建设项目中同步整体设计、施工。因此，发行人销售的
设备及配件不属于工程建设项目不可分割的组成部分，不属于应当法定招投标
的货物范围。
综上，报告期内，发行人不存在应履行而未履行招投标程序签订的合同，
不存在应当履行招投标程序而无中标文件的项目。
（四）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了《审计报告》、发行人报告期内的合同台账、销售合同及相
关招投标文件；
2．书面审查了杭州市萧山区住房和城乡建设局出具的《证明》、杭州钱塘
新区建设局出具的《企业无违法违规记录证明》；
3．访谈了发行人市场部负责人、发行人部分客户；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
4．查询了国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn）、中国裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cour
t.gov.cn）等网站；
5．书面审查了发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1．报告期内，发行人不存在因串标、围标等违反招投标法规定的行为而受
到处罚或与客户产生风险或潜在纠纷。
2．报告期内，发行人不存在应履行而未履行招投标程序签订的合同，不存
在应当履行招投标程序而无中标文件的项目。
十四、关于业务许可资质。请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需
获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公
司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，CE 认证、ATEX 防爆认证的有
效期；（3）发行人生产经营各个环节是否涉及安全生产有关事项，是否存在因
安全生产原因受到处罚的情况，是否符合国家关于安全生产的要求。请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 19
题）
回复：
（一）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备
案等事项
经本所律师核查，发行人目前主营业务为物料输送设备的研发、设计、制
造和销售，发行人及其子公司从事上述主营业务无需取得行政许可。公司生产
经营各个环节涉及的审批、认证、备案情况如下：
1. 生产环节
和 泰 输 送 持 有 杭 州 市 生 态 环 境 局 颁 发 的 编 号 为
“91330100074303573T001Z”的《排污许可证》，行业类别为“其他通用设备
制造业，表面处理”，有效期至 2026 年 7 月 19 日。
2. 销售环节
（1）发行人的产品已经获得 CE 认证和 ATEX 防爆认证，具备在欧盟等境
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
外市场销售产品的资质。
（2）发行人持有海关注册编码为“ 3316961831”、检验检疫备案号为
“3311601508”的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关备案日期为
2009 年 2 月 25 日，有效期为长期。
（3）发行人持有备案登记表编号为“03415912”的《对外贸易经营者备案
登记表》，最新备案日期为 2020 年 11 月 18 日，最早备案日期为 2009 年 2 月
23 日。
3. 合格供应商认证
根据客户确认函，对于发行人已建立合格供应商认证制度的主要客户，例
如中国建材股份有限公司等国内知名水泥生产商，发行人已成为该等客户的合
格供应商。
4. 职工食堂经营许可
和泰输送已取得了编号为“JY33301990000811”的《食品经营许可证》，
主体业态为“单位食堂”，经营项目为“热食类食品制售”，有效期至 2023 年
7 月 29 日。
（二）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，CE
认证、ATEX 防爆认证的有效期
1. 发行人及其子公司具备生产经营所必要的全部业务资质
结合上述对发行人生产经营各个环节需获得的审批、认证、备案等事项的
核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已
取得从事生产经营活动所必要的全部业务资质。
2. CE 认证的有效期
根据发行人持有的 CE 认证文件，发行人持有的 CE 认证有效期至 2026 年
12 月 7 日。
3. ATEX 防爆认证的有效期
根据发行人持有的 ATEX 防爆认证文件、认证代理机构出具的说明并经本
所律师核查，发行人持有的 ATEX 防爆认证的有效期为十年，自 2018 年 10 月
17 日起算。
（三）发行人生产经营各个环节是否涉及安全生产有关事项，是否存在因
安全生产原因受到处罚的情况，是否符合国家关于安全生产的要求
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
1. 发行人生产经营各个环节涉及安全生产的有关事项
发行人的主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，不属于矿
山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，根
据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律法规定规定
无需办理安全生产许可证。
经本所律师核查，为了满足安全生产的需要，发行人在生产经营各个环节
采取以下措施为安全生产提供保障：
（1）发行人已推行安全生产标准化并已取得《安全生产标准化证书》
根据杭州市应急管理局颁发的编号为“杭 AQBJXⅢ202001215”的《安全
生产标准化证书》，发行人系安全生产标准化三级企业（机械），该证书有效
期至 2023 年 10 月。
（2）安全教育和培训
发行人在职工上岗前对其进行安全生产教育和培训，保证其具备必要的安
全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程；发行人定期组织
生产人员、相关负责人或管理人员对生产经营中的安全事项进行讨论和改进，
提高相关人员的安全生产意识，落实相关主体的安全生产责任。
（3）特种设备的购置、使用和维护
截至本补充法律意见书出具之日，发行人购置并使用电梯、起重机、叉车
等经检验合格的特种设备，并按有关规定配备了具有特种设备操作资质的作业
人员并按照规定进行检验检测，符合《中华人民共和国特种设备安全法》的相
关规定。
（4）发行人已制定生产安全事故应急救援预案并定期组织演练
报告期内，发行人已制定《生产安全事故应急救援预案》，并就该等预案
展开培训活动、组织演练，符合《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事
故应急预案管理办法》的相关规定。
（5）发行人已购置安全生产设备及商业保险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已购置了劳动保护用品并在各个
车间安装了消防栓、灭火器等安全设施和消防应急器材，该等设施和器材齐
全、运行使用状态良好，并由专人定期检查更换，保证其有效性；发行人在作
业场所设置了安全警示标志并安装了厂区监控器系统，对生产车间和厂区环境
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
实施在线监控，符合安全生产的相关规定。
此外，报告期内，发行人及其子公司为职工、机器设备、房屋建筑购买了
商业保险，避免意外事件对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（6）发行人已足额计提安全生产费并用于改善安全生产条件
报告期内，发行人已根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规
定足额计提了安全生产费专项储备。
（7）危险废物的处置
报告期内，发行人委托具有资质的单位处置发行人生产环节中产生的危险
废物。详见《律师工作报告》第 17.1.2.3.4 条的相关内容。
（8）发行人内部安全生产制度
截至本补充法律意见书出具之日，发行人制定并执行主要的内部安全生产
制度如下：
序号 制度名称 主要内容
对安全教育、安全检查、安全生产责任制、安全技
术措施计划、安全装置与防护器具管理、防火与防
1. 《安全生产管理制度》
爆、机械电气设备常见事故预防、安装施工事故预
防、事故的管理等方面进行规范
明确公司各级、各部门、各车间（班组）、各类人员
2. 《安全生产责任制》 在生产安全、消防安全、职业健康安全责任等方面
的职责
要求指导车间人员按照安全操作规程正确使用设
备；使用人员具备日常保养和安全操作知识，熟悉
3. 《生产设备管理制度》
设备性能并经考核、核发设备操作证后，方可上岗
操作
《劳动防护（卫生）用品 对不同岗位的生产人员的着装进行规范，要求正确
4.
管理制度》 佩戴和使用劳动防护用品
2. 发行人安全生产的合法合规性
根据杭州钱塘新区应急管理局出具的《证明》，和泰输送自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间，在钱塘新区范围内未受到安全生产行政处罚，未
发生生产安全死亡事故。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因安全生产原因受
到处罚的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因安全生产原因受到处罚
的情况；截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合国家关于安全生产的要
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求。
（四）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人持有的相关许可、认证、备案文件、发行人主要客户
向发行人出具的关于合格供应商认证的相关文件及确认、发行人与危险废物处
置单位签订的合同以及相关单位的《危险废物经营许可证》；
2．书面审查了发行人安全培训资料与相关会议文件、特种设备清单、相关
检验合格证明及安全技术档案、《生产安全事故应急救援预案》与定期演练的
记录、安全生产设备清单及维护记录、发行人提供的安全费用使用明细、发行
人提供的内部安全生产制度文件；
3．书面审阅了《审计报告》、杭州钱塘新区应急管理局出具的《证明》、
杭州市应急管理局颁发的《安全生产标准化证书》；
4．书面审查了发行人、认证代理机构出具的说明；
5．访谈了发行人的部分客户、杭州市萧山区应急管理局；
6．查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.htm
l）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、信用浙江（https://credit.zj.go
v.cn）、浙江政务网（https://www.zjzwfw.gov.cn）、杭州市应急管理局官网（ht
tp://safety.hangzhou.gov.cn）等网站。
经核查，本所律师认为：
1．截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经
营活动所必要的全部业务资质。
2．报告期内，发行人不存在因安全生产原因受到处罚的情况；截至本补充
法律意见书出具之日，发行人符合国家关于安全生产的要求。
十五、关于环保。请发行人补充披露：（1）发行人生产经营中涉及环境污
染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报
告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报
告期内环保投入、相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染量相匹
配；（3）公司生产经营及募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发
行人报告期内是否发生环保事故或受到行政处罚；（4）报告期内是否存在环保
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投诉、媒体负面报道的情况。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 20 题）
回复：
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力
发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理
设施如下：
类别 主要污染物 具体环节 主要处理设施
水喷淋处理设施、活性炭吸附与催
油漆废气 喷漆
化燃烧装置、干式过滤
强力吸风罩、静电油烟净化器、排
淬火油烟 淬火
废气 气筒
旋风除尘分离器、布袋除尘器、水
抛丸粉尘 抛丸
吸收池
食堂油烟 食堂餐饮 油烟净化器、烟道
接入园区污水管网，由污水处理厂
生活污水 员工日常生活
统一处理达标后排放
废水
喷漆室水帘式除
喷漆 循环水箱
漆雾废水
抛丸机、喷漆房、风
噪声 抛丸、喷漆 减震垫、消声器
机等设备的运行噪声
一般固废（废金属、
各生产环节及员 由废品公司回收利用或环卫部门统
废包装材料、生活垃
工日常生活 一清运填埋处置
固废 圾等）
涂装、热处理、 设置专门的危险废物储藏仓库，委
危险废物
链条机加工 托有资质的单位处置
根据浙江正诺检测科技有限公司于 2021 年 12 月出具的编号为“HJ2112052
-Ⅰ”《检测报告》，和泰输送厂区雨水检测结果的 pH 值、化学需氧量、悬浮
物符合限值，噪声检测结果符合标准限值要求。
根据浙江正诺检测科技有限公司于 2022 年 1 月出具的编号为“HJ2112052-
Ⅱ”《检测报告》，和泰输送厂区雨水检测结果的 pH 值、化学需氧量、悬浮
物符合限值，有组织废气、无组织废气的检测结果符合相关标准限值。
经本所律师核查，发行人已根据生产中产生的污染物排放情况购置环保设
施，结合上述检验检测结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关环
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
保处理设施运行情况良好，能够处理发行人生产经营活动产生的主要污染物。
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染量相匹配
1. 报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投资 139,565.00 205,008.00 15,944.00 5,788.00
绿化费 2,039.79 30,143.97 16,526.81 49,085.69
检测与环评费 193,000.00 0.00 0.00 3,200.00
环保费
垃圾与危废处置费 101,703.75 219,993.12 265,081.20 322,113.99
用支出
污水处理费 48,430.08 74,073.74 67,157.31 81,301.90
其他 0.00 1,500.00 3,000.00 3,000.00
合计 484,738.62 530,718.83 367,709.32 464,489.58
2. 环保设施实际运行情况
经本所律师核查，发行人环保设施正常投入使用，运行情况良好，并且发
行人设置了专门部门，由专门人员对环保设施进行维护、检测。
3. 报告期内环保投入、相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染量
相匹配
经本所律师核查，发行人所处行业不属于国家环保总局发布的《关于对申
请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发
〔2003〕101 号）或《企业环境信用评价办法（试行）》中的规定的重污染行
业，发行人产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》“高污染、高环境
风险”产品，发行人不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（ 2019 年
版）》规定的被列入重点排污单位名录的或需要取得重点管理排污许可证的企
业，发行人生产过程中产生的污染物对环境不会造成重大破坏。
发行人已根据生产中产生的污染物排放情况购置环保设施，报告期内环保
投入、相关成本费用主要用于环保设施的购置、改造、维修和污染物的处置，
相关环保投入、相关成本费用与处理生产经营所产生的污染量相匹配。
（三）公司生产经营及募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
发行人报告期内是否发生环保事故或受到行政处罚
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
1. 公司生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
（1）公司生产经营符合国家和地方环保要求
发行人现有生产项目取得的环评批复与环保验收情况如下：
序号 项目名称 环评批复文号 环保验收情况
1. 杭州创泰机械有限公司新建项目 萧环建[2014]1218 号 自主验收
2. 杭州和泰输送设备有限公司扩建项目 大江东环评批[2016]47 号 自主验收
和泰输送已于 2020 年 4 月 22 日完成固定污染源排污登记，并取得登记编
号为“91330100074303573T001Z”的《固定污染源排污登记回执》，有效期自
2020 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 21 日，并已于 2021 年 7 月 20 日取得杭州市生
态环境局颁发的编号为“91330100074303573T001Z”的《排污许可证》，行业
类别为“其他通用设备制造业，表面处理”，有效期自 2021 年 7 月 20 日起至
2026 年 7 月 19 日止。
根据本所律师于 2021 年 8 月 12 日对杭州市生态环境局钱塘新区分局的访
谈，发行人的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规
定，不会对环境造成不利影响，生产项目已经环保部门审批或备案并完成环保
验收；发行人各项环保措施都已落实到位，均正常运作；发行人未被列入重点
排污单位名单；在该局管辖范围内，发行人没有与生态环境管理等事项相关的
违法违规行为或处罚、立案调查记录，亦不存在被举报、政府调查、仲裁或争
议的情况。
根据杭州市生态环境局萧山分局于 2021 年 7 月 12 日出具的证明，和泰机
电、和泰链条自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 12 日期间、和泰链运自公司设
立之日起至 2021 年 7 月 12 日期间，能够严格遵守国家及地方环境保护管理的
各项法律、行政法规，不存在违反国家及地方有关环境保护法律、法规的情
况，未受到过环境行政主管部门的行政处罚。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司的生产经营符合国家及地方
环保要求。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
发行人募集资金投资项目获得的环评审批如下：
2021 年 6 月 3 日，杭州市生态环境局萧山分局就“年产 300 万节大节距输
送设备链条智能制造项目”出具编号为“萧环建[2021]118 号”的《建设项目环
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
境影响评价文件审批意见》。
2021 年 6 月 12 日，杭州市生态环境局钱塘分局就“卸船提升机研发及产业
化项目”出具编号为“杭环钱环评批[2021]23 号”的《建设项目环境影响评价
文件审批意见》。
2021 年 5 月 24 日，杭州市生态环境局萧山分局就“提升设备技术研发中心
建设项目”出具编号为“萧环建[2021]116 号”的《建设项目环境影响评价文件
审批意见》。
综上，发行人的募集资金投资项目已完成现阶段需要履行的环评审批程
序，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
2. 发行人报告期内未发生环保事故或受到行政处罚
根据杭州市生态环境局萧山分局于 2021 年 7 月 12 日出具的证明，和泰机
电、和泰链条自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 12 日期间、和泰链运自公司设
立之日起至 2021 年 7 月 12 日期间，能够严格遵守国家及地方环境保护管理的
各项法律、行政法规，不存在违反国家及地方有关环境保护法律、法规的情
况，未受到过环境行政主管部门的行政处罚。
根据杭州市生态环境局钱塘新区分局于 2021 年 7 月 21 日出具的《情况说
明》，和泰输送位于杭州江东工业园区青六路东的生产经营项目，自 2018 年 1
月 1 日起至该说明出具之日，未曾因违法行为受到过环境行政处罚，未发生过
环境污染事故和环境纠纷。
经本所律师核查，发行人报告期内不存在发生环保事故或受到行政处罚的
情况。
（四）报告期内是否存在环保投诉、媒体负面报道的情况
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在环保投诉、媒体负面报道的情
况。
（五）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了相关建设项目环境影响报告书、发行人环保设施的购置合同
及其付款凭证、主要污染物的处置合同及其付款凭证、发行人及其子公司现有
生产项目的环评批复文件和环保验收报告、和泰输送持有的《固定污染源排污
登记回执》及《排污许可证》、发行人募集资金投资项目的环境影响评价文件
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
审批文件；
2．书面审查了发行人相关环保处理设施的运行、维护台账、营业外支出明
细账；
3．实地走访了发行人及其子公司的生产经营场所；
4．访谈了杭州市生态环境局钱塘新区分局；
5．书面审阅了《审计报告》《检验检测报告》、杭州市生态环境局萧山分
局出具的证明、杭州市生态环境局钱塘新区分局出具的《情况说明》；
6．书面审查了发行人出具的说明；
7．查询了中华人民共和国自然资源部网站（www.mnr.gov.cn）、中华人民
共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ www.mee.gov.cn ） 、 杭 州 市 生 态 环 境 局 官 网
（http://epb.hangzhou.gov.cn）、浙江省人民政府网站（www.zj.gov.cn）、百度
搜索引擎（www.baidu.com）等网站。
经核查，本所律师认为：
1．截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关环保处理设施运行情况良
好，能够处理发行人生产经营活动产生的主要污染物。
2．报告期内，发行人环保设施正常投入使用，运行情况良好；报告期内发
行人的环保投入、相关成本费用与处理生产经营所产生的污染量相匹配。
3．截至本补充法律意见书出具之日，公司的生产经营符合国家及地方环保
要求；报告期内，发行人不存在发生环保事故或受到行政处罚的情况。
4．报告期内，发行人不存在环保投诉、媒体负面报道的情况。
十六、关于员工的社会保障情况。请发行人补充披露：办理社保和缴纳公
积金的起始日期，报告期内各期未缴纳社保和公积金的人数、原因、金额，是
否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，如足额缴纳对持续经营的影
响，是否存在受到行政处罚的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 21 题）
回复：
（一）发行人社会保险费缴纳情况
1. 发行人办理社保的起始日期
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 成立日期 社保办理起始时间
和泰机电 1995 年 6 月 23 日 1999 年 4 月
和泰链条 2005 年 12 月 1 日 2006 年 10 月
和泰输送 2013 年 7 月 23 日 2014 年 1 月
和泰链运 2020 年 10 月 23 日 2020 年 10 月
2. 社保缴纳情况及未缴纳原因
报告期内，公司依照相关法律、法规为员工缴纳社会保险费。各项社会保
险费缴纳人数情况如下：
单位：人
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年末 2019 年末 2018 年末
员工人数 366 354 347 326
养老保险缴纳人数 358 346 337 321
医疗保险缴纳人数 358 346 337 321
失业保险缴纳人数 358 346 337 321
工伤保险缴纳人数 358 346 337 321
生育保险缴纳人数 358 346 337 321
未缴纳人数： 8 8 10 5
其中：退休返聘 8 8 10 5
报告期内各期期末，发行人分别存在５名、10 名、8 名、8 名员工已达退休
年龄，因此公司无需为其缴纳社保。
（二）发行人住房公积金缴纳情况
1. 发行人缴纳住房公积金的起始日期
公司名称 成立日期 住房公积金缴纳起始时间
和泰机电 1995 年 6 月 23 日 2013 年 4 月
和泰链条 2005 年 12 月 1 日 无员工，尚未开立账户
和泰输送 2013 年 7 月 23 日 2014 年 4 月
和泰链运 2020 年 10 月 23 日 2021 年 5 月
2. 公积金缴纳情况及未缴纳原因
报告期内，公司员工住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年末 2019 年末 2018 年末
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年末 2019 年末 2018 年末
员工人数 366 354 347 326
实际缴纳人数 353 314 233 220
未缴公积金人数 13 40 114 106
其中：退休返聘 8 8 10 5
新入职员工尚在办理
5 4 3 2
手续未缴纳
试用期员工 —— 28 —— ——
入职未满 1 年未缴纳 —— —— 82 82
其他未缴纳 —— —— 19 17
报告期内，发行人及其子公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情况，具
体原因为：（1）退休返聘：退休返聘人员无需缴纳住房公积金；（2）新入职
人员：由于住房公积金缴纳手续办理时间的原因，当月无法缴纳；（3）入职未
满一年员工、试用期员工：考虑到入职期限较短的员工离职的不确定性相对较
大，因此在 2020 年 9 月前，发行人及其子公司未将入职未满一年的员工纳入住
房公积金缴纳范围内；自 2020 年 9 月起，调整为试用期员工不纳入住房公积金
缴纳范围内；但自 2021 年 5 月起，发行人及其子公司已将试用期员工纳入公积
金缴纳范围内；（4）其他未缴纳，该部分员工多为异地户籍（外省、外市）在
外地已有住房，且公司已经为全体员工提供宿舍，该部分员工自身缴纳住房公
积金的意愿不强。
（三）社保、公积金未缴纳金额及对持续经营影响测算
针对报告期内未缴纳社保和住房公积金的情况，报告期内，除退休返聘员
工的情形以外，可能涉及的补缴金额及对发行人持续经营的影响具体测算情况
如下：
单位：万元
原因 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
除退休返 社保 —— 3.03 8.51 8.07
聘外应缴
公积金 3.35 22.53 32.51 29.02
未缴
合计（A） 3.35 25.56 41.02 37.09
利润总额（B） 10,017.00 12,739.28 12,167.98 7,020.33
占比（C=A/B*100%） 0.03% 0.20% 0.34% 0.53%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期各期，除退休返聘外的员工，模拟测算可能补缴的社保及公积金合
计金额分别为 37.09 万元、41.02 万元、25.56 万元及 3.35 万元，占发行人各期
利润总额的比重为 0.53%、0.34%、0.20%及 0.03%，整体影响较小，对发行人
的持续经营不构成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（四）是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行
政处罚的风险
1. 劳动与社会保障部门出具的相关证明
公司及其子公司的主管人力资源与社会保障部门、住房公积金管理中心已
就发行人及其子公司在报告期内执行社会保险与住房公积金制度的情况出具相
关证明文件，具体如下：
（1）劳动和社会保障
根据浙江省杭州市萧山区人力资源和社会保障局出具的证明，和泰机电、
和泰链条、和泰链运自 2018 年 1 月至 2021 年 7 月 12 日，未发现因劳动保障违
法行为被行政处理处罚的记录。
根据杭州钱塘新区劳动监察大队出具的证明，和泰输送自 2018 年 1 月至
2021 年 7 月 21 日，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。
（2）住房公积金
根据杭州住房公积金管理中心萧山分中心出具的证明，至 2021 年 7 月 15
日，和泰机电、和泰输送、和泰链运无住房公积金行政处罚记录。
和泰链条因无实际经营，无员工，未在住房公积金管理中心开立账户。
根据前述社会保险及住房公积金相关行政主管部门出具的合规证明，报告
期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动保障及住房公积金相关的法律、法
规或者规范性文件而被处以行政处罚的情形。
2. 控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
发行人控股股东和泰控股、实际控制人徐青及其一致行动人徐英、冯以琳
已就员工社会保险及住房公积金缴纳事宜出具《关于社会保险及住房公积金事
宜的承诺函》，承诺如下：“如因欠缴少缴员工社会保险金和住房公积金等原
因，发行人及其下属企业被相关人员或有权机关要求补缴社会保险金或住房公
积金的，或者对发行人及其下属企业进行处罚的，本人/本单位将无条件地以现
金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的款项及相关费用，且在承担后
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
不向发行人及其下属企业追偿，保证发行人及其下属企业不会因此遭受任何损
失。”
综上，发行人已经逐渐规范社保及住房公积金缴纳，发行人报告期内不存
在因违反劳动保障及住房公积金相关的法律、法规或者规范性文件而被处以行
政处罚的情形，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具代为承担
相关经济责任的承诺。因此，上述未缴纳社保、住房公积金的事项未来不会对
发行人及其子公司造成重大不利影响。
（五）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人及其子公司报告期内的员工花名册；
2．书面审查了发行人及其子公司报告期内的社会保险和住房公积金缴纳凭
证；
3．书面审查了发行人及其子公司所在地社保、住房公积金主管部门出具的
无违法违规证明；
4．书面审查了发行人及其子公司所在地社保、住房公积金主管部门出具社
保、公积金开户及首次缴纳证明；
5．查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站；
6．书面审查了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人针对发行人报
告期内未缴纳住房公积金问题处置措施的承诺函等。
经核查，本所律师认为：
报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，存在
与《住房公积金管理条例》相关规定不相符的情况，但发行人已积极规范员工
社保和公积金缴纳工作，截至报告期末已为全体能够缴纳的员工缴纳社保、公
积金。报告期内发行人未因此受到行政处罚。如相关政府主管机关要求发行人
补缴报告期内应缴未缴人员的社保及住房公积金，补缴金额较小且占净利润比
例较低，并且发行人实际控制人及其一致行动人已出具代为承担相关经济责任
的承诺，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实
质性障碍。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
十七、发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款
及财务内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关要求进
行补充说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查并发表核
查意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 23 题）
回复：
（一）第三方回款情况
报告期内，公司销售回款中第三方回款的金额分别为 157.75 万元、19.75
万元、196.00 万元和 146.45 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.54%、
0.06%、0.48%和 0.55%。第三方回款具体情况如下：
单位：万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
同一集团公司
146.45 100.00 50.48 25.76 13.75 69.62 107.25 67.99
付款
其他关联方付
—— —— 145.52 74.24 6.00 30.38 50.50 32.01
款
第三方回款合
146.45 100.00 196.00 100.00 19.75 100.00 157.75 100.00
计
26,848. 41,047. 33,525. 29,273.
营业收入 —— —— —— ——
37 38 93 93
第三方回款占
0.55% —— 0.48% —— 0.06% —— 0.54% ——
营业收入比例
1. 第三方回款的原因及规范情况
报告期内，发行人存在第三方回款的原因主要如下：
（1）发行人部分客户回款系根据客户所属集团的规定通过集团公司或指定
集团内其他公司统一对外付款。
（2）发行人部分客户属于自然人控股的企业，出于自身经营需求或付款方
式更为便利的考虑，存在客户股东或其控制的其他企业账户支付款项的情形。
同时，发行人的部分业务合同中存在在签订合同时已明确约定由其他第三
方代购买方付款的情况，主要系客户集团统一支付安排，具有合理原因。
报告期内，发行人逐步建立了严格的针对第三方回款的内控制度。第一，
发行人要求相关客户补充签署委托付款证明，确认报告期内第三方代其支付货
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
款的交易，并确定其关系证明；第二，发行人严格限制第三方回款的情形，第
三方回款需相关部门审批方可实施。
发行人报告期内第三方回款金额占当年营业收入比例较低，发行人对回款
事项严格要求，已加强内控体系建设，未来将继续严格按照内控要求，进一步
完善回款管理制度，降低第三方回款比例。
2. 第三方回款的付款方不是发行人的关联方
根据访谈记录、客户委托付款证明，通过核对客户股东与发行人控股股
东、实际控制人、董监高或其他关联方是否一致等核查程序，本所律师认为发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方
不存在关联关系或其他利益安排。
3. 第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环
内部控制有效性的认定
本所律师书面审查了发行人第三方回款明细表、收入明细表、银行存款明
细账、往来明细账等资料，抽查了第三方回款相关销售业务的销售订单、发货
单、银行进账单、委托付款声明等资料，对客户进行了视频访谈等。本所律师
认为，发行人第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，相关销售
业务具有真实交易背景。
根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
4. 能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范
围
报告期内，公司第三方回款均基于真实的销售行为，公司第三方回款主要
系同一集团公司内代替支付及其他关联方代替支付所致，公司第三方回款金额
占当期营业收入的比例分别为 0.54%、0.06%、0.48%和 0.55%，比例很小，第
三方回款金额及比例处于合理范围。
5. 境外销售不涉及境外第三方回款，且报告期内不存在因第三方回款导致
的货款归属纠纷
本所律师书面审查了发行人第三方回款明细表、第三方回款相关销售业务
的销售订单、发货单、银行进账单、委托付款声明等资料，对客户进行了视频
访谈等。本所律师认为，报告期内公司第三方回款均系国内销售产生，不存在
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
境外销售涉及境外第三方回款的情形，且报告期内不存在因第三方回款导致的
货款归属纠纷。
6. 资金流、实物流与合同约定及商业实质一致
第三方付款的资金流、合同约定、货物流等具体情况如下：
项目 核查方式及结果
通过取得发行人第三方回款明细清单、银行收款凭证和发票单据等，证
资金流 实第三方回款的资金流系客户通过集团内关联方等第三方将款项打给公
司银行账户，不存在资金来源不明的情形。
合同约定 通过委托付款协议等约定款项支付信息，款项支付与相关约定一致。
通过核查发货、签收记录，核查显示发行人第三方回款的设备均由公司
货物流
发往客户或客户指定地点。
经核查，本所律师认为，发行人资金流、实物流与合同约定及商业实质一
致。
7. 发行人在《招股说明书》中补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利
能力分析”之“（一）营业收入分析”中针对第三方回款情况进行了补充披露。
（二）现金收款情况
1. 现金收款的基本情况
报告期内，发行人销售收款中现金收款的金额分别为 3.05 万元、1.85 万
元、2.68 万元和 0.17 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.01%、0.01%、
0.01%和 0.00%，现金收款的金额及占比较低，整体呈逐年下降的趋势。
2. 现金收款的原因及规范情况
报告期内，公司销售中少量现金收款的原因系少部分客户规模较小，客户
出于自身实际经营需求或付款便利的考虑，直接使用现金支付公司货款，符合
行业经营特点，具有真实性、合理性和必要性。
针对日常经营过程中存在现金收款的情形，发行人在销售和回款过程中重
点推荐和引导客户通过银行转账等方式支付货款，尽量减少客户现金收款的比
例。
3. 现金收款的客户不是发行人的关联方
本所律师实施了核对现金收款的客户与发行人关联方清单等核查程序，经
核查，本所律师认为发行人与现金收款的客户不存在关联关系。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
4. 现金收款具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性，申报会计师
已对现金收款相关内部控制有效性发表明确核查意见
本所律师书面审查了发行人现金收款明细表、收入明细表、库存现金明细
账、往来明细账等资料，抽查并书面审查了现金收款相关销售业务的销售订
单、发货单等资料。本所律师认为现金收款与相关销售收入勾稽一致，具有可
验证性，相关销售业务具有真实交易背景。
根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
5. 现金收款比例及其变动情况整体处于合理范围内
报告期各期，发行人销售收款中现金收款的金额分别为 3.05 万元、1.85 万
元、2.68 万元和 0.17 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.01%、0.01%、
0.01%和 0.00%，现金收款的金额及占比较低，整体呈逐年下降的趋势，现金收
款比例及其变动情况整体处于合理范围内，由于同行业可比公司未披露现金交
易情况，故无法进行比较。
6. 现金管理制度与业务模式匹配且执行有效
公司制定了《财务管理制度》，其中规范了公司现金的使用和管理，确保公
司资产的安全完整。公司发生的现金收款仅限于零星小额收款，财务核算中，
公司对于现金收款业务确保账账一致、账款一致。
7. 相关收入确认的原则与依据与非现金交易一致，不存在体外循环或虚构
业务情形
公司的相关现金收入的收入确认原则与依据，与非现金交易的收入确认原
则与依据一致，公司不存在资金体外循环或虚构业务的情形。
8. 现金收款流水的发生与相关业务发生一致，不存在异常分布
公司报告期内的现金交易包括零星配件收入、资产报废收入，与相关业务
发生真实一致，不存在异常分布。
9. 实际控制人及发行人董监高等关联方与客户或供应商存在的资金往来
报告期内，公司实际控制并使用徐青 9088 卡、徐英 4820 卡作为公司废料
款收款卡。详见本补充法律意见书“《反馈意见》一、规范性问题第 8 题”回复
的第（三）条。
10. 发行人在《招股说明书》中补充披露情况
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人已在《招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利
能力分析”之“（一）营业收入分析”中针对现金收款情况进行了补充披露。
（三）财务内控不规范情况
发行人已在《招股说明书》“第九节 公司治理”之“四、发行人内部控制
评价”中针对财务内控不规范情况进行了补充披露。
（四）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．对公司业务部门进行访谈；
2．书面审查了客户委托付款的证明；
3．向客户进行函证，并走访有关客户；
4．查阅了发行人的收入明细账、现金明细账、银行存款明细账、应收账款
明细账、预收账款明细账、管理费用等科目明细账；
5．书面审查了第三方回款方与客户之间关系的明细统计表、第三方代付款
声明文件；
6．抽查并书面审查了与销售订单、发货单、银行对账单、收款凭证等；
7．书面审查了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员等人员的调查
问卷及资金流水、关联方清单和员工花名册；
8．查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站；
9．书面审查了发行人出具的声明；
10．书面审查了发行人《财务管理制度》等制度；
11．抽取并书面审查了大额现金收款交易的原始单据；
12．对发行人财务负责人进行了访谈；
13．书面审查了天健出具的《内部控制鉴证报告》。
经核查，本所律师认为：
1．发行人第三方回款对应的销售收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情
形；发行人第三方回款金额较小，占营业收入比例较低；发行人第三方回款具
备必要性及商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三
方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；发行人公司不涉及境外第三
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
方回款的情况；发行人不存在因上述第三方回款导致的货款归属纠纷；签订合
同时明确约定由其他第三方代购买方付款的主要原因系客户集团统一支付安
排，具有合理原因；资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。发行人第三
方回款不影响销售真实性，不构成影响发行条件事项。
2．发行人存在极少量现金收款的情形，具有一定的必要性和合理性；发行
人现金收款的客户与发行人不存在关联关系；现金收款具有可验证性，且不影
响发行人内部控制有效性，天健已对现金收款相关内部控制有效性发表明确核
查意见；现金收款比例及其变动情况整体处于合理范围内；现金管理制度与业
务模式匹配且执行有效；相关收入确认的原则与依据与非现金交易一致，不存
在体外循环或虚构业务情形；现金收款流水的发生与相关业务发生一致，不存
在异常分布。
十八、发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政
策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说
明前述税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报会计
师核查上述问题并发表明确意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 25
题）
回复：
（一）发行人报告期内税收优惠政策
发行人报告期内享受高新技术企业、小微企业所得税优惠政策。
根据《关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字
〔2017〕201 号），发行人被认定为高新技术企业，于 2017 年 11 月 13 日取得
编号为“GR201733000309”的《高新技术企业证书》，2017-2019 年度按 15%
税率计缴企业所得税。
根据《关于浙江省 2020 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕
251 号），发行人被认定为高新技术企业，于 2020 年 12 月 1 日取得编号为
“GR202033002484”的《高新技术企业证书》，2020-2022 年度按 15%税率计
缴企业所得税。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕
32 号），和泰输送被认定为高新技术企业，于 2019 年 12 月 4 日取得编号为
“GR201933003850”的《高新技术企业证书》，2019-2021 年度按 15%税率计
缴企业所得税。
和泰链条报告期内、和泰链运 2020 年度属于小型微利企业，享受小型微利
企业优惠政策。
报告期内，发行人及其子公司实际适用企业所得税税率如下：
纳税主体名称 优惠税种 所涉期间 税率
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
和泰机电 企业所得税 15.00%
年 1-6 月
和泰输送 企业所得税 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月 15.00%
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
和泰链条 企业所得税 20.00%
年 1-6 月
和泰链运 企业所得税 2020 年度 20.00%
（二）发行人报告期内税收优惠金额及对净利润的影响
报告期内，税收优惠对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高新技术企业税收
875.10 1,072.18 1,125.76 548.13
优惠金额
小微企业税收优惠
0.72 9.64 5.45 4.24
金额
税收优惠金额合计 875.83 1,081.82 1,131.21 552.36
归属于母公司股东
8,704.27 11,128.60 10,477.98 6,078.85
的净利润
税收优惠金额占报
10.06% 9.72% 10.80% 9.09%
表净利润的比例
报告期各期，税收优惠金额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为
9.09%、10.80%、9.72%及 10.06%，对公司经营业绩的影响较小，因此发行人对
前述税收优惠政策不存在严重依赖。
（三）发行人享受各项税收优惠的持续性
1. 高新技术企业所得税优惠
高新技术企业税收优惠政策自 2008 年起实施，具有长期性、持续性等特
点，政策层面发生重大不利变化的可能性较小。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
和泰机电自 2011 年起持续被认定为高新技术企业，至今已逾 10 年，现行
有效的《高新技术企业证书》于 2020 年 12 月 1 日取得（证书编号：GR202033
0024840），有效期三年；和泰输送自 2019 年起亦被认定为高新技术企业，现
行有效的《高新技术企业证书》于 2019 年 12 月 4 日取得（证书编号：GR2019
33003850），有效期三年。
报告期内，和泰机电及和泰输送分别被认定为高新技术企业，享受高新技
术企业所得税优惠政策。该政策为普遍适用政策，《高新技术企业证书》到期
经复审通过后，可重新取得证书并继续享受相关税收优惠。报告期内，和泰机
电及和泰输送主要从事物料输送设备及配件的生产和开发，研发支出稳步增
长，未来继续获得高新技术企业认定的可能性较高，高新技术企业所得税减免
的持续性较强。
2. 小微企业所得税优惠
和泰链条报告期内、和泰链运 2020 年度属于小型微利企业，享受小型微利
企业优惠政策。和泰链条目前暂未实际开展经营业务，预计将持续享受小型微
利企业优惠政策。和泰链运作为募投项目实施主体，目前仍在建设中，随着和
泰链运规模的扩大，预期未来和泰链运不会被认定为小微企业，但由于小微企
业本身“小型”“微利”的特点，其年应纳税所得额最高不超过 300 万元，和
泰链运报告期内享受的税收优惠金额较小，不会对公司生产经营产生重大影
响。
（四）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人及其子公司的高新技术企业证书及复审资料、税收优
惠相关的文件；
2．书面审查了报告期各期的税收优惠明细。
经核查，本所律师认为：
1．公司报告期内税收优惠金额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为
9.09%、10.80%、9.72%及 10.06%，对企业净利润的影响较小。
2．公司经营成果对上述税收优惠政策不存在严重依赖。
3．公司的上述税收优惠政策整体具有可持续性。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
十九、2021 年 4 月 30 日，和泰机电召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于确认公司由有限公司变更为股份有限公司之＜审计报告＞复核
结果并调整创立大会相关议案中折股净资产金额的议案》，因会计处理追溯调
整事项，同意将公司净资产由 27,600.48 万元调整为 27,876.34 万元，净资产折
合股本后的资本公积由 22,750.48 万元调整为 22,736.71 万元。请发行人补充说
明上述追溯调整事项具体情况，相关调整是否合规、是否符合准则规定。请保
荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 26 题）
回复：
（一）追溯调整事项具体情况
2020 年 10 月 28 日，发行人召开股东会并作出决议，公司以整体变更方式
设立股份有限公司。根据天健出具的编号为“天健审〔2020〕10083 号”的
《审计报告》，以截至 2020 年 8 月 31 日的净资产 27,600.48 万元为基数，按股
东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司注册资本，暨 4,850 万股，每
股面值 1.00 元，折股溢价 22,750.48 万元计入股份有限公司的资本公积。2020
年 11 月 9 日，发行人取得了杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913301092556918005”的《营业执照》。
基于谨慎性的考虑，发行人会同天健对过往期间财务报表进行了复核。经
复核后，发行人对成本核算、存货跌价准备的计提、专项储备的计提等事项的
处理方式进行了追溯调整，追溯调整后的财务报表更加公允地反映发行人相应
会计期间的财务状况和经营成果。上述追溯调整共计增加发行人截至 2020 年 8
月 31 日止的净资产 275.86 万元，发行人的净资产由 27,600.48 万元调整至
27,876.34 万元，受影响的净资产项目和调整事项如下：
1.所有者权益项目
单位：万元
追溯调整金额（调增以“+”
项目 调整前 调整后
号、调减以“－”号填列）
实收资本 4,850.00 —— 4,850.00
资本公积 5,054.44 +1.13 5,055.57
专项储备 —— +289.63 289.63
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
追溯调整金额（调增以“+”
项目 调整前 调整后
号、调减以“－”号填列）
盈余公积 2,829.10 —— 2,829.10
未分配利润 14,866.94 -14.90 14,852.04
合计 27,600.48 +275.86 27,876.34
2.调整事项
单位：万元
项目 调整净资产金额（调减以“－”号填列）
成本跨期调整 513.56
实控人资金占用费调整 126.86
补计提存货跌价准备 -165.25
补计提坏账准备 -163.15
递延所得税资产调整 27.49
应交税费—应交所得税调整 -63.65
合计 275.86
（1）成本跨期调整
发行人 2020 年 8 月 31 日之前存在子公司和泰输送存货暂估入账不准确的
情形，本次追溯调整了相关成本。
（2）实控人资金占用费调整
公司 2020 年 8 月 31 日之前存在实控人资金占用情况梳理不准确的情形，
本次追溯调整了相关损益科目。
（3）补计提存货跌价准备
公司 2020 年 8 月 31 日之前存货跌价准备计提谨慎性不足。通过检查存货
是否存在滞销、质量瑕疵，比较存货账面价值与可变现净值差异等方式，复核
了存货跌价准备的计提情况，按更谨慎口径追溯调整了存货跌价准备的计提金
额。
（4）补计提坏账准备
发行人 2020 年 8 月 31 日之前存在应收款项账龄划分不准确的情形，本次
追溯调整根据更正账龄补提了相应坏账准备。
（5）递延所得税资产调整
发行人对上述调整事项影响的递延所得税资产进行重新测算并追溯调整。
（6）应交税费—应交所得税调整
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人对上述调整事项影响的应交税费—应交所得税进行重新测算并追溯
调整
2021 年 4 月，发行人召开第一届董事会第四次会议，审计通过了《关于对
杭州和泰机电股份有限公司整体变更相关事宜进行调整的议案》。根据该项决
议，公司净资产折合股本后的股本仍为 4,850 万元，资本公积由 22,750.48 万元
调整至 22,736.71 万元。
2021 年 4 月，发行人全体发起人签署《<发起人协议书>之补充协议》，一
致同意发行人以账面净资产值 27,876.34 万元中的人民币 4,850.00 万元折为股份
公司 48,500,000 股。
2021 年 4 月，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
对杭州和泰机电股份有限公司整体变更相关事宜进行调整的议案》，对上述净
资产调整事宜进行了确认。
（二）相关调整是否合规、是否符合准则规定
上述相关调整事项的过程合规，符合《企业会计准则》的规定，追溯调整
后的财务报表更加公允地反映发行人相应会计期间的财务状况和经营成果。
（三）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人涉及追溯调整相关的财务报表、会计调整分录、凭证
附件等相关资料；
2．查询了同行业可比公司主要会计政策、会计估计的公开披露信息；
3．书面审查了与财务报表相关的内部控制制度；
4．书面审查了发行人财务部岗位设置相关资料，包括财务人员花名册、档
案、简历；
5．书面审查了发行人上述董事会、股东会及股东大会的决议文件、天健出
具的编号为“天健审〔2020〕10083 号”的《审计报告》和《<发起人协议书>
之补充协议》等相关资料。
经核查，本所律师认为：
2021 年初，基于谨慎性的考虑，发行人会同天健对过往期间财务报表进行
了复核。经复核后，发行人对成本核算、存货跌价准备的计提、专项储备的计
提等事项的处理方式进行了追溯调整，上述追溯调整共计增加公司截至 2020 年
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
8 月 31 日止的净资产 275.86 万元，发行人的净资产由 27,600.48 万元调整至
27,876.34 万元。发行人调整的依据充分，相关调整事项合规，符合《企业会计
准则》的相关规定。
二十、请补充说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回的，说明撤回的
主要原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次
落实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》
“三、与财务会计资料相关的问题”第 44 题）
回复：
（一）前次申请简要过程（如有）
发行人本次申报为首次申请，无前次申请。
（二）查验与结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．查询了中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、中国证监会
浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang）等网站。
2．书面审查了发行人设立以来历届董事会、股东大会的会议材料和决议；
3．向发行人高级管理人员和资深员工进行访谈确认。
经核查，本所律师认为：
发行人于 2021 年 9 月 30 日向中国证监会提交的首次公开发行股票申请系
首次申请，不存在前次申报自行撤回、被发审委否决等情况。
二十一、请发行人及相关中介机构对照证监会公告［2012］14 号《关于进
一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会
公告［2013］46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解
决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。（《反馈意见》“三、与财务会
计资料相关的问题”第 45 题）
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有
关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）进行逐项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题
的意见》（证监会公告[2012]14 号）第（四）项的要求：“发行人及各中介机
构应严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所
颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交
易；……保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应
商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，
核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及
关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。”
根据前述要求，本所律师进行了相关核查后认为，发行人已按照《公司
法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的规定，充分披露了关联方关系及关联交易。
（二）查验与结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人、发行人董监高及重要业务部门负责人和发行人控股
股东的银行对账单；
2．书面审查了发行人及关联方的工商资料；
3．实地走访了发行人主要客户、供应商，并对相关人员进行访谈；
4．书面审查了发行人与关联方的关联交易合同以及相关的内部决策文件。
经核查，本所律师认为：
发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，充分披露了关联方关系及关
联交易。
本补充法律意见书的出具日期为2022年1月21日。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
5-1-2-126
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（以下无正文，为签署页）
5-1-2-127
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为TCYJS2022H0052号《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机
电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：赵 琰
签署：________________
经办律师：方梦圆
签署：________________
5-1-2-128
浙江天册律师事务所
关于
杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
5-1-3-1
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2022H0213 号
第一部分 引言
致：杭州和泰机电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受杭
州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”“发行人”或“公司”）的委
托，作为公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1347号”《法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2021H1550号”《律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及“TCYJS2022H0052号”《补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人将补充上报2021年度财务报告，现本所律师就2021年6月30日至2021
年12月31日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）有关
发行人的重要事项进行了核查，并出具《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。本补充法律意见书中，“最近三年”或“报告期”指“2019年
度、2020年度、2021年度”，就《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不作重复披
露。
就发行人补充上报2021年度财务报告事宜，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“天健”）出具了编号为“天健审〔2022〕158号”的《杭州和泰机
电股份有限公司2019-2021年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为
5-1-3-2
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
“天健审〔2022〕159号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报
告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和编号为“天健审〔2022〕161号”的
《关于杭州和泰机电股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类
第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》与《补
充法律意见书（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容
适用于本补充法律意见书。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 期间重要事项补充披露
一、本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
1.1.1 经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事
会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行其职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
1.1.2 根据《审计报告》并经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年连
续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
1.1.3 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
1.1.4 经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人承诺，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行新股条件
1.2.1 主体资格
1.2.1.1 经本所律师核查，发行人系由和泰有限整体变更设立的股份有限公司，
依法设立且合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
1.2.1.2 经本所律师核查，发行人前身和泰有限于 1995 年 6 月 23 日注册成立。
2020 年 11 月 9 日，和泰有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。追溯
至和泰有限成立之日，公司持续经营时间在 3 年以上，符合《管理办法》第九条的
规定。
1.2.1.3 根据《审计报告》以及天健出具的“天健验〔2020〕550 号”《验资报
告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人 2020 年 11 月 9 日整体变更为股份有
限公司前的原有资产已由发行人合法承继。股份公司成立后，因对原会计处理进行
追溯调整更正导致股改基准日净资产增加，股改基准日净资产调整事宜已经全体发
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
起人确认并经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。经发行人确认并经本所
律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，发行人
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
1.2.1.4 经发行人确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规
定。
1.2.1.5 经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年主营业务和董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十
二条的规定。
1.2.1.6 经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十三条的规定。
1.2.2 规范运作
1.2.2.1 经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事
会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
1.2.2.2 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十
五条的规定。
1.2.2.3 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不
存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
1.2.2.4 根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
1.2.2.5 经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条
规定的下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.2.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人
确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十
九条的规定。
1.2.2.7 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人有严格的
资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《管理办法》第二十条的规定。
1.2.3 财务与会计
1.2.3.1 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人资产质量
良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
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1.2.3.2 根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人
的内部控制在所有重大方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报
告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
1.2.3.3 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
1.2.3.4 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人编制财务
报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符
合《管理办法》第二十四条的规定。
1.2.3.5 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人已完整披
露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
1.2.3.6 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人符合《管
理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）最近 3 个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2021 年 12 月 31 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比
例不高于 20%；
（5）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
1.2.3.7 根据发行人及其子公司和泰输送、和泰链条、和泰链运所在地的税务机
关出具的《纳税证明》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
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1.2.3.8 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《管理办法》第二十八条的规定。
1.2.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件，并经发行人确认及
本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情
形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
1.2.3.10根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在
《管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
1.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实质
条件的相关规定，结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，对
上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计等方面，根据具体事项的核查所需而
单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等方式予以了核
查查验。
经核查，本所律师认为：发行人符合《证券法》及《管理办法》等相关条款所
规定的发行人本次发行上市之实质条件。
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二、期间发行人关联方的变化及发生的关联交易
2.1 关联方发生的变化
期间内关联方发生的变化情况如下：
2.1.1 期间发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员及其控制、
任职或投资的关联方发生的变化
序号 关联方 关联关系 变化情况
杭州琳控物资贸 裘凤彩持股 60%并担任监事，冯以琳持股 已于 2021 年 10 月 19
1.
易有限公司 40%并担任执行董事、总经理的企业 日完成注销
报告期后，徐英在西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司的股权比例已从
15.55%增加至 18.18%并担任董事职务。
2.1.2 期间发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、
任职（董事、高级管理人员）或投资的其他企业发生的变化
序号 关联方 关联关系 变化情况
杭州大江东产业集聚区凯 童建恩的子女童佳能曾经
1. 已于 2021 年 8 月 17 日注销
特猫童装厂 营的个体工商户
长丰县水湖镇杨伟五金电 李兵姐妹的配偶阮杨伟曾
2. 已于 2021 年 9 月 15 日注销
料经营部 经营的个体工商户
田美华的兄弟田建华曾持 田建华于 2021 年 8 月 25 日
3. 杭州灿奇商贸有限公司
股 50%的企业 起不再持股
韩灵丽担任独立董事的企 韩灵丽自 2021 年 9 月 7 日起
4. 英洛华科技股份有限公司
业 担任该公司的独立董事
韩灵丽曾担任独立董事的 韩灵丽已于 2021 年 8 月 5 日
5. 万马科技股份有限公司
企业 因任期届满卸任
苏州新智机电科技有限公 傅建中已于 2021 年 9 月 17
6. 傅建中曾担任董事的企业
司 日卸任
浙江摩柯迈机器人科技有
傅建中曾参股（持股 傅建中于 2021 年 9 月 7 日起
7. 限责任公司（已于 2022 年
30%）的企业 不再持股
1 月 10 日注销）
报告期后，公司独立董事韩灵丽的配偶沈田丰已卸任安徽创谷鼎材私募股权投
资基金管理有限公司独立董事职务。
2.2 2021 年度发生的关联交易
根据《审计报告》以及发行人提供的相关资料，2021 年度发行人与关联方之间
发生的关联交易情况如下：
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2.2.1 关联销售
公司名称 关联方名称 销售内容 金额（万元）
贵州锦屏和泰水泥有
发行人 配件 80.98
限公司
2.2.2 关键管理人员薪酬
项目 金额（万元）
关键管理人员薪酬总额 598.48
2.2.3 关联方应收应付
项目 关联方 金额（万元）
合同负债 内蒙古西乌旗哈达图水泥有限公司 6.82
注：发行人与内蒙古西乌旗哈达图水泥有限公司于 2021 年 11 月 12 日签订《工矿产品购销
合同》，合同金额为 25.705 万元。截至报告期末，上述交易尚未完成，内蒙古西乌旗哈达图水
泥有限公司已按照合同约定预付了 30%的货款，即 68,243.36 元（不含税），该等款项计入发行
人截至 2021 年 12 月 31 日的合同负债。
2.2.4 关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见
报告期内发行人与关联方发生的包括上述关联交易在内的关联交易事项已依据
《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行公司内部决策程序。
发行人 2021 年年度股东大会已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定对发
行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认，并由独立董事对报告期内的关联交
易发表了独立意见。
2.3 核查和结论
本所律师调取并查阅了期间内发行人及其关联方的工商登记资料和/或身份证
明，并获取了发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员签署的书面调查问卷，
确认了发行人关联方的范围。本所律师查阅了 2021 年度发行人与关联方之间的重大
关联交易合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制
度、独立董事发表的独立意见，亦查阅了《审计报告》中的相关内容。
经核查，本所律师认为：
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（1） 2021 年度发行人与其关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原则
进行，定价公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，也不存在通过关联交
易调节发行人收入、利润或成本费用等利益输送的情形。
（2） 2021 年度发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决
策或确认程序，并由独立董事发表了独立意见。
三、期间发行人主要财产的变化
3.1 《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人不
动产权的变化
2021 年 5 月 17 日，发行人与宁围街道办签署了《宁围街道企业拆迁补偿协议
书》，约定发行人坐落在杭州市萧山区宁围街道宁牧村（社区）土地、房产及附属
设施属于拆迁对象，即产权证号为“浙（2021）萧山区不动产权第 0050280 号”及
“杭萧国用（2004）字第 0800029 号”的国有土地使用权、产权证号为“杭房权证
萧字第 00007135 号”的房产及相应地块上其他无证房产。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已腾空房屋并已注销编号为“杭房权
证萧字第 00007135 号”的《房屋所有权证》、编号为“浙（2021）萧山区不动产权
第 0050280 号”的《不动产权证》以及编号为“杭萧国用（2004）字第 0800029
号”的《国有土地使用证》；发行人位于萧山区宁围镇通惠北路 1201 号、未办理产
权证书的员工宿舍楼、办公楼也已经移交并拆除。
3.2 期间发行人知识产权的变化
3.2.1 发行人的专利权
期间发行人及其控股子公司新取得的专利权情况如下：
序 权利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
号 人 类别 方式 权利
一种用于
发行 斗式提升 实用 原始
1. 2020221842689 2020.09.29 2021.07.09 无
人 机料斗安 新型 取得
装的工具
发行 一种用于 实用 原始
2. 2020221804263 2020.09.29 2021.08.17 无
人 提升机进 新型 取得
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序 权利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
号 人 类别 方式 权利
料口的物
料分流装
置
一种用于
发行 物料颗粒 实用 原始
3. 2020227727699 2020.11.26 2021.10.26 无
人 分拣的装 新型 取得
置
一种刮板
件可拆卸
发行 的双链铆 实用 原始
4. 2021202224712 2021.01.27 2021.11.05 无
人 接式低速 新型 取得
刮板输送
机
一种可调
和泰 实用 原始
5. 的外链节 2020221803491 2020.09.29 2021.07.13 无
输送 新型 取得
压装工装
一种用于
和泰 物料输送 实用 原始
6. 2020221803985 2020.09.29 2021.07.30 无
输送 的自润滑 新型 取得
输送链条
一种用于
和泰 物料输送 实用 原始
7. 2020221805266 2020.09.29 2021.08.17 无
输送 的油润滑 新型 取得
输送链条
一种带滚
和泰 珠的滚动 实用 原始
8. 202023208958X 2020.12.28 2021.11.05 无
输送 式防尘链 新型 取得
条
经发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子
公司已取得上述知识产权完备的权属证书，合法拥有上述知识产权的使用权，该等
知识产权不存在权属纠纷。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
3.3 期间发行人主要经营设备的变化
期间内，发行人及其子公司新增的主要经营设备包括光纤激光切割机等，该等
设备主要系发行人及其子公司在经营过程中购置。
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司的主要经营设备未设置担保。
3.4 核查与结论
本所律师采取了书面审查权属证书原件并向有关不动产、商标、专利等权属登
记机关查证或在官方网站进行网络检索等查验方式，就发行人所拥有的相关须经权
属登记的主要财产进行了核查查验；对于无须权属登记的发行人机器设备等主要财
产本所律师作了实地调查，抽查审阅了期间内发行人新增部分机器设备的购买合同
及发票凭证；实地走访了发行人及其子公司的生产经营场地。本所律师在其间关注
了发行人主要财产的权属、法律状态以及是否存在他项权利、产权争议或潜在纠纷
等方面的情况。
经核查，本所律师认为：
（1） 《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人上述
不动产权的变化合法有效。
（2） 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得上述新增知识产
权完备的权属证书，合法拥有上述新增知识产权的使用权，该等新增知识产权不存
在权属纠纷。
（3） 期间内，发行人及其子公司新增的主要经营设备系在经营过程中购置。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要经营设备未设置担
保。
四、期间发行人的重大债权债务
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的合同金额在 500 万元以上或者对发
行人的生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的销售合同、采购合同如下：
4.1 销售合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同如下：
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金额（不含
序号 签订时间 客户名称 标的
税，万元）
1. 2018 年 6 月 厦门建益达有限公司 板链斗式提升机 660.18
2. 2021 年 4 月 广西桂民投珍珠水泥有限公司 板链斗式提升机 1,061.06
板链斗式提升机、
3. 2021 年 4 月 中国中材国际工程股份有限公司 1,024.34
胶带斗式提升机
板链斗式提升机、
4. 2021 年 6 月 宁夏瀛海天祥建材有限公司 593.81
胶带斗式提升机
板链斗式提升机、
5. 2021 年 7 月 合肥水泥研究设计院有限公司 781.15
其他输送机
板链斗式提升机、
6. 2021 年 8 月 河南亿水源净水材料科技有限公司 535.40
胶带斗式提升机
板链斗式提升机、
7. 2021 年 9 月 东莞市永润港口机械工程有限公司 504.42
胶带斗式提升机
成都建筑工业设计研究院有限公司 板链斗式提升机、
8. 2021 年 9 月 867.26
工程装备分公司 胶带斗式提升机
9. 2021 年 10 月 拉萨汇鑫贸易有限公司 板链斗式提升机 660.18
4.2 采购合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如下：
序号 签订时间 供应商名称 标的 金额
1. 2021 年 10 月 弗兰德传动系统有限公司 减速机 框架协议
2. 2021 年 1 月 SEW-传动设备（苏州）有限公司 减速机 框架协议
3. 2021 年 4 月 山东康迪泰克工程橡胶有限公司 胶带 框架协议
4. 2021 年 5 月 江苏国茂减速机股份有限公司 减速机 框架协议
沈阳飞机工业集团物流装备有限 桥架式原材料库及
5. 2021 年 12 月 2,112 万元
公司 巷道式半成品库
4.3 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款、其他应付款
情况如下：
4.3.1 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 10,728,425.71 元，
其他应收款余额前 5 名的情况如下表所示
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单位名称 款项的性质 余额（元）
杭州市萧山区宁围镇人民政府城乡一体化专户 拆迁补偿款 9,047,374.80
唐山冀东机电设备有限公司 押金保证金 350,000.00
阳新娲石绿色建材有限公司 押金保证金 200,000.00
杭州华睿信息技术有限公司 应收暂付款 144,000.00
杭州中仪克计量仪器有限公司 应收暂付款 108,500.00
经发行人确认并经本所律师核查，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发
生，合法、有效。
4.3.2 其他应付款
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款主要为押金保证金、应付暂收
款、拆迁补偿款，账面余额合计 53,174,261.40 元，其中押金保证金 3,100,678.00
元，应付暂收款 379,260.11 元，拆迁补偿款 49,694,323.29 元。拆迁补偿款主要系发
行人收到《2021 拆迁补偿协议之一》《2021 拆迁补偿协议之二》《资产收购协议》
项下补偿款及资产转让价款合计 11,289.25 万元，其中 4,969.43 万元不满足政府补助
确认条件，因此发行人将收到的款项挂账为其他应付款。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款系因正常的生
产经营活动发生，合法、有效。
4.4 经发行人确认并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
4.5 核查与结论
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面审
查了截至报告期末尚在履行中的发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客
户进行了函证，与主要供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债
向发行人予以确认并向市场监督管理、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积
金管理中心、应急管理等政府主管部门及相关法院进行了查证。
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，该等合同的履行不
存在重大风险。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
（2） 发行人及其子公司是上述期间内新增重大合同或协议的签约主体，该等
重大合同的履行不存在实质法律障碍。
（3） 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收和应付款系因正常
的生产经营活动发生，合法、有效。
（4） 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
五、期间发行人召开的股东大会、董事会、监事会
5.1 《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人召
开的股东大会、董事会、监事会
5.1.1 《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人根
据公司治理及内部控制制度等方面的要求，召开了相应的股东大会、董事会（及董
事会各专业委员会）、监事会等会议。根据发行人提供的前述会议文件，并经本所
律师核查，该等股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
5.1.2 根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会的会议文件，并经本
所律师核查，该等股东大会、董事会、监事会的历次授权、重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
5.2 查验与结论
本所律师查阅了上述股东大会、董事会、监事会的会议文件。
经查验，本所律师认为：
（1） 《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人相关
股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
（2） 《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人相关
股东大会、董事会涉及的授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
六、期间发行人的纳税情况以及取得的财政补贴
6.1 2021 年度发行人执行的主要税种、税率情况
根据《审计报告》，2021 年度发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情
况如下：
（1）企业所得税
纳税主体名称 适用税率
发行人 15%
和泰输送 15%
和泰链条 20%
和泰链运 25%
（2）其他税种
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额 16%、13%
后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司期间内执行的税种及税率符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
6.2 期间享受的税收优惠
期间发行人享受的税收优惠未发生变化。
6.3 2021 年度享受的政府补助
根据《审计报告》、政府主管部门批文、拨款凭证等文件，并经本所律师核
查，发行人及其子公司在 2021 年度享受的政府补助如下：
序号 项目名称 依据 金额（元）
1. 拆迁补偿 宁围街道企业拆迁补偿协议书 35,766,302.00
浙江省凤凰行动计划补助
2. 萧政办发〔2021〕41 号 3,000,000.00
款
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 项目名称 依据 金额（元）
3. 科技型研发企业补助 杭科资〔2020〕72 号 407,500.00
国家重点扶持领域高新技
4. 杭科高〔2020〕178 号 200,000.00
术企业补助款
2019 年度钱塘新区头雁、 《关于 2019 年度钱塘新区头雁、雨燕、雏
5. 98,200.00
雨燕、雏鹰政策奖励款 鹰政策奖励（补助）企业名单等的公示》
6. 以工代训补贴 杭人社发〔2020〕94 号 52,500.00
残联企业安置残疾人补助
7. 杭残联〔2018〕94 号 46,565.00
款
区市场监督管理局专利维
8. 浙财行〔2020〕55 号 900.00
护费
6.4 发行人及其控股子公司主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局杭州市萧山区税务局出具的证明文件，和泰机电、和泰链
条、和泰链运自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，无被税务机关查处的
税收违法行为。
根据国家税务总局杭州大江东产业集聚区税务局出具的证明文件，和泰输送自
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，无被税务机关查处的税收违法行为。
6.5 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的纳税申报表、财政补助文件及收款凭证，就发行
人税务合法合规情况，取得了发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明，同时
查阅了《审计报告》中的相关内容。
经查验，本所律师认为：
（1） 期间发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（2） 期间发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；2021 年度发行人及其控股子公司享
受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（3） 期间发行人及其控股子公司依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情
形。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
七、结论
综上所述，期间内发行人未发生对其本次发行上市构成法律障碍的重大不利事
项。发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规
及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在《招
股说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》和本补充法律意见书的内容适当。发行人尚需获得中国证监会关于本次发
行的核准，并尚需获得深交所关于发行人本次发行后上市的核准。
本补充法律意见书的出具日期为2022年2月28日。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补
充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
5-1-3-19
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为TCYJS2022H0213号《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：赵 琰
签署：
经办律师：方梦圆
签署：
5-1-3-20
浙江天册律师事务所
关于
杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2022H1141 号
第一部分 引言
致：杭州和泰机电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受杭
州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”“发行人”或“公司”）的委
托，作为公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1347号”《法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及“TCLG2021H1550号”《律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2022H0052号”《补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及
“TCYJS2022H0213号”《补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。
鉴于发行人于2022年7月收到中国证券监督管理委员会下发的口头反馈意见（以
下简称“《反馈意见》”），本所律师就《反馈意见》提出的审核问询意见进行了
核查，现出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
5-1-4-2
补充法律意见书（三）
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所述的出具依据、律师声明事
项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 对《反馈意见》的回复
一、关于和泰有限的设立。根据一次反馈回复，和泰有限设立时，相关方出资
约定和实际情况存在一定的差异。根据公司设立时的原始财务凭证并经保荐机构和
发行人律师访谈发行人当时的财务人员，公司设立时，全体股东的出资实际上均为
现金出资，但部分现金出资在形式上表现为股东替公司垫付的土地征用费、设备款
及在建工程款项，垫付资金所形成的土地、设备及在建工程已投入公司。请发行人：
（1）列示相关差异情况，说明存在差异的原因及合理性，是否符合当时有效的公
司管理规定、是否符合章程约定；（2）变更出资形式后是否履行了相应的验资程
序；结合前述情况说明是否存在出资不实的情形。请保荐机构、发行人律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）列示相关差异情况，说明存在差异的原因及合理性，是否符合当时有效
的公司管理规定、是否符合章程约定。
发行人设立于 1995 年 6 月，根据发行人设立时的公司章程、萧山市审计师事务
所出具的《注册资金验证资信证明书》及原始财务凭证，发行人设立时的股东出资
情况分别如下：
股东 公司章程 财务凭证 验资报告
现金 100 万元（部分款
宝灵总公 垫付土地款及相应税费合计 99.025 万元，
项预先用于土地报
司 存款转入公司 0.975 万元，合计 100 万元 流 动 资 产
批）
172 万 元 ，
现金缴款 90.5 万元，存款 74 万元，代垫在
徐长法 现金 196 万元 固 定 资 产
建工程款 31.5 万元，合计 196 万元
161 万元
萧山进相 垫付在建工程款 12.5 万元（后现金退款 0.5
现金及设备 12 万元
机厂 万元），合计 12 万元
5-1-4-3
补充法律意见书（三）
股东 公司章程 财务凭证 验资报告
和泰工贸 现金及设备 25 万元 垫付在建工程款 25 万元
合计 333 万元 333 万元 333 万元
结合股东的实际出资情况，股东实际上均以现金出资，部分现金在形式上表现
为替发行人垫付的土地征用费、设备款及工程款。但因 1995 年 6 月发行人设立时，
我国第一部《公司法》（1994 年 7 月 1 日生效）实施不久，各方对出资方式的理解
不一致，导致章程、验资报告与实际情况存在差异。
就公司设立时股东的实际出资情况，已由萧山市审计师事务所出具《注册资金
验证资信证明书》，符合当时有效的公司管理规定。
1997 年 8 月，萧山进相机厂、和泰工贸将其所持发行人股权转让给徐长法后，
发行人已对章程中的股东出资形式进行更正。新的公司章程显示宝灵总公司以现金
出资 100 万元（部分款项预先用于土地报批），徐长法以人民币出资 233 万元，符
合股东出资的实际情况。
综上，全体股东实际上均以现金出资，符合当时有效的公司管理规定，符合更
正后的公司章程约定。
（二）变更出资形式后是否履行了相应的验资程序，结合前述情况说明是否存
在出资不实的情形。
发行人设立时，股东均以现金出资，部分现金在形式上表现为替发行人垫付的
土地征用费、设备款及工程款，该等土地、设备及在建工程均已投入发行人并形成
发行人的无形资产及固定资产。就上述发行人设立时的出资情况，发行人已委托萧
山市审计师事务所出具了《注册资金验证资信证明书》。
因公司章程与发行人设立时的实际出资情况存在差异，发行人根据实际出资情
况对公司章程中的股东出资形式进行了更正，该等更正属于差错更正而并非对股东
实际出资形式的变更，《注册资金验证资信证明书》所依据的股东实际出资情况并
未发生变更，无需重新履行验资程序。
根据杭州市萧山区人民政府出具的《关于确认杭州和泰机电股份有限公司及其
历史股东有关事项的批复》，确认：“1995 年，公司设立时全体股东的出资均为现
金出资，股东对公司的 333 万元出资均已到位，出资合法有效，股权界定清晰，不
存在纠纷或潜在纠纷。”发行人控股股东和泰控股也出具承诺：“若和泰机电设立
5-1-4-4
补充法律意见书（三）
时的注册资本被认定为未实缴到位的，则差额部分由本公司补足；若因设立时出资
不规范给和泰机电造成损失的，该等损失均由本公司予以补偿。”
综上，发行人设立时的实际出资情况已由验资机构验资并出具验资证明，发行
人设立后股东实际出资形式并未发生变更，无需重新履行验资程序。股东对发行人
333 万元的出资均已实缴到位，不存在出资不实的情形。
（三）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人提供的工商档案、公司章程、发行人设立时的原始财务凭
证、《注册资金验证资信证明书》、杭州市萧山区人民政府出具的《关于确认杭州
和泰机电股份有限公司及其历史股东有关事项的批复》，控股股东出具的承诺函；
2．访谈了发行人设立时的财务人员；
3．访谈了杭州市萧山区审计局；
4．取得了发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1．公司章程、验资证明、原始财务凭证体现的发行人设立时的股东出资情况存
在差异是因为各方对出资形式的理解不一致，全体股东实际上均以现金出资，符合
当时有效的公司管理规定，符合更正后的章程约定。
2．发行人设立时的实际出资情况已由验资机构验资并出具验资证明，发行人设
立后股东实际出资形式并未发生变更，无需重新履行验资程序。股东对发行人 333
万元的出资均已实缴到位，不存在出资不实的情形。
二、关于实际控制人的认定。请发行人：（1）结合徐英在发行人处的任职经
历，其出任董事的履职情况，说明其是否积极参与发行人事务；（2）结合徐英投
资其他企业及任职情况，说明未认定为共同实际控制人是否出于规避同业竞争或其
他影响发行条件的事项。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合徐英在发行人处的任职经历，其出任董事的履职情况，说明其是否
积极参与发行人事务。
1．徐英在发行人的持股及任职情况
5-1-4-5
补充法律意见书（三）
自发行人设立至 2015 年退休前，徐英在发行人处主要负责销售相关的经营管理
工作。
自 2015 年退休后，徐英不再参与发行人的日常经营管理。鉴于其在发行人发展
过程中作出的贡献，发行人仍保留其董事职务并签署《聘用协议书》。除基于其股
东、董事身份参加股东（大）会、董事会并行使表决权外，徐英不再参与发行人的
其他经营决策。
2017 年 5 月，徐英将其持有的和泰控股全部 49%的股权赠予女儿冯以琳，徐英
仅保留其直接持有的发行人 1.23%的股权（截至报告期末，徐英直接持有发行人
1.01%的股权，通过海泰精华间接持有发行人 3.66%的股权，合计持有发行人 4.67%
的股权）。2017 年 9 月 15 日，徐青与徐英、冯以琳签署了《关于杭州和泰机电工业
有限公司之一致行动协议》，约定徐英、冯以琳就发行人的相关事宜与徐青保持一
致行动，决策以徐青的意见为准。
2020 年，发行人启动上市计划，徐英根据其自身精力、对发行人未来发展影响
的考虑，并结合家庭成员意见后，决定不再担任发行人董事，并于 2020 年 10 月 28
日举行创立大会暨第一次股东大会后，经换届选举正式辞任发行人董事。2020 年 10
月 31 日，发行人与徐英签署《聘用协议书之终止协议书》。和泰有限整体变更为股
份有限公司后，徐英不再担任发行人董事，亦不参与发行人任何经营管理工作。
2．冯以琳在发行人的持股及任职历程
2017 年 5 月，徐英将其持有的和泰控股全部 49%的股权赠予女儿冯以琳，冯以
琳通过和泰控股间接持有发行人股权。
冯以琳 1995 年出生，本科毕业后在发行人处从事基础行政事务类工作，但并未
担任任何管理职务。2021 年 2 月冯以琳与发行人的劳动关系终止后，冯以琳在发行
人不担任任何职务，亦不参与发行人任何经营管理工作。
综上所述，徐英及冯以琳在报告期内均未参与发行人经营管理事务。
（二）结合徐英投资其他企业及任职情况，说明未认定为共同实际控制人是否
出于规避同业竞争或其他影响发行条件的事项。
1．徐英对外投资及任职情况
截至目前，除直接及通过员工持股平台海泰精华间接投资发行人（直接和间接
合计持有发行人 4.68%的股权）外，徐英其他对外投资及任职情况如下：
序号 公司名称 投资及任职情况 经营范围 实际业务
5-1-4-6
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 投资及任职情况 经营范围 实际业务
水泥熟料、水泥生产、日产 2500
吨新型干法水泥熟料生产线配套
3MW 余 热 发 电 项 目 。 水 泥 熟
哈巴河县阿
料、水泥销售；石灰、预制构件
山水泥有限 徐英持有阿山水泥
生产、销售；电力销售，水泥助 水泥生产、销
1 公司（以下 9.53% 股 权 并 担 任
磨剂生产及销售；货物与技术的 售
简称“阿山 监事
进出口；其他未列明的服务；矿
水泥”）
粉加工、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
建材批发。金
徐英通过金玖建材
牛工贸下属福
的股东范德忠代持
建金牛水泥有
金 玖 建 材 2.5% 股
限公司、三明
兰溪金玖建 权，并通过金玖建
金牛水泥有限
材有限公司 材间接持有金牛工 建材批发。（依法须经批准的项
公司、永安金
2 （以下简称 贸集团有限公司 目，经相关部门批准后方可开展
牛水泥有限公
“ 金 玖 建 （以下简称“金牛 经营活动）
司等 6 家公司
材”） 工 贸 ” ） 0.22% 股
系 发 行 人 客
权，徐英在金牛工
户，主要经营
贸及金玖建材无任
水泥生产、销
职
售
徐英通过共青城安 法律、法规、国务院决定规定禁
云投资合伙企业 止的不得经营；法律、法规、国
赫章县水泥
（有限合伙）代持 务院决定规定应当许可（审批）
厂有限公司
赫章水泥 2.23%股 的，经审批机关批准后凭许可 水泥生产、销
3 （以下简称
权（500 万元出资 （审批）文件经营；法律、法 售
“ 赫 章 水
额），徐英在赫章 规、国务院决定规定无需许可
泥”）
水泥及安云投资无 （审批）的，市场主体自主选择
任职 经营。（水泥制造、销售。）
都安上峰水 徐英通过黄日升代 水泥熟料、水泥、水泥制品生
建设中，尚未
4 泥有限公司 持都安上峰 4%股 产、销售、出口、进口（国家禁
生产
（以下简称 权，徐英在都安上 止及淘汰的项目除外）；水泥用
5-1-4-7
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 投资及任职情况 经营范围 实际业务
“ 都 安 上 峰无任职 石灰岩、水泥配料用砂岩露天开
峰”） 采；建筑用骨料和溶剂用骨料、
砂石的生产、销售；机械设备、
仪器仪表、零配件及企业生产、
科研所需的原辅材料生产、销
售、出口、进口；电子设备生
产、销售、出口、进口；煤炭批
发、零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
西乌珠穆沁
旗哈达图水
徐英持有哈达图水 水泥、熟料及相关产品、轻钢结
泥有限责任 水泥生产、销
5 泥 18.18% 股 权 并 构、新型建材产品的生产与销
公司（以下 售
担任董事 售；进出口贸易。
简称“哈达
图水泥”）
2．徐英对外投资及任职是否存在同业竞争及其他影响发行条件的事项
从上表可知，徐英其他对外投资及任职企业的主营业务为水泥的生产及销售或
建材批发，而发行人的主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，两者
之间不存在同业竞争关系。
报告期内，上述徐英的其他对外投资及任职的企业与发行人的交易情况如下：
报告期内业务往
序号 对外投资对象 备注说明
来情况
1. 阿山水泥 无业务往来 ——
向发行人采购提
2. 金牛工贸 ——
升机、配件
赫章水泥与发行人无业务往来，赫章水泥所属集
3. 赫章水泥 无业务往来
团红狮集团与发行人有业务往来
都安上峰与发行人无业务往来，都安上峰所属集
4. 都安上峰 无业务往来
团上峰水泥与发行人有业务往来
5. 哈达图水泥 无业务往来 截至报告期末，发行人存在对哈达图水泥的预收
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补充法律意见书（三）
报告期内业务往
序号 对外投资对象 备注说明
来情况
账款（注）
注：2021 年末，发行人收取哈达图水泥预付款项 7.71 万元，系哈达图水泥向发行人采购 22.75
万元配件（含税 25.71 万元）的首付款，截至 2022 年 6 月，该交易已经完成，发行人共计确认
收入 22.75 万元。
报告期内发行人与金牛工贸存在交易，发行人监事会、董事会及股东大会已经
就上述交易比照关联交易履了行适当的确认、决策程序，不存在因上述业务而产生
利益输送的情形，不存在因上述业务往来而影响发行人独立性的情形。
综上，徐英的其他投资及任职企业与发行人之间不存在同业竞争及影响独立性
或显失公允的交易事项，不存在为规避同业竞争或其他影响发行条件的事项而未认
定徐英为共同实际控制人的情形。
（三）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人及和泰控股、海泰精英、海泰精华的工商登记资料；
2．书面审查了发行人报告期内的股东会/股东大会、董事会、监事会会议文件
记录及公司章程关于公司事项的决策规定及其他内部控制制度；
3．书面审查了徐青、徐英、冯以琳签署的《一致行动协议》；
4．书面审查了徐英的《退休人员养老金核定清单》《聘用协议书》及《聘用协
议书之终止协议》、冯以琳的《劳动合同》；
5．对徐青、徐英、冯以琳进行了访谈；
6．书面审查了发行人报告期内的工资表、社保缴纳记录；
7．书面审查了发行人与相关企业之间的交易合同；
8．通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询了相关企业的经营范围等情况，
并对相关企业进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1．报告期内徐英及冯以琳均未参与发行人经营管理事务。
2．徐英的其他投资及任职企业与发行人之间不存在同业竞争及影响独立性或显
失公允的交易事项，不存在为规避同业竞争或其他影响发行条件的事项而未认定徐
英为共同实际控制人的情形。
5-1-4-9
补充法律意见书（三）
三、徐英历史上是否在董事会、股东（大）会中行使过提案、否决等董事、股
东权力。徐英 2015 年之前在公司任职的履职尽责具体情况；徐英及其女冯以琳的合
计持股比例与徐青接近但未认定为实际控制人的原因。徐英未认定实际控制人是否
存在规避发行条件的情况。
回复：
（一）发行人成立之初由徐长法控制
和泰有限成立时，徐青、徐英之父徐长法持有公司 59%股权并任董事长，宝灵
总公司持有公司 30%股权，和泰工贸持有公司 7.5%股权，萧山进相机厂持有公司
3.5%股权。因此，公司设立时徐长法为公司实际控制人。
（二）徐青自 2006 年始成为公司实际控制人并延续至今
基于家族企业性质，徐青在 1995 年 6 月公司成立后便参与公司经营并担任董事、
经理职务，并自 1999 年 11 月起担任公司董事长、总经理，负责公司各项经营管理
事务。2006 年，徐长法因身体原因决定全面退出公司，而徐青拥有硕士研究生学历，
具备主导公司发展的必要知识技能和领导能力，经家族内部综合考虑，徐长法选任
徐青为其事业继承人，由徐青受让并持有公司 51%的股权，开始控股并接替其父亲
徐长法成为公司实际控制人并延续至今。
（三）徐英在公司履职情况
1．徐英退休前履职情况
徐英在 2015 年退休前主要参与产品销售、市场拓展工作，配合父亲徐长法、胞
弟徐青经营公司。
2．徐英退休后不再参与公司日常经营管理
徐英自 2015 年起退休后即不再参与公司的日常经营管理，鉴于其在公司发展过
程中作出的贡献，公司在其退休后仍保留其董事职务。2020 年，公司启动上市计划，
徐英出于其自身精力和公司未来发展影响的考虑，并结合家庭成员的意见之后，决
定不再担任公司董事，并于 2020 年 10 月 28 日举行创立大会暨第一次股东大会后，
经换届选举，正式辞任公司董事。
尽管徐英在报告期初至 2020 年 10 月期间曾担任公司董事，但是并未实际参与
公司经营管理工作。2020 年和泰有限整体变更为股份有限公司后，徐英不再担任公
司董事，亦不参与公司任何经营管理工作。
3．徐英参与董事会、股东会表决情况
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补充法律意见书（三）
根据发行人工商资料，徐英在公司名称变更、股权结构调整、经营范围变更、
法定代表人变更等公司重大事项决策中，均积极支持徐青决策，与徐青保持一致行
动，未在相关董事会、股东会中行使提案权、否决权。
（四）未将徐英认定为实际控制人的原因
1．徐青能够独立控制公司合计 81.46%的股权。
徐英直接持有公司 1.01%股份，间接持有公司 3.67%股份，合计持有 4.68%股份，
其女冯以琳间接持有公司 39.40%股份，二人合计直接、间接持有的公司权益比例为
44.08%。
徐青直接持有公司 1.05%股份，通过和泰控股间接持有公司 41.01%股份，通过
海泰精华间接持有公司 3.82%股份，直接、间接拥有的公司权益比例为 45.88%，与
徐英及其女冯以琳（直接、间接）合计持有的权益比例较为接近，但徐青通过持有
和泰控股 51%股权，能够控制和泰控股持有公司的 80.41%股份，徐青通过直接、间
接方式能够独立控制公司合计 81.46%的股份，具体如下：
通过和泰控股 通过海泰精华 控制公司
直接持有公 合计持有公司
姓名 间接持有公司 间接持有公司 表决权比
司股份比例 股份比例
股份比例 股份比例 例
冯以琳 —— 39.40% —— 39.40% ——
徐英 1.01% —— 3.67% 4.68% 1.01%
冯以琳、徐
1.01% 39.40% 3.67% 44.08% 1.01%
英合计
徐青 1.05% 41.01% 3.82% 45.88% 81.46%
2．徐青可以独立对公司董事会、股东（大）会决议产生实质影响。
（1）《公司章程》规定：股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
报告期内，徐青能合计控制公司 3,951 万股股份，占公司股本总额的 81.46%，
能够独立对公司股东大会决议产生实质影响，并且在发行人历次召开的股东（大）
会中，除因关联交易而需回避的情形外，徐青能够对股东大会决议产生主导作用。
报告期内，徐英直接持有公司 49 万股股份（占公司股本总额的 1.01%），表决
权比例较小，并且其在员工持股平台（包括海泰精华、海泰精英）的持股比例低于
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补充法律意见书（三）
50%，也未担任员工持股平台的普通合伙人或法定代表人，无法主导持股平台所持
公司股权的表决权。报告期内，冯以琳未直接持有公司股份，并且其在和泰控股的
持股比例低于 50%，也未担任和泰控股的法定代表人，无法主导和泰控股所持公司
股权的表决权。综上，徐英、冯以琳对和泰机电股东大会的决策无法产生实质性影
响。
（2）《公司章程》规定：董事会由 7 名董事组成，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
截至本补充法律意见书出具之日，公司 7 名董事均由徐青所控制的和泰控股提
名，徐青担任董事长并提名了总经理、董事会秘书，通过其控制的和泰控股间接推
荐了全部高级管理人员，因此，徐青能够独立对董事会决议及经营管理层任免产生
实质影响。
（3）从徐青的任职角度而言，徐青担任公司重要职务并对公司具有核心影响。
报告期内，徐青作为公司实际控制人主导公司方针战略和重大决策，在公司的
经营管理中发挥重大影响作用，是公司发展中的核心人物。管理团队定期向徐青汇
报工作，徐青通过参加董事会、股东（大）会，主导公司各项重大决策。
徐英自 2015 年退休后不再参与公司的日常经营管理，仅保留董事职务，且其在
报告期内未担任管理职务，并于 2020 年 10 月 28 日举行创立大会暨第一次股东大会
后，经换届选举，正式辞任公司董事。报告期内冯以琳并未在公司担任任何管理职
务，不参与公司经营。徐英、冯以琳并不能独立对公司施加实质性影响。
3．徐青对公司的控制权并不依赖于一致行动协议安排。
2017 年 5 月，徐英将其持有的和泰控股 49%的股权赠与女儿冯以琳，考虑到冯
以琳社会阅历不够丰富，为保持公司经营管理稳定性，巩固徐青对公司的控制权，
徐青与徐英、冯以琳于 2017 年 9 月 15 日签署了《关于杭州和泰机电工业有限公司
之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定徐英、冯以琳就公司
的相关事宜与徐青保持一致行动，决策以徐青的意见为准。
《一致行动协议》巩固并加强了徐青对公司的实际控制，但徐青对公司的控制
并不依赖于《一致行动协议》。在《一致行动协议》签署之前，徐青已能够独立控
制公司 81.46%的股权，并能够对公司董事会、股东会的决议产生重大影响并能够实
际支配公司行为，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和关键管理人员的任
免，系公司的实际控制人。
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补充法律意见书（三）
综上，徐青能够独立控制公司 81.46%的股权，并能够独立对董事会、股东（大）
会决议产生实质影响，能够独立决定和实质影响公司的经营方针、决策和关键管理
人员的任免，能够实际支配公司行为，系公司的实际控制人。《一致行动协议》进
一步巩固和加强了徐青对公司的控制权，但徐青对公司的控制权并不依赖于一致行
动安排，徐英、冯以琳也并不能通过一致行动安排形成对公司的独立或共同控制，
因此，未将徐英、冯以琳认定为共同实际控制人符合各方一致行动的本意，与公司
控制权归属的实际情况一致，具备合理性。
（五）徐英未认定实际控制人不存在规避发行条件的情况。
1．徐青自 2006 年始即为公司实际控制人，至今未发生变化。
如前所述，徐青自 2006 年 12 月开始即作为家族事业的继承人接替其父徐长法
成为公司实际控制人。此后，公司的实际控制人和徐青对公司的实际控制权也未曾
发生变化。
而徐英自始配合徐长法、徐青经营公司，自 2015 年退休后已不参与公司经营管
理。2017 年，徐英将股权赠予女儿冯以琳后，两人未参与公司的任何经营管理工作，
并在董事会、股东（大）会上始终以徐青的意见为准，保持与徐青的一致行动，未
在董事会、股东（大）会中行使过任何提案权、否决权。
因此，认定徐青为公司实际控制人符合家族内部的最初设想及家族事业的传承
安排，也符合公司实际情况，发行人并不存在“为规避发行条件而不认定徐英为实
际控制人”的情形和意图。
2．即便认定徐英为实际控制人亦不影响发行人本次发行上市之实质条件。
首先，根据《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定，“发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪”。结合三起受贿案件，徐英在朱先良受贿案、高妙
荣受贿案中的行为已取得萧山区检察院出具的编号为“杭萧检撤〔2017〕2 号”的
《撤销案件决定书》认定不构成行贿犯罪撤销案件结案。徐英在赵静涧受贿案中涉
嫌行贿的行为已过刑事诉讼追诉时效。徐英并不存在因朱先良受贿案、高妙荣受贿
案、赵静涧受贿案中的行为被追究刑事责任的风险，即使认定徐英为实际控制人，
也并不导致发行人不符合《证券法》第十二条第一款第（四）项而影响本次发行上
市之实质条件。
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补充法律意见书（三）
其次，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2022 年修正，以下简称
“《首发管理办法》”），与实际控制人相关的规定为第十二条、第十三条、第十
九条及第二十条，该等规定涉及实际控制人的稳定性、股份权属纠纷、对外担保、
资金占用等内容。即使认定徐英为实际控制人，也不会导致发行人不符合《首发管
理办法》的上述规定而影响本次发行上市之实质条件。
综上所述，未将徐英认定为实际控制人符合公司股东控制权的实际情况，具有
合理性和连贯性。即便将徐英认定为公司实际控制人，也不影响发行人本次发行上
市之实质条件，发行人不存在通过实际控制人认定规避发行条件的必要性，也不存
在故意规避发行条件的情形。
（六）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人的工商档案资料；
2．书面审查了发行人报告期内的董事会、股东（大）会会议文件记录及公司章
程关于公司事项的决策规定及其他内部控制制度；
3．对徐青、徐英进行了访谈；
4．对公司设立以来徐青、徐英及其女儿冯以琳的持股比例进行分析统计；
5．查阅了《证券法》《首发管理办法》等相关法律法规。
经核查，本所律师认为：
1．历史上徐英并未在董事会、股东（大）会中行使过提案权、否决权，徐英在
董事会、股东（大）会表决中与发行人实际控制人徐青保持一致行动。
2．公司设立时，徐青、徐英之父徐长法为公司实际控制人，主导公司经营管理
事务。2006 年，徐青作为家族事业继承人接替徐长法成为公司实际控制人并延续至
今，该等认定与公司控制权归属的实际情况一致，具备合理性和连贯性。即便将徐
英认定为公司实际控制人，也不影响发行人本次发行上市之实质条件，发行人不存
在通过实际控制人认定规避发行条件的必要性，也不存在故意规避发行条件的情形。
四、关于水泥企业。根据一次反馈回复，徐英及其配偶冯建平投资数家水泥企
业。其中，冯建平持有红狮集团 1.97%股权，徐英委托安云投资代其持有赫章水泥
2.23%股权。报告期内，锦屏和泰、金牛工贸、红狮集团存在业务往来，红狮集团
系公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的前五大客户之一。都安上峰与发行人报
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补充法律意见书（三）
告期内无业务往来，都安上峰所属集团浙江上峰建材有限公司与发行人有业务往来。
请发行人说明：（1）发行人与红狮集团开展业务的时间、获取红狮集团相关业务
的具体过程，红狮集团向发行人采购是否与冯建平、徐英的入股有关；（2）发行
人与都安上峰所属集团上峰水泥业务往来的基本情况，包括销售价格公允性、所履
行程序的合规性，是否存在利益输送等情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表
明确意见
回复：
（一）发行人与红狮集团开展业务的时间、获取红狮集团相关业务的具体过程，
红狮集团向发行人采购是否与冯建平、徐英的入股有关。
1．发行人与红狮集团合作情况
红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）成立于 2004 年 3 月 25 日，
由浙江红狮水泥股份有限公司与建德红狮水泥有限公司共同发起组建，注册地位于
浙江省金华市兰溪市。红狮集团为国内大型水泥集团，存在较大的物料输送设备整
机及配件的采购需求，其同一控制下的浙江红狮供应链管理有限公司、缙云红狮集
团有限公司、永州莲花水泥有限责任公司等 29 家公司是发行人客户。
发行人与红狮集团及其关联公司的业务合作可追溯至 2004 年红狮集团成立前，
红狮集团位于浙江省金华市兰溪市（当时为兰溪县），当地水泥产业较为发达，受
产业集群效应影响，兰溪市拥有较多的水泥企业，而发行人在兰溪市已有多家客户，
因此具有市场拓展与客户资源优势。鉴于发行人自成立以来一直从事物料输送设备
的研发、设计、制造和销售，且产品品质优异，市场口碑良好，而红狮集团及其关
联公司有提升机采购需求，双方供需关系匹配，经商务谈判后建立业务合作。至今，
发行人与红狮集团及其关联公司仍保持良好的合作关系。
2．发行人与红狮集团合作时间较早，与冯建平、徐英投资行为无关。
发行人关联方冯建平、徐英存在对红狮集团及其下属公司投资的情况，具体如
下：
（1）2007 年 8 月，红狮集团拟引入外部投资人，而冯建平看好水泥行业及红
狮集团发展前景，因此作为外部投资人之一于 2007 年 8 月投资入股红狮集团。截至
本补充法律意见书出具之日，冯建平持有红狮集团 1.97%股权，但不参与红狮集团
的生产经营和管理决策，不能对红狮集团产生重大影响，亦不能对红狮集团形成控
制，系财务投资。冯建平投资红狮集团的时间晚于发行人与红狮集团建立业务合作
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补充法律意见书（三）
的时间，且冯建平入股红狮集团后并不能对红狮集团产生重大影响，发行人与红狮
集团的业务合作与冯建平投资行为无关。
（2）徐英因为看好水泥行业及赫章水泥的发展前景，于2015年1月投资入股赫
章水泥。赫章水泥自设立后长期未投产，后于2019年引入龙里红狮水泥有限公司作
为大股东，并于2021年11月点火运行。徐英持有赫章水泥2.23%股权，不参与赫章水
泥的生产经营和管理决策，不能对赫章水泥产生重大影响，亦不能对赫章水泥形成
控制，系财务投资。徐英投资入股赫章水泥的时间早于红狮集团入股赫章水泥的时
间，且报告期内，发行人与赫章水泥未发生业务往来，徐英也并不能通过入股赫章
水泥而对赫章水泥或红狮集团产生重大影响，发行人与红狮集团的业务合作与徐英
投资赫章水泥的行为无关。
3．发行人与红狮集团交易具有公允性。
红狮集团为国内大型水泥集团，存在较大的物料输送设备整机及配件的采购需
求。输送设备为水泥产线关键部件之一，其稳定性决定产线整体运行效果，因此，
客户重视对输送设备供应商技术能力、产品质量、行业口碑的遴选。发行人为国内
先进的物料输送设备制造商之一，长期稳定的产品质量使得“和泰”品牌在行业内
享有良好的口碑。发行人获得了“浙江省著名商标”“中国水泥行业百强供应商”
等多项荣誉，在业内具有良好的声誉，在业务承揽、竞标方面具备优势。
（1）报告期各期，发行人对红狮集团销售金额及占发行人主营业务收入的比例
如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
板链斗式提升机 265.49 0.53% 565.49 1.40% 31.42 0.10%
胶带斗式提升机 —— —— 33.63 0.08% —— ——
其他输送机 —— —— —— —— 23.28 0.07%
易损配件 1,681.02 3.37% 1,342.98 3.33% 1,164.48 3.53%
其他配件 389.20 0.78% 133.15 0.33% 194.99 0.59%
合计 2,335.71 4.68% 2,075.25 5.14% 1,414.15 4.29%
从上表可知，发行人在报告期各期向红狮集团销售额占发行人当期主营业务收
入的比例较小且各期比例保持稳定，对发行人收入影响较小。
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补充法律意见书（三）
（2）销售价格的公允性
1）整机产品
报告期内，发行人向红狮集团销售的整机产品种类较多，包括NBH系列、NBC
系列、NSE系列板链斗式提升机、TGD系列胶带斗式提升机以及MSR系列其他输送
机，主要设备定价与其他客户比较情况如下：
单位：万元/台、台
期间 产品型号 数量 单价 可比公司 数量 单价 差异 差异原因
中国建材集团有限公
MSR600 1 23.28 5 19.28 20.75% （注 1）
2019 年 司
度 湖南省建筑材料研究
NBH600B 1 31.42 2 32.74 -4.05% 差异较小
设计院有限公司
襄汾县星原集团水泥
TGD315 2 16.81 1 22.12 -24.00% （注 2）
建材有限公司
福建春驰集团有限公
NBH450B 5 29.79 6 30.23 -1.46% 差异较小
2020 年 司
度 舟山市银马水泥有限
NBH600C 5 71.15 1 62.83 13.24% （注 3）
公司
墨江县森鑫达水泥建
NBC300A 3 20.27 3 20.35 -0.41% 差异较小
材有限责任公司
青海甘河化工设计研
NBH600A 1 23.01 1 18.14 26.85% （注 4）
究院有限公司
六安市振兴建材有限
NBH750B 1 32.74 2 31.86 2.76% 差异较小
公司
2021 年 福建春驰集团新丰水
NBH450B 1 38.05 1 32.65 16.54% （注 5）
度 泥有限公司
惠州长讯新型科技材
NSE300 2 37.17 2 36.57 1.64% 差异较小
料有限公司
合肥水泥研究设计院
NSE400 2 48.67 1 38.05 27.91% （注 6）
有限公司
注1：红狮集团采购的MSR600产品报告期内公司无其他同型号产品销售，选择型号相近的
MSR500产品作为比较，MSR600比MSR500壳体槽宽10cm，规格型号较大，单价较高。
注2：红狮集团TGD315设备高度26.00米，并选用国产国茂品牌减速机，襄汾县星原集团水泥建
材有限公司采购TGD315设备高度31.50米，选用弗兰德减速机，红狮集团采购设备高度、配置较
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补充法律意见书（三）
低，单价便宜。
注3：红狮集团NBH600C设备平均高度49.62米，主要选配弗兰德B3HH13-63减速机，可比公司
舟山市银马水泥有限公司采购机型平均高度45.00米，选配弗兰德B3HH12-71减速机。舟山市银
马水泥有限公司采购设备高度、选配减速机型号均低于红狮集团，设备均价较低。
注4：红狮集团NBH600A设备高度26.00米，青海甘河化工设计研究院有限公司采购设备高度为
14.50米，红狮集团设备规格型号较大，价格较高。
注5：红狮集团NBH450B设备高度40.00米，福建春驰集团新丰水泥有限公司采购设备高度为
32.69米，红狮集团设备规格型号较大，价格较高。
注6：红狮集团采购NSE400设备高度51.00米，合肥水泥研究设计院有限公司采购设备高度为
34.40米，红狮集团设备规格型号较大，价格较高。
因设备高度、减速机品牌等存在差异，发行人向红狮集团销售的部分提升机产
品价格与可比公司的价格相比略有差异，价格具有合理性、公允性。
2）配件产品
发行人配件产品种类齐全，红狮集团报告期内从发行人采购多种配件，以链条
为主，主要配件与其他客户比较情况如下：
单位：万元、元/kg
配件产 红狮集团销售情况 其他客户销售情况
期间 差异 差异原因
品类别 金额 单价 金额 单价
2019 年度 链条 712.51 18.34 8,190.52 18.90 -2.96% 差异较小
2020 年度 链条 978.55 19.30 7,936.10 19.61 -1.58% 差异较小
2021 年度 链条 1,074.09 20.01 8,794.96 20.57 -2.72% 差异较小
从上表可知，发行人向红狮集团销售的配件产品价格与向其他客户销售的价格
相比不存在重大差异，具有合理性、公允性。
3）信用政策的公允性
发行人对红狮集团信用政策与其他主要客户对比如下：
公司名称 整机订单结算政策 配件订单结算政策
红狮集团 90%-100%款到发货 款到发货
山东山水水泥集团有限公司 95%-100%款到发货 款到发货
北京金隅集团股份有限公司 款到发货 款到发货
中国建材集团有限公司 90%-100%款到发货 款到发货
江苏金峰水泥集团有限公司 款到发货 款到发货
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补充法律意见书（三）
从上表可知，发行人对红狮集团的信用政策为整机订单 90%-100%款到发货，
配件款到发货，无信用期，与其他客户的信用政策不存在明显差异，信用政策公允。
综上，冯建平、徐英并不能对红狮集团的经营产生重大影响，发行人与红狮集
团业务合作关系的建立系基于双方存在匹配的供需关系，报告期内发行人与红狮集
团的业务合作系源于双方长期良好的合作关系，与冯建平、徐英投资行为无关。
（二）发行人与都安上峰所属集团浙江上峰建材有限公司业务往来的基本情况，
包括销售价格公允性、所履行程序的合规性，是否存在利益输送等情形。
都安上峰的控股股东浙江上峰建材有限公司系甘肃上峰水泥股份有限公司（以
下简称“上峰水泥”）的全资子公司。
1．上峰水泥基本情况
上峰水泥成立于 1997 年 3 月 6 日，系深交所主板上市公司（股票代码：
000672），为都安上峰的控股股东浙江上峰建材有限公司的控股股东，上峰水泥基
本情况如下：
成立时间 1997-03-06
法定代表人 俞锋
注册地 甘肃省白银市白银区五一街 2 号
建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金
属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、
服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、
经营范围
黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布
代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及
安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。
投资控股。其同一控制下包含台州上峰水泥有限公司、宁夏明峰萌成
实际业务
建材有限公司、宁夏上峰萌生建材有限公司等 4 家公司是发行人客户
经营状况 正常经营
与发行人的行业关系 发行人下游行业
持股比例 持股数（万
姓名/名称
（%） 股）
股权结构（截至 2022 浙江上峰控股集团有限公司 32.36 26,326.94
年 3 月 31 日） 南方水泥有限公司 14.40 11,712.64
铜陵有色金属集团控股有限公司 10.32 8,392.97
其余股东 42.93 34,929.44
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补充法律意见书（三）
合计 100.00 81,361.99
2．发行人与上峰水泥合作情况
发行人与上峰水泥的合作始于 2010 年，至今双方仍保持良好合作。
（1）报告期内，发行人与上峰水泥业务往来具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
板链斗式提升机 240.71 0.48% 115.04 0.28% —— ——
胶带斗式提升机 —— —— —— —— 104.42 0.32%
易损配件 9.57 0.02% 6.12 0.02% 7.96 0.02%
其他配件 34.05 0.07% 0.25 0.00% —— ——
合计 284.33 0.57% 121.42 0.30% 112.39 0.34%
从上表可知，发行人在报告期各期向上峰水泥销售额占发行人当期销售比重较
低。
（2）销售价格公允性
报告期内，发行人向上峰水泥销售产品主要为整机产品，包括 NBH 系列板链斗
式提升机、TGD 系列胶带斗式提升机，具体如下：
单位：万元/台、台
期间 产品型号 数量 单价 可比公司 数量 单价 差异 差异情况
靖远县鑫凯新型环保材料
TGD400 2 19.47 1 19.65 -0.90% 差异较小
有限公司
2019 江苏金峰水泥集团有限公
TGD800 1 26.55 2 27.43 -3.23% 差异较小
年度 司
弋阳海螺水泥有限责任公
TGD800H 1 38.94 1 38.00 2.47% 差异较小
司
2020
NBH1200D 1 115.04 济宁山水水泥有限公司 1 118.58 -2.99% 差异较小
年度
NBH450B 1 21.77 湛江国宏水泥有限公司 1 22.57 -3.53% 差异较小
NBH600B 1 42.21 徐州市龙山水泥有限公司 2 42.48 -0.63% 差异较小
2021
吴江市明港道桥工程有限
年度 NBH750B 1 37.79 1 37.35 1.18% 差异较小
公司
NBH1200D 1 138.94 徐州市龙山水泥有限公司 1 141.59 -1.87% 差异较小
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补充法律意见书（三）
因市场竞争程度、运输距离、配套件型号等因素，发行人向上峰水泥销售的整
机单价与其他客户销售单价相比，价格存在一定差异，但总体差异较小，价格具有
公允性。
（3）信用政策的公允性
发行人对上峰水泥信用政策与其他主要客户对比如下：
公司名称 整机订单结算政策 配件订单结算政策
上峰水泥 90%-100%款到发货 款到发货
山东山水水泥集团有限公司 95%-100%款到发货 款到发货
北京金隅集团股份有限公司 款到发货 款到发货
中国建材集团有限公司 90%-100%款到发货 款到发货
江苏金峰水泥集团有限公司 款到发货 款到发货
从上表可知，发行人对上峰水泥的信用政策为整机订单 90%-100%款到发货，
配件款到发货，无信用期，与其他客户的信用政策不存在明显差异，信用政策公允。
（4）所履行程序的合规性
徐英拥有都安上峰 4%的股权，持股比例较小，且徐英不参与都安上峰的生产经
营和管理决策，不能对都安上峰产生重大影响，不能对都安上峰形成控制，都安上
峰和上峰水泥均不构成发行人的关联方，无需履行关联交易审议程序。
综上，发行人与都安上峰所属集团上峰水泥之间的业务往来不属于关联交易，
相关销售价格公允，所履行的程序合规，不存在利益输送情形。
（三）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》，并对冯建平、徐
英以及发行人管理层、相关客户进行了访谈；
2．书面审查了发行人交易明细表及销售合同、发票，通过公开渠道查询红狮集
团、上峰水泥等相关企业的工商信息、经营信息等信息；
3．书面审查了发行人与其他客户之间同类交易的销售合同、发票、交易数量、
交易价格、毛利率等信息；
4．书面审查了发行人股东大会、董事会等会议文件。
经核查，本所律师认为：
5-1-4-21
补充法律意见书（三）
1．发行人与红狮集团及其关联公司的业务合作可追溯至 2004 年红狮集团成立
前，双方业务合作关系的建立及维持系基于双方存在匹配的供需关系及长期良好的
合作关系，冯建平、徐英并不能对红狮集团的经营产生重大影响，红狮集团向发行
人采购与冯建平、徐英投资行为无关。
2．发行人与都安上峰所属集团上峰水泥之间的业务往来不属于关联交易，相关
销售价格公允，所履行的程序合规，不存在利益输送情形。
五、请说明赵静涧履历情况，发行人和中国建材股份有限公司开展业务的时间，
两者是否存在关联。
回复：
（一）赵静涧的履历情况
赵静涧主要任职经历如下：
期间 任职单位 职务
2000 年至今 江西兰丰水泥集团有限公司 董事长
2009 年至 2014 年 江西南方水泥有限公司 总经理、董事
2011 年至 2014 年 西南水泥有限公司 董事长、总经理、党委副书记
赵静涧于 2000 年创建江西兰丰水泥集团有限公司（以下简称“兰丰水泥”，后
更名为“浙江兰丰实业发展有限公司”“杭州兰川投资有限公司”）并担任董事长。
兰丰水泥陆续对外投资了抚州市兰丰水泥有限公司、南昌兰丰水泥有限公司、丰城
兰丰水泥有限公司等相关水泥企业，成为江西省较大的民营水泥企业之一。
2009 年国内多家大型水泥建材企业先后进行了横向并购，以扩张水泥产能。根
据中国建材香港联交所公告，中国建材 2007 年 9 月设立南方水泥有限公司做为收购
华东、南方地区水泥资产的业务整合平台。2009 年，南方水泥有限公司下属企业江
西南方水泥有限公司收购了赵静涧实际控制的抚州市兰丰水泥有限公司（后更名为
“江西临川南方水泥有限公司”）、南昌兰丰水泥有限公司（后更名为“江西南昌
南方水泥有限公司”）、丰城兰丰水泥有限公司（后更名为“江西丰城南方水泥有
限公司”）等水泥企业，赵静涧相应受聘担任江西南方水泥有限公司总经理、董事，
西南水泥有限公司董事长、总经理、党委副书记等职务。
（二）发行人和中国建材股份有限公司开展业务的时间，与赵静涧在中国建材
下属企业的任职是否存在关联。
5-1-4-22
补充法律意见书（三）
中国建材成立于 1985 年 6 月 24 日，为国内大型水泥集团，存在较大的物料输
送设备整机及配件的采购需求，截至 2021 年 12 月 31 日，其下属四川西南水泥有限
公司、浙江水泥有限公司、中材亨达水泥有限公司等同一控制下的 111 家公司是发
行人客户。
发行人与中国建材及子公司于 2006 年即开展业务合作，至今与中国建材及其子
公司保持良好合作关系，发行人与中国建材及其子公司 2006 年合作情况如下：
序号 主体 主体设立时间 业务开始时间 获取业务方式
1 中国建材装备有限公司 1988 年 6 月 2 日 2006 年 招投标
中国建材装备有限公司（后更名为“中国中材海外科技发展有限公司”）成立
于 1988 年 6 月 2 日，是建材行业的设备集成服务和工程总承包单位。发行人自 2006
年起，即与其开展业务合作，中国建材装备有限公司当时为阿联酋 CEMEX 水泥粉
磨站项目的总承包单位，发行人为其提供提升机。发行人通过投标的方式与中国建
材装备有限公司达成业务合作。
综上，发行人与中国建材及其下属水泥企业开展业务合作时间早于赵静涧于中
国建材下属企业任职时间，发行人与中国建材之间的业务合作与赵静涧担任国有企
业相关职务不存在关联。2015 年赵静涧不再担任中国建材下属国有企业相关职务后，
发行人与中国建材下属水泥企业的业务合作关系并未因此受到影响，发行人与中国
建材及其关联公司保持了长期良好合作关系。
（三）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人与中国建材下属企业的交易合同；
2．通过公开渠道查询了相关企业的登记信息及相关报道；
3．检索并查阅了中国建材公开披露的信息。
经核查，本所律师认为：
发行人与中国建材及其下属水泥企业开展业务合作时间早于赵静涧于中国建材
下属企业任职时间，发行人与中国建材之间的业务合作与赵静涧担任国有企业相关
职务不存在关联。2015 年赵静涧不再担任中国建材下属国有企业相关职务后，发行
人与中国建材下属水泥企业的业务合作关系并未因此受到影响，发行人与中国建材
及其关联公司保持了长期良好合作关系。
5-1-4-23
补充法律意见书（三）
六、关于资金拆借。报告期内，发行人实际控制人及其关联方与发行人存在较
大额的资金拆借。请发行人：（1）说明大额资金拆借发生的原因，实际控制人及
其关联方占用资金的用途及合法性；（2）说明实际控制人及其关联方资金占用是
否在首次申报审计截止日前整改完毕，在首次申报审计截止日后是否存在新增资金
占用情形；（3）结合实际控制人及其关联方资金占用发生的原因及性质、时间及
频率、金额等，说明前述资金占用是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，发
行人的内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明
核查过程、依据，并发表明确意见。
回复：
（一）说明大额资金拆借发生的原因，实际控制人及其关联方占用资金的用途
及合法性。
1．徐青拆借发行人资金情况
报告期内徐青存在拆借发行人资金用于发放奖金、子女消费及朋友借款的行为，
具体金额及发生时间如下：
单位：万元
占用主体 交易内容 年度 期初金额 本期拆出 本期收回 期末余额
发行人向其 2020 年度 -13.19 1,115.14 1,101.95 ——
徐青
拆出资金 2019 年度 27.27 177.54 218.00 -13.19
注：上表金额未统计关联方资金占用费，占用费均已于 2020 年 8 月收回。
（1）2019 年度
2019 年发行人向徐青拆出资金 177.54 万元，收回 218 万元，资金用途如下表：
资金用途 金额（万元）
子女生活费、学费 121.54
代付年终奖 56.00
合计 177.54
其中，代付年终奖具体情况如下：
金额 是否缴纳相应
发生时间 性质 支付对象及时任职务
（万元） 个人所得税
2019 年 1 月 31 日 38.00 2018 年年终奖 刘雪峰（董事、总经理） 是
童建恩（董事、副总经
2019 年 1 月 31 日 18.00 2018 年年终奖 是
理、财务负责人）
5-1-4-24
补充法律意见书（三）
合计 56.00 —— —— ——
2019 年徐青从发行人拆借 56 万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告
期内经调整入账，并代扣代缴了相关员工个人所得税；另 121.54 万元用于徐青负担
子女生活、学习消费。
（2）2020 年度
2020 年发行人向徐青拆出资金 1,115.14 万元，其中 13.19 万元为偿还 2019 年末
欠徐青的款项，1,101.95 万元于 2020 年 8 月全部收回，后续未再发生资金占用情况，
该资金用途如下表：
资金用途 发行人支付徐青（万元）
借予朋友 821.04
子女生活费 69.10
代付年终奖 75.00
归还徐青保证金 150.00
偿还 2019 年末欠徐青款项 -13.19
合计 1,101.95
2020 年发行人向徐青拆出资金背景如下：
1）徐青从发行人拆借 821.04 万元借予朋友公司经营，该项拆借资金徐青已于
2020 年 8 月全部偿还发行人，徐青借出的相关款项已于 2021 年 7 月收回，借款方已
按相关协议规定向徐青支付本息，具体情况如下：
出借日期 还款日期（注） 金额（万元） 性质 支付对象 用途
2020.04.16 2020.08.31 300.00 借予朋友 李骥 方海鹰所
2020.05.11 2020.08.31 121.04 借予朋友 李骥 经营公司
2020.07.23 2020.08.31 400.00 借予朋友 方海鹰 资金周转
合计 —— 821.04 —— —— ——
注：还款日期指徐青归还相应占用公司资金及对应资金占用费的时间。方海鹰对徐青的个人债
务已于 2021 年 7 月清偿。
方海鹰系徐青朋友，李骥系方海鹰配偶，方海鹰已于 2021 年 7 月向徐青偿还了
方海鹰、李骥二人所借款项本息。
2）徐青从发行人拆借 75 万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告期内
经调整入账，并代扣代缴了相关员工个人所得税，具体情况如下：
发生时间 金额（万 性质 支付对象及时任职务 是否缴纳相应
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补充法律意见书（三）
元） 个人所得税
2020.01.19 55.00 2019 年年终奖 刘雪峰（董事、总经理） 是
童建恩（董事、副总经理、
2020.01.19 20.00 2019 年年终奖 是
财务负责人）
合计 75.00 —— —— ——
3）徐青从发行人拆借 69.10 万元用于其子女生活、学习消费。
4）发行人 2020 年归还徐青履约保证金 150 万元。2019 年杭州大江东国有资产
经营管理有限公司向徐青、徐英退回履约保证金各 150 万元，该款项为二人 2012 年
代杭州英智泰机械有限公司垫付，因杭州英智泰机械有限公司 2014 年 5 月注销，履
约保证金归徐英、徐青所有。2019 年该款项支付至和泰输送账户，发行人 2020 年
向二人退还了该笔款项。
报告期内徐青占用发行人资金参照中国人民银行一年期贷款基准利率 4.35%计
提了资金占用费共计 20.17 万元，徐青已于 2020 年 8 月归还了所占用款项本金及利
息，2020 年 8 月末起，徐青不存在占用发行人资金的情况。
2020 年徐青已归还拆借资金，并支付了资金占用费，发行人对其垫付员工奖金
事宜已进行财务调整，并代扣代缴个人所得税。
2．徐英拆借发行人资金情况
报告期内徐英个人原因拆借发行人资金，具体金额及发生时间如下：
单位：万元
占用主体 交易内容 年度 期初金额 本期拆出 本期收回 期末余额
发行人向其 2020 年度 55.00 150.00 205.00 ——
徐英
拆出资金 2019 年度 205.00 —— 150.00 55.00
报告期初，徐英因个人用途累计占用发行人资金 205 万元，上述款项本金及利
息已于 2020 年 10 月收回。
2019 年，和泰输送代收徐英履约保证金 150 万元，该款项于 2020 年返还给徐英。
具体情况详见本小问之“1、徐青拆借发行人资金情况”之“（2）2020 年度”。
报告期内，徐英占用发行人资金已参照中国人民银行一年期贷款基准利率 4.35%
计提了资金占用费共计 15.86 万元。2020 年 11 月起，徐英不存在违规占用发行人资
金的情况。
3．发行人向关联方拆出资金汇总
5-1-4-26
补充法律意见书（三）
报告期内，发行人向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
借出方 借入方 金额 发生时间 还款时间 原因
2019 年 1 月
和泰机电 徐青 190.64 2020.08.31 用于子女生活学习费
起陆续发生
和泰机电 徐青 56.00 2019.01.31 2019.01.31 拆出资金垫付员工奖金
和泰机电 徐青 75.00 2020.01.19 2020.01.19 拆出资金垫付员工奖金
和泰机电 徐青 300.00 2020.04.16 2020.08.31 借给朋友李骥
和泰机电 徐青 121.04 2020.05.11 2020.08.31 借给朋友李骥
和泰机电 徐青 400.00 2020.07.23 2020.08.31 借给朋友方海鹰
和泰输送 徐青 150.00 —— —— 归还徐青垫付保证金（注）
和泰机电 徐英 205.00 2019.01.01 2020.10.10 报告期初徐英占用
和泰输送 徐英 150.00 —— —— 归还徐英垫付保证金（注）
合计 1,647.68 —— —— ——
注：具体情况详见本小问之“1、徐青拆借发行人资金情况”之“（2）2020 年度”，为体现徐
青、徐英与发行人资金往来完整性，故在关联方资金往来借款及还款中同时列示。
4．其他整改措施
发行人针对上述资金占用已履行确认程序：（1）2022 年 2 月 8 日，发行人第一
届董事会第七次会议审议通过《关于确认公司最近三年（2019 年 1 月 1 日－2021 年
12 月 31 日）关联交易事项的议案》，并提交 2021 年年度股东大会审议，发行人董
事会已对报告期内所发生的关联交易进行确认。（2）发行人独立董事发表独立意见
认为：公司最近三年（2019 年 1 月 1 日－2021 年 12 月 31 日）与关联方之间的关联
交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为；该等交易系遵循公平及自
愿原则进行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。该项关联交易议案的决策程
序符合《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，关联董事在表决过程中已
依法回避。（3）2022 年 2 月 28 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过《关于确
认公司最近三年（2019 年 1 月 1 日－2021 年 12 月 31 日）关联交易事项的议案》，
发行人股东大会已对报告期内所发生的关联交易进行确认。
为了规范资金占用事宜，控股股东和泰控股、实际控制人徐青及其一致行动人
徐英、冯以琳出具了《关于不存在资金占用及违规担保的承诺函》，承诺：（1）截
至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业（不含发行人及其
5-1-4-27
补充法律意见书（三）
下属企业，下同）不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人及其
下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）资金的情况；（2）本人/本
单位及本人/本单位控制的其他企业自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业之资金，且将严格遵守中国证监会
关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人/本单位、本人/本单位控制的其他企业
与发行人及其下属企业发生除正常业务外的一切资金往来；（3）发行人及其下属企
业不存在为本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业进行违规担保的情形；（4）
如果发行人及其下属企业因历史上存在的与本人/本单位及本人/本单位控制的其他企
业的资金往来行为而受到处罚的，由本人/本单位承担赔偿责任；如发行人及其下属
企业因向本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业提供违规担保而遭受损失的，由
本人/本单位承担赔偿责任。
综上，徐青、徐英占用资金的本息已经于 2020 年末之前全部归还公司，占用资
金用途不存在违法情况。发行人针对上述资金占用已履行确认程序，并且控股股东
和泰控股、实际控制人及其一致行动人出具了《承诺函》。
（二）说明实际控制人及其关联方资金占用是否在首次申报审计截止日前整改
完毕，在首次申报审计截止日后是否存在新增资金占用情形。
徐青已于 2020 年 8 月归还了所占用款项本金及利息，发行人对其垫付员工奖金
事宜已进行财务调整，并代扣代缴个人所得税。2020 年 8 月末后，徐青不存在占用
发行人资金的情况。
徐英已于 2020 年 10 月归还了所占用款项本金及利息，2020 年 10 月末后，徐英
不存在占用发行人资金的情况。
实际控制人及其关联方资金占用在首次申报审计截止日前已整改完毕，在首次
申报审计截止日后不存在新增资金占用情形。
（三）结合实际控制人及其关联方资金占用发生的原因及性质、时间及频率、
金额等，说明前述资金占用是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，发行人的
内控制度是否健全并有效执行。
1．实际控制人及其关联方资金占用发生的原因及性质、时间及频率、金额。
实际控制人及其关联方资金占用发生的原因及性质、时间及频率、金额具体请
参见本题回复之“（一）说明大额资金拆借发生的原因，实际控制人及其关联方占
用资金的用途及合法性”。
5-1-4-28
补充法律意见书（三）
2．说明前述资金占用是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，发行人的
内控制度是否健全并有效执行。
鉴于：
（1）对于徐青占用资金，发行人已经针对徐青占用资金计提了利息，徐青在
2020 年 8 月已经将占用资金及相应利息退还给发行人；
（2）对于徐英占用资金，发行人已针对徐英占用的资金计提了利息，徐英在
2020 年 10 月已经将占用资金及相应利息退还给发行人；
（3）发行人已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，建立了《财务管理制度》《销售管理制度》等与资金管理、销售收
款、费用报销及薪酬支付相关的内控制度，内部控制在设计上不存在重大缺陷；
（4）发行人已对于徐青、徐英占用发行人资金的本金及利息调整入账，徐青已
在 2020 年 8 月份将占用资金及相应利息退还给发行人，徐英已在 2020 年 10 月份将
占用资金及相应利息退还给发行人。经过整改后，发行人进一步完善了资金管理制
度，2020 年 11 月起未再出现实际控制人及其关联方占用发行人资金的情况。
综上，实际控制人及其关联方资金占用中涉及代垫费用，发行人已经记入财务
账并进行了纳税调整，反映在报表中，并代扣代缴了个人所得税。报告期各期末，
关联方占用发行人资金利息占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 0.11%、0.22%
和 0，利息金额较低，均已实际支付，对发行人经营情况不构成重大影响。经过整
改，发行人进一步完善了内部管理制度，不再出现实际控制人及其关联方占用发行
人资金的情况。综上，前述资金占用不会对内控制度有效性构成重大不利影响，截
至报告期末，发行人已建立健全的内控制度并有效执行。
（四）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了资金拆借合同、借款和还款回单、银行流水；
2．对发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%股份以上
股东、发行人其他董事、监事、高管及关键岗位人员报告期内的流水进行了核查；
3．对发行人实际控制人及其一致行动人、财务负责人及相关人员进行了访谈，
了解关联方资金拆借的背景、原因及用途；
4．书面审查了发行人财务账面记录及财务报表、与资金占用相关的个人所得税
纳税调整记录及税费及滞纳金缴纳凭证；
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补充法律意见书（三）
5．与资金拆借流出方进行访谈，获取徐青与朋友之间的借款协议、还款记录；
6．书面审查了发行人股东大会、董事会等会议文件；
7．书面审查了发行人的财务内控制度以及天健出具的《内部控制鉴证报告》。
经核查，本所律师认为：
1．报告期内，徐青占用资金主要用于代发奖金、子女消费及朋友借款，其中代
垫的员工奖金已调整入账并于 2021 年 2 月补缴个人所得税；徐英占用资金均形成于
报告期前，系因其个人用途而发生；占用资金用途不存在违法情况。徐青、徐英从
发行人处拆借资金发行人已经参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%
计提了资金占用费，徐青、徐英已经足额偿还了拆借资金本金及利息。
2．实际控制人及其关联方资金占用在首次申报审计截止日前整改完毕，在首次
申报审计截止日后不存在新增资金占用情形。
3．经整改，发行人不再发生资金占用情况，前述资金占用不构成对内控制度有
效性的重大不利影响。截至报告期末，发行人财务独立，资金管理相关内控制度已
全面完善并持续有效执行，内控制度健全并有效执行。
七、关于瑕疵房产。根据一次反馈回复，杭萧国用（2008）第 0800008 号项下
的土地使用权，由于证载地块北侧离农户住房较近，在征地过程中农户向发行人提
出诉求，要求发行人实际使用土地南移。发行人已就实际使用的前述位移土地给予
宁新村一次性经济补偿，但未办理土地征收及出让手续，因此未能取得有关土地权
属证书。此外，发行人部分房产系自建取得，故未办理房产产权证书。请发行人说
明：（1）发行人给予宁新村经济补偿的具体情况，就杭萧国用（2008）第 0800008
号项下的土地使用权是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明瑕疵土地、房产占发行
人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，
说明其对于发行人的重要性，发行人对瑕疵土地、房产是否存在依赖。请保荐机构、
发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（ 一 ） 发 行 人 给 予 宁 新 村 经 济 补 偿 的 具 体 情 况 ， 就 杭 萧 国 用 （ 2008 ） 第
0800008 号项下的土地使用权是否存在纠纷或潜在纠纷。
1．发行人给予宁新村经济补偿的具体情况
5-1-4-30
补充法律意见书（三）
2005 年 4 月发行人受让了原“杭萧国用（2005）第 0800031 号”《国有土地使
用证》项下土地使用权，由于证载地块北侧离农户住房较近，在征地过程中农户向
发行人提出诉求，要求发行人实际使用土地南移，从而在证载地块的北侧为规划道
路预留一定面积（该规划道路后续已取消）。考虑到农户的诉求，同时也为利于发
行人的经营管理，发行人实际使用土地较证载地块南移近 30 米，导致原“杭萧国用
（2005）第 0800031 号”《国有土地使用证》（后续变更为“杭萧国用（2008）第
0800008 号”《国有土地使用证》）证载北侧土地发行人并未实际使用，而证载土
地南侧的 4,706 ㎡土地则由发行人实际使用。
根据 2004 年 11 月 18 日发行人与萧山区宁围镇宁新村（以下简称“宁新村”）
签署的《土地征用协议书》，发行人已按 5 万元/亩的价格，就 27.575 亩（含因位移
而实际使用的部分）土地使用权支付征地占用费及经济补偿，共计 137.875 万元。
2．“杭萧国用（2008）第 0800008 号”《国有土地使用证》项下的土地使用权
已协议拆迁并完成注销，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已于 2021 年 5 月 17 日与宁围街道办签署了《宁围街道企业拆迁补偿协
议书》，“杭萧国用（2008）字第 0800008 号”《国有土地使用证》项下的国有土
地使用权及地上房产、附属设施属于拆迁对象。该协议签订后，发行人需在 2022 年
6 月 30 日前腾空房屋，经拆迁人验收确认后统一安排进行拆除。发行人已于 2022 年
5 月 9 日腾空房屋并于 2022 年 5 月 16 日注销“杭萧国用（2008）字第 0800008 号”
《国有土地使用证》及相关《房屋所有权证》。
经发行人确认并经本所律师核查，“杭萧国用（2008）第 0800008 号”《国有
土地使用证》项下的土地使用权已协议拆迁并于 2022 年 5 月 16 日完成注销，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明瑕疵土地、房产占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土
地或房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其对于发行人的重要性，发行人对瑕
疵土地、房产是否存在依赖。
1．发行人及其子公司的瑕疵土地、房产情况
发行人及其子公司截至 2021 年 6 月 30 日（首次申报基准日）未办理产权证书
的房产、土地以及该等房产、土地截至 2022 年 6 月 30 日的变化情况如下：
（1）未办理产权证书的房产（表 1）：
5-1-4-31
补充法律意见书（三）
建筑面积 截至 2022.06.30 的
序号 权利人 坐落 房屋用途
（m2） 变化情况
萧山区宁围镇通惠北
1. 成品仓库 3,780.00
路 1201 号
萧山区宁围镇通惠北
2. 员工宿舍楼 2,321.40
路 1201 号 已协议拆迁并注销
发行人
萧山区宁围镇通惠北 完毕
3. 办公楼 3,500.60
路 1201 号
萧山区宁围镇通惠北
4. 三期厂房 2,520.00
路 1201 号
5. 江东工业园区 配电房 111.30 无
和泰输送
6. 江东工业园区 仓库 728.75 无
（2）未办理产权证书的土地（表 2）：
截至 2022.06.30 的
序号 权利人 坐落 面积（m2）
变化情况
已协议拆迁并注销
1 发行人 萧山区通惠北路 1201 号 4,706.00
完毕
2．发行人及其子公司瑕疵土地、房产占发行人全部土地或房产面积的比例
截至 2021 年 6 月 30 日以及 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司瑕疵土地、
房产占发行人及其子公司全部土地或房产面积的比例情况如下：
单位：平方米
项目 2021.06.30 2022.06.30
瑕疵土地面积 4,706 0
占全部土地面积的比例 3.20% 0.00%
瑕疵房产面积 12,962.05 840.05
占全部房产面积的比例 15.92% 1.40%
3．报告期内相关瑕疵土地、房产未用于生产经营活动，未产生收入，瑕疵土
地、房产不属于发行人的经营性房屋，对发行人的重要性较低，发行人对瑕疵土地、
房产不存在依赖。
（1）宁围厂区瑕疵土地、房产
上述表 1 中的第 1-4 项瑕疵房产以及表 2 中的瑕疵土地位于发行人宁围厂区。
5-1-4-32
补充法律意见书（三）
因发行人宁围厂区于 2012 年、2014 年陆续被拆迁，发行人已于 2014 年 9 月前
后、2016 年 3 月前后，分别对机器设备、办公设施、员工等进行了集中性的搬迁和
迁移，两轮搬迁结束后，发行人主要的生产工序和生产经营活动均已迁移至钱塘区
厂房进行，发行人坐落于萧山区宁围镇通惠北路 1201 号的瑕疵土地、房产在两轮搬
迁结束后已不再用于生产经营活动，报告期内未产生收入。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人宁围厂区全部土地及房产已协议拆迁
并完成注销。
（2）钱塘区厂区瑕疵土地、房产
上述表 1 中的第 5-6 项瑕疵房产位于发行人钱塘区厂区，该等瑕疵房产目前用
于配电房、仓库，未用于发行人主要生产经营活动，报告期内未产生收入。
综上，相关瑕疵土地、房产未用于发行人主要生产经营活动，报告期内未产生
收入，对于发行人的重要性较低，发行人不存在对瑕疵土地、房产的依赖。
（三）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了相关土地的地籍档案、《土地征用协议书》、财务凭证、相关
《国有土地使用证》《房屋所有权证》及相关注销证明文件；
2．书面审查了相关付款凭证、相关主管部门、杭州市中级人民法院、杭州市萧
山区人民法院、杭州市钱塘区人民法院出具的证明文件；
3．书面审查了发行人的说明、发行人提供的宁围厂区电费支出明细、运输合同
及其支付凭证；
4．现场勘察了发行人的宁围厂区、钱塘区厂区。
经核查，本所律师认为：
1．发行人已就因位移而实际使用的土地使用权给予宁新村经济补偿，“杭萧国
用（2008）第 0800008 号”《国有土地使用证》项下土地使用权不存在纠纷或潜在
纠纷。
2．截至本补充法律意见书出具之日，宁围厂区瑕疵土地、房产已完成拆迁并注
销，发行人已不存在瑕疵土地，且遗留钱塘厂区瑕疵房产占发行人全部房产面积的
比例极低。报告期内相关瑕疵土地、房产未用于发行人主要生产经营活动，报告期
内未产生收入，对于发行人的重要性较低，发行人不存在对瑕疵土地、房产的依赖。
5-1-4-33
补充法律意见书（三）
八、发行人宁围厂区经过了 2012 年、2014 年、2019 年及 2021 年四次拆迁，请
说明相关土地拆迁的具体情况和进程。
回复：
（一）2012 年、2014 年拆迁的具体情况
因杭州市九堡大桥南北接线工程项目建设需要，发行人宁围厂区部分土地、厂
房分别于 2012 年、2014 年分两期进行拆迁。上述拆迁范围根据杭州市九堡大桥南
北接线工程项目建设需要划定，拆迁事项并非针对发行人专门组织，拆迁对象也不
仅限于发行人。
1．2012 年第一次拆迁
2012 年 8 月，宁围镇人民政府与发行人签署《出让土地企业拆迁安置补偿协议
书（之一）》，该次拆迁房屋坐落于宁新村，拆迁的出让土地面积为 11,516 ㎡，建
筑面积 21,713.41 ㎡；该次拆迁实行货币安置并自行过渡，安置补偿金额总计
4,728.45 万元（包括土地补偿款、房屋补偿款、装修补偿款、道路、附属物补偿
款）。
根据杭州正恒房地产评估有限公司于 2012 年 6 月 30 日出具的编号为“正恒评
（2011）宁 A 字第 004 号”《房地产估价报告》，上述房地产于 2011 年 9 月 19 日
的市场价值总额为 4,728.45 万元。
2012 年 8 月，宁围镇人民政府与发行人签署了《出让土地企业拆迁安置补偿协
议书（之二）》，约定设备补偿、临时安置补助、职工临时补助、停业及其他损失
补偿、其他补偿、奖励款等合计为 8,642.90 万元。
2．2014 年第二次拆迁
2014 年 12 月，宁围镇人民政府与发行人签署《出让土地企业拆迁安置补偿协
议书（之一）》，该次拆迁房屋坐落于宁新村，拆迁的出让土地面积 2,048 ㎡，建
筑面积为 11,120.3 ㎡；该次拆迁实行货币安置并自行过渡，安置补偿金额总计
1,476.52 万元（包括土地补偿款、房屋补偿款、装修补偿款、道路、附属物补偿
款）。
根据杭州正恒房地产评估有限公司于 2013 年 7 月 25 日出具的编号为“正恒评
（2013）宁 A 字第 001 号”《房地产估价报告》，上述房地产于 2011 年 9 月 19 日
的市场价值总额为 1,476.52 万元。
2014 年 12 月，宁围镇人民政府与发行人签署《出让土地企业拆迁安置补偿协
5-1-4-34
补充法律意见书（三）
议书（之二）》，约定企业临时安置补助、按时签约奖、按时腾房奖等合计为
121.10 万元。
（二）2019 年、2021 年拆迁的具体情况
因宁新村、宁牧村城中村改造项目建设需要，发行人宁围厂区剩余土地、厂房
分别于 2019 年、2021 年进行拆迁。前述两个城中村改造均属于宁围“生兴路工业
园区”（未来总部社区）项目。上述拆迁范围根据宁围“生兴路工业园区”（未来
总部社区）项目建设需要划定，拆迁事项并非针对发行人专门组织，拆迁对象也不
仅限于发行人。
1．2019 年第三次拆迁
2019 年 6 月，宁围街道办事处与发行人签署《宁围街道企业拆迁补偿协议书》，
拆迁的国有土地面积 10,534 ㎡、建筑面积 15,422.48 ㎡，其中有房产证面积 12,370
㎡。该次拆迁实行货币安置并自行过渡，总计补偿金额 6,080.46 万元（包括土地补
偿金额 1,762.09 万元、房屋、装修及附属物补偿金额 1,936.10 万元、企业设备补偿
及搬迁费 67.97 万元，以及职工临时安置补助、安置补助及奖励、其他奖励合计
2,314.30 万元）。
根据杭州永正房地产评估有限公司于 2019 年 4 月 5 日出具的编号为“杭永房地
估（2018）宁字第 1-16-050 号”《国有土地上房屋征收估价报告》，经其对发行人
国有土地使用权总面积为 13,061 ㎡（其中出让土地使用权面积 10,534 ㎡，代征用地
使用权面积 2,527 ㎡）、总建筑面积为 15,422.48 ㎡的房地产进行评估，上述房地产
于 2019 年 4 月 5 日的评估总价值为 3,698.20 万元（包括土地使用权评估价值
1,762.09 万元、房屋（含装修）及附属设施评估价值共 1,936.10 万元）。
根据杭州萧永资产评估事务所（普通合伙）于 2018 年 6 月 20 日出具的编号为
“杭萧永评[2018]第 J271 号”的《资产评估报告书》，发行人设备拆迁补偿金额合
计 67.97 万元。
2．2021 年第四次拆迁
（1）《2021 拆迁补偿协议之一》
2021 年 5 月，发行人与宁围街道办签署《宁围街道企业拆迁补偿协议书》（以
下简称“《2021 拆迁补偿协议之一》”），拆迁的国有土地面积共计 15,754m2，建
筑面积共计 12,053.77m2，其中有房产证面积 6,777.72m2。本次拆迁实行货币安置并
自行过渡，总计补偿金额为 10,696.03 万元（包括土地补偿金额（含未取得权属证书
5-1-4-35
补充法律意见书（三）
部分）2,779.52 万元，房屋、装修及附属物补偿金额 1,708.90 万元，企业设备补偿
及搬迁费 483.58 万元，职工临时安置补助、安置补助及奖励、其他奖励等合计
5,724.02 万元）。
根据杭州永正房地产土地资产评估有限公司于 2021 年 1 月 28 日出具的编号为
“杭永房地估（2021）宁字第 1-001-2 号”《国有土地上房屋征迁估价报告》，经
其对发行人相关出让国有建设用地使用权、房地产进行评估，上述房地产于 2020 年
11 月 30 日的评估总价值为 4,302.01 万元，包括土地使用权评估价值（取得权属证书
的土地使用权）2,593.11 万元、房屋及附属设施评估价值共 1,708.90 万元。
根据杭州萧然房地产资产评估有限公司于 2021 年 1 月 28 日出具的《评估报告
书》，以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，《2021 拆迁补偿协议之一》所涉及的机
器设备及设施拆迁、设备补偿及搬迁费合计 483.58 万元。
（2）《2021 拆迁补偿协议之二》
2021 年 5 月，发行人与宁围街道办签署《宁围街道企业拆迁补偿协议书》（以
下简称“《2021 拆迁补偿协议之二》”），拆迁的国有土地面积共计 13,541.87 ㎡，
建筑面积 9,064.37 ㎡，其中有房产证面积 2,699.18 ㎡。本次拆迁实行货币安置并自
行过渡，总计补偿金额为 6,845.97 万元（包括土地补偿金额 1,980.12 万元，房屋、
装修及附属物补偿金额 1,665.23 万元，以及职工临时安置补助、安置补助及奖励、
其他奖励共 3,200.62 万元）。
根据杭州永正房地产土地资产评估有限公司于 2021 年 1 月 28 日出具的编号为
“杭永房地估（2021）宁字第 1-001-1 号”《国有土地上房屋征迁估价报告》，经
其对发行人相关出让国有建设用地使用权、房地产进行评估，该等房地产于 2020 年
11 月 30 日的评估总价值为 3,645.35 万元（包括土地使用权评估价值 1,980.12 万元、
房屋（含装修）及附属设施评估价值共 1,665.23 万元）。
《2021 拆迁补偿协议之二》约定，该协议签订后，拆迁资产的所有权、使用权
归宁围街道办。宁围街道办可要求发行人直接将拆迁资产办理到宁围街道办指定的
第三方名下（以届时办理登记的受让方为准）。发行人需与指定第三方另行签订资
产转让合同，资产转让合同所涉资产转让金额包括在本协议约定款项内，由第三方
负责支付，宁围街道办对资产转让合同对应金额款项不承担付款责任。
根据上述约定，2021 年 6 月，发行人与杭州萧山环境集团有限公司、杭州萧山
环城建设开发有限公司签署《杭州和泰机电股份有限公司资产收购协议》，约定由
5-1-4-36
补充法律意见书（三）
杭州萧山环境集团有限公司收购发行人所持有的房屋及国有土地使用权，标的资产
具体包括：发行人持有的已办理房屋所有权证的建筑面积为 2,699.18m2 的房屋（对
应产权证号为“杭房权证萧字第 00007135 号”），未办理房屋所有权证的面积为
1,629.18m2 的建构筑物以及室外装修附属物等；发行人持有的面积为 13,541.87m2 的
国有土地使用权（对应产权证号为“浙（2021）萧山区不动产权第 0050280 号”及
“ 杭 萧 国 用 （ 2004 ） 字 第 0800029 号 ” ） ； 前 述 标 的 资 产 的 转 让 价 款 约 定 为
2,322.28 万元。
根据杭州萧然房地产资产评估有限公司于 2021 年 5 月 13 日出具的编号为“杭
萧资评报（2021）第 78 号”《杭州萧山环城建设开发有限公司拟实施资产收购所涉
及的杭州和泰机电股份有限公司相关房屋建筑物及土地使用权资产评估报告书》，
前述资产收购协议项下标的资产在 2020 年 11 月 30 日的评估值为 2,322.28 万元。
（三）拆迁合法合规情况
根据宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的证明，上述土地征
用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的情形，发行人与宁围街道办就
前述房产达成的拆迁补偿协议合法合规，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补
偿款不存在被收回的风险。
（四）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了与发行人历次拆迁相关的协议、政策文件、评估报告、财务凭证；
2．书面审查了宁围厂区相关土地的地籍档案资料、相关《不动产权证》《国有
土地使用证》《房屋所有权证》及相关注销证明文件；
3．现场勘察了发行人的宁围厂区房屋拆除情况；
4．向宁围街道办事处进行了查证；
5．与发行人管理层进行了访谈；
6．书面审查了宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的证明。
经核查，本所律师认为：
发行人宁围厂区土地、厂房前后历经四次拆迁。截至 2022 年 6 月 30 日，宁围
厂区土地、厂房已全部拆除，相关土地使用权、房屋所有权均已注销。发行人与宁
围街道办就前述房产达成的拆迁补偿协议合法合规，发行人因拆迁而获得的政府补
助、拆迁补偿款不存在被收回的风险。
5-1-4-37
补充法律意见书（三）
九、关于受贿案。根据（2016）浙 01 刑初 145 号《刑事判决书》，自 2010 年
至 2014 年期间，被告人朱先良利用其担任中共杭州市萧山区委常委、萧山区宁围镇
党委书记、萧山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥等职务上的便利，
为徐某 1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市
等事项上提供帮助，索取、收受徐某 1 钱款共计人民币 1,120 万元。请发行人：（1）
说明“为徐某 1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿
及上市等事项上提供帮助”的具体含义，发行人及徐英、徐青是否存在不当取得涉
案资产的情形，是否存在因朱先良案追赃事项导致的法律风险；（2）结合 3 起贿赂
案件的请托事项及相关规定，说明行贿事项是否涉及单位行贿行为、是否为发行人
谋取不当利益，行贿资金是否来源于发行人，发行人内部控制是否健全、运行是否
有效，行贿行为是否对发行人资产、业务、合规性产生重大不利影响；（3）结合
相关法律法规以及 2021 年 9 月中纪委等部门联合印发的《关于进一步推进受贿行贿
一起查的意见》，说明相关案件是否导致发行人及其控股股东、实际控制人存在刑
事犯罪风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）3 起贿赂案件的具体情况
5-1-4-38
补充法律意见书（三）
项目 朱先良受贿案 高妙荣受贿案 赵静涧受贿案
朱先良（曾任中共杭州市萧山区委常委、萧
山区宁围镇党委书记、杭州市萧山钱江世纪
高妙荣（原系杭州市萧山区宁围街道宁 赵静涧（于 2009 年 3 月任江西南方水泥
城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥、
新村党总支书记、曾担任宁围九堡大桥 有限公司总裁，于 2011 年 7 月任中国建
涉及人员 萧山经济技术开发区党工委委员、管委会副
南接线项目征迁、安置、建设工作领导 材股 份有限公司西 南水泥有 限公司总
主任、杭州奥体博览中心萧山建设投资有限
小组成员） 裁、党委副书记）
公司董事长，案发前任中共杭州大江东产业
集聚区工作委员会副书记）
时间 收受款项发生在 2010 年、2011 年、2014 年 收受款项发生在 2003 年、2013 年 收受款项发生在 2012 年
认定金额 1,120 万元 50 万元 23 万元
2017 年 5 月 31 日已判决，“（2016）浙 01 2016 年 9 月 29 日已判决，“（2016）浙 2016 年 12 月 19 日已判决，“（2016）
案件状态
刑初 145 号”《刑事判决书》 0109 刑初 1227 号”《刑事判决书》 云 0324 刑初 354 号”《刑事判决书》
罗平县检察院未因徐英在赵静涧案中的
萧山区检察院于 2017 年 9 月 27 日出具编号为 萧山区检察院于 2017 年 9 月 27 日出具编
行为而对其进行立案侦查或提起公诉，
因行贿被立案的 “杭萧检撤〔2017〕2 号”的《撤销案件决定 号为“杭萧检撤〔2017〕2 号”的《撤销
罗平县法院也不存在以徐英作为当事人
发行人相关人员 书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销 案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯
的案件。徐英在赵静涧案中的行为已过
徐英行贿案 罪，决定撤销徐英行贿案
追诉时效
1．“2010 年至 2014 年期间，被告人朱先良 1．“2003 年至 2004 年期间，被告人高 “2012 年 6 月的一天晚上，被告人赵静
判决书关于行贿
利用其担任中共杭州市萧山区委常委、萧山 妙荣利用其担任杭州市萧山区宁围镇宁 涧利用职务之便，在成都市高新区天泰
行为判决原文
区宁围镇党委书记、萧山钱江世纪城党工委 新村党总支书记协助人民政府从事行政 路华敏世家小区（赵静涧曾住）门口，
5-1-4-39
补充法律意见书（三）
项目 朱先良受贿案 高妙荣受贿案 赵静涧受贿案
书记、钱江世纪城指挥部总指挥等职务上的 管理工作的职务便利，在协助宁围镇政 收受了杭州和泰机电公司负责人徐某送
便利，为徐某 1（另案处理）经营的杭州和泰 府对和泰机电公司与杭州萧山宁围塑化 的 23 万元人民币，并为其在协调设备款
机电工业有限公司（以下简称和泰机电公 有限公司（以下简称“宁围塑化公 和介绍供应商上提供帮助。”
司）在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事 司”）进行土地调剂的过程中，于 2003
项上提供帮助，索取、收受徐某 1 钱款共计 年年底的一天，非法收受和泰机电公司
人民币 1120 万元。具体事实如下： 股东徐某所送现金 300000 元。徐某在征
（1）2010 年 12 月初，被告人朱先良以介绍 得被告人高妙荣的同意下，于 2004 年 1
徐某 1 购买位于杭州市萧山区宁围镇的景海 月 1 日将该 300000 元现金以及被告人高
湾陶然居排屋为由，向徐某 1 索要现金人民 妙荣个人的 200000 元现金共计 500000
币 100 万元。 元，以被告人高妙荣妻子陆美琴的名义
（2）2011 年 3 月，徐某 1 为获取被告人朱先 入股至江西兰丰水泥集团有限公司，此
良在和泰机电公司拆迁补偿等方面给予支 后被告人高妙荣每年分得股份红利。
持，以为朱先良理财为名，用朱先良之父朱 2009 年 9 月至 2010 年 12 月 30 日，江西
某 1 身份证开立银行账户并存入人民币 1020 兰丰水泥集团有限公司陆续向被告人高
万元，并将该账户相关联的银行卡、存折及 妙荣退股本 250000 元，至案发时，被告
支取密码、朱某 1 身份证等交给朱先良。” 人高妙荣仍持股本 250000 元。”
证人赵某 4 证言，证明其系陕西声威工贸有 2．“2012 年 6 月至 2014 年 12 月期间，
限公司实际控制人。2008 年左右开始徐某 1 被告人高妙荣利用其担任杭州市萧山区
借款给其，双方口头约定年息 12%，期间徐 宁围镇九堡大桥南接线征迁项目征迁、
5-1-4-40
补充法律意见书（三）
项目 朱先良受贿案 高妙荣受贿案 赵静涧受贿案
某 1 还让其写过给第三人投资理财的协议。 安置、建设工作领导小组成员的职务便
2011 年 3 月，徐某 1 要求其将她的钱款打到 利，在九堡大桥南接线征迁项目工程
朱某 1 的银行账户内，其于当月 28 日通过其 中，于 2013 年 6、7 月份的一天，非法
及声威公司账户汇款 1020 万元给上述账户等 收 受 和 泰 机 电 公 司 股 东 徐 某 所 送 现 金
情况。 200000 元。”
2．“后其又以购车为由送给朱先良 100 万
元。其送给朱先良上述钱款是因为朱先良为
其公司于 2010 年至 2012 年期间在拆迁款支
付、征地、公司上市等方面均提供了帮助等
情况”“经查，该笔 100 万元存在与朱
先良收受徐某 1020 万元重复计算之嫌，故基
于有利被告原则不予认定”
3．“2011 年底 2012 年初，被告人朱先良将
上述银行卡、存折（内有余额人民币 570 万
元）及朱某 1 身份证等交还徐某 1”
5-1-4-41
补充法律意见书（三）
（二）说明“为徐某 1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企
业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助”的具体含义，所涉及的土地征用、企业拆迁
是否为孤立的情况，发行人及徐英、徐青是否存在不当取得涉案资产的情形，是否
存在因朱先良案追赃事项导致的法律风险。
1．“为徐某 1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补
偿及上市等事项上提供帮助”的具体含义
根据判决书相关内容以及发行人、徐英的说明，“为徐某 1（指徐英，另案处理）
经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助”是指在发行
人 2012 年拆迁（拆迁的出让土地面积为 17.274 亩，建筑面积 21,713.41 ㎡）中帮助
协调拆迁进程以及拆迁款支付、在筹划上市过程中协调解决发行人历史上形成的无
证土地、房产等问题。
2．发行人及徐英、徐青不存在不当取得涉案资产的情形，不存在因朱先良案
追赃事项导致的法律风险。
根据宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局、杭州市萧山区人民检察
院（以下简称“萧山区检察院”）出具的证明，结合本所律师对发行人历次拆迁的
核查，宁围街道办在发行人筹划上市的过程中不存在违规为发行人提供帮助的情形，
拆迁行为以及过程中签署的相关拆迁补偿协议合法合规，不存在违规操作或被追究
法律责任的情形或风险。
因此，发行人及徐英、徐青不存在不当取得相关资产的情形，发行人因拆迁而
获得的补偿、补助及奖励款项不存在因朱先良案追赃被收回的风险。
（三）结合 3 起贿赂案件的请托事项及相关规定，说明行贿事项是否涉及单位
行贿行为、是否为发行人谋取不当利益，行贿资金是否来源于发行人，相关判决书
中是否有类似的认定，在核查情况中补充完善，并说明资金来源；发行人内部控制
是否健全、运行是否有效，行贿行为是否对发行人资产、业务、合规性产生重大不
利影响。
1．行贿事项不涉及单位行贿行为、不存在为发行人谋取不当利益的情形。
3 起贿赂案件的判决书所认定的请托事项如下：
案件 判决书认定之请托事项
朱先良案 在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助
高妙荣案 在土地调剂、征迁的过程中提供帮助
5-1-4-42
补充法律意见书（三）
案件 判决书认定之请托事项
赵静涧案 在协调设备款及介绍供应商等事项上提供帮助
（1）朱先良案、高妙荣案
朱先良案中的请托情况详见以上第（二）条。
在高妙荣案中，请托事项中所述“土地调剂过程中提供帮助”，是指在 2004 年
政府从用地指标中调剂出约 25 亩土地并由杭州市萧山区国土资源局出让给发行人的
过程中提供协助。所述“征迁过程中提供帮助”是指在发行人 2012 年拆迁（即朱先
良案中的 2012 年拆迁行为）、2014 年拆迁（该次拆迁的出让土地面积 2,048 ㎡，建
筑面积为 11,120.3 ㎡）过程中帮助协调拆迁进程等事项。
萧山区检察院已对徐英在朱先良案、高妙荣案中的行为进行立案侦查后出具编
号为“杭萧检撤〔2017〕2 号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，
决定撤销徐英行贿案。
此外，经本所律师与发行人、徐英进行访谈确认，走访、访谈萧山区检察院、
杭州市萧山区人民法院（以下简称“萧山区法院”），并取得宁围街道办、杭州市
规划和自然资源局萧山分局、萧山区检察院的证明，朱先良案、高妙荣案中的行贿
事项不涉及单位行贿行为、不存在为发行人谋取不当利益，具体如下：
单位/主体 核查手段 确认事项
浙江省杭州市人民检察院（以下简称“杭州市检察院”）在
办理朱先良案过程中对徐英涉嫌行贿的行为进行了立案侦
查，并指定萧山区检察院具体办理。萧山区检察院对徐英在
朱先良案、高妙荣案中的行为进行了侦查，并于 2017 年 9 月
27 日出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2 号”的《撤销案件决
萧山区检察院 经本所律师走访 定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案。
萧山区检察院已出具情况说明，确认徐英的上述行为并未取
得任何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉
嫌单位行贿的情形，萧山区检察院已根据《中华人民共和国
刑事诉讼法》第一百六十一条的规定撤销徐英行贿案，不追
究徐英个人或和泰机电相应法律责任。
关于朱先良案，徐英未因该案件在萧山区法院被提起公诉，
萧山区法院 经本所律师走访 萧山区法院亦未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰机电
的相关立案信息；关于高妙荣案，萧山区法院未曾收到检察
5-1-4-43
补充法律意见书（三）
单位/主体 核查手段 确认事项
机关针对徐英、徐青、和泰机电的相关立案信息。
朱先良案、高妙荣案中提及的“土地征用、企业拆迁补偿及
徐英 经本所律师访谈 上市等事项”“土地调剂、征迁事项”中，均不存在任何违
规操作的情形，也不存在任何谋取不正当利益的情形。
宁围街道办在发行人筹划上市的过程中不存在违规为发行人
提供帮助的情形，拆迁行为以及过程中签署的相关拆迁补偿
宁围街道办 出具证明 协议合法合规，不存在违规操作或被追究法律责任的情形或
风险，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在
被收回的风险。
因杭州市九堡大桥南北接线工程项目需要，发行人原持有的
部分土地由杭州市萧山区宁围镇人民政府（现已调整为杭州
市萧山区人民政府宁围街道办事处）于 2010 年至 2014 年期
间实施征地拆迁补偿。上述土地征用及企业拆迁补偿行为合
杭州市规划和
法合规，不存在违规操作的情形；2005 年发行人受让了位于
自然资源局萧 出具证明
宁围镇宁新村的 25 亩土地并办理“杭萧国用（2005）第
山分局
0800031 号”《国有土地使用证》（经调整后已重新申领
《国有土地使用证》，产权证书编号为“杭萧国用（2008）
字第 0800008 号”），发行人受让前述土地的行为合法合
规，不存在违规操作的情形。
（2）赵静涧案
经本所律师走访、访谈云南省罗平县人民检察院（以下简称“ 罗平县检察
院”）、云南省罗平县人民法院（以下简称“罗平县法院”）、罗平县监察委员会
（以下简称“罗平县监察委”）、徐英及赵静涧，赵静涧案中，徐英未谋取不正当
利益：
单位/主体 核查手段 确认事项
罗平县检察院、罗 罗平县检察院未因徐英在赵静涧案中的行为而对其进行立案
经本所律
平县法院、罗平县 侦查或提起公诉，罗平县法院也不存在以徐英作为当事人的
师走访
监察委 案件。
赵静涧与徐英系多年的朋友，赵静涧原任职的江西南方水泥
经本所律 有限公司与和泰机电之间的往来系正常的商业往来。判决书
徐英
师访谈 中所提及的协调设备款、介绍供应商均为正常交易过程中的
往来交流，不存在任何违规操作的情形，也不存在任何谋取
5-1-4-44
补充法律意见书（三）
单位/主体 核查手段 确认事项
不正当利益的情形。
经本所律 赵静涧与徐英、和泰机电的往来均为正常业务往来，没有谋
赵静涧
师访谈 取不正当利益的情况。
2．行贿资金并非来源于发行人。
根据发行人的银行流水记录、审计报告和财务报表，发行人并未向徐英提供上
述朱先良受贿案、高妙荣受贿案、赵静涧受贿案中的行贿资金。
3．发行人内部控制健全、运行有效，行贿行为未对发行人资产、业务、合规
性产生重大不利影响。
发行人已制定《员工手册》及《反商业贿赂内部控制制度》，明确禁止员工从
事行贿受贿等违法行为，并已就加强发行人经营活动中对重点环节和重点岗位人员
的监督管理力度、确保商业贿赂承诺管控机制运行的相关事项作出规定。报告期内，
发行人不存在通过其他利益补偿的方式（例如通过发行人股东、其他关联单位或个
人向该等主体及其股东、董事、监事、高级管理人员或关键经办人员补偿利益）要
求发行人部分客户、供应商提高采购价格或降低销售价格的情况，发行人及其控股
股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与发行人的客户、
供应商之间不存在异常资金往来，不存在可能构成商业贿赂或不正当竞争等违法违
规行为的情形，不存在因商业贿赂、不正当竞争而受到处罚的情形，不存在犯罪记
录。
根据天健于 2022 年 2 月 8 日出具的编号为“天健审〔2022〕159 号”的《关于
杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
徐英的上述行为均发生在 2015 年之前，发行人未因相关行贿行为不当取得资产、
业务等，亦未取得其他不当利益，根据杭州市公安局萧山区分局出具的《证明》，
截至 2022 年 7 月 13 日，发行人不存在涉嫌犯罪被该局立案侦查、刑事处罚的情形，
也未发现发行人因违法被该局处罚的情形。根据杭州市萧山区人民检察院出具的
《说明》，截至 2022 年 7 月 12 日，发行人不存在违法犯罪记录，亦不存在涉嫌犯
罪正在被立案侦查且尚未有明确结论意见的情形；不存在针对发行人而发生的投诉、
举报、纠纷、违法行为调查等事项。
5-1-4-45
补充法律意见书（三）
综上，发行人内部控制健全、运行有效，行贿行为不会对发行人资产、业务、
合规性产生重大不利影响。
（四）结合相关法律法规以及 2021 年 9 月中纪委等部门联合印发的《关于进一
步推进受贿行贿一起查的意见》，说明相关案件是否导致发行人及其控股股东、实
际控制人存在刑事犯罪风险。
根据中央纪委国家监委网站于 2021 年 9 月发布的《中央纪委国家监委会同最高
检等单位印发<关于进一步推进受贿行贿一起查的意见>》新闻信息
（https://www.ccdi.gov.cn/toutiaon/202109/t20210908_146938.html ），《关于进一步
推进受贿行贿一起查的意见》（以下简称“《意见》”）要求：“坚决查处行贿行
为，重点查处多次行贿、巨额行贿以及向多人行贿，特别是党的十八大后不收敛不
收手的；党员和国家工作人员行贿的；在国家重要工作、重点工程、重大项目中行
贿的；在组织人事、执纪执法司法、生态环保、财政金融、安全生产、食品药品、
帮扶救灾、养老社保、教育医疗等领域行贿的；实施重大商业贿赂的行为”。
《意见》的出台，标志着追究行贿行为刑事责任的刑事政策进一步趋严，但基
于“罪刑法定”的基本原则，行贿罪、单位行贿罪定罪的法律依据仍然是《中华人
民共和国刑法》《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用
法律若干问题的解释》等相关规定。
1．朱先良、高妙荣案
经本所律师走访萧山区检察院，确认杭州市检察院在办理朱先良案过程中对徐
英涉嫌行贿的行为进行了立案侦查，并指定萧山区检察院具体办理。萧山区检察院
对徐英在朱先良案、高妙荣案中涉嫌行贿的行为进行了侦查，并于 2017 年 9 月 27
日出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2 号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成
行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案。
萧山区检察院已出具情况说明，确认徐英的上述行为并未取得任何不正当利益，
其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形，萧山区检察院已根据
《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条的规定撤销徐英行贿案，不追究徐
英个人或和泰机电相应法律责任。
综上，司法机关已经对徐英在朱先良案、高妙荣案中涉嫌行贿的行为进行立案
侦查，且经侦查后已认定不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形，不需要
5-1-4-46
补充法律意见书（三）
参照《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》对徐英进行重复查处，亦不存在因
涉嫌单位行贿而需要对发行人进行查处的情形。
2．赵静涧案
经徐英、赵静涧确认并经本所律师核查：（1）如本题第（三）条所述，赵静涧
案中徐英并未为发行人谋取不正当利益，而是否谋取不正当利益是行贿犯罪的构成
要件；（2）徐英与赵静涧的款项给付发生于《意见》发布（2021 年 9 月）和党的
十八大召开（2012 年 11 月）之前；（3）徐英不属于党员或国家工作人员；（4）
相关案件的请托事项不属于《意见》所言重要工作、重点工程、重大项目或《意见》
所罗列的领域，相关行为亦不属于重大商业贿赂行为；（5）赵静涧案中徐英涉及的
金额为 23 万元，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件
适用法律若干问题的解释》第 8 条、第 9 条的规定，不属于“情节严重”或“情节
特别严重”的情形，结合《中华人民共和国刑法》第 390 条，如果构成行贿犯罪的，
应处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。即使需要根据《关于进一步推进受贿
行贿一起查的意见》进行查处，根据《中华人民共和国刑法》第 87 条，法定最高刑
为不满五年有期徒刑的经过五年也将不再追诉。徐英在赵静涧案中的行为距今已逾
5 年，已过追诉时效期限。因此发行人及其控股股东、实际控制人不存在刑事犯罪
风险。
综上，结合相关法律法规以及 2021 年 9 月中纪委等部门联合印发的《关于进一
步推进受贿行贿一起查的意见》，相关案件不会导致发行人及其控股股东、实际控
制人存在刑事犯罪风险。
（五）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了朱先良案、高妙荣案、赵静涧案的刑事判决书；
2．书面审查了与发行人历次拆迁相关的协议、政策文件、评估报告、财务凭证、
发行人的《反商业贿赂内部控制制度》、天健出具的编号为“天健审〔2022〕159
号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》；
3．书面审查了宁围街道办出具的证明、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具
的《证明》、经萧山区检察院确认“情况属实”的《说明》、相关人员的《有无违
法犯罪记录证明》；
4．访谈了徐英、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、
5-1-4-47
补充法律意见书（三）
监事、高级管理人员、市场部负责人、采购部负责人、发行人的部分客户、供应商；
5．走访了萧山区法院、萧山区检察院、罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监
察委员会；
6．书面审查了发行人以及相关方的 2010 年至 2014 年的银行流水记录、发行人
及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报告
期内的银行流水记录、发行人的说明；
7．访问了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民检察院网
站（https://www.spp.gov.cn/）等公开网站；
8．书面审查了萧山区检察院出具的“杭萧检撤〔2017〕2 号”的《撤销案件决
定书》。
经核查，本所律师认为：
1．在朱先良案中，发行人及徐英、徐青不存在不当取得涉案资产的情形，因
2012 年拆迁而获得的补偿、补助及奖励款项不存在因朱先良案追赃被收回的风险。
2．相关行贿事项不涉及单位行贿行为、不存在为发行人谋取不当利益的情形，
行贿资金并非来源于发行人。发行人内部控制健全、运行有效，行贿行为不会对发
行人资产、业务、合规性产生重大不利影响。
3．结合相关法律法规以及 2021 年 9 月中纪委等部门联合印发的《关于进一步
推进受贿行贿一起查的意见》，相关案件中发行人不涉及单位行贿行为，相关案件
不会导致发行人及其控股股东、实际控制人存在刑事犯罪风险。
十、徐英行贿资金是否来自于发行人，相关判决书中是否有类似的认定，在核
查情况中补充完善，并说明资金来源。说明“为徐某 1（指徐英，另案处理）经营
的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助”所涉及的土地征
用、企业拆迁是否为孤立的情况。说明高妙荣案中入股至江西兰丰水泥集团有限公
司的背景，兰丰水泥是否系发行人客户。
回复：
（一）相关判决书中关于行贿资金来源的认定情况
朱先良受贿案、高妙荣受贿案、赵静涧受贿案三个案件关于徐英所涉及行贿行
为、金额的判决原文如下：
朱先良受贿案 高妙荣受贿案 赵静涧受贿案
5-1-4-48
补充法律意见书（三）
朱先良受贿案 高妙荣受贿案 赵静涧受贿案
1．“2010 年至 2014 年期间，被告人朱先 1．“2003 年至 2004 年期 “2012 年 6 月的
良利用其担任中共杭州市萧山区委常委、萧 间，被告人高妙荣利用其担 一天晚上，被告
山区宁围镇党委书记、萧山钱江世纪城党工 任杭州市萧山区宁围镇宁新 人赵静涧利用职
委书记、钱江世纪城指挥部总指挥等职务上 村党总支书记协助人民政府 务之便，在成都
的便利，为徐某 1（另案处理）经营的杭州 从事行政管理工作的职务便 市高新区天泰路
和泰机电工业有限公司（以下简称和泰机电 利，在协助宁围镇政府对和 华敏世家小区
公司）在土地征用、企业拆迁补偿及上市等 泰机电公司与杭州萧山宁围 （赵静涧曾住）
事项上提供帮助，索取、收受徐某 1 钱款共 塑化有限公司（以下简称 门口，收受了杭
计人民币 1120 万元。具体事实如下： “宁围塑化公司”）进行土 州和泰机电公司
（1）2010 年 12 月初，被告人朱先良以介 地调剂的过程中，于 2003 年 负责人徐某送的
绍徐某 1 购买位于杭州市萧山区宁围镇的景 年底的一天，非法收受和泰 23 万元人民币，
海湾陶然居排屋为由，向徐某 1 索要现金人 机电公司股东徐某所送现金 并为其在协调设
民币 100 万元。 300000 元。” 备款和介绍供应
（2）2011 年 3 月，徐某 1 为获取被告人朱 2．“2012 年 6 月至 2014 年 商上提供帮
先良在和泰机电公司拆迁补偿等方面给予支 12 月期间，被告人高妙荣利 助。”
持，以为朱先良理财为名，用朱先良之父朱 用其担任杭州市萧山区宁围
某 1 身份证开立银行账户并存入人民币 镇九堡大桥南接线征迁项目
1020 万元，并将该账户相关联的银行卡、 征迁、安置、建设工作领导
存折及支取密码、朱某 1 身份证等交给朱先 小组成员的职务便利，在九
良。” 堡大桥南接线征迁项目工程
证人赵某 4 证言，证明其系陕西声威工贸有 中，于 2013 年 6、7 月份的
限公司实际控制人。2008 年左右开始徐某 1 一天，非法收受和泰机电公
借款给其，双方口头约定年息 12%，期间 司股东徐某所送现金 200000
徐某 1 还让其写过给第三人投资理财的协 元。”
议。2011 年 3 月，徐某 1 要求其将她的钱
款打到朱某 1 的银行账户内，其于当月 28
日通过其及声威公司账户汇款 1020 万元给
上述账户等情况。
2．“后其又以购车为由送给朱先良 100 万
元。其送给朱先良上述钱款是因为朱先良为
其公司于 2010 年至 2012 年期间在拆迁款支
付、征地、公司上市等方面均提供了帮助等
情况”“经查，该笔 100 万元存在与朱
5-1-4-49
补充法律意见书（三）
朱先良受贿案 高妙荣受贿案 赵静涧受贿案
先良收受徐某 1020 万元重复计算之嫌，故
基于有利被告原则不予认定”。
3．“2011 年底 2012 年初，被告人朱先良
将上述银行卡、存折（内有余额人民币 570
万元）及朱某 1 身份证等交还徐某 1”。
上述三个案件的判决中不存在行贿资金来源于发行人的情节认定或类似表述，
经本所律师与发行人、徐英进行访谈确认，走访萧山区检察院、杭州市萧山区人民
法院，并取得萧山区人民检察院的《情况说明》：徐英在朱先良受贿案、高妙荣受
贿案中的行为并未取得任何不正当利益，徐英的行为并不构成行贿犯罪，亦未发现
涉嫌单位行贿的情形。
（二）行贿资金来源的核查情况
根据发行人的银行流水记录、审计报告和财务报表，发行人并未向徐英提供上
述朱先良受贿案、高妙荣受贿案、赵静涧受贿案中的行贿资金。
根据“朱先良受贿案”判决书，经司法机关认定，朱先良受贿案中，2011 年所
涉行贿资金 1,020 万元，系由陕西声威工贸有限公司（以下简称“声威公司”）及
其实际控制人赵顺湖的账户汇入。经徐英确认，徐英夫妇自 2008 年起委托赵顺湖、
声威公司及其关联方进行理财，并于 2011 年 3 月要求赵顺湖及声威公司从委托理财
的沉淀资金中向朱先良父亲之银行账户转账 1,020 万元，该资金并非徐英为向朱先
良父亲之银行账户转账而专项提供的资金，也并未直接或间接来源于发行人。
综上，行贿资金为徐英自有资金，并非来源于发行人。
（三）说明“为徐某 1（指徐英，另案处理）经营的和泰有限在土地征用、企
业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助”所涉及的土地征用、企业拆迁是否为孤立的
情况。
因杭州市拟建设“杭州市九堡大桥及南北接线工程项目”，其规划范围包含杭
州市江干区及萧山区的部分土地（其中萧山区规划范围包含发行人被拆迁部分），
因此需要对相关土地和厂房进行征收。
经浙江省发展和改革委员会“浙发改投资〔2008〕698 号”《关于杭州市九堡
大桥及南北接线工程可行性研究报告的批复》以及中华人民共和国国土资源部“国
土资函〔2010〕1094 号”《国土资源部关于杭州市九堡大桥及南北接线工程建设用
5-1-4-50
补充法律意见书（三）
地的批复》等文件批复，并结合浙江国土工程勘察有限公司出具的《杭州市九堡大
桥南北接线工程（南接线）国有土地确权单位名单》，征迁工作涉及新安村、二桥
村、宁新村、宁牧村等众多区域，且位于宁新村、宁牧村的拆迁对象除发行人外，
还包括广汽千骅萧山店 TOYOTO、北京现代通达店、浙江深美装饰工程有限公司、
杭州通惠海宜电讯设备有限公司、杭州沈氏轴承有限公司等多个主体。
综上，“杭州市九堡大桥及南北接线工程项目”拆迁事项并非针对发行人专门
组织，所涉拆迁对象范围较广，并不仅限于发行人，并非孤立的情况。
（四）说明高妙荣案中入股至江西兰丰水泥集团有限公司的背景，兰丰水泥是
否系发行人客户。
1．高妙荣入股兰丰水泥背景
根据判决书的相关内容，2004 年 1 月 1 日，徐英将其给予的 30 万元现金以及高
妙荣个人的 20 万元现金，共计 50 万元，以高妙荣妻子陆美琴的名义入股至兰丰水
泥。
根据本所律师对徐英的访谈，2004 年前后，当时水泥行业处于结构调整、转型
升级、淘汰落后产能的进程中，在此背景下，兰丰水泥存在转型升级的资金需求，
因此对外寻求投资；同时，高妙荣存在投资意向，资金需求方和供给方具有匹配关
系，因此高妙荣入股至兰丰水泥。
2．兰丰水泥与发行人合作情况
兰丰水泥成立于 2000 年 8 月，兰丰水泥陆续对外投资了抚州市兰丰水泥有限公
司、南昌兰丰水泥有限公司、丰城兰丰水泥有限公司等相关水泥企业，系当时江西
省较大的民营水泥企业之一。
发行人与兰丰水泥 2002 年开始业务合作，兰丰水泥旗下丰城兰丰水泥有限公司
因技改需求，向发行人采购提升机，双方经商务谈判达成业务合作。发行人与兰丰
水泥合作时间较早，并且兰丰水泥旗下多家水泥企业也已于 2009 年被中国建材通过
南方水泥有限公司收购，发行人与兰丰水泥的业务合作与高妙荣投资行为无关。
综上，发行人与兰丰水泥及其下属水泥企业开展业务合作时间较早，高妙荣入
股兰丰水泥系其个人投资行为，与发行人和兰丰水泥之间的业务合作不存在关联，
发行人不存在通过兰丰水泥向高妙荣输送不当利益的情况。
（五）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
5-1-4-51
补充法律意见书（三）
1．书面审查了朱先良案、高妙荣案、赵静涧案的刑事判决书，杭萧检撤〔2017〕
2 号”的《撤销案件决定书》；
2．走访了萧山区法院、萧山区检察院；对徐英进行了访谈；取得了杭州市萧山
区人民检察院的《情况说明》；
3．书面审查了发行人 2010 年至 2014 年的银行流水记录，取得了发行人出具的
说明；
4．书面审查了徐英夫妇与声威公司的对账明细以及借款凭证，声威公司、赵顺
湖向朱先良之父亲银行账户转账的凭证；
5．书面审查了“浙发改投资〔2008〕698 号”《关于杭州市九堡大桥及南北接
线工程可行性研究报告的批复》以及中华人民共和国国土资源部“国土资函〔2010〕
1094 号”《国土资源部关于杭州市九堡大桥及南北接线工程建设用地的批复》等文
件；
6．书面审查了发行人与江西兰丰水泥集团有限公司及其旗下公司的交易合同等。
经核查，本所律师认为：
1．徐英在涉案资金系其自有资金，发行人未向徐英提供朱先良受贿案、高妙荣
受贿案、赵静涧受贿案中的行贿资金，判决书中也均未认定相关行贿资金来源于发
行人。相关案件中发行人不涉及单位行贿行为，相关案件不会导致发行人及其控股
股东、实际控制人存在刑事犯罪风险。徐英在朱先良受贿案、高妙荣受贿案中的行
为并未取得任何不正当利益，徐英的行为并不构成行贿犯罪。
2．“杭州市九堡大桥及南北接线工程项目”拆迁事项并非针对发行人专门组织，
所涉拆迁对象范围较广，并不仅限于发行人，并非孤立的情况。
3．发行人与兰丰水泥及其下属水泥企业开展业务合作时间较早，高妙荣入股兰
丰水泥系其个人投资行为，与发行人和兰丰水泥之间的业务合作不存在关联，发行
人不存在通过兰丰水泥向高妙荣输送不当利益的情况。
十一、请说明徐英案件相关立案通知书、撤销通知书的具体情况，明确是否已
经结案。
回复：
（一）徐英所涉及的案件立案情况
5-1-4-52
补充法律意见书（三）
经本所律师走访萧山区检察院，因徐英在朱先良受贿案中涉嫌行贿的行为，浙
江省杭州市人民检察院对其进行立案侦查，并指定萧山区检察院具体办理。经萧山
区检察院侦查查明，徐英在朱先良受贿案、高妙荣受贿案中的行为并未取得任何不
正当利益，徐英的行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形。萧山区
检察院已根据《中华人民共和国刑事诉讼法》的规定撤销徐英行贿案。
经本所律师走访萧山区法院，徐英并未被提起公诉，萧山区法院亦未曾收到检
察机关针对徐英的立案信息。
经本所律师走访罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监察委员会，罗平县检察
院未因徐英在赵静涧案中的行为而对其进行立案侦查或提起公诉，罗平县法院也不
存在以徐英作为当事人的案件。
（二）徐英所涉及的案件撤销情况
根据《中华人民共和国刑法》第三百八十九条：“为谋取不正当利益，给予国
家工作人员以财物的，是行贿罪”。因此，“是否谋取不正当利益”是行贿犯罪的
构成要件之一。
根据《最高人民法院 最高人民检察院关于办理行贿刑事案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释〔2012〕22 号）第十二条：“行贿犯罪中的‘谋取不正当利
益’，是指行贿人谋取的利益违反法律、法规、规章、政策规定，或者要求国家工
作人员违反法律、法规、规章、政策、行业规范的规定，为自己提供帮助或者方便
条件。违背公平、公正原则，在经济、组织人事管理等活动中，谋取竞争优势的，
应当认定为‘谋取不正当利益’。”
如前所述，经萧山区检察院侦查查明，徐英在朱先良受贿案、高妙荣受贿案中
的行为并未取得任何不正当利益，徐英的行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单
位行贿的情形。
2017 年 9 月 7 日，萧山区检察院出具“杭萧检撤〔2017〕2 号”的《撤销案件
决定书》：“我院办理的徐英行贿案，因不构成行贿犯罪，根据《中华人民共和国
刑事诉讼法》第一百六十一条的规定，决定撤销此案。”
根据 2017 年适用的《中华人民共和国刑事诉讼法（2012 修正）》第一百六十
一条：“在侦查过程中，发现不应对犯罪嫌疑人追究刑事责任的，应当撤销案件；
犯罪嫌疑人已被逮捕的，应当立即释放，发给释放证明，并且通知原批准逮捕的人
5-1-4-53
补充法律意见书（三）
民检察院。”因此，由萧山区检察院具体办理的徐英行贿案已因徐英不构成行贿犯
罪而撤销案件结案。
（三）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了朱先良案、高妙荣案、赵静涧案的刑事判决书，“杭萧检撤
〔2017〕2 号”的《撤销案件决定书》；
2．走访了萧山区法院、萧山区检察院、罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监
察委员会；对徐英进行了访谈；取得了杭州市萧山区人民检察院的《情况说明》。
经核查，本所律师认为：
徐英曾因在朱先良受贿案、高妙荣受贿案中涉嫌行贿的行为被立案侦查，该案
已由萧山区检察院出具“杭萧检撤〔2017〕2 号”的《撤销案件决定书》撤销案件
结案。徐英在赵静涧受贿案中涉嫌行贿的行为未被刑事立案，相关行为已过刑事诉
讼追诉时效。
十二、关于募投项目。根据 2022 年 7 月《商务财经》有关报道，显示发行人
“募投项目多信披存疑”。报道反映，发行人募投资金投资项目共有三项，分别为
年产 300 万节大节距输送设备链条智能制造项目（下称“链条项目”）、卸船提升
机研发及产业化项目（下称“卸船提升机项目”）以及提升设备技术研发中心建设
项目（下称“研发中心建设项目”），项目投资总额 72,910.91 万元。请发行人说明：
（1）根据链条项目的环评文件，项目申报的施工工期为 3 年，而招股书披露链条项
目的建设总工期为 2.5 年，产生上述差异的原因，有关披露是否准确；（2）在链条
项目环评文件内容与规模的介绍中，拟新建工业厂房的建筑面积为 67,660.15 平方米，
而在固体废物部分显示“本项目拟建厂房总建筑面积为 24,275 平方米”，工业厂房
作为厂房的一类，说明工业厂房建筑面积远大于厂房总面积的合理性，环评文件数
据是否存在矛盾之处；（3）根据招股说明书，卸船提升机项目的设计产能为年产
卸船提升机整机设备 160 台，而环评文件的表格中显示，每年产能的变化除了增加
的卸船提升机 160 台以外，增加了 2000 吨的喷漆加工、减少了 160 台高效节能斗式
提升机，请说明招股说明书与环评文件存在差异的合理性；（4）发行人将研发中
心建设项目的地址搬迁到了安置地，但环评文件中的建设地址仍为原地址，且新安
置地点也尚未签署购置协议，请说明更换项目地址是否已履行相应程序，是否符合
5-1-4-54
补充法律意见书（三）
《中华人民共和国环境影响评价法》规定。请保荐机构、发行人律师对有关媒体质
疑进行核查，并对上述事项发表明确意见。
回复：
（一）根据链条项目的环评文件，项目申报的施工工期为 3 年，而招股书披露
链条项目的建设总工期为 2.5 年，产生上述差异的原因，有关披露是否准确。
根据《招股说明书》“第十三节 募集资金运用”之“二、本次募投项目具体情
况”之“（一）年产 300 万节大节距输送设备链条智能制造项目”之“4、项目选址
和实施方案”披露，“本项目计划 2.5 年内完成投资，新建厂房并购置生产线。本
项目预计第 3 年投产，第 5 年达到满产”。由于该项目计划采用自动化生产线，整
条生产线的调试周期较长，综合考虑实际情况后在 2.5 年的建设总工期后留有半年
的调试期，故发行人在进行环评审批时将施工工期填报为 3 年。上述差异系对募投
项目建设周期认定的不同口径，相关披露准确。
（二）在链条项目环评文件内容与规模的介绍中，拟新建工业厂房的建筑面积
为 67,660.15 平方米，而在固体废物部分显示“本项目拟建厂房总建筑面积为 24,275
平方米”，工业厂房作为厂房的一类，说明工业厂房建筑面积远大于厂房总面积的
合理性，环评文件数据是否存在矛盾之处。
关于“年产 300 万节大节距输送设备链条智能制造项目”，发行人拟新建设施
联合厂房、宿舍楼等建筑，高度不等，单层总面积 24,275 平方米，根据浙江省自然
资源厅、浙江省住房和城乡建设厅、浙江省人民防空办公室印发的《建筑工程建筑
面积计算和竣工综合测量技术补充规定》（浙自然资发〔2019〕34 号）之“附件 2
建筑面积计算规则细化内容”（以下简称“《规定附件 2》”）之“序号 5”第 11
点，“一般工业厂房结构层高在 2.20m 及以上至 8.00m（坡屋顶至结构净高 7.90m）
以下的，按其一层的水平投影面积计算；结构层高在 8.00m 及以上至 10.20m（坡屋
顶至结构净高 10.10m）以下的部位，按其水平投影面积的 2 倍计算；结构层高在
10.20m 及以上至 12.40m（坡屋顶至结构净高 12.30m）以下的，按其水平投影面积
的 3 倍计算，依此类每增加 2.20m 加计 1 倍建筑面积”，因此发行人在项目工程概
况中将厂房建筑面积按上述标准进行计算并披露，总面积为 67,660.15 平方米。此项
目中，固体废物的产生量按照单层面积测算，因此发行人在《建设项目环境影响评
价表》之“四、主要环境影响和保护措施”之“四、固体废物”章节中采用单层面
积 24,275 平方米对固体废物产生量进行计算并披露。
5-1-4-55
补充法律意见书（三）
综上，上述建筑面积差异系不同章节披露的不同口径造成，工业厂房建筑面积
远大于厂房总面积主要系工业厂房建筑面积采用《规定附件 2》所需要求进行披露，
数据之间不存在矛盾，该差异的产生具有合理性。
（三）根据招股说明书，卸船提升机项目的设计产能为年产卸船提升机整机设
备 160 台，而环评文件的表格中显示，每年产能的变化除了增加的卸船提升机 160
台以外，增加了 2000 吨的喷漆加工、减少了 160 台高效节能斗式提升机，请说明招
股说明书与环评文件存在差异的合理性。
卸船提升机研发及产业化项目实施主体为和泰输送，拟在杭州市钱塘区青六北
路 1590-55 号发行人现有生产场地内进行实施。根据杭州市萧山区环境保护局 2014
年出具的“萧环建【2014】1218 号”《关于杭州创泰机械有限公司新建项目环境影
响报告表审查意见的函》，和泰输送（曾用名“杭州创泰机械有限公司”）原设计
产能包含高效节能斗式提升机 1000 台，高于报告期内发行人整机设备最高年产量
620 台。出于为本次募投项目腾挪产能考量，相应从原有设计产能中减少高效节能
斗式提升机 160 台，并同时增加卸船提升机 160 台。由于卸船提升机主要应用于港
口码头，所需壳体更大，发行人根据项目设计增加了喷漆加工量指标，并向环保主
管部门完成备案，取得了“杭环钱环评批[2021]23 号”《建设项目环境影响评价文
件审批意见》。
《招股说明书》已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号
——招股说明书》要求，对“卸船提升机研发及产业化项目”相关内容进行披露，
不存在《招股说明书》与环评文件存在差异的情况。
（四）发行人将研发中心建设项目的地址搬迁到了安置地，但环评文件中的建
设地址仍为原地址，且新安置地点也尚未签署购置协议，请说明更换项目地址是否
已履行相应程序，是否符合《中华人民共和国环境影响评价法》规定。
发行人提升设备技术研发中心建设项目，计划通过购买取得，发行人拟受让杭
州市萧山区宁围街道未来总部社区物业，作为发行人拆迁补偿安置，研发中心规划
面积为 3,000 平方米。
根据“萧政纪〔2020〕161 号”《杭州市萧山区人民政府关于区投资促进委员
会办公室会议纪要》，会议明确对发行人提供项目扶持政策，包括按宁围街道未来
总部社区产业空间配套政策提供产业空间，并在达到相应要求后以评估价转让。根
据萧山区人民政府宁围街道办事处、杭州萧山环境集团有限公司出具《关于在宁围
5-1-4-56
补充法律意见书（三）
街道未来总部社区给予杭州和泰机电股份有限公司企业总部用房的说明》，进一步
明确以宁围街道生兴路工业园区存量工业用地给予发行人，用于总部用房。发行人
拟受让物业与环评备案地址均位于宁围未来总部社区内，不存在实质性差异。
公司已就“提升设备技术研发中心建设项目”取得“萧环建【2021】116 号”
《建设项目环境影响评价文件审批意见》，并按照相关要求履行了环境影响评价程
序，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。
（五）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了发行人各募投项目的《建设项目环境影响报告表》以及环评批复；
2．对发行人生产负责人进行了访谈；
3．书面审查了“萧政纪〔2020〕161 号”《杭州市萧山区人民政府关于区投资
促进委员会办公室会议纪要》，萧山区人民政府宁围街道办事处、杭州萧山环境集
团有限公司出具的《关于在宁围街道未来总部社区给予杭州和泰机电股份有限公司
企业总部用房的说明》。
经核查，本所律师认为：
1．“年产 300 万节大节距输送设备链条智能制造项目”在环评文件中的施工工
期与《招股说明书》披露的建设总工期存在差异，系对募投项目建设周期认定的不
同口径，相关披露准确。
2．“年产 300 万节大节距输送设备链条智能制造项目”环评文件中建筑面积差
异系不同章节披露的不同口径造成，工业厂房建筑面积远大于厂房总面积主要系工
业厂房建筑面积采用《规定附件 2》要求进行披露，数据之间不存在矛盾，该差异
的产生具有合理性。
3．《招股说明书》披露内容系“卸船提升机项目”设计产能，由于该项目实施
地点为钱塘厂区，出于为本次募投项目腾挪产能考量，发行人对钱塘厂区原有产能
进行调整，环评文件中披露内容为钱塘厂区因此次技改项目进行的产能调整具体内
容，不存在《招股说明书》与环评文件存在差异的情况。
4．发行人暂未获得研发中心建设项目的相关物业，系导致环评文件中的建设地
址仍为原地址的主要原因。研发中心建设项目原备案地址房产土地均已完成拆迁，
由于新安置地点物业尚未建设完毕，发行人暂未履行相应变更程序。发行人已按照
5-1-4-57
补充法律意见书（三）
相关要求履行了环境影响评价程序，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相
关规定。
十三、研发中心募投项目变更实施地址是否涉及环评，请结合相关环评法规说
明。
回复：
（一）提升设备技术研发中心建设项目实施场地情况
发行人拟受让杭州市萧山区宁围街道未来总部社区物业，作为公司拆迁补偿安
置场所，作为提升设备技术研发中心建设项目实施场所。发行人已取得萧山区人民
政府宁围街道办事处、杭州萧山环境集团有限公司《关于在宁围街道未来总部社区
给予杭州和泰机电股份有限公司企业总部用房的说明》，明确以宁围街道生兴路工
业园区（未来总部社区）存量工业用地给予发行人，用于总部用房。根据“萧政纪
〔2020〕161 号”《杭州市萧山区人民政府关于区投资促进委员会办公室会议纪
要》：“宁围街道未来总部社区产业空间配套政策提供最高不超过 25000 平方米的
产业空间，用于和泰机电上市总部落地。”会议明确对发行人提供项目扶持政策，
并在达到相应要求后以评估价转让。
综上，发行人已同当地政府主管部门就项目场地进行充分协商，并取得了当地
主管部门相关证明文件，发行人将积极跟进募投项目场地的建设进度，确保不因场
地问题而影响项目的实施。发行人获取项目场地的可能性较大，因场地无法落实而
影响募投项目实施风险较低。
（二）提升设备技术研发中心建设项目环评备案情况
发行人目前以杭州萧山区通惠北路 1201 号作为提升设备技术研发中心建设项目
实施地点，取得了“萧环建【2021】116 号”《建设项目环境影响评价文件审批意
见》，已按相关要求履行了环境影响评价程序。根据《中华人民共和国环境影响评
价法》第二十四条：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、
规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，
建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据萧山区人民政府宁围
街道办事处、杭州萧山环境集团有限公司《关于在宁围街道未来总部社区给予杭州
和泰机电股份有限公司企业总部用房的说明》，明确以宁围街道生兴路工业园区
（未来总部社区）存量工业用地给予发行人，用于总部用房。因发行人拟受让物业
5-1-4-58
补充法律意见书（三）
与发行人原厂区杭州萧山区通惠北路 1201 号均属宁围街道未来总部社区规划，区位
接近，经咨询当地主管部门，发行人以通惠北路 1201 号厂区作为项目实施地点履行
了环境评价程序。
目前，宁围街道未来总部社区相关项目规划建设尚在推进中，暂无法明确划定
发行人总部用房具体区位。待具体规划落地后，如“提升设备技术研发中心建设项
目”实际实施地点与已履行环境评价地址差异较远，构成《中华人民共和国环境影
响评价法》第二十四条所述“重大变动”相关情况，发行人则依法重新报批建设项
目的环境影响评价文件。由于研发中心项目主要从事新技术的研发，产生的污染物
主要为生活垃圾，不会造成重大环境污染，因此环评批复的获取不存在重大不确定
性，因环境评价而影响募投项目实施的风险较小。
（三）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了公司募投项目的《建设项目环境影响报告表》以及环评批复；
2．书面审查了“萧政纪〔2020〕161 号”《杭州市萧山区人民政府关于区投资
促进委员会办公室会议纪要》，萧山区人民政府宁围街道办事处、杭州萧山环境集
团有限公司出具的《关于在宁围街道未来总部社区给予杭州和泰机电股份有限公司
企业总部用房的说明》。
经核查，本所律师认为：
1．发行人“提升设备技术研发中心建设项目”土地取得确定性较高，募投项目
用地落实风险较低。
2．发行人已取得“萧环建【2021】116 号”的项目环评批复，待发行人总部用
房规划确定，如构成《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条所述“重大变
动”，将依法重新报批建设项目的环境影响评价文件。“提升设备技术研发中心建
设项目”主要从事新技术的研发，不会造成重大环境污染，因环境评价而影响募投
项目实施的风险较小。
本补充法律意见书的出具日期为2022年8月12日。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补
充法律意见书正本五份，无副本。
5-1-4-59
补充法律意见书（三）
（以下无正文，为签署页）
5-1-4-60
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为TCYJS2022H1141号《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：赵 琰
签署：________________
经办律师：方梦圆
签署：________________
5-1-4-61
浙江天册律师事务所
关于
杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
关于杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2022H1296 号
第一部分 引言
致：杭州和泰机电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受杭
州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”“发行人”或“公司”）的委
托，作为公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1347号”《法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及“TCLG2021H1550号”《律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2022H0052号”《补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
“TCYJS2022H0213号”《补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）以及“TCYJS2022H1141号”《补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月22日收到中国证券监督管理委
员会下发的《关于请做好杭州和泰机电股份有限公司发审委会议准备工作的函》
（以下简称“《告知函》”），本所律师就《告知函》提出的审核问询意见进行了
核查，现出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
1-3-2
补充法律意见书（四）
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所述
的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 对《告知函》的回复
问题 1、关于违法违规行为。
发行人实际控制人徐青的一致行动人徐英涉朱先良案、高妙荣案、赵静涧案三
起受贿案。据《刑事判决书》，自 2010 年至 2014 年期间被告朱先良利用职务便利，
为徐某 1（指徐英）经营的和泰有限在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提
供帮助，索取、收受徐某 1 钱款 1,120 万元。自 2003 年至 2014 年期间，被告高妙
荣利用职务便利，在土地调剂、征迁的过程中，为和泰有限谋取利益，先后两次非
法收受徐某（指徐英）所送现金共计 50 万元；被告赵静涧于 2012 年 6 月利用职务
之便，非法收受徐某（指徐英）所送 23 万元，并为徐某在协调设备款及介绍供应
商等事项上提供帮助。申报材料显示，2011 年所涉行贿资金 1,020 万元，系由声威
公司及其实际控制人的账户汇入，来自徐英夫妇委托赵顺湖、声威公司及其关联方
理财的沉淀资金。
请发行人说明：（1）在 2012 年、2014 年两次拆迁中从地方政府取得补助及补
偿的金额明细，是否符合相关补偿标准，徐英给予朱先良 1,120 万现金的动机；
（2）朱先良案涉及的发行人相关土地征用、拆迁及无证土地、房产问题解决等事
项具体情况，发行人 4 次拆迁涉及的土地、房产取得及权属证明获取情况，征用和
调剂的土地和地上建筑物目前情况以及占比，是否属于发行人核心经营资产，相关
拆迁补偿获得是否合法合规，发行人获取受贿案中的土地征用、企业拆迁补偿和土
地调剂的过程，与其他第三方相比，是否存在显失公允的情形，是否涉及谋取不当
利益，相关人员以大额资金进行行贿的合理性；（3）徐英夫妇委托赵顺湖、声威
公司及其关联方理财的原因和具体情况，赵顺湖、声威公司及其关联方与发行人是
否存在业务和资金往来，案涉资金是否存在部分或全部来自发行人帐外资金或其他
股东的情形；行贿案涉及的其他资金来源情况；徐英以个人资金为发行人谋取利益
1-3-3
补充法律意见书（四）
而行贿的合理性；（4）获取客户的方式，公开招投标所占比例，是否存在行贿行
为；（5）请托资金完全来自于徐英个人，和泰有限与徐青未提供请托资金的合理
性，2019 年 1 月徐英向发行人拆借资金 205 万元的主要用途，保荐机构对请托资金
的具体核查过程，信息披露是否真实准确；（6）违法行为发生时发行人的实际控
制状况，相关行贿人员是否为发行人的实际控制人；（7）三份判决书的内容是否
还涉及徐青与和泰机电（或和泰有限），徐英在三起案件中给予三位被告现金所请
托具体事项及最终落实情况，发行人与徐青在上述请托事项中是否获取不正当利益，
是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险；（8）结合上述情况，进一步说明相关
违法行为是否属于单位行贿，发行人是否还存在其他行贿案件，预防商业贿赂的内
控制度是否健全且有效，相关披露是否真实、准确、完整，相关案件是否可能导致
发行人及控股股东、实际控制人存在刑事犯罪风险。请保荐机构、发行人律师说明
核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）在 2012 年、2014 年两次拆迁中从地方政府取得补助及补偿的金额明细，
是否符合相关补偿标准，徐英给予朱先良 1,120 万现金的动机。
1．在 2012 年、2014 年两次拆迁中发行人从地方政府取得补助及补偿的金额明
细，是否符合相关补偿标准
在 2012 年、2014 年两次拆迁中，发行人从地方政府取得补助及补偿的金额系
根据《钱江世纪城企业拆迁补偿实施意见》《<钱江世纪城企业拆迁补偿实施意见>
补充意见》（萧钱指[2008]6 号）所规定的补偿（补助）标准确定，具体金额的计算
过程已形成《九堡大桥南接线企业拆迁补偿试算表》《拆迁户补偿金发放清单》等
依据文件。
发行人自政府取得补助及补偿的金额符合前述标准，具体金额明细如下：
金额是
拆迁情 协议金 补助/补偿金额确定依 否符合
签署协议 补助/补偿金额组成
况 额 据 相关补
偿标准
1-3-4
补充法律意见书（四）
金额是
拆迁情 协议金 补助/补偿金额确定依 否符合
签署协议 补助/补偿金额组成
况 额 据 相关补
偿标准
杭州正恒房地产评估有
宁围镇人民政 限 公 司 “ 正 恒 评
府与发行人签 （2011） 宁 A 字 第
土地补偿款、房屋补
署《出让土地 4,728.45 004 号”《房地产估价
偿款、装修补偿款、 符合
企业拆迁安置 万元 报告》评估相关房地产
道路/附属物补偿款
补偿协议书 于 2011 年 9 月 19 日的
（之一）》 市 场 价 值 总 额 为
4,728.45 万元
2012 年 一、各类补偿：设备
第一次 搬迁（包括报废）补
拆迁 偿、企业临时安置补
宁围镇人民政 分别经宁围镇九堡大桥
助、职工临时安置补
府与发行人签 南接线征迁指挥部、村
助、搬家费及停业损
署《出让土地 8,642.90 主任、书记、联村领导
失、其他补偿 符合
企业拆迁安置 万元 盖章或签字确认的《九
二、各项奖励：无突
补偿协议书 堡大桥南接线企业拆迁
击装修奖、按时搬迁
（之二）》 补偿试算表》
设备安装调试费、按
时签约奖、按时腾房
奖
杭州正恒房地产评估有
宁围镇人民政 限 公 司 “ 正 恒 评
府与发行人签 （2013） 宁 A 字 第
2014 年 土地补偿款、房屋补
署《出让土地 1,476.52 001 号”《房地产估价
第二次 偿款、装修补偿款、 符合
企业拆迁安置 万元 报告》评估相关房地产
拆迁 道路/附属物补偿款
补偿协议书 于 2011 年 9 月 19 日的
（之一）》 市 场 价 值 总 额 为
1,476.52 万元
1-3-5
补充法律意见书（四）
金额是
拆迁情 协议金 补助/补偿金额确定依 否符合
签署协议 补助/补偿金额组成
况 额 据 相关补
偿标准
分别经杭州市萧山区宁
宁围镇人民政
围街道宁新村村民委员
府与发行人签
企业临时安置补助、 会、签约组长、村书
署《出让土地 121.10
按时签约奖、按时腾 记、联村领导、复核 符合
企业拆迁安置 万元
房奖 人、审批人盖章或签字
补偿协议书
确认的《拆迁户补偿金
（之二）》
发放清单》
经本所律师核查，在 2012 年、2014 年两次拆迁中，发行人从地方政府取得补
助及补偿的金额符合相关补偿标准。
2．徐英给予朱先良 1,120 万钱款的动机
根据（2016）浙 01 刑初 145 号《刑事判决书》所查明的事实及证人证言，徐英
给予朱先良合计 1,120 万元钱款的过程相对被动，其动机系为获取朱先良为发行人
在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助，该等请托事项的具体情况详
见本题回复第（二）节之“1．朱先良案涉及的发行人相关土地征用、拆迁及无证土
地、房产问题解决等事项具体情况”的相关内容。
从相关请托事项实质的角度，徐英行为之目的是为了尽可能减轻拆迁对和泰有
限正常生产经营所造成的影响，以及为了上市过程中取得当地政府对合法解决历史
遗留问题的支持，而无谋取不正当利益的目的或动机。
根据杭州市萧山区人民检察院（以下简称“萧山区检察院”）出具的《情况说
明》，经其对徐英在朱先良案件中行为进行侦查，认定徐英不存在获取不正当利益
的情形。
综上，徐英给予朱先良 1,120 万元钱款并不存在谋取不正当利益的动机。
（二）朱先良案涉及的发行人相关土地征用、拆迁及无证土地、房产问题解决
等事项具体情况，发行人 4 次拆迁涉及的土地、房产取得及权属证明获取情况，征
用和调剂的土地和地上建筑物目前情况以及占比，是否属于发行人核心经营资产，
相关拆迁补偿获得是否合法合规，发行人获取受贿案中的土地征用、企业拆迁补偿
和土地调剂的过程，与其他第三方相比，是否存在显失公允的情形，是否涉及谋取
1-3-6
补充法律意见书（四）
不当利益，相关人员以大额资金进行行贿的合理性。
1．朱先良案涉及的发行人相关土地征用、拆迁及无证土地、房产问题解决等
事项具体情况
（1）朱先良案涉及的发行人相关土地征用、拆迁的具体情况
发行人 2012 年拆迁系因杭州市拟建设“杭州市九堡大桥及南北接线工程项目”，
其规划范围包含杭州市江干区及萧山区的部分土地（其中萧山区规划范围包含发行
人被拆迁部分），因此需要对相关土地和厂房进行征收。
浙江省发展和改革委员会于 2008 年 9 月 20 日作出“浙发改投资〔2008〕698 号”
《关于杭州市九堡大桥及南北接线工程可行性研究报告的批复》，确定项目的选址
位于杭州市江干区和萧山区。浙江国土工程勘察有限公司于 2009 年 10 月 15 日出具
《杭州市九堡大桥南北接线工程（南接线）国有土地确权单位名单》，明确发行人
属于“杭州市九堡大桥及南北接线工程项目”所涉及的拆迁对象。
为响应及配合政府的本次拆迁工作，发行人自 2009 年起逐步关停拟拆迁土地、
房屋的生产活动。但是，由于“杭州市九堡大桥及南北接线工程项目”涉及面广，
拆迁工作进展缓慢，发行人的生产经营受到一定影响。因此，发行人与宁围镇人民
政府进行多次沟通，希望能够加快评估、谈判、协议签署等进程，尽快落实拆迁事
宜，取得相关补偿款以支持企业正常经营运转。
朱先良受贿案中涉及的“在土地征用、企业拆迁补偿事项上提供帮助”的请托
事项即指上述在发行人 2012 年拆迁中帮助协调拆迁进程以及拆迁款支付的情况。徐
英行为之目的是为了尽可能减轻拆迁对和泰有限正常生产经营所造成的影响，而不
是为了在拆迁过程中谋取不正当利益。
（2）朱先良案涉及的无证土地、房产问题解决等事项具体情况
2005 年 4 月发行人受让了原“杭萧国用（2005）第 0800031 号”《国有土地使
用证》项下土地使用权，由于证载地块北侧离农户住房较近，在征地过程中农户向
发行人提出诉求，要求发行人实际使用土地南移，从而在证载地块的北侧为规划道
路预留一定面积（该规划道路后续已取消）。考虑到农户的诉求，同时也为利于发
行人的经营管理，发行人实际使用土地较证载地块南移近 30 米，导致原“杭萧国用
（2005）第 0800031 号”《国有土地使用证》（后续变更为“杭萧国用（2008）第
0800008 号”《国有土地使用证》）证载北侧土地发行人并未实际使用（面积为
2,076.67 ㎡），而证载土地南侧的 4,706 ㎡土地则由发行人实际使用。
1-3-7
补充法律意见书（四）
由于上述历史原因，发行人存在 4,706m2 土地使用权未取得权属证书的的情况。
同时，坐落在该土地上的房屋亦无法取得权属证书。
发行人自 2011 年起筹划上市并与当地政府部门进行了报备与沟通。考虑到上述
未取得权属证书的土地使用权及房屋可能会对上市计划造成不利影响，发行人希望
当地政府部门能够协调解决该等问题，目的是为了在合法合规的前提下解决相关历
史遗留问题，尽快推进企业上市申报进程。在筹划上市过程中，寻求当地政府在合
法合规的前提下推动相关的历史遗留问题得以尽快解决以推进上市申报进程，是拟
上市企业普遍且合理诉求，也是地方政府支持企业上市和当地经济发展的应为、当
为之举。
朱先良受贿案中涉及的“在上市事项上提供帮助”的请托事项即指上述在发行
人 2011 年起筹划上市过程中协调解决发行人历史上形成的无证土地、房产等事宜。
但实际上，截至 2021 年 5 月发行人宁围厂区土地、房产因“生兴路工业园区”（未
来总部社区）项目建设需要而被列入发行人 2021 年第四次拆迁的拆迁对象时，上述
无证土地、房产的权属瑕疵问题仍未得到解决。
（3）朱先良案涉及的相关事项中徐英未取得任何不正当利益
根据《最高人民法院 最高人民检察院关于办理行贿刑事案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释〔2012〕22 号，以下简称“《行贿案件司法解释》”）第十二
条：“行贿犯罪中的‘谋取不正当利益’，是指行贿人谋取的利益违反法律、法规、
规章、政策规定，或者要求国家工作人员违反法律、法规、规章、政策、行业规范
的规定，为自己提供帮助或者方便条件。违背公平、公正原则，在经济、组织人事
管理等活动中，谋取竞争优势的，应当认定为‘谋取不正当利益’。”
萧山区检察院已出具《情况说明》，确认经其侦查认定徐英的行为并未取得任
何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉嫌单位行贿的情形。
因此，根据相关法律和司法解释的规定，徐英不存在“谋取的利益违反法律、
法规、规章、政策规定”或者要求朱先良“违反法律、法规、规章、政策、行业规
范的规定，为自己提供帮助或者方便条件”等情形。
2．发行人 4 次拆迁涉及的土地、房产取得及权属证明获取情况
（1）2012 年第一次拆迁
项目 土地使用权 房屋所有权
取得权属证明 “杭萧国用（2008）第 080017 号” “杭房权证萧字第 291097 号”《房
1-3-8
补充法律意见书（四）
项目 土地使用权 房屋所有权
部分 《国有土地使用证》项下的部分土地 屋所有权证书》、“杭房权证萧字
使用权（17.274 亩/11,516 m2） 第 291401 号”《房屋所有权证》、
“杭房权证萧字第 00007133 号”
《房屋所有权证》、“杭房权证萧
字第 00007134 号”《房屋所有权
证》项下的房屋及其附属设施
未取得权属证 本次拆迁范围内其他未取得产权证
——
明部分 书的房屋及其附属设施
（2）2014 年第二次拆迁
项目 土地使用权 房屋所有权
“杭萧国用（2008）第 080017 号”
取得权属证明
《国有土地使用证》项下的部分土地 ——
部分
使用权（2,048 m2）
未取得权属证 本次拆迁范围内未取得产权证书的
——
明部分 房屋及其附属设施
（3）2019 年第三次拆迁
项目 土地使用权 房屋所有权
“ 浙 （ 2017 ） 萧 山 区 不 动 产 权 第
“ 浙 （ 2017 ） 萧 山 区 不 动 产 权 第 0027923 号”《不动产权证书》及
取得权属证明
0027923 号”《不动产权证书》项下 “ 浙 （ 2017 ） 萧 山 区 不 动 产 权 第
部分
的土地使用权 0027922 号”《不动产权证书》项下
的房屋及其附属设施
未取得权属证
—— ——
明部分
（4）2021 年第四次拆迁
项目 土地使用权 房屋所有权
“杭萧国用（2008）第 0800008 号”
《国有土地使用证》、“杭萧国用 “杭房权证萧字第 00056062 号”
取得权属证明
（2004）字第 0800029 号”《国有土 《房屋所有权证》项下的房屋及其
部分
地使用证》、“浙（2021）萧山区不 附属设施
动产权第 0050280 号”《不动产权证
1-3-9
补充法律意见书（四）
项目 土地使用权 房屋所有权
书》项下的土地使用权
“杭萧国用（2008）第 0800008 号”
未取得权属证 本次拆迁范围内未取得产权证书的
《国有土地使用证》证载土地南侧的
明部分 房屋及其附属设施
4,706m2 位移土地
3．征用和调剂的土地和地上建筑物目前情况以及占比，是否属于发行人核心
经营资产
相关案件中所涉及的征用和调剂的土地和地上建筑物均位于发行人宁围厂区，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人原持有的宁围厂区所有土地使用权及地上建筑物已
协议拆迁并完成注销，即发行人目前已不再持有征用和调剂的土地和地上建筑物。
因发行人宁围厂区于 2012 年、2014 年陆续被拆迁，发行人已于 2014 年 9 月前
后、2016 年 3 月前后，分别对宁围厂区机器设备、办公设施、员工等进行了集中性
的搬迁和迁移，两轮搬迁结束后，发行人主要的生产工序和生产经营活动均已迁移
至钱塘区厂房进行。报告期内，发行人宁围厂区的土地、房产已不再用于主要生产
经营活动，并已于 2022 年 5 月 16 日完成注销。
综上，征用和调剂的土地和地上建筑物目前均已协议拆迁并完成注销，报告期
内未用于主要生产经营活动，不属于发行人核心经营资产。
4．相关拆迁补偿获得是否合法合规，发行人获取受贿案中的土地征用、企业
拆迁补偿和土地调剂的过程，与其他第三方相比，是否存在显失公允的情形，是否
涉及谋取不当利益。
朱先良受贿案（以及高妙荣受贿案）中所涉及的土地征用、拆迁系因杭州市九
堡大桥及南北接线工程项目建设需要，发行人宁围厂区部分土地、厂房分别于 2012
年、2014 年分两期进行拆迁，两期拆迁过程中发行人取得的政府补助及补偿金额情
况详见本题回复第（一）节之“1．在 2012 年、2014 年两次拆迁中发行人从地方政
府取得补助及补偿的金额明细，是否符合相关补偿标准”的相关内容。包括发行人
在内的拆迁主体系单独与政府签订相关拆迁补偿协议，协议内容及具体补偿金额并
未在公开渠道予以披露，但基于：
（1）土地补偿款、房屋补偿款、装修补偿款、道路/附属物补偿款总额已经杭
州正恒房地产评估有限公司分别出具的“正恒评（2011）宁 A 字第 004 号”《房地
产估价报告》、“正恒评（2013）宁 A 字第 001 号”《房地产估价报告》确认相关
1-3-10
补充法律意见书（四）
房地产的市场价值；设备搬迁（包括报废）补偿金额已由浙江浩华资产评估有限公
司出具《固定资产——机器设备清查评估明细表》确认评估价值；
（2）补偿金额系根据《钱江世纪城企业拆迁补偿实施意见》《<钱江世纪城企
业拆迁补偿实施意见>补充意见》（萧钱指[2008]6 号）规定的相关标准计算，各类
补偿以及各项奖励总额已经《九堡大桥南接线企业拆迁补偿试算表》（由宁围镇九
堡大桥南接线征迁指挥部、村主任、书记、联村领导分别盖章或签字）、《拆迁户
补偿金发放清单》（由杭州市萧山区宁围街道宁新村村民委员会、签约组长、村书
记、联村领导、复核人、审批人分别盖章或签字）确认金额。
因此，发行人所获得的拆迁补偿金额均系经评估及当地政府集体决策确定，金
额符合相关计算标准，不存在显失公允的情形。
根据杭州市萧山区人民政府宁围办事处（以下简称“宁围街道办”）出具的
《证明》，其在公司筹划上市的过程中不存在违规为公司提供帮助的情形，有关土
地征用、拆迁补偿、受让调剂土地的行为合法合规，不存在违规操作或被追究法律
责任的情形或风险，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被收回的
风险。
根据杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的《证明》，因杭州市九堡大桥南
北接线工程项目需要，发行人原持有的部分土地由杭州市萧山区宁围镇人民政府
（现已调整为杭州市萧山区人民政府宁围街道办事处）于 2010 年至 2014 年期间实
施征地拆迁补偿。上述土地征用及企业拆迁补偿行为合法合规，不存在违规操作的
情形。
综上所述，发行人所获得的拆迁补偿金额均系经评估及当地政府集体决策确定，
金额符合相关计算标准，不存在显失公允的情形，相关土地征用及企业拆迁补偿行
为合法合规，不存在违规操作的情形，发行人因拆迁而获得政府补助、拆迁补偿款
不涉及谋取不当利益。
5．相关人员以大额资金进行行贿的合理性。
关于徐英给予朱先良共计人民 1,120 万元的具体动机和原因详见本题回复第
（一）节之“2．徐英给予朱先良 1,120 万现金的动机”之相关内容。
根据朱先良受贿案（2016）浙 01 刑初 145 号《刑事判决书》中所查明的事实以
及经法院确认的证人证言，徐英给予朱先良合计 1,120 万元钱款的过程相对被动，
1-3-11
补充法律意见书（四）
并非其主动行为，金额较大系为回应朱先良对受贿资金的诉求，不存在以大额资金
谋取不正当利益之动机或目的。
（三）徐英夫妇委托赵顺湖、声威公司及其关联方理财的原因和具体情况，赵
顺湖、声威公司及其关联方与发行人是否存在业务和资金往来，案涉资金是否存在
部分或全部来自发行人帐外资金或其他股东的情形；行贿案涉及的其他资金来源情
况；徐英以个人资金为发行人谋取利益而行贿的合理性。
1．徐英夫妇委托赵顺湖、声威公司及其关联方理财的原因和具体情况
2008 年时赵顺湖系浙江声威集团有限公司（以下简称“声威集团”）、陕西声
威工贸有限公司（以下简称“声威公司”）实际控制人，声威集团在陕西地区投资
多家水泥企业。
2008 年前后，声威集团下属铜川声威建材有限责任公司 5000t/d 水泥熟料生产
线、凤县声威建材有限公司 2000t/d 特种水泥生产线、安塞分公司 200 万吨/年水泥
粉磨站、榆林分公司建设 200 万吨/年水泥粉磨站陆续开工建设。因声威集团资金需
求较大，转向徐英夫妇借款，徐英夫妇投资经营多年，具有一定的资金积累，基于
理财投资目的，向赵顺湖、声威公司及其关联方提供借款，并约定了年利息 12%。
综上，徐英借款给赵顺湖、声威公司及其关联方的行为具有合理性。
2．赵顺湖、声威公司及其关联方与发行人是否存在业务和资金往来，案涉资
金是否存在部分或全部来自发行人帐外资金或其他股东的情形
声威集团系发行人客户之一，2001 年浙江声威建材有限责任公司兰溪第八水泥
厂技改项目向和泰有限采购设备，双方业务、资金往来系基于正常业务产生。
报告期内，声威集团与发行人业务往来情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占主营业 占主营业 占主营业
金额 金额 金额
务收入比 务收入比 务收入比
板链斗式提升机 —— —— 84.07 0.21% —— ——
其他输送机 —— —— 4.42 0.01% —— ——
易损配件 7.62 0.02% —— —— 33.02 0.10%
其他配件 13.72 0.03% 16.47 0.04% 6.01 0.02%
合计 21.34 0.04% 104.96 0.26% 39.03 0.12%
1-3-12
补充法律意见书（四）
报告期内，发行人向声威集团销售额分别为 39.03 万元、104.96 万元和 21.34 万
元，总体金额较小，占发行人主营业务收入比例很小。报告期内，发行人与声威集
团、赵顺湖及其关联方除正常业务往来外不存在其他资金往来。
基于理财投资目的，徐英夫妇自 2008 年起陆续向赵顺湖、声威公司及其关联方
提供借款，并约定了年利息 12%，截至 2010 年 9 月 30 日，徐英夫妇向赵顺湖、声
威公司及其关联方提供的借款已超过 1,020 万元。结合上述借款资金的提供时间及
金额，徐英夫妇向赵顺湖、声威公司提供资金系基于自身理财用途，并非意在提供
涉案资金，并且历年发生的利息也始终由徐英夫妇享有，认定该等理财资金为徐英
夫妇自有资金具有合理性。
根据“（2016）浙 01 刑初 145 号”《刑事判决书》，徐英于 2011 年 3 月通知赵
顺湖将理财沉淀资金中的 1,020 万元转入朱先良父亲的银行账户内。因此，朱先良
受贿案涉及资金系来自徐英夫妇自有资金，并非来自于发行人账外的资金或者其他
股东。
3．行贿案涉及的其他资金来源情况
行贿案涉及的其他资金分别为高妙荣案中徐英于 2003 年给予高妙荣的 30 万元、
于 2013 年给予高妙荣的 20 万元，以及赵静涧案中徐英于 2012 年给予赵静涧的 23
万元。
根据相关判决书查明事实的认定情况，并经本所律师对徐英进行访谈，查阅发
行人对应时期的银行流水记录、发行人的说明，三个案件中涉及的其他行贿资金均
来源于徐英自有资金，上述所涉资金并未直接或间接来源于发行人和徐青。
4．徐英以个人资金为发行人谋取利益而行贿的合理性
徐英夫妇及其个人基于多年投资经营所积累的资金较多，并且徐英是和泰有限
的重要家族股东，也是公司利益的主要受益人之一，其在三个案件中以个人资金为
发行人谋取利益具有合理性，并不存在与和泰有限、徐青的共谋行为。
（四）获取客户的方式，公开招投标所占比例，是否存在行贿行为。
报告期内，发行人获取客户的方式主要为商务谈判、招投标等方式。其中，招
投标方式取得业务的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
业务取得方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
式 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-3-13
补充法律意见书（四）
招投标 11,918.25 23.90% 12,659.86 31.35% 6,910.50 20.97%
非招投标 37,956.19 76.10% 27,720.63 68.65% 26,050.52 79.03%
合计 49,874.44 100.00% 40,380.49 100.00% 32,961.02 100.00%
徐英在相关案件中涉嫌行贿的行为均发生于 2015 年之前，报告期内徐英及发行
人均不存在行贿行为。
根据杭州市公安局萧山区分局出具的《证明》，截至 2022 年 7 月 13 日，发行
人不存在涉嫌犯罪被该局立案侦查、刑事处罚的情形，也未发现发行人因违法被该
局处罚的情形。根据杭州市萧山区人民检察院出具的《说明》，截至 2022 年 7 月
12 日，发行人不存在违法犯罪记录，亦不存在涉嫌犯罪正在被立案侦查且尚未有明
确结论意见的情形；不存在针对发行人而发生的投诉、举报、纠纷、违法行为调查
等事项。
根据杭州市萧山区住房和城乡建设局出具的《证明》，经其查询，报告期内，
发行人在萧山区行政范围内不存在因违反建设管理、房地产管理方面的法律法规而
被该局行政处罚的情形。
报告期内，发行人不存在通过其他利益补偿的方式（例如通过发行人股东、其
他关联单位或个人向该等主体及其股东、董事、监事、高级管理人员或关键经办人
员补偿利益）要求发行人部分客户、供应商提高采购价格或降低销售价格的情况，
发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
与发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在可能构成商业贿赂或不
正当竞争等违法违规行为的情形，不存在因商业贿赂、不正当竞争而受到处罚的情
形，不存在犯罪记录。
综上所述，发行人在获取客户的过程中不存在行贿行为。
（五）请托资金完全来自于徐英个人，和泰有限与徐青未提供请托资金的合理
性，2019 年 1 月徐英向发行人拆借资金 205 万元的主要用途，保荐机构对请托资金
的具体核查过程，信息披露是否真实准确。
1．请托资金完全来自于徐英个人，和泰有限与徐青未提供请托资金的合理性
如本题回复第（三）节之“4．徐英以个人资金为发行人谋取利益而行贿的合理
性”相关内容所述，请托资金完全来自于徐英个人具有合理性，并且徐英在给与朱
先良、高妙荣、赵静涧钱财的过程中并不存在与和泰有限、徐青的共谋行为，该等
1-3-14
补充法律意见书（四）
资金也并非来自于和泰有限或徐青，认定和泰有限与徐青未提供请托资金具有合理
性。
2．2019 年 1 月徐英向发行人拆借资金 205 万元的主要用途
报告期初，徐英累计占用公司资金余额 205 万元，主要系其丈夫冯建平 2017 年
对外投资所占用，与相关刑事案件中所涉及的行贿行为发生时间不存在交叉。公司
已参照中国人民银行一年期贷款基准利率 4.35%计提了资金占用费，并于 2020 年 10
月收回本金及利息。
结合上述拆借资金的发生时间、金额以及实际用途，发行人并不存在通过向徐
英拆借上述资金变相提供涉案资金的情况。
3．保荐机构对请托资金的具体核查过程，信息披露是否真实准确
对于请托资金，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）取得朱先良受贿案（2016）浙 01 刑初 145 号《刑事判决书》，查看与徐
英相关的行贿资金描述；
（2）取得发行人 2010 年至 2014 年银行流水记录、财务明细账，核查相关期间
是否存在异常资金流出；
（3）取得发行人 2010 年至 2014 年与徐英、声威公司的往来情况，核实往来资
金的发生原因及合理性；
（4）取得赵顺湖、声威公司转账给朱先良父亲账户的银行回款记录，了解请托
资金支付路径；
（5）取得徐英夫妇与赵顺湖、声威公司及关联方的对账记录，核实徐英夫妇对
涉案资金的权属；
（6）对徐英进行访谈，向其了解请托资金来源；
（7）走访萧山区检察院，向其了解请托资金与发行人是否相关。
经核查，保荐机构认为：发行人并未向徐英提供朱先良受贿案、高妙荣受贿案、
赵静涧受贿案中的涉案资金，相关涉案资金均来源自徐英夫妇自有资金。
本所律师认为上述信息披露真实准确。
（六）违法行为发生时发行人的实际控制状况，相关行贿人员是否为发行人的
实际控制人。
基于家族企业性质，徐青在 1995 年 6 月和泰有限成立后便参与公司经营并担任
董事、经理职务，并自 1999 年 11 月起担任和泰有限董事长、总经理，负责和泰有
1-3-15
补充法律意见书（四）
限各项经营管理事务。2006 年，徐青、徐英的父亲徐长法因身体原因决定全面退出
公司，而徐青拥有硕士研究生学历，具备主导公司发展的必要知识技能和领导能力，
经家族内部综合考虑，徐长法选任徐青为其事业继承人，由徐青受让并持有公司 51%
的股权，开始控股并接替其父亲徐长法成为公司实际控制人并延续至今。
因此，自 1995 年和泰有限成立至 2006 年，徐长法系和泰有限的实际控制人；
2006 年至今，徐青系发行人的实际控制人。
高妙荣受贿案中，高妙荣收受 30 万元款项的行为发生于 2003 年，该时和泰有
限的实际控制人为徐长法。
朱先良受贿案、赵静涧受贿案中，相关主体收受款项的行为发生于 2010 年后；
高妙荣受贿案中，高妙荣收受 20 万元款项的行为发生于 2013 年，前述时点和泰有
限的实际控制人均为徐青。
相关行贿人员（即徐英）自发行人设立至今均不是发行人的实际控制人。
（七）三份判决书的内容是否还涉及徐青与和泰机电（或和泰有限），徐英在
三起案件中给予三位被告现金所请托具体事项及最终落实情况，发行人与徐青在上
述请托事项中是否获取不正当利益，是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险。
1．三份判决书的内容是否还涉及徐青与和泰机电（或和泰有限）
在三起受贿案件判决书中，法院经查明认定徐英在相关案件中存在给予被告人
款项的行为，但三起受贿案件中均不存在认定徐青、发行人存在提供相关资金或涉
嫌行贿的情况。三起受贿案件判决书中所认定事实涉及徐英的主要内容如下：
项目 判决书所认定事实涉及徐英的主要内容
朱 先 1.“2010 年至 2014 年期间，被告人朱先良利用其担任中共杭州市萧山区委常委、萧山
良 受 区宁围镇党委书记、萧山钱江世纪城党工委书记、钱江世纪城指挥部总指挥等职务上的
贿案 便利，为徐某 1（另案处理）经营的杭州和泰机电工业有限公司（以下简称和泰机电公
司）在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助，索取、收受徐某 1 钱款共计
人民币 1120 万元。具体事实如下：
（1）2010 年 12 月初，被告人朱先良以介绍徐某 1 购买位于杭州市萧山区宁围镇的景海
湾陶然居排屋为由，向徐某 1 索要现金人民币 100 万元。
（2）2011 年 3 月，徐某 1 为获取被告人朱先良在和泰机电公司拆迁补偿等方面给予支
持，以为朱先良理财为名，用朱先良之父朱某 1 身份证开立银行账户并存入人民币 1020
万元，并将该账户相关联的银行卡、存折及支取密码、朱某 1 身份证等交给朱先良。”
证人赵某 4 证言，证明其系陕西声威工贸有限公司实际控制人。2008 年左右开始徐某 1
1-3-16
补充法律意见书（四）
项目 判决书所认定事实涉及徐英的主要内容
借款给其，双方口头约定年息 12%，期间徐某 1 还让其写过给第三人投资理财的协议。
2011 年 3 月，徐某 1 要求其将她的钱款打到朱某 1 的银行账户内，其于当月 28 日通过
其及声威公司账户汇款 1020 万元给上述账户等情况。
2.“后其又以购车为由送给朱先良 100 万元。其送给朱先良上述钱款是因为朱先良为其
公司于 2010 年至 2012 年期间在拆迁款支付、征地、公司上市等方面均提供了帮助等情
况”“经查，该笔 100 万元存在与朱先良收受徐某 1020 万元重复计算之嫌，故基
于有利被告原则不予认定”
3.“2011 年底 2012 年初，被告人朱先良将上述银行卡、存折（内有余额人民币 570 万
元）及朱某 1 身份证等交还徐某 1”
高 妙 1.“2003 年至 2004 年期间，被告人高妙荣利用其担任杭州市萧山区宁围镇宁新村党总
荣 受 支书记协助人民政府从事行政管理工作的职务便利，在协助宁围镇政府对和泰机电公司
贿案 与杭州萧山宁围塑化有限公司（以下简称“宁围塑化公司”）进行土地调剂的过程中，
于 2003 年年底的一天，非法收受和泰机电公司股东徐某所送现金 300000 元。徐某在征
得被告人高妙荣的同意下，于 2004 年 1 月 1 日将该 300000 元现金以及被告人高妙荣个
人的 200000 元现金共计 500000 元，以被告人高妙荣妻子陆美琴的名义入股至江西兰丰
水泥集团有限公司，此后被告人高妙荣每年分得股份红利。2009 年 9 月至 2010 年 12 月
30 日，江西兰丰水泥集团有限公司陆续向被告人高妙荣退股本 250000 元，至案发时，
被告人高妙荣仍持股本 250000 元。”
2.“2012 年 6 月至 2014 年 12 月期间，被告人高妙荣利用其担任杭州市萧山区宁围镇九
堡大桥南接线征迁项目征迁、安置、建设工作领导小组成员的职务便利，在九堡大桥南
接线征迁项目工程中，于 2013 年 6、7 月份的一天，非法收受和泰机电公司股东徐某所
送现金 200000 元。”
赵 静 “2012 年 6 月的一天晚上，被告人赵静涧利用职务之便，在成都市高新区天泰路华敏世
涧 受 家小区（赵静涧曾住）门口，收受了杭州和泰机电公司负责人徐某送的 23 万元人民
贿案 币，并为其在协调设备款和介绍供应商上提供帮助。”
2．徐英在三起案件中给予三位被告钱款所请托具体事项及最终落实情况
三起贿赂案件的判决书所认定的请托事项如下：
案件 判决书认定之请托事项
朱先良案 在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助
高妙荣案 在土地调剂、征迁的过程中提供帮助
赵静涧案 在协调设备款及介绍供应商等事项上提供帮助
（1）相关请托事项的具体情况
1-3-17
补充法律意见书（四）
朱先良案中相关请托事项的具体情况及最终落实情况详见本题回复第（二）节
之“1．朱先良案涉及的发行人相关土地征用、拆迁及无证土地、房产问题解决等事
项具体情况”的相关内容。
在高妙荣案中，请托事项中所述“土地调剂过程中提供帮助”，是指在 2004 年
因公司生产经营需要政府调剂出约 25 亩土地的用地指标并由杭州市萧山区国土资源
局出让给发行人的过程中提供协助。所述“征迁过程中提供帮助”是指在发行人
2012 年拆迁（即朱先良案中的 2012 年拆迁行为）、2014 年拆迁（该次拆迁的出让
土地面积 2,048 平方米，建筑面积为 11,120.3 平方米）过程中帮助协调拆迁进程等
事项。
赵静涧案中，经本所律师与发行人、徐英、徐青、赵静涧进行访谈确认，判决
书中所认定的“协调设备款及介绍供应商等事项”系赵静涧原任职的江西南方水泥
有限公司与和泰机电之间正常交易过程中的往来交流。
（2）相关事项的最终落实情况
如本题回复第（七）节之“3．发行人与徐青在上述请托事项中是否获取不正当
利益，是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险”相关内容所述，徐英、发行人与
徐青在相关请托事项均未获取不正当利益。因此，根据相关法律和司法解释的规定，
相关请托事项最终落实的过程中，徐英也不存在“谋取的利益违反法律、法规、规
章、政策规定”或者要求朱先良、高妙荣、赵静涧“违反法律、法规、规章、政策、
行业规范的规定，为自己提供帮助或者方便条件”等情形。
3．发行人与徐青在上述请托事项中是否获取不正当利益，是否存在受到行政
处罚、刑事追责的风险
（1）朱先良案、高妙荣案
萧山区检察院已对徐英在朱先良案、高妙荣案中的行为进行立案侦查后出具编
号为“杭萧检撤〔2017〕2 号”的《撤销案件决定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，
决定撤销徐英行贿案。此外，经本所律师与发行人、徐英进行访谈确认，走访、访
谈萧山区检察院、杭州市萧山区人民法院（以下简称“萧山区法院”），并取得宁
围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局、萧山区检察院的证明，朱先良案、
高妙荣案中的行贿事项不涉及单位行贿行为、不存在为发行人谋取不当利益，不存
在因涉嫌单位行贿而需要对发行人及实际控制人徐青进行查处的情形，因此发行人
与徐青不存在（因该案而）受到刑事追责的风险。同时，根据相关法律和司法解释
1-3-18
补充法律意见书（四）
的规定，发行人、徐青在该等案件中也不存在违反行政法规的情形，因此也不存在
受到行政处罚的风险。
相关核查过程具体如下：
单位/主体 核查手段 确认事项
浙江省杭州市人民检察院（以下简称“杭州市检察院”）在
办理朱先良案过程中对徐英涉嫌行贿的行为进行了立案侦
查，并指定萧山区检察院具体办理。萧山区检察院对徐英在
朱先良案、高妙荣案中的行为进行了侦查，并于 2017 年 9 月
27 日出具编号为“杭萧检撤〔2017〕2 号”的《撤销案件决
经本所律师走
萧山区检察院 定书》，认定徐英不构成行贿犯罪，决定撤销徐英行贿案。
访、出具证明
萧山区检察院已出具情况说明，确认徐英的上述行为并未取
得任何不正当利益，其行为并不构成行贿犯罪，亦未发现涉
嫌单位行贿的情形，萧山区检察院已根据《中华人民共和国
刑事诉讼法》第一百六十一条的规定撤销徐英行贿案，不追
究徐英个人或和泰机电相应法律责任。
关于朱先良案，徐英未因该案件在萧山区法院被提起公诉，
萧山区法院亦未曾收到检察机关针对徐英、徐青、和泰机电
萧山区法院 经本所律师走访
的相关立案信息；关于高妙荣案，萧山区法院未曾收到检察
机关针对徐英、徐青、和泰机电的相关立案信息。
朱先良案、高妙荣案中提及的“土地征用、企业拆迁补偿及
徐英 经本所律师访谈 上市等事项”“土地调剂、征迁事项”中，均不存在任何违
规操作的情形，也不存在任何谋取不正当利益的情形。
宁围街道办在公司筹划上市的过程中不存在违规为公司提供
帮助的情形，拆迁行为以及过程中签署的相关拆迁补偿协议
宁围街道办 出具证明 合法合规，不存在违规操作或被追究法律责任的情形或风
险，发行人因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被
收回的风险。
因杭州市九堡大桥南北接线工程项目需要，发行人原持有的
部分土地由杭州市萧山区宁围镇人民政府（现已调整为杭州
杭州市规划和
市萧山区人民政府宁围街道办事处）于 2010 年至 2014 年期
自然资源局萧 出具证明
间实施征地拆迁补偿。上述土地征用及企业拆迁补偿行为合
山分局
法合规，不存在违规操作的情形；2005 年发行人受让了位于
宁围镇宁新村的 25 亩土地并办理“杭萧国用（2005）第
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补充法律意见书（四）
单位/主体 核查手段 确认事项
0800031 号”《国有土地使用证》（经调整后已重新申领
《国有土地使用证》，产权证书编号为“杭萧国用（2008）
字第 0800008 号”），发行人受让前述土地的行为合法合
规，不存在违规操作的情形。
（2）赵静涧案
关于赵静涧案，经本所律师走访、访谈罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监
察委员会（以下简称“罗平县监察委”）、徐英及赵静涧，赵静涧案中，徐英的行
为未谋取不正当利益，也没有为发行人或徐青获取不正当利益，根据相关法律和司
法解释的规定，发行人与徐青不存在（因该案而）受到刑事追责的风险，也不存在
将来受到行政处罚的风险。
相关核查过程具体如下：
单位/主体 核查手段 确认事项
罗平县检察院、罗 罗平县检察院未因徐英在赵静涧案中的行为而对其进行立
经本所律师
平县法院、罗平县 案侦查或提起公诉，罗平县法院也不存在以徐英作为当事
走访
监察委 人的案件。
赵静涧与徐英系多年的朋友，赵静涧原任职的江西南方水
泥有限公司与和泰机电之间的往来系正常的商业往来。判
经本所律师
徐英 决书中所提及的协调设备款、介绍供应商均为正常交易过
访谈
程中的往来交流，不存在任何违规操作的情形，也不存在
任何谋取不正当利益的情形。
经本所律师 赵静涧与徐英、和泰机电的往来均为正常业务往来，没有
赵静涧
访谈 谋取不正当利益的情况。
综上，发行人与徐青在上述请托事项中未获取不正当利益，不存在受到行政处
罚、刑事追责的风险。
（八）结合上述情况，进一步说明相关违法行为是否属于单位行贿，发行人是
否还存在其他行贿案件，预防商业贿赂的内控制度是否健全且有效，相关披露是否
真实、准确、完整，相关案件是否可能导致发行人及控股股东、实际控制人存在刑
事犯罪风险。
1．结合上述情况，进一步说明相关违法行为是否属于单位行贿，发行人是否
还存在其他行贿案件
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补充法律意见书（四）
如本题回复第（三）节之“3．行贿案涉及的其他资金来源情况”所述，朱先良
案、高妙荣案、赵静涧案中相关违法行为涉及的资金均来源于徐英的自有资金，并
非来源于发行人，发行人与徐英亦不存在共谋行为。
如本题回复第（七）节之“3．发行人与徐青在上述请托事项中是否获取不正当
利益，是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险”所述，发行人在相关案件的请托
事项未获取不正当利益，不存在受到刑事追责的风险。
根据杭州市公安局萧山区分局出具的《证明》，截至 2022 年 7 月 13 日，发行
人不存在涉嫌犯罪被该局立案侦查、刑事处罚的情形，也未发现发行人因违法被该
局处罚的情形。
综上，相关违法行为不属于单位行贿，发行人不存在行贿案件。
2．预防商业贿赂的内控制度是否健全且有效，相关披露是否真实、准确、完
整
发行人已制定《员工手册》及《反商业贿赂内部控制制度》，明确禁止员工从
事行贿受贿等违法行为，并已就加强发行人经营活动中对重点环节和重点岗位人员
的监督管理力度、确保商业贿赂承诺管控机制运行的相关事项作出规定。报告期内，
发行人不存在通过其他利益补偿的方式（例如通过发行人股东、其他关联单位或个
人向该等主体及其股东、董事、监事、高级管理人员或关键经办人员补偿利益）要
求发行人部分客户、供应商提高采购价格或降低销售价格的情况，发行人及其控股
股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与发行人的客户、
供应商之间不存在异常资金往来，不存在可能构成商业贿赂或不正当竞争等违法违
规行为的情形，不存在因商业贿赂、不正当竞争而受到处罚的情形，不存在犯罪记
录。
根据天健于 2022 年 2 月 8 日出具的编号为“天健审〔2022〕159 号”的《关于
杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
徐英的上述行为均发生在 2015 年之前，发行人未因相关行贿行为不当取得资产、
业务等，亦未取得其他不当利益，根据杭州市公安局萧山区分局出具的《证明》，
截至 2022 年 7 月 13 日，发行人不存在涉嫌犯罪被该局立案侦查、刑事处罚的情形，
也未发现发行人因违法被该局处罚的情形。根据杭州市萧山区人民检察院出具的
《说明》，截至 2022 年 7 月 12 日，发行人不存在违法犯罪记录，亦不存在涉嫌犯
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补充法律意见书（四）
罪正在被立案侦查且尚未有明确结论意见的情形；不存在针对发行人而发生的投诉、
举报、纠纷、违法行为调查等事项。
综上，发行人预防商业贿赂的内控制度健全且有效，相关披露真实、准确、完
整。
3．相关案件是否可能导致发行人及控股股东、实际控制人存在刑事犯罪风险
如本题回复第（三）节之“3．行贿案涉及的其他资金来源情况”所述，朱先良
案、高妙荣案、赵静涧案中相关违法行为涉及的资金均来源于徐英的自有资金，并
非来源于发行人及控股股东、实际控制人，徐英与发行人及控股股东、实际控制人
亦不存在共谋行为。
如本题回复第（七）节之“3．发行人与徐青在上述请托事项中是否获取不正当
利益，是否存在受到行政处罚、刑事追责的风险”所述，发行人、徐青在相关案件
的请托事项未获取不正当利益，控股股东亦未获取不正当利益。
根据杭州市公安局萧山区分局出具的《证明》，截至 2022 年 7 月 13 日，发行
人及其控股股东和泰控股不存在涉嫌犯罪被该局立案侦查、刑事处罚的情形，也未
发现发行人因违法被该局处罚的情形。
根据杭州市公安局萧山区分局宁围派出所出具的证明，截至 2022 年 7 月 4 日，
徐青并不存在犯罪记录。
综上，相关案件不存在导致发行人及控股股东、实际控制人存在刑事犯罪的风
险。
（九）查验及结论
本所律师采取了以下核查手段：
1．书面审查了朱先良案、高妙荣案、赵静涧案的刑事判决书；
2．书面审查了与发行人历次拆迁相关的协议、政策文件、评估报告、财务凭证、
发行人的《反商业贿赂内部控制制度》、天健出具的编号为“天健审〔2022〕159
号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》；
3．书面审查了宁围街道办出具的证明、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具
的《证明》、经萧山区检察院确认“情况属实”的《说明》、相关人员的《有无违
法犯罪记录证明》；
4．访谈了徐英、发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、市场部负责人、采购部负责人、发行人的部分客户、供应；
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补充法律意见书（四）
5．走访了萧山区法院、萧山区检察院、罗平县检察院、罗平县法院、罗平县监
察委员会；
6．书面审查了发行人以及相关方的 2010 年至 2014 年的银行流水记录、发行人
及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报告
期内的银行流水记录、发行人的说明；
7．访问了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民检察院网
站（https://www.spp.gov.cn/）等公开网站；
8．书面审查了萧山区检察院出具的“杭萧检撤〔2017〕2 号”的《撤销案件决
定书》；
9．书面审查了徐英夫妇与声威公司的对账明细以及借款凭证，声威公司、赵顺
湖向朱先良之父亲银行账户转账的凭证。
经核查，本所律师认为：
1．在 2012 年、2014 年两次拆迁中从地方政府取得补助及补偿符合相关补偿标
准；徐英给予朱先良合计 1,120 万元钱款的过程相对被动，其动机系为获取朱先良
为发行人在土地征用、企业拆迁补偿及上市等事项上提供帮助。
2．征用和调剂的土地和地上建筑物目前均已协议拆迁并完成注销，报告期内未
用于主要生产经营活动，不属于发行人核心经营资产；发行人所获得的拆迁补偿金
额均系经评估或集体决策确定，不存在显失公允的情形，相关土地征用及企业拆迁
补偿行为合法合规，不存在违规操作的情形，发行人因拆迁而获得政府补助、拆迁
补偿款不涉及谋取不当利益；徐英给予朱先良款项的过程中，徐英给予朱先良合计
1,120 万元钱款的过程相对被动，金额较大系为回应朱先良对受贿资金的要求，具备
合理性。
3．报告期内，发行人与声威集团、赵顺湖及其关联方除正常业务往来外不存在
其他资金往来；朱先良受贿案涉及资金系来自徐英夫妇自有资金，并非来自于发行
人账外的资金或者其他股东；徐英以个人资金为发行人谋取利益而行贿具有合理性。
4．报告期内，发行人获取客户的方式主要为商务谈判、招投标等方式；徐英在
相关案件中涉嫌行贿的行为均发生于 2015 年之前，报告期内徐英及发行人均不存在
行贿行为。
5．徐英自行决定使用其自有资金给予朱先良具备合理性；关于请托资金的来源
信息披露准确。
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补充法律意见书（四）
6．相关行贿人员（即徐英）自发行人设立至今均不是发行人的实际控制人。
7．发行人与徐青在在相关案件的请托事项中并未获取不正当利益，不存在受到
行政处罚、刑事追责的风险。
8．相关违法行为不属于单位行贿，发行人不存在行贿案件；发行人预防商业贿
赂的内控制度健全且有效，相关披露真实、准确、完整；相关案件不存在导致发行
人及控股股东、实际控制人存在刑事犯罪的风险。
问题 2、营业收入、毛利率及利润。
报告期内发行人营业收入分别为 33,525.93 万元、41,047.38 万元和 51,165.41 万
元，扣非净利润分别为 7,367.73 万元,9,978.98 万元和 14,354.48 万元。报告期内，发
行 人 主 要 通 过 直 销 方 式 进 行 销 售 ， 向 终 端 客 户 销 售 收 入 分 别 为 24,519.09 万
元,28,730.91 万元及 32,134.44 万元；向非终端客户销售收入分别为 8,441.93 万元、
11,649.58 万元及 17,740.00 万元，向非终端客户销售占比逐年增加，非终端客户从
25.61%上升到 35.57%。2020 年及 2021 年新增客户收入占比分别为 25.52%及
21.62%。报告期内，发行人业务主要通过非招投标的形式取得，报告期内发行人以
非招投标形式取得的业务收入占比为 79.03%、68.65%及 76.10%,且通过非招投标形
式取得的业务收入毛利率均高于招标方式下业务的毛利率，高于同行业可比上市公
司。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 43.98%、44.82%和 46.40%,整机产品、
配件产品毛利率均稳中有升，髙于同行业可比公司平均毛利率的均值 36.69%,其中
配件销售毛利率分别为 48.52%、51.58%、55.25%。发行人的实际控制人的一致行
动人及其近亲属参股 8 家水泥企业，其中红狮集团为发行人第三大客户。报告期内，
发行人销售费用率分别为 4.85%、2.08%和 1.80%,同行业平均比例分别为 10.07%、
8.51%及 8.35%,远低于同行业平均水平。发行人业务覆盖全中国各个地区，销售人
员为 21 人。同行业大宏立销售人员为 286 人。
请发行人：（1）说明非终端用户的取得方式，采用该方式是否为行业通行做法，
报告期内通过非终端用户实现销售收入占比逐年增加的原因及合理性；（2）说明报
告期终端客户与非终端客户收入对比情况，定价及毛利率的差异及合理性；（3）说
明客户获取方式，新客户产品定价、毛利率与老客户的区别及合理性;（4）说明发
行人主要产品不同客户之间定价差异原因及合理性；（5）列示报告期销售一致行动
人及其近亲属参股水泥企业的产品类别、销售额、单价、毛利率，说明与其它客户
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补充法律意见书（四）
的单价、毛利率是否一致；（6）说明销售给红狮集团的产品类别、单价、毛利率与
其它前五大客户是否存在明显差异，对红狮集团的销售中配件占比较髙的原因，且
各类产品销售毛利率高于其它前五大客户的原因及合理性；（7）说明主要产品价格
与竞争对手同类产品价格差异及合理性；（8）说明在销售客户大部分为国有企业的
情况下，发行人主要通过非招投标方式获取订单的原因，是否存在违反相关法律法
规的情形；（9）详细说明通过非招投标方式获取的业务毛利率高于招投标方式下业
务毛利率的原因，是否存在通过商业贿赂等不正当方式获取业务的情形；（10）列
示报告期各期通过非公开方式获取业务的前五大客户名称、当期实现的销售收入及
毛利率；（11）结合同行业可比公司相关信息、主要产品销售价格、原材料成本占生
产成本的比例等，说明在 2021 年钢材平均采购单价较 2020 年增加 35.52%的情况下，
发行人主要产品毛利率稳中有升的原因；（12）结合生产模式、业务模式、产品类
型、客户结构、销售规模、行业竞争状况、行业地位及核心竞争力等情况进一步量
化分析综合毛利率高于同行业可比上市公司的原因与合理性；（13）结合业务获取
方式、销售人员负责区域及客户情况，说明销售人员数量、销售费用支岀是否与业
务规模匹配；（14）结合报告期内发行人实控人存在从发行人拆借资金用于发放员
工年终奖及报告期各期实际发生的售后服务费等情况，说明发行人销售费用率远低
于同行业可比公司的原因，是否存在实控人或其关联方通过体外资金支付销售费用
的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确
核查意见。
回复：
（一）说明非终端用户的取得方式，采用该方式是否为行业通行做法，报告期
内通过非终端用户实现销售收入占比逐年增加的原因及合理性。
1．公司非终端客户的取得方式
根据客户采购习惯及采购目的不同，公司客户主要分为终端客户及非终端客户。
终端客户主要为国内大型水泥生产企业及其集团采购平台，包括华润水泥、红狮集
团、山水集团等。非终端客户并非公司产品的最终使用者，向公司采购后由公司直
接发往终端用户或工程项目所在地，非终端客户主要通过 EPC（工程总承包）模式
获取收益，包括南京凯盛国际工程有限公司、合肥水泥研究设计院有限公司等。在
客户的取得方式方面，公司的终端客户和非终端客户没有明显差异，均主要通过招
投标、商务谈判等方式与公司达成业务合作。
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补充法律意见书（四）
2．非终端客户销售符合行业通行做法
非终端客户并非公司产品的最终使用者，实际业务中公司直接发货至实际用户
或工程项目所在地，实现产品销售。公司以水泥建材行业客户为主，物料输送设备
用于水泥产线新建及技改项目。随着供给侧改革推进，水泥产能集中度提高，产线
趋向于专业化、大型化，较多水泥生产商采用 EPC 模式对工程项目进行组织和管理，
有利于工期、成本、质量的管控。EPC 项目总包商根据业主需求和方案设计，对项
目设备进行采购、施工。
公司非终端客户主要包括南京凯盛国际工程有限公司、合肥水泥研究设计院有
限公司、浙江中材建设有限公司等。
非终端客户销售符合行业通行做法。同行业公司四川省自贡运输机械集团股份
有限公司（以下简称“运机集团”）主要客户包括中国中材国际工程股份有限公司、
中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司等非终端客户；成都大宏立机器股份有
限公司（以下简称“大宏立”）主要客户包括哈尔滨宏业机械设备销售有限公司、
烟台金鹏矿业机械有限公司等，主要从事矿山 EPC 工程业务，为非终端客户。
综上所述，公司向非终端客户销售是行业的通行做法。
3．非终端客户实现销售占比逐年增加的原因和合理性
报告期内，公司按终端客户和非终端客户的销售情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端客户 32,134.44 64.43% 28,730.91 71.15% 24,519.09 74.39%
非终端客户 17,740.00 35.57% 11,649.58 28.85% 8,441.93 25.61%
合计 49,874.44 100.00% 40,380.49 100.00% 32,961.02 100.00%
报告期内，公司以终端客户销售为主，销售占比分别为 74.39%、71.15%和
64.43%，公司非终端客户业务规模占比有所上升。非终端客户以工程总包商为主，
在水泥产线及水泥设备大型化、复杂化的趋势下，较多水泥制造商通过 EPC（工程
总承包）模式进行水泥项目的建设，通过总包商统筹设计、采购、施工等环节，将
工艺设计、设备采购及安装紧密结合，有利于保证工程建设各环节的连续性，提高
工程建设效率，降低业主的建设风险。公司工程总承包客户主要包括中国建材下属
子公司南京凯盛国际工程有限公司、合肥水泥研究设计院有限公司等。2021 年度，
1-3-26
补充法律意见书（四）
非终端客户销售比重有所增长，主要系合肥水泥研究设计院有限公司的销售增长较
多所致，因其承建的江西兴国南方 100 万吨/年水泥粉磨优化升级改造 EPC 项目、芜
湖南方水泥有限公司现有水泥生产线开展产品升级技术改造项目等，向公司采购提
升机产品。报告期内公司向非终端客户销售占比提升符合行业实际情况。
（二）说明报告期终端客户与非终端客户收入对比情况，定价及毛利率的差异
及合理性。
报告期内，公司按终端、非终端客户的销售情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
整机 16,873.86 52.51% 15,650.66 54.47% 10,556.14 43.05%
终端客户 配件 15,260.57 47.49% 13,080.25 45.53% 13,962.94 56.95%
小计 32,134.44 100.00% 28,730.91 100.00% 24,519.09 100.00%
整机 15,102.12 85.13% 9,826.48 84.35% 6,480.64 76.77%
非终端客户 配件 2,637.88 14.87% 1,823.10 15.65% 1,961.29 23.23%
小计 17,740.00 100.00% 11,649.58 100.00% 8,441.93 100.00%
报告期内，公司主要产品中，板链斗式提升机、胶带斗式提升机以及易损配件
的销售占比分别为 86.93%、92.39%和 91.77%，针对上述三类产品，终端客户产品
定价、毛利率情况与非终端客户的对比如下：
单位：万元、万元/台、万元/吨
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品 项目 单 毛利 单 毛利 单 毛利
金额 金额 金额
价 率 价 率 价 率
12,166. 48.0 40.93 13,016. 60.2 42.01 8,494.5 45.9 42.11
板链斗 终端客户
01 9 % 39 6 % 6 2 %
式提升
非终端客 10,875. 69.7 41.73 8,174.2 53.7 40.77 3,685.2 35.4 40.18
机 91 2 % 5 8 % 3 3 %
户
4,698.1 48.9 40.64 2,355.0 39.2 36.20 1,586.5 27.8 33.50
胶带斗 终端客户
2 4 % 7 5 % 4 3 %
式提升
非终端客 3,828.5 61.7 42.93 1,449.4 48.3 38.53 1,626.8 31.9 33.43
机 9 5 % 0 1 % 3 0 %
户
8,508.6 20.0 45.70 7,897.4 19.0 45.72 7,797.2 18.4 43.63
终端客户
9 9 % 8 8 % 0 3 %
链条
非终端客 1,382.7 23.9 57.58 1,017.1 21.4 53.81 1,105.8 22.5 55.90
户 6 3 % 6 4 % 3 4 %
注：链条为发行人主要易损配件产品，报告期内链条销售额占比较大，因此本表格选取链条销
售情况作为分析对象。
1．整机产品
1-3-27
补充法律意见书（四）
终端、非终端客户整机产品定价及毛利率水平总体相当，因设备种类、高度、
参数存在差异，终端、非终端客户整机定价、毛利率略有区别。
（1）板链斗式提升机
定价方面，2019 年度和 2020 年度，终端客户订购机型参数规格总体较大，高
于非终端客户。例如，江西德安万年青水泥有限公司 2019 年度 6600t/d 熟料水泥生
产线、福建春驰集团新丰水泥有限公司 2020 年度年产 120 万吨水泥粉磨站项目，采
购的板链斗式提升机规模较大。2021 年度，终端客户板链斗式提升机单价低于非终
端客户，主要系非终端客户向公司订购提升机规模较大。例如合肥水泥研究设计院
有限公司的芜湖南方水泥有限公司现有水泥生产线开展产品升级技术改造项目。
毛利率方面，2019 年度至 2021 年度，终端、非终端客户板链斗式提升机毛利
率较为接近，不存在重大差异。
（2）胶带斗式提升机
定价方面，2019 年度，终端、非终端客户胶带斗式提升机单价较为接近，不存
在重大差异。2020 年度和 2021 年度，终端客户胶带斗式提升机单价低于非终端客
户，主要系非终端客户订购机型高度较高所致，例如，杭州云天港口机械装备有限
公司 2020 年度海盐水泥中转站项目、南京凯盛国际工程有限公司 2021 年度贵州铜
仁西南水泥有限公司 4000t/d 熟料水泥生产线（减量置换）项目，采购的胶带斗式提
升机规模较大。
毛利率方面，2019 年度至 2021 年度，终端、非终端客户胶带斗式提升机毛利
率较为接近，不存在重大差异。
2．链条
报告期内，终端客户的链条销售单价及毛利率均低于非终端客户，主要系终端
客户中红狮集团等集团采购平台采购金额较大，受规模效应、议价能力因素影响，
销售单价和毛利率低于非终端客户。
（三）说明客户获取方式，新客户产品定价、毛利率与老客户的区别及合理性。
1．客户的获取方式
报告期内，公司主要客户主要为知名水泥企业或设计院（总承包商），订单获
取方式为招投标及商务谈判。发行人深耕行业多年，已积累较丰富的优质客户群，
公司已为 18 家 A 股水泥制造业上市公司中的 15 家提供了配套产品。优质的客户资
源有助于发行人提升品牌定位，避免中低端市场低价竞争，提升产品附加值。大型
1-3-28
补充法律意见书（四）
水泥生产集团产能置换及大型技改的需求频发，水泥设备趋向大型化、复杂化，下
游客户对产品质量、交货周期等要求较高。发行人通过拜访客户，可提前了解客户
需求，把握产线更换的周期性商业机会。客户根据业务需求向公司采购提升机整机
及配件，产品用于新产线建设、旧产线更新改造、配件更换等，公司通过电话交流、
定期拜访、技术研讨等方式加强客户沟通并维持长期合作关系。
2．新客户产品定价、毛利率与老客户的区别及合理性
2020 年度、2021 年度，公司新增客户（合并口径）收入分别为 10,304.05 万元、
10,782.46 万元，销售情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目 产品
金额 占比 金额 占比
板链斗式提升机 7,494.83 69.51% 6,540.24 63.65%
胶带斗式提升机 1,317.54 12.22% 2,031.46 19.77%
其他输送机 210.10 1.95% 55.93 0.54%
整机小计 9,022.47 83.68% 8,627.63 83.96%
新客户
易损配件 1,304.90 12.10% 1,298.00 12.63%
其他配件 455.09 4.22% 378.42 3.67%
配件小计 1,759.99 16.32% 1,676.42 16.27%
总计 10,782.46 100.00% 10,304.05 100.00%
板链斗式提升机 15,547.09 39.77% 14,650.40 48.66%
胶带斗式提升机 7,209.18 18.44% 1,773.01 5.89%
其他输送机 197.26 0.50% 426.11 1.42%
整机小计 22,953.53 58.72% 16,849.52 55.97%
老客户
易损配件 12,893.85 32.98% 11,012.93 36.58%
其他配件 3,244.60 8.30% 2,213.99 7.36%
配件小计 16,138.45 41.28% 13,226.92 43.98%
总计 39,091.98 100.00% 30,076.44 100.00%
报告期内，新客户订单主要系板链斗式提升机、胶带斗式提升机以及易损配件，
2020 年度、2021 年度上述三类产品销售占比分别为 95.78%以及 93.83%，针对上述
三类产品，新客户产品定价、毛利率情况与老客户的对比如下：
单位：万元、万元/吨
1-3-29
补充法律意见书（四）
2021 年度 2020 年度
产品 项目
金额 单价 毛利率 金额 单价 毛利率
新客户 7,494.83 49.63 40.79% 6,540.24 58.39 42.94%
板链斗式提升机
老客户 15,547.09 60.26 41.56% 14,650.40 57.23 40.90%
新客户 1,317.54 50.67 45.72% 2,031.46 45.14 36.75%
胶带斗式提升机
老客户 7,209.18 54.61 40.92% 1,773.01 39.40 37.48%
新客户 977.26 2.73 56.78% 924.41 2.21 50.94%
链条
老客户 8,914.19 2.00 46.33% 7,990.23 1.90 46.14%
注：链条为发行人主要易损配件产品，2020 年度、2021 年度新客户链条销售额占比较大，本表
格选取链条销售情况作为分析对象。
（1）整机产品
1）板链斗式提升机
定价方面，2020 年度，新老客户板链斗式提升机单价较为接近。
2021 年度，新客户板链斗式提升机单价低于老客户，主要系宁波金木土科技有
限公司、珠海粤裕丰钢铁有限公司等新客户采购板链斗式提升机型号较小所致。
毛利率方面，2020 年度，2021 年度新老客户板链斗式提升机毛利率较为接近，
不存在重大差异。
2）胶带斗式提升机
定价方面，2020 年度、2021 年度受新客户订购机型参数差异，新老客户胶带斗
式提升机单机价格略有差异。其中 2020 年新客户胶带斗式提升机销售单价高于老客
户，主要系新客户中杭州云天港口机械装备有限公司、合肥丰达水泥科技有限公司
等公司采购多台高度较高胶带斗式提升机所致。2021 年，广州建盛混凝土有限公司、
福建龙麟集团有限公司等新客户订单参数规格较小，单机价格低于老客户均值。
毛利率方面，2020 年新老客户毛利率较为接近。2021 年，因广州建盛混凝土有
限公司、福建龙麟集团有限公司等新客户采购台数较少，相比中国建材等老客户，
议价能力较低，新客户毛利率略高于老客户平均水平。
（2）链条
2020 年度、2021 年度，新客户链条销售单价及毛利率均高于老客户，主要系新
客户链条主要为非原厂配件，需进行测绘、制图、开模、仿制生产，技术附加值较
高，因此销售单价及毛利率高于老客户原厂配件。
综上，公司主要客户主要为知名水泥企业或设计院（总承包商），订单获取方
1-3-30
补充法律意见书（四）
式为招投标及商务谈判。新客户板链斗式提升机、胶带斗式提升机定价、毛利率与
老客户存在差异，主要系产品型号差异导致，新客户配件定价、毛利率略高于老客
户，主要系新客户非原厂配件附加值较高所致，具有合理性。
（四）说明发行人主要产品不同客户之间定价差异原因及合理性。
公司根据成本测算并加成一定利润作为指导价格，公司销售人员结合采购量、
市场竞争程度、运输距离等因素进行报价，通过招投标、商业谈判形式达成订单。
影响定价的主要因素包括产品型号、提升机运力、高度、长宽度、配套件等，
运力越大、设备越高、减速机配置数量多、性能越好，则定价越高。同时，销售规
模、交货时间、运输距离、议价能力等因素，也将对定价产生影响。
报告期内公司产品包括板链斗式提升机、胶带斗式提升机、其他输送机以及各
类配件，现以报告期内公司销量 较为典型的板链斗式提升机 NBH600B，以 及
NBH800C 链条为例，对不同客户同期定价进行分析，具体如下：
1．板链斗式提升机 NBH600B 销售情况
（1）2019 年度
单位：万元、万元/台
产品 设备高 运力情况 数量 金额 单价 减速机
客户名称
规格 度 （t/h） （台） （含税） （含税） 品牌
南京凯盛国际工程
40.00m 300 1 47.00 47.00 东力
有限公司
25.10m
江苏金峰水泥集团
/18.50 300 2 50.00 25.00 国茂
有限公司
m
NBH
广西柳城虎鹰建材
600B 28.70m 250 1 39.50 39.50 弗兰德
有限公司
浙江红狮供应链管
27.95m 300 1 35.50 35.50 弗兰德
理有限公司
湖南省建筑材料研
29.00m 300 2 74.00 37.00 SEW
究设计院有限公司
2019 年，公司向南京凯盛国际工程有限公司销售 NBH600B 板链斗式提升机单
价较高，主要系其设备高度高、运力大。江苏金峰水泥集团有限公司设备高度较低，
且选用国产品牌减速机，其单价低于其他客户。
1-3-31
补充法律意见书（四）
（2）2020 年度
单位：万元、万元/台
运力情况 数量 金额 单价 减速机
客户名称 产品规格 设备高度
（t/h） （台） （含税） （含税） 品牌
靖远县鑫凯
新型环保材 22.00m 100 1 23.50 23.50 江阴
料有限公司
重庆庆华璧
山混凝土有 NBH600B 25.80m 350 1 28.00 28.00 国茂
限公司
浙江中材工
程设计研究 33.55m 300 1 32.00 32.00 弗兰德
院有限公司
2020 年，公司向靖远县鑫凯新型环保材料有限公司销售 NBH600B 板链斗式提
升机单价较低，主要系其设备高度较低，运力较小，且选用国产减速机品牌。浙江
中材工程设计研究院有限公司设备单价较高，除设备高度较高外，其采用减速机品
牌为外资品牌减速机，相较国产减速机单价较高。
（3）2021 年度
单位：万元、万元/台
运力情况 数量 金额 单价 减速机
客户名称 产品规格 设备高度
（t/h） （台） （含税） （含税） 品牌
南京凯盛
国际工程 24.50m 290 2 49.00 24.50 博能
有限公司
广西合山
虎鹰建材 NBH600B 31.00m/11.00m 280 2 50.60 25.30 国茂
有限公司
广西梧州
润业建材 26.00m 300 1 28.00 28.00 国茂
有限公司
2021 年，公司向广西梧州润业建材有限公司销售 NBH600B 板链斗式提升机平
均单价较高，主要系其设备高度较高、运力较大所致。
1-3-32
补充法律意见书（四）
2．NBH800C 链条销售情况
（1）2019 年度
单位：元、元/米
数量 金额 单价
客户名称 产品规格
（米） （含税） （含税）
白银寿鹿山水泥有限责任公司 100 91,500 915
NBH800C 链
贵州晴隆盘江水泥有限责任公司 150 150,000 1,000
条
云南宏发集团印象水泥有限责任公司 30 33,000 1,100
2019 年度，由于白银寿鹿山水泥有限责任公司自 2018 年起持续向公司进行采
购同类产品，规模效应下价格较低。
（2）2020 年度
单位：元、元/米
数量 金额 单价
客户名称 产品规格
（米） （含税） （含税）
白银寿鹿山水泥有限责任公司 130 130,000 1,000
云南宏发集团印象水泥有限责任公司 NBH800C 链条 120 132,000 1,100
恩施州融丰商贸有限公司 159 174,900 1,100
2020 年 NBH800C 链条客户的采购价格不存在明显差异。
（3）2021 年度
单位：元、元/米
数量 金额 单价
客户名称 产品规格
（米） （含税） （含税）
宁夏胜金水泥有限公司 160 216,000 1,350
江苏溧阳南方水泥有限公司 NBH800C 链条 150 198,000 1,320
白银寿鹿山水泥有限责任公司 110 126,500 1,150
2021 年，由于白银寿鹿山水泥有限责任公司在报告期内持续向公司进行采购同
类产品，规模效应下价格较低。
公司整机产品影响定价的主要因素包括产品型号、提升机运力、高度、长宽度、
配套件等，配件产品影响定价的主要因素包括材料用量及加工工艺等。公司同一期
间对不同客户的销售价格存在一定差异，具有合理性。
（五）列示报告期销售一致行动人及其近亲属参股水泥企业的产品类别、销售
1-3-33
补充法律意见书（四）
额、单价、毛利率，说明与其它客户的单价、毛利率是否一致。
1．列示报告期内，公司实际控制人及其近亲属参股水泥企业情况
报告期内，公司实际控制人及其近亲属参股水泥企业情况如下：
序 报告期内业务往来
对外投资对象 投资人及持股情况 备注说明
号 情况
贵州锦屏和泰 冯建平（徐英配偶）持有
1 向公司采购配件
水泥有限公司 30.00%股权
徐英通过持有兰溪金玖建
福建金牛工贸 向公司采购提升
2 材有限公司2.5%股权间接
集团有限公司 机、配件
持有金牛工贸0.22%股权
红狮控股集团 冯建平（徐英配偶）持有 向公司采购提升
3
有限公司 红狮集团1.97%股权 机、配件
西乌珠穆沁旗 截至报告期末，发行
4 哈达图水泥有 徐英持有18.18%股权 无业务往来 人存在对哈达图水泥
限责任公司 的预收账款[注]
哈巴河县阿山
5 徐英持有9.53%股权 无业务往来
水泥有限公司
徐英通过共青城安云投资 赫章水泥与发行人无
赫章县水泥厂 合伙企业（有限合伙）间 业务往来，赫章水泥
6 无业务往来
有限公司 接持有赫章水泥2.23%股 所属集团红狮集团与
权 发行人有业务往来
都安上峰与发行人无
业务往来，都安上峰
都安上峰水泥 徐英通过黄日升代持都安
7 无业务往来 所属集团浙江上峰建
有限公司 上峰4%股权
材有限公司与发行人
有业务往来
北京立马水泥
8 徐青持有9.80%股权 无业务往来
有限公司
注：2021 年末，发行人收取哈达图水泥预付款项 7.71 万元，系哈达图水泥向发行人采购 22.75
万元配件（含税 25.71 万元）的首付款，截至 2022 年 6 月，该交易已经完成，发行人共计确认
收入 22.75 万元。
2．对该等公司销售的产品类别、销售金额、单价、毛利率，与其他客户的单
价、毛利率一致。
1-3-34
补充法律意见书（四）
报告期内，公司与上述公司交易金额较小，总体占公司主营业务收入比重较
低，对公司业绩影响较小，具体如下：
交易对手 2021 年度 2020 年度 2019 年度
方 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
锦屏和泰 80.98 0.16% 68.31 0.17% 11.12 0.03%
金牛工贸 100.27 0.20% 184.36 0.46% 151.36 0.46%
红狮集团 2,335.71 4.68% 2,075.25 5.14% 1,414.15 4.29%
合计 2,516.96 5.05% 2,327.92 5.76% 1,576.63 4.78%
（1）锦屏和泰
1）报告期内公司对锦屏和泰销售金额及占公司主营业务收入的比例如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
易损配件 70.59 0.14% 63.82 0.16% 6.70 0.02%
其他配件 10.39 0.02% 4.49 0.01% 4.41 0.01%
合计 80.98 0.16% 68.31 0.17% 11.12 0.03%
报告期内，锦屏和泰每年从发行人处采购配件用于其厂区内物料输送设备的维
修保养及年度检修，发行人每年对锦屏和泰的关联销售对公司经营成果的影响很
小。
2）销售价格的公允性
公司配件产品种类齐全，锦屏和泰报告期内从公司采购多种配件，以链条为
主，主要配件与其他客户比较情况如下：
单位：万元、元/kg
配件产 锦屏和泰销售情况 其他客户销售情况
期间 差异 差异原因
品类别 金额 单价 金额 单价
向锦屏和泰销售
2021 的 TGD630 钢丝
胶带 30.70 57.71 731.04 62.23 -7.25%
年度 胶带宽度较窄，
单价较低。
2020
链条 45.31 18.63 8,869.33 19.58 -4.86% 差异较小
年度
1-3-35
补充法律意见书（四）
配件产 锦屏和泰销售情况 其他客户销售情况
期间 差异 差异原因
品类别 金额 单价 金额 单价
锦屏和泰采购链
条为 FU200、
FU350 系列，规
2019 格及价格低于均
链条 6.29 13.76 8,896.74 18.86 -27.06%
年度 值。经比对，与
同型号客户价格
无重大差异
（注）
注：2019 年锦屏和泰 FU200 链条采购价格为 13.65 元/kg，广汉市金鹏机电有限公司同型号采购
价格为 13.16 元/kg。锦屏和泰 FU350 链条采购价格为 13.57 元/kg，重庆富皇建材有限公司同型
号采购价格为 13.36 元/kg。上述产品价格与可比公司无明显差异。
锦屏和泰报告期内从公司采购多种配件，以链条为主，链条产品毛利率与其他
客户比较情况如下：
锦屏和泰销售 其他客户销售
期间 配件产品类别 差异 差异原因
毛利率 毛利率
2020 年度 链条 66.77% 69.18% -3.87% 差异较小
2019 年度 链条 43.69% 45.15% -1.46% 差异较小
配件销售因为产品种类较多，锦屏和泰每年根据其实际需求采购配件，同种类
不同型号的产品单价略有差异，各年度关联销售的单价不同。通过具体分析发行人
对锦屏和泰每年销售产品的明细种类，比较同类配件产品发行人对锦屏和泰的销售
价格及公司当年度其他客户销售情况，发行人向锦屏和泰销售的单价与其他客户销
售单价、毛利率相比，差异较小，不存在明显异常。
（2）金牛工贸
1）报告期内公司对金牛工贸销售金额及占公司主营业务收入的比例如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
易损配件 57.07 0.11% 154.54 0.38% 100.84 0.31%
其他配件 43.20 0.09% 29.82 0.08% 50.53 0.15%
合计 100.27 0.20% 184.36 0.46% 151.36 0.46%
1-3-36
补充法律意见书（四）
公司报告期内向金牛工贸销售占比均低于0.5%，占公司主营业务收入的比例较
小。
2）销售价格的公允性
金牛工贸报告期内从公司采购多种配件，以链条、尾部总成为主，主要配件定
价与其他客户比较情况如下：
单位：万元、元/kg
配件产品 金牛工贸销售情况 其他客户销售情况
期间 差异 差异原因
类别 金额 单价 金额 单价
向金牛工贸销售
产品为尾部内张
尾部总成
紧，系尾部总成
部件-内 43.20 34.55 1,136.55 39.91 -13.42%
的一部分，总体
张紧
价值低于尾部总
成
2021
向金牛工贸销售
年度
的主要是
NSE200、NE100
链条 30.76 16.98 9,838.28 20.52 -17.26% 链条，该型号产
品规格小，工艺
成本低，单价较
低
2020
链条 94.26 18.66 8,820.38 19.59 -4.74% 差异较小
年度
向金牛工贸销售
配件中 NE200、
2019 NSE200 链条占比
链条 60.95 17.41 8,842.08 18.86 -7.73%
年度 较高，型号规格
小，材料成本较
低，单价较低
公司向金牛工贸销售的配件产品价格与其他客户差异主要系产品种类差异所致，
定价具有公允性、合理性。
金牛工贸报告期内从公司采购多种配件，以链条、尾部总成为主，主要配件毛
1-3-37
补充法律意见书（四）
利率与其他客户比较情况如下：
单位：万元
配件产品类 金牛工贸销 其他客户销售
期间 差异 差异原因
别 售毛利率 毛利率
向金牛工贸销售产品
尾部总成-内 为尾部内张紧，系尾
61.74% 72.36% -10.62%
张紧 部总成的一部分，附
2021 年度 加值低于尾部总成
金牛工贸采购量较
链条 63.26% 47.31% 15.95% 小，产品毛利率高于
平均
19 年合同订立后 20
2020 年度 链条 60.77% 46.49% 14.28% 年原材料价格快速下
降，推升毛利率
2019 年度 链条 49.24% 45.12% 4.12% 差异较小
综上，金牛工贸为国内大型水泥制造企业，公司通过招投标、商务谈判与其达
成业务合作，公司对其在信用政策方面与可比公司不存在重大差异，公司向金牛工
贸销售的配件产品与向其他客户销售的毛利率差异主要系具体销售产品差异所致，
报告期内公司向其销售金额较大具有合理性。
（3）红狮集团
1）报告期内，公司对红狮集团销售金额及占公司主营业务收入的比例如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
板链斗式提升机 265.49 0.53% 565.49 1.40% 31.42 0.10%
胶带斗式提升机 —— —— 33.63 0.08% —— ——
其他输送机 —— —— —— —— 23.28 0.07%
易损配件 1,681.02 3.37% 1,342.98 3.33% 1,164.48 3.53%
其他配件 389.20 0.78% 133.15 0.33% 194.99 0.59%
合计 2,335.71 4.68% 2,075.25 5.14% 1,414.15 4.29%
报告期内，发行人向红狮集团销售额分别为 1,414.15 万元、2,075.25 万元和
2,335.71 万元，占发行人主营业务收入比例较为稳定且相对占比较小，对发行人收
1-3-38
补充法律意见书（四）
入影响较小。
2）销售价格的公允性
①整机产品
报告期内，公司向红狮集团销售的整机产品种类较多，包括NBH系列、NBC系
列、NSE系列板链斗式提升机、TGD系列胶带斗式提升机以及MSR系列其他输送
机，主要设备定价与其他客户比较情况如下：
单位：万元/台、台
产品型 数 单 数
期间 可比公司 单价 差异 差异原因
号 量 价 量
青海甘河化工设
NBH600 23.0
1 计研究院有限公 1 18.14 26.85% [注 1]
A 1
司
NBH750 32.7 六安市振兴建材
1 2 31.86 2.76% 差异较小
B 4 有限公司
2021 年
NBH450 38.0 福建春驰集团新
度 1 1 32.65 16.54% [注 2]
B 5 丰水泥有限公司
37.1 惠州长讯新型科
NSE300 2 2 36.57 1.64% 差异较小
7 技材料有限公司
48.6 合肥水泥研究设
NSE400 2 1 38.05 27.91% [注 3]
7 计院有限公司
襄汾县星原集团
16.8 -
TGD315 2 水泥建材有限公 1 22.12 [注 4]
1 24.00%
司
NBH450 29.7 福建春驰集团有
5 6 30.23 -1.46% 差异较小
2020 年 B 9 限公司
度 NBH600 71.1 舟山市银马水泥
5 1 62.83 13.24% [注 5]
C 5 有限公司
墨江县森鑫达水
NBC300 20.2
3 泥建材有限责任 3 20.35 -0.41% 差异较小
A 7
公司
23.2 中国建材集团有
2019 年 MSR600 1 5 19.28 20.75% [注 6]
8 限公司
度
NBH600 1 31.4 湖南省建筑材料 2 32.74 -4.05% 差异较小
1-3-39
补充法律意见书（四）
产品型 数 单 数
期间 可比公司 单价 差异 差异原因
号 量 价 量
B 2 研究设计院有限
公司
注1：红狮集团NBH600A设备高度26.00米，青海甘河化工设计研究院有限公司采购设备高度为
14.50米，红狮集团设备规格型号较大，价格较高。
注2：红狮集团NBH450B设备高度40.00米，福建春驰集团新丰水泥有限公司采购设备高度为
32.69米，红狮集团设备规格型号较大，价格较高。
注3：红狮集团采购NSE400设备高度51.00米，合肥水泥研究设计院有限公司采购设备高度为
34.40米，红狮集团设备规格型号较大，价格较高。
注4：红狮集团TGD315设备高度26.00米，并选用国产国茂品牌减速机，襄汾县星原集团水泥建
材有限公司采购TGD315设备高度31.50米，选用弗兰德减速机，红狮集团采购设备高度、配置较
低，单价便宜。
注5：红狮集团NBH600C设备平均高度49.62米，主要选配弗兰德B3HH13-63减速机，可比公司
舟山市银马水泥有限公司采购机型平均高度45.00米，选配弗兰德B3HH12-71减速机。舟山市银
马水泥有限公司采购设备高度、选配减速机型号均低于红狮集团，设备均价较低。
注6：红狮集团采购的MSR600产品报告期内公司无其他同型号产品销售，选择型号相近的
MSR500产品作为比较，MSR600比MSR500壳体槽宽100mm，规格型号较大，单价较高。
因设备高度、减速机品牌等存在差异，公司向红狮集团销售的部分提升机产品
价格与可比公司的价格相比略有差异，价格具有合理性、公允性。
②配件产品
公司配件产品种类齐全，红狮集团报告期内从公司采购多种配件，以链条为
主，主要配件与其他客户比较情况如下：
单位：万元、元/kg
配件产 红狮集团销售情况 其他客户销售情况
期间 差异 差异原因
品类别 金额 单价 金额 单价
2021 年度 链条 1,074.09 20.01 8,794.96 20.57 -2.72% 差异较小
2020 年度 链条 978.55 19.30 7,936.10 19.61 -1.58% 差异较小
2019 年度 链条 712.51 18.34 8,190.52 18.90 -2.96% 差异较小
公司向红狮集团销售的配件产品价格与向其他客户销售的价格相比不存在重大
差异，具有合理性、公允性。
3）销售毛利率比较
1-3-40
补充法律意见书（四）
①整机产品
报告期内，公司向红狮集团销售的整机产品金额总体较小，选取 2020 年度、
2021 年度红狮集团与其他公司相同型号整机产品的销售毛利率进行对比分析如下：
产品名 可比公司 差异
期间 设备型号 毛利率 可比公司名称 差异
称 毛利率 原因
青海甘河化工设计 差异
NBH600A 55.99% 60.26% -4.27%
研究院有限公司 较小
六安市振兴建材有 差异
NBH750B 46.38% 44.93% 1.45%
限公司 较小
板链斗
2021 年 福建春驰集团新丰 差异
式提升 NBH450B 49.71% 51.81% -2.10%
度 水泥有限公司 较小
机
惠州长讯新型科技 差异
NSE300 37.10% 35.65% 1.45%
材料有限公司 较小
合肥水泥研究设计 差异
NSE400 34.44% 37.79% -3.35%
院有限公司 较小
墨江县森鑫达水泥 差异
NBC300A 48.65% 49.56% -0.91%
建材有限责任公司 较小
板链斗
2020 年 福建春驰集团有限 差异
式提升 NBH450B 52.18% 50.16% 2.02%
度 公司 较小
机
舟山市银马水泥有 差异
NBH600C 49.97% 50.20% -0.23%
限公司 较小
综上，公司 2020 年度、2021 年度向红狮集团销售的整机产品毛利率与其他客
户不存在明显差异。
②配件产品
红狮集团报告期内从公司采购多种配件，以链条为主，链条产品毛利率与其他
客户比较情况如下：
单位：万元
配件产 红狮集团销 其他客户销售
期间 差异 差异原因
品类别 售毛利率 毛利率
2021 年
链条 46.67% 47.38% -0.71% 差异较小
度
2020 年 链条 53.36% 45.81% 7.55% 红狮集团向公司采购链条主要用
1-3-41
补充法律意见书（四）
配件产 红狮集团销 其他客户销售
期间 差异 差异原因
品类别 售毛利率 毛利率
度 于第三方厂家机型，公司需重新
测绘、设计、开模、试产，工艺
2019 年
链条 51.72% 44.58% 7.14% 流程更长，因此产品毛利率高于
度
平均水平。
报告期内，公司向红狮集团销售配件的产品毛利率与其他客户不存在重大差异，
具有合理性、公允性。
红狮集团为国内大型水泥制造企业，输送设备采购及更换需求旺盛，公司通过
商务谈判与其达成业务合作，在信用政策、产品毛利率方面与可比公司不存在重大
差异，具有合理性、公允性。
综上，报告期内发行人与徐青、徐英及其直系亲属参股企业红狮集团、金牛工
贸、锦屏和泰存在业务往来，发行人与上述公司交易金额较小，总体占发行人主营
业务收入比重较低，对发行人业绩影响较小，相关交易单价、毛利率与其他公司不
存在明显差异，具有合理性、公允性。
（六）说明销售给红狮集团的产品类别、单价、毛利率与其它前五大客户是否
存在明显差异，对红狮集团的销售中配件占比较高的原因，且各类产品销售毛利率
高于其它前五大客户的原因及合理性。
1．前五大客户比较
（1）分客户分产品类别毛利率情况分析
报告期内，公司对前五大客户分产品的销售毛利率具体如下：
单位：万元
序号 客户名称 产品类型 主营业务收入 毛利率
2021 年度
板链斗式提升机 6,604.60 40.64%
胶带斗式提升机 2,016.73 45.18%
1 中国建材集团有限公司 其他输送机 187.52 37.34%
易损配件 1,020.45 46.74%
其他配件 537.39 59.11%
小计 10,366.70 43.02%
2 江苏金峰水泥集团有限公司 板链斗式提升机 282.30 45.44%
1-3-42
补充法律意见书（四）
序号 客户名称 产品类型 主营业务收入 毛利率
胶带斗式提升机 2,660.88 38.53%
易损配件 162.13 49.80%
其他配件 15.93 55.56%
小计 3,121.24 39.83%
板链斗式提升机 265.49 40.71%
3 红狮控股集团有限公司 易损配件 1,680.22 50.99%
其他配件 390.00 69.60%
小计 2,335.71 52.93%
板链斗式提升机 1,055.75 40.05%
4 浙江新都水泥有限公司 易损配件 91.22 49.88%
其他配件 28.07 63.53%
小计 1,175.04 41.37%
易损配件 825.76 37.76%
5 北京金隅集团股份有限公司
其他配件 243.48 77.65%
小计 1,069.24 46.84%
2020 年度
板链斗式提升机 5,731.54 37.87%
胶带斗式提升机 423.30 39.43%
1 中国建材集团有限公司 其他输送机 225.66 42.41%
易损配件 897.32 49.44%
其他配件 369.27 54.38%
小计 7,647.10 40.24%
板链斗式提升机 709.73 43.28%
2 山东山水水泥集团有限公司 易损配件 1,439.29 33.64%
其他配件 44.34 20.07%
小计 2,193.37 36.48%
板链斗式提升机 565.49 50.41%
胶带斗式提升机 33.63 46.58%
3 红狮控股集团有限公司
易损配件 1,342.98 51.82%
其他配件 133.15 53.79%
小计 2,075.25 51.48%
4 江西万年青水泥股份有限公司 板链斗式提升机 963.68 38.41%
1-3-43
补充法律意见书（四）
序号 客户名称 产品类型 主营业务收入 毛利率
胶带斗式提升机 330.09 36.18%
易损配件 157.51 57.99%
其他配件 24.34 73.69%
小计 1,475.61 40.59%
板链斗式提升机 1,213.97 44.11%
胶带斗式提升机 18.85 42.56%
5 福建春驰集团有限公司 其他输送机 84.07 43.86%
易损配件 69.95 51.98%
其他配件 1.28 84.63%
小计 1,388.12 44.51%
2019 年度
板链斗式提升机 1,843.26 40.47%
胶带斗式提升机 723.92 31.67%
1 中国建材集团有限公司 其他输送机 743.01 37.07%
易损配件 1,269.32 45.34%
其他配件 364.81 54.17%
小计 4,944.31 40.93%
其他输送机 30.00 22.48%
2 北京金隅集团股份有限公司 易损配件 1,378.41 45.19%
其他配件 322.73 63.55%
小计 1,731.14 48.22%
板链斗式提升机 31.42 53.68%
其他输送机 23.28 54.92%
3 红狮控股集团有限公司
易损配件 1,164.48 50.68%
其他配件 194.99 60.36%
小计 1,414.15 52.15%
板链斗式提升机 361.13 41.83%
4 山东山水水泥集团有限公司 易损配件 902.38 32.45%
其他配件 9.83 67.78%
小计 1,273.33 35.38%
板链斗式提升机 905.46 43.45%
5 广西虎鹰水泥有限公司
易损配件 95.72 54.35%
1-3-44
补充法律意见书（四）
序号 客户名称 产品类型 主营业务收入 毛利率
小计 1,001.18 44.49%
（2）分客户分产品类别单价分析
1）整机产品
单位：万元
序号 客户名称 产品类型 主营业务收入 台数 单价
2021 年度
板链斗式提升机 6,604.60 112.00 58.97
1 中国建材集团有限公司 胶带斗式提升机 2,016.73 38.00 53.07
其他输送机 187.52 15.00 12.50
小计 8,808.85 165.00 53.39
板链斗式提升机 282.3 6 47.05
2 江苏金峰水泥集团有限公司
胶带斗式提升机 2,660.88 44.00 60.47
小计 3,121.24 50.00 62.42
3 红狮控股集团有限公司 板链斗式提升机 265.49 5.00 53.10
小计 265.49 5.00 53.10
4 浙江新都水泥有限公司 板链斗式提升机 1,055.75 18.00 58.65
小计 1,055.75 18.00 58.65
2020 年度
板链斗式提升机 5,731.54 95.00 60.33
1 中国建材集团有限公司 胶带斗式提升机 423.30 12.00 35.28
其他输送机 225.66 18.00 12.54
小计 6,380.50 125.00 51.04
2 山东山水水泥集团有限公司 板链斗式提升机 709.73 8.00 88.72
小计 709.73 8.00 88.72
板链斗式提升机 565.49 13.00 43.50
3 红狮控股集团有限公司
胶带斗式提升机 33.63 2.00 16.81
小计 599.12 15.00 39.94
板链斗式提升机 963.68 13.00 74.13
4 江西万年青水泥股份有限公司
胶带斗式提升机 330.09 7.00 47.16
小计 1,475.61 20.00 73.78
5 福建春驰集团有限公司 板链斗式提升机 1,213.97 23.00 52.78
1-3-45
补充法律意见书（四）
序号 客户名称 产品类型 主营业务收入 台数 单价
胶带斗式提升机 18.85 1.00 18.85
其他输送机 84.07 9.00 9.34
小计 1,316.89 33.00 39.91
2019 年度
板链斗式提升机 1,843.26 49.00 37.62
1 中国建材集团有限公司 胶带斗式提升机 723.92 27.00 26.81
其他输送机 743.01 66.00 11.26
小计 3,310.19 142.00 23.31
2 北京金隅集团股份有限公司 其他输送机 30.00 4.00 7.50
小计 30.00 4.00 7.50
板链斗式提升机 31.42 1.00 31.42
3 红狮控股集团有限公司
其他输送机 23.28 1.00 23.28
小计 54.70 2.00 27.35
4 山东山水水泥集团有限公司 板链斗式提升机 361.13 7.00 51.59
小计 361.13 7.00 51.59
5 广西虎鹰水泥有限公司 板链斗式提升机 905.46 18.00 50.30
小计 905.46 18.00 50.30
公司整机产品谱系丰富，主要包括板链斗式提升机、胶带斗式提升机以及其他
输送机，客户按需求在产品系列中选配型号及各项配置参数。客户按需求在产品系
列中选型，整机、配件如配置、型号不同则定价有所差异。整机价格主要影响因素
包括产品型号、整机高度、运力参数、驱动配置等，大型设备在设计难度、工艺水
平方面具备更高附加值，销售单价较高。此外，客户指定的电机、减速机等配套件
品牌及功率情况，亦影响整机价格，一般情况下配套件性能越好，配置数量越多则
整机定价越高，弗兰德、SEW 等国际品牌减速机价格高于同等规格的国产减速机。
红狮集团采购整机单价公允性对比，详见本题回复第（五）节之“2、对该等公
司销售的产品类别、销售金额、单价、毛利率，与其他客户的单价、毛利率一致。”
之“（3）红狮集团”的相关内容。
2）配件产品
公司配件产品种类齐全，报告期内前五大客户从公司采购多种配件，以链条为
主，红狮集团与其他前五大客户链条采购单价比较情况如下：
1-3-46
补充法律意见书（四）
序号 客户名称 收入（万元） 重量（吨） 单价（元/kg）
2021 年度
1 中国建材集团有限公司 818.41 460.98 17.75
2 江苏金峰水泥集团有限公司 113.12 55.01 20.56
3 红狮控股集团有限公司 1,074.09 536.78 20.01
4 浙江新都水泥有限公司 42.57 16.67 25.54
5 北京金隅集团股份有限公司 687.17 379.15 18.12
2020 年度
1 中国建材集团有限公司 682.20 367.57 18.56
2 山东山水水泥集团有限公司 1,108.36 681.14 16.27
3 红狮控股集团有限公司 978.55 507.00 19.30
4 江西万年青水泥股份有限公司 108.77 58.14 18.71
5 福建春驰集团有限公司 68.57 35.90 19.10
2019 年度
1 中国建材集团有限公司 986.49 545.20 18.09
2 北京金隅集团股份有限公司 702.68 445.49 15.77
3 红狮控股集团有限公司 712.51 388.49 18.34
4 山东山水水泥集团有限公司 687.74 441.38 15.58
5 广西虎鹰水泥有限公司 58.68 33.29 17.62
2021 年度，公司对红狮集团链条销售单价与销售给江苏金峰水泥集团有限公司、
北京金隅集团股份有限公司价格相近。浙江新都水泥有限公司采购链条量较小，以
大型号链条 SCD800、NBH800D 为主，因此单价较高。
2020 年度，公司对红狮集团链条销售单价与销售给中国建材、江西万年青水泥
股份有限公司、福建春驰集团有限公司价格相近。2019 年公司与山水集团签订了两
年战略合作协议，成为其链条、料斗的独家供应商，因规模效应公司与其达成较优
惠价格条件，因此公司对山水集团链条销售单价相对较低。
2019 年，公司对红狮集团链条销售单价与销售给中国建材、广西虎鹰水泥有限
公司价格相近。山水集团因 2019 年与公司签订战略合作协议，因规模相应公司与其
达成较优惠价格条件，因此公司对山水集团链条销售单价相对较低。
公司配件产品价格影响因素包括材料用量及加工工艺等，通常情况下链条等配
件单位规格越大、重量越重，其价格越高，除产品自身原因外，采购规模，运输距
离、交货时间及客户议价能力也将对产品定价有所影响。综上，公司对红狮集团链
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补充法律意见书（四）
条销售单价价格公允，与其他前五大客户相比无明显差异。
2．红狮集团各类产品销售毛利率与其他前五大客户比较
（1）分客户产品毛利率情况分析
报告期内，公司对前五大客户分产品的销售毛利率具体参见本题回复第（六）
节之“1．前五大客户比较”之“（1）分客户分产品类别毛利率情况分析”。
（2）同种产品在主要客户间毛利率差异情况分析
客户按需求在产品系列中选型，根据配置及类别不同，毛利率有所差异。
整机高度、运力、工艺复杂程度对毛利率影响较大。通常情况下，高度更高、
运力更强、工艺流程更长的整机设备具备更高的技术附加值，毛利率水平较高；而
减速机、电机等外购件对毛利率贡献度较低，同等情况下选配高价值外购件机型，
毛利率较低。
对于配件，链条、轮缘等工艺复杂程度高产品具有更高附加值。此外，如配件
采购后用于第三方厂家机型，公司需重新测绘、设计、开模、试产，工艺流程更长，
因此定价及毛利率水平更高。
上述原因外，客户采购数量、议价能力等也对销售毛利率产生一定影响。
（1）2019 年度
1）板链斗式提升机
2019 年度，公司对前五大客户销售的板链斗式提升机中，对中国建材、山水集
团和广西虎鹰水泥有限公司板链斗式提升机毛利率较为接近，公司对红狮集团销售
的板链斗式提升机毛利率为 53.68%，毛利率高于其他客户，主要原因系红狮集团仅
采购一台 NBH600B 板链斗式提升机销售单价 31.42 万元，数量较小，售价、毛利率
较高。
2）其他输送机
2019 年度，北京金隅集团股份有限公司、中国建材、红狮集团其他输送机毛利
率分别为 22.48%、37.07%、54.92%，毛利率有所差异，主要系采购机型区别所致。
北京金隅集团股份有限公司向公司采购产品为 FU 输送机，该类输送机主要用于水
平或小角度运输，技术设计相对简单，因此毛利率水平较低。中国建材采购产品包
括 FU 输送机、MSR 埋刮板输送机，平均毛利率高于北京金隅集团股份有限公司。
红狮集团向公司采购一台 MSR 埋刮板输送机销售单价 23.28 万元，因采购量较少，
且减速机、电机等外购件均要求采用国内品牌，因此毛利率较高。
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补充法律意见书（四）
3）易损配件
2019 年度，公司对中国建材、北京金隅集团股份有限公司销售的易损配件毛利
率分别为 45.34%、45.19%，与当年平均毛利率水平较为接近。
红狮集团易损配件毛利率为 50.68%，高于平均水平，当年其向公司采购配件用
于第三方厂家机型，公司工艺流程较长，毛利率较高。
山水集团向公司采购易损配件毛利率为 32.45%，低于平均水平，公司与山水集
团签订了两年战略合作协议，成为其链条、料斗的独家供应商，因规模效应公司与
其达成较优惠价格条件，易损配件毛利率低于其他客户。
公司向广西虎鹰水泥有限公司销售的易损配件毛利率较高，主要系其当年采购
量较小，定价及毛利率水平较高。
4）其他配件
2019 年度，公司对北京金隅集团股份有限公司和红狮集团销售的其他配件毛利
率为 63.55%和 60.36%，较为稳定。公司对中国建材销售的其他配件毛利率较低，
主要系中国建材采购量较大，具有一定议价能力优势。公司对山水集团销售的其他
配件主要系零星销售，受个别配件价格影响较大，因此毛利率较高。
（2）2020 年度
1）板链斗式提升机
2020 年度，公司主要客户销售板链斗式提升机销售毛利率有所差异。其中红狮
集团销售毛利率较高，主要原因系包含了长度较长的 NBH600C 型号整机，因此毛
利率较高。
福建春驰集团有限公司、山水集团该产品毛利率分别为 44.11%、43.28%，与当
年平均毛利率水平接近。
中 国 建 材 、 江 西 万年青 水 泥 股 份 有 限 公司该 产 品 毛 利 率 分 别为 37.87% 和
38.41%，低于该产品当年平均毛利率。主要原因系中国建材和江西万年青水泥股份
有限公司为大中型国企，采购量较大，在议价上相比其他客户更具有优势，拉低了
公司对其销售的毛利率水平。
2）胶带斗式提升机
2020 年度，公司销售给福建春驰集团有限公司的该产品毛利率为 42.56%，与当
年平均毛利率水平接近。
公司对中国建材、江西万年青水泥股份有限公司的毛利率分别为 39.43%和
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补充法律意见书（四）
36.18%，低于该产品当年平均毛利率。主要原因系中国建材和江西万年青水泥股份
有限公司为大中型国企，采购量较大，在议价上相比其他客户更具有优势，拉低了
公司对其销售的毛利率水平。
公司向福建春驰集团有限公司和红狮集团销售的该设备毛利率较高，主要系其
当年采购量较小，受个别整机价格影响较大，因此毛利率水平较高。
3）易损配件
2020 年度，公司对中国建材、红狮集团和福建春驰集团有限公司销售的易损配
件毛利率分别为 49.44%、51.82%和 51.98%，毛利率波动较小，不存在显著差异；
公司对山水集团销售的易损配件毛利率较低，主要系于 2019 年，公司与山水集团签
订了为期两年的合作协议，因客户采购量较大，公司酌情给予价格上的优惠，同时
公司对该公司销售的易损配件均系毛利率较低的链条和料斗。公司对江西万年青水
泥股份有限公司销售的易损配件毛利率较高，主要系其中包含了一定比例毛利率较
高的轮缘、耐磨套等配件，拉升了整体毛利率。
4）其他配件
2020 年度，公司销售给中国建材和红狮集团的该产品毛利率分别为 54.38%和
53.79%，与当年平均毛利率水平接近。
公司对山水集团销售的其他配件毛利率较低，主要系根据公司 2019 年与其签订
的两年合作协议，公司向其销售的价格偏低，且由于 2020 年度钢材等原材料价格上
涨较快，导致公司对山水集团销售的其他配件毛利率进一步降低。
公司对江西万年青水泥股份有限公司和福建春驰集团有限公司销售的其他配件
毛利率较高，主要系公司对其销售额较小，受个别配件包括头、尾部总成、连接螺
栓组件等价格影响较大，因此毛利率较高。
（3）2021 年度
1）板链斗式提升机
2021 年度公司向中国建材、浙江新都水泥有限公司、红狮集团等客户销售的板
链斗式提升机，毛利率约 40%，较为接近。向江苏金峰水泥集团有限公司销售该机
型毛利率为 45.44%，高于其他客户，主要系机型、采购数量等差异所致。
中国建材、浙江新都水泥有限公司当年向公司采购额为 6,604.60 万元、1,055.75
万元，采购金额高于江苏金峰，因规模效应毛利率较低。红狮集团主要采购 NSE 系
列提升机，该产品规格小，工艺附加值及毛利率均低于江苏金峰机型。
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补充法律意见书（四）
2）易损配件
2021 年度，公司销售给中国建材、江苏金峰水泥集团有限公司、红狮集团和浙
江新都水泥有限公司的易损配件毛利率分别为 46.74%、49.80%、50.99%和 49.88%，
与当年平均毛利率水平接近。
公司对北京金隅集团股份有限公司销售的易损配件毛利率为 37.76%，低于当年
平均毛利率，主要系其中包含了较大比例毛利率较低的 NSE、NE 系列链条，拉低
了整体毛利率。
3）其他配件
2021 年中国建材、红狮集团、北京金隅集团股份有限公司其他配件采购金额较
大，根据客户采购具体类型不同，毛利率存在差异。其他配件中，头、尾部总成配
件毛利率较高，公司对北京金隅集团股份有限公司和红狮集团销售的头、尾部总成
配件占对其销售的其他配件比例均在 60%以上，提升了总体毛利率；公司对中国建
材销售的头、尾部总成配件占对其销售的其他配件比例为 21.29%，因此毛利率较低。
3．公司销售给红狮集团配件占比较高的原因
红狮集团系中国企业 500 强、国家重点支持的 12 家全国性大型水泥企业之一，
输送设备采购及更换需求旺盛。公司产品性能较好，在恶劣工作环境下具备较好的
耐久度，能够保证客户连续、稳定生产。公司产品研发、生产能力能够满足客户对
不同品牌、型号配件的需求。
红狮集团为增强产品质量稳定性及供货及时性，对链条等配件产品进行大批量
采购。公司作为国内先发的物料输送设备制造商之一，经过 20 余年行业深耕，积累
了丰富的产品经验。公司与红狮集团自 2003 年合作开始，一直以来保持良好合作关
系。
报告期内，公司向红狮集团销售配件金额分别为 1,359.47 万元、1,476.13 万元
以及 2,070.22 万元。因公司产品质量、品质和服务优异，配件产品研发、生产能力
能够满足客户需求，红狮集团部分第三方厂家整机的配件自公司处采购，故公司报
告期内向红狮集团销售配件占比较高。
综上，发行人销售给红狮集团的产品类别、单价、毛利率与其它前五大客户不
存在明显异常。因公司产品质量、品质和服务优异，配件产品研发、生产能力能够
满足客户需求，红狮集团部分第三方厂家整机的配件自公司处采购，因此对红狮集
团的销售中配件占比较高。发行人与红狮集团交易金额较小，占发行人主营业务收
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补充法律意见书（四）
入比重较低，对发行人业绩影响较小。
（七）说明主要产品价格与竞争对手同类产品价格差异及合理性。
发行人的主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，公司主要产品
包括板链斗式提升机、胶带斗式提升机等多系列输送设备及其配件，广泛应用于水
泥建材、港口、钢铁、化工等多个行业，为客户提供环保高效的散状物料搬运解决
方案，公司主要通过直销模式进行销售。公司所属的行业分类为通用设备制造业，
具体属于输送机械制造业。
由于已上市或拟上市公司中不存在与发行人主要产品相似的公司，因此竞争对
手同类产品价格信息无法通过公开渠道获取。根据“江西省国资委出资监管企业采
购交易服务平台”公布的“中标候选人结果公示”信息，发行人以及竞争对手的投
标情况如下：
1．2022 年 1 月 20 日，德安万年青新型建材有限公司年产 300 万吨废弃石灰石
骨料线提升机采购项目（1 台板链斗式提升机）
排序 名称 投标价格（万元） 交货期
第一中标候选人 发行人 23.80 预付款到账后 90 天
合同生效且技术接口
第二中标候选人 浙江龙腾输送设备有限公司 28.00
完成后 75 天
第三中标候选人 安徽罗鸿机械设备有限公司 28.57 30 天
注：由于各单位在投标时所提供的方案存在一定差异，且各单位在提升机型号参数、付款条件、
交货周期等方面均不同，导致投标价格存在差异，招标方综合考虑各因素后确定中标候选人排
序，中标候选人排序不以投标价格为依据，下同。
2．2021 年 12 月 9 日，江西瑞金万年青水泥有限责任公司提升机采购项目（1
台胶带斗式提升机、改造 2 台胶带斗式提升机）
排序 名称 投标价格（万元） 交货期
第一中标候选人 宜兴市中江输送设备有限公司 252.13 满足业主要求
第二中标候选人 发行人 258.00 预付款到账后 90 天
合同生效且技术接口
第三中标候选人 浙江龙腾输送设备有限公司 309.80
完成后 120 天
公司投标价格系综合考虑产品型号、参数、付款条件、交货周期等因素后确定
的报价，故部分投标价格与竞争对手存在一定出入，整体上无重大差异。
报告期内，公司订单均通过招投标及商务谈判方式获取，产品销售价格均通过
1-3-52
补充法律意见书（四）
协商或招投标方式确定，符合市场化定价原则。
（八）说明在销售客户大部分为国有企业的情况下，发行人主要通过非招投标
方式获取订单的原因，是否存在违反相关法律法规的情形。
报告期内，公司通过招投标、商务谈判方式获取订单，主要与客户的采购需求、
采购方式及内部采购规定有关。报告期内，公司前五大客户订单获取方式、交易背
景、客户性质等情况如下：
序号 客户名称 订单获取方式 交易背景
1 中国建材集团有限公司 招投标、商务谈判 新产线建设及配件更换
2 江苏金峰水泥集团有限公司 商务谈判 新产线建设及配件更换
3 红狮集团 商务谈判 新产线建设及配件更换
4 浙江新都水泥有限公司 商务谈判 新产线建设及配件更换
5 山东山水水泥集团有限公司 商务谈判 新产线建设及配件更换
6 江西万年青水泥股份有限公司 招投标、商务谈判 新产线建设及配件更换
7 福建春驰集团有限公司 招投标、商务谈判 新产线建设及配件更换
8 北京金隅集团股份有限公司 招投标、商务谈判 新产线建设及配件更换
9 广西虎鹰水泥有限公司 招投标、商务谈判 新产线建设及配件更换
根据《中华人民共和国招标投标法》，在中华人民共和国境内进行下列工程建
设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据《中华人民共和国招投标法实施条例》，前述工程建设项目，是指工程以
及与工程建设有关的货物、服务；“工程”是指建设工程，包括建筑物和构筑物的
新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；“与工程建设有关的货物”是
指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；
“与工程建设有关的服务”是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
根据国家发展和改革委员会法规司、国务院法制办公室财金司、监察部执法监
察司编制的《中华人民共和国招标投标法实施条例释义》，构成“与工程建设有关
的货物”需要满足“与工程不可分割”及“为实现工程基本功能所必需”两个要件。
需要与工程同步整体设计施工的货物即属于“与工程建设有关的货物”。
发行人向客户销售的主要产品为物料输送设备及其配件，该等设备及配件只需
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补充法律意见书（四）
要满足客户提供的技术参数即可正常安装、运行，如遇设备与工程建设项目的其他
部分存在不匹配亦可对设备进行调整以实现正常功能，并不需要在工程建设项目中
同步整体设计、施工。因此，发行人销售的设备及配件不属于工程建设项目不可分
割的组成部分，不属于应当法定招投标的货物范围，发行人获取订单方式不存在违
反相关法律法规的情形。
（九）详细说明通过非招投标方式获取的业务毛利率高于招投标方式下业务毛
利率的原因，是否存在通过商业贿赂等不正当方式获取业务的情形。
1．招标模式、非招标模式毛利率分析
按照业务取得方式分类的收入金额和占比情况如下：
单位：万元
业务取 2021 年度 2020 年度 2019 年度
得方式 金额 比例 毛利率 金额 比例 毛利率 金额 比例 毛利率
11,918. 12,659. 31.35 6,910. 20.97
招投标 23.90% 42.79% 38.68% 41.98%
25 86 % 50 %
非招投 37,956. 27,720. 68.65 26,050 79.03
76.10% 47.53% 47.62% 44.51%
标 19 63 % .52 %
49,874. 40,380. 32,961
合计 100% 46.40% 100% 44.82% 100% 43.98%
44 49 .02
报 告 期 内 发 行 人 以 招 投 标 形 式 取 得 的 业 务 收 入 占 比 为 20.97% 、 31.35% 及
23.90%，报告期内，发行人业务主要通过非招投标的形式取得。
整体来看，通过非招投标方式获取订单的毛利率略高于招投标方式获取的订单
毛利率，主要原因如下：
（1）招投标项目通常金额较大，报告期内招投标模式整机合同分别为 39 份、
38 份、40 份，平均合同金额为 135.69 万元、293.81 万元、253.72 万元，非招投标模
式整机合同分别为 161 份、138 份、177 份，平均合同金额为 73.39 万元、103.73 万
元、123.33 万元，招标整机合同金额较高，由于招投标业务单一合同金额较高，单
一合同的利润绝对额亦较大，故公司适当降低毛利率水平。
（2）招标规模较大。招投标项目通常金额较大，且招标方主要为中国建材、江
西万年青水泥股份有限公司等国内大型集团客户，采购需求较大、付款信誉较好，
系发行人主要目标客户，且该等客户旗下水泥厂基数较大，达成业务合作后具有较
好增长潜力，且能对公司未来业务开拓起到很好的示范作用，公司基于长期业务考
1-3-54
补充法律意见书（四）
虑适当让渡利润，导致毛利率较低。
（3）招投标订单以整机为主，高毛利配件产品主要为非招标形式销售。报告期
内，配件、整机产品招投标情况统计如下：
业务取得方式 金额（万元） 比例 毛利率
2021 年度
招投标-整机 10,148.66 20.35% 41.76%
招投标-配件 1,769.59 3.55% 48.68%
招投标小计 11,918.25 23.90% 42.79%
非招投标-整机 21,827.34 43.76% 41.29%
非招投标-配件 16,128.85 32.34% 55.97%
非招投标小计 37,956.19 76.10% 47.53%
合计 49,874.44 100.00% 46.40%
2020 年度
招投标-整机 11,164.86 27.65% 38.16%
招投标-配件 1,495.00 3.70% 42.60%
招投标小计 12,659.86 31.35% 38.68%
非招投标-整机 14,312.28 35.44% 42.97%
非招投标-配件 13,408.35 33.21% 52.58%
非招投标小计 27,720.63 68.65% 47.62%
合计 40,380.49 100.00% 44.82%
2019 年度
招投标-整机 5,291.96 16.06% 40.42%
招投标-配件 1,618.55 4.91% 47.07%
招投标小计 6,910.50 20.97% 41.98%
非招投标-整机 11,744.84 35.63% 39.43%
非招投标-配件 14,305.68 43.40% 48.68%
非招投标小计 26,050.52 79.03% 44.51%
合计 32,961.02 100.00% 43.98%
报告期内约九成配件销售通过非招投标方式销售，主要系配件产品配套性、系
统性较强，如更换为第三方产品需停机仿制测绘，并重新打样试制，如匹配度不足
则可能导致整机运行受阻，配件加速磨损等问题，经济性较低，客户通常优先选择
原厂配件作为更替，不通过公开招投标方式采购。
1-3-55
补充法律意见书（四）
公司配件业务在议价中更容易争取优势价格，整体毛利率水平高于整机产品，
非招标销售模式下配件销售比重较大，推升了非招投标模式下销售毛利率水平。
2．非招标模式下，发行人不存在通过不正当方式获取业务的情形
非招投标模式下，发行人凭借自身产品的竞争力及行业口碑获取商业机会，通
过市场化询价、比价、以竞争性谈判等方式达成业务合作，未通过非法价格信息交
换、商业贿赂等不正当方式获取客户资源。发行人建立并完善《反商业贿赂内部控
制制度》，明确禁止员工从事行贿受贿等违法行为，并已就加强公司经营活动中对
重点环节和重点岗位人员的监督管理力度、确保商业贿赂承诺管控机制运行的相关
事项作出规定。在日常工作中，发行人注重对员工的反商业贿赂、反不正当竞争的
培训与监督。公司销售人员均签署反商业贿赂承诺书。
综上，发行人均采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，不存在通过商业
贿赂等不正当方式获取业务的情形。
（十）列示报告期各期通过非公开方式获取业务的前五大客户名称、当期实现
的销售收入及毛利率。
公司通过非招投标方式获取的销售订单金额及毛利率波动与对应的产品附加值、
产品结构及公司的议价能力有关。当销售的整机产品单价较高时，因附加值较大，
毛利率相对较高；一般情况下，配件毛利率大于整机毛利率，因此配件销售占比较
大时，毛利率相对较高；毛利率还与公司的议价能力有关，议价能力相对强时，毛
利率相对较高。
报告期内，公司通过非招投标方式获取业务的前五大客户销售金额及毛利率情
况如下：
1．2019 年度非招标模式前五大客户情况
单位：万元
2019 年度
客户名称
金额 毛利率
中国建材集团有限公司 2,850.92 40.77%
红狮集团 1,408.68 52.17%
北京金隅集团股份有限公司 1,296.17 44.50%
山东山水水泥集团有限公司 1,026.43 34.50%
莒县城阳水泥有限公司 568.76 31.37%
1-3-56
补充法律意见书（四）
2019 年度
客户名称
金额 毛利率
小计 7,150.96 ——
2019 年度综合毛利率 —— 44.92%
2019 年度，红狮集团销售金额为 1,408.68 万元，公司对红狮集团主要销售的是
配件，因此毛利率较高。
2019 年公司与山东山水水泥集团有限公司签署战略合作协议，成为其链条、料
斗的独家供应商，配件销售额快速增长，因客户采购量较大，公司酌情给予价格上
的优惠，毛利率相对较低。
2019 年度莒县城阳水泥有限公司销售金额为 568.76 万元。公司对其销售中整机
的销售额占比为 87.65%，占比较高，因此毛利率较低。
2．2020 年度非招标模式前五大客户情况
单位：万元
2020 年度
客户名称
金额 毛利率
中国建材集团有限公司 2,659.60 42.78%
红狮集团 2,075.25 51.48%
山东山水水泥集团有限公司 1,385.65 30.50%
福建春驰集团有限公司 913.53 45.80%
昭通得云建材有限责任公司 648.08 39.23%
小计 7,682.11 ——
2020 年度综合毛利率 —— 45.71%
2020 年度，中国建材销售金额为 2,659.60 万元，2020 年度毛利率与综合毛利率
没有明显差异。
2020 年度，红狮集团销售金额为 2,075.25 万元，公司对红狮集团主要销售配件
产品，因此毛利率较高。
2020 年公司与山东山水水泥集团有限公司签署战略合作协议，成为其链条、料
斗的独家供应商，配件销售额快速增长，因客户采购量较大，公司酌情给予价格上
的优惠，毛利率相对较低。
2020 年度昭通得云建材有限责任公司销售金额为 648.08 万元，对其销售毛利率
较低，主要系昭通得云建材有限责任公司采购中整机占比为 94.49%，占比较大所致。
1-3-57
补充法律意见书（四）
3．2021 年度非招标模式前五大客户情况
单位：万元
2021 年度
客户名称
金额 毛利率
中国建材集团有限公司 4,092.83 44.31%
江苏金峰水泥集团有限公司 3,121.24 39.83%
红狮控股集团有限公司 2,335.71 52.93%
浙江新都水泥有限公司 1,175.04 41.37%
华润水泥控股有限公司 1,050.43 49.53%
小计 11,775.25 ——
2021 年度综合毛利率 —— 47.75%
2021 年度，中国建材销售金额为 4,092.83 万元，公司对中国建材销售的毛利率
较低，主要系中国建材采购中整机占比为 71.48%，占比较大，因此总体毛利率较低。
2021 年度，江苏金峰水泥集团有限公司销售金额为 3,121.24 万元，公司对江苏
金峰水泥集团有限公司的毛利率较低，主要系公司对其销售的胶带斗式提升机因采
购量较多、金额较大，公司酌情给予价格上的优惠，因此毛利率较低。
2021 年度，红狮集团销售金额为 2,335.71 万元。2021 年，因红狮集团产线集中
检修，其易损配件采购量有所增长。同时，因其配件采购量占比较大，且红狮集团
向公司采购配件用于第三方厂家机型，公司工艺流程较长，带动红狮集团总体毛利
率较高。
2021 年度，浙江新都水泥有限公司销售金额为 1,175.04 万元，公司对浙江新都
水泥有限公司销售的毛利率较低，主要系浙江新都水泥有限公司采购中整机占比为
89.85%，占比较大，因此总体毛利率较低。
（十一）结合同行业可比公司相关信息、主要产品销售价格、原材料成本占生
产成本的比例等，说明在 2021 年钢材平均采购单价较 2020 年增加 35.52%的情况下，
发行人主要产品毛利率稳中有升的原因。
1．公司已建立合理定价机制
公司主要产品为物料输送设备及配件，主要材料为钢材、配套件、标准件等，
其中钢材主要包括扁钢、钢板、钢卷、无缝管等，配套件主要包括减速机、电机、
耦合器等外购部件。公司根据成本测算并加成一定利润作为指导价格，公司销售人
员结合采购规模、市场竞争程度、运输距离等因素进行报价，通过招投标、商业谈
1-3-58
补充法律意见书（四）
判形式达成订单。
公司产品中，链条主要由钢材生产而成，链条销售价格的变动受其他原材料影
响较小，更能直观反映钢材的价格变动对公司产品售价的影响，故以下选取链条分
析钢材价格波动对公司产品售价的影响。报告期内钢材、链条的购销情况如下表：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 序号
金额 变动率 金额 变动率 金额
钢材采购情况
采购金额（万元） A 19,442.55 48.54% 13,089.35 19.60% 10,944.09
采购数量（吨） B 31,692.13 9.60% 28,916.67 27.22% 22,730.27
采购单价（万元/吨） C=A/B 0.6135 35.52% 0.4527 -5.98% 0.4815
链条销售情况
销售金额（万元） A 9,891.46 10.96% 8,914.64 0.13% 8,903.03
销售数量（万节） B 77.78 -3.94% 80.97 -3.94% 78.55
销售单价（元/节） C=A/B 127.18 15.51% 110.10 -2.86% 113.35
2019 年至 2020 年 4 月末，钢材平均采购价格呈略微下降趋势，2020 年 5 月开
始上涨，并在 2021 年 5 月达到阶段高点。为应对钢材等原材料价格上涨的影响，公
司分别于 2020 年 6 月、2021 年 4 月上调产品的指导价格，包括链条在内的产品平均
销售价格随钢材采购价格上涨而相应上调。总体上看，链条的销售价格与钢材的采
购价格变动趋势基本保持一致，考虑到人工成本等其他因素影响，变动幅度略有不
同。公司已形成较为合理的定价机制，及时将上游材料成本波动向客户端传导，保
证盈利能力。
2．营业成本对采购价格的滞后性
公司所属行业为通用设备制造业，原材料的领用、生产和销售过程通常需要一
定的周期，2021 年受期初较低单价的结存钢材影响，产品生产领用材料价格较采购
入库价格增长存在一定滞后性。
公司主要材料钢材采购周期平均天数约为 15-60 天，公司产品生产周期从配送
领料到产成品入库平均需要约 25-60 天左右，公司产成品销售周期平均为 25 天左右，
从采购、生产和销售周期的综合情况看，公司生产经营周期平均为 60-90 天左右。
报告期内，链条中原材料的单位成本如下：
项目 序号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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补充法律意见书（四）
金额 变动率 金额 变动率 金额
钢材采购情况
采购金额（万元） A 19,442.55 48.54% 13,089.35 19.60% 10,944.09
采购数量（吨） B 31,692.13 9.60% 28,916.67 27.22% 22,730.27
采购单价（万元/吨） C=A/B 0.6135 35.52% 0.4527 -5.98% 0.4815
链条成本情况
链条中原材料
A 4,100.43 14.48% 3,581.75 -1.82% 3,648.24
成本金额（万元）
销售数量（万节） B 77.78 -3.94% 80.97 3.08% 78.55
链条中原材料
C=A/B 52.72 19.18% 44.24 -4.76% 46.45
单位成本（元/节）
受历史库存加权平均效应影响，链条的营业成本中原材料的变动滞后于主要原
材料钢材的采购价格，符合公司实际经营情况。
3．链条单位价格和单位成本变动对毛利率影响的定量分析：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动额 金额 变动额 金额
销售收入（万元） 9,891.46 976.82 8,914.64 11.61 8,903.03
销售节数（万节） 77.78 -3.19 80.97 2.42 78.55
单节销售价格（元/节） 127.18 17.08 110.10 -3.24 113.35
原材料成本（万元） 4,100.43 518.68 3,581.75 -66.49 3,648.24
单节原材料成本（元/节） 52.72 8.48 44.24 -2.21 46.45
原材料成本占比 78.24% 2.94% 75.30% 0.59% 74.71%
销售成本（万元） 5,207.05 450.54 4,756.51 -126.40 4,882.91
单节销售成本（元/节） 67.38 8.63 58.75 -3.42 62.17
毛利率 47.36% 0.72% 46.64% 1.49% 45.15%
销售价格变动对毛利率的影
5.27% 0.07% ——
响
原材料成本变动对毛利率的
-6.96% 1.00% ——
影响
原材料成本占比对毛利率的
2.41% 0.42% ——
影响
注 1：销售价格变动对毛利率的影响=（本期销售收入-上期销售成本）/本期销售价格-上期毛利
率；
1-3-60
补充法律意见书（四）
注 2：原材料成本变动对毛利率的影响=（上期原材料成本-本期原材料成本）/上期原材料成本
占比/本期销售价格；
注 3：原材料成本占比对毛利率的影响=（本期原材料成本/上期原材料成本占比-本期原材料成
本/本期原材料成本占比）/本期销售价格。
（1）销售价格变动对毛利率的影响
报告期内，链条单位销售价格总体呈现上升的趋势，对毛利率影响分别为0.07%
和5.27%，销售收入与毛利率呈现正向关系。
2020年度，单位销售价格保持稳定，对毛利率的影响较小；2021年度，为应对
钢材价格上涨，公司于2021年4月上调产品内部指导价格，销售人员在合同谈判中参
考指导价，盯住钢材价格争取优势价格，产品平均销售价格有所提升，使得毛利率
上升了5.27%。
（2）原材料成本变动对毛利率的影响
报告期内，链条单节原材料成本分别为46.45元/节、44.24元/节和52.72元/节，其
中2020年度单节原材料成本有所下降，对毛利率影响为1%，原因系钢材采购价格有
所降低所致。2021年度，单节原材料成本受钢材市场涨价影响大幅上升，对毛利率
的影响为-6.96%。
（3）原材料成本占比对毛利率的影响
报 告 期 内 ， 链 条 的 原 材 料 成 本 占 单 位 成 本 比 重 分 别 为74.71%、75.30%和
78.24%，对毛利率分别产生0.42%和2.41%的影响。
2019年、2020年原材料比重波动不大，对毛利率影响较小。2021年公司大型号
链条产品销售量增加，产品附加值有所提高，此外公司制造费用、人工成本相对刚
性，随着销售额增加使得毛利率提升2.41%。
4．2021 年度可比公司毛利率波动情况分析
报告期内，公司与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 报告期均值
浙矿股份 43.67% 43.52% 44.39% 43.86%
创力集团 42.58% 47.44% 44.42% 44.81%
大宏立 25.00% 30.02% 35.17% 30.06%
运机集团 25.66% 31.09% 27.27% 28.01%
行业平均 34.23% 38.02% 37.81% 36.69%
和泰机电 47.75% 45.71% 44.92% 46.13%
1-3-61
补充法律意见书（四）
2021年度可比公司毛利率趋势存在分化，其中浙矿重工股份有限公司（以下简
称“浙矿股份”）毛利率较为稳定，上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集
团”）、大宏立和运机集团受收入结构变化、原材料价格波动等因素影响有所下降，
具体分析如下：
2021年浙矿股份的综合毛利率较为稳定，与发行人的趋势一致，主要系浙矿股
份的下游行业为主要砂石行业，与发行人同属于基建相关领域，行业景气度较高，
客户需求旺盛。在主要原材料钢材价格有较大幅度上涨的背景下，浙矿股份的产品
在业内的良好口碑和较强的议价能力，保证了原材料价格波动向下游行业的传导机
制，产品定价能够及时反映原材料采购价格的变动趋势。
2021年创力集团、大宏立及运机集团等毛利率有所下降。创力集团2021年收入
结构有所变化，毛利率较低的成套项目的收入占比增加，导致整体毛利率下降；大
宏立实施的大中型项目周期相对较长，合同签订、招投标时间普遍较早，前期合同
产品价格锁定，2021年原材料价格上涨造成项目毛利率下行；运机集团公开资料暂
未披露毛利率下行原因。
综上，2021年度公司在原材料上涨的背景下毛利率呈波动增长，主要系：（1）
公司深耕行业多年，产品质量较高、业内口碑较好，因此公司较强的议价能力保证
了原材料价格波动向下游行业的传导机制，公司的产品定价能够与原材料采购价格
变动保持同步增长；（2）受期初较低单价的结存钢材影响，产品生产领用材料价格
较采购入库价格增长存在一定滞后性，公司的营业成本涨幅低于原材料价格涨幅，
上述因素共同作用推升公司毛利率水平。2021年度发行人与浙矿股份毛利率趋势一
致，因产品结构、原材料变化等原因，创力集团和大宏立毛利率有所下降，发行人
毛利率波动趋势具有合理性。
（十二）结合生产模式、业务模式、产品类型、客户结构、销售规模、行业竞
争状况、行业地位及核心竞争力等情况进一步量化分析综合毛利率高于同行业可比
上市公司的原因与合理性。
报告期内，公司与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 报告期均值
浙矿股份 43.67% 43.52% 44.39% 43.86%
创力集团 42.58% 47.44% 44.42% 44.81%
大宏立 25.00% 30.02% 35.17% 30.06%
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补充法律意见书（四）
运机集团 25.66% 31.09% 27.27% 28.01%
行业平均 34.23% 38.02% 37.81% 36.69%
和泰机电 47.75% 45.71% 44.92% 46.13%
发行人报告期内平均毛利率与浙矿股份、创力集团较为接近，高于运机集团、
大宏立。差异原因主要系重型机械行业细分较多，在产品生产模式、业务模式和产
品类型等方面有所区别，同时，公司客户结构优质、所属行业发展较好、公司的市
场地位较强，核心竞争力突出，具体分析如下：
1．产品生产模式
公司深耕提升机行业多年，具备较强的设计研发能力，实践经验丰富，拥有完
善的提升机、输送机产品谱系，能够快速反应促成技术方案落地，为客户提供专业
化的物料输送解决方案，满足客户多元场景下的功能性需求。公司产品应用场景环
境复杂多元，需要根据客户产线情况，对输送设备提升高度、提升量、提升速度等
进行设计规划，满足客户的个性化需要，具备较高的技术附加值。
浙矿股份、创力集团生产模式与发行人相似，报告期内平均毛利率分别为
43.86%、44.81%，处于行业较高水平。其中，浙矿股份核心产品为破碎、筛选设备，
根据客户个性化需求对生产线的布局和设备配置进行单独设计和组装，具有非标准
化特征。创力集团采掘机械设备、煤矿自动化控制系统等产品生产采取“订单生产”
的模式，根据矿井煤层赋存条件、相关地质资料和与之配套的设备进行技术方案设
计，依据客户定制要求安排产品的配套选型、方案设计及生产计划。
发行人产品具有一定的定制特征，毛利率处于行业较高水平，与浙矿股份、创
力集团不存在显著差异。
2．业务模式和产品类型
公司具有一定的行业知名度，依靠产品品质和长期经营积累了市场口碑和客户
认可度，与客户维持着长期稳定的关系，并依靠在现有客户群的良好口碑宣传和招
投标方式拓展新客户，口碑效应有助于提升销售人员业务拓展效率，增厚公司业绩。
公司提升机整机及配件产品配套性、体系性较强，非原厂产品替换可能产生额
外成本。为保证提升机正常运行，链条、料斗等运行部件与轮缘、主轴、电机等传
动部件有着较高吻合度，且制备过程中融入个性化设计。如更换为非原厂产品需进
行测绘、制图、开模、仿制生产，如匹配度不足则可能导致整机运行受阻，配件加
速磨损等问题，经济性较低，客户通常优先选择原厂配件作为更替。因此，公司配
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补充法律意见书（四）
件业务在议价中更容易争取优势价格，整体毛利率水平较高。
基于上述特点，报告期内发行人整机和配件的销售平均占比约为 6:4，通过整机
业务拉动配件业务协同增长。而浙矿股份、大宏立等同行业公司，产品分布以单台
设备和成套生产线为主，占比约 80%-90%，配件及其他产品比重较低。
发行人产品主要用于水泥生产线物料输送，提升机链条、料斗等易损配件使用
寿命约 2-3 年，持续性的配件更换需求对公司业绩形成支撑，同时，配件产品配套
性、体系性强、附加值较高，对发行人综合毛利率具有推升作用，系发行人毛利率
较高原因之一。
3．客户结构
发行人深耕行业多年，已积累较丰富的优质客户群，公司已为 18 家 A 股水泥
制造业上市公司中的 15 家提供了配套产品。优质的客户资源有助于发行人提升品牌
定位，避免中低端市场低价竞争，提升产品附加值。大型水泥生产集团产能置换及
大型技改的需求频发，发行人通过拜访客户，可提前了解客户需求，把握产线更换
的周期性商业机会。
4．行业发展状况
（1）基建逆周期调节力度增强、设备采购高端化
公司下游客户主要分布于水泥行业，行业集中度占比超 80%。水泥下游需求以
基建行业为主，近年来国家基建逆周期调节力度增强，大力推进新型基础设施、新
型城镇化、重大交通水利工程等“两新一重”建设，一带一路建设和新农村建设，
对水泥行业需求保持较高水平。近年来公司主要客户产能情况如下图：
发行人主要水泥客户平均产能
7,400.00
单位：万吨/年
7,200.00
7,000.00
6,800.00
6,600.00
6,400.00
6,200.00
6,000.00
1-3-64
补充法律意见书（四）
数据来源：同花顺 IFIND
上图为中国建材、冀东水泥、西南水泥、山水集团、华润水泥、红狮集团等六
家大型水泥行业客户近年来平均年产能变化情况，2017 年以来随着供给侧结构性改
革深化，头部水泥企业产能集中度提升，平均年产能保持上升趋势。和泰机电报告
期内整机产品平均单机长度及单台金额如下表：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单机金额（万元） 53.56 51.37 33.41
单机高度/长度（米） 34.58 34.53 29.94
注：单机长度指提升机/输送机头尾轮之间距离。
报告期客户设备采购需求旺盛，单机设备高度、单机金额较报告期初总体呈现
上升趋势。大型设备在设计难度、工艺水平方面具备更高附加值，促使产品毛利率
有所增长。
（2）下游水泥行业淘汰落后产能为公司整机产品提供市场支撑
中国建筑材料联合会发布《淘汰落后产能指导目录（2019）》，水泥行业淘汰
落后产能指导目录主要包括：1）水泥熟料产能利用率 70%以下的地区（以省为单位）
2000 吨/日（含）以下的水泥熟料生产线（2020 年底前），2500 吨/日（含）以下的
水泥熟料生产线（2021 年底前）；2）水泥熟料产能利用率 70%以上的地区（以省
为单位）2000 吨/日（含）以下的水泥熟料生产线（2021 年底前），2500 吨/日（含）
以下的水泥熟料生产线（2022 年底前）；3）1000 吨/日（含）以下特种水泥生产线。
工信部于 2021 年 7 月 20 日出台《水泥玻璃行业产能置换实施办法》（工信部
原〔2021〕80 号），提出产能置换措施：一是提高了水泥项目产能置换比例，大气
污染防治重点区域水泥项目由 1.5:1 调整至 2:1，非大气污染防治重点区域由 1.25:1
调整至 1.5:1；二是加大低效产能压减力度，对产业结构调整目录限制类的水泥产能
以及跨省置换水泥项目，产能置换比例一律不低于 2:1。
水泥制造商积极通过产线技改维护提升生产线效能。2018 年至 2020 年，全国
各地共规划有 77 个产能置换项目，拟建产能 1.13 亿吨，产能置换项目呈现大型化、
绿色化的趋势，使得水泥厂在置换产能时倾向使用更高品质的设备，为公司整机产
品提供了有效的市场支撑。
5．公司行业地位
公司自成立以来一直从事物料输送设备的研发、设计、制造和销售，产品广泛
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补充法律意见书（四）
应用于水泥建材、矿山、冶金、电力、化工等行业并出口国外市场。经过多年的稳
健经营，公司凭借产品质量获得了客户的广泛认可，积累了大量优质客户，在行业
内树立起良好的品牌形象和较高的市场知名度。随着水泥、矿石、港口码头等下游
行业对环保要求的提升，环保高效的输送设备需求量快速增长，市场规模进一步扩
大。根据国家统计局数据显示，2021 年度，连续搬运设备行业实现主营业务收入
561.56 亿元，同比增长 30.95%，实现利润总额 38.26 亿元，同比增长 26.60%，输送
机械和提升机产量达 134.28 万吨，维持较高水平。根据中国重型机械协会的统计和
预测，到 2023 年我国输送机械行业市场规模预计可达到 530 亿元。
报告期内发行人营业收入占中国连续搬运设备制造业营业收入总额的比例如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人营业收入（亿元） 5.12 4.10 3.35
连续搬运设备制造业营业收入总额（亿元） 561.56 428.84 415.45
发行人市场占有率 0.91% 0.96% 0.81%
数据来源：WIND 金融数据终端
连续搬运设备制造业细分领域众多，发行人主要聚焦于水泥行业物料输送设备
的生产制造，目前公开数据暂未有对应细分市场数据统计。报告期内，发行人在国
内连续搬运设备制造业市场占有率有所上升，随着连续搬运设备行业集中度逐渐增
加，未来发行人的市场占有率有望进一步提高。
经多年的经营发展，公司在行业中已获诸多殊荣，先后被认定为“高新技术企
业”“浙江省级企业技术中心”“浙江省名牌产品”“浙江省知名商号”“浙江省
著名商标”“安全生产标准化三级企业”“中国水泥行业百强供应商”等。公司较
强的市场地位和持续较高增速的业绩增长，为公司在激烈的行业竞争中奠定了有利
地位。
6．公司的核心竞争力
公司聚焦于垂直提升设备的生产和制造，并拥有新产品开发、生产技术创新、
生产工艺优化、产品质量提升等多方面的研发能力，因此在垂直提升设备领域，尤
其是提升机领域掌握了大量行业领先的核心技术，在链条、壳体、料斗等生产工艺
中均形成了较强的核心竞争力，并已申请相关专利，具体如下：
（1）链条
目前，在业内垂直输送机链条应用中，一般采用链板式输送链条和锻造式输送
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补充法律意见书（四）
链条两种。在水泥行业中，输送的物料主要包括：石灰石，砂岩，硅酸盐矿物铁粉
以及一些矿渣，这些物料不仅容重较大，自身颗粒大小不均，从小颗粒粉尘到直径
超 10 公分的大颗粒物皆有，而且具有高磨蚀性。公司的链条链板设备自主设计技术
相比于传统的链条制造技术，不仅自动化程度高，而且加工过程安全高效，主要包
括防磨损熟料输送链条技术、防磨损矿渣输送链技术、输送链密封技术和链条链板
设备自主设计技术。上述链条技术使得链条具有质量轻、强度优、寿命长、自动化
程度高等优势，同时还能够减少维修、更换输送链而带来的费用和停工损失。与此
同时，随着链条技术和制造工艺的不断更新换代，链条链板设备也进行相应的改良
优化，时刻保持与公司生产需求相契合，具有行业唯一性以及先进性。
（2）料斗
目前在行业中，一般的料斗由端板、围板，底部加强板和搭子组焊而成，搭子
通过焊接分别固定于左右端板外侧，起到与输送链进行连接的作用。大部分的提升
机生产厂家在焊接料斗时，都使用特定的料斗焊接工装，利用人工进行焊接作业，
由此导致同种型号料斗之间存在一定的尺寸偏差，料斗两侧搭子之间的同心度以及
同侧搭子端面的平面度差距较大，进而影响输送链运转的平顺。
针对上述情况，公司研发的透孔无搭料斗及提升机技术能够有效提高了料斗的
制作效率及品质、提高了料斗与输送链联接的可靠性。同时，公司采用激光下料，
自动化料斗焊接工作站对无搭料斗进行下料、装夹焊接，保证了料斗的焊接质量。
（3）机壳
目前在行业中，提升机厂家所生产的中间机壳均为整体式，由于提升机中间机
壳的尺寸较大，存在包装和运输困难的问题。
针对以上问题，公司经过长期的设计研发测试，研发了提升机壳体技术和快装
式检修门。其中，提升机壳体技术方便了机壳的仓储与运输，节省了中转搬运费用、
占地费用，有效降低了产品包装成本及发货运输成本，同时能够有效地增加侧板的
承重能力，极大地增加了机壳强度。
（4）整机
目前，提升机链条的张紧分为尾部内张紧和外张紧，而在实际工况中，由于物
料进入提升机时的流入方向并非正对着提升机正面，由此导致了物料在料斗中的分
布不均，使得物料分布较多一侧的链条受载大于另一侧链条，在长期作用下，受载
大的链条长度会比另一侧链条长度大，并且差值逐步增加，最终导致尾轴一端倾斜，
1-3-67
补充法律意见书（四）
严重影响提升机使用寿命。此外，对于大规格提升机，在运行时易发生锁死现象。
针对上述问题，公司自主研发并拥有提升机尾部框架结构技术，以及无接触逆
止器技术，上述技术能够减少磨损，有效提升产品使用寿命。
综上，发行人下游以水泥行业为主，近年来国家逆周期调节力度增强，基建等
水泥下游行业需求旺盛，客户对公司产品需求较高，对发行人经营业绩和综合毛利
率水平形成支撑；在生产模式方面，公司的产品融入了个性化设计，能够满足客户
多元场景下的功能性需求，具备较高的技术含量和整体附加值，提升了公司的综合
毛利率水平；在产品分布方面，公司的配件销售占比和毛利率较高，上述因素共同
拉升了公司的综合毛利率。同时，公司在所属行业竞争力和市场地位较强，核心竞
争力突出。
（十三）结合业务获取方式、销售人员负责区域及客户情况，说明销售人员数
量、销售费用支出是否与业务规模匹配。
1．公司主要推广模式分析
（1）公司以终端销售为主
终端客户主要为国内大型水泥生产企业及其集团采购平台，依靠产品质量和技
术水平与主要客户形成长期稳定的合作关系；非终端销售方面，客户主要系总包商
类客户，公司通过总包商深度参与多个大型项目，与总包商类客户存在长期稳定的
合作关系。公司通过电话交流、客户拜访、战略合作等方式维持长期合作关系，掌
握客户设备更换周期和采购计划，精准推广。
（2）公司具有行业知名度
公司依靠产品品质和长期经营积累了市场口碑和客户认可度，与客户维持着长
期稳定的关系，并依靠在现有客户群的良好口碑宣传和招投标方式拓展新客户，口
碑效应有助于提升销售人员业务拓展效率，增厚公司业绩。同时，随着国内供给侧
结构性改革推动下游产业结构升级，水泥行业对输送机运输效率、技术水平的要求
也将越来越高，老旧设备的更新换代以及产业结构的调整升级将驱动本行业持续健
康发展。海外市场“一带一路”的战略深化促进产能输出，并促成产业结构升级转
型。未来行业集中度将逐渐提升，产能向头部企业集中，公司深耕水泥行业物料输
送设备制造领域多年，在产品质量、客户资源、技术研发以及销售能力等方面具有
一定优势，在行业竞争中占据有利地位。
（3）整机业务带动配件业务增长
1-3-68
补充法律意见书（四）
因公司整机、配件产品具有较高匹配度，累积的整机客户资源对配件销售具有
带动作用，公司并非销售驱动型，无需投入过多销售资源。公司对整机客户提供持
续性技术支持，通过定期拜访及技术交流，较好的把握客户设备更换周期及产线投
资计划，有利于公司精准推广，把握市场机会。
2．销售人员负责区域及客户情况
公司为激励销售人员，制定了固定薪酬加销售提成奖金的薪酬结构。公司每两
年内部招标确定相关区域负责人及业务指标，公司根据各销售员片区业绩分项汇总
表对各销售员进行考核激励。
3．销售人员与业务量匹配说明
报告期内，销售部门人员变动情况如下：
单位：人
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售部门年初人数 21 21 19
销售部门新聘人数 4 1 3
销售部门离职及转岗人数 4 1 1
销售部门年末人数 21 21 21
公司的销售部门人员稳定，每年存在少量人员变动导致加权平均人数有所波动。
报告期内，公司的销售人员与营业收入情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
平均销售人员人数（人） 20 22 20
主营业务收入（万元） 49,874.44 40,380.49 32,961.02
注：平均人数系月度加权平均人数
报告期内，公司的主营业务收入呈持续增长趋势，而销售人员人数较为稳定，
主要原因系：
（1）产品口碑及知名度较高，整机业务带动配件业务增长，详细分析参见本题
“1．公司业务获取依赖稳定合作关系、良好市场口碑以及整机带动配件业务模式”。
公司销售团队精简高效，无需过多销售人员投入。
（2）在销售人员管理方面，公司制定了激励性薪酬体系，通过划分销售人员分
管区域，明确职责与绩效范围，通过绩效奖金、竞争上岗等方式，充分调动了销售
人员的积极性。
综上，各报告期销售人员数量与业务量相匹配。
1-3-69
补充法律意见书（四）
（十四）结合报告期内发行人实控人存在从发行人拆借资金用于发放员工年终
奖及报告期各期实际发生的售后服务费等情况，说明发行人销售费用率远低于同行
业可比公司的原因，是否存在实控人或其关联方通过体外资金支付销售费用的情形。
1．实控人从发行人拆借资金用于发放员工年终奖情况
2019 年徐青从公司拆借 56 万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告期
内经调整入账，并代扣代缴了相关员工个人所得税。
2020 年徐青从公司拆借 75 万元用于发放员工年终奖，该部分奖金已于报告期
内经调整入账，并代扣代缴了相关员工个人所得税。
2020 年徐青已归还拆借资金，并计收了资金占用费，公司对其垫付员工奖金事
宜已进行财务调整，并代扣代缴个人所得税。2020 年 12 月 28 日，徐青 9088 卡结存
资金转入公司账户后已做注销处理。
2．报告期各期实际发生的售后服务费情况
公司的售后服务费包括售后修理费和佣金两部分。售后修理费系公司针对客户
反映的设备配件及零件漏发、少发或毁损等问题进行补发时实际产生的成本。佣金
系部分出口交易达成后支付给代理方开拓国外市场的报酬。
报告期内，售后服务费的明细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
售后修理费 65.44 65.94 71.21
佣金 54.98 54.97 14.66
合计 120.42 120.91 85.88
（1）售后修理费
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
售后修理费 65.44 65.94 71.21
主营业务收入 49,874.44 40,380.49 32,961.02
占比 0.13% 0.16% 0.22%
报告期内售后修理费占当期主营业务收入比例分别为 0.22%、0.16%和 0.13%，
公司注重产品质量控制，报告期内产品质量有所提升，售后服务费报告期内呈降低
趋势。售后服务费金额较低，公司未对维修费计提预计负债，符合公司业务实际情
1-3-70
补充法律意见书（四）
况。
（2）佣金
公司为开拓境外市场，与 CICP THIET BI CONG NGHIEP KINOMORI、PT.
Global Wahana industri、MR PHAM THANH TUAN、FESCO 等境外公司合作，由境
外中间人为公司介绍境外业务，公司在全款到账后向境外中间人支付含佣合同价款
的一定比例或者固定金额。报告期内，公司外销收入分别为 1,016.96 万元、1,344.62
万元和 1,757.73 万元，与佣金增长趋势一致。
综上，售后服务费波动趋势与收入增长趋势存在差异具有合理性。
3．说明发行人销售费用率远低于可比公司的原因
报告期内，公司销售费用占营业收入比重基本稳定，与可比公司比较如下：
单位：%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
创力集团 13.96 14.68 17.00
浙矿股份 5.21 4.81 5.46
大宏立 11.04 11.46 13.09
运机集团 3.02 3.10 4.72
行业平均 8.31 8.51 10.07
发行人 1.80 2.08 4.85
报告期内，公司销售费用率分别为4.85%、2.08%和1.80%，低于同行业平均水
平，系发行人与可比公司在经营规模、销售模式、推广模式等方面存在差异所致。
报告期内同行业公司销售费用明细如下表：
项目 创力集团 浙矿股份 大宏立 运机集团 行业平均 发行人
2021 年度
运费 —— —— —— —— —— ——
工资薪酬 0.92% 0.74% 5.25% 1.00% 1.98% 0.99%
售后服务费 1.39% 2.74% 1.29% 0.95% 1.59% 0.24%
差旅、业务招待
0.36% 1.13% 1.10% 0.58% 0.79% 0.47%
费
广告宣传费 0.04% 0.35% 0.38% 0.00% 0.19% 0.05%
代理费 10.28% 0.00% 2.40% 0.00% 3.17%
其他 0.97% 0.25% 0.62% 0.49% 0.58% 0.06%
1-3-71
补充法律意见书（四）
项目 创力集团 浙矿股份 大宏立 运机集团 行业平均 发行人
合计 13.96% 5.21% 11.04% 3.02% 8.31% 1.80%
2020 年度
运费 —— —— 0.54% —— 0.54% ——
工资薪酬 0.96% 0.87% 6.45% 1.16% 2.36% 1.29%
售后服务费 1.51% 1.66% 0.51% 0.97% 1.16% 0.29%
差旅、业务招待
0.39% 1.32% 1.56% 0.54% 0.95% 0.43%
费
广告宣传费 0.01% 0.67% 0.48% 0.00% 0.39% 0.03%
代理费 10.59% 0.00% 1.54% 0.00% 6.07%
其他 1.21% 0.30% 0.38% 0.43% 0.58% 0.04%
合计 14.68% 4.81% 11.46% 3.10% 8.51% 2.08%
2019 年度
运费 1.02% 1.91% 1.36% 1.79% 1.52% 2.43%
工资薪酬 1.11% 0.90% 7.35% 1.00% 2.59% 1.38%
售后服务费 1.54% 0.92% 0.92% 0.85% 1.06% 0.26%
差旅、业务招待
0.55% 1.27% 1.76% 0.56% 1.03% 0.60%
费
广告宣传费 0.01% 0.22% 0.31% 0.00% 0.18% 0.11%
代理费 11.39% 0.00% 0.74% 0.00% 6.07%
其他 1.39% 0.25% 0.64% 0.53% 0.70% 0.07%
合计 17.00% 5.46% 13.09% 4.72% 10.07% 4.85%
创力集团的销售费用率显著高于发行人，主要系创力集团代理商销售佣金及代
理费比重较高，2019 年和 2020 年占营业收入的比例分别为 11.39%、10.59%。报告
期内公司主要为直销模式，仅少量外销客户存在佣金以外，公司不存在代理销售的
情形。
大宏立市场推广团队人数较多，市场拓展投入较大。大宏立的主要产品系破碎
筛分成套设备，建立了覆盖全国的销售与技术服务团队，2020 年末，销售人员人数
为 286 人，占全部人数的 36.02%。公司销售团队较为精简，截至报告期末销售团队
为 21 人，占全部人数的 5.85%，大宏立的销售费用率高于公司。
剔除创力集团的代理费以及大宏立的工资薪酬影响因素后，报告期内发行人的
销售费用率与可比公司对比的情况如下：
1-3-72
补充法律意见书（四）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
创力集团 3.67% 4.09% 5.61%
浙矿股份 5.21% 4.81% 5.46%
大宏立 5.79% 5.01% 5.74%
运机集团 3.02% 3.10% 4.72%
行业平均 4.42% 4.25% 5.38%
发行人 1.80% 2.08% 4.85%
发行人2019年的销售费用率与行业平均水平接近。2020年的销售费用率低于平
均水平，主要原因如下：
（1）2020年度公司的收入增长幅度大于可比公司平均水平。报告期内收入增长
率情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
运机集团 78,795.26 15.05% 69,094.13 -10.81% 77,464.60
浙矿股份 57,325.13 23.86% 46,282.32 25.29% 36,939.55
大宏立 69,427.91 14.42% 60,680.76 14.88% 52,819.76
创力集团 261,433.03 14.30% 228,724.40 -0.05% 228,847.36
行业平均 116,462.85 15.09% 101,195.40 7.33% 99,017.82
公司 51,165.41 24.65% 41,047.38 22.43% 33,525.93
综上，发行人销售团队及费用较稳定，收入快速增长时销售费用率水平有所降
低。
（2）公司以直销模式为主。客户主要包括国内大型水泥生产企业及工程总包商
类客户，与中国建材、红狮集团、山水集团等客户保持长期稳定合作关系。公司与
客户直接达成业务合作，销售费用较低。
（3）整机业务带动配件业务增长。因公司整机、配件产品具有较高匹配度，积
累的整机客户资源对配件销售具有带动作用，公司并非销售驱动型，无需投入过多
销售资源。公司对整机客户提供持续性技术支持，通过定期拜访及技术交流，较好
的把握客户设备更换周期及产线投资计划，有利于公司精准推广，把握市场机
会。”
1-3-73
补充法律意见书（四）
综上，公司行业深耕，积累了较好产品口碑和客户资源，发行人已为 18 家 A
股水泥制造业上市公司中的 15 家提供了配套产品，在头部客户中已有较高渗透率，
通过售后服务、定期回访和技术交流，及时把握客户需求和投资计划，有利于公司
精准把握商业机会，提高营销推广效果。同时，公司近年来业绩增长迅速，整机及
配件产品形成协同效应，以上因素导致公司销售费用率较低，具有合理性。
4．是否存在实控人或其他关联方通过体外支付销售费用的情形
本所律师已对实际控制人、其他关联方及相关管理人员的银行流水情况进行核
查。
（1）核查范围包括实际控制人及其一致行动人、总经理、财务负责人、财务助
理、出纳及主要销售人员的银行账户，并已获取相关人员所有银行账户自 2018 年 1
月 1 日至今的银行流水（如为 2018 年 1 月 1 日后入职的，自入职日期开始提供）；
（2）通过比对银行流水对手方信息、获取云闪付银行开户信息等方式确认核查
对象提供账户的完整性；
（3）核查标准为 5 万元以上的流水以及虽低于 5 万元但异常的资金收支（如
有），通过访谈当事人等方式，核实交易的背景信息。
经调整及规范，报告期内上述公司人员不存在为公司体外垫支销售费用的情形。
5．公司与大宏立销售人员、销售费用占比差异较大的原因
报告期内，公司与同行业公司销售人员占比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
创力集团 6.96% 4.82% 9.54%
浙矿股份 5.63% 5.52% 6.73%
大宏立 30.66% 36.02% 37.50%
运机集团 12.66% 11.27% 11.11%
行业平均 13.98% 14.41% 16.22%
公司 5.85% 5.93% 6.05%
报告期内，公司和同行业可比公司前五大客户收入占比情况具体如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
创力集团 37.34% 47.30% 42.43%
浙矿股份 31.06% 31.32% 26.43%
大宏立 14.78% 19.86% 14.53%
1-3-74
补充法律意见书（四）
运机集团 29.18% 51.06% 43.81%
行业平均 28.09% 37.39% 31.80%
公司 36.23% 36.60% 31.44%
公司销售人员占比情况与同行业上市公司创立集团、浙矿股份接近，大宏立销
售人员占比较大，一方面大宏立客户集中度较同行业上市公司低，客户相对分散，
因此需要更多的销售人员；另一方面，大宏立依靠在山东、新疆、甘肃、湖南、贵
州等省市自治区及国内主要的砂石骨料生产区域建立了多个营销服务中心，因此其
市场推广团队人数较多，市场拓展投入较大。
公司依靠产品品质和长期经营积累了市场口碑和客户认可度，与客户维持着长
期稳定的关系，并依靠在现有客户群的良好口碑宣传和招投标方式拓展新客户。此
外，发行人整机及配件具有匹配关系，黏性较强无需过多销售人员投入，因此销售
团队较为精简。
（十五）查验与结论
本所律师执行了以下核查程序：
1．获取发行人报告期内主要客户明细表，通过全国企业信息公示系统、企查查
等公开途径查询获取主要客户的基本情况，并访谈公司财务部、市场部相关人员，
了解公司与主要客户业务开展情况；查阅相关行业的协会网站和新闻，获取同行业
公司的招股书、年度报告等公开资料，了解公司向非终端客户销售是否是行业通行
做法；
2．访谈发行人销售业务负责人，了解客户获取方式，终端及非终端客户的销售
金额及占比，产品定价原则等情况；对报告期内收入、成本及毛利率情况实施实质
性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因，分析主要客户占比；
3．访谈发行人销售业务负责人，了解客户获取方式，新增客户的销售金额及占
比，产品定价原则等情况；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，
检查主要客户工商资料，关注客户营业范围、信用状况、股东构成及实际控制人等
信息，判断交易合理性，并核查是否与发行人存在关联关系；
4．对主要客户进行走访，了解双方合作历史、合同的主要条款、产品销售情况
等信息；
5．访谈管理层及销售部门负责人，了解公司配件产品的定价政策及影响因素；
6．访谈徐青、徐英、冯建平，了解徐青、徐英及其直系亲属对外投资情况、原
1-3-75
补充法律意见书（四）
因、背景；访谈赵静涧、黄日升、范德忠，了解其代持徐英股权的情况，了解是否
存在关联交易非关联化或为和泰机电输送或转移利益的情形；获取发行人交易明细
表及销售合同、发票，通过公开渠道查询红狮集团、上峰水泥的工商信息、经营信
息等信息，评估交易的合理性与必要性；查阅了发行人与其他客户之间同类交易的
销售合同、发票、交易数量、交易价格、毛利率等信息以及与上峰水泥交易价格、
毛利率进行比对的结果，核查交易价格的公允性；确认是否存在利益输送情形；访
谈发行人实际控制人，了解有关水泥企业采购发行人产品的原因、用途；访谈锦屏
和泰及其实际控制人，确认关联关系，了解关联交易的背景及必要性，了解关联交
易的定价依据，确认是否存在利益输送情形；实地走访、视频访谈关联方，了解关
联方主营业务及经营情况，了解关联方生产规模，评估关联交易的合理性与必要性；
7．查阅不同销售模式下主要销售合同的主要条款，检查与收入确认相关的支持
性文件，包括销售合同、订单、销售发票、销售出库单、运输单、对账单等；访谈
发行人销售业务负责人，了解发行人产品定价原则，关注是否存在价格调整机制；
对主要客户进行走访，了解双方合作历史、合同的主要条款、产品销售情况等信息；
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，检查主要客户工商资料，关
注客户营业范围、信用状况、股东构成及实际控制人等信息，判断交易合理性，并
核查是否与发行人存在关联关系；
8．查阅了发行人报告期内的合同台账、销售合同及相关招投标文件；访谈销售
负责人，了解客户通过招投标和非招投标方式采购的原因，并抽查了相关招投标文
件、商务谈判文件；
9．查阅了报告期内招投标及非招投标获取业务的毛利率以及相关变动原因的分
析；获取发行人《反商业贿赂内部控制制度》以及销售人员签署的反商业贿赂承诺
书；
10．查阅了发行人报告期内的合同台账、销售合同及相关招投标文件、查阅发
行人报告期内营业外支出明细账；对发行人管理层等进行访谈，了解发行人的产品
分布、行业竞争状况、行业地位及核心竞争力，查阅了毛利率逐期上升的原因及合
理性的分析；获取报告期各期收入成本明细表，查阅了报告期内各产品毛利率的变
动原因、不同客户的毛利率差异情况及变动原因的分析；
11．查阅行业数据，并对发行人物控部负责人进行访谈，了解发行人采购钢材
的市场价格波动情况；获取报告期各期收入成本明细表，查阅了各期产品销售价格、
1-3-76
补充法律意见书（四）
原材料价格、原材料成本占单位成本比重对毛利率的影响、报告期内产品毛利率的
变动原因的分析；
12．了解发行人生产模式、业务模式和产品类型、客户结构等方面的情况，通
过公开渠道查询上述可比公司相关情况，并与发行人进行对比分析；对发行人管理
层等进行访谈，了解发行人所属行业发展情况、公司的市场地位、核心竞争力等方
面，查阅了发行人毛利率较高的原因及合理性的分析；
13．获取职工薪酬明细表、员工花名册、职工薪酬相关制度，并对公司人力资
源部负责人和市场部负责人进行访谈，了解工资薪酬结构及市场部情况；查询同行
业可比公司薪酬信息，并与同行业可比公司进行对比分析；获取并查阅了同行业可
比公司的招股说明书、上市公司定期报告等信息，查阅了对同行业可比公司披露的
销售费用相关情况的对比分析；获取并查阅了发行人报告期各期运费明细表、与物
流运输方签订的合同、报告期各期的材料出库明细、报告期佣金明细表、佣金支出
的凭证；
14．获取销售费用明细账，分析变动原因及合理性；获取并查阅了同行业可比
公司的招股说明书、上市公司定期报告等信息，查阅了对同行业可比公司披露的销
售费用相关情况的对比分析；获取并查阅发行人报告期各期的材料出库明细、报告
期佣金明细表、实际控制人及其一致行动人、总经理、财务负责人、财务助理、出
纳及主要销售人员报告期内的银行流水，了解是否存在关联方或第三方为公司代为
承担费用的相关情形；访谈发行人的主要客户、供应商，了解是否存在第三方为发
行人代为承担费用的相关情形。
经核查，本所律师认为：
1．公司非终端客户的取得方式与终端客户一致，均主要通过招投标、商务谈判
等方式与公司达成业务合作，公司向非终端客户销售是行业的通行做法；报告期各
期，受公司业务特点、客户类型等因素影响，公司主要客户存在一定程度的变动，
公司非终端客户业务规模占比有所上升，符合公司经营情况，具有合理性。
2．终端客户和非终端客户定价方式不存在显著差异，整机产品方面，因设备种
类、参数存在差异，终端、非终端客户产品定价、毛利率略有区别；配件产品方面，
因终端客户中包含的集团公司采购占比较大，受规模效应影响，链条的销售单价和
毛利率较低，上述毛利率差异具有合理性。
3．公司主要客户主要为知名水泥企业或设计院（总承包商），订单获取方式为
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补充法律意见书（四）
招投标及商务谈判；整机方面，因设备型号差异，新老客户整机产品定价、毛利率
略有差异；配件方面，新客户配件定价、毛利率略高于老客户，原因系新客户配件
采购主要系非原厂配件，工艺流程较长、附加值较高所致。
4．公司整机产品影响定价的主要因素包括产品型号、提升机运力、高度、长宽
度、配套件等，配件产品营销定价的主要因素包括材料用量及加工工艺等。因设备
型号、参数不同，公司同一期间对不同客户的销售价格存在一定差异，具有合理性。
5．发行人已完整披露了徐青、徐英及其直系亲属对相关水泥企业参股情况；报
告期内发行人与徐青、徐英及其直系亲属的参股企业红狮集团、金牛工贸、锦屏和
泰存在业务往来，相关交易金额较小，占发行人主营业务收入比重较低，对发行人
业绩影响较小，相关交易单价、毛利率与其他公司不存在明显差异，具有合理性、
公允性。
6．报告期内，发行人销售给红狮集团的产品类别、单价、毛利率与其它前五大
客户不存在重大异常。因公司产品质量、品质和服务优异，配件产品研发、生产能
力能够满足客户需求，红狮集团部分第三方厂家整机的配件自公司处采购，因此对
红狮集团的销售中配件占比较髙。发行人与红狮集团交易金额较小，占发行人主营
业务收入比重较低，对发行人业绩影响较小。
7．直接竞争对手以非上市公司为主，同类产品价格信息无法通过公开渠道获取。
公司订单通过招投标及商务谈判方式获取，产品销售价格均通过协商或招投标方式
确定，符合市场化定价原则。
8．报告期内，公司通过招投标和非招投标方式获取订单，与客户的采购需求、
客户内部采购规定相关，发行人产品为物料输送设备及其配件，不属于法定招投标
的货物范围，发行人获取订单方式不存在违反相关法律法规的情形。
9．公司通过非招投标方式获取业务的毛利率略高于招投标方式获取业务的毛利
率，原因主要系：（1）招标项目通常为新产线开工或旧产线技改等大型项目，竞争
激烈，公司在保证合理利润的基础上，适当调整报价；（2）招标项目通常金额较大，
且招标方主要为中国建材等国内大型水泥生产商，议价能力较强；（3）非招投标模
式下高附加值的配件业务占比较大，推升了非招投标模式下销售毛利率水平。发行
人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，不存在通过商业贿赂等不正当方式
获取业务的情形。
10．发行人报告期内通过非招投标方式获取业务的前五大客户销售收入金额及
1-3-78
补充法律意见书（四）
毛利率合理，具有可比性。
11．报告期内公司在原材料上涨的背景下毛利率呈波动增长，定价方面，公已
建立原材料价格传导机制；成本方面，受期初较低单价的结存钢材影响，产品生产
领用材料价格较采购入库价格增长存在一定滞后性，公司的营业成本涨幅低于原材
料价格涨幅，推升了公司毛利率水平。
12．公司与可比公司在产品生产模式、业务模式和产品类型等方面有所区别，
同时，公司客户结构、下游行业情况、市场地位等方面与可比公司存在差异，公司
综合毛利率高于同行业各可比公司具有合理性。
13．公司整机、配件产品配套性强，与客户保持稳定合作关系，具有良好市场
口碑，公司销售团队精简高效，无需过多销售人员投入。公司制定了激励性薪酬体
系，通过划分销售人员分管区域，明确职责与绩效范围，通过绩效奖金、竞争上岗
等方式，充分调动了销售人员的积极性。综上，各报告期销售人员数量与业务量相
匹配。
14．实控人曾向发行人拆借资金用于发放员工年终奖，相关薪酬已经调整入账，
并缴纳个人所得税，相关账户已整改注销；售后服务费按实际发生金额入账，具有
真实的业务背景，且归集完整、合理，与收入增长趋势存在差异具有合理性；公司
行业深耕，积累了较好产品口碑和客户资源，在头部客户中已有较高渗透率，通过
售后服务、定期回访和技术交流，及时把握客户需求和投资计划，有利于公司精准
把握商业机会，提高营销推广效果。同时，公司近年来业绩增长迅速，整机及配件
产品形成协同效应，以上因素导致公司销售费用率较低，具有合理性；经调整规范，
公司不存在实控人或其他关联方通过体外支付销售费用的情形；公司与大宏立销售
人员、销售费用占比差异较大主要系大宏立的原因：大宏立客户相对分散，销售人
员需求大，其在全国建立了多个营销服务中心，市场推广团队人数多，市场投入大。
公司销售人员占比与同行业上市公司创立集团、浙矿股份接近，销售人员结构合理，
公司不存在实控人或其关联方通过体外资金支付销售费用的情形。
问题 3、关于内部控制。
发行人董事、财务负责人、副总经理童建恩和董事长徐青是表兄弟的关系。童
建恩 2019 年 7 月至 2020 年 10 月曾任公司董事长。请发行人说明：（1）2019 年 7
月公司董事长由徐青更换为童建恩，2020 年 10 月又调整为徐青的原因，调整期间
1-3-79
补充法律意见书（四）
徐青是否存在不适合担任董事长或无法正常履职的情形；（2）童建恩作为董事长的
亲属，其担任财务负责人是否会影响发行人财务工作的独立性；（3）财务部门其他
人员、销售人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系，如存
在，请说明财务人员职务、销售人员销售占比以及资金流水核查情况，并说明相关
财务人员任职是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师
说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）2019 年 7 月公司董事长由徐青更换为童建恩，2020 年 10 月又调整为徐
青的原因，调整期间徐青是否存在不适合担任董事长或无法正常履职的情形。
1．童建恩曾担任董事长的原因、合理性
发行人多年来一直实行职业经理人制度，2017 年 12 月，股东即已选任刘雪峰
作为总经理负责发行人的生产经营，并且取得了良好的成效；2019 年 7 月，为了更
好地调动和发挥职业经理人的积极性与管理作用，确保发行人的长期稳定发展，股
东决定进一步扩大职业经理人的职权范围，并选任职业经理人担任发行人董事长。
童建恩自 2004 年 6 月起在公司工作，熟悉发行人的业务及经营管理，具有较强
的工作能力、协调能力以及对发行人具有较高的忠诚度，经股东提名并经董事会选
举，确定自 2019 年 7 月起由童建恩担任发行人董事长。
2020 年 7 月，发行人启动境内上市计划，为提高实际控制人对发行人经营管理
的参与度，增加投资者信心，发行人董事会于 2020 年 10 月 28 日召开会议重新选举
徐青为董事长并由徐青担任发行人的法定代表人。
综上，2019 年 7 月至 2020 年 10 月期间，改由童建恩担任董事长是股东为更好
调动和发挥职业经理人的积极性与管理作用而做的决定，具有合理性。
2．徐青在上述期间内不存在不适合担任董事长或者无法履职的情形。
根据当时适用的《公司法》（2018 年修正）第一百四十六条，有下列情形之一
的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
1-3-80
补充法律意见书（四）
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿。
根据当时适用的《企业法人法定代表人登记管理规定》（1999 年修正）第四条
有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：（一）无
民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑
事强制措施的；（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（四）因犯有贪
污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满
未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判
处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；（五）担任因经营不善破产清算的企业的
法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算
完结之日起未逾三年的；（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，
并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（七）个人负债数额较大，到期未清偿的；（八）有法律和国务院规定不得担任法
定代表人的其他情形的。
由童建恩担任董事长的期间内，徐青仍担任发行人董事，不存在因不符合《公
司法》第一百四十六条任职资格而辞任董事长的情形。此外，根据杭州市公安局萧
山区分局宁围派出所出具的证明，徐青并不存在犯罪记录，不存在根据《企业法人
法定代表人登记管理规定》不能担任法定代表人的情形。此外，结合徐青的履历情
况，徐青自始未曾担任公务员或党政领导干部，不存在《关于严禁党政机关和党政
干部经商、办企业的决定》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》等文件规定的不能或不适宜在公司任职的情形。
此外，上述期间内徐青仍然作为发行人的实际控制人和董事参与日常的经营管
理，实际控制发行人的重大决策和发展方向，具备履职的能力。
综上，2019 年 7 月至 2020 年 10 月期间，改由童建恩担任董事长是徐青为更好
调动和发挥职业经理人的积极性与管理作用而做的决定，不存在因徐青不适合担任
董事长或者无法履职的情形而调整董事长的情形。
（二）童建恩作为董事长的亲属，其担任财务负责人是否会影响发行人财务工
作的独立性。
发行人设有独立的财务部门，制订了《财务管理制度》等内部控制制度，就岗
位职责、资金管理、应收款管理、应付款管理等方面进行了规范，对不相容职务的
1-3-81
补充法律意见书（四）
岗位分离做出了明确的规定，并按照相关制度配备专职财务人员，独立进行财务核
算决策，保证财务工作的独立性和有效性。公司依照法律法规对公司治理层面和财
务内部控制层面进行了合理的设计，内控制度健全，且报告期得到有效执行，童建
恩作为职业经理人负责公司财务工作，不会影响财务工作的独立性。
同时，发行人的其他职业经理人亦能够遵守公司相关的内部控制制度并在各自
职权范围内独立履行职责，与财务部门具有独立性。
童建恩在担任发行人财务负责人期间，除领取薪酬、奖金、报销款等因正常职
务行为产生的资金往来以外，童建恩与发行人不存在其他资金往来，童建恩及其近
亲属控制的企业与发行人也不存在资金或业务往来，不存在利用财务负责人身份影
响发行人财务工作的独立性的情况。
综上，童建恩作为董事长的亲属担任财务负责人，不会影响发行人财务工作的
独立性。
（三）财务部门其他人员、销售人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人
不存在亲属关系。
报告期内，除童建恩系发行人实际控制人徐青的表兄外，发行人的其他财务、
销售人员与发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在亲属
关系。童建恩的管理决策行为和财务人员的职务行为均遵守前述内部控制制度。因
此，发行人财务部门、销售部门的人员具有独立性。
（四）查验与结论
本所律师执行了如下核查程序：
1．审查了发行人《财务管理制度》等内部控制制度、徐青的身份证明文件、个
人信用报告、无犯罪记录证明；
2．取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明或承诺；
3．取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷；
4．取得了童建恩在报告期内的银行流水；
5．对徐青、童建恩进行了访谈；
6．查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）等网站。
1-3-82
补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为：
1．2019 年 7 月至 2020 年 10 月期间，发行人改由童建恩担任董事长是股东为更
好调动和发挥职业经理人的积极性与管理作用而做的决定，具有合理性，徐青在上
述期间内不存在不适合担任董事长或者无法履职的情形。
2．童建恩在担任发行人财务负责人期间，不存在利用财务负责人身份影响发行
人财务工作的独立性的情况。。
3．报告期内，除童建恩系发行人实际控制人徐青的表兄外，发行人的其他财务、
销售人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人不存在亲属关系。发行人财务部
门、销售部门的人员具有独立性。
问题 7、关于土地房产瑕疵。
根据申报材料，杭萧国用（2008）第 0800008 号项下的土地使用权，由于征地
过程中农户提出诉求，发行人实际使用土地南移近 30 米。发行人已就实际使用的前
述位移主地给予宁新村一次性经济补偿，但未办理土地征收及出让手续，因此未能
取得有关土地权属证书。请发行人说明：（1）2005 年 4 月发行人受让了原“杭萧
国用（2005）第 0800031 号”《国有土地使用证》项下土地使用权的土地单价及总
价，发行人就位移土地给予宁新村一次性经济补偿的补偿标准及补偿金额，如按原
“杭萧国用（2005）第 0800031 号”的地块单价估算，该 4,706.00 平米土地的取得
成本为多少；（2）在后续的拆迁补偿过程中，发行人并未实际使用的证载北侧土
地、无证占用的 4,706.00 平米土地及上盖物业是否都获得了补偿，补偿标准及补偿
金额各为多少，补偿标准与已取得权属证书的土地及上盖物业的标准是否一致，发
行人是否因此获得不当得利，相关拆迁补偿是否存在被追缴或追讨的风险；（3）
发行人给予宁新村一次性经济补偿的方式，是否与宁新村及其村民还存在利益纠纷。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）2005 年 4 月发行人受让了原“杭萧国用（2005）第 0800031 号”《国有
土地使用证》项下土地使用权的土地单价及总价，发行人就位移土地给予宁新村一
次性经济补偿的补偿标准及补偿金额，如按原“杭萧国用（2005）第 0800031 号”
的地块单价估算，该 4,706.00 平米土地的取得成本为多少。
1-3-83
补充法律意见书（四）
1．相关土地使用权的土地单价及总价
2005 年 4 月发行人受让了原“杭萧国用（2005）第 0800031 号”《国有土地使
用证》项下土地使用权。根据发行人与杭州市萧山区国土资源局签署的“萧土合字
[2005]56 号”《杭州市萧山区国有土地使用权出让合同书》，前述土地使用权出让
金的单价为每平方米 193.4 元，出让面积为 16,487 平方米，总价为 318.86 万元。
2．发行人就位移土地给予宁新村一次性经济补偿的补偿标准及补偿金额
由于证载地块北侧离农户住房较近，在征地过程中农户向发行人提出诉求，要
求发行人实际使用土地南移，从而在证载地块的北侧为规划道路预留一定面积（该
规划道路后续已取消）。考虑到农户的诉求，同时也为利于发行人的经营管理，发
行人实际使用土地较证载地块南移近 30 米，导致原“杭萧国用（2005）第 0800031
号”《国有土地使用证》（后续变更为“杭萧国用（2008）第 0800008 号”《国有
土地使用证》）证载北侧土地发行人并未实际使用，而证载土地南侧的 4,706 ㎡土
地则由发行人实际使用。
根据 2004 年 11 月 18 日发行人与萧山区宁围镇宁新村（以下简称“宁新村”）
签署的《土地征用协议书》，发行人已按 5 万元/亩的价格（包括土地征用费、劳力
安置费、地面附着物补偿费等），就 27.575 亩（含因位移而实际使用的部分）土地
使用权支付征地占用费及经济补偿，共计 137.875 万元。
根据当时萧山区政府有关文件规定，在征地过程中允许土地使用权人按规定直
接向当地镇（乡）政府和原有土地所有者（使用者）支付征地拆迁补偿款和配套费。
综上，就发行人实际征用但因土地位移而未办理土地出让手续及产权登记的
4,706 ㎡土地使用权，由发行人向宁新村一次性支付经济补偿符合当地政策文件规定，
并且发行人支付一次性补偿后发行人与宁新村也未就土地征用以及经济补偿事项产
生纠纷，具有合理性及公允性。
3．该 4,706.00 平方米土地的取得成本估算
如按发行人取得原“杭萧国用（2005）第 0800031 号”《国有土地使用证》项
下土地使用权的单价（每平方米 193.4 元）估算，该 4,706 平方米土地使用权的取得
成本估算金额为 91.01 万元。
（二）在后续的拆迁补偿过程中，发行人并未实际使用的证载北侧土地、无证
占用的 4,706.00 平米土地及上盖物业是否都获得了补偿，补偿标准及补偿金额各为
多少，补偿标准与已取得权属证书的土地及上盖物业的标准是否一致，发行人是否
1-3-84
补充法律意见书（四）
因此获得不当得利，相关拆迁补偿是否存在被追缴或追讨的风险。
1．证载北侧土地、无证占用及上盖物业的补偿情况
2021 年 5 月，发行人与宁围街道办签署《宁围街道企业拆迁补偿协议书》（以
下简称“《2021 拆迁补偿协议之一》”），拆迁的国有土地面积共计 15,754m2，建
筑面积共计 12,053.77m2，其中有房产证面积 6,777.72m2。本次拆迁实行货币安置并
自行过渡，总计补偿金额为 10,696.03 万元（包括土地补偿金额（含未取得权属证书
部分）2,779.52 万元，房屋、装修及附属物补偿金额 1,708.90 万元，企业设备补偿
及搬迁费 483.58 万元，职工临时安置补助、安置补助及奖励、其他奖励等合计
5,724.02 万元）。
根据杭州永正房地产土地资产评估有限公司于 2021 年 1 月 28 日出具的编号为
“杭永房地估（2021）宁字第 1-001-2 号”《国有土地上房屋征迁估价报告》（以
下简称“《国有土地上房屋征迁估价报告》”），经其对发行人相关出让国有建设
用地使用权、房地产进行评估，上述房地产于 2020 年 11 月 30 日的评估总价值为
4,302.01 万元，包括土地使用权评估价值（取得权属证书的土地使用权）2,593.11 万
元、房屋及附属设施评估价值共 1,708.90 万元（包括未取得权属证明的房屋及附属
设施）。
2．补偿的标准和金额
（1）证载北侧土地、无证占用土地
证载北侧发行人并未实际使用的土地包含在“杭萧国用（2008）第 0800008 号”
《国有土地使用证》项下的 15,754m2 土地中，该等土地使用权的价值已由宁围街道
办委托杭州永正房地产土地资产评估有限公司进行评估，并由宁围街道办按照评估
价值就“杭萧国用（2008）第 0800008 号”《国有土地使用证》项下的 15,754m2 土
地使用权支付土地补偿金 2,593.11 万元。
根据《宁围街道企业拆迁补偿试算表》，前述 4,706 ㎡的位移土地所对应的土
地补偿金额为 186 万元。
根据《关于印发宁围街道企业拆迁补偿安置实施细则的通知》（宁街〔2018〕
23 号），前述位移土地适用的补偿标准与已取得权属证书的土地所适用的标准不一
致，因前述位移土地未取得权属证书，其取得的补偿远低于已取得权属证书的土地，
具体情况如下：
1）前述 4,706 ㎡的位移土地属于“下清上不清的土地”，按所在村（社区）土
1-3-85
补充法律意见书（四）
地的区片综合价进行补偿，该项土地所对应的土地补偿金额为 186 万元（对应 0.04
万元/㎡），符合《关于要求调整并重新公布萧山区征地补偿标准的请示》（杭萧规
划资源〔2020〕172 号）所规定的宁围街道征地补偿标准。
2）已取得权属证书（“杭萧国用（2008）第 0800008 号”《国有土地使用证》）
的 15,754m2 土地系按照相关规定进行评估补偿，该项土地对应的土地补偿金额为
2,593.11 万元（0.16 万元/㎡），符合《国有土地上房屋征迁估价报告》的评估价值。
证 载 北 侧 发 行 人 并 未 实 际 使 用 的 土 地 包 含 在 上 述 “ 杭 萧 国 用 （ 2008 ） 第
0800008 号”《国有土地使用证》项下的土地中，补偿标准和“杭萧国用（2008）
第 0800008 号”《国有土地使用证》项下其他土地一致。
（2）上盖物业
根据《关于印发宁围街道企业拆迁补偿安置实施细则的通知》（宁街〔2018〕
23 号），被拆迁人的房屋及附属设施按照规定进行评估，结合成新率进行补偿。前
述位移土地上盖物业等无证房屋以及其他已取得权属证书的房屋均系按照《国有土
地上房屋征迁估价报告》的评估价值进行补偿；其中，根据《国有土地上房屋征迁
估价报告》所附《房屋拆迁补偿价格评估分户报告》，前述 4,706 ㎡的位移土地上
盖房屋及附属设施的面积共计 4,702.28 ㎡，对应的补偿金额为 451.5 万元。
综上，2021 年的拆迁中，发行人并未实际使用的证载北侧土地、无证占用的
4,706.00 平方米土地及上盖物业均取得了补偿，补偿金额均按照《关于印发宁围街
道企业拆迁补偿安置实施细则的通知》（宁街〔2018〕23 号）规定的相关标准确定。
3．发行人不存在不当获利的情况，相关拆迁补偿不存在被追缴或追讨的风险。
发行人 2021 年拆迁系因宁牧村城中村改造项目建设需要，属于宁围“生兴路工
业园区”（未来总部社区）项目。上述拆迁范围根据宁围“生兴路工业园区”（未
来总部社区）项目建设需要划定，拆迁事项并非针对发行人专门组织，拆迁对象也
不仅限于发行人。
根据宁围街道出具的证明，该等拆迁行为根据法律法规及当地政策规定展开，
拆迁行为以及过程中签署的相关拆迁补偿协议合法合规，不存在违规操作或被追究
法律责任的情形或风险，和泰机电因拆迁而获得的政府补助、拆迁补偿款不存在被
收回的风险。
综上，发行人在前述拆迁事项中不存在不当获利的情况，相关补偿不存在被追
缴的风险。
1-3-86
补充法律意见书（四）
（三）发行人给予宁新村一次性经济补偿的方式，是否与宁新村及其村民还存
在利益纠纷。
1．发行人给予宁新村经济补偿的具体情况
根据 2004 年 11 月 18 日发行人与宁新村签署的《土地征用协议书》，发行人已
按 5 万元/亩的价格，就 27.575 亩（含因位移而实际使用的部分）土地使用权支付征
地占用费及经济补偿，共计 137.875 万元。
2．发行人与宁新村及其村民不存在利益纠纷。
发行人已于 2021 年 5 月 17 日与宁围街道办签署了《宁围街道企业拆迁补偿协
议书》，“杭萧国用（2008）字第 0800008 号”《国有土地使用证》项下的国有土
地使用权及地上房产、附属设施属于拆迁对象。该协议签订后，发行人需在 2022 年
6 月 30 日前腾空房屋，经拆迁人验收确认后统一安排进行拆除。发行人已于 2022 年
5 月 9 日腾空房屋并于 2022 年 5 月 16 日注销“杭萧国用（2008）字第 0800008 号”
《国有土地使用证》及相关《房屋所有权证》。
经发行人确认并经本所律师核查，“杭萧国用（2008）第 0800008 号”《国有
土地使用证》项下的土地使用权已协议拆迁并于 2022 年 5 月 16 日完成注销，发行
人与宁新村及其村民不存在利益纠纷。
（四）查验与结论
本所律师执行了如下核查程序：
1．取得了相关土地的地籍档案、《土地征用协议书》、财务凭证；
2．取得了与发行人历次拆迁相关的协议、政策文件、评估报告、财务凭证；
3．向宁围街道办事处进行了查证；
4．与发行人管理层进行了访谈；
5．取得了宁围街道办、杭州市规划和自然资源局萧山分局出具的证明。
经核查，本所律师认为：
1．由发行人向宁新村一次性支付经济补偿符合当地政策文件规定，并且发行人
支付一次性补偿后发行人与宁新村也未就土地征用以及经济补偿事项产生纠纷，具
有合理性及公允性。
2．2021 年的拆迁中， 发行人并未实际使用的证载北侧土地、无证占用的
4,706.00 平方米土地及上盖物业均取得了补偿，补偿金额均按照《关于印发宁围街
道企业拆迁补偿安置实施细则的通知》（宁街〔2018〕23 号）规定的相关标准确定；
1-3-87
补充法律意见书（四）
发行人在前述拆迁事项中不存在不当获利的情况，相关补偿不存在被追缴的风险。
3．发行人与宁新村及其村民不存在利益纠纷。
本补充法律意见书的出具日期为2022年8月26日。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补
充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
1-3-88
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为TCYJS2022H1296号《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：赵 琰
签署：________________
经办律师：方梦圆
签署：________________
1-3-89
浙江天册律师事务所
关于
杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
补充法律意见书（五）
浙江天册律师事务所
关于杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
编号：TCYJS2022H1437 号
第一部分 引言
致：杭州和泰机电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受杭
州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”“发行人”或“公司”）的委托，
作为公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1347号”《法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2021H1550号”《律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2022H0052号”《补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2022H0213号”
《补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“TCYJ
S2022H1141号”《补充法律意见书（ 三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）以及“TCYJS2022H1296号”《补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于发行人将补充上报2022年半年度财务报告，现本所律师就2022年1月1日至
2022年6月30日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）有
关发行人的重要事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书
中，“最近三年及一期”或“报告期”指“2019年度、2020年度、2021年度、2022
年1-6月”，就《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中已披
露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不作重复披露。
5-1-1
补充法律意见书（五）
就发行人补充上报2022年半年度财务报告事宜，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天健”）出具了编号为“天健审〔2022〕10038号”的《杭州和
泰机电股份有限公司2019-2022年6月审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、
编号为“天健审〔2022〕10039号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司内部控制的
鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和编号为“天健审〔2022〕
10042号”的《关于杭州和泰机电股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证
报告》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类
第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适
用于本补充法律意见书。
5-1-2
补充法律意见书（五）
第二部分 期间重要事项补充披露
一、本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人于 2021 年 9 月 18 日召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》，
上述两项决议之有效期为自 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
1.2 发行人于 2022 年 9 月 2 日召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过
《关于延长公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具
体事宜有效期的议案》，并进一步提交发行人股东大会审议。
经发行人于 2022 年 9 月 17 日召开 2022 年第一次股东大会审议同意，发行人
2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行
股票并上市有关具体事宜的议案》相应决议之有效期自届满之日起延长 12 个月，除
该等延期事项外，发行人本次发行上市方案及对董事会的授权范围事宜未作其他调
整或变更。
1.3 查验与结论
本所律师书面审查了发行人上述相关会议文件。
经核查，本所律师认为，发行人2022年第一次股东大会作出的关于延长股票发
行上市及对董事会授权事宜之有效期的决议，符合法定程序；根据有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市事宜已取得了必要的内
部批准与授权，且前述相应决议之有效期自届满之日起延长12个月。
二、本次发行上市的实质条件
2.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
2.1.1经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、
监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责
5-1-3
补充法律意见书（五）
人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行其职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.1.2根据《审计报告》并经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年及一
期连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
2.1.3根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
2.1.4经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人承诺，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
2.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行新股条件
2.2.1 主体资格
2.2.1.1 经本所律师核查，发行人系由和泰有限整体变更设立的股份有限公司，
依法设立且合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
2.2.1.2 经本所律师核查，发行人前身和泰有限于 1995 年 6 月 23 日注册成立。
2020 年 11 月 9 日，和泰有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。追溯
至和泰有限成立之日，公司持续经营时间在 3 年以上，符合《管理办法》第九条的
规定。
2.2.1.3 根据《审计报告》以及天健出具的“天健验〔2020〕550 号”《验资报
告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人 2020 年 11 月 9 日整体变更为股份有限
公司前的原有资产已由发行人合法承继。股份公司成立后，因对原会计处理进行追
溯调整更正导致股改基准日净资产增加，股改基准日净资产调整事宜已经全体发起
人确认并经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。经发行人确认并经本所律
师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，发行人主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
2.2.1.4 经发行人确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规
定。
5-1-4
补充法律意见书（五）
2.2.1.5 经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年主营业务和董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十
二条的规定。
2.2.1.6 经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十三条的规定。
2.2.2 规范运作
2.2.2.1 经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事
会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
2.2.2.2 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十
五条的规定。
2.2.2.3 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不
存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
2.2.2.4 根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
2.2.2.5 经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条
规定的下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
5-1-5
补充法律意见书（五）
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.2.2.6 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人
确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十
九条的规定。
2.2.2.7 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人有严格的
资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《管理办法》第二十条的规定。
2.2.3 财务与会计
2.2.3.1 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人资产质量
良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
2.2.3.2 根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人
的内部控制在所有重大方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报
告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
2.2.3.3 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
2.2.3.4 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人编制财务
报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有
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补充法律意见书（五）
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符
合《管理办法》第二十四条的规定。
2.2.3.5 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人已完整披
露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
2.2.3.6 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人符合《管
理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）最近 3 个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）截至 2022 年 6 月 30 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
不高于 20%；
（5）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
2.2.3.7 根据发行人及其子公司和泰输送、和泰链条、和泰链运所在地的税务机
关出具的《纳税证明》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
2.2.3.8 根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《管理办法》第二十八条的规定。
2.2.3.9 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件，并经发行人确认及
本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情
形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
2.2.3.10根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在
《管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
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补充法律意见书（五）
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》关于首次公开发行股票并上市实质
条件的相关规定，结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，对
上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计等方面，根据具体事项的核查所需而
单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等方式予以了核
查查验。
经核查，本所律师认为：发行人符合《证券法》及《管理办法》等相关条款所
规定的发行人本次发行上市之实质条件。
三、期间发行人关联方的变化及发生的关联交易
3.1 关联方发生的变化
期间内关联方发生的变化情况如下：
3.1.1 期间发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员及其控制、
任职或投资的关联方发生的变化
序号 关联方 关联关系 变化情况
徐英的持股比例从 15.55%
西乌珠穆沁旗哈达图水泥 徐英持股 18.18%并担任董
1. 增加至 18.18%并担任董事
有限责任公司 事的企业
职务
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补充法律意见书（五）
3.1.2 期间发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、
任职（董事、高级管理人员）或投资的其他企业发生的变化
序号 关联方 关联关系 变化情况
刘雪峰配偶的姐妹邱志英
1. 衢州市柯城爱丫服装店 已于 2022 年 4 月 7 日注销
曾经营的个体工商户
刘雪峰配偶的姐妹邱志英
2. 开化爱丫服装店 于 2022 年 6 月 24 日成立
经营的个体工商户
杭州市钱塘区童联恩鲜肉 童建恩的姐妹童联恩经营
3. 于 2022 年 3 月 7 日成立
摊 的个体工商户
宁波智能制造技术研究院 傅建中曾参股（持股 傅建中于 2022 年 6 月 2 日
4.
有限公司 21%）的企业 起不再持股
宁波智能成型技术创新中 傅建中参股（持股 傅建中于 2022 年 6 月 2 日
5.
心有限公司 10.71%）的企业 起持股
安徽创谷鼎材私募股权投 韩灵丽的配偶沈田丰曾担 沈田丰已于 2022 年 1 月 24
6.
资基金管理有限公司 任独立董事的企业 日卸任
李兵姐妹的配偶阮杨伟曾 已于 2022 年 1 月 29 日注
7. 长丰丰洁草莓专业合作社
控制的企业 销
报告期后（2022 年 8 月 26 日），徐英配偶的兄弟冯建荣转让其持有贵州锦屏泰
创贸易有限公司 65%的股权，冯建荣不再控制贵州锦屏泰创贸易有限公司。
3.2 2022 年 1-6 月发生的关联交易
根据《审计报告》以及发行人提供的相关资料，2022 年 1-6 月发行人与关联方
之间发生的关联交易情况如下：
3.2.1 关联销售
关联方名称 销售内容 金额（万元）
贵州锦屏和泰水泥有限公司 配件 5.53
西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司 配件 22.75
哈巴河县阿山水泥有限公司 配件 5.58
3.2.2 关键管理人员薪酬
项目 金额（万元）
关键管理人员薪酬总额 212.91
3.2.3 关联方应收应付
项目 关联方 金额（万元）
合同负债 贵州锦屏和泰水泥有限公司 21.24
3.2.4 关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见
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补充法律意见书（五）
报告期内发行人与关联方发生的包括上述关联交易在内的关联交易事项已依据
《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行公司内部决策程序。
发行人 2022 年第一次临时股东大会已按照《公司法》和《公司章程》的有关规
定对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认，并由独立董事对报告期内的
关联交易发表了独立意见。
3.3 核查和结论
本所律师调取并查阅了期间内发行人及其关联方的工商登记资料和/或身份证明，
并获取了发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员签署的书面调查问卷，确认
了发行人关联方的范围。本所律师查阅了 2022 年 1-6 月发行人与关联方之间的重大
关联交易合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制
度、独立董事发表的独立意见，亦查阅了《审计报告》中的相关内容。
经核查，本所律师认为：
（1）2022 年 1-6 月发行人与其关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原
则进行，定价公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，也不存在通过关联
交易调节发行人收入、利润或成本费用等利益输送的情形。
（2）2022 年 1-6 月发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的
决策或确认程序，并由独立董事发表了独立意见。
四、期间发行人主要财产的变化
4.1 《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期
间发行人不动产权的变化
2021 年 5 月 17 日，发行人与宁围街道办签署了《宁围街道企业拆迁补偿协议
书》，约定发行人坐落在杭州市萧山区宁围街道宁新村（社区）土地、房产及附属
设施属于拆迁对象，即产权证号为“杭萧国用（2008）字第 0800008 号”的国有土
地使用权、产权证号为“杭房权证萧字第 00056062 号”的房产以及该地块上其他无
证房产。本次拆迁实行货币安置并自行过渡，总计补偿金额为 106,960,284 元。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已腾空房屋并已注销编号为“杭房权
证萧字第 00056062 号”的《房屋所有权证》以及编号为“杭萧国用（2008）字第
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补充法律意见书（五）
0800008 号”的《国有土地使用证》；发行人位于萧山区宁围镇通惠北路 1201 号、
未办理产权证书的成品仓库、三期厂房也已经移交并拆除。
4.2 期间发行人知识产权的变化
4.2.1 发行人的专利权
期间发行人及其控股子公司新取得的专利权情况如下：
序 权利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
号 人 类别 方式 权利
一种便于
发行 转运的提 实用 原始
1. 2021214684967 2021-06-30 2022-01-07 无
人 升机驱动 新型 取得
底座
一种易于
发行 焊接的提 实用 原始
2. 2021214674255 2021-06-30 2022-01-07 无
人 升机检修 新型 取得
门
一种柔性
发行 的提升机 实用 原始
3. 2021208562074 2021-04-25 2022-01-07 无
人 多股出料 新型 取得
机壳
一种驱动
发行 实用 原始
4. 底座倒置 2021214685090 2021-06-30 2022-02-08 无
人 新型 取得
焊接工装
一种挖料
齿形料斗
发行 实用 原始
5. 间隔排列 2021223755016 2021-09-29 2022-05-13 无
人 新型 取得
的湿料提
升机
一种适用
发行 于提升机 实用 原始
6. 2021223748741 2021-09-29 2022-05-13 无
人 的挖料齿 新型 取得
形料斗
发行 一种具有 实用 原始
7. 2021229698021 2021-11-30 2022-06-24 无
人 可拆卸型 新型 取得
5-1-11
补充法律意见书（五）
序 权利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
号 人 类别 方式 权利
耐磨结构
的提升机
头部出料
口机壳
一种滚动
和泰 实用 原始
8. 式重载荷 2021208674436 2021-04-26 2022-01-07 无
输送 新型 取得
防尘链条
一种套筒
和泰 链板一体 实用 原始
9. 202120866989X 2021-04-26 2022-01-07 无
输送 式锻造链 新型 取得
条
一种用于
斗式提升
和泰 实用 原始
10. 机的多链 2021220720231 2021-08-31 2022-03-08 无
输送 新型 取得
板防尘链
条
一种组合
和泰 实用 原始
11. 密封结构 2021226213616 2021-10-29 2022-05-17 无
输送 新型 取得
的输送链
经发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公
司已取得上述知识产权完备的权属证书，合法拥有上述知识产权的使用权，该等知
识产权不存在权属纠纷。
期间内，发行人及其控股子公司的以下专利权因权利期限届满而失效：
序号 权利人 专利名称 专利类别 专利号 申请日期 授权公告日
1. 发行人 一种输送链链板 实用新型 2012201472415 2012.04.09 2012.12.12
一种提升机中间
2. 发行人 实用新型 2012201475362 2012.04.09 2012.12.12
机壳
4.3 期间发行人主要经营设备的变化
期间内，发行人及其子公司新增的主要经营设备包括数控车削中心工作站等，
该等设备主要系发行人及其子公司在经营过程中购置。
5-1-12
补充法律意见书（五）
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司的主要经营设备未设置担保。
4.4 核查与结论
本所律师采取了书面审查权属证书原件并向有关不动产、商标、专利等权属登
记机关查证或在官方网站进行网络检索等查验方式，就发行人所拥有的相关须经权
属登记的主要财产进行了核查查验；对于无须权属登记的发行人机器设备等主要财
产本所律师作了实地调查，抽查审阅了期间内发行人新增部分机器设备的购买合同
及发票凭证；实地走访了发行人及其子公司的生产经营场地。本所律师在其间关注
了发行人主要财产的权属、法律状态以及是否存在他项权利、产权争议或潜在纠纷
等方面的情况。
经核查，本所律师认为：
（1）《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发
行人上述不动产权的变化合法有效。
（2）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得上述新增知识产权
完备的权属证书，合法拥有上述新增知识产权的使用权，该等新增知识产权不存在
权属纠纷。
（3）期间内，发行人及其子公司新增的主要经营设备系在经营过程中购置。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要经营设备未设置担
保。
五、期间发行人的重大债权债务
期间新增且截至 2022 年 6 月 30 日尚在履行的合同金额在 500 万元以上或者对发
行人的生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的销售合同、采购合同如下：
5.1 销售合同
期限新增且截至 2022 年 6 月 30 日尚在履行的重大销售合同如下：
序 金额（不含
签订时间 客户名称 标的
号 税，万元）
1. 2022 年 4 月 南京凯盛国际工程有限公司 板链斗式提升机 884.96
2. 2022 年 4 月 阳新娲石绿色建材有限公司 板链斗式提升机 507.19
3. 2022 年 4 月 天津水泥工业设计研究院有限公司 板链斗式提升机、 810.43
5-1-13
补充法律意见书（五）
序 金额（不含
签订时间 客户名称 标的
号 税，万元）
胶带斗式提升机
板链斗式提升机、
4. 2022 年 4 月 中国航空技术北京有限公司 1,227.43
配件
5. 2022 年 4 月 江苏鹤林水泥有限公司 板链斗式提升机 752.21
板链斗式提升机、
6. 2022 年 6 月 南京凯盛国际工程有限公司 538.05
其他输送机
5.2 采购合同
期间新增且截至 2022 年 6 月 30 日尚在履行的重大采购合同如下：
序号 签订时间 供应商名称 标的 金额
1. 2022 年 1 月 SEW-传动设备（苏州）有限公司 减速机 框架协议
2. 2022 年 4 月 山东康迪泰克工程橡胶有限公司 胶带 框架协议
3. 2022 年 5 月 江苏国茂减速机股份有限公司 减速机 框架协议
4. 2022 年 4 月 浙江华尔达建设有限公司 幕墙及门窗工程 782.60 万元
5. 2022 年 4 月 机科发展科技股份有限公司 链条自动化装配线 791.08 万元
5.3 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款、其他应付款情
况如下：
5.3.1 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 2,510,083.04 元，其
他应收款余额前 5 名的情况如下表所示：
单位名称 款项的性质 余额（元）
唐山冀东机电设备有限公司 押金保证金 402,000.00
阳新娲石绿色建材有限公司 押金保证金 200,000.00
杭州中仪克计量仪器有限公司 应收暂付款 108,500.00
中国石化销售股份有限公司浙江杭州石油分公司 应收暂付款 106,484.24
丰镇市新众铁合金有限公司 押金保证金 100,000.00
经发行人确认并经本所律师核查，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发
生，合法、有效。
5.3.2 其他应付款
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补充法律意见书（五）
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款主要为押金保证金、应付暂收款，
账面余额 合计 4,251,397.29 元 ，其中押 金 保证金 4,020,800.00 元、应付 暂收款
230,597.29 元。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款系因正常的生
产经营活动发生，合法、有效。
5.4 经发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
5.5 核查与结论
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面审
查了截至报告期末尚在履行中的发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客
户进行了函证，与主要供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债
向发行人予以确认并向市场监督管理、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积
金管理中心、应急管理等政府主管部门及相关法院进行了查证。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，该等合同的履行不存
在重大风险。
（2）发行人及其子公司是上述期间内新增重大合同或协议的签约主体，该等重
大合同的履行不存在实质法律障碍。
（3）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收和应付款系因正常的
生产经营活动发生，合法、有效。
（4）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
六、期间发行人召开的股东大会、董事会、监事会
6.1 《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期
间发行人召开的股东大会、董事会、监事会
6.1.1 《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，
发行人根据公司治理及内部控制制度等方面的要求，召开了相应的股东大会、董事
会（及董事会各专业委员会）、监事会等会议。根据发行人提供的前述会议文件，
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补充法律意见书（五）
并经本所律师核查，该等股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
6.1.2 根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会的会议文件，并经本
所律师核查，该等股东大会、董事会、监事会的历次授权、重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
6.2 查验与结论
本所律师查阅了上述股东大会、董事会、监事会的会议文件。
经查验，本所律师认为：
（1）《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发
行人相关股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真
实、有效。
（2）《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发
行人相关股东大会、董事会涉及的授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
七、期间发行人的纳税情况以及取得的财政补贴
7.1 2022 年 1-6 月发行人执行的主要税种、税率情况
根据《审计报告》，2022 年 1-6 月发行人及其控股子公司执行的主要税种、税
率情况如下：
（1）企业所得税
纳税主体名称 适用税率
发行人 15%
和泰输送 15%
和泰链条 20%
和泰链运 25%
（2）其他税种
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税 16%、13%
额后，差额部分为应交增值税
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补充法律意见书（五）
税种 计税依据 税率
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司期间内执行的税种及税率符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
7.2 期间享受的税收优惠
根据《关于浙江省 2020 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕251
号 ） ， 和 泰 机 电 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 于 2020 年 12 月 1 日 取 得 编 号 为
“GR202033002484”的《高新技术企业证书》，期间内按 15%税率计缴企业所得税。
根据《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32
号 ） ， 和 泰 输 送 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 于 2019 年 12 月 4 日 取 得 编 号 为
“GR201933003850”的《高新技术企业证书》，期间内按 15%税率计缴企业所得税。
和泰链条期间内属于小型微利企业，享受小型微利企业优惠政策。
7.3 2022 年 1-6 月享受的政府补助
根据《审计报告》、政府主管部门批文、拨款凭证等文件，并经本所律师核查，
发行人及其子公司在 2022 年 1-6 月享受的政府补助如下：
序号 项目名称 依据 金额（元）
1. 稳岗补贴 浙人社发〔2021〕39 号 50,248.63
萧山区科学技术局亲清在线专户 《2022 年第四批杭州市科技发
2. 57,500.00
补贴 展专项资金》
《关于组织申报 2021 年度“鲲
鲲鹏计划大企业大集团上规模奖
3. 鹏计划”大企业大集团上规模 500,000.00
励
奖励的通知》
4. 拆迁补偿 宁围街道企业拆迁补偿协议书 53,454,387.29
5. 雨燕奖励款 钱塘经科〔2022〕10 号 1,266,900.00
浙财建〔2022〕29 号、浙经信
6. 困难企业纾困 20,000.00
企业〔2022〕67 号
7. 失业保险稳岗返还 浙人社发〔2022〕39 号 40,882.12
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补充法律意见书（五）
序号 项目名称 依据 金额（元）
制造业企业扩大有效投资资助资
8. 萧财企〔2022〕47 号 100,000.00
金
7.4 发行人及其控股子公司主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局杭州市萧山区税务局出具的证明文件，和泰机电、和泰链条、
和泰链运自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，无被税务机关查处的税收违
法行为。
根据国家税务总局杭州大江东产业集聚区税务局出具的证明文件，和泰输送自
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，无被税务机关查处的税收违法行为。
7.5 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的纳税申报表、财政补助文件及收款凭证，就发行
人税务合法合规情况，取得了发行人及其子公司的主管税务机关出具的证明，同时
查阅了《审计报告》中的相关内容。
经查验，本所律师认为：
（1）期间发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（2）期间发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；2022 年 1-6 月发行人及其控股子公司
享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（3）期间发行人及其控股子公司依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
八、结论
综上所述，期间内发行人未发生对其本次发行上市构成法律障碍的重大不利事
项。发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规
及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在《招
股说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》和本补充法律意见书的内容适当。发行人尚需获得中国证监会关于本次发
行的核准，并尚需获得深交所关于发行人本次发行后上市的核准。
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补充法律意见书（五）
本补充法律意见书的出具日期为2022年9月28日。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补
充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书（五）
（本页无正文，为“TCYJS2022H1437号”《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机
电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：赵 琰
签署：
经办律师：方梦圆
签署：
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