和泰机电：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐书2023-02-06
民生证券股份有限公司
关于杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人(主承销商)
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股
票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机
构”）接受杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“发行人”“和泰机电”或
“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人
本保荐机构指定保荐代表人为任绍忠、钟德颂。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
任绍忠先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，2007 年开始从事投资
银行工作，先后参与或负责久立特材（002318）、中瑞思创（300078）、桐昆股份
（601233）、万安科技（002590）、初灵信息（300250）、金磊股份（002624）、中
威电子（300270）等首发项目，担任大华股份（002236）2013 年非公开发行项
目、桐昆股份（601233）2017 年非公开发行项目、杭叉集团（603298）、洁美科
技（002859）、维康药业（300878）、立方制药（003020）首发项目保荐代表人，
具有丰富的投资银行业务经验。
钟德颂先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，2006 年开始从事投资
银行工作，先后参与或负责老板电器（002508）、健盛集团（603558）、恒锋工具
（300488）、洁美科技（002859）、杭州园林（300649）、银都股份（603772）、维
康药业（300878）、立方制药（003020）等首发项目，参与或负责华芳纺织（600273）、
三花股份（002050）、恒锋工具（300488）非公开发行股份收购资产项目和万安
科技（002590）2016 年非公开发行等项目；担任恒锋工具（300488）、洁美科技
（002859）、杭州园林（300649）、银都股份（603772）、立方制药（003020）首
发项目、万安科技（002590）2016 年非公开发行项目保荐代表人，具有丰富的
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投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
李毓庆先生：民生证券投资银行事业部业务副总裁，硕士，律师。2016 年
开始从事投资银行相关工作。李毓庆先生自 2020 年起至今，一直参与和泰机电
IPO 的辅导、申报工作，为该项目的核心项目人员。
2、其他项目组成员
其他项目组成员为叶秋俊楠、原峰、侯仁杰。
二、发行人基本情况
中文名称 杭州和泰机电股份有限公司
英文名称 Hangzhou HOTA M&E HOLDINGS CO., LTD.
注册资本 4,850 万元
法定代表人 徐青
成立日期 1995 年 6 月 23 日
整体变更日期 2020 年 11 月 9 日
住所 萧山区宁围街道通惠北路 1201 号
邮政编码 311215
统一社会信用代码 913301092556918005
电话号码 +86-0571-22913450
传真号码 +86-0571-22821040
互联网地址 http://www.hota.com.cn
电子信箱 hota@hota.com.cn
机电产品制造，加工；机电配件批发，零售；自产产品的出口业
经营范围 务和自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取
得许可方可经营）
本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并上市
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况
经自查，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本发行保荐书出具之日，除本保荐机构为发行人本次公开发行股票并在
上市提供保荐承销服务外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存
在其他利害关系及业务往来。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
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整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
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（二）内核意见说明
2021 年 9 月 23 日，本保荐机构召开内核会议，对和泰机电首次公开发行股
票并上市进行了审核。本次应参加内核会议的内核成员人数为 7 人，实际参加人
数为 7 人，达到规定人数。
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意
见，我公司认为和泰机电符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券发行申请
文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律
和政策障碍。经表决，内核成员全票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数
票通过原则，表决通过，同意保荐和泰机电首次公开发行股票并上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为。
（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第六次会议审议了有关发行上市的议案
2021 年 9 月 3 日，发行人第一届董事会第六次会议依法就本次发行上市的
具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他有关发行人首次公开发行股票
并上市的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2021 年 9 月 18 日召开的 2021
年第二次临时股东大会的有效批准。经核查上述股东大会的会议通知、议案、表
决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序
及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
发行人律师浙江天册律师事务所出具《关于杭州和泰机电股份有限公司首次
公开发行股票并上市之法律意见书》认为，发行人 2021 年第二次临时股东大会
已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议；该次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及决议内容，
均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有
效。
（三）发行人第一届董事会第八次会议审议了有关延长发行上市决议有效
期的议案
发行人于 2022 年 9 月 2 日召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过《关
于延长公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有
关具体事宜有效期的议案》，并进一步提交发行人股东大会审议。
（四）发行人 2022 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
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准与授权
经发行人于 2022 年 9 月 17 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议同意，
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并
在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申
请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》相应决议之有效期自届满之日
起延长 12 个月，除该等延期事项外，发行人本次发行上市方案及对董事会的授
权范围事宜未作其他调整或变更。
发行人律师浙江天册律师事务所出具《法律意见书（五）》认为，发行人 2022
年第一次股东大会作出的关于延长股票发行上市及对董事会授权事宜之有效期
的决议，符合法定程序；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等
规定，上述决议的内容合法有效。
二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本保荐机构尽职调查，发行人已建立健全了公司治理结构，建立了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，股东大会、董事会和监事会
运作规范，发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规，
董事会成员由 7 名董事组成，监事会成员由 3 名监事组成，人数及资格均符合法
定要求，同时发行人对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的分工授权
合理，与其业务分工、职责相匹配。综上，发行人具备健全且运行良好的组织机
构。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）出具
的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕10038 号），同时经本保荐机
构审慎核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好。
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（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，无其他
重大违法行为
经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，最近三年的财务报告经天健事
务所审计，出具无保留意见审计报告。
此外，根据工商、税务、土地、环保、海关等政府部门出具的证明文件，通
过互联网检索相关信息，查阅发行人财务相关资料，并经本保荐机构适当核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件
发行人本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他
条件。
三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发
行条件进行逐项核查情况
（一）主体资格
1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司
经查阅发行人的工商登记资料、发行人整体变更为股份有限公司时全体股东
签署的《发起人协议书》、天健事务所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕10083
号 ）、 天 津 中 联 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 《 评 估 报 告 》（ 中 联 评 报 字
[2020]D-0087 号）、杭州和泰机电工业有限公司（以下简称“和泰有限”）关于
同意有限公司变更为股份有限公司的股东会决议、和泰有限关于确认审计及评估
结果的股东会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会决议、天健会计师出具的
《验资报告》（天健验〔2020〕550 号）等文件资料，发行人系由和泰有限按其
经审计的账面净资产值折股于 2020 年 11 月整体变更而来的股份有限公司。
2、发行人持续经营时间在三年以上
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发行人的前身和泰有限系由自然人徐长法、杭州宝灵实业总公司、杭州和泰
机电工贸有限公司和萧山进相机厂共同出资于 1995 年 6 月 23 日设立的有限责任
公司。截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据发行人历次的《验资报告》及缴款凭证、历年审计报告、工商登记及变
更资料、发行人律师出具的《浙江天册律师事务所关于杭州和泰机电股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、
发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发
起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。
经查阅发行人及控股子公司的营业执照、《公司章程》，取得发行人的《安全
生产标准化证书》，子公司杭州和泰输送设备有限公司的《固定污染源排污登记
回执》《排污许可证》等从事物料输送设备生产和销售的相关许可文件、登记回
执，查阅主管部门核发的相关产业政策等文件、发行人内部的经营和财务资料、
进行现场调研、政府访谈以及获取政府部门的证明文件等后，本保荐机构认为：
发行人从事物料输送设备的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，主
营业务不属于产业政策中规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策，符合
《首发管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（1）发行人的主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，最近
三年没有发生重大变化。根据天健事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》
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（天健审〔2022〕10038 号）及本保荐机构核查，发行人最近三年营业收入和利
润均主要来源于物料输送设备及配件的生产销售收入，发行人主营业务突出。
（2）经核查发行人最近三年历次董事会会议和股东（大）会会议决议和记
录、发行人的工商档案以及对董事、高级管理人员进行访谈，发行人的董事、高
级管理人员最近三年内基本保持稳定，没有发生对发行人经营管理和本次发行并
上市构成重大影响的变化。
（3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发
行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为徐青，
没有发生变更。
经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
根据发行人控股股东杭州和泰控股有限公司、实际控制人徐青出具的声明和
本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第
十三条的规定。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通
知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《首发管理办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
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经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五
条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格。
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐
机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健事务所出具的
（天健审〔2022〕10039 号）《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度
健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、发行人不得具有下列情况
根据发行人的书面说明、相关政府部门出具的证明，并经保荐机构及发行人
律师通过对相关政府部门有关人士进行必要的访谈、与发行人董事长、总经理、
财务负责人、董事会秘书等有关人员面谈、登录相关政府部门官方网站进行检索
查询、通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等方式的核查，本保荐机构经
审慎核查后认为发行人不存在以下情形：
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（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
根据发行人现行有效的《公司章程》、天健事务所出具的（天健审〔2022〕
10038 号）标准无保留意见的《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的
公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条
的规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据发行人的说明、公司的内控制度、天健事务所出具的（天健审〔2022〕
10039 号）《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、
往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式
占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
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（三）财务与会计
根据查阅和分析天健事务所出具的（天健审〔2022〕10038 号）标准无保留
意见的《审计报告》、天健事务所出具的无保留意见的（天健审〔2022〕10039
号）《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、
经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、
发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第
二十五条的规定。
6、发行人应当符合下列条件：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
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（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
根据经天健事务所出具的（天健审〔2022〕10038 号）标准无保留意见的《审
计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
（1）2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人扣除非经常性损益前后较
低者的净利润分别为 7,367.73 万元、9,978.98 万元、14,354.48 万元，累计为人民
币 31,701.19 万元，超过 3,000 万元；
（2）2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 13,669.83 万元、12,188.13 万元、13,272.75 万元，累计为 39,130.71
万元，超过人民币 5,000 万元。另外，发行人最近 3 个会计年度的营业收入分别
为 33,525.93 万元、41,047.38 万元、51,165.41 万元，累计为 125,738.72 万元，超
过 3 亿元；
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 4,850.00 万元，股本总额超过
人民币 3,000 万元；
（4）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无形资产为 5,381.78 万元，其中扣除
土地使用权后的无形资产的金额为 0.17 万元，占发行人净资产的比例为 0.00%，
不高于 20%；
（5）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 35,344.70 万元，不存在
未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥
用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相
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杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第
三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）募集资金运用
1、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次募股资金拟用
于“提升设备技术研发中心建设项目”“卸船提升机研发及产业化项目”和
“年产 300 万节大节距输送设备链条智能制造项目”。经本保荐机构查证确认，
发行人募集资金用途明确，并全部用于其主营业务。
2、经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金金额和投资项目与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、经本保荐机构查证确认，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
4、经本保荐机构查证确认，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行
性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
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杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
投资风险，提高募集资金使用效益。
5、经本保荐机构查证确认，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、经本保荐机构查证确认，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集
资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）（以下简称“发行监管函[2012]551 号文”）《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监
会公告[2012]14 号）（以下简称“证监会公告[2012]14 号文”）的有关要求，保
荐机构对发行人报告期的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可
能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务
会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函
证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行
人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、
详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，
不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
五、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行
人股东是否存在私募投资基金的核查情况
（一）关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人共有 4 名股东，其中，非自然人股东包
括杭州和泰控股有限公司（以下简称“和泰控股”）、杭州海泰精华创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“海泰精华”），具体如下：
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1、和泰控股
企业名称 杭州和泰控股有限公司
成立时间 2011 年 5 月 3 日
注册资本 1,233 万元
实收资本 1,233 万元
法定代表人 徐青
住所 萧山区宁围街道宁新村
经营范围 一般项目：控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
股东构成 徐青持股 51.00%，冯以琳持股 49.00%
经核查，本保荐机构认为：和泰控股的股东为自然人徐青及冯以琳，和泰控
股不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，按照规定无需
办理私募投资基金备案程序。
2、海泰精华
（1）基本情况
企业名称 杭州海泰精华创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 7 月 24 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
执行事务合伙人 单春妙
住所 浙江省杭州市萧山区宁围街道皓月路 159 号诺德财富中心 1 幢 3103 室
一般项目：创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动)。
（2）合伙人构成
截至本核查出具日，海泰精华的合伙人构成如下：
合伙人姓名 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例（%）
合伙人构成 单春妙 普通合伙人 66.88 2.23
徐青 有限合伙人 653.05 21.77
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徐英 有限合伙人 627.44 20.91
童建恩 有限合伙人 563.20 18.77
刘雪峰 有限合伙人 380.16 12.67
周新策 有限合伙人 117.92 3.93
田美华 有限合伙人 70.40 2.35
简亮仁 有限合伙人 70.40 2.35
戚恩惠 有限合伙人 56.32 1.88
田斌 有限合伙人 51.04 1.70
谭涛 有限合伙人 45.76 1.53
过土顺 有限合伙人 40.48 1.35
汤八军 有限合伙人 40.48 1.35
沈炯明 有限合伙人 38.72 1.29
林上发 有限合伙人 35.20 1.17
曾国培 有限合伙人 35.20 1.17
倪慧娟 有限合伙人 35.20 1.17
高佳乐 有限合伙人 10.56 0.35
刘振军 有限合伙人 7.04 0.23
陆万锋 有限合伙人 5.28 0.18
许亚芳 有限合伙人 5.28 0.18
乔磊 有限合伙人 5.28 0.18
许小军 有限合伙人 3.52 0.12
徐军 有限合伙人 3.52 0.12
李兵 有限合伙人 3.52 0.12
周岭强 有限合伙人 3.52 0.12
赵渠渠 有限合伙人 3.52 0.12
黄虎 有限合伙人 3.52 0.12
余利国 有限合伙人 3.52 0.12
贺炎玲 有限合伙人 3.52 0.12
胡华升 有限合伙人 3.52 0.12
汪志坚 有限合伙人 3.52 0.12
朱献波 有限合伙人 3.52 0.12
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合计 3,000.00 100.00
经核查，本保荐机构认为：海泰精华是杭州和泰机电股份有限公司的员工持
股平台，资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在对外以非公开方式向合格
投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基
金备案手续。
（二）核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人股东中不存在私募投资基金，不存在需要
办理私募投资基金备案登记的情形。
六、保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查
民生证券作为和泰机电首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告[2018]22 号）等规定，就在本次首次公开发行股票并上市业务中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行专项核查。
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次发行上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外有偿聘请其他第三方的情况
经保荐机构核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该
类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，具体情况如下：
发行人与深圳大象投资顾问有限公司自主协商后签订了募投项目可行性研
究及行业细分市场研究咨询服务委托合同，委托其提供上市前募投项目可行性研
究和行业细分市场研究的咨询服务，提供募投项目可行性研究报告。
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杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
经保荐机构核查，发行人上述聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司再投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公号[2018]22 号）的相关规定。
七、发行人存在的主要问题和风险
（一）下游行业经营环境变化的风险
发行人主营业务为物料输送设备的研发、设计、制造和销售，目前下游客户
以水泥行业为主。在我国城镇化与基础设施建设的带动之下，水泥行业需求旺盛。
根据国家发改委数据显示，2020 年中国水泥产量为 237,691 万吨，2021 年中国
水泥产量为 236,281 万吨，2022 年 1-6 月，中国水泥产量为 97,682 万吨。
近年来，随着“房住不炒”政策的发布，全国各大城市陆续出台配套政策，
从土地、资金、市场需求等方面不断加大对房地产行业的调控力度，房地产行业
对水泥需求或受抑制，对水泥行业景气程度产生一定影响。此外，公司外销客户
主要集中在发展中国家，易受地缘政治、贸易保护主义等负面因素影响。若公司
下游行业景气度出现大幅下滑，将对公司业绩造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司为物料输送设备制造商，主要产品包括板链斗式提升机、胶带斗式提升
机等多系列输送设备及其配件。报告期内，公司主营业务成本中直接材料的占比
在 80%以上，主要的原材料为钢材。原材料的市场价格波动将影响公司的生产成
本，进而影响公司产品的毛利率水平。我国钢材价格长期处于波动状态，自 2011
年起多年震荡下跌后于 2016 年、2017 年有所回升，后经 2018 年至 2020 年 4 月
回调后快速上涨，并在 2021 年 5 月达到阶段高点。
钢材价格的波动直接影响物料输送设备制造企业的生产成本和盈利情况。如
果钢材价格出现大幅上涨，且公司不能及时有效地将原材料价格波动转移到产品
和下游客户，将会对公司毛利率水平造成较大影响，从而影响公司整体盈利水平。
此外，如果钢材价格短期出现大幅下降，则公司面临存货跌价的风险。
（三）业绩波动风险
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杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
报告期内公司营业收入分别为 33,525.93 万元、41,047.38 万元、51,165.41
万元和 26,890.26 万元，扣非净利润分别为 7,367.73 万元、9,978.98 万元、14,354.48
万元和 6,906.94 万元，年度营业收入和扣非净利润总体呈增长态势。报告期内，
公司与主要客户之间的合作关系逐步深入，业绩稳步提升。但公司未来经营业绩
的增长情况仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、
市场竞争、折旧增加、汇率、原材料价格波动和新冠肺炎疫情控制情况等诸多因
素影响，一旦上述影响因素出现较大不利变化，或公司不能在研发创新、生产工
艺、销售推广、人力资源等方面保持持续有效的完善和提升，则公司生产经营将
会受到影响，进而可能导致经营业绩不能达到预期目标或出现较大幅度波动。
（四）安全生产风险
公司主要产品为物料输送设备及配件，产品的重量较重、体积较大，生产加
工过程包括车加工和热处理等环节，有较高的安全生产要求。虽然公司重视安全
生产管理，制定了一系列严格的制度和规范操作流程，且报告期内未发生重大安
全生产事故，但是由于公司客户订单量大、交货时间紧急、生产批次安排紧凑，
若未来发生安全生产事故造成停产等问题，将对公司生产经营活动产生较大不利
影响。
（五）产能消化风险
公司募集资金投资项目建成达产后，产能将得到较大提升。公司募集资金投
资项目新增产能设计是结合公司从业经验和必要市场调研作出的谨慎判断。为保
证未来业务规模扩张的持续性，公司在稳定巩固现有客户和市场份额的前提下，
进一步提高市场渗透程度，推动公司业务的可持续发展。但若公司未来拓展市场
计划推进效果不理想，或国家政策环境发生变动、市场需求发生重大不利变化或
出现行业竞争加剧等情况，公司将面临新增产能无法及时消化的风险。
（六）新客户开拓风险
公司产品是水泥生产商、采掘企业客户生产线的主要配套设备之一，产品价
值量较高。物料输送设备整机使用年限一般为 8-10 年，易损配件使用年限一般
为 2-3 年。下游客户采购公司整机产品存在时间间隔。报告期各期，公司前五大
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杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
客户占主营业务收入比重为 31.44%、36.60%、36.23%和 42.51%。公司客户相对
分散，集中度不高，不排除未来因技术更新、产业政策等因素影响导致客户流失
的情况。
此外，公司整机产品有单品价值量高、使用年限长的特点，客户更加注重产
品质量，在选择供应商时会对供应商的研发能力、设备厂房、安全环保、员工情
况等进行进一步审核，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。
若短期内出现老客户流失且无法快速有效开拓新客户取得新订单，将导致公司业
绩出现波动。
（七）发行摊薄即期收益的风险
报告期各期，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润）
分别为 23.97%、28.15%、31.02%和 11.57%。本次发行完成后，公司的净资产规
模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，预计本次
发行后，短期内公司净资产收益率与过去年度相比将出现一定幅度下降，存在净
资产收益率摊薄的风险。
八、审计截止日后的主要经营情况
保荐机构关注了发行人审计基准日后主要经营状况是否发生重大变化，经核
查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
九、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人是国内较有影响力的斗式提升机专业制造厂家，是国内较早进行物料
输送装置及设备的研发、设计、生产和销售的供应商之一，在产品质量、研发能
力、设计水平以及销售能力等方面处于国内较高水平。发行人所处行业具有广阔
发展空间，受到国家产业政策的鼓励和支持，同时发行人拥有良好的企业形象、
良好的内部管理机制和优质客户积累，整体财务状况良好，盈利能力突出。
本次公开发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目
的实施，发行人的综合业务实力及内部管理能力等各方面都将得到进一步提升，
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杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
盈利能力也将持续增长。综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
十、对本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行
人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、
风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机
构认为发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等相关文件规定，同
意保荐杭州和泰机电股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
任绍忠 钟德颂
项目协办人：
李毓庆
保荐业务部门负责人：
王学春
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-26
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附件一：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）等相关规定，
民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”“本保荐机构”）作为杭州和泰机电
股份有限公司首次公开发行并上市项目的保荐机构授权任绍忠先生、钟德颂先生
担任该项目的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导
等工作。
任绍忠先生最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 2
家，为杭州和泰机电股份有限公司深圳交易所主板首次公开发行项目签字保荐代
表人及赛灵药业科技集团深圳交易所主板首次公开发行项目签字保荐代表人；
（2）最近 3 年内，曾担任过浙江维康药业股份有限公司首次公开发行 A 股并上
市（创业板）项目和合肥立方制药股份有限公司首次公开发行 A 股并上市（深
圳主板）项目的签字保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录；（4）熟练掌握
保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内
具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最
近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处
罚、重大行政监管措施。
钟德颂先生最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 2
家，为杭州和泰机电股份有限公司深圳交易所主板首次公开发行项目签字保荐代
表人及赛灵药业科技集团深圳交易所主板首次公开发行项目签字保荐代表人；
（2）最近 3 年内，曾担任过浙江维康药业股份有限公司首次公开发行 A 股并上
市（创业板）项目和合肥立方制药股份有限公司首次公开发行 A 股并上市（深
圳主板）项目的签字保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录；（4）熟练掌握
保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内
具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最
近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处
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杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
本保荐机构法定代表人（代行）景忠和本项目签字保荐代表人任绍忠、钟德
颂承诺：上述情况真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
特此授权。
3-1-4-28
杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
任绍忠 钟德颂
法定代表人：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-29
