和泰机电：浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2023-02-21
浙江天册律师事务所
关于
杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于杭州和泰机电股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0153 号
致：杭州和泰机电股份有限公司
浙江天册律师事务所（系特殊的普通合伙律师事务所，以下简称“本所”）
接受杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”“发行人”或“公司”）
的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本
次发行上市”或“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本
次发行上市出具本法律意见书。
第一部分 引言
1．本所律师已依据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《监管规则适用指引——法律类
第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》及《上市
规则》的相关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在且与本次发
行上市有关的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2．本所律师已得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法
律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的
确认函、说明函，一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文
件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；向本所提供的所有副本
材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
3．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对中国境内有关法律法规的理解发表法律意见。本法律意见
书依据本法律意见书出具日现行有效的中国境内法律法规出具。
4．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的
认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行
普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评
估报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报
告引述。
5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行股票并于深
交所上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上报。本法律意见书仅供发
行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目
的和用途。
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法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1 本次发行上市已经发行人内部权力机构批准和授权
2021 年 9 月 18 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》等议
案，同意发行人向在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者或中国证
监会规定的其他对象（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行不超过 1,616.68
万股股份（且不低于本次发行后股份总数的 25%），并申请在深交所挂牌上市。
发行人 2021 年第二次临时股东大会同时作出决议，同意股东大会授权董事
会办理与公司本次发行上市有关的各项具体事宜。
上述决议的有效期为自 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个
月。
2022 年 9 月 17 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市决议有效
期的议案》等议案，同意将 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》相应决议
之有效期自届满之日起延长 12 个月，除该等延期事项外，发行人本次发行上市
方案及对董事会的授权范围事宜未作其他调整或变更。
1.2 本次发行上市相关监管部门的批准程序
1.2.1 2022 年 9 月 15 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2022 年第
105 次工作会议同意发行人首次公开发行股票的申请。
1.2.2 2022 年 11 月 10 日，中国证监会出具“证监许可〔2022〕2817 号”
《关于核准杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人
公开发行不超过 16,166,800 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
1.2.3 经深交所《关于杭州和泰机电股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上〔2023〕123 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所
上市，股票简称“和泰机电”，股票代码“001225”，本次公开发行的 16,166,800
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股股票将于 2023 年 2 月 22 日起上市交易。
1.3 查验与结论
本所律师书面审查了发行人 2021 年第二次临时股东大会、2022 年第一次临
时股东大会的相关会议文件，中国证监会出具的核准文件以及相关的公告。
经查验，本所律师认为：发行人本次发行上市已经其内部权力机构批准和授
权，并已获得中国证监会核准发行的批复以及深交所同意上市的通知，该等批准、
授权及同意均在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的基本情况
发行人前身系一家成立于 1995 年 6 月 23 日的有限责任公司，设立时公司名
称为“萧山和泰机电工业有限公司” （后更名为杭州和泰机电工业有限公司，
以下简称“和泰有限”）；2020 年 11 月 9 日，和泰有限按 2020 年 8 月 31 日经审
计净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人持续经营已超过三年。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有统一社会信用代码为
“913301092556918005”的《营业执照》，注册资本为 4,850 万元，住所为萧山区
宁围街道通惠北路 1201 号，法定代表人为徐青，经营范围为“机电产品制造，
加工；机电配件批发，零售；自产产品的出口业务和自用产品的进口业务（法律
禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）”。
2.2 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，书面审查了
发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发
的文件，书面审查了《杭州和泰机电股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
以及相关股东大会会议文件。
经查验，本所律师认为：发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人已合法有效
存续且持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的基本情况
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法律意见书
3.1 本次发行的基本情况
3.1.1 如本法律意见书第一节“本次发行上市的批准和授权”所述，发行人
本次发行已获得中国证监会核准。
3.1.2 根据《杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《杭
州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》《杭州
和泰机电股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》及《杭州和泰
机电股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公
告》”），本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行（以下简
称“网上发行”）的方式，不进行网下询价和配售。发行人与保荐机构（主承销
商）综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资
金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 46.81 元/股，本次发行数量
为 1,616.68 万股，占发行后总股本比例为 25%，其中网上发行数量为 1,616.65 万
股，占本次发行总量的 99.9981%。
3.1.3 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的
编号为“天健验〔2023〕48 号”的《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），本
次发行募集资金总额为 75,676.79 万元，扣除发行费用 6,839.91 万元后，募集资
金净额为 68,836.88 万元，其中，计入实收股本 1,616.68 万元，计入资本公积（股
本溢价）67,220.20 万元。截至 2023 年 2 月 14 日止，发行人变更后的注册资本
6,466.68 万元，累计实收股本为 6,466.68 万元。
3.2 查验与结论
本所律师查阅了《发行结果公告》等本次发行相关的发行公告以及《验资报
告》。
经查验，本所律师认为：发行人已依法完成本次发行，发行结果合法、有效。
四、本次发行上市的实质条件
4.1 本次发行上市的实质条件
4.1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
（1）经发行人确认并经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事
会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事
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法律意见书
会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行其职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规
定。
（2）根据天健出具的无保留意见的“天健审〔2022〕10038 号”的《杭州和
泰机电股份有限公司 2019-2022 年 6 月审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
并经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年及一期连续盈利，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人承诺，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（5）经发行人确认及本所律师核查，发行人满足《上市规则》规定的上市
条件，符合《证券法》第四十七条的规定。
4.1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（1）经本所律师核查，发行人系由和泰有限整体变更设立的股份有限公司，
依法设立且合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人前身和泰有限于 1995 年 6 月 23 日注册成立。
2020 年 11 月 9 日，和泰有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
追溯至和泰有限成立之日，发行人持续经营时间在 3 年以上，符合《管理办法》
第九条的规定。
（3）根据《审计报告》以及天健出具的“天健验〔2020〕550 号”《验资报
告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人 2020 年 11 月 9 日整体变更为股份
有限公司前的原有资产已由发行人合法承继。股份公司成立后，因对原会计处理
进行追溯调整更正导致股改基准日净资产增加，股改基准日净资产调整事宜已经
全体发起人确认并经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。经发行人确
认并经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理
完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
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法律意见书
（4）经发行人确认及本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规
定。
（5）经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年主营业务和董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第
十二条的规定。
（6）经发行人确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十三条的规定。
（7）经发行人确认及本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、
监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（8）经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》
第十五条的规定。
（9）经发行人和发行人的董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（10）根据天健出具的编号为“天健审〔2022〕10039 号”的《关于杭州和
泰机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》 以下简称“《内部控制鉴证报告》”），
并经发行人确认及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管
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法律意见书
理办法》第十七条的规定。
（11）经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条
规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（12）发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行
人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九
条的规定。
（13）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人有严格
的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《管理办法》第二十条的规定。
（14）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人资产质
量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（15）根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行
人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健出具了无保留结论的《内部控制鉴
证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（16）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人会计基
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法律意见书
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健出具了无
保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（17）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变
更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（18）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（19）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人符合《管
理办法》第二十六条规定的下列条件：
①最近 3 个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民
币 3,000 万元；
②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④截至 2022 年 6 月 30 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例
不高于 20%；
⑤截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
（20）根据发行人及其子公司杭州和泰输送设备有限公司、杭州和泰链条有
限公司、杭州和泰链运机械科技有限公司所在地的税务机关出具的《纳税证明》，
并经发行人确认及本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》
第二十七条的规定。
（21）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《管理办法》第二十八条的规定。
（22）根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件，并经发行人确认
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及本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列
情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（23）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在
《管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4.1.3 发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（1）根据中国证监会出具的“证监许可〔2022〕2817 号”《关于核准杭州和
泰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》《发行结果公告》《验资报告》等
相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项
的规定。
（2）经发行人确认及本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、
监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行其职责，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年
及一期连续盈利，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
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法律意见书
定需要终止的情形且所处行业符合国家产业政策，发行人具有持续经营能力，符
合《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行前的股本总额为 4,850 万元，根据《验资报告》，本次
发行完成后，发行人的股本总额为 6,466.68 万元，不少于 5,000 万元，符合《上
市规则》第 3.1.1 条第（四）项的规定。
（5）根据《发行结果公告》 验资报告》，发行人本次向社会公开发行 1,616.68
万股股份，本次发行完成后，公司的股份总数为 6,466.68 万股，公开发行的股份
达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人承诺，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（六）
项的规定。
（7）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。
4.2 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》就首次公开发行股票
并上市之实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必
要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合《审计报
告》《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就发行人是否符合相关实质条件
予以了查验。
经查验，本所律师认为：发行人具备《证券法》《管理办法》及《上市规则》
规定的发行上市之实质条件。
五、本次发行上市的保荐机构与保荐代表人
5.1 发行人已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任发行
人本次发行上市的保荐机构。民生证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单，具备保荐业务资格，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条与
《上市规则》第 12.2.1 条的相关规定。
5.2 发行人已与民生证券签订保荐协议，明确了双方在发行人申请上市期间
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及持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 12.2.2 条的规定。
5.3 民生证券已经指定任绍忠、钟德颂作为保荐代表人具体负责本次发行上
市的保荐工作，前述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
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第三部分 结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已经其内部权力机构批准和
授权，并已获得中国证监会核准发行的批复及深交所同意上市的通知，该等批准、
授权及同意均在有效期内；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人已依法
完成股票发行，发行结果合法、有效；发行人具备《证券法》《管理办法》及《上
市规则》规定的发行上市之实质条件；本次发行上市已由具备适当资格的保荐机
构保荐。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为编号“TCYJS2023H0153号”《浙江天册律师事务所关于杭州和
泰机电股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》
之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：赵 琰
签署：
经办律师：方梦圆
签署：
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