和泰机电：民生证券股份有限公司关于和泰机电预计2023年度日常关联交易的核查意见2023-04-04
民生证券股份有限公司
关于杭州和泰机电股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为杭州和泰机电股
份有限公司（以下简称“和泰机电”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，
对杭州和泰机电股份有限公司预计 2023 年度日常关联交易的相关事项进行了认真、审
慎的核查，具体情况如下：
一、基本情况
2023 年 4 月 3 日，公司第一届董事会第十次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，
审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事徐青先生回避表决。
根据公司业务发展需要，公司预计 2023 年度与关联人贵州锦屏和泰水泥有限公司、
哈巴河县阿山水泥有限公司、西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司发生日常关联交易
总额不超过 80 万元，2022 年度公司与上述关联人发生的日常关联交易累计金额为 33.85
万元。
鉴于公司监事会主席倪慧娟、关联自然人冯建平分别在红狮控股集团有限公司（以
下简称“红狮集团”）中拥有 0.12%、1.97%的权益，关联自然人徐英持有福建金牛工
贸集团有限公司（以下简称“福建金牛”）之股东兰溪金玖建材有限公司 2.5%的股权，
公司与红狮控股、福建金牛虽然并不因此构成关联关系，但出于交易的公允性、公平性
和程序的合法性之考虑，比照关联交易进行审议。公司预计 2023 年度与红狮集团及其
下属子公司、福建金牛及其下属子公司发生交易总额不超过 2,150 万元，2022 年度公司
与上述公司发生的日常交易累计金额为 1,783.74 万元。
公司可根据实际情况内部调剂使用相关交易额度，具体交易金额以实际发生为准。
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本事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2023 年度与关联方发生日常关联交易金额合计不超过 80 万元，具体内容
如下：
单位：万元
2023 年度预 截至披露日 2022 年度实
关联交 关联交易 关联交易定
关联人 计金额（不含 已发生金额 际发生金额
易类别 内容 价原则
税） （不含税） （不含税）
贵州锦屏和泰 市场公允价
配件销售 50.00 5.93 5.53
水泥有限公司 格
向关联 哈巴河县阿山 市场公允价
配件销售 20.00 - 5.58
人销售 水泥有限公司 格
产品 西乌珠穆沁旗
市场公允价
哈达图水泥有 配件销售 10.00 - 22.75
格
限责任公司
（二）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联
关联交易 实际发生金 预计金额 实际发生额占 实际发生额与
交易 关联人
内容 额（不含税） （不含税） 同类业务比例 预计金额差异
类别
贵州锦屏和泰水泥
配件销售 5.53 20.00 0.01% -72.35%
有限公司
向关
哈巴河县阿山水泥
联人 配件销售 5.58 10.00 0.01% -44.20%
有限公司
销售
西乌珠穆沁旗哈达
产品
图水泥有限责任公 配件销售 22.75 25.00 0.05% -9.00%
司
公司 2022 年度日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但实际发生
公 司 董 事 会 对 日 常 关联
情况与预计存在一定差异的原因：公司与关联方的年度日常关联交易预计是
交 易 实 际 发 生 情 况 与预
基于市场需求、双方过往合作情况，以及双方可能发生业务的上限金额预计。
计存在较大差异的说明
实际发生额是按照双方实际合作为准，较难实现准确预计。
经核查，独立董事认为：2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存
公 司 独 立 董 事 对 日 常关 在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是基于过往业绩，以及双
联 交 易 实 际 发 生 情 况与 方可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方具体达成的合作
预 计 存 在 较 大 差 异 的说 确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公司日常关联交易严格遵循“公
明 开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不
会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
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（三）关联人及关联关系介绍
1、贵州锦屏和泰水泥有限公司
公司名称 贵州锦屏和泰水泥有限公司
统一社会信用代码 91522628594198180U
住所 贵州省黔东南苗族侗族自治州锦屏县敦寨镇锦屏县工业园区
法定代表人 赵静波
注册资本 10,000 万元人民币
水泥生产、销售（涉及前置审批或许可的，凭审批文件和有效的许可证生产、
经营范围
经营）
成立日期 2012 年 5 月 9 日
最近一期财务数据 因交易对方财务数据保密，无法取得
关联自然人冯建平（系公司实际控制人之一致行动人徐英的配偶）持股 30%，
与公司的关联关系
任董事。
2、哈巴河县阿山水泥有限公司
公司名称 哈巴河县阿山水泥有限公司
统一社会信用代码 91654324795775693C
住所 新疆阿勒泰地区哈巴河县哈齐公路六公里处
法定代表人 黄跃先
注册资本 6,880 万元人民币
水泥熟料、水泥生产、日产 2500 吨新型干法水泥熟料生产线配套 3MW 余热
发电项目。水泥熟料、水泥销售；石灰、预制构件生产、销售；电力销售,水
经营范围
泥助磨剂生产及销售；货物与技术的进出口；其他未列明的服务；矿粉加工、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 12 月 5 日
最近一期财务数据 因交易对方财务数据保密，无法取得
与公司的关联关系 公司实际控制人之一致行动人徐英持股 9.53%，任监事
3、西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司
公司名称 西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司
统一社会信用代码 91152526670691488X
住所 西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇扎那胡硕街
法定代表人 章根兴
注册资本 17,800 万元人民币
经营范围 水泥、熟料及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销售；进出口贸易。
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公司名称 西乌珠穆沁旗哈达图水泥有限责任公司
成立日期 2008 年 3 月 21 日
最近一期财务数据 因交易对方财务数据保密，无法取得
与公司的关联关系 公司实际控制人之一致行动人徐英持股 18.18%，任董事
（四）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，不属于失信被执行人，资信状况良好，在过往
的交易过程中有良好的履约能力。公司与关联人开展实际合作前，将与关联人订立正式
购销合同，并严格按照合同执行，具有法律保障。
（五）关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
本着公允、互惠互利的原则，参考市场公允价格确定交易价格，不会损害上市公司
利益的情形。
2、2023 年度预计关联交易相关协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（六）关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易主要为向关联人销售产品，是公司生产经营及业务发
展的正常需要，在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。该等日常关联交易参照
市场公允价格定价，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司造成不利影响。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述关联交易占
公司整体销售业务比例较小，不会导致公司对关联方产生较大依赖，不会对公司的独立
性构成影响，也不会导致公司与关联方产生同业竞争。
三、与比照关联方管理的主体之间的日常交易预计
（一）预计交易类别和金额
公司 2023 年度预计与比照关联方履行审议程序的主体发生日常交易金额合计不超
过 2,150 万元，具体内容如下：
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单位：万元
2023 年度 截至披露日 2022 年度实
交易类 比照关联方履行审 交易定
交易内容 预计金额 已发生金额 际发生金额
别 议程序的主体 价原则
（不含税） （不含税） （不含税）
红狮控股集团有限
整机及配 市场公
公司及其下属子公 2,000 96.92 1,673.78
向交易 件销售 允价格
司
对方销
福建金牛工贸集团
售产品 整机及配 市场公
有限公司及其下属 150 3.72 109.96
件销售 允价格
子公司
（二）2022年度日常交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生 实际发生
交易类 比照关联方履行审议程序 预计金额
交易内容 金额（不 额占同类 额与预计
别 的主体 （不含税）
含税） 业务比例 金额差异
红狮控股集团有限公司及 整机及配
向交易 1,673.78 3,000.00 3.43% -44.21%
其下属子公司 件销售
对方销
福建金牛工贸集团有限公 整机及配
售产品 109.96 1,000.00 0.23% -89.00%
司及其下属子公司 件销售
公司董事会对日常交易实际发生情况
参见日常关联交易的差异说明
与预计存在较大差异的说明
公司独立董事对日常交易实际发生情
参见日常关联交易的差异说明
况与预计存在较大差异的说明
（三）上述交易相对方的基本情况
1、红狮控股集团有限公司
公司名称 红狮控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330781760169343Y
住所 浙江省金华市兰溪市东郊上郭
法定代表人 章小华
注册资本 80,000 万元人民币
对企业投资、参股；建筑材料的购销；企业管理咨询服务、财务管理咨询服务
经营范围 （以上项目证券、期货、金融业务咨询除外）；建材工业技术咨询服务；新材
料技术研发
成立日期 2004 年 3 月 25 日
经查红狮集团公开财务报表，其 2021 年经审计的合并报表主要财务数据如下：
最近一期财务数据 总资产：668.68 亿元、净资产：377.31 亿元、营业总收入 485.09 亿元、净利润
55.36 亿元
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公司名称 红狮控股集团有限公司
公司监事会主席倪慧娟、关联自然人冯建平（系公司实际控制人之一致行动人
与公司的关系
徐英的配偶）分别在红狮集团中拥有 0.12%、1.97%的权益。
注：红狮集团下属子公司包括同一集团下的浙江红狮水泥股份有限公司、缙云红狮水泥有限公司、
龙里红狮水泥有限公司、贵州茂鑫水泥有限责任公司、抚州红狮水泥有限公司、会昌红狮水泥有限公司、
库车红狮水泥有限公司、长宁红狮水泥有限公司、邻水红狮水泥有限公司、永州莲花水泥有限责任公司
等公司。
2、福建金牛工贸集团有限公司
公司名称 福建金牛工贸集团有限公司
统一社会信用代码 91350100MA32UHME9R
福建省福州市仓山区金山街道浦上大道 216 号福州仓山万达广场 C 区 C3#楼
住所
12 层 05 办公
法定代表人 章旭升
注册资本 13,679.2 万元人民币
水泥制品制造；其他未列明批发业；贸易中介代理；其他贸易经纪与代理服
经营范围 务；贸易咨询服务；对制造业的投资；企业管理咨询服务；新材料技术推广
服务。
成立日期 2019 年 5 月 22 日
最近一期财务数据 因交易对方财务数据保密，无法取得
公司实际控制人之一致行动人徐英持有福建金牛股东兰溪金玖建材有限公司
与公司的关系
2.5%的股权
注：福建金牛下属子公司包括同一集团下的福州金牛水泥有限公司、福建金牛水泥有限公司、三明
金牛水泥有限公司、永安金牛水泥有限公司等公司。
（四）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，不属于失信被执行人，资信状况良好，在过往
的交易过程中有良好的履约能力。公司将根据 2023 年度实际经营情况与上述交易相对
方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（五）交易主要内容
上述交易将以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则确定
交易价格。为维护交易双方合法利益，公司与上述交易相对方将根据交易具体情况相应
签署购销合同，并严格按照合同履行。
（六）上述交易对公司的影响
公司与上述交易相对方之间的交易系为满足公司日常生产经营需要，定价政策和定
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价依据将按照公平、公正原则并结合市场情况确定，不会对公司及公司财务状况、经营
成果、现金流量产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，公司主营
业务不会因此类交易而对上述交易相对方形成依赖或者被控制，不会影响公司独立性。
四、监事会及独立董事意见
（一）监事会审议情况
2023 年 4 月 3 日，公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于预计 2023 年度日
常关联交易的议案》。经核查，监事会认为：公司预计的日常关联交易（包括比照关联
交易履行审议程序的交易）是公司日常经营业务所需，交易价格以市场定价为依据，不
会违反公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立
性构成影响。关联监事倪慧娟对本议案回避表决。
（二）独立董事事前认可及意见
1、独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并了解相关关联
交易的背景情况后，我们认为公司预计 2023 年度拟发生的日常关联交易（包括比照关
联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，
遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以
及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提
交公司第一届董事会第十次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事意见
（1）本次提交公司第一届董事会第十次会议审议的《关于预计 2023 年度日常关联
交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（2）2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司
预计的日常关联交易额度是基于过往业绩，以及双方可能发生业务的上限金额测算的，
实际发生金额按照双方具体达成的合作确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公
司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股
东利益的情形。
（3）公司审议《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》的表决程序符合《深圳
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证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在
公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
我们一致同意《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易事项取得了全体独立董事的事前认可，经第一届董事会第十次会议和
第一届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意
见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司
利益的行为。
综上，民生证券对和泰机电 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于杭州和泰机电股份有限公司预计
2023 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任绍忠 钟德颂
民生证券股份有限公司
2023 年 4 月 3 日
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