劲旅环境：安徽天禾律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）2022-06-27
劲旅环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）6262045
安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于劲旅环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）
天律意 2021 第 00627-5 号
致：劲旅环境科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》、中国证监会《管理办法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，劲旅环境与本所签订了《聘请专项法
律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加劲旅环境本次股
票发行上市工作。
本所律师已就劲旅环境本次发行上市出具了《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《安徽天禾律师事务所关于劲旅环境首次公开发行股票并上市之补充法律意见
书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），现根据中国证监会口
头反馈意见（以下简称“《反馈意见》”）要求，本所律师对相关情况进行了审
慎核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的内容仍然有效。凡经本
所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补
充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》中的简称具有相同含义。
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为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为劲旅环境申请公开发行股票并上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意劲旅环境部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但劲旅环境作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
5、本补充法律意见书仅供劲旅环境为本次股票发行并上市之目的使用，不
得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对劲旅环境提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题 1：请发行人说明：（1）新农合、新农保的保障覆
盖范围；（2）新农合、新农保与发行人为员工购买的商业保险的关系；（3）发
行人劳务员工购买新农合、新农保的情况。请保荐人、发行人律师核查并发表核
查意见。
（一）新农合、新农保的保障覆盖范围
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1、新农合的保障覆盖范围
2002 年 10 月 19 日，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于进一
步加强农村卫生工作的决定》（中发[2002]13 号），明确指出要“逐步建立新型
农村合作医疗制度。各级政府要积极组织引导农民建立以大病统筹为主的新型农
村合作医疗制度，重点解决农民因患传染病、地方病等大病而出现的因病致贫、
返贫问题。”
2003 年 1 月 16 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发卫生部等部门关
于建立新型农村合作医疗制度意见的通知》（国办发[2003]3 号），明确农民以
家庭为单位自愿参加新型农村合作医疗，遵守有关规章制度，按时足额缴纳合作
医疗经费；新型农村合作医疗制度实行个人缴费、集体扶持和政府资助相结合的
筹资机制。
2016 年 1 月 3 日，国务院发布《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制
度的意见》（国发[2016]3 号），要求：整合城镇居民基本医疗保险和新农合两项
制度，建立统一的城乡居民基本医疗保险制度，具体包括：（1）统一覆盖范围。
城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保（合）人
员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民；（2）统
一保障待遇。城乡居民医保基金主要用于支付参保人员发生的住院和门诊医药费
用；统一筹资政策、统一医保目录、统一定点管理、统一基金管理等。
2021 年 1 月 19 日，国家医疗保障局、财政部发布《关于建立医疗保障待遇
清单制度的意见》（医保发[2021]5 号），制定了医疗保障待遇清单，包含基本
制度、基本政策，以及医保基金支付的项目和标准、不予支付的范围等内容，并
明确城乡居民基本医疗保险为未参加职工医保或其他医疗保障制度的全体城乡
居民提供基本医疗保障的制度安排，属于基本医疗保险制度，其筹资渠道为个人
缴费和政府补助相结合，筹资标准为国家制定最低标准，各省按照不低于国家标
准的要求确定本省标准；该意见还规定了基本待遇支付政策范围内的医疗费用的
起付标准、支付比例和最高支付限额等基准待遇标准等内容。
根据上述文件规定，新农合（城乡居民基本医疗保险）的参保人员为除职工
医保应参保人员或按规定享有其他保障的人员以外的全体城乡居民，报销范围包
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括大病补助、住院费用、门诊费用等，报销比例由各地结合实际制定的报销政策
确定。
2、新农保的保障范围
2009 年 9 月 1 日，国务院发布《国务院关于开展新型农村社会养老保险试
点的指导意见》（国发[2009]32 号），决定从 2009 年起开展新农保试点，探索
建立个人缴费、集体补助、政府补贴相结合的新农保制度，实行社会统筹与个人
账户相结合，与家庭养老、土地保障、社会救助等其他社会保障政策措施相配套，
保障农村居民老年基本生活；年满 16 周岁（不含在校学生）、未参加城镇职工
基本养老保险的农村居民，可以在户籍地自愿参加新农保；年满 60 周岁、未享
受城镇职工基本养老保险待遇的农村户籍的老年人可以按月领取养老金。
2014 年 2 月 21 日，国务院发布《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老
保险制度的意见》（国发[2014]8 号），决定将新农保和城镇居民社会养老保险
两项制度合并实施，在全国范围内建立统一的城乡居民基本养老保险制度，明确：
年满 16 周岁（不含在校学生），非国家机关和事业单位工作人员及不属于职工
基本养老保险制度覆盖范围的城乡居民，可以在户籍地参加城乡居民养老保险；
城乡居民养老保险基金由个人缴费、集体补助、政府补贴构成；城乡居民养老保
险待遇由基础养老金和个人账户养老金构成，支付终身；参加城乡居民养老保险
的个人，年满 60 周岁、累计缴费满 15 年，且未领取国家规定的基本养老保障待
遇的，可以按月领取城乡居民养老保险待遇；新农保或城居保制度实施时已年满
60 周岁，在本意见印发之日前未领取国家规定的基本养老保障待遇的，不用缴
费，自本意见实施之月起，可以按月领取城乡居民养老保险基础养老金；距规定
领取年龄不足 15 年的，应逐年缴费，也允许补缴，累计缴费不超过 15 年；距规
定领取年龄超过 15 年的，应按年缴费，累计缴费不少于 15 年。
根据上述文件规定，新农保（城乡居民基本养老保险）的参保人员为年满
16 周岁（不含在校学生），非国家机关和事业单位工作人员及不属于职工基本
养老保险制度覆盖范围的城乡居民，符合年满 60 周岁、累计缴费满 15 年或相关
政策出台时已满 60 周岁、且未领取国家规定的基本养老保障待遇的城乡居民可
以按月领取城乡居民养老保险待遇。
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（二）新农合、新农保与发行人为员工购买的商业保险的关系
新农合（城乡居民基本医疗保险）、新农保（城乡居民基本养老保险）分别
为参保或者其他符合条件的城乡居民提供基本医疗、养老保障，是我国社会保障
体系的组成部分，新农合报销范围仅包括大病补助、住院费用、门诊费用等医疗
费，享受新农保（城乡居民基本养老保险）的城乡居民可以按月领取城乡居民养
老保险待遇。
发行人为员工购买的商业保险为雇主责任险，其保障范围通常为在保险期间
内，发行人员工在从事雇主责任险合同/协议所载明的工作时遭受意外事故所导
致伤残或死亡，依照法律法规规定应由发行人承担的经济赔偿责任，由保险公司
在约定的赔偿限额内承担医疗费、人身伤亡赔偿金、误工费等赔偿责任。雇主责
任险的被保险人和受益人为发行人，不能覆盖的部分仍由发行人承担。
根据《关于建立医疗保障待遇清单制度的意见》以及相关新农合报销政策，
新农合报销范围包括大病补助、住院费用、门诊费用等，不予支付的范围包括应
当由工伤保险基金支付以及存在第三人责任情况下的第三人负担等。根据发行人
的雇主责任险合同/协议，劳务人员因工伤亡的实际赔付情况，发行人劳务人员
在工作过程中遭受人身损害而产生的医疗费用，通常由责任方或发行人予以赔
偿，发行人承担了赔偿责任的，由雇主责任险在相应的保障范围内予以理赔，不
属于新农合的支付范围。
新农合和雇主责任险二者系不同的保障安排，雇主责任险能够作为新农合的
补充，仅在医疗费等保障范围上存在一定的交叉时，不能予以重复报销。
由于新农保（城乡居民基本养老保险）是为参保或者其他符合条件的城乡居
民提供基本养老保险，通常参保人员满 60 岁后享受养老保险待遇，与雇主责任
险属于不同的保障体系。
（三）发行人劳务员工购买新农合、新农保的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人劳务员工购买新农合、新农保的具体情况
如下：
项目 城镇户籍 农村户籍 合计
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劳务员工人数 683 25,772 26,455
新农合
参加新农合人数 628 25,628 26,256
占比 91.95% 99.44% 99.25%
新农保
年满 60 周岁已享受养老待遇人数 468 20,891 21,359
未达 60 周岁参加新农保人数 144 4,635 4,779
新农保小计 612 25,526 26,138
占比 89.60% 99.05% 98.80%
发行人劳务员工参加新农合比例为 99.25%，已享受新农保养老待遇或参加
新农保比例为 98.80%，占比较高，劳务员工基本医疗和养老待遇得到了保障。
为进一步保障员工权益，发行人已为全部劳务员工购买商业保险。
综上，发行人劳务员工权益已得到了有效保障。
二、《反馈意见》问题 2：（1）劳动仲裁是否适用于劳务员工相关纠纷；
（2）发行人员工死亡纠纷案件是否构成安全生产事故。请保荐人、发行人律师
核查并发表明确核查意见。
（一）劳动仲裁是否适用于劳务员工相关纠纷
根据《人力资源社会保障部关于执行<工伤保险条例>若干问题的意见（二）》，
超过法定退休年龄劳务人员在工作期间因工发生伤亡的可以被认定为工伤。报告
期内，发行人劳务员工存在因工伤亡被认定为工伤情形。
根据《劳动争议调解仲裁法》第二条第（五）项、《最高人民法院关于审理
劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第一条第（七）项的相关规定，劳动
仲裁适用于劳务员工因工伤保险待遇发生的相关纠纷。报告期内，发行人发生工
伤的劳务员工或其近亲属基于工伤认定结果，依据前述规定向劳动仲裁机关提起
仲裁申请，要求享受相应的工伤保险待遇，并由劳动仲裁机构裁决或调解结案。
（二）发行人员工死亡纠纷案件是否构成安全生产事故
经核查，发行人相关员工死亡纠纷案件的情况如下：
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死亡员工 发行人
序号 死亡时间 死亡原因 案件处理情况 争议解决方式
姓名 用工形式
邹美秀清扫街道时，被第三人丁某驾
驶摩托车撞倒，后经抢救无效死亡。
交警部门业已作出交通事故认定，肇
事方负全责。
死亡员工近亲属诉请临川劲旅支付 经法院一审判决
1 邹美秀 2019.8 劳务用工
一次性工亡补助金等。本案业经法院 结案。
判决结案，临川劲旅已履行生效法律
文书确定的义务，向死亡员工近亲属
支付一次性工亡补助金等合计 82.04
万元。
第三方原因发 吴国英前往马路对面取垃圾桶时，被
生交通事故导 第三人戈某驾驶轿车撞倒导致死亡。
致员工死亡 交警部门业已作出交通事故认定，肇
事方负主要责任。
2 吴国英 2020.12 劳务用工 经仲裁调解结案
死亡员工近亲属与劲旅环境肥东分
公司业已达成和解，由劲旅环境肥东
分公司支付丧葬补助金等合计 40 万
元。
陈润芝倒垃圾时，被第三人吴某驾驶
电动三轮车撞到，后经抢救无效死
案件尚在协商处
3 陈润芝 2020.12 劳务用工 亡。交警部门业已作出交通事故认
理中
定，肇事方负全责。
案件尚在协商处理中。
曾福生因病死亡后，其近亲属诉请江
西劲旅遂川分公司支付非因工死亡
丧葬费、抚恤金。 诉讼过程中双方
4 曾福生 2019.1 劳动用工
诉讼过程中，双方已达成和解，江西 达成和解
劲旅遂川分公司一次性支付丧葬费、
抚恤金合计 2.66 万元。
因自身疾病死 陈带兰在从事保洁工作时猝死。
亡 法院认为员工虽在工作期间猝死，但
不能认定系提供劳务所致，不能认定
东乡劲旅对员工死亡存在过错，但东 经法院二审判决
5 陈带兰 2020.9 劳务用工
乡劲旅作为陈带兰提供劳务的受益 结案
方，应给予一定补偿，按照公平责任
原则，由东乡劲旅承担 15%的经济损
失，即 9.26 万元。
无法确定死亡 罗永明配偶徐时芳诉称，罗永明系于 经法院一审调解
6 罗永明 2017.7 劳动用工
原因 2017 年 7 月 9 日下午下班回家如厕 结案
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死亡员工 发行人
序号 死亡时间 死亡原因 案件处理情况 争议解决方式
姓名 用工形式
后突然死亡。公安部门初步认定判断
为突发疾病死亡，主管人社部门对罗
永明的死亡原因以及是否因工死亡
未作出最终认定。
本案审理过程中，经法院主持调解，
六安劲旅向死亡员工近亲属支付丧
葬费、一次性困难补助费、供养直系
亲属抚恤金合计 3 万元。
郑兰清在清扫垃圾时摔倒，术后病情
危重，出院后死亡。
法院认为，郑兰清是因高血压导致脑
出血摔倒还是因为摔倒导致脑出血
而死亡，双方提供证据均无法证实，经法院二审判决
7 郑兰清 2019.12 劳务用工
且郑兰清已被火化，其死亡原因已无 结案
法查清。考虑其具有高血压和脑梗病
史，对其死亡造成的经济损失，按照
公平责任原则，由霍山劲旅承担 30%
的经济损失，即 17.39 万元。
根据《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《国家安全生产
监督管理总局关于生产安全事故认定若干意见问题的函》等相关规定，安全生产
事故即生产安全事故，通常是指生产经营单位在生产经营活动中发生的，造成人
身伤亡或者直接经济损失的意外事故。上述案件均不涉及发行人安全生产事故，
具体分析如下：
（1）发行人的装备制造业务，系在封闭厂区内进行，发行人制定了相关安
全生产管理制度，并负有安全生产管理责任；而对于运营业务，部分一线保洁人
员系在城乡道路开放式场景中作业，发行人通过安全教育培训，要求员工在作业
过程中遵守交通规则，做好劳动保护，但与通常封闭式的厂区内作业环境不同，
发行人无法主导和管控该等作业环境，无法完全避免第三方责任而导致员工伤害
的情况。上述第 1 项至第 3 项案件中的员工死亡均系交通事故导致。根据交警部
门作出的交通事故认定书，第三方作为交通肇事方对事故负全部/主要责任。
《安全生产法》第 2 条“在中华人民共和国领域内从事生产经营活动的单位
的安全生产，适用本法；有关法律、行政法规对消防安全和道路交通安全、铁路
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交通安全、水上交通安全、民用航空安全以及核与辐射安全、特种设备安全另有
规定的，适用其规定”。《最高人民法院关于安监部门是否有权适用<安全生产
法>及<生产安全事故报告和调查处理条例>对道路交通安全问题予以行政处罚及
适用法律问题的答复》规定：“根据《安全生产法》第二条规定，《道路交通安
全法》等法律、行政法规对道路交通安全有关问题有特别规定的，应当适用特别
规定。没有特别规定的，安监部门可以适用《安全生产法》和《生产安全事故报
告和调查处理条例》的规定处理。运输企业违反《安全生产法》第二十一条规定
的，安监部门可以适用《安全生产法》第八十二条第三款予以处罚。”发行人不
属于运输企业，上述员工死亡均系第三方原因发生交通事故导致，系交通事故，
且发行人业已对员工进行了安全教育培训，在前述交通事故中亦不存在责任，因
此，上述事故不属于发行人安全生产事故。
（2）上述第 4 项案件系员工自身突发疾病死亡，由此导致该员工近亲属与
发行人在丧葬费、抚恤金方面发生争议，并诉至人民法院，该员工死亡不涉及安
全生产事故。上述第 5 项案件系员工猝死，法院认为员工猝死不能认定为提供劳
务所致，发行人对该员工死亡不存在过错，故不涉及安全生产事故。
（3）上述第 6 项案件所涉员工系在下班回家后如厕时死亡，非在工作环境
下死亡，发行人对其死亡不存在安全生产责任，不涉及安全生产事故。上述第 7
项案件所涉员工死亡原因虽无法查清，但法院考虑其具有高血压和脑梗病史，对
其死亡造成的经济损失，按照公平责任原则，判令发行人承担 30%的经济损失，
根据判决引用的《侵权责任法》第二十四条：“受害人和行为人对损害的发生都
没有过错的，可以根据实际情况，由双方分担损失”，发行人对其死亡不存在安
全生产责任，该员工死亡亦不涉及安全生产事故。
综上，上述员工死亡均系第三方原因发生交通事故或者员工自身疾病等因素
所致，发行人对上述员工死亡不负有安全生产责任，上述案件均不构成安全生产
事故。
（以下无正文）
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市之补充法律意见书（ ）》签署页，无正文）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕 __________________
经办律师： 张大林 __________________
刘倩怡 __________________
黄孝伟 __________________
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