泰慕士：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）2021-11-30
北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 4
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 4
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 4
四、发行人的设立........................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.................................................................................................... 9
六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................ 9
七、发行人的股本及演变............................................................................................ 9
八、发行人的业务........................................................................................................ 9
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 11
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 12
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 12
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 13
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 13
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 14
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 15
十六、发行人的税务.................................................................................................. 15
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 16
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 17
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 17
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 17
二十二、结论意见...................................................................................................... 18
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补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏泰慕士针纺科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在
深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就公司本
次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（三）（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本所已于2020年11月27日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕
士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）。本所已于2021年3月29日出具《北京市中伦律师事务所关于为江
苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。本所已于2021年8月6日出具《北京
市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）。
发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2021年6月30日，
报告期相应调整为2018年1月1日至2021年6月30日期间，立信会计师事务所（特
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补充法律意见书（三）
殊普通合伙）对发行人2018年、2019年、2020年及2021年1-6月的经营成果及财
务状况进行了审计，并出具了信会师报字〔2021〕第ZA15317号《江苏泰慕士针
纺科技股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）。为此，
本所就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及自补充法律意见书（一）出具
以来发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查，现出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）的补充，并构成其不可分割的一部分。在本补充法律意见
书中未发表意见的事项，则以原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）
和补充法律意见书（二）为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见
书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）有差异的，
或者原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）
未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事
项，除本补充法律意见书另有说明外，与原法律意见书和律师工作报告所列声明
事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书、律师工作报告、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）所使用简称一致。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（三）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第一届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东
大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。发行人
本次发行上市已经依照法定程序获得其于 2020 年 10 月 9 日召开的第一届董事会
第五次会议、于 2020 年 10 月 26 日召开的 2020 年第二次临时股东大会的有效批
准。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议、董事会决议尚在
有效期。
发行人本次发行上市尚需取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及深
交所对本次公开发行股票上市交易的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记资
料、立信会计师就本次审计基准日调整事项出具的《审计报告》等文件，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了发行人的全套工商登记资料，发行人自设立以来的历次股东
大会、董事会、监事会会议文件，发行人的公司治理制度、财务制度，立信会计
师就本次审计基准日调整事项出具的《审计报告》《纳税情况专项审核报告》（信
会师报字〔2021〕第 ZA15321 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2021〕
第 ZA15320 号），发行人的《企业信用报告》，相关主管部门出具的合法合规证
明等文件，并登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相
关政府主管部门网站等网站进行了公众信息检索。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然继续符合本次发行上
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补充法律意见书（三）
市的实质条件。本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合证券担任保荐人，符合
《证券法》第十条第一款的规定。
2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
3. 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
4. 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主
体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
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补充法律意见书（三）
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：①被
中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
（4）根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的确认，经本所
律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七
条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：①
最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有
关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违
反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且
情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送
的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
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补充法律意见书（三）
发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据发行人的确认、《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有
重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人的确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》二十三条的规定。
（4）根据发行人的确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更
的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人报告期
内的关联交易具体情况，发行人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披
露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》、发行人的确认，发行人符合《首发管理办法》第二
十六条规定的下列条件：①发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度期间归属于
母公司的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；②发行人 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度期间经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
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补充法律意见书（三）
万元；发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的营业收入累计超过 3 亿元；
③发行人本次发行前股本总额为 8,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；④发行
人最近一期末（2021 年 6 月 30 日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏
损。
（7）根据《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、发行人税务主管部门出
具的合规证明及发行人的确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法
规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人历次三会会议资料、发行人正在履行中的部
分重大合同、核查发行人的涉讼情况，且经发行人的确认，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人的确认，发行人本次发行的申报文件中不存在以下情形，
符合《首发管理办法》第二十九条的规定：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其
他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表
所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人历次三会会议资料，以
及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的商标、专利权
利情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列影响持续盈利能力
的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：①发行人的经营模式、产品或
服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大
不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对其发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近一个会
计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依
赖；④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构
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补充法律意见书（三）
成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立
事宜，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经核查，自补充法律意见书一出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行人的业务独立于股东单位及其他
关联方，资产独立完整，发行人人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、
生产、销售系统及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中详细披
露了发行人的发起人、股东和实际控制人的情况。经本所律师通过国家企业信用
信息公示系统查询，并经查验发行人出具的书面说明等文件，自补充法律意见书
一出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况未发生
变化，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，自补充法律意见书一出具以来，
发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（二）根据发行人及各股东的陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东所持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益
的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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补充法律意见书（三）
根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人经核准的经营范围为：服装的设计、生产、销售；印绣花生产、
加工及销售；高档织物面料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
截至本补充法律意见书出具之日，六安针织经核准的经营范围为：生产、销
售针织服装及纺织制品、道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，自补充法律意见书
一出具以来，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变更。
（三）根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，自补充法律意见书
一出具以来，发行人的主营业务未发生变更。
（四）根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营
业务收入情况如下：
单位：元
期间 营业收入 主营业务收入 主营业务收入占比
2018 年度 754,747,200.90 751,894,749.79 99.62%
2019 年度 791,387,004.76 788,059,759.88 99.58%
2020 年度 693,538,467.82 689,095,309.59 99.36%
2021 年 1-6 月 422,208,549.85 421,157,392.95 99.75%
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的工商登记资料、发行人
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补充法律意见书（三）
的重大合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营
记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，不存在有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应
当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，自补充法律意见书一出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的关联方发生如下变化：
1. 关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
2021 年 7 月，高军卸任南通大东董事长职位，目前担任南通大东副董事长、
总经理。
除上述变化外，自补充法律意见书一出具以来，发行人的关联方未发生其他
变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验相关关联交易合同、
凭证等资料，发行人 2021 年 1-6 月与关联方之间的关联交易如下：
1. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 289.01
注：上述关键管理人员薪酬系公司董事、监事、高级管理人员在 2021 年 1-6 月取得薪
酬金额。
（三）上述公司与关联方发生的关联交易均严格按照《公司章程》《关联交
易制度》《独立董事工作制度》的有关规定，履行了相关决策程序，不存在损害
公司及其他股东利益的情形。
（四）经查验，发行人与其主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争，且发行人的主要股东已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
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补充法律意见书（三）
十、发行人的主要财产
根据发行人及其控股子公司现持有的不动产权证书，商标注册证，专利证书，
如皋市不动产登记中心、六安市自然资源和规划局等分别出具的查询证明等资
料，经核查，自补充法律意见书一出具以来，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司拥有的主要财产变化情况如下：
（一）2021 年 4 月，发行人新增拥有一项注册商标，具体情况如下：
取得 他项
序号 权利人 注册证号 图形 类别 有效期
方式 权利
2021.04.21- 原始
1 泰慕士 46208182 25 无
2031.04.20 取得
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师查验发行人及其控股子公司提供的已履行、正在履行或将
要履行的重大合同等资料，自补充法律意见书一出具以来，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同变化情况如下：
1. 授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增以下正在履行
的、金额在 500 万元以上的授信合同：
授信额度
序号 授信对象 授信银行 授信期限
（万元）
招商银行股份有限公司 2021 年 6 月 18 日至
1 泰慕士 7,000.00
南通分行 2022 年 6 月 17 日
2. 销售合同
公司主要客户通常与公司签订框架性协议，并在订单中明确针织服装和面料
的具体名称、型号、数量、金额、交货地点以及交货期等，订单数量较多但单笔
金额较小。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增以下正
在履行的、金额在 500 万元以上或对生产经营活动有重大影响的销售合同如下：
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补充法律意见书（三）
合同名称和 合同
序号 销售方 合同相对方 合同内容 合同期限 主要条款
编号 类型
包含产品原料、技
上海卡帕体育 委托生产共 销售针织 框架 2021年5月26日至 术标准与质量要
1 泰慕士
用品有限公司 同条款协议 服装 协议 2022年5月25日 求、违约责任等条
款
3. 建设工程施工合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增以下正在履行
的主要建设工程施工合同：
合同金额
序号 合同双方 合同内容 合同签署日期
（万元）
六安针织、安徽天成 六安针织搬迁改造项目之
1 3,638.00 2021 年 7 月 30 日
建设有限公司 新染色处理车间工程施工
（二）根据发行人陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因发生的重大侵权之债。
（三）经查阅《审计报告》《企业信用报告》并经核查，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
（四）经审阅《审计报告》并经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他
应收、其他应付账目项下金额较大的款项系基于公司正常的生产经营活动而发
生，债权债务关系清楚，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》等文件，自补充
法律意见书一出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生重大资
产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行
重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）根据发行人历次董事会、股东大会会议文件、现行有效的《公司章程》
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补充法律意见书（三）
及拟于本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》等文件，2021 年 4 月 16 日，
发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，决定将公司经营范围从“服装的设计、
生产、销售；印绣花生产、加工及销售；高档织物面料的研发、生产、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
修订为“服装的设计、生产、销售；印绣花生产、加工及销售；高档织物面料的
研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。）；道路普通货运（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本次会议审议通过了涉
及上述内容的章程修正案并办理了工商备案手续。
（二）除上述情况外，自补充法律意见书一出具以来，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人未对现行适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草
案）》作出其他修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自补充法律意见书一出具以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人组织机构及职能部门的设置未发生变
化，发行人仍具有健全的组织机构。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，自补充法律意见书一出具以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改股东大会、董事会及监事会议事
规则，该议事规则仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人提供的三会会议文件资
料，自补充法律意见书一出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，公司股东
大会、董事会和监事会会议的召开情况如下：2021 年 4 月 1 日召开了第一届董
事会第七次会议，2021 年 4 月 12 日召开了 2020 年年度股东大会，2021 年 4 月
16 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，2021 年 8 月 30 日召开了第一届董事
会第八次会议、第一届监事会第五次会议。上述会议的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（四）自补充法律意见书一出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发
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补充法律意见书（三）
行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人的工商登记资料和历次三
会会议文件，自补充法律意见书一出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师查
阅发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关派出机构出具的无犯罪
记录证明、中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，检索中国证监会网站、
深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站披露的市场禁入决定和行政处罚决
定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职
情况仍符合《公司法》等法律、法规和规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人设独立董事二名，占董事会
成员的三分之一以上，其中包含一名会计专业人士，符合中国证监会发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》其任职资格符合有关规定，其职权
范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人的陈述、立信会计师就本次审计基准日调整事项出出具的
《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、相关纳税申报资料，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化，发
行人所享受的税收优惠政策未发生变化，仍符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。
（二）根据发行人的陈述、立信会计师出具的《审计报告》并经查验相关凭
证，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司新增
以下财政补贴：
单位：元
补助项目 补助金额 依据
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补充法律意见书（三）
《六安市财政局 六安市经济和信息化局关于下达
2020 年度市级中小企业（民营经济）专项资金的通
知》（财企[2020]357 号）、《市委办公室、市政府办公
设备投资补贴款 134,036.18 室关于对 2020 年度全市先进企业进行奖励的决定》
（皋办[2021]17 号）、《六安市财政局、六安市生态环
境局关于下达 2019 年度中央财政大气污染防治专项
资金的通知》（财建[2020]343 号）
土地奖励款 29,786.40 《投资补充协议》
信息化投入奖励补 《市委办公室、市政府办公室关于对 2020 年度全市
124,000.00
贴 先进企业进行奖励的决定》（皋办[2021]17 号）
《市委办公室、市政府办公室关于对 2020 年度全市
星级上云企业奖励 60,000.00
先进企业进行奖励的决定》（皋办[2021]17 号）
《市政府印发<关于进一步打造资本市场“如皋板块”
IPO 奖励 3,568,000.00 助推经济高质量发展的若干政策意见>的通知》（皋政
发[2020]21 号）
信息化、科技创新进 《市委办公室、市政府办公室关于对 2020 年度全市
90,000.00
步等经济增长激励 先进企业进行奖励的决定》（皋办[2021]17 号）
稳岗补贴 85,390.19 六安市金安区劳动就业管理中心出具的证明
服务业两业融合奖 《市委办公室、市政府办公室关于对 2020 年度全市
80,000.00
励 先进企业进行奖励的决定》（皋办[2021]17 号）
发明年费/授权 28,400.00 如皋市市场监督管理局出具的证明
劳动就业补贴奖 19,000.00 如皋市劳动就业管理处出具的证明
合计 4,218,612.77 -
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（三）根据国家税务总局如皋市税务局第一税务分局分别于 2020 年 1 月 17
日、2020 年 7 月 17 日、2021 年 1 月 20 日、2021 年 7 月 22 日出具的《证明》、
国家税务总局六安市金安区税务局第二税务分局分别于 2020 年 1 月 14 日、2021
年 1 月 26 日、2021 年 7 月 16 日出具的《证明》，发行人及其控股子公司在报
告期内无税务违法违规行为记录，未受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其控股子公司所在地
生态环境局出具的合法合规证明等文件、登录生态环境局网站进行公开信息检
索，发行人及其控股子公司在报告期内能够遵守国家和地方的环保法律、法规和
规范性文件，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其控股子公司所在地
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补充法律意见书（三）
市场监督管理局出具的合法合规证明等文件，发行人及其控股子公司在报告期内
的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监
督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，自补充法律意见书一出具
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计
划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经查验发行人本次重新修订后拟申报的《招股说明书》等文件，发行人《招
股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及现行
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实
际控制人）的说明，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行
人的控股子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制
人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（二）根据发行人董事长、总经理的说明，并经核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书》的编制，但本所参
与了《招股说明书》部分章节的讨论，本所律师已审阅《招股说明书》，确认《招
股说明书》与本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书》
中引用的本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用
本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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补充法律意见书（三）
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次股票公开发行及上市的申请仍符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关
条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
（二）发行人《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书的内容适当。
（三）本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深交所对发行人股票上市
交易的审核同意。
本补充法律意见书一式五份。
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补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
熊 川
经办律师
葛永彬
年 月 日
19
