北京市中伦律师事务所
关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
律师工作报告
目 录
第一部分 引 言....................................................................................................... 3
第二部分 正 文..................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 11
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................. 14
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 16
四、发行人的设立...................................................................................................... 23
五、发行人的独立性.................................................................................................. 25
六、发起人和股东（实际控制人）.......................................................................... 27
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 33
八、发行人的业务...................................................................................................... 52
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 55
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 66
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 83
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 88
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 90
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 91
十六、发行人的税务.................................................................................................. 94
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 98
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 100
十九、发行人的业务发展目标................................................................................ 102
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 103
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 107
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................................................ 107
二十三、结论意见.................................................................................................... 107
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律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泰慕士针纺科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股并在深圳证券交易所中小企业板上市事宜（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意
见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第
12 号编报规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实、守信、
独立、勤勉、尽责的原则，出具本律师工作报告。
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律师工作报告
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2,500
名，中国执业律师约1,500名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派熊川律师、葛永彬律师为发行人本次发行上市的签字律师，熊川律
师、葛永彬律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
熊川律师毕业于西南财经大学，2009年获得中国律师资格，专职从事证券、
基金等资本市场法律业务，曾参加多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
司并购及再融资工作。联系电话为010-59572274。
葛永彬律师毕业于上海交通大学、南京大学、中国人民大学、中欧国际工商
学院、美国加利福尼亚大学伯克利分校，2002 年获得中国律师资格，专职从事
证券、基金等资本市场法律业务，曾参加多家企业改制、重组、境内发行上市、
上市公司并购及再融资工作。联系电话为 021-60613698。
除上述签字律师外，中伦本项目参与人员还包括董剑平律师、连宁宁律师、
赵梦婷律师、陈碧琳律师等。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
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律师工作报告
本所于 2017 年 5 月，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项
法律顾问。本所指派的律师于 2017 年 5 月到发行人所在地驻场工作。根据《证
券法》《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《首发管理办法》《第
12 号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关
法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人
为此提供或披露的资料、文件和有关事实（前述所有内容均以本律师工作报告发
表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证
工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资
格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起
人、股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业
竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购
兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发
展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士的特别注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人的一般注意义务。
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律师工作报告
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市项目的法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的
相关文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和
审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单
要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书
所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多
种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要
财产的资产状况及生产设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运
作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员
就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的
多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，
并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取
得了其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构
成本所出具法律意见书的支持性资料。
2. 本所律师就发行人、其控股子公司及相关关联公司的工商登记信息进行
了查档；查验了发行人及其控股子公司持有的营业执照、业务经营资质、财产权
利证书等文件的原件，并就发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、商标、专利
权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局商标局中国商标
网、国家知识产权局网站等进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等
是否涉及诉讼事项登录有关人民法院的网站进行了检索。此外，本所律师还不时
通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行
公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
取得了有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件。
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律师工作报告
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见
书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了
讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作法律意见书、本律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 2,500
个工作小时。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
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律师工作报告
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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律师工作报告
四、释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、泰慕
指 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
士、公司
泰慕士有限、有 南通泰慕士服装有限公司，于 2019 年 11 月整体变更为“江苏泰
指
限公司 慕士针纺科技股份有限公司”
新泰投资 指 如皋新泰投资有限公司，系发行人股东
泰达投资 指 南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
泰然投资 指 南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
六安针织 指 六安英瑞针织服装有限公司，系发行人全资子公司
六安智能 指 六安泰慕士智能针织有限公司
南通印绣花 指 南通英瑞印绣花有限公司
如皋玻纤厂 指 如皋市玻璃纤维厂
豐 行 實 業 有 限 公 司 ， 英 文 名 为 EVERFULL INDUSTRIES
香港丰行 指
LIMITED，一家根据香港法律设立的公司
東方瑰寶畫廊，英文名为 ORIENTAL TREASURE GALLERY，一
瑰宝画廊 指
家根据香港法律设立的独资企业
株式会社英瑞，英文名为 A-Z CORPORATION，一家根据日本法
日本英瑞 指
律设立的公司
A-Z CAYMAN CO., LTD.，中文译名为“英瑞开曼有限公司”，
开曼英瑞 指
一家根据开曼群岛法律设立的公司
ROCHEUX INC.，中文译名为“洛城国际有限公司”，一家根据
洛城国际 指
开曼群岛法律设立的公司
南通大东 指 南通大东有限公司
南通英青 指 南通英青服装有限公司
鼎高生态 指 如东鼎高生态农业有限公司
南通瑞暖 指 南通瑞暖纺织品有限公司
南通瑞星 指 南通瑞星制鞋有限公司
南通壮越 指 南通壮越贸易有限公司
爱心基金会 指 南通泰慕士爱心基金会
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律师工作报告
《公司章程》 指 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》及其修订和补充
发行人于 2020 年第二次临时股东大会通过的《江苏泰慕士针纺科
《公司章程（草
指 技股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行上市后将实
案）》
施的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员
指
法》 会令第 32 号）及其后续修订
《第 12 号编报 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
指
规则》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
深交所 指 深圳证券交易所
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构、保荐
人、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估师 指 上海申威资产评估有限公司
立信会计师出具的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司审计报告
《审计报告》 指 及财务报表 2017 年度至 2020 年 1-6 月》（信会师报字[2020]第
ZA15345 号）
《内部控制鉴 立信会计师出具的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司内部控制
指
证报告》 鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15346 号）
《纳税情况专 立信会计师出具的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司纳税情况
指
项审核报告》 专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA15348 号）
全体发起人共同签署的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司发起
《发起人协议》 指
人协议》
发行人为本次发行上市编制的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
发行人股东大会（以及泰慕士有限股东会）、董事会和监事会（以
三会 指
及泰慕士有限监事）的统称
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律师工作报告
《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公
律师工作报告 指
司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
本次发行、本次
指 发行人申请首次公开发行人民币普通股并在深交所上市
发行上市
注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入
原因造成。
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律师工作报告
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：
（一）《公司章程》及三会议事规则；
（二）发行人第一届董事会第五次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、
表决票、会议决议、会议记录等；
（三）发行人 2020 年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议
议案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会及股东大会对本次发行上市的批准
2020 年 10 月 9 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了关于
发行人首次公开发行股票并上市相关的若干议案，并提请股东大会批准。
2020 年 10 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，发行人 6 名
股东出席会议，代表股份数 8,000 万股，占公司股份总数的 100%。发行人全体
股东就本次发行上市的相关议案进行了表决，审议通过了《关于公司申请首次公
开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可
行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于
授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议
案》等与本次发行上市相关的议案。
根据上述董事会决议以及股东大会决议内容，发行人向社会公众首次公开发
行人民币普通股股票，并于发行完成后在深圳证券交易所上市，发行的具体方案
如下：
1. 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
2. 发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
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律师工作报告
3. 发行股票的数量：本次公开发行新股数量不超过 2,666.67 万股，公开发
行新股数量占发行后公司股份总数的比例不低于 25%，最终发行数量以中国证监
会核准的数量为准。
4. 发行人股东公开发售股份数量：本次发行中公司股东不存在公开发售股
份的安排。
5. 定价方式：以发行人经审计的最近会计年度归属于普通股股东的净利润
与扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润孰低值为参考，向询价对象询
价后，由董事会与保荐机构根据询价结果协商确定发行价格。
6. 发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境
内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和
国法律或法规禁止购买者除外）。
7. 发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
8. 承销方式：由保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销的方式承
销。
9. 发行与上市的时间：在中国证监会核准及深圳证券交易所同意后，由发
行人董事会与相关监管机构协商确定。
10. 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所。
11. 决议有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
（二）股东大会对董事会的授权
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及董
事会授权人士办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，发行人本次
股东大会授权董事会办理本次发行上市的具体事宜，包括但不限于：
1. 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社
会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深交所提出上市的申请；
2. 根据公司股东大会通过的首次公开发行股票并上市方案，全权负责方案
的具体实施，包括但不限于：确定定价方式、发行价格、发行时间、发行方式、
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律师工作报告
发行数量及发行对象具体申购办法等事宜，签署、执行、修改、中止任何与本次
A 股发行及上市有关的协议、合同或其他文件，以及其他与上市有关的事项；
3. 审阅、修订和签署与本次发行有关的必要的文件，包括但不限于招股意
向书、招股说明书、有关的公告；
4. 签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关事
宜；开设募集资金专用账户；根据证券监管部门意见和本次发行所募集资金数额
情况，并根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，在股东大会决议范
围内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等具体使用计划作适当调整；签署
募集资金监管协议；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等；
5. 就本次发行及上市事宜向有关政府、机关机构、证券交易所、证券登记
结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件、协议和合约（包括但不限于招
股说明书、上市协议、各种公告、中介机构聘用协议、保荐协议、A 股主承销协
议等）；
6. 回复中国证监会等相关部门的反馈意见；
7. 根据有关监管部门的要求出具或修改公司本次公开发行股票并上市的公
开承诺及相应约束措施；
8. 在本次发行后，根据发行的实际情况对上市后适用的《公司章程（草案）》
中涉及公司首发上市、首发上市后的注册资本总额及股本结构、上市地、股票登
记托管事项等相关条款予以修订，并根据审批部门的要求对该修订后的《公司章
程（草案）》进行文字性修订；
9. 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
10. 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记手续；
11. 根据中国证监会在该次股东大会后颁布的新规范性文件及政策的规定，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发
行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整；
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律师工作报告
12. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实
施但会对发行人带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划延期实施；
13. 办理对本次发行完成后，公司股份在深交所上市流通事宜；
14. 办理与本次发行并上市有关的其他具体工作事宜；
15. 授权的有效期：自股东大会批准本授权之日起 36 个月内有效。
核查意见：
综上，本所律师认为：
（一）2020 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的
决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的
内容合法、有效。
（三）上述股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程
序合法、有效。
（四）本次发行上市尚需取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及深交
所对本次公开发行股票上市交易的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了包括但不限于如下核
查：
（一）获得了发行人的书面确认；
（二）登录国家企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索；
（三）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人（包括泰慕士有限）全套工商登记资料；
2. 发行人历次三会的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决
票、会议决议、会议记录等；
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律师工作报告
3. 发行人（包括泰慕士有限）历次股本（股权）变动相关的审计报告、验
资报告、评估报告等文件；
4. 立信会计师出具的《审计报告》；
5. 市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、住房公积金、自然资源和
规划、住房和城乡建设、生态环境、消防、安监、应急管理、外汇、海关等相关
主管部门出具的合法合规证明；
6. 本律师工作报告正文第七至八章、第十章、第十五章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由泰慕士有限按经审计的
原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，已经南通市行政审批局于
2019 年 11 月 26 日 核 准 登 记 ， 并 换 领 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320682608315094N）（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”）。
根据发行人的确认以及有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统等网站的检索查询，截至本律师工作报告出具之日，发行
人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人系由泰慕士有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，自泰慕士有限 1992 年 8 月 26 日成立以来，持续经营时间已在
三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）根据发行人的确认，并经查验《验资报告》（信会师报字【2019】第
ZA52400 号）、有关资产权属文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者
股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）根据发行人的确认，并经查验发行人持有的营业执照、发行人章程、
发行人报告期内的主要业务合同，发行人目前的主营业务为针织面料与针织服装
的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
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律师工作报告
等规定及发行人的说明，发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，发行人的
生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合
《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）根据发行人的确认，并经查验发行人的三会会议文件、重大采购合同、
销售合同、《审计报告》、工商登记资料、陆彪及杨敏签署的《一致行动协议》
等，发行人最近三年一直主要从事针织面料与针织服装的研发、生产和销售，最
近三年内主营业务未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员在最近三年内
亦未发生重大变化；陆彪、杨敏为发行人的共同实际控制人，最近三年内未发生
变更（详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”），符合
《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、本所律师对发行人股
东的访谈并经查验发行人的工商登记资料、历次验资报告、股权转让付款凭证等，
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
核查意见：
综上，本所律师认为：
（一）发行人具有发行上市的主体资格。
（二）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》，
对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师进行了包
括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人及其实际控制人的书面确认；
（二）对发行人股东、管理层进行访谈；
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律师工作报告
（三）登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关
政府主管部门网站及国家企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索；
（四）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人自设立以来的历次三会会议文件；
2. 发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易制度》等；
3. 立信会计师出具的《审计报告》《纳税情况专项审核报告》《内部控制
鉴证报告》；
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的书面声明；
5. 发行人及其控股子公司的《企业信用报告》；
6. 市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、住房公积金、自然资源和
规划、住房和城乡建设、生态环境、消防、安监、应急管理、外汇、海关等政府
主管机关出具的证明文件；
7. 公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明；
8. 发行人董事、监事和高级管理人员关于已经参加保荐机构组织的发行人
首次公开发行股票并上市辅导的法律培训材料、现场视频、签字文件等；
9. 本律师工作报告正文第一至二章、第四至十章、第十四至十七章及第二
十章所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所就发行人是否符合本次发行上
市的实质条件分析如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
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律师工作报告
股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2. 根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人与华泰联合证券于 2020 年 11 月签署的《华泰联合证券有限
责任公司与江苏泰慕士针纺科技股份有限公司关于首次公开发行股票并上市保
荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合证券担任保荐人，符
合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由 5 名董事组成，其中包括
2 名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员
能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报
告正文之“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据发行人的确认并经查验《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、
工商登记资料、发行人的重大合同、公开查询等资料，发行人的业务符合国家产
业政策，最近三年有连续生产经营记录，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，立信会计师已针对发行人最近三年的财务报告出具
了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件
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律师工作报告
1. 主体资格
发行人符合《首发管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二
条、第十三条的规定（详见本律师工作报告正文之“二、本次发行上市的主体资
格”）。
2. 规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文之
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
（2）保荐机构、本所、立信会计师等相关中介机构已对发行人的董事、监
事和高级管理人员进行了与股票发行上市有关中国法律法规的培训、辅导，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办
法》第十五条的规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认、公开查询信息，发行
人现任董事、监事和高级管理人员符合中国法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认，经本所律师核查，发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人不存在如下情形：①最近 36 个月内未经法定
机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在
36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导
19
律师工作报告
性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正
当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确
结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首发
管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人现行有效的《公司章程》、上市后适用的《公司章程（草案）》
及《对外担保制度》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人
的确认和《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、历次三会会议文件，并经
访谈发行人财务总监，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第
十九条的规定。
（7）根据发行人《公司章程》《对外担保制度》等内部规定，发行人已建
立严格的资金管理制度。根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的确
认，并经访谈发行人财务总监，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务总
监，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据发行人的确认、《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人的确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册
会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》二十三条的规定。
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律师工作报告
（4）根据发行人的确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编
制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时
保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意
变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人报告期
内的关联交易具体情况，发行人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披
露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》、发行人的确认，发行人符合《首发管理办法》第
二十六条规定的下列条件：
①发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 64,578,577.88 元、91,966,201.35
元、90,438,868.93 元，累计 246,983,648.16 元，最近三个会计年度净利润均为正
数且累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
②发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度期间经营活动产生的现金流量
净额分别为 53,158,114.83 元、85,370,222.40 元、104,456,678.64 元，累计为
242,985,015.87 元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人
民币 5,000 万元；发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的营业收入分别为
651,061,823.25 元、754,747,200.90 元、791,387,004.76 元，累计为 2,197,196,028.91
元，最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十
六条第（二）项的规定；
③截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 8,000 万元，发行人本次
发行前的股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）
项的规定；
④发行人最近一期末（2020 年 6 月 30 日）净资产为 336,922,346.32 元，无
形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面价值为 561,426.37
元，占净资产的比例为 0.17%，不高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条
第（四）项的规定；
21
律师工作报告
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条
第（五）项的规定。
（7）根据《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、发行人税务主管部门
出具的合规证明及发行人的确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办
法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人历次三会会议资料、发行人正在履行中的
部分重大合同、核查发行人的涉讼情况，且经发行人的确认，发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人的确认，发行人本次发行的申报文件中不存在《首发管理
办法》第二十九条规定的以下情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要
信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据
的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人历次三会会议材料，以
及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的商标、专利权
利情况，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第三十
条规定的以下影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品
种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影
响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近一个会计年度
的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发
行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤
发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不
利影响的情形。
核查意见：
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律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）发行人（包括泰慕士有限）的全套工商登记资料；
（二）泰慕士有限股东会决议、发行人历次三会会议的全套文件，包括但不
限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（三）与发行人（包括泰慕士有限）历次股本变动相关的审计报告、验资报
告、评估报告等文件；
（四）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
（五）发行人发起人签署的《发起人协议》；
（六）整体变更涉及的纳税文件。
核查内容及结果：
根据发行人的确认，并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有
限公司的三会会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公
司已履行以下程序：
2019 年 9 月 7 日，立信会计师出具《审计报告》信会师报字[2019]第 ZA52239
号），根据该报告，泰慕士有限截至 2019 年 7 月 31 日的净资产值为 256,907,372.35
元。
2019 年 9 月 8 日，申威评估师出具《评估报告》（沪申威评报字[2019]第
1283 号），根据该报告，泰慕士有限截至 2019 年 7 月 31 日的净资产评估值为
342,469,594.77 元。
2019 年 10 月 13 日，泰慕士有限作出决议，同意以 2019 年 7 月 31 日为基
准日，将泰慕士有限整体变更为股份有限公司。
23
律师工作报告
2019 年 10 月 14 日，全体发起人共同签署《江苏泰慕士针纺科技股份有限
公司发起人协议》，一致同意以泰慕士有限截至 2019 年 7 月 31 日经审计的账面
净资产 256,907,372.35 元将泰慕士有限整体变更并发起设立成为股份公司，按照
1：0.311396 折为股份公司的股份总数 8,000 万股，每股人民币 1 元，均为人民
币普通股。其余净资产 176,907,372.35 元计入资本公积。
2019 年 10 月 30 日，全体发起人召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大
会，同意以整体变更方式设立发行人。
2019 年 10 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2019]第
ZA52400 号），确认截至 2019 年 10 月 30 日，发行人注册资本 8,000 万元已足
额到位。
2019 年 11 月 26 日，南通市行政审批局向发行人核发《营业执照》（统一
社会信用代码：91320682608315094N）。发行人设立时的住所为如皋市城北街
道仁寿路益寿路 666 号，法定代表人为陆彪，注册资本为 8,000 万元，营业期限
为长期，经营范围为服装的设计、生产、销售；印绣花生产、加工及销售；高档
织物面料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
本次股份制改制完成后，各发起人认购股份数额和认购比例如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 新泰投资 4,800 60.00%
2 陆彪 1,080 13.50%
3 杨敏 1,080 13.50%
4 泰然投资 400 5.00%
5 泰达投资 400 5.00%
6 高军 240 3.00%
合计 8,000 100.00%
核查意见：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准。
24
律师工作报告
（二）发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，并办理了工
商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获得了发行人的书面确认；
（二）对发行人的实际控制人、高级管理人员等人员进行了访谈；
（三）对发行人的生产经营场所进行了实地调查；
（四）走访了报告期内发行人主要客户和供应商；
（五）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人的《营业执照》《公司章程》；
2. 与发行人生产经营相关的房产、商标、专利等主要资产的权属证明文件、
发行人的业务经营合同；
3. 发行人自设立以来召开的历次三会会议文件；
4. 发行人报告期内供应商及客户名单、委外加工明细表及统计表；
5. 发行人制定的的全套内部管理制度文件，包括但不限于各项生产、业务
流程、人事相关的制度文件；
6. 发行人人员花名册、员工劳动合同、报告期内缴纳社保及公积金的凭证
文件；
7. 报告期内发行人银行账户列表及银行流水。
8. 本律师工作报告正文第二章、第九章、第十章查验的其他文件。
25
律师工作报告
核查内容及结果：
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：服装的设计、
生产、销售；印绣花生产、加工及销售；高档织物面料的研发、生产、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的确认并经查验，发行人主要经营业务为针织面料与针织服装的
研发、生产和销售。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同
业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易（详见本律师工作
报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人的陈述并经查验，发行人系由泰慕士有限整体变更而来，承继了
泰慕士有限的全部资产。发行人合法拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助
生产系统和配套设施，以及与生产经营有关的主要土地使用权、房产、机器设备
以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人设立了管理、生产、研发、业务、安全管理、审计、证券等职能部门，
拥有必要的从业人员以及独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能
力，能够独立从事其《公司章程》和《营业执照》中记载的经营范围中的业务，
能够对外签订合同；拥有独立的采购、销售和融资渠道，能够独立使用人、财、
物等生产要素，自主做出经营决策，独立开展各项业务活动；发行人已设立了专
门的研发中心，下设面料研发部、面料技术部、成衣技术部、检测中心等研发部
门，拥有必要的研发人员，能够独立开展研发活动，具备技术创新能力和自主开
发能力。
（四）发行人的人员独立
发行人的董事、非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由发行
人职工代表会议以民主方式选举产生并经发行人股东大会确认，发行人现任总经
26
律师工作报告
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，
不存在控股股东、实际控制人干预发行人人事任免决定的情形。
发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬，发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的陈述并经查验，发行人设有股东大会、董事会及其下属各专门
委员会、监事会、管理层等决策、监督和经营管理机构。上述机构严格按照《公
司法》《公司章程》的规定履行各自职责，建立了有效的法人治理结构。公司已
建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公
场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的
情形，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间亦不存在机构混同的情
形。
（六）发行人的财务独立
根据发行人的陈述并经查验，发行人设立后，已依据《中华人民共和国会计
法》《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并建立健全了相
应的内部控制制度，独立作出财务决策。发行人设立了独立的财务部门，配备了
独立的财务人员；发行人开设了独立的银行账户，拥有独立的银行账号；发行人
作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况；发行人
独立对外签订合同，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。
核查意见：
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独
立完整，发行人的人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系
统及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
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律师工作报告
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师进行了包括但不限于
如下核查：
（一）登录中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统等网
站进行互联网公众信息检索；
（二）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人自然人股东的身份证明、机构股东的《营业执照》及公司章程、
合伙协议等工商登记资料；
2. 发行人全体股东出具的承诺函、实际控制人出具的书面说明；
3. 发行人自设立以来的历次三会会议文件；
4. 发行人（包括泰慕士有限）的全套工商登记资料、股东名册、《公司章
程》；
5. 本律师工作报告正文第四章、第七章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的发起人
1. 发起人基本信息
根据《发起人协议》及发行人的工商登记资料，发行人共有 6 名发起人，各
发起人的股份认购情况如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 新泰投资 4,800 60.00%
2 陆彪 1,080 13.50%
3 杨敏 1,080 13.50%
4 泰然投资 400 5.00%
5 泰达投资 400 5.00%
6 高军 240 3.00%
合计 8,000 100.00%
经本所律师核查，上述发起人的基本信息如下：
28
律师工作报告
（1）陆彪，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
3206221962********，住所为江苏省如皋市；
（2）杨敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
3206221967********，住所为江苏省如皋市；
（3）高军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
3206231965********，住所为江苏省如东县；
（4）新泰投资
根据如皋市行政审批局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（统一信用
代码：91320682MA1ME0BD1J），新泰投资成立于 2016 年 1 月 4 日，法定代表
人为陆彪，住所位于如皋市城南街道万寿南路 999 号（高新区六号楼 3 楼）。经
营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
根据新泰投资的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
律师工作报告出具日，新泰投资的出资人及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陆彪 450 45.00%
2 杨敏 450 45.00%
3 高军 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
（5）泰达投资
根据如皋市行政审批局于 2019 年 8 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91320682MA1YP3RN47），泰达投资成立于 2019 年 7 月 10 日，执
行事务合伙人为陆彪，主要经营场所位于南通市如皋市城南街道万寿南路 999 号
（高新区六号楼 3 楼）。经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
根据泰达投资的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
律师工作报告出具日，泰达投资的出资人及出资情况如下：
29
律师工作报告
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 出资人类型
1 陆彪 450 90.00% 普通合伙人
2 高军 50 10.00% 有限合伙人
合计 500 100.00% -
（6）泰然投资
根据如皋市行政审批局于 2019 年 8 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91320682MA1YP3JH4A），泰然投资成立于 2019 年 7 月 10 日，执
行事务合伙人为杨敏，主要经营场所位于南通市如皋市城南街道万寿南路 999 号
（高新区六号楼 3 楼）。经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
根据泰然投资的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
律师工作报告出具日，泰然投资的出资人及出资情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 出资人类型
1 杨敏 450 90.00% 普通合伙人
2 高军 50 10.00% 有限合伙人
合计 500 100.00% -
经查询中国证券投资基金业协会网站公开披露信息并经查验，泰达投资、泰
然投资的合伙人不存在募集资金的行为，无基金管理人，亦未聘请私募基金专业
人员从事投资业务。因此，本所律师认为，泰达投资、泰然投资不存在《私募投
资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”或“资产
由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无需办理私募基金备案或私募基金
管理人登记手续。
2. 发起人的出资
根据《发起人协议》《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA52400 号）、发
行人的确认并经查验，各发起人均以其在泰慕士有限截至 2019 年 7 月 31 日经审
计的所有者权益出资。各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述
资产投入发行人不存在法律障碍。
30
律师工作报告
泰慕士有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资附属企
业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以其他企业中的
权益折价入股的情形。
（二）发行人的股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 6 名股东，均为发行人的发起人。
发行人股东的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控
制人）”之“（一）发行人的发起人”。
经查验，发行人的机构股东是根据中国法律合法成立并有效存续的公司及有
限合伙企业，发行人的自然人股东均为具有民事行为能力的中国公民，发行人的
发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及进行出
资的资格。发行人的发起人人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
1. 陆彪、杨敏的表决权情况
截至本律师工作报告出具之日，陆彪、杨敏分别直接持有公司 13.50%、
13.50%股权，此外，陆彪、杨敏通过新泰投资间接控制公司 60.00%表决权，陆
彪通过泰达投资间接控制公司 5.00%表决权，杨敏通过泰然投资间接控制公司
5.00%表决权，陆彪、杨敏合计控制公司 97.00%表决权。
2. 陆彪、杨敏签署的一致行动协议
2016 年 5 月 1 日，陆彪和杨敏签署了《关于南通泰慕士服装有限公司之一
致行动协议》，该协议的主要内容如下：
“1.1 双方同意，在公司经营管理决策等事项中，保持一致行动；双方或由
双方提名的董事将在股东会、董事会中审议事项中作出完全一致的表决。
1.2 双方同意，在公司股东会就任何事项进行审议表决时，双方及由双方直
接或间接控制的公司股东必须保持投票的一致性。
1.3 双方同意，在公司董事会就任何事项进行审议表决时，双方及由双方提
名的董事必须保持投票的一致性。
31
律师工作报告
2.1 在收到公司召开股东会或董事的会议通知（以下简称“会议通知”）之日
起 2 日内，由陆彪以现场或者通讯方式召集并召开一致行动人会议（以下简称“一
致行动人会议”）
2.2 一致行动人会议由陆彪主持，双方、双方直接或间接控制的公司股东或
双方提名的董事就会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意
见，并以届时双方、双方直接或间接控制的公司股东或双方提名的董事所持表决
权半数以上所持的表决意见作为双方共同表决意见；在各种表决意见获得的表决
权相等的情形下，以杨敏所持的表决意见为共同表决意见。
4.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
4.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应承担违约责任。”
3. 报告期内陆彪、杨敏的提案、表决情况
陆彪和杨敏在发行人董事会、股东大会的提案、表决及经营决策上均事先充
分沟通、达成一致意见，陆彪和杨敏对发行人的经营决策均具有重大影响。因此，
陆彪和杨敏对发行人形成共同控制，为发行人的共同实际控制人。
核查意见：
综上，本所律师认为：
（一）发行人发起人中的自然人均系具有完全民事行为能力的中国公民、发
行人发起人中的企业依法存续；发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
（四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形。
（五）发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
32
律师工作报告
（六）发行人系由泰慕士有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应
的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，因此，发起人投入发行人的资产已
由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）陆彪和杨敏为发行人的共同实际控制人，且最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获得了发行人股东出具的书面确认；
（二）登录国家企业信用信息公示系统等网站进行互联网公众信息检索；
（三）对发行人的历史股东进行了访谈；
（四）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人（包括泰慕士有限）自设立以来的全套工商登记材料、历次验资
报告；
2. 发行人历次相关股权转让对价的支付凭证、缴税凭证及税务证明文件；
3. 本律师工作报告正文第四章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
经查验，发行人系由泰慕士有限整体变更为股份有限公司（详见本律师工作
报告正文之“四、发行人的设立”），其设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 新泰投资 4,800 60.00%
2 陆彪 1,080 13.50%
3 杨敏 1,080 13.50%
4 泰然投资 400 5.00%
5 泰达投资 400 5.00%
6 高军 240 3.00%
33
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
合计 8,000 100.00%
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
（二）泰慕士有限的股权变动
1. 1992 年 8 月，泰慕士有限的设立（注册资本 36.00 万美元）
1992 年 8 月 13 日，如皋玻纤厂和香港丰行签署了《合资经营南通泰慕士服
装有限公司合同》，约定共同出资 36.00 万美元设立南通泰慕士服装有限公司，
其中，如皋玻纤厂出资 25.20 万美元，香港丰行出资 10.80 万美元。
1992 年 8 月 20 日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装
有限公司合同章程、董事会成员及总经理人选的批复》（皋经贸【1992】77 号），
同意如皋玻纤厂、香港丰行出资设立泰慕士有限。
1992 年 8 月 25 日，泰慕士有限取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和
国中外合资经营企业批准证书》（外经贸苏府资字【1992】4842 号）。
1992 年 8 月 26 日，泰慕士有限取得南通市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：工商企合苏通字第 00283 号）。
1993 年 4 月 30 日，如皋市会计师事务所出具《验资报告》（皋会（1993）
025 号），截至 1993 年 4 月 30 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以货币缴纳的
出资 10.00 万美元，已收到香港丰行以设备缴纳的出资 7.07 万美元、以货币缴纳
的出资 2.00 万美元，累计注册资本实收金额为 19.07 万美元。
泰慕士有限成立并实缴出资后的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 如皋玻纤厂 25.20 10.00 70.00%
2 香港丰行 10.80 9.07 30.00%
合 计 36.00 19.07 100.00%
2. 1993 年 6 月，泰慕士有限第一次股权转让（注册资本 36.00 万美元）
34
律师工作报告
鉴于香港丰行拟退出泰慕士有限，1993年5月3日，泰慕士有限董事会作出决
议，同意香港丰行将其持有的泰慕士有限股权10.80万美元转让给瑰宝画廊。同
日，香港丰行与瑰宝画廊就股权转让事宜签订了《南通泰慕士服装有限公司转股
协议》。
1993年6月7日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装有限
公司股权转让，修改合同、章程的批复》（皋经贸【1993】103号），同意本次
股权转让。
1993年6月23日，泰慕士有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【1992】4842号）。
1993年6月28日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 如皋玻纤厂 25.20 10.00 70.00%
2 瑰宝画廊 10.80 9.07 30.00%
合 计 36.00 19.07 100.00%
3. 1993年12月，泰慕士有限第二次股权转让及第一次增资（注册资本100.00
万美元）
为扩大生产经营规模，泰慕士有限拟引入日本英瑞投资，但考虑到日本英瑞
希望只与如皋玻纤厂一方合资，瑰宝画廊因此将其持有泰慕士有限股权委托如皋
玻纤厂代持。关于瑰宝画廊与如皋玻纤厂之间股权代持及解除情况详见“七、 三）
历史委托持股情况”。
1993年10月25日，泰慕士有限董事会作出决议，同意瑰宝画廊将其持有的泰
慕士有限全部出资额转让给如皋玻纤厂；同时，泰慕士有限注册资本由36.00万
美元增至100.00万美元，其中，如皋玻纤厂认缴新增注册资本14.00万美元，日本
英瑞认缴新增注册资本50.00万美元。
35
律师工作报告
1993年12月2日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装有
限公司扩大规模的可行性研究报告、转股增资、修改合同、章程调整董事会成员、
总经理人选的批复》（皋经贸【1993】235号），同意本次股权转让及增资。
1993年12月2日，泰慕士有限就本次股权转让及增资取得江苏省人民政府核
发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【1992】4842
号）。
1993年12月2日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记
手续。
该次出资的具体实缴情况如下：
1993年12月25日，如皋市会计师事务所出具《验资报告》（皋会（1993）153
号），截至1993年12月25日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以生产设备作价缴纳
的出资7.43万美元，已收到日本英瑞以货币缴纳的出资35.00万美元，累计注册资
本实收金额为61.50万美元。
1994年6月27日，如皋市会计师事务所出具《验资报告》（皋会（1994）100
号），截至1994年6月27日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂和日本英瑞分别以货
币缴纳的出资23.50万美元、15.00万美元，累计注册资本实收金额为100.00万美
元。本次变更完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 如皋玻纤厂 50.00 50.00 50.00%
2 日本英瑞 50.00 50.00 50.00%
合 计 100.00 100.00 100.00%
4. 1994年6月，泰慕士有限第二次增资（注册资本225.00万美元）
为扩大生产经营规模，1994年3月18日，泰慕士有限董事会作出决议，同意
泰慕士有限注册资本由100.00万美元增至225.00万美元，其中，如皋玻纤厂、日
本英瑞等股东同比例增资。
36
律师工作报告
1994年5月12日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装有
限公司追加投资，修改合同、章程的批复》（皋经贸【1994】035号），同意本
次增资。
1994年6月2日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【1992】4842号）。
1994年6月28日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
该次出资的具体实缴情况如下：
1995年4月8日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会（1995）123
号），截至1995年4月8日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂和日本英瑞分别以货币
缴纳的出资32.61万美元、36.29万美元，累计注册资本实收金额为168.90万美元。
1995年4月26日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会（1995）
135号），截至1995年4月26日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以货币缴纳的出资
29.92万美元，已收到日本英瑞以设备缴纳的出资31.89万美元，累计注册资本实
收金额为225.00万美元。其中，多余出资部分暂挂往来处理，留待后续增资使用。
本次变更完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 如皋玻纤厂 112.50 112.50 50.00%
2 日本英瑞 112.50 112.50 50.00%
合 计 225.00 225.00 100.00%
5. 1995年5月，泰慕士有限第三次增资（注册资本300.00万美元）
为扩大生产经营规模，1995年3月19日，泰慕士有限董事会作出决议，同意
泰慕士有限注册资本由225.00万美元增加至300.00万美元，其中，如皋玻纤厂、
日本英瑞等股东同比例增资。
1995年4月19日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装有
限公司追加投资，修改合同、章程的批复》（皋经贸【1995】030号），批准本
次增资。
37
律师工作报告
1995年4月19日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【1992】4842号）。
1995年5月24日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
1995年8月16日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会（1995）
214号），截至1995年8月16日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以货币缴纳的出资
37.48万美元，已收到日本英瑞以设备缴纳的出资21.55万美元，以货币缴纳的出
资15.20万美元，累计注册资本实收金额为300.00万美元。
本次变更完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 如皋玻纤厂 150.00 150.00 50.00%
2 日本英瑞 150.00 150.00 50.00%
合计 300.00 300.00 100.00%
6. 1996年1月，泰慕士有限第三次股权转让及第四次增资（注册资本400.00
万美元）
为理顺泰慕士有限的股权关系，有利于企业长期发展，如皋玻纤厂将其为瑰
宝画廊代持的全部泰慕士有限股权转让给日本英瑞。
1995年11月24日，泰慕士有限董事会作出决议，同意如皋玻纤厂将75.00万
美元出资额转让给日本英瑞；同时，泰慕士有限注册资本由300.00万美元增加至
400.00万美元，其中，如皋玻纤厂认缴新增注册资本25.00万美元，日本英瑞认缴
新增注册资本75.00万美元。1995年11月24日，日本英瑞与如皋玻纤厂签署了《关
于江苏英瑞集团泰慕士服装有限公司转让和调整股份比例的协议书》。
1995年12月14日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装有
限公司变更出资比例、扩大生产规模、追加投资、变更董事会成员的批复》（皋
经贸【1995】109号），批准本次股权转让及增资。
1995年11月1日，泰慕士有限就本次股权转让及增资取得江苏省人民政府核
发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【1992】4842
号）。
38
律师工作报告
1996年1月11日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记
手续。
1996年10月4日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会（1996）
409号），截至1996年10月4日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以货币缴纳的出资
25.00万美元，已收到日本英瑞以设备缴纳的出资45.65万美元，以货币缴纳的出
资25.00万美元，累计注册资本实收金额为400.00万美元。
本次变更完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 日本英瑞 300.00 300.00 75.00%
2 如皋玻纤厂 100.00 100.00 25.00%
合计 400.00 400.00 100.00%
7. 1998年1月，泰慕士有限第五次增资（注册资本480.00万美元）
为扩大生产经营规模，1997年3月27日，泰慕士有限董事会作出决议，同意
泰慕士有限注册资本由400.00万美元增至480.00万美元，日本英瑞、如皋玻纤厂
同比例增资。
1997年11月17日，如皋市对外经济贸易局出具《关于南通泰慕士服装有限公
司追加投资，修改合同、章程、变更总经理及董事人选的批复》（皋经贸【1997】
077号），同意本次增资。
1997年12月18日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【1992】4842号）。
1998年1月8日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
1998年7月15日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会外验（1998）
003号），截至1998年7月14日，泰慕士有限已收到日本英瑞以货币缴纳的出资
53.37万美元，以其在泰慕士有限分得的利润转增的出资6.63万美元，已收到如皋
玻纤厂以其在泰慕士有限分得的利润转增的出资20.00万美元，累计注册资本实
收金额为480.00万美元。
本次变更完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
39
律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 日本英瑞 360.00 360.00 75.00%
2 如皋玻纤厂 120.00 120.00 25.00%
合计 480.00 480.00 100.00%
8. 1999年8月，泰慕士有限第四次股权转让（注册资本480.00万美元）
鉴于吴文贵家族为日本英瑞、开曼英瑞的实际控制人，吴文贵家族拟调整企
业持股结构，1999年3月20日，泰慕士有限董事会作出决议，同意日本英瑞将其
持有的泰慕士有限360.00万美元出资额转让给英瑞开曼有限公司。双方签署了
《转让股权协议书》。
1999年5月17日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装有
限公司股权转让，修改合同、章程的批复》（皋经贸【1999】27号），同意本次
股权转让。
1999年5月17日，泰慕士有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【1992】4842号）。
1999年8月2日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 开曼英瑞 360.00 360.00 75.00%
2 如皋玻纤厂 120.00 120.00 25.00%
合计 480.00 480.00 100.00%
9. 2003年8月，泰慕士有限第五次股权转让（注册资本480.00万美元）
鉴于开曼英瑞拟独资经营泰慕士有限，经协商如皋玻纤厂退出泰慕士有限。
2003年8月8日，泰慕士有限董事会作出决议，同意如皋玻纤厂将其持有的泰慕士
有限120.00万美元出资额转让给开曼英瑞。2003年8月14日，如皋玻纤厂与开曼
英瑞签署了《转股协议》。
40
律师工作报告
2003年8月20日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于南通泰慕士服装有
限公司股权转让、变更董事会成员、正副总经理人选、修改章程的批复》（皋经
贸【2003】119号），同意本次股权转让。
2003年8月20日，泰慕士有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【1992】4842号）。
2003年8月，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 开曼英瑞 480.00 480.00 100.00%
合计 480.00 480.00 100.00%
公司原股东如皋玻纤厂系 1980 年 12 月设立的镇办集体企业，并于 1998 年
7 月整体改制，由集体企业改制为股份合作制企业。
2020年5月，如皋市人民政府办公室出具《市政府办公室关于确认江苏泰慕
士针纺科技股份有限公司历史沿革事项合规性的函》（皋政办函[2020]1号），
确认1992年至1998年期间，如皋市玻璃纤维厂对南通泰慕士服装有限公司的历次
出资、股权转让、股权受让履行了相关审批程序，符合当时法律法规及有关政策
的规定。
10. 2004年1月，泰慕士有限第六次股权转让（注册资本480.00万元）
2003 年 12 月 4 日，泰慕士有限董事会作出决议，同意开曼英瑞分别将其持
有泰慕士有限 432.00 万美元出资额、48.00 万美元出资额分别转让给洛城国际、
日本英瑞。同日，开曼英瑞分别与洛城国际、日本英瑞签署了《转让股份协议书》。
2003 年 12 月 22 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于南通泰慕士服
装有限公司股权转让、修改章程的批复》（皋经贸【2003】208 号），同意本次
股权转让。
2003 年 12 月 23 日，泰慕士有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【1992】4842
号）。
41
律师工作报告
2004 年 1 月 12 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 洛城国际 432.00 432.00 90.00%
2 日本英瑞 48.00 48.00 10.00%
合计 480.00 480.00 100.00%
11. 2004年6月，泰慕士有限第六次增资（注册资本600.00万美元）
为扩大生产经营规模，2004 年 5 月 10 日，泰慕士有限董事会作出决议，同
意注册资本由 480.00 万美元增至 600.00 万美元，洛城国际和日本英瑞同比例增
资。
2004 年 6 月 10 日，江苏省如皋经济开发区管理委员会出具《关于南通泰慕
士服装有限公司增加注册资本、修改章程、合同的批复》（皋开招【2004】28
号），同意本次增资。
2004 年 6 月 10 日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【1992】4842 号）。
2004 年 6 月 15 日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次出资的实缴情况详见“12. 2004 年 12 月，泰慕士有限第七次股权转让”。
本次变更完成后，泰慕士有限股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 洛城国际 540.00 432.00 90.00%
2 日本英瑞 60.00 48.00 10.00%
合计 600.00 480.00 100.00%
12. 2004年12月，泰慕士有限第七次股权转让（注册资本600.00万美元）
鉴于吴文贵家族拟调整企业持股结构，2004 年 10 月 18 日，泰慕士有限董
事会作出决议，同意洛城国际、日本英瑞分别将尚未实缴的 108.00 万美元、12.00
万美元出资额转让给开曼英瑞。同日，洛城国际、日本英瑞、开曼英瑞签署了《股
权转让协议》。
42
律师工作报告
2004 年 11 月 18 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于南通泰慕士服
装有限公司投资者出资义务转让、变更董事会成员及正副总经理人选、修改公司
章程的批复》（皋经贸【2004】215 号），同意本次股权转让。
2004 年 11 月 22 日，泰慕士有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【1992】4842
号）。
2004 年 12 月 17 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手
续。
2004 年 12 月 27 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴
皋瑞会验【2004】第 360 号），截至 2004 年 12 月 27 日，开曼英瑞以其在泰慕
士有限分得的利润转增出资 120.00 万美元，泰慕士有限累计注册资本实收金额
为 600.00 万美元。
本次变更完成后，泰慕士有限股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 洛城国际 432.00 432.00 72.00%
2 开曼英瑞 120.00 120.00 20.00%
3 日本英瑞 48.00 48.00 8.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
13. 2004年12月，泰慕士有限第八次股权转让及第七次增资（660.00万美元）
鉴于吴文贵家族拟调整企业持股结构，2004 年 11 月 18 日，泰慕士有限董
事会作出决议，同意洛城国际将持有的泰慕士有限 18.00 万美元出资额转让给日
本英瑞；同时，决定公司注册资本由 600.00 万美元增至 660.00 万美元，全部由
开曼英瑞认缴。同日，洛城国际、日本英瑞、开曼英瑞签署了《增资转股协议书》。
2004 年 12 月 16 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于南通泰慕士服
装有限公司增加注册资本、转让股权、变更经营范围、修改公司章程的批复》（皋
经贸【2004】230 号），同意本次股权转让及增资。
43
律师工作报告
2004 年 12 月 31 日，泰慕士有限就本次股权转让及增资取得江苏省人民政
府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【1992】
4842 号）。
2004 年 12 月 31 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让及增资的工商变更
登记手续。
2004 年 12 月 31 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴
皋瑞会验【2004】第 382 号），截至 2004 年 12 月 31 日，开曼英瑞以其在泰慕
士有限分得的利润转增出资 60.00 万美元，泰慕士有限累计注册资本实收金额为
660.00 万美元。
本次变更完成后，泰慕士有限股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 洛城国际 414.00 414.00 62.73%
2 开曼英瑞 180.00 180.00 27.27%
3 日本英瑞 66.00 66.00 10.00%
合计 660.00 660.00 100.00%
14. 2007年8月，泰慕士有限第八次增资（注册资本800.00万美元）
为扩大生产经营规模，2007 年 7 月 15 日，泰慕士有限股东会作出决议，同
意公司注册资本由 660.00 万美元增至 800.00 万美元，洛城国际、开曼英瑞、日
本英瑞同比例增资。
2007 年 8 月 13 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于同意南通泰慕士
服装有限公司增加注册资本、增设监事、修改公司章程的批复》（皋外经贸【2007】
237 号），同意本次增资。
2007 年 8 月 15 日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【1992】4842 号）。
2007 年 8 月 31 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋
审所外【2007】092 号），截至 2007 年 8 月 31 日，泰慕士有限已收到洛城国际、
44
律师工作报告
开曼英瑞、日本英瑞的出资 87.84 万美元、38.16 万美元和 12.76 万美元，日本英
瑞以货币缴纳的出资 1.24 万美元，累计注册资本实收金额为 800.00 万美元。
2007 年 9 月 13 日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，泰慕士有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 洛城国际 501.84 501.84 62.73%
2 开曼英瑞 218.16 218.16 27.27%
3 日本英瑞 80.00 80.00 10.00%
合计 800.00 800.00 100.00%
15. 2009年6月，泰慕士有限第九次增资（900.00万美元）
为扩大生产经营规模，2009 年 3 月 5 日，泰慕士有限股东会作出决议，同
意公司注册资本由 800.00 万美元增至 900.00 万美元，洛城国际、开曼英瑞、日
本英瑞同比例增资。
2009 年 6 月 11 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于同意南通泰慕士
服装有限公司增加注册资本、修改公司章程的批复》（皋外经贸【2009】70 号），
同意本次增资。
2009 年 6 月 11 日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【1992】4842 号）。
2009 年 6 月 19 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋
审所外【2009】019 号），截至 2009 年 6 月 18 日，泰慕士有限已收到洛城国际、
开曼英瑞、日本英瑞分别以其对泰慕士有限 2008 年未分配利润转增的出资 62.73
万美元、27.27 万美元和 10.00 万美元，累计注册资本实收金额为 900.00 万美元。
2009 年 6 月 19 日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，泰慕士有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 洛城国际 564.57 564.57 62.73%
2 开曼英瑞 245.43 245.43 27.27%
45
律师工作报告
3 日本英瑞 90.00 90.00 10.00%
合计 900.00 900.00 100.00%
16. 2009年12月，泰慕士有限第十次增资（注册资本950.00万美元）
为扩大生产经营规模，2009 年 11 月 18 日，泰慕士有限股东会作出决定，
同意公司注册资本由 900.00 万美元增至 950.00 万美元，洛城国际、开曼英瑞、
日本英瑞同比例增资。
2009 年 12 月 10 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于同意南通泰慕
士服装有限公司增加投资总额和注册资本、修改公司章程的批复》（皋外经贸
【2009】169 号），批准本次增资。
2009 年 12 月 11 日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【1992】4842 号）。
2009 年 12 月 25 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（皋审所外【2009】060 号）截至 2009 年 12 月 25 日，泰慕士有限已收到洛城
国际、开曼英瑞分别以其在泰慕士有限分得的利润转增的出资 31.37 万美元、
13.64 万美元，日本英瑞以货币出资 5.00 万美元，累计注册资本实收金额为 950.00
万美元。
2009 年 12 月 29 日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，泰慕士有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 洛城国际 595.94 595.94 62.73%
2 开曼英瑞 259.07 259.07 27.27%
3 日本英瑞 95.00 95.00 10.00%
合计 950.00 950.00 100.00%
17. 2010年12月，泰慕士有限第九次股权转让及第十一次增资（注册资本
1,150.00万美元）
鉴于吴文贵家族拟调整企业持股结构，2010 年 11 月 10 日，泰慕士有限股
东作出决定，同意开曼英瑞将其持有的泰慕士有限 259.07 万美元出资额转让给
46
律师工作报告
洛城国际，同时，公司注册资本由 950.00 万美元增至 1,150.00 万美元，其中，
洛城国际认缴新增注册资本 180.00 万美元、日本英瑞认缴新增注册资本 20.00 万
美元。同日，开曼英瑞与洛城国际签署了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 3 日，如皋市商务局出具《关于同意南通泰慕士服装有限公司
股权转让、增加投资总额、注册资本、变更董事会人选及董事委派方、重新制定
公司章程的批复》（皋商发【2010】229 号），同意本次股权转让及增资。
2010 年 12 月 3 日，泰慕士有限就本次股权转让及增资取得江苏省人民政府
核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【1992】4842
号）。
2010 年 12 月 8 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋
审所外【2010】035 号），截至 2010 年 12 月 7 日，泰慕士有限已收到洛城国际
以其在泰慕士有限分得的利润转增的出资 180.00 万美元，日本英瑞以货币缴纳
的出资 20.00 万美元，累计注册资本实收金额为 1,150.00 万美元。
2010 年 12 月 13 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让及增资的工商变更
登记手续。
本次变更完成后，泰慕士有限股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 洛城国际 1,035.00 1,035.00 90.00%
2 日本英瑞 115.00 115.00 10.00%
合计 1,150.00 1,150.00 100.00%
18. 2016年3月，泰慕士有限第十次股权转让（注册资本7,851.55万元）
鉴于吴文贵年龄较大，同时其家族对投资的产业进行了重新规划和调整，逐
步收回对境外企业的投资，拟退出泰慕士有限。
2016 年 1 月 4 日，泰慕士有限股东会作出决议，同意洛城国际、日本英瑞
分别将其持有泰慕士有限 1,035.00 万美元出资额、115.00 万美元出资额转让给新
泰投资。2016 年 1 月 6 日，洛城国际、日本英瑞分别与新泰投资签署了《南通
泰慕士服装有限公司股权转让协议》。
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律师工作报告
2016 年 1 月 12 日，泰慕士有限股东作出决定，公司注册资本由 1,150 万美
元折算为人民币 7,851.55 万元，实际注册资本不变。
2016 年 2 月 26 日，如皋经济技术开发区管委会出具《关于同意南通泰慕士
服装有限公司股权转让、公司由外资企业变更为内资企业的批复》 皋开发【2016】
13 号），同意本次股权转让。
2016 年 3 月 8 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，泰慕士有限的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 新泰投资 7,851.55 7.851.55 100.00%
合计 7,851.55 7,851.55 100.00%
19. 2018年1月，泰慕士有限第十一次股权转让（注册资本7,851.55万元）
为优化泰慕士有限持股结构，2017 年 12 月 27 日，泰慕士有限股东作出决
定，同意新泰投资分别将其持有泰慕士有限 1,059.96 万元出资额、1,059.96 万元
出资额、235.55 万元出资额转让给陆彪、杨敏、高军。2017 年 12 月 28 日，新
泰投资分别与陆彪、杨敏、高军签署了《股权转让协议》。
2018 年 1 月 4 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，泰慕士有限的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 新泰投资 5,496.09 5,496.09 70.00%
2 陆彪 1,059.96 1,059.96 13.50%
3 杨敏 1,059.96 1,059.96 13.50%
4 高军 235.55 235.55 3.00%
合计 7,851.55 7,851.55 100.00%
20. 2019年7月，泰慕士有限第十二次股权转让（注册资本7,851.55万元）
为优化泰慕士有限持股结构，2019 年 7 月 18 日，泰慕士有限股东会作出决
议，同意新泰投资分别将其持有泰慕士有限 392.58 万元出资额、392.58 万元出
48
律师工作报告
资额转让给泰达投资、泰然投资。2019 年 7 月 20 日，新泰投资分别与泰达投资、
泰然投资签署了《股权转让协议》。
2019 年 7 月 24 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，泰慕士有限的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例
（万元） （万元）
1 新泰投资 4,710.93 4,710.93 60.00%
2 陆彪 1,059.96 1,059.96 13.50%
3 杨敏 1,059.96 1,059.96 13.50%
4 泰达投资 392.58 392.58 5.00%
5 泰然投资 392.58 392.58 5.00%
6 高军 235.55 235.55 3.00%
合计 7,851.55 7,851.55 100.00%
（三）历史委托持股情况
公司历史上曾存在委托持股情况，具体情况如下：
1. 委托持股的形成
1993 年 12 月，瑰宝画廊将其持有的泰慕士有限 10.80 万美元出资额转让给
如皋玻纤厂。根据如皋玻纤厂与瑰宝画廊签署的《关于香港东方瑰宝画廊在南通
泰慕士服装有限公司股份处理办法的协议》，此次股权转让系为满足日本英瑞单
独与如皋玻纤厂合资经营泰慕士有限的要求，瑰宝画廊将其持有的泰慕士有限全
部股权委托如皋玻纤厂代为持有。
2. 委托持股的解除
1996 年 1 月，如皋玻纤厂将其持有的泰慕士有限 75.00 万美元出资额转让给
日本英瑞，本次股权转让系如皋玻纤厂将其代瑰宝画廊持有的泰慕士有限全部股
权转让给日本英瑞。股权转让后，如皋玻纤厂不再代瑰宝画廊持有泰慕士有限股
权。
根据如皋玻纤厂与日本英瑞签署的《关于江苏英瑞集团泰慕士服装有限公司
转让和调整股份比例的协议书》，上述委托持股业已解除。
49
律师工作报告
3. 被代持方瑰宝画廊与如皋市政府的确认
为核实泰慕士有限上述委托持股的相关情况，本所律师核查了委托持股期间
（即 1993 年 12 月至 1996 年 1 月）泰慕士有限历次股权变动所涉及的董事会决
议、外商投资主管部门（如皋市对外经济贸易委员会）的批复文件、瑰宝画廊的
实际控制人田煜出具的确认函以及如皋市人民政府办公室出具的《市政府办公室
关于确认江苏泰慕士针纺科技股份有限公司历史沿革相关事项合规性的函》。
经核查，瑰宝画廊的实际控制人田煜确认自 1996 年 1 月将所持泰慕士有限
全部股权转让给日本英瑞后，不再持有泰慕士有限股权，代持关系已经解除，相
应资金已经结清，不存在任何争议与纠纷。
经核查，泰慕士有限自 1993 年 12 月至 1996 年 1 月期间的股权变动，已取
得外商投资主管部门（如皋市对外经济贸易委员会）的批复。根据如皋市人民政
府办公室出具的《市政府办公室关于确认江苏泰慕士针纺科技股份有限公司历史
沿革相关事项合规性的函》，1992 年 8 月至 1998 年 1 月，如皋市玻璃纤维厂对
南通泰慕士服装有限公司的历次出资、股权转让、股权受让履行了相关批准手续，
符合当时的法律法规及有关政策的规定，且如皋工业园区管委会和如皋市商务局
已确认。
综上，本所律师认为，上述委托持股不影响发行人股权清晰稳定，对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）关于泰慕士有限历史沿革中实物出资的专项核查情况
经核查，泰慕士有限历史沿革中，存在如下实物出资：
实物出资金额
出资人 涉及的出资
（万美元）
香港丰行 1992 年 8 月公司设立 7.07
如皋玻纤厂 1993 年 12 月，泰慕士有限第一次增资 7.43
日本英瑞 1995 年 5 月，泰慕士有限第三次增资 53.44
日本英瑞 1996 年 1 月，泰慕士有限第四次增资 45.65
上述作为出资内容的实物在出资当时均未进行评估，为核实泰慕士有限历次
实物出资的相关情况，本所律师核查了泰慕士有限历次实物出资所涉及的董事会
决议、外商投资主管部门（如皋市对外经济贸易委员会）就泰慕士有限历次实物
50
律师工作报告
出资方式及金额的批复文件、实物出资的验资报告、泰慕士有限整体变更成股份
有限公司的相关验资报告，以及部分出资设备的设备购买合同、发票及货运单。
经核查，泰慕士有限自设立至 1996 年 10 月期间的实物出资，已经取得外商
投资主管部门（如皋市对外经济贸易委员会）关于实物出资方式及金额的批复，
且当时负责验资的会计师事务所已出具验资报告（分别为皋会（1993）025 号、
皋会（1993）153 号、皋会（1994）100 号、皋会（1995）123 号、皋会（1995）
135 号、皋会（1995）214 号、皋会（1996）409 号），验证相关实物出资已实
缴到位。针对泰慕士有限整体变更成股份有限公司的出资实缴情况，立信会计师
已出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA52400 号），确认截至 2019 年 10
月 30 日，发行人注册资本 8,000 万元已足额到位。
根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》（1983 年 9 月 20 日实施，
1987 年 12 月 21 日国务院修订）第二十五条“合营者可以用货币出资，也可以
用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作
价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资
的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第
三者评定。”泰慕士有限作为中外合资经营企业，其股东以实物出资未违反相关
法律法规的规定，且该等实物作价和出资未违反当时的法律规定。
据此，本所律师认为，泰慕士有限历史沿革的实物出资未违反当时有效的法
律法规的规定。
（五）发行人的股权变动
经查验，发行人自设立至本律师工作报告出具日股本未发生变化。
（六）发行人股份的质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人及各股东的确认并经查验，截至本律师
工作报告出具之日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
核查意见：
综上，本所律师认为：
51
律师工作报告
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发起人所持股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）对发行人相关工作人员进行了访谈；
（二）登录国家企业信用信息公示系统、行业主管部门网站进行公众信息检
索；
（三）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人（包括泰慕士有限）全套工商登记资料；
2. 发行人及其控股子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书；
3. 发行人重大的业务经营合同；
4. 发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；
5. 立信会计师出具的《审计报告》《纳税情况专项审核报告》。
核查内容及结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人经核准的经营范围为：服装
的设计、生产、销售；印绣花生产、加工及销售；高档织物面料的研发、生产、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
52
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，六安针织经核准的经营范围为：生产、销售
针织服装及纺织制品。根据发行人的说明，六安针织主要经营业务为针织面料和
针织服装的研发、生产及销售。
2. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司持有以下与
经营活动相关的资质和许可：
（1）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
公司名称 海关注册编码 注册登记日期 注册海关 有效期
中华人民共和
泰慕士 3206944058 2005.08.04 长期
国如皋海关
中华人民共和
六安针织 3413260077 2015.10.15 长期
国合肥海关
（2）对外贸易经营者备案登记表
公司名称 备案登记号 备案日期
泰慕士 03376244 2019.12.13
六安针织 02359217 2017.08.02
（3）质量管理体系认证证书
公司名称 证书名称 证书编号 认证机构 发证日期 有效期
ISO9001:2015 质量 USA17Q46803 北京东方纵横认
泰慕士 2017.12.22 2020.12.21
管理体系认证证书 R0L 证中心有限公司
（4）高新技术企业证书
公司名称 核发单位 核发日期 编号 有效期
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
泰慕士 2019.11.07 GR201932001022 3年
国家税务总局江苏省税务局
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并在经查验相关业务合同，截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
53
律师工作报告
根据发行人历次变更的营业执照、现行有效的《公司章程》、相关业务合同
及发行人的确认并经查验，发行人最近三年的主营业务为针织面料与针织服装的
研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的确认、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务
收入情况如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比
2017 年度 651,061,823.25 647,988,865.66 99.53%
2018 年度 754,747,200.90 751,894,749.79 99.62%
2019 年度 791,387,004.76 788,059,759.88 99.58%
2020 年度 1-6 月 299,355,778.85 295,946,530.21 98.86%
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的确认并经查验《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、工商
登记资料、发行人的重大合同、公开查询等资料，发行人的业务符合国家产业政
策，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，据此，本所律师认为，发行人不存
在持续经营的法律障碍。
核查意见：
综上，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人自设立以来的业务未发生过变更。
（四）发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
54
律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人及持有其5%以上股份的股东出具的书面确认；
（二）对发行人的主要客户及供应商、关联方进行了访谈确认；
（三）登录国家企业信用信息公示系统等网站就发行人的主要客户及供应商
的直接与间接股东等主体进行互联网公众信息检索；
（四）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人关联企业的《营业执照》、工商登记资料；
2. 发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的身份证明及其填
写的自然人调查表；
3. 立信会计师出具的《审计报告》；
4. 各项关联交易相关的合同并抽查了相应的财务凭证，历次确认关联交易
的三会议案及决议文件，及关于关联交易的独立董事意见；
5. 发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》；
6. 发行人实际控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
7. 发行人为本次发行编制的《招股说明书》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定及《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，根据发行人
的确认并经核查，发行人的关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
55
律师工作报告
新泰投资持有发行人4,800万股股份，占发行人本次发行前股份总数的60%，
为发行人控股股东（控股股东基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人
和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”）。
发行人的实际控制人为陆彪、杨敏（实际控制人的认定和基本情况详见本律
师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（三）发行人的实际
控制人”）。
2. 其他持有发行人5%以上股份的股东
除控股股东和实际控制人之外，其他持有发行人5%以上股份的股东为泰然
投资和泰达投资（泰然投资和泰达投资的基本情况详见本律师工作报告正文之
“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”）。
高军直接持有公司3.00%股份，持有公司控股股东新泰投资10.00%的股权，
持有公司股东泰达投资10.00%出资份额，持有公司股东泰然投资10.00%出资份
额。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理人员的有关情况详见本律师工作报告正文之
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4. 其他关联自然人
其他关联自然人包括与陆彪、杨敏、高军、发行人的其他董事、监事、及高
级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5. 关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
（1）实际控制人、控股股东及与其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业
经核查，报告期内，陆彪持有新泰投资45%的出资额并担任新泰投资董事长
和总经理、杨敏持有新泰投资45%的出资额并担任新泰投资董事，陆彪持有泰达
投资90%的出资份额并担任其执行事务合伙人，杨敏持有泰然投资90%的出资份
56
律师工作报告
额并担任其执行事务合伙人。除前述情况外，陆彪、杨敏不存在其他对外投资或
在其他企业担任董事、高级管理人员的情形。
此外，实际控制人杨敏的配偶王卫东担任新泰投资、六安针织的监事。
（2）其他关联自然人控制或担任重要职务的企业
经核查，报告期内，其他主要关联自然人控制或者担任重要职务的企业（除
发行人及发行人的控股子公司外）及与前述人员的关联关系如下：
序号 关联方名称 经营范围 实际经营业务 关联关系
生产销售毛巾系列产品（毛巾、方巾、浴巾、
巾被、浴衣、毛巾制品）服装、鞋帽、针织 生产和销售家 高军担任董事
1 南通大东
制品、塑料制品；家庭卫浴及配套产品、棉 用毛巾 长、总经理
纱、棉线、棉布的批发及进出口业务。
从事床上用品、针纺织品、家居用品、纺织
原料（棉花除外）、服装鞋帽的批发、进出
上海尚柔家纺 口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套 高军担任董事
2 销售毛巾
有限公司 服务，商务信息咨询。（不涉及国营贸易管 长
理商品、涉及配额许可证管理专项规定管理
的商品按照国际有关规定办理申请）。
生产加工销售服装；面料、辅料、棉纱、棉
线、坯布的批发及进出口业务（不涉及国营
生产和销售内 高军担任董
3 南通英青 贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品
衣 事、总经理
的，按国家有关规定办理申请）；普通货物
道路运输。
越南大东有限 生产和销售毛 高军担任总经
4 生产加工销售毛巾
公司 巾 理
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、纺织品、建筑材料、日用百货、机电
产品的销售，生物科技领域内的技术开发、 高军担任执行
上海桐璠实业
5 技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物 股权投资 董事，并持有
有限公司
及技术的进出口业务，广告设计、制作、代 51%股权
理、发布，建筑装饰装修建设工程设计施工
一体化，会务服务，展览展示服务，物业管
理。
家居产品研发、销售；科技智能化家居技术 上海桐璠实业
江苏亚振家居 研发、制造、销售；家居原材料及商品进出 有限公司持有
6 股权投资
发展有限公司 口销售；装饰工程施工；物业管理；物业租 其51%股权，高
赁；营销策划；产业运营管理。 军担任董事长
企业管理咨询；市场营销策划；会务服务；
房地产开发经营；房屋建设工程专业施工；
上海星振实业 混凝土建设工程施工；木制建设工程施工；
7 房地产业务 高军担任董事
发展有限公司 建筑装饰装修建设工程专业施工；家具、家
居产品研发、安装、销售；建筑材料、家居
用品、铝木门窗、楼梯扶手、房屋装饰材料
57
律师工作报告
的销售；货物或技术进出口
企业管理咨询；市场营销策划；会务服务；
房地产开发经营；房屋建设工程施工；混凝
上海星堂实业 土建设工程作业；木制建设工程作业；建筑
8 房地产业务 高军担任董事
发展有限公司 装饰装修建设工程专业施工；家具、家居产
品研发、安装、销售；建筑材料、家居用品、
门窗、楼梯扶手、房屋装饰材料的销售。
房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；
会务服务；房屋建设工程专业施工；混凝土
江苏星振实业 建设工程施工；木制建设工程施工；建筑装
9 房地产业务 高军担任董事
发展有限公司 饰装修工程专业施工；家具、家居产品研发、
安装、销售；建筑材料、家居用品、铝木门
窗、楼梯扶手、房屋装饰材料的销售。
房地产开发经营；市场营销策划；会务服务；
房屋租赁；房屋建设工程专业施工；混凝土
南通星豫实业 建设工程施工；木制建设工程施工；建筑装
10 房地产业务 高军担任董事
发展有限公司 饰装修建设工程专业施工；家具、家居产品
研发、安装、销售；建筑材料、家居用品、
铝木门窗、楼梯扶手、房屋装饰材料的销售。
纺织原料采购、供应；针织产品生产、销售；
南通大昌有限 高军担任副总
11 棉织机、化工助剂、建筑材料、钢材、五金、 股权投资
公司 经理
交电批发、零售。
普通货运；覆膜金属板、高级膜、有机玻璃
制品、家用电器配件、铝合金型材、新型墙
家电用复合材
江苏立霸实业 体及其原材料的制造，钢材加工，金属材料、 蔡卫华担任独
12 料的研发、生
股份有限公司 建筑材料、木材的销售，本公司生产的隔热 立董事
产和销售
夹芯板（非承重）售后安装服务，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。
研发、制造、销售：航天航空专用设备、零
部件及相关材料，机械及电子零部件产品、
光电一体化设备、自动控制设备、仪表仪器、
医疗器械配件产品、紧固件、连接器、传感 航空航天核心
江苏迈信林航
器、线束线缆及其组件、防雷设备、模具、 零部件的研 蔡卫华担任独
13 空科技股份有
钣金冲压件、窥膛检测仪器、通讯器材、车 发、生产和销 立董事
限公司
辆无线视频仪器、装备安全告警设备，金属 售
表面处理（不含电镀）、热处理，以及上述
产品的贸易经营，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。
医疗器械生产、经营；计算机软硬件开发、
销售；计算机系统服务；电子产品、金属材
料、化工产品、建材、日用百货、五金交电、
南京伟思医疗 康复医疗器械
通讯设备、仪器仪表销售；电子产品租赁； 蔡卫华担任独
14 科技股份有限 的研发、生产
医用电子仪器技术咨询及售后服务；房屋租 立董事
公司 和销售
赁；文化创意服务；面向成年人开展的培训
服务（不含国家统一认可的职业证书类培
训）。
中天运会计师 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企
蔡卫华担任合
15 事务所（特殊普 业资本，出具验资报告；办理企业合并、分 审计服务
伙人
通合伙） 立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；
58
律师工作报告
基本建设年度财务决算审计；代理记账；会
计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、
资产评估；法律、法规规定的其他业务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
安全生产许可类化工产品（范围详见《安全
生产许可证》）。阻燃剂的研发、制造和销
有机磷系阻燃
浙江万盛股份 售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化 傅羽韬担任独
16 剂的研发、生
有限公司 学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造 立董事
产和销售
和销售，高新技术的研发、转让，从事进出
口业务。
许可项目：广播电视传输设备制造；第二类
医疗器械生产；技术进出口；货物进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：计算机软硬件及外围设备
制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；
移动通信设备制造；光通信设备制造；网络
广电网络设备
设备制造；电子元器件制造；光电子器件制
杭州万隆光电 及数据通信系
造；通信设备销售；电子元器件批发；软件 傅羽韬担任独
17 设备股份有限 统的研发、生
开发；移动终端设备制造；数字视频监控系 立董事
公司 产、销售和技
统制造；安全系统监控服务；五金产品批发；
术服务
五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询
服务；信息系统集成服务；智能控制系统集
成；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设
备零售；通讯设备销售；第二类医疗器械销
售；机械设备租赁。
农业机械的研发、生产、销售、售后服务；
棉花种植机械
新疆钵施然智 农机、工具、备品备件的销售；棉花的全程
化设备的研 傅羽韬担任独
18 能农机股份有 机械化种植、收获及加工；机械加工；承揽
发、生产、销 立董事
限公司 机械加工安装工程、及其修理修配（特种设
售和服务
备除外）
浙江天册律师 傅羽韬担任合
19 / 法律服务
事务所 伙人
接受政府资助
和社会捐赠；
资助城乡特困
杨敏担任理事
20 爱心基金会 / 人员就医、就
长
学和基本生
活；资助其他
社会福利活动
6. 发行人的子公司
59
律师工作报告
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人仅有六安针织一家子公司（详
见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人对外投资”）。
7. 发行人的历史关联方
经核查，报告期内，发行人的历史关联方包括但不限于：
序号 名称 曾经存在的关联关系 备注
1 南通印绣花 公司全资子公司 已于2018年8月30日注销
2 六安智能 公司全资子公司 已于2019年8月27日注销
3 彭艳军 公司财务总监、董事会秘书 已于2020年8月辞职
公司董事高军持股10%并担 已于2019年7月29日转让股权并
4 鼎高生态
任执行董事、总经理 辞去执行董事、总经理职务
5 南通瑞暖 公司董事高军担任执行董事 已于2019年8月27日注销
6 南通瑞星 公司董事高军担任董事 已于2019年7月8日辞去董事职务
7 南通壮越 公司董事高军担任董事 已于2019年7月8日辞去董事职务
（二）关联交易
根据发行人的确认、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、凭证等资料，
发行人报告期内与关联方之间的关联交易如下：
1. 经常性关联交易
报告期内，公司与关联方经常性交易汇总情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售服装 - 0.23 22.65 5.42
南通大东 销售材料 - 1.16 - 0.07
采购毛巾 - 1.62 1.25 1.85
南通瑞星 销售服装 - - 0.45 -
南通英青 销售面料 - - 7.01 7.54
具体情况如下：
（1）关联销售
报告期内，公司与关联方发生的关联销售具体情况如下：
单位：万元
60
律师工作报告
2020 年 1-6 月 2019 年
关联方 交易内容 占营业收 占同类交 占营业收 占同类交
金额 金额
入的比例 易的比例 入的比例 易的比例
销售服装 - - - 0.23 <0.01% <0.01%
南通大东
销售面料 - - - 1.16 <0.01% 0.02%
2018 年 2017 年
关联方 交易内容 占营业收 占同类交 占营业收 占同类交
金额 金额
入的比例 易的比例 入的比例 易的比例
销售服装 22.65 0.03% 0.03% 5.42 0.01% 0.01%
南通大东
销售材料 - - - 0.07 <0.01% 0.19%
南通瑞星 销售服装 0.45 <0.01% <0.01% - - -
南通英青 销售面料 7.01 0.01% 0.12% 7.54 0.01% 0.11%
①向南通大东销售服装、面料等
2017 年至 2019 年，南通大东因自身经营需要向公司采购工作服、圆领文化
衫等自用，交易金额分别为 5.42 万元、22.65 万元和 0.23 万元，交易价格参考市
场价格协商确定，定价公允合理，交易金额较小，占公司营业收入的比重较低，
对公司经营业绩影响较小。
2017 年、2019 年，南通大东因偶发性需求分别向公司采购染料等材料 0.07
万元、面料 1.16 万元，交易价格参考市场价格协商确定，定价公允合理，交易
金额较小，占公司营业收入的比重较低，对公司经营业绩影响较小。
②向南通瑞星销售服装
南通瑞星系南通大东子公司，2018 年，南通瑞星因自身经营需要向公司采
购工作服自用，交易金额为 0.45 万元，交易价格参考市场价格协商确定，定价
公允合理，交易金额较小，占公司营业收入的比重较低，对公司经营业绩影响较
小。
③向南通英青销售面料
南通英青的主营业务为生产和销售内衣，2017 年、2018 年，南通英青因生
产经营需要向公司采购少量针织面料用于生产加工，交易金额分别为 7.54 万元
和 7.01 万元，交易价格参考市场价格协商确定，定价公允合理，交易金额较小，
占公司营业收入的比重较低，对公司经营业绩影响较小。
61
律师工作报告
（2）关联采购
南通大东的主营业务为生产和销售家用毛巾，2017年至2019年，公司因经营
需要向南通大东采购毛巾用于发放职工福利，交易金额分别为1.85万元、1.25万
元和1.62万元，交易价格参考市场价格协商确定，定价公允合理，交易金额较小，
占公司营业成本的比重较低，对公司经营业绩影响较小。
2. 偶发性关联交易
（1）资产重组
报告期内，为优化公司股权结构，并整合相关业务主体，公司对六安针织和
南通印绣花的股权架构进行了调整。
① 收购六安针织100%股权
六安针织的主营业务为针织面料和服装的研发、生产和销售，2017 年 8 月
25 日，六安针织和泰慕士有限共同股东新泰投资作出决定将其持有的六安针织
100%股权转让给泰慕士有限。2017 年 8 月 25 日，新泰投资与泰慕士有限签订《股
权转让协议》，股权转让价格按照六安针织 2017 年 7 月 31 日的净资产确定为
3,677.99 万元。
② 收购南通印绣花100%股权
南通印绣花主营业务为针织服装印绣花生产、加工及销售。2017 年 8 月 28
日，南通印绣花和泰慕士有限共同股东新泰投资作出决定将其持有的南通印绣花
100%股权转让给泰慕士有限。2017 年 8 月 28 日，新泰投资与泰慕士有限签订《股
权转让协议》，股权转让价格按照南通印绣花 2017 年 7 月 31 日的净资产确定为
341.54 万元。
收购前后，公司与六安针织、南通印绣花系同一控制下公司，本次收购价格
参照六安针织、南通印绣花净资产协商确定，定价公允、合理。
（2）资金拆借
①资金拆出
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
62
律师工作报告
2020 年 1-6 月 - - -
2019 年 - - - -
新泰投资
2018 年 - - - -
2017 年 2,501.02 - 2,501.02 -
报告期内，发行人存在向控股股东新泰投资拆出资金用于资金周转的情况，
该等款项于 2016 年拆出，于 2017 年全部收回。新泰投资已按照同期银行贷款利
率向公司支付了相应利息共计 69.47 万元。
②资金拆入
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额
2020 年 1-6 月 - - - -
2019 年 - - - -
爱心基金会
2018 年 - - - -
2017 年 - 180.00 180.00 -
2017 年，爱心基金会存在将部分闲置资金存放于公司，便于资产增值的情
形。公司及爱心基金会已逐步规范了相应资金管理，公司于 2017 年归还了该等
款项并向爱心基金会捐赠 80.00 万元。
③公益捐赠
2017 年，公司向爱心基金会捐赠资金 80.00 万元。
④代垫款项
2018 年、2019 年，爱心基金会因公益活动需要委托公司代垫款项 1.49 万元、
5.34 万元。
⑤零星服装销售
2019 年，公司董事长陆彪因个人原因需要曾向公司购买 0.30 万元衣物进行
捐赠。
3. 关联方应收应付款项余额
报告期内，公司与关联方的应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
63
律师工作报告
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
南通大东 - - 6.36 -
应收账款
南通英青 - - - 1.97
其他应收款 爱心基金会 - - 1.49 -
应付账款 南通大东 0.03 0.03 - -
预付账款 南通大东 0.68 - - -
4. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪
2,908,192.36 5,549,761.84 1,864,132.00 1,764,490.41
酬
经查验，上述关联交易均已经发行人2020年第二次临时股东大会确认，发行
人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“公司报告期内的关联交易定价公
允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在通
过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的
交易价格向公司提供经济资源的情况。”
根据《审计报告》，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在
对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损
害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）关联交易的决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》《独立董事工作制
度》等内部制度中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确
规定了关联交易的公允决策程序。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售。
64
律师工作报告
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人控股股东新泰投资除持有发行人股份外，未从事任
何与发行人相同、相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
发行人实际控制人陆彪、杨敏除持有发行人股份并在公司任职外，未从事任
何与发行人相同、相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
发行人实际控制人控制的其他企业泰达投资、泰然投资除持有发行人股份
外，未从事任何与发行人相同、相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
（五）减少并规范关联交易及避免同业竞争的承诺
经查验，为有效避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人新泰投资、陆
彪、杨敏分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》：
“一、截至本函出具之日，除泰慕士及其控股子公司外，本企业/本人及本
企业/本人可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与泰慕士或其控股
子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。
二、本企业/本人及本企业/本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任
何方式实际从事与泰慕士或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任
何业务活动。如有这类业务，其所产生的收益归泰慕士所有。
三、本企业/本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响泰慕士或其控股
子公司经营和发展的业务或活动。
四、如果本企业/本人将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业务与
泰慕士或其控股子公司构成竞争的情况，本企业/本人同意将该等业务通过有效
方式纳入泰慕士经营以消除同业竞争的情形；泰慕士有权随时要求本企业/本人
出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本企业/本人给予泰慕士对该等股权/
股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
五、本企业/本人从第三方获得的商业机会如果属于泰慕士或其控股子公司
主营业务范围之内的，本企业/本人将及时告知泰慕士或其控股子公司，并尽可
能地协助泰慕士或其控股子公司取得该商业机会。
65
律师工作报告
六、若违反本承诺，本企业/本人将赔偿泰慕士或其控股子公司因此而遭受
的任何经济损失。”
发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
核查意见：
综上，本所律师认为：
（一）发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况；
（二）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序；
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争；
（四）发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争；
（五）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）登录国家知识产权局专利检索系统、商标局中国商标网等网站进行查
询；
（二）到发行人主要财产所在地进行了实地查验；
（三）与发行人财务总监进行了访谈；
（四）查验了包括但不限于以下文件：
1. 立信会计师出具的《审计报告》；
2. 主要土地和房产的权属证书；
66
律师工作报告
3. 房屋租赁协议、房屋租赁备案登记证明；
4. 不动产登记中心出具的查询证明；
5. 主要固定资产清单及相应购买合同、发票、记账凭证等文件；
6. 专利证书、商标注册证；
7. 专利和商标的调档文件。
核查内容及结果：
（一）发行人对外投资
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
拥有一家全资子公司，其具体情况如下：
企业名称 六安英瑞针织服装有限公司
成立时间 2000年11月8日
法定代表人 陆彪
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 933.24859万元
营业期限 2000年11月8日至2050年11月7日
住所 安徽省六安市金安区望城街道皋城路与十里铺路交叉口向北100米
经营范围 生产、销售针织服装及纺织制品。
（二）房屋建筑物
1. 自有房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
根据发行人及其子公司现持有的不动产权证书、如皋市不动产登记中心出具
的查询证明、六安市不动产登记中心出具的查询证明并经实地查验，截止本律师
工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有房屋建筑物的情况如下：
房屋建筑面 取得 他项
序号 权利人 产权证号 地址
积（平米） 方式 权利
苏（2019）如皋市不动 如皋市城北街道
1 泰慕士 36,010.72 自建 无
产权第 0021516 号 益寿路 666 号
苏（2020）如皋市不动 如皋市城北街道
2 泰慕士 23,622.44 自建 无
产权第 0017216 号 惠民路 688 号
67
律师工作报告
苏（2019）如皋市不动 经济开发区工发
3 泰慕士 47.21 购买 无
产权第 0021517 号 大厦南侧
苏（2019）如皋市不动 经济开发区工发
4 泰慕士 772.83 购买 无
产权第 0021518 号 大厦南侧
苏（2019）如皋市不动 经济开发区工发
5 泰慕士 618.14 购买 无
产权第 0021519 号 大厦南侧
苏（2019）如皋市不动 经济开发区工发
6 泰慕士 618.14 购买 无
产权第 0021520 号 大厦南侧
苏（2019）如皋市不动 经济开发区工发
7 泰慕士 76.90 购买 无
产权第 0021521 号 大厦南侧
苏（2019）如皋市不动 皋北新村 332 幢
8 泰慕士 109.22 购买 无
产权第 0021522 号 408 室
苏（2019）如皋市不动 皋北新村 217 幢
9 泰慕士 117.66 购买 无
产权第 0021523 号 201 室
苏（2019）如皋市不动 普庆苑 211 幢
10 泰慕士 61.18 购买 无
产权第 0021524 号 305 室
苏（2019）如皋市不动 海北新村 109 幢
11 泰慕士 85.91 购买 无
产权第 0021525 号 604 室
苏（2019）如皋市不动 海北新村 109 幢
12 泰慕士 126.56 购买 无
产权第 0021526 号 503 室
苏（2019）如皋市不动 海北新村 109 幢
13 泰慕士 119.79 购买 无
产权第 0021527 号 603 室
苏（2019）如皋市不动 海北新村 109 幢
14 泰慕士 97.38 购买 无
产权第 0021528 号 504 室
苏（2019）如皋市不动 海北新村 109 幢
15 泰慕士 105.11 购买 无
产权第 0021529 号 404 室
苏（2019）如皋市不动 海北新村 109 幢
16 泰慕士 142.95 购买 无
产权第 0021530 号 403 室
房地权证金安字第 市经济开发区经
17 六安针织 10,980.65 自建 无
488567 号 一路东侧
房地权证金安字第 市经济开发区经
18 六安针织 4,802.67 自建 无
488568 号 一路东侧
房地权证金安字第 市经济开发区经
19 六安针织 543.66 自建 无
488569 号 一路东侧
房地权证金安字第 市经济开发区经
20 六安针织 558.09 自建 无
488570 号 一路东侧
房地权证金安字第 市经济开发区经
21 六安针织 468.53 自建 无
488571 号 一路东侧
房地权证金安字第 市经济开发区经
22 六安针织 1,587.16 自建 无
488572 号 一路东侧
（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，除上述自有房产之外，
发行人及其子公司六安针织尚有部分已建成房屋建筑物未取得权属证明的房产，
合计约9,000平方米，占已建成房屋建筑物总面积约10%（以下统称“瑕疵房产”）。
根据发行人的说明，上述瑕疵房产均由发行人和六安针织在自有土地上投资建
68
律师工作报告
设，不存在纠纷或潜在纠纷。此外，上述瑕疵房产多为辅助性建筑物，且易于通
过寻求替代房产或用地搬迁解决，不会对发行人和六安针织的持续生产经营构成
重大不利影响。
根据如皋市住房和城乡建设局、六安市住房和城乡建设局分别出具的证明，
确认发行人、六安针织在报告期内不存在因违反住房和城乡建设相关的法律、法
规及政策而受到行政处罚的情形。
公司实际控制人陆彪、杨敏出具承诺：如泰慕士及六安针织因其所拥有的房
屋建筑物未办理权属证书而受到行政主管部门的处罚，本人自愿承担全部罚款。
如行政主管部门要求泰慕士及六安针织拆除违章建筑物，影响泰慕士及六安针织
生产经营的，本人自愿赔偿由此给泰慕士及六安针织因此受到的全部损失（包括
搬迁所需费用）。
综上，本所律师认为，该等瑕疵房产不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2. 租赁房屋建筑物
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁的生产经营房产如下：
实
承 租赁房产不 房屋建筑 租赁登
序 际
租 出租人 动产权证号/ 位置 面积（平 租期 记备案
号 用
人 土地用途 米） 编号
途
皋住建
泰 如皋市三丰 皋房权证字 租备字
如皋市如城益 仓
1 慕 电子有限公 第 00050682 3,300.00 2017.07.01-2023.06.30 第
寿路 530 号 储
士 司 号/工业用地 0000097
号
六 六安市经济开
安 发区经四路六 生
2 1,866.00 2018.03.10-2023.03.09
针 安中科智能创 产
织 业园
六 六安市经济开
安 皖（2017）六 发区经四路六 仓
3 1,440.00 2018.04.23-2023.04.22 ZLBA20
针 六安中科智 安市市不动 安中科智能创 储
2003303
织 能创业园有 产权第 业园
4150100
六 限公司 0050796 号/工 六安市经济开 01
安 业用地 发区经四路六 生
4 1,510.00 2019.06.25-2022.06.24
针 安中科智能创 产
织 业园食堂一楼
六 六安市经济开
仓
5 安 发区经四路六 330.00 2019.08.06-2022.08.05
储
针 安中科智能创
69
律师工作报告
织 业园食堂一楼
（南）
（三）无形资产
1. 土地使用权
根据发行人现持有的不动产权证书、如皋市不动产登记中心出具的查询证
明、六安市不动产登记中心出具的查询证明并经实地查验，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司拥有国有土地使用权情况如下：
序 面积 取得 他项
权利人 产权证号 地址 用途
号 （平米） 方式 权利
苏（2019）如 如皋市城北街
1 泰慕士 皋市不动产权 33,844.45 道益寿路 666 工业用地 出让 无
第 0021516 号 号
苏（2020）如 如皋市城北街
2 泰慕士 皋市不动产权 14,487.00 道惠民路 688 工业用地 出让 无
第 0017216 号 号
苏（2019）如
经济开发区工
3 泰慕士 皋市不动产权 10.43 商业用地 出让 无
发大厦南侧
第 0021517 号
苏（2019）如
经济开发区工
4 泰慕士 皋市不动产权 170.78 商业用地 出让 无
发大厦南侧
第 0021518 号
苏（2019）如
经济开发区工
5 泰慕士 皋市不动产权 136.60 商业用地 出让 无
发大厦南侧
第 0021519 号
苏（2019）如
经济开发区工
6 泰慕士 皋市不动产权 136.60 商业用地 出让 无
发大厦南侧
第 0021520 号
苏（2019）如
经济开发区工
7 泰慕士 皋市不动产权 16.99 商业用地 出让 无
发大厦南侧
第 0021521 号
苏（2019）如
皋北新村 332 城镇住宅
8 泰慕士 皋市不动产权 19.83 出让 无
幢 408 室 用地
第 0021522 号
苏（2019）如
皋北新村 217 城镇住宅
9 泰慕士 皋市不动产权 19.57 出让 无
幢 201 室 用地
第 0021523 号
苏（2019）如
普庆苑 211 幢 城镇住宅
10 泰慕士 皋市不动产权 11.52 出让 无
305 室 用地
第 0021524 号
苏（2019）如
海北新村 109 城镇住宅
11 泰慕士 皋市不动产权 15.05 出让 无
幢 604 室 用地
第 0021525 号
苏（2019）如 海北新村 109 城镇住宅
12 泰慕士 22.17 出让 无
皋市不动产权 幢 503 室 用地
70
律师工作报告
第 0021526 号
苏（2019）如
海北新村 109 城镇住宅
13 泰慕士 皋市不动产权 20.99 出让 无
幢 603 室 用地
第 0021527 号
苏（2019）如
海北新村 109 城镇住宅
14 泰慕士 皋市不动产权 17.06 出让 无
幢 504 室 用地
第 0021528 号
苏（2019）如
海北新村 109 城镇住宅
15 泰慕士 皋市不动产权 18.42 出让 无
幢 404 室 用地
第 0021529 号
苏（2019）如
海北新村 109 城镇住宅
16 泰慕士 皋市不动产权 25.05 出让 无
幢 403 室 用地
第 0021530 号
六土国用
六安经济开发
17 六安针织 （2007）第 34,671.54 工业用地 出让 无
区经一路东侧
C.S: 9030 号
皖（2020）六
安市市不动产 金安区城北乡
18 六安针织 120,000.00 工业用地 出让 无
权第 8030914 丰塘村
号
2. 注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的商标档案并
经查询国家知识产权局商标局中国商标网信息，截至2020年6月30日，发行人拥
有注册商标共95项，具体情况如下：
序 类 取得 他项
权利人 注册证号 图形 有效期
号 别 方式 权利
2018.11.21- 原始
1 泰慕士 25436162 2 无
2028.11.20 取得
2018.07.21- 原始
2 泰慕士 25433586 4 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
3 泰慕士 25440058 7 无
2028.07.20 取得
71
律师工作报告
2018.07.21- 原始
4 泰慕士 25427541 9 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
5 泰慕士 25424785 22 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
6 泰慕士 25431531 23 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
7 泰慕士 25421583 24 无
2028.07.20 取得
2013.02.28- 原始
8 泰慕士 10329432 25 无
2023.02.27 取得
2018.07.21- 原始
9 泰慕士 25429592 26 无
2028.07.20 取得
2018.07.28- 原始
10 泰慕士 25438954 27 无
2028.07.27 取得
2018.07.21- 原始
11 泰慕士 25422168 1 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
12 泰慕士 25439360 2 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
13 泰慕士 25431451 4 无
2028.07.20 取得
72
律师工作报告
2018.07.21- 原始
14 泰慕士 25433363 5 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
15 泰慕士 25431469 7 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
16 泰慕士 25421990 9 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
17 泰慕士 25422008 22 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
18 泰慕士 25431549 23 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
19 泰慕士 25434383 24 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
20 泰慕士 25437197 25 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
21 泰慕士 25438939 26 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
22 泰慕士 25438968 27 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
23 泰慕士 25424347 35 无
2028.07.20 取得
73
律师工作报告
2018.07.21- 原始
24 泰慕士 25434456 40 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
25 泰慕士 25427571 41 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
26 泰慕士 25434797 42 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
27 泰慕士 25429403 1 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
28 泰慕士 25437775 2 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
29 泰慕士 25429464 4 无
2028.07.20 取得
2018.10.14- 原始
30 泰慕士 25439601 5 无
2028.10.13 取得
2018.07.21- 原始
31 泰慕士 25429485 7 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
32 泰慕士 25427133 9 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
33 泰慕士 25425873 22 无
2028.07.20 取得
74
律师工作报告
2018.07.21- 原始
34 泰慕士 25440437 23 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
35 泰慕士 25431704 24 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
36 泰慕士 25434394 25 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
37 泰慕士 25431580 26 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
38 泰慕士 25434376 27 无
2028.07.20 取得
2018.07.21- 原始
39 泰慕士 25431773 40 无
2028.07.20 取得
2018.10.14- 原始
40 泰慕士 25423396 41 无
2028.10.13 取得
2018.07.21- 原始
41 泰慕士 25423423 42 无
2028.07.20 取得
2018.12.28- 原始
42 泰慕士 29049798 25 无
2028.12.27 取得
2019.01.07- 原始
43 泰慕士 28794840 25 无
2029.01.06 取得
75
律师工作报告
2019.01.07- 原始
44 泰慕士 28803074 25 无
2029.01.06 取得
2019.03.14- 原始
45 泰慕士 28801079 25 无
2029.03.13 取得
2019.06.07- 原始
46 泰慕士 33889405 1 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
47 泰慕士 33908253 2 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
48 泰慕士 33891599 4 无
2029.06.06 取得
2019.08.07- 原始
49 泰慕士 33885504 5 无
2029.08.06 取得
2019.06.07- 原始
50 泰慕士 33901679 7 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
51 泰慕士 33901697 9 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
52 泰慕士 33904374 22 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
53 泰慕士 33899152 23 无
2029.06.06 取得
76
律师工作报告
2019.06.07- 原始
54 泰慕士 33888124 24 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
55 泰慕士 33904417 25 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
56 泰慕士 33899214 26 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
57 泰慕士 33904473 27 无
2029.06.06 取得
2019.06.14- 原始
58 泰慕士 33896620 35 无
2029.06.13 取得
2019.06.07- 原始
59 泰慕士 33889834 36 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
60 泰慕士 33889859 40 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
61 泰慕士 33907629 41 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
62 泰慕士 33884757 42 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
63 泰慕士 33885475 1 无
2029.06.06 取得
77
律师工作报告
2019.06.07- 原始
64 泰慕士 33908251 2 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
65 泰慕士 33898225 4 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
66 泰慕士 33885501 5 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
67 泰慕士 33901677 7 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
68 泰慕士 33896509 9 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
69 泰慕士 33887621 22 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
70 泰慕士 33889487 23 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
71 泰慕士 33904397 24 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
72 泰慕士 33908357 25 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
73 泰慕士 33885615 26 无
2029.06.06 取得
78
律师工作报告
2019.06.07- 原始
74 泰慕士 33888686 27 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
75 泰慕士 33894997 35 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
76 泰慕士 33907576 36 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
77 泰慕士 33907597 40 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
78 泰慕士 33895577 41 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
79 泰慕士 33907649 42 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
80 泰慕士 33899068 1 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
81 泰慕士 33898221 2 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
82 泰慕士 33908263 4 无
2029.06.06 取得
2019.06.28- 原始
83 泰慕士 33898238 5 无
2029.06.27 取得
79
律师工作报告
2019.06.07- 原始
84 泰慕士 33904340 7 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
85 泰慕士 33904363 9 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
86 泰慕士 33896535 22 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
87 泰慕士 33894401 23 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
88 泰慕士 33902255 25 无
2029.06.06 取得
2019.06.21- 原始
89 泰慕士 33904452 26 无
2029.06.20 取得
2019.06.07- 原始
90 泰慕士 33908419 27 无
2029.06.06 取得
2019.06.14- 原始
91 泰慕士 33904512 35 无
2029.06.13 取得
2019.06.07- 原始
92 泰慕士 33885380 36 无
2029.06.06 取得
2019.06.07- 原始
93 泰慕士 33891787 40 无
2029.06.06 取得
80
律师工作报告
2019.06.14- 原始
94 泰慕士 33907635 41 无
2029.06.13 取得
2019.06.14- 原始
95 泰慕士 33897335 42 无
2029.06.13 取得
3. 专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局出具的专利
证明并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至2020年6月30日，发行人拥有
专利授权共38项，其中发明专利32项，实用新型6项，该等专利均为有效状态，
且发行人已取得相关专利证书，具体情况如下：
序 取得 他项
名称 专利号 专利权人 类型 申请日
号 方式 权利
一种弹力布开幅 发明 原始
1 ZL2009101319704 泰慕士 2009.03.30 无
染色工艺 专利 取得
一种缝纫机移动 发明 原始
2 ZL2009101314113 泰慕士 2009.03.30 无
车 专利 取得
一种拉幅定型机
发明 原始
3 坯布斜度测量装 ZL2009101314096 泰慕士 2009.03.30 无
专利 取得
置
一种羊毛针织面 发明 原始
4 ZL2009101346754 泰慕士 2009.04.28 无
料的生产工艺 专利 取得
一种坯布的抗针 发明 原始
5 ZL2010105453480 泰慕士 2010.11.16 无
洞处理工艺 专利 取得
一种羊毛氨纶汗 发明 原始
6 ZL2010105453620 泰慕士 2010.11.16 无
布及其制造方法 专利 取得
服装流水线以及
其实现服装流水 发明 原始
7 ZL201110254820X 泰慕士 2011.08.31 无
生产高效运行的 专利 取得
方法
一种浆料用量的 发明 原始
8 ZL2011102548197 泰慕士 2011.08.31 无
计算方法 专利 取得
一种抗菌性面料 发明 原始
9 ZL2011103993667 泰慕士 2011.12.06 无
及其制作工艺 专利 取得
一种控制大圆机
发明 原始
10 针织物克重一致 ZL2012102657112 泰慕士 2012.07.30 无
专利 取得
的方法
一种具有抗起球
发明 原始
11 效果的莫代尔面 ZL2012103039377 泰慕士 2012.08.24 无
专利 取得
料生产方法
81
律师工作报告
定型机控制针织 发明 原始
12 ZL2012104146003 泰慕士 2012.10.25 无
面料克重的方法 专利 取得
运动型针织面料 发明 原始
13 ZL2012104127337 泰慕士 2012.10.25 无
的加工方法 专利 取得
一种一剂一浴低
东华大学、 发明 原始
14 温型前处理复合 ZL2013101197826 2013.04.08 无
泰慕士 专利 取得
制剂
色纺氨纶布高温 发明 原始
15 ZL201310519092X 泰慕士 2013.10.29 无
一次定型法 专利 取得
E-SHELL 涤纶、
发明 原始
16 MS 舒弹纤维面料 ZL2013105191689 泰慕士 2013.10.29 无
专利 取得
的后整理方法
改善针织单面纬 发明 原始
17 ZL2013105992456 泰慕士 2013.11.25 无
斜的方法 专利 取得
一种防水透气的 发明 原始
18 ZL2013105994023 泰慕士 2013.11.25 无
运动型针织面料 专利 取得
一种色织防串色 发明 原始
19 ZL2013105991468 泰慕士 2013.11.25 无
针织面料 专利 取得
一种针织提花面 发明 原始
20 ZL2013105996620 泰慕士 2013.11.25 无
料 专利 取得
一种羊毛磨毛绒 发明 原始
21 ZL201410369150X 泰慕士 2014.07.30 无
布及其生产方法 专利 取得
一种单面提花针
发明 原始
22 织面料及其生产 ZL2014103684440 泰慕士 2014.07.30 无
专利 取得
方法
一种裤架快速安 发明 原始
23 ZL201410368397X 泰慕士 2014.07.30 无
装装置 专利 取得
涤纶纤维的低温 南通大学、 发明 原始
24 ZL2014103711433 2014.07.30 无
染色方法 泰慕士 专利 取得
一种服装绣花贴 发明 原始
25 ZL2014106321307 泰慕士 2014.11.12 无
布方法 专利 取得
一种改进的多套
发明 原始
26 色石头厚板印花 ZL2015100685906 泰慕士 2015.02.10 无
专利 取得
制版方法
一种海绵布及其 发明 原始
27 ZL2015103110614 泰慕士 2015.06.09 无
生产工艺 专利 取得
一种成衣流转线 发明 原始
28 ZL2015103632347 泰慕士 2015.06.29 无
输送系统 专利 取得
发明 原始
29 码布机 ZL2016104918204 泰慕士 2016.06.29 无
专利 取得
实用 原始
30 码布机 ZL201620663063X 泰慕士 2016.06.29 无
新型 取得
保暖面料的生产 发明 原始
31 ZL2016105013914 泰慕士 2016.06.30 无
工艺 专利 取得
超透气吸湿快干
发明 原始
32 的罗纹布加工工 ZL2016105012269 泰慕士 2016.06.30 无
专利 取得
艺
一种织线绕线用 实用 原始
33 ZL2018208013925 泰慕士 2018.05.28 无
管芯 新型 取得
82
律师工作报告
一种特种优化多
实用 原始
34 层橡筋一次成型 ZL2018208553247 泰慕士 2018.06.04 无
新型 取得
装置
实用 原始
35 一种花样机 ZL201820854004X 泰慕士 2018.06.04 无
新型 取得
一种快速复吸定 实用 原始
36 ZL2018208547161 泰慕士 2018.06.04 无
位装置 新型 取得
一种两边同步嵌 实用 原始
37 ZL2018208629551 泰慕士 2018.06.05 无
条缝制装置 新型 取得
用于废气净化设
原始
38 备消防安全控制 ZL201710637243X 泰慕士 发明 2019.12.06 无
取得
系统
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有账面价值为
49,816,134.20 元的机器设备，账面价值为 1,052,175.72 元的电子设备，账面价值
为 1,301,670.01 元的运输设备，账面价值为 1,683,262.86 元的其他设备。
核查意见：
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日：
（一）除本律师工作报告说明的情况外，发行人及其控股子公司拥有的上述
主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；但本律师工作报告说明的主要财产权属瑕疵不
会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质
性法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限
制，不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（三）发行人及其控股子公司的房屋租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）对发行人财务总监、发行人主要供应商及客户进行了访谈；
（二）获得了发行人的书面确认；
83
律师工作报告
（三）就发行人是否涉及因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网及相关搜
索网站进行互联网公众信息检索；
（四）获取了发行人实际控制人出具的承诺函；
（五）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同及
大额订单；
2. 发行人已履行完毕的部分重大合同；
3. 抽查了前述重大合同的财务凭证；
4. 立信会计师出具的《审计报告》；
5. 发行人及其控股子公司的《企业信用报告》；
6. 发行人的主要客户及供应商的询证函回函。
核查内容及结果：
（一）重大合同
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的
重大合同主要如下：
1. 采购合同
发行人通常与主要供应商签订框架性协议，并以订单形式向供应商采购原材
料，订单数量较多但单笔订单金额较小。截至本律师工作报告出具之日，发行人
及其控股子公司正在履行的、金额在500万元以上或对其生产经营活动有重大影
响的采购合同如下：
序 合同
采购方 销售方 合同内容 合同期限 主要条款
号 类型
包含风险转
上海莘威运
框架 2018年10月22日 移、专属使用、
1 泰慕士 动品有限公 采购纱线
协议 至无固定期限 验货、违约责
司
任等条款
天虹（中国） 框架 2020年1月1日至 包含质量要
2 泰慕士 采购棉纱
投资有限公 协议 2020年12月31日 求、验收、违
84
律师工作报告
司 约责任等条款
浙江龙源纺 包含质量要
框架 2020年1月1日至
3 泰慕士 织股份有限 采购棉纱 求、验收、违
协议 2020年12月31日
公司 约责任等条款
远纺工业 包含质量要
框架 2020年1月1日至
4 泰慕士 （无锡）有 采购棉纱 求、验收、违
协议 2020年12月31日
限公司 约责任等条款
包含质量要
南通华强布 框架 2020年1月1日至
5 泰慕士 采购棉纱 求、验收、违
业有限公司 协议 2020年12月31日
约责任等条款
2. 销售合同
发行人主要客户通常与发行人签订框架性协议，并在采购订单中明确针织服
装和面料的具体名称、型号、数量、金额、交货地点以及交货期等，订单数量数
量较多但单笔金额较小。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司
正在履行的、金额在500万元以上或对生产经营活动有重大影响的销售合同如下：
合
序 合同相 合同名称和编 合同内 同
销售方 合同期限 主要条款
号 对方 号 容 类
型
包含生产场
地指定、质量
上海莘 销售针 框
泰慕 2014年7月 控制、访问和
威运动 制造和供应协 织服装、 架
1 士、六 14日至无固 检查发行人
品有限 议 针织面 协
安针织 定期限 生产场地、违
公司 料 议
约责任等条
款
包含生产场
地指定、质量
框
泰慕 2014年7月 控制、访问和
Desipro 制造和供应协 销售针 架
2 士、六 14日至无固 检查发行人
Pte Ltd. 议 织服装 协
安针织 定期限 生产场地、违
议
约责任等条
款
浙江森 框 包含产品质
2020年1月1
马服饰 生产采购合同 销售针 架 量、包装与运
3 泰慕士 日至2020年
股份有 （S-1100221） 织服装 协 输、违约责任
12月31日
限公司 议 等条款
浙江森 框 包含产品质
2020年1月1
马服饰 生产采购合同 销售针 架 量、包装与运
4 泰慕士 日至2020年
股份有 （S-2100407） 织服装 协 输、违约责任
12月31日
限公司 议 等条款
深圳全 框 2020年1月1 包含产品原
销售针
5 泰慕士 棉时代 产品采购合同 架 日至2020年 材料、产品质
织服装
科技有 协 12月31日 量标准及其
85
律师工作报告
限公司 议 判定依据、违
约责任等条
款
包含产品原
上海特
框 材料、产品质
提斯体
委托生产共同 销售针 架 2021年3月 量标准及其
6 泰慕士 育用品
条款协议 织服装 协 31日 判定依据、违
有限公
议 约责任等条
司
款
3. 授信合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的、金额在
500 万元以上的授信合同如下：
授信额度
序号 授信对象 授信银行 授信期限
（万元）
江苏如皋农村商业银 2019 年 1 月 24 日至 2022
1 泰慕士 8,000.00
行股份有限公司 年 1 月 23 日
4. 借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的、金额在
500 万元以上的借款合同如下：
贷款金额
序号 借款方 贷款方 借款期限
（万元）
江苏银行股份有限公 2019 年 12 月 26 日至 2020
1 泰慕士 2,000.00
司如皋支行 年 12 月 11 日
江苏银行股份有限公 2020 年 4 月 13 日至 2020
2 泰慕士 1,500.00
司如皋支行 年 12 月 15 日
中国工商银行股份有 2020 年 8 月 26 日至 2021
3 泰慕士 1,500.00
限公司如皋支行 年 8 月 25 日
（二）侵权之债
根据发行人陈述、主管部门出具的合法合规证明、并经检索网络公开信息，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
86
律师工作报告
经查验，报告期内，除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”
已经披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债
权债务关系。
2. 发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在关联担保的情形，亦不存
在关联方为发行人及其控股子公司提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的确认及《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人其他应收
款余额为319,341.98元，其他应收款主要为员工暂支款和押金。
2. 发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的确认及《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人其他应付
款余额为2,884,681.64元。
核查意见：
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日：
（一）报告期内发行人将要履行、正在履行以及已履行完毕的重大合同合法、
有效，不存在潜在风险。
（二）上述合同不存在合同主体变更为发行人的情况，合同履行不存在法律
障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（四）除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露之外，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况（发行人与其
控股子公司相互提供担保除外）。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
87
律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了包括但不限于如下核
查：
（一）获得了发行人的书面确认；
（二）查验了包括但不限于以下文件：
1. 六安针织、南通印绣花的相关工商登记资料；
2. 相关内部决策文件、转让协议；
3. 本律师工作报告正文第九章查验的相关文件。
核查内容、核查结果及核查意见：
（一）发行人设立至今增加注册资本的行为
如本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”所述，本所律师认为，
泰慕士有限设立后的历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行了
必要的法律程序。
发行人设立至今未发生股权变动。
（二）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
如本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）2. 偶发
性关联交易”所述，本所律师认为，发行人已完成的收购兼并行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定并履行了必要的法律程序。
（三）截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产
剥离、收购或出售资产的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）发行人（包括泰慕士有限）的全套工商登记资料；
88
律师工作报告
（二）发行人自设立以来历次董事会、股东大会全套会议文件；
（三）发行人现行有效的《公司章程》及拟于本次发行上市后生效的《公司
章程（草案）》。
核查内容及结果：
（一）章程的制定与修改
2019 年 10 月 30 日，发行人召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会并
审议通过章程，该章程已在南通市行政审批局备案。
2020 年 4 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，决定将公司
经营期限从“1992 年 08 月 26 日至 2022 年 08 月 25 日”修订为“1992 年 08 月
26 日至长期”，将公司英文名称从“Jiangsu Times Clothing Technology Co., Ltd.”
修订为“Jiangsu Times Textile Technology Co., Ltd.”。本次会议审议通过了涉及
前述内容的章程并办理了工商备案手续，该章程为发行人现行有效的章程。
经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
发行人目前为非上市公司，2020 年 10 月 26 日召开的发行人 2020 年第二次
临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的《公司章程（草案）》。经
查验，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引（2019
年修订）》《上市规则》制定。本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程
（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
核查意见：
综上，本所律师认为：
（一）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及最近三年公司
章程的修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
89
律师工作报告
（三）发行人《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草
和修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：
（一）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委
员会的工作细则等发行人公司治理制度；
（二）发行人自设立以来的历次三会会议全套文件，包括但不限于会议通知、
会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
（三）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；
（四）发行人的组织结构图及职能说明。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织结构图及发行人的确认并经查验发行人三会会议文
件，发行人设置了股东大会、董事会（下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审
计委员会、战略委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了管理、生
产、研发、业务、安全管理、审计、证券等职能部门。
本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行
人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具
有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1. 发行人三会议事规则的制订及修订情况
90
律师工作报告
2019 年 10 月 30 日，发行人召开创立大会和第一届董事会第一次会议，审
议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《董
事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会
工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会秘书工作制度》《总
经理工作制度》《内部审计工作制度》《财务管理制度》《投资者关系管理制度》
《信息披露制度》《内部控制制度》。
经查验，发行人三会议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合
有关法律、法规和规范性文件和发行人章程的规定。
2. 发行人三会规范运作情况
经查验发行人提供的三会会议文件资料，发行人自设立以来三会会议的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3. 股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件，发
行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
核查意见：
综上，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
91
律师工作报告
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了包括但不限
于如下核查：
（一）登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及国家
企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索；
（二）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人（包括泰慕士有限）的全套工商登记资料；
2. 发行人历次三会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会
议决议、会议记录、表决票等文件；
3. 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；
4. 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
5. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、调查表；
6. 公安机关出具的无犯罪记录证明文件。
核查内容及结果：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人现有董事5名（其中独立董事2
名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理2名、董事会秘
书1名、财务总监1名，发行人的董事、监事和总经理的每届任期为3年。具体情
况如下：
序号 姓名 身份证号码 职务
1 陆 彪 3206221962******** 董事长
2 杨 敏 3206221967******** 副董事长、总经理
3 高 军 3206231965******** 董事
4 傅羽韬 3326211974******** 独立董事
5 蔡卫华 3201061980******** 独立董事
6 顾 海 3206821978******** 监事会主席
7 蔡美芳 3206221971******** 职工监事
8 汪 敏 3424011971******** 股东监事
92
律师工作报告
序号 姓名 身份证号码 职务
9 田凤洪 3210021968******** 副总经理、财务总监
10 陈 静 3206821981******** 副总经理
11 王 霞 3206821982******** 董事会秘书
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的确认，并经查验发行人的工商登记资料、历次三会会议文件，
发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
经查验，最近三年内，发行人及其前身泰慕士有限的董事长一直由陆彪担任，
总经理一直由杨敏担任。
报告期期初，泰慕士有限的董事包括陆彪、杨敏及高军，监事由王卫东担任。
2019年10月30日，发行人召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，选举
陆彪、杨敏、高军、傅羽韬、蔡卫华为第一届董事会董事，选举顾海、汪敏为第
一届监事会股东代表监事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举陆
彪为公司董事长、杨敏为副董事长，聘任杨敏为公司总经理，聘任田凤洪、陈静
为公司副总经理，聘任彭艳军为公司董事会秘书、财务总监。
2019年10月30日，发行人召开职工代表大会，选举蔡美芳为第一届监事会职
工代表监事。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举顾海为监事会主
席。
彭艳军因个人原因辞去财务总监、董事会秘书职务，2020年8月28日，发行
人召开第一届董事会第四次会议，同意聘任田凤洪为公司财务总监，聘任王霞为
公司董事会秘书。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据《公司章程》的规定选举傅羽韬、蔡卫华为独立董事，
其中蔡卫华具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立
董事人数占董事总数三分之一以上。经查验，发行人制订了《独立董事工作制度》，
对独立董事的职权范围进行了规定。
核查意见：
93
律师工作报告
综上，本所律师认为：
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年未发生过重大变化。
（三）发行人设立了两名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）获取了发行人的书面确认；
（二）登录相关税务主管部门等网站进行互联网公众信息检索；
（三）查验了包括但不限于以下文件：
1. 立信会计师出具的《审计报告》及《纳税情况专项审核报告》；
2. 发行人及其控股子公司主管税务局出具的税收证明；
3. 发行人及其控股子公司报告期内获得财政补助的依据、财务凭证等文件。
核查内容及结果：
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经查验，发行人及其控股子公司已依法在税务机关办理了税务登记。
根据发行人的确认、《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、相关纳税申
报资料，发行人及其控股子公司六安针织目前执行的主要税种和税率为：
税率
税种 计税依据 2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
按税法规定计算的
销售货物和应税劳
增值税 务收入为基础计算 13% 16%、13% 17%、16% 17%
销项税额，在扣除
当期允许抵扣的进
94
律师工作报告
项税额后，差额部
分为应交增值税
按实际缴纳的营业
城市维护建
税、增值税及消费 7% 7% 7% 7%
设税
税计缴
按应纳税所得额计
企业所得税 15%、25% 15%、25% 15%、25% 15%、25%
缴
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
1. 税收优惠政策
2016年11月30日，泰慕士有限取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书有
效期为3年，证书编号GR201632003911。根据《中华人民共和国企业所得税法》
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》
的相关规定，2016年、2017年、2018泰慕士有限适用的企业所得税税率为15%。
2019 年 11 月 7 日，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书有效期为 3 年，
证书编号 GR201932001022。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，
2019 年、2020 年、2021 年发行人适用的企业所得税税率为 15%。
2. 财政补贴
根据《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、发行人的确认并经查验相关
凭证，发行人及泰慕士有限在最近三年所享受的财政补贴如下：
补助项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 依据
《市委办公室、市政府办
公室关于对 2017 年度全
经济工作先
1,060,300.00 市经济工作先进企业进
进企业奖励
行奖励的决定》（皋办
[2018]12 号）
《关于如皋市 2014 年度
中央大气污染防治专项
节能环保奖 资金项目落实情况的报
600,000.00 180,000.00
金 告》（皋环发[2016]78
号）、六安市金安区经济
和信息化局出具的证明
六安市承接产业转移集
投资奖补款 419,600.00
中示范园区管理委员会
95
律师工作报告
补助项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 依据
财金局出具的证明
六安市承接产业转移集
中示范园区管理委员会
财金局出具的证明、《市
委办公室、市政府办公室
设备补助 32,176.62
关于对 2019 年度全市先
进企业进行奖励的决定》
（附件 2）（皋办[2020]7
号）
六安市金安区劳动就业
稳岗补贴 2,313,602.48 374,310.00 300,821.00 515,031.00 管理中心、如皋市劳动就
业管理处出具的证明
区政府小锅
六安市金安区国库支付
炉淘汰补助 200,000.00
中心出具的证明
款
如皋经济技术开发区党
群工作局、中共如皋市委
引才奖励 18,000.00 114,000.00 172,000.00 150,000.00 人才工作领导小组办公
室、如皋市人才服务中心
出具的证明
政府雪灾补 六安市金安区经济和信
150,000.00
助款 息化局出具的证明
企业职工技
六安市金安区财政局出
能培训专项 202,400.00 120,000.00 99,200.00
具的证明
奖励
如皋市知识产权局出具
专利补贴 38,400.00 53,400.00 31,591.00
的证明
《关于对 2016 年度全市
经济工作先进企业进行
信息化、科技
奖励的决定》（皋办
创新进步等
20,000.00 352,200.00 [2017]17 号）、《关于进
经济增长激
一步促进经济转型升级
励
的若干考核激励意见》
（皋开发[2017]25 号）
如皋市科学技术局出具
的证明、《关于下达 2018
科技计划项
15,000.00 30,000.00 年度如皋市科技计划项
目补贴
目经费的通知》（皋科发
[2018]32 号）
《关于对 2018 年度高质
量发展先进单位进行奖
励的通知》（皋开委发
财税突出贡
637,500.00 84,800.00 55,800.00 [2019]39 号）、六安市金
献奖
安区经济和信息化局、六
安市金安区财政局出具
的证明
经济技术开 《关于对 2017 年经济转
58,800.00
发区构建现 型升级先进单位和创新
96
律师工作报告
补助项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 依据
代产业体系 团队进行奖励的决定》
奖励 （附件 2）（皋开委发
[2018]7 号）
六安市承接产业转移集
中示范园区管理委员会
经贸科技发展局、六安市
十佳企业奖
30,000.00 130,000.00 承接产业转移集中示范
励款
园区管理委员会财金局、
六安市金安区经济和信
息化局出具的证明
商务发展专 如皋市商务局出具的证
38,900.00 10,000.00
项资金 明
《市委办公室、市政府办
公室关于对 2018 年度全
市经济工作先进企业进
行奖励的决定》（皋办
工业科技奖
36,000.00 817,400.00 [2019]6 号）、《市委办
励
公室、市政府办公室关于
对 2019 年度全市先进企
业进行奖励的决定》（附
件 6）（皋办[2020]7 号）
外贸提质增 如皋市商务局出具的证
190,000.00
效奖励 明
工业发展专 六安市金安区经济和信
225,900.00 120,000.00 120,000.00
项资金 息化局出具的证明
开发区经济 《关于对 2016 年度经济
转型升级先 转型升级先进单位和创
10,000.00
进单位和创 新团队进行奖励的通知》
新团队奖励 （皋开委发[2017]3 号）
六安市承接产业转移集
转型示范投
225,875.00 中示范园区管理委员会
资专项奖励
财金局出具的证明
互联网平台 如皋市发展和改革委员
600,000.00
奖励 会出具的证明
《关于对 2019 年度高质
科技鼓励发 量发展先进单位进行奖
496,800.00
展奖 励的通知》（皋开发委
[2020]16 号）
《市委办公室、市政府办
公室关于对 2019 年度全
IPO 股改奖
500,000.00 市先进企业进行奖励的
励
决定》（附件 10）（皋
办[2020]7 号）
《市委办公室、市政府办
公室关于对 2019 年度全
高新技术企
80,000.00 市先进企业进行奖励的
业认定奖
决定》（附件 6）（皋办
[2020]7 号）
97
律师工作报告
补助项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 依据
《市委办公室、市政府办
公室关于对 2019 年度全
工程技术研
50,000.00 市先进企业进行奖励的
究奖励
决定》（附件 6）（皋办
[2020]7 号）
《市委办公室、市政府办
公室关于对 2019 年度全
市长质量奖 200,000.00 市先进企业进行奖励的
决定》（附件 3）（皋办
[2020]7 号）
两化融合奖 如皋市发展和改革委员
180,000.00
励 会出具的证明
六安市承接产业转移集
税收奖励 316,153.52 中示范园区管理委员会
财金局出具的证明
六安市金安区人力资源
职业技能提
46,400.00 管理服务中心出具的证
升补助
明
失业保险费 六安市金安区劳动就业
129,625.00
返还 管理中心出具的证明
（三）发行人、发行人控股子公司的完税情况
根据国家税务总局如皋市税务局第一税务分局分别于2020年1月17日、2020
年7月17日出具的《证明》、国家税务总局六安市金安区税务局第二税务分局分
别于2020年1月14日、2020年7月14日出具的《证明》，发行人及其控股子公司在
报告期内无税务违法违规行为记录，未受到行政处罚。
核查意见：
综上，本所律师认为：
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司执行的税种、
税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的上述优惠政策、财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
98
律师工作报告
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了包括但不限
于如下核查：
（一）获得了发行人的书面确认；
（二）对发行人环保负责人进行访谈；
（三）登录生态环境、市场监督管理等政府主管部门网站进行互联网公众信
息检索；
（四）走访了发行人及其控股子公司的主要生产经营场所；
（五）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人及其控股子公司的环境保护方面的规章制度、污染物台账；
2. 发行人及其控股子公司建设项目的环境影响评价文件、《排污许可证》、
工业废水检测报告等文件；
3. 发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的《企业上市情况
说明》《证明》。
核查内容及结果：
（一）发行人的环境保护
1. 发行人的排污许可证
排污许可证 主要污染物
公司名称 发证部门 有效期 行业类别
编号 类别
913206826083 南通市生 2018 年 12 月 21 日至 棉纺织及印染
泰慕士 废气、废水
15094N001P 态环境局 2020 年 12 月 20 日 精加工
913415007199 六安市生 2017 年 12 月 29 日至 棉纺织及印染
六安针织 废气、废水
81559H001P 态环境局 2020 年 12 月 28 日 精加工，锅炉
2. 生产经营活动的环境保护
根据南通市如皋生态环境局出具的《企业上市情况说明》、六安市金安区生
态环境分局出具的《证明》及发行人的确认，并经本所律师对发行人所在地的环
境保护主管部门的相关工作人员进行访谈，登录发行人及其控股子公司所在地的
环境保护主管部门网站进行公众信息检索，查阅了发行人及其控股子公司建设项
99
律师工作报告
目的环境影响评价文件、《排污许可证》、工业废水检测报告等文件，发行人及
其控股子公司在经营中能遵守环境保护法律法规，在报告期内不存在因违反环境
方面法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
3. 发行人拟投资项目的环境保护
发行人拟投资项目的环境保护情况详见本律师工作报告正文之“十八、发行
人募集资金的运用”之“（二）本次发行上市募集资金投资项目涉及的批准与授
权”部分所述。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，发行人及其控股子公
司已获得相应资质，符合针织面料与针织服装的研发、生产的要求。
根据发行人的确认、如皋市市场监督管理局出具的《证明》、六安市金安区
市场监督管理局出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在
报告期内的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反
有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
核查意见：
综上，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚。
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）募集资金投资项目的可行性研究报告、环评报告等相关文件；
（二）募集资金投资项目登记备案证明材料、环评批复材料；
100
律师工作报告
（三）发行人第一届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会会议文
件；
（四）《招股说明书》。
核查内容及结果：
（一）本次发行上市募集资金投向
根据2020年10月26日召开的发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人拟将
向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
六安英瑞针织服装有限公司搬迁
1 36,400.70 36,000.00
改造项目
2 英瑞针织服装二期项目 14,116.40 14,000.00
3 偿还银行贷款及补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 60,517.10 60,000.00
（二）本次发行上市募集资金投资项目涉及的批准与授权
1. 项目备案
序号 项目名称 项目法人 备案日期 备案单位 备案文号
六安英瑞针织服装 六安市金安区
2019 年 6 月 金发改审批备
1 有限公司搬迁改造 六安针织 发展和改革委
10 日 [2019]70 号
项目 员会
六安市金安区
英瑞针织服装二期 2020 年 3 月 金发改审批备
2 六安针织 发展和改革委
项目 30 日 [2020]49 号
员会
2. 环评批复
序号 项目名称 申报企业 时间 出具单位 文号
六安英瑞针织服装
2019 年 11 月 六安市生态环 六环评
1 有限公司搬迁改造 六安针织
29 日 境局 [2019]47 号
项目
英瑞针织服装二期 2020 年 5 月 6 六安市金安区 金环管
2 六安针织
项目 日 生态环境分局 [2020]35 号
（三）募集资金专项存储
101
律师工作报告
发行人于2020年10月26日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《募
集资金管理制度》，该办法明确了发行人募集资金的专项存储制度，募集资金将
存放于董事会决定的专项账户。
（四）与他人合作及同业竞争情况
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及可行性的议案》、相关募集资金投资项目的可行性研究
报告和《招股说明书》，本次募集资金投资项目由发行人独立实施，不涉及与他
人进行合作的情形，不会导致同业竞争。
核查意见：
综上，本所律师认为：
（一）本次发行上市募集资金投资项目已取得现阶段必要的批准与授权，尚
需获得中国证监会的核准。
（二）本次发行上市募集资金投资项目均为发行人独立进行，不存在与他人
合作的情况，该等项目的实施不会导致与发行人构成同业竞争的情况。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（一）《招股说明书》；
（二）发行人出具的说明；
（三）本律师工作报告正文第八章查验的其他文件。
核查内容及结果：
根据发行人的确认和《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：面对运动
服装和儿童服装广阔的市场空间，公司将继续增加技术研发投入、加强技术创新、
完善管理制度及运行机制，将更多高技术含量、高附加值、适应市场需求的针织
面料及针织服装产品推向市场。同时，公司将不断增强市场开拓能力和市场快速
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律师工作报告
响应能力，进一步优化公司现有的客户结构、提升产品的市场占有率，不断提高
公司持续盈利能力，努力成为服装行业的领军者。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人从事的主营业务为针织面料与针
织服装的研发、生产和销售。
核查意见：
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）与发行人的实际控制人、董事长、总经理进行了访谈；
（二）登录中国执行信息公开网、中国商事仲裁网以及中国裁判文书网等网
站对发行人是否存在重大的诉讼、仲裁进行公众信息检索；
（三）登录相关政府主管部门网站对发行人是否存在针对其重要资产、权益
和业务的行政处罚进行公众信息检索；
（四）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人、董事长、
总经理出具的书面说明；
2. 发行人及其控股子公司曾受到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；
3. 有关政府部门出具的证明文件；
核查内容及结果：
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁
2019年11月20日，公司与东莞市铭溢服饰有限公司（以下简称“铭溢服饰”）
签订《面料销售合同》，随后公司向铭溢服饰供货形成了39.59万元债权。因铭
溢服饰仅支付11.88万元，尚拖欠余款27.71万元，公司据此于2020年7月向人民法
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律师工作报告
院提起诉讼，请求铭溢服饰支付所欠货款及逾期利息。上述案件已被人民法院受
理。
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述诉讼外，自2017年1月1日至本
律师工作报告出具之日，泰慕士及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼与仲
裁。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到的相关行政处罚事项具体情
况如下：
1. 皋公(消)行罚决字[2017]0061号
公司名称 处罚机关 处罚日期 文号 处罚内容
因南通印绣花的绣花车间未
皋公(消)行罚 设置室内消火栓、绣花车间封
如皋市公安
南通印绣花 2017.03.28 决字 闭楼梯间未安装防火门，被如
消防大队
[2017]0061号 皋市公安消防大队处以0.5万
元人民币罚款
经核查，南通印绣花已足额缴纳全部罚款，并对按照如皋市公安消防大队的
消防要求进行整改。发行人制订了《消防安全标准化管理工作标准》，其内容包
括消防管理规范化、消防设施完好化、消防知识标准化、消防知识普及化等板块，
并通过定期维护消防设施，落实各个主要车间的义务消防应急救援人员等措施强
化消防安全。
如皋市消防救援大队于2020年7月28日出具《证明》，确认南通印绣花已针
对其于2017年3月28日作出的“皋公(消)行罚决字[2017]0061号”处罚决定及时进
行了整改，并按时足额缴纳了罚款，相关违法行为不构成重大违法违规行为，且
南通印绣花不存在其他因违反消防相关法律法规而受到该大队处罚的情形。
据此，本所律师认为，南通印绣花上述行为不属于重大违法行为，不会对发
行人本次发行上市构成实质性障碍。
2.当场处罚决定书（0000912）、当场处罚决定书（0004922）
公司名称 处罚机关 处罚日期 文号 处罚内容
如皋市公安 0000912、 因泰慕士有限未在规定时间内
泰慕士有限 2018.06.22
局 0004922 完成过氧化氢溶液数量备案，
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律师工作报告
未按规定要求记录过氧化氢溶
液使用数量和流向，被如皋市
公安局罚款0.2万元
经核查，泰慕士有限已足额缴纳全部罚款，并已经按照如皋市公安局的要求
进行整改。发行人制订了《化学品安全管理制度》，其内容包括化学品安全管理
责任、职责、作业安全、风险管控和隐患排查等，并针对过氧化氢的具体采购、
使用、储存、检查作出一系列规定。
根据如皋市公安局经济开发区中心派出所出具的《证明》，泰慕士已积极履
行如皋市公安局于 2018 年 6 月 22 日作出的编号为 0000912、0004922 的处罚决
定，并按时足额缴纳了全部罚款；确认泰慕士上述违法情形已得到积极整改；确
认此次被处罚的行为不属于重大违法违规行为；确认泰慕士不存在其他因违反公
安相关法律法规而受到该局处罚的情形。
据此，本所律师认为，泰慕士有限上述行为不属于重大违法行为，不会对发
行人本次发行上市构成实质性障碍。
3. 六汇检罚[2017]006号
公司名称 处罚机关 处罚日期 文号 处罚内容
因六安针织于2010年10月和
2016年4月间发生外资变更2次，
国家外汇管
六汇检罚 但未办理外资变更外汇登记手
六安针织 理局六安市 2017.12.07
[2017]006号 续，被国家外汇管理局六安市中
中心支局
心支局处以警告及6万元人民币
罚款
经核查，六安针织已足额缴纳全部罚款。因六安针织被处罚时已不再是外商
投资企业，六安针织根据国家外汇管理局六安市中心支局的要求办理了相应手
续。
根据《国家外汇管理局六安市中心支局 行政处罚告知书 》（六汇检罚
[2017]006号），其处罚依据为《外汇管理条例》第四十八条第（五）项，其具
体内容如下：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机
构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（一）未按照规
定进行国际收支统计申报的；（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等
资料的；（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；（四）违反
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律师工作报告
外汇账户管理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外汇
管理机关依法进行监督检查或者调查的。”
经本所律师走访国家外汇管理局六安市中心支局，国家外汇管理局六安市中
心支局周科长口头告知六安针织的行为性质不严重。
此外，六安针织未办理外资变更外汇登记手续的违法行为未直接造成外汇损
失，未对其他第三方造成损害。
据此，本所律师认为，六安针织上述行为不属于重大违法行为，不会对发行
人本次发行上市构成实质性障碍。
4. 皋城综罚字[2020]第549号
公司名称 处罚机关 处罚日期 文号 处罚内容
未取得建设工程规划许可证和
如皋市综合 皋城综罚字
泰慕士 2020.08.25 建设工程施工许可证，新建七
行政执法局 [2020]第549号
幢房屋
经核查，泰慕士已足额缴纳全部罚款。根据如皋市综合行政执法局于2020
年11月2日出具的《证明》，发行人已积极履行其于2020年8月25日作出的“皋城
综罚字[2020]第549号”处罚决定，并按时、足额缴纳了全部罚款；确认此次被
处罚的行为不属于重大违法违规行为。
据此，本所律师认为，泰慕士上述行为不属于重大违法行为，不会对发行人
本次发行上市构成实质性障碍。
基于上述，本所律师认为，上述四项行政处罚事项所对应的行为不属于重大
违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
根据发行人的说明与承诺、相关主管部门出具的合法合规证明并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述行政处罚外，发行人及其控股子公
司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）的
重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东的承诺以及发行人的说明、
相关政府部门出具的合法合规证明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
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律师工作报告
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理的承诺以及发行人的说明并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
核查意见：
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日：
（一）发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书》的编制，但本所
参与了《招股说明书》部分章节的讨论，本所律师已审阅《招股说明书》，确认
《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和本律师工作报告无矛盾之处。
本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本律师工作
报告的内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本律师工
作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
除本律师工作报告及《法律意见书》已披露的内容外，本所律师无需要说明
的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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律师工作报告
（一）发行人符合申请公开发行股票并上市的条件；本次发行上市的实质性
条件已经得到满足；本次发行上市已履行了必要的内部审批和授权等程序，符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《招股说明书》及其摘要引用的本所出具的《法律意见书》和
本律师工作报告的内容适当。
（三）本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深交所对发行人股票上市
交易的审核同意。
本律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本律师工作报告的签字盖章页，无正文）
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律师工作报告
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
熊 川
经办律师
葛永彬
年 月 日
109
