北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（四）
目 录
一、反馈问题第 1 题：关于迪卡侬............................................................................ 4
二、反馈问题第 4 题：关于销售费用...................................................................... 43
三、反馈问题第 11 题：关于委外加工.................................................................... 46
四、反馈问题第 12 题：关于土地房产瑕疵............................................................ 66
五、反馈问题第 13 题：关于安全生产.................................................................... 73
六、反馈问题第 14 题：关于历史沿革.................................................................... 80
七、反馈问题第 15 题：关于实际控制人................................................................ 85
八、反馈问题第 17 题：关于上海潮思.................................................................... 86
九、反馈问题第 18 题：关于南通印绣花................................................................ 88
1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏泰慕士针纺科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在
深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就公司本
次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（四）（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本所已于2020年11月27日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕
士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）。本所已于2021年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于江
苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。本所已于2021年8月6日出具《北
京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。本
所已于2021年9月29日出具《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补
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补充法律意见书（四）
充法律意见书（三）”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于请做好相关
项目发审委会议准备工作的函》的要求，本所律师对发行人与本次发行上市相关
情况进行了补充核查，并就本次补充核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）
和补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）是不可分割的一部分。在本补
充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书、律师工作报告、补充法
律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）为准；本补充
法律意见书中所发表的意见与原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书
（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）有差异的，或者原法律
意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充
法律意见书（三）未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充
法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书、律
师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书、律师工作报告、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）所使用
简称一致。
本所补充法律意见如下：
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补充法律意见书（四）
一、反馈问题第 1 题：关于迪卡侬
发行人第一大客户为迪卡侬，对其收入及毛利占比约 60%。发行人向迪卡
侬的销售产品价格为双方分别核算服装成本，并基于核算的成本价格，商业谈
判确定的结果。迪卡侬同时为发行人第一大供应商，采购内容为羊毛纱线及棉
纱，采购占比约 20%，采购仅用于生产迪卡侬产品，发行人对迪卡侬的销售采
取总额法进行核算。
请发行人进一步解释和说明：（1）对迪卡侬销售占比较高且呈上升趋势的
原因，是否符合行业经营特点，发行人与迪卡侬合作的稳定性与持续性，与同
行业可比公司客户集中度及变动趋势是否一致；（2）迪卡侬既是发行人第一大
客户又是第一大供应商的合理性和必要性，发行人的生产经营对迪卡侬是否存
在重大依赖，是否可能导致对发行人未来可持续经营构成重大不利影响，导致
发行人持续盈利能力存在重大不确定性；（3）向迪卡侬采购原材料的定价方式，
与可比市场公允价格、第三方市场价格是否存在重大差异，是否存在对发行人
或关联方的利益输送；（4）发行人与迪卡侬之间交易价格的公允性；发行人与
迪卡侬各自核算的成本价格有无重大差异及差异的原因；报告期内，发行人从
迪卡侬采购的羊毛纱均为迪卡侬独有的纱线产品，专门用于迪卡侬羊毛类服装
的生产使用，无第三方可比价格，在此情况下，说明羊毛纱采购价格的公允性，
是否存在利益输送情形；（5）向迪卡侬销售产品的定价方式，从迪卡侬采购原
材料后，在公司提供产品之前，原材料的价格的波动是否会影响到向对方的销
售价格；对迪卡侬境内外各主体的销售毛利率有无重大差异及合理性；（6）对
该类客户销售和采购的定价依据和定价权是否与其他客户存在差异，同类产品
销售和采购单价是否存在差异，对该类客户销售毛利率与其他类客户对比是否
存在差异；（7）发行人给予迪卡侬的账期为月结 90 天；迪卡侬给予发行人的账
期为月结 30 天，购销账期差异较大的原因，迪卡侬的其他供应商是否存在类似
情况；（8）采购合同和销售合同是否分别独立订立，发行人与迪卡侬的交易实
质是否为受托加工，报告期按“总额法”核算收入是否符合企业会计准则规定，
是否与迪卡侬的其他供应商一致；（9）发行人已与迪卡侬建立了工业合作伙伴
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补充法律意见书（四）
关系。在维护工业合作伙伴关系方面存在哪些风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和发行人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查
意见。
回复：
核查过程：
本所律师协同保荐机构及会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）访谈发行人董事长、总经理，了解发行人与迪卡侬合作的历史；了解
发行人与迪卡侬构建长期、稳定业务合作关系的原因，是否符合发行人的根本利
益；查阅发行人历史财务记录、财务报表，了解发行人与迪卡侬历年的交易情况；
查阅发行人同行业可比公司的客户集中度情况，判断发行人集中度较高是否为行
业普遍现象；
（二）访谈迪卡侬相关人员，了解迪卡侬全球供应链体系情况，了解其构造
供应链体系的基本目的；访谈发行人董事长、总经理，了解发行人在迪卡侬供应
链体系中的地位，及参与迪卡侬供应链体系的原因；通过查阅迪卡侬官网、迪卡
侬可持续发展报告以及相关公开报道，了解迪卡侬的主营业务、经营情况等基本
情况；判断迪卡侬既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性，
判断发行人对迪卡侬的依赖情况及该等依赖是否对发行人可持续经营构成重大
不利影响；
（三）访谈发行人董事长、总经理，了解迪卡侬供应链面向体系成员的运行
模式；通过发行人从迪卡侬采购价格与发行人平均采购价格的比较，分析发行人
从迪卡侬采购的公允性，并以此分析是否存在相关利益输送；
（四）访谈发行人董事长、总经理，了解发行人向客户报价及交易谈判的一
般模式，发行人与迪卡侬交易的公允性，发行人与迪卡侬各自核算成本价格差异
的原因；了解发行人采购迪卡侬纱线产品的原因，分析羊毛纱采购的公允性及是
否存在利益输送的情形；
（五）访谈发行人董事长、总经理，取得发行人与迪卡侬的销售、采购协议，
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补充法律意见书（四）
分析交易过程中，迪卡侬与发行人各自的权利、义务；取得了发行人与迪卡侬的
销售清单；
（六）访谈发行人董事长、总经理，了解发行人与迪卡侬采购、销售账期的
具体情况，差异形成的原因；查阅上市公司公开报道，了解迪卡侬其他供应商的
账期情况；
（七）查阅发行人与迪卡侬的采购、销售协议，分析发行人与迪卡侬之间的
交易实质是否为委托加工业务，按“总额法”进行核算是否符合要求；查阅上市
公司的公开披露信息，了解迪卡侬其他上市供应商的核算方法；
（八）查阅迪卡侬社会责任报告等公开披露信息，了解工业合作伙伴于迪卡
侬供应链体系的定位，分析发行人维护工业合作伙伴的潜在风险，并对相关风险
进行披露。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。本所律
师并不具备对有关会计等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书
中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人
的说明予以引述，并不意味着本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对这些内容本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
核查内容及结果：
（一）对迪卡侬销售占比较高且呈上升趋势的原因，是否符合行业经营特
点，发行人与迪卡侬合作的稳定性与持续性，与同行业可比公司客户集中度及
变动趋势是否一致
1. 对迪卡侬销售占比较高且呈上升趋势的原因，是否符合行业经营特点
报告期内，发行人向迪卡侬销售金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项 目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
向迪卡侬销售金额 20,881.16 37,338.62 46,611.81 42,300.07
营业收入 42,220.85 69,353.85 79,138.70 75,474.72
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补充法律意见书（四）
占 比 49.46% 53.84% 58.90% 56.05%
报告期内，发行人对迪卡侬销售金额占营业收入的比例分别为 56.05%、
58.90%、53.84%和 49.46%。其中，2019 年，发行人对迪卡侬销售占比略有提升；
2020 年及 2021 年 1-6 月，对迪卡侬销售占比有所下降。
报告期内，发行人对迪卡侬的销售占比维持在 50%左右，整体保持较高的水
平，一直为发行人第一大客户。发行人对迪卡侬销售占比较高，主要原因如下：
（1）重视与主要客户合作系发行人重要经营策略，符合发行人所属行业特
点
自设立以来，发行人主营业务一直为针织面料及针织服装的生产加工，为国
内外主要服装品牌商提供贴牌加工。因发行人产能相对有限，下游服装品牌商销
售体量一般较大，服装采购需求量较高，为了降低管理成本、提高服务质量及反
应及时性，发行人整体经营策略为选定 1-2 家主要客户进行深度合作，同时加强
与其他客户关系，形成客户储备，以应对大客户变动对发行人经营的影响。
自2000年以来，发行人历年前两大客户及其收入占比变动情况如下：
第一大客户 第二大客户
项 目
名称 占比 名称 占比
2000 年 日本英瑞 57.00% 佐丹奴 31.00%
2001 年 佐丹奴 46.00% 日本英瑞 35.00%
2002 年 佐丹奴 44.22% 日本英瑞 24.52%
2003 年 佐丹奴 36.29% 日本英瑞 25.09%
2004 年 佐丹奴 35.83% 美邦服饰 22.64%
2005 年 美邦服饰 24.72% 迪卡侬 20.59%
2006 年 美邦服饰 31.76% 迪卡侬 19.84%
2007 年 迪卡侬 44.85% 美邦服饰 19.86%
2008 年 迪卡侬 54.30% 美邦服饰 20.63%
2009 年 迪卡侬 62.20% 美邦服饰 18.04%
2010 年 迪卡侬 65.54% 美邦服饰 11.98%
2011 年 迪卡侬 64.83% 美邦服饰 14.88%
2012 年 迪卡侬 64.84% 凡客诚品 9.01%
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补充法律意见书（四）
2013 年 迪卡侬 64.08% Quiksilver 9.10%
2014 年 迪卡侬 63.17% 大嘴猴 12.94%
2015 年 迪卡侬 48.83% 森马服饰 29.24%
2016 年 迪卡侬 50.19% 森马服饰 31.27%
2017 年 迪卡侬 51.24% 森马服饰 26.30%
2018 年 迪卡侬 56.05% 森马服饰 27.50%
2019 年 迪卡侬 58.90% 森马服饰 25.66%
2020 年 迪卡侬 53.84% 森马服饰 31.46%
自2000年以来，发行人前两大客户虽有所变化，但发行人始终重视与前两大
客户的合作，并且大多数情况下，第一大客户占比50%-60%左右，第二大客户占
比20%-30%左右。2007年起，迪卡侬成为发行人第一大客户，并一直持续至今。
尽管经历多次大客户变动，发行人营业收入始终保持稳定增长，未因大客户变动
而造成重大不利影响。
自2000年以来，发行人历年收入变动情况如下：
（2）迪卡侬系全球知名运动用品连锁集团，其本身业务规模大，发行人与
其合作关系良好
迪卡侬系全球知名运动用品连锁集团，致力于为大众消费者提供高质量、高
性价比的运动产品。根据迪卡侬可持续发展报告披露，2018 年至 2020 年，迪卡
侬全球营业收入分别为 113 亿欧元、124 亿欧元和 114 亿欧元，全球门店数量分
别为 1,511 家、1,647 家和 1,696 家，整体呈现良好的增长态势。随着其业务规模
的扩大，其对包括运动服装在内的各类运动产品采购需求也将随之增长，迪卡侬
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补充法律意见书（四）
自身经营不存在重大不确定性风险。
根据迪卡侬官方网站披露数据，其2007年以来销售收入变动情况，以及其主
要采购明细构成情况如下：
图：2007 年以来迪卡侬销售收入变动情况（十亿欧元） 图：2018 年迪卡侬采购产品构成情况
迪卡侬与发行人自 1999 年起开始合作，于 2007 年成为发行人第一大客户，
并于 2017 年与发行人建立战略合作关系。发行人与迪卡侬合作时间已超过 20
年时间，双方合作关系良好，一定程度上存在相互依存的关系，合作关系稳定、
良好。
（3）客户集中度较高符合服装加工行业的特点，与同行业可比公司一致
服装加工行业内企业的客户主要为服装品牌商，因下游品牌商销售体量一般
较大，服装采购需求量较高，为了降低管理成本、提高服务质量及反应及时性，
贴牌加工企业一般选定一家或几家品牌商集中为其服务。重视与主要客户的合作
系服装加工行业的惯例。
根据公开披露的年报及招股说明书等资料，同行业可比公司 2020 年度前五
大客户销售占比情况如下：
销售收入 第一大客 前两大客 前五大客
企业名称 主要客户
（亿元） 户占比 户占比 户占比
申洲国际 230.31 26.78% 51.61% 87.27% Adidas、Nike、Puma、优衣库
优衣库、H&M、Marks & Spencer、
晶苑国际 130.34 38.30% - 66.00%
Abercrombie & Fitch、Gap、Levi’s
聚杰微纤 3.48 58.47% 62.69% 65.81% 迪卡侬
棒杰股份 6.26 24.47% 41.27% 69.76% C&A、ALDI、NKD 等
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补充法律意见书（四）
健盛集团 15.82 - - 59.36% PUMA、迪卡侬、优衣库等
泰慕士 6.94 53.84% 85.30% 92.22% 迪卡侬、森马、Quiksilver
根据上表，同行业上市公司客户集中度亦保持在较高的水平。例如，聚杰微
纤第一大客户亦为迪卡侬，对其收入占比达 58.47%；申洲国际年度销售额超过
200 亿元，但其第一大客户收入占比为 26.78%（销售额超过 60 亿元），前五大客
户占比亦高达 87.27%。
综上，发行人对迪卡侬销售占比较高具有合理的业务背景，符合发行人所处
行业的特性及行业惯例。
2. 发行人与迪卡侬合作的稳定性与持续性，与同行业可比公司客户集中度
及变动趋势是否一致
迪卡侬与发行人自1999年起开始合作，于2007年成为发行人第一大客户，并
于2017年与发行人建立战略合作关系。发行人与迪卡侬合作关系良好，合作具备
稳定性与持续性，具体如下：
（1）发行人与迪卡侬之间已构建了长期、稳定的合作关系
发行人自设立以来一直从事针织面料及针织服装的研发、生产及销售。迪卡
侬系全球知名的体育用品零售商，其不断谋求全球化运营。基于发行人良好的产
品质量及服务水平，1999年发行人与迪卡侬建立合作关系，并一直持续至今。
自与迪卡侬合作以来，发行人与迪卡侬交易情况如下：
单位：万元
销售 销售
年份 年份
金额 占比 金额 占比
1999年 3.92 0.04% 2010年 20,730.00 65.54%
2000年 7.91 0.07% 2011年 23,821.60 64.83%
2001年 9.36 0.09% 2012年 22,449.00 64.84%
2002年 12.54 0.12% 2013年 26,856.00 64.08%
2003年 405.20 4.04% 2014年 27,671.56 63.17%
2004年 719.20 5.90% 2015年 23,303.64 48.83%
2005年 2,752.21 20.59% 2016年 24,480.01 49.98%
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补充法律意见书（四）
2006年 3,478.00 19.84% 2017年 33,360.73 51.24%
2007年 9,565.70 44.85% 2018年 42,300.07 56.05%
2008年 12,632.00 54.30% 2019年 46,611.81 58.90%
2009年 16,665.00 62.20% 2020年 37,338.62 53.84%
注：1999 年至 2016 年数据未经审计。
经过20多年的合作，发行人已逐步融入迪卡侬的供应链体系。在与迪卡侬合
作的过程中，发行人也坚守相互尊重、互利共赢的合作模式，持续参照迪卡侬供
应链模式，对自身的工厂生产、供应链体系、绩效管理、环境保护等进行优化升
级，提升生产效率，提高产品吸引力，以优质、高效的产品构建合作的基础。
2017年，发行人成为迪卡侬的“工业合作伙伴”，与其建立战略合作关系。
截至2020年末，迪卡侬在全球范围内共有工业合作伙伴45家，其中32.30%的产品
系向该等工业合作伙伴提供。根据迪卡侬的战略规划，到2026年将有80%的产品
由150家工业合作伙伴提供。成为工业合作伙伴，有利于发行人与迪卡侬的深度
合作，增加对其产品销售，增强合作的稳定性与持续性。
（2）构建稳定的供应链体系，维持与供应商的稳定合作系迪卡侬重要的经
营战略，与发行人合作符合迪卡侬的战略及利益诉求
与供应商保持稳定合作系迪卡侬的重要经营战略，亦是其保持持续竞争优势
的重要措施。迪卡侬将其供应商体系分为战略合作供应商（工业合作伙伴）、一
级供应商、二级供应商。2016年以来，迪卡侬供应链体系企业数量及各年度销售
金额变化情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
一级供应商数量 977 1,007 1,031 1,090 1,213
二级供应商数量 362 346 316 314 109
工业合作伙伴数量 45 43 45 35 31
销售金额（亿欧元） 114 124 113 110 100
根据上表，尽管迪卡侬年度销售金额超过100亿欧元且整体呈上升趋势，但
其供应商数量总体保持稳定。根据迪卡侬披露的《可持续发展报告》，迪卡侬2020
年采购金额前100名的供应商的平均合作年限为11.2年，主要为其长期合作供应
商。
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补充法律意见书（四）
长期稳定合作的供应商系服装品牌商的重要资源，系其持续增长的有力支
撑，迪卡侬等客户亦会支撑该类优质供应商的持续发展。例如2020年新冠疫情爆
发期间，服装制造产业受到巨大冲击，迪卡侬向发行人在内的工业合作伙伴企业
承诺确保提供全部员工每周五个工作日的生产订单，共同渡过难关。国内疫情得
以快速有效控制，发行人业务亦得以快速恢复，迪卡侬该等政策充分体现了发行
人与迪卡侬合作的深度与粘性，合作关系的稳定性。
（3）采取与少数客户构筑深入合作关系是行业的普遍情况
服装加工行业内企业的客户主要为服装品牌商，因下游品牌商销售体量一般
较大，服装采购需求量较高，为了降低管理成本、提高服务质量及反应及时性，
贴牌加工企业一般选定一家或几家品牌商集中为其服务。
根据公开披露的年报及招股说明书等资料，同行业可比公司报告期内第一大
客户及前五大客户变动情况如下：
前五大客户 第一大客户
项目
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
申洲国际 87.27% 84.95% 81.73% 26.78% 29.92% 29.87%
晶苑国际 66.00% 67.00% 64.10% 38.30% 37.90% 36.90%
聚杰微纤 65.81% 78.45% 81.00% 58.47% 72.63% 74.41%
棒杰股份 69.76% 58.72% 53.31% 24.47% 24.43% 20.83%
健盛集团 59.36% 63.94% 56.87% - - -
泰慕士 92.22% 92.12% 91.81% 53.84% 58.90% 56.05%
注：健盛集团未披露其第一大客户收入及占比。
发行人可比公司中，客户集中度均保持在较高的水平，且报告期各期占比基
本稳定。例如，申洲国际系全球最大的针织服装代工企业之一，其年度销售额超
过200亿元，但其第一大客户收入占比接近30%，前五大客户收入占比亦超过80%
且呈增长趋势。
综上，发行人与迪卡侬合作具备稳定性与持续性，与同行业可比公司客户集
中度及变动趋势基本一致。
（二）迪卡侬既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性，
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补充法律意见书（四）
发行人的生产经营对迪卡侬是否存在重大依赖，是否可能导致对发行人未来可
持续经营构成重大不利影响，导致发行人持续盈利能力存在重大不确定性
1. 迪卡侬既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性
发行人主要从事针织面料及针织服装的研发、生产与销售，主要为服装品牌
商提供贴牌加工。重视与主要客户的合作一直是发行人重要的经营战略，迪卡侬
系全球知名的体育用品零售商，发行人与其合作关系良好，自2007年起一直为发
行人第一大客户。报告期内，发行人对迪卡侬销售金额占营业收入的比例分别为
56.05%、58.90%、53.84%和49.46%。
除向迪卡侬销售服装外，发行人还存在向迪卡侬采购纱线等原材料的情形，
亦为发行人第一大供应商。报告期内，发行人对迪卡侬采购金额占原材料采购金
额的比例分别为22.57%、25.16%、19.05%和25.01%。
迪卡侬作为发行人第一大客户，同时亦是发行人第一大供应商，主要原因如
下：
（1）迪卡侬在全球范围内建立了完整的供应链体系，发行人系其供应链体
系重要成员
作为全球知名运动用品零售商，为加强产品质量和成本控制，迪卡侬在全球
范围内构建了较为完整的原辅材料采购体系。在发行人所处的运动服装领域，迪
卡侬已形成了纤维-纱线-面料-服装的完整供应链，并指定上海莘威运动品有限公
司作为国内主要的原材料采购平台，根据订单情况向其供应商销售生产所需部分
原材料。
迪卡侬向其供应商销售原辅材料系其普遍采用的方式，以迪卡侬为主要客户
的上市公司聚杰微纤、牧高笛、开润股份等亦存在向迪卡侬采购原材料的情形，
具体如下：
向迪卡侬销售情况 向迪卡侬采购情况
公司名称 报告期
主要销售内容 客户位次 主要采购内容 供应商位次
2016年、2017年，分
2016年至 超细纤维运动 各期均为第
聚杰微纤 纱线、标签 别为第二、第三大供
2019年1-6月 巾 一大客户
应商
13
补充法律意见书（四）
2014、2015年为第二
2014年至 各期均为第
牧高笛 户外用品 涤纶面料等 大供应商，2016年为
2016年 一大客户
第一大供应商
2013年为第三大供应
2013年至 各期均为第 商，2014年、2015年、
开润股份 户外休闲包袋 原辅材料
2016年1-6月 二大客户 2016年1-6月为第一大
供应商
注：以上公司上市后披露的年度报告中未披露具体客户及供应商的名称；上述数据来自
于各公司招股说明书。
发行人作为迪卡侬的工业合作伙伴，系迪卡侬供应链体系的重要成员，发行
人存在向迪卡侬采购纱线等原材料的情形，存在合理的商业背景。
（2）从迪卡侬处采购符合发行人及迪卡侬双方共同利益，达到合作共赢的
效果
迪卡侬构建自原材料至产成品的完整供应链体系，主要目的系进行产品质量
及成本的控制。以服装及面料生产所需的纱线为例，迪卡侬自身并不进行纱线的
生产，而是依托自身庞大的采购量，利用规模化采购优势与纱线供应商确定相对
优惠的采购价格，并在未来一段时间（通常为6个月）内保持稳定，从而为其面
料及服装供应商提供更多的选择。
该模式符合迪卡侬及发行人双方的共同利益：一方面，发行人与迪卡侬确定
服装销售价格时，采取工业化报价的方式，通过分解生产所需各类材料及加工工
序成本的方式确定产品销售价格，迪卡侬通过规模化采购方式可以控制原材料采
购价格，从而也可以有效控制其服装产品的采购价格，提高其自身盈利能力；另
一方面，迪卡侬通过规模化采购优势与纱线供应商确定的价格一般较市场价略
低，且在未来一段时间（通常为6个月）保持稳定，该等模式下为发行人提供更
多选择的同时，也有利于发行人降低原材料采购价格波动风险。
另外，迪卡侬为确保供应链体系的良好运转，将从迪卡侬采购情况作为供应
商年度评价的标准之一，相同条件下向迪卡侬采购有利于维护与迪卡侬良好的合
作关系，加深双方的合作。
（3）发行人供应商相对较为分散，因向迪卡侬采购金额相对较高，从而成
为发行人第一大供应商
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补充法律意见书（四）
发行人采购的原材料主要为纱线、面料、辅料等，各类材料市场供应充分，
可选供应商较多，单一供应商的采购量相对较小。报告期内，发行人对迪卡侬销
售数量及占比较高，向其采购纱线金额亦相对较高，从而成为发行人第一大供应
商。
综上，迪卡侬既是发行人第一大客户又是第一大供应商，具有商业合理性和
必要性。
2. 发行人的生产经营对迪卡侬是否存在重大依赖，是否可能导致对发行人
未来可持续经营构成重大不利影响，导致发行人持续盈利能力存在重大不确定
性
报告期内，发行人对迪卡侬销售及采购金额占比较高，但发行人与迪卡侬的
交易对发行人未来可持续经营不构成重大不利影响，不会导致发行人持续盈利能
力存在重大不确定性，具体如下：
（1）从销售角度，发行人的生产经营对迪卡侬存在一定依赖，但对发行人
未来可持续经营不构成重大不利影响，不会导致发行人持续盈利能力存在重大不
确定性
①发行人对迪卡侬销售占比较高符合行业惯例
服装加工行业内企业的客户主要为服装品牌商，因下游品牌商销售体量一般
较大，服装采购需求量较高，为了降低管理成本、提高服务质量及反应及时性，
贴牌加工企业一般选定一家或几家品牌商集中为其服务。重视与主要客户的合作
系服装加工行业的惯例。出于节约成本，最大化发挥规模效应、集中供货的优势，
提升经营业绩，同行业可比公司在不同程度上存在客户集中度较高的现象。
根据公开披露的年报及招股说明书等资料，同行业可比公司 2020 年度前五
大客户销售占比情况如下：
销售收入 第一大客 前两大客 前五大客
企业名称 主要客户
（亿元） 户占比 户占比 户占比
申洲国际 230.31 26.78% 51.61% 87.27% Adidas、Nike、Puma、优衣库
优衣库、H&M、Marks & Spencer、
晶苑国际 130.34 38.30% - 66.00%
Abercrombie & Fitch、Gap、Levi’s
15
补充法律意见书（四）
聚杰微纤 3.48 58.47% 62.69% 65.81% 迪卡侬
棒杰股份 6.26 24.47% 41.27% 69.76% C&A、ALDI、NKD 等
健盛集团 15.82 - - 59.36% PUMA、迪卡侬、优衣库等
泰慕士 6.94 53.84% 85.30% 92.22% 迪卡侬、森马、Quiksilver
根据上表，同行业上市公司客户集中度亦保持在较高的水平。例如，聚杰微
纤第一大客户亦为迪卡侬，对其收入占比达 58.47%；申洲国际年度销售额超过
200 亿元，但其第一大客户收入占比为 26.78%（销售额超过 60 亿元），前五大客
户占比亦高达 87.27%。
综上，发行人对迪卡侬销售占比较高具有合理的业务背景，符合发行人所处
行业的特性及行业惯例。
②迪卡侬系行业内主要服装品牌商，具有较高的市场透明度，经营状况较好，
不存在重大不确定性
迪卡侬系全球知名运动用品连锁集团，致力于为大众消费者提供高质量、高
性价比的运动产品。面向市场每年对外披露可持续发展报告，展示经营成果，根
据迪卡侬可持续发展报告披露，2018年至2020年，迪卡侬全球营业收入分别为113
亿欧元、124亿欧元和114亿欧元，全球门店数量分别为1,511家、1,647家和1,696
家，整体呈现良好的增长态势。随着其业务规模的扩大，其对包括运动服装在内
的各类运动产品采购需求也将随之增长，迪卡侬自身经营不存在重大不确定性风
险。
综上，迪卡侬具有较高的市场透明度，且具有相对较好的经营成果，不存在
重大不确定性。
③发行人与迪卡侬合作时间较长，与迪卡侬已构建了长期、稳定的合作关系
发行人自1999年以来，即与迪卡侬建立了长期、稳定的合作关系，与迪卡侬
之间的业务往来时间跨度已超过20年，并于2017年成为其中国地区针织天然纤维
领域工业合作伙伴。近年来，迪卡侬致力于增强与工业合作伙伴保持牢固的合作
关系，提升该等工业合作伙伴的采购量，发行人与迪卡侬之间的合作往来愈发紧
密。
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补充法律意见书（四）
自与迪卡侬合作以来，发行人与迪卡侬交易情况如下：
单位：万元
销 售 销 售
年 份 年 份
金 额 占 比 金 额 占 比
1999年 3.92 0.04% 2010年 20,730.00 65.54%
2000年 7.91 0.07% 2011年 23,821.60 64.83%
2001年 9.36 0.09% 2012年 22,449.00 64.84%
2002年 12.54 0.12% 2013年 26,856.00 64.08%
2003年 405.20 4.04% 2014年 27,671.56 63.17%
2004年 719.20 5.90% 2015年 23,303.64 48.83%
2005年 2,752.21 20.59% 2016年 24,480.01 49.98%
2006年 3,478.00 19.84% 2017年 33,360.73 51.24%
2007年 9,565.70 44.85% 2018年 42,300.07 56.05%
2008年 12,632.00 54.30% 2019年 46,611.81 58.90%
2009年 16,665.00 62.20% 2020年 37,338.62 53.84%
注：1999年至2016年数据未经审计。
④发行人与迪卡侬之间不存在关联关系
迪卡侬系国际知名的服装品牌商。经对发行人的主要关联方进行核查，并对
发行人的主要客户进行访谈，发行人与迪卡侬之间不存在关联关系。
⑤发行人具备独自面向市场获取业务的能力
经过近三十年的发展，发行人逐步发展成为具备面料研发至服装制造纵向一
体化加工能力的制造商，在行业内具有较为领先的竞争优势。除迪卡侬外，发行
人还与森马服饰、Quiksilver、全棉时代等国内外知名服装品牌建立了长期的合
作关系，这在一定程度上体现了发行人在服装生产各项领域得到该等知名服装品
牌的认可，具备面料、服装研发、设计、制造的核心竞争力。
另外，发行人依托良好的技术优势、管理能力、服务水平等，具备良好的市
场开发能力，拥有良好的客户储备。截至目前，发行人拥有的客户资源情况如下：
开始合作时
序号 客户名称 对应品牌 合作情况
间
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补充法律意见书（四）
合作情况良好，报告期内一
1 迪卡侬 1999年
直为第一大客户
合作情况良好，报告期内一
2 森马服饰 2014年
直为第二大客户
合作情况良好，报告期内一
3 Quiksilver 2006年
直为第三大客户
合作情况良好，除2019年均
4 全棉时代 2014年
为前五大客户
合作情况良好，报告期内均
5 亮志服装 2004年
为前五大客户
报告期新开发客户，2019年
6 KAPPA 2018年
成为前五大客户
2017年为前五大服装产品
客户，因客户采购需求量
7 优衣库 2017年 大、发行人产能受限无法满
足，暂未合作，但仍为其合
格供应商
合作情况良好，2019年和
8 七匹狼 2019年
2020年均为前十大客户
新开发客户，已完成验厂，
9 安踏体育 2021年
开始下达订单
新开发客户，已进入批量化
10 太平鸟 2021年
生产阶段
发行人对迪卡侬销售占比较高，主要系发行人与迪卡侬自身经营状况良好，
发行人与其合作稳定，系发行人针对自身实际情况自我选择的一种经营策略。如
果迪卡侬自身经营恶化、或不再与发行人合作，短期内发行人经营业绩可能会受
到一定影响。由于发行人在行业内具备良好的竞争优势、且拥有丰富的客户资源，
该等变化不对会发行人持续经营能力造成重大不利影响。
综上，发行人对迪卡侬销售占比较高，发行人的生产经营对迪卡侬存在一定
依赖，但对发行人未来可持续经营不构成重大不利影响，不会导致发行人持续盈
利力存在重大不确定性。
（2）从采购的角度，发行人对迪卡侬不存在重大依赖，且与迪卡侬之间的
合作不会对发行人未来持续盈利能力造成重大不确定性
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补充法律意见书（四）
报告期内，发行人对迪卡侬采购产品内容及占比情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
纱线 4,190.30 99.45% 5,405.58 98.76% 8,207.48 99.27% 7,219.07 99.84%
其中：羊毛纱 2,357.66 55.95% 3,797.97 69.39% 4,971.91 60.13% 3,324.68 45.98%
棉纱 1,792.57 42.54% 1,566.89 28.63% 3,233.16 39.10% 3,875.24 53.59%
其他 40.07 0.95% 40.72 0.74% 2.41 0.03% 19.15 0.26%
面料、辅料及其他 23.34 0.55% 68.10 1.24% 60.56 0.73% 11.82 0.16%
合计 4,213.64 100.00% 5,473.68 100.00% 8,268.04 100.00% 7,230.89 100.00%
报告期内，发行人对迪卡侬采购金额分别为7,230.89万元、8,268.04万元、
5,473.68 万 元 和 4,213.64 万 元 ， 占 发 行 人 原 材 料 采 购 的 比 例 分 别 为 22.57% 、
25.16%、19.05%和25.01%。
发行人对迪卡侬采购的内容主要系羊毛纱线和棉纱，总体采购金额及占比相
对较低，对迪卡侬不存在重大依赖，不会对发行人未来持续盈利能力造成重大不
确定性，具体如下：
①羊毛纱线
发行人向迪卡侬采购的羊毛纱线全部用于生产迪卡侬的产品，不存在向其他
第三方采购的情形。
由于迪卡侬企业文化中注重安全、环保、人性化，其羊毛纱线所使用的羊毛
来源于南非的非割尾羊羊毛。澳大利亚系全球最大的羊毛出口国，其美利奴羊毛
质优价廉，适合羊毛针织服装的生产，但因其美利奴羊长期采取割尾的操作，给
羊带来极大痛苦，受到较大争议。迪卡侬基于其自身企业文化因素，采用南非非
割尾羊，与澳洲羊毛相比，南非非割尾羊毛价格更高。为确保羊毛纱线的品质及
羊毛来源符合要求，发行人生产羊毛服装的羊毛纱线需要向迪卡侬采购。
目前，迪卡侬供应链体系中具备羊毛针织面料生产能力的企业仅有两家（除
发行人外，另外一家位于葡萄牙），且发行人为其羊毛面料及羊毛服装的主要生
产企业。在羊毛面料及羊毛服装细分领域，发行人与迪卡侬存在相互依存关系。
19
补充法律意见书（四）
报告期内，发行人使用羊毛纱线生产羊毛服装的销售金额分别为4,492.33万
元、7,762.38万元、5,902.93万元和4,277.53万元，占发行人营业收入5.95%、9.81%、
8.51%和10.13%，销售占比较低。目前发行人产能已饱和，且发行人可选择向迪
卡侬销售服装产品种类较多，发行人可以通过调整销售产品结构来降低羊毛产品
的不确定性。
综上，虽然发行人全部羊毛纱线全部向迪卡侬采购，不会对发行人未来持续
盈利能力造成重大不确定性。
②棉纱
棉纱系通用的服装生产材料，市场供应充分，发行人除向迪卡侬采购外还存
在较多其他供应商可选择。报告期内，发行人向迪卡侬采购棉纱金额占发行人全
部棉纱采购金额的比例较低，发行人对迪卡侬不存在重大依赖。
综上，发行人对迪卡侬采购不存在重大依赖，与迪卡侬之间的合作不会对发
行人未来持续盈利能力造成重大不确定性。
（三）向迪卡侬采购原材料的定价方式，与可比市场公允价格、第三方市
场价格是否存在重大差异，是否存在对发行人或关联方的利益输送
1. 发行人向迪卡侬采购原材料的定价方式
发行人向迪卡侬采购的原材料主要为纱线。迪卡侬会向其供应链体系内企业
针对各类材料确定统一的价格，一般不存在议价过程，发行人直接按照迪卡侬的
标价进行采购。
2. 说明发行人向迪卡侬采购原材料价格的公允性及是否存在对发行人或关
联方的利益输送
发行人向迪卡侬采购的纱线以羊毛纱线和棉纱为主，其中，发行人向迪卡侬
采购的棉纱主要为通用产品，除向迪卡侬采购外，发行人也会根据自身需求情况
向市场其他供应商进行采购；羊毛纱发行人仅向迪卡侬采购。
（1）棉纱
报告期内，发行人向迪卡侬采购棉纱的价格与向其他供应商采购价格不存在
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补充法律意见书（四）
明显差异。按照发行人向迪卡侬采购棉纱的金额排序，选择存在其他供应商的报
告期内各期采购金额前5名的棉纱产品的价格及同类产品均价对比，具体情况如
下：
单位：万元，元/公斤
向迪卡侬 向迪卡侬 该产品
产品名称 价格差异
采购金额 采购单价 采购均价
2021年1-6月
10.1.300.00015353 451.21 23.30 24.14 -0.84
10.1.300.00000388 216.57 22.97 23.99 -1.03
10.1.300.00008363 140.04 18.65 18.65 0.00
10.1.400.00016879 95.81 27.11 27.08 0.03
10.1.160.00076391 94.66 17.65 17.80 -0.14
2020年
10.1.300.00008363 228.19 19.43 19.24 0.19
10.1.300.00000388 188.34 23.06 22.27 0.79
10.1.320.00000506 131.58 19.03 19.12 -0.09
10.1.320.00009515 43.94 23.32 21.63 1.69
10.1.160.00076391 40.04 17.65 17.19 0.47
2019年
10.1.300.00000388 447.65 24.27 23.42 0.85
10.1.300.00008363 400.17 20.15 20.33 -0.17
10.1.320.00009515 266.54 24.97 24.16 0.81
10.1.300.00065576 246.44 24.55 24.06 0.49
10.1.400.00000412 134.74 25.81 25.24 0.57
2018年
10.1.300.00000388 865.40 24.24 23.63 0.61
10.1.320.00009515 278.17 24.40 24.44 -0.04
10.1.300.0000038800001049 216.01 32.43 32.54 -0.11
10.1.320.00000397 100.74 24.41 24.74 -0.33
10.1.400.00000412 98.78 25.39 26.11 -0.72
根据上表，发行人向迪卡侬采购棉纱价格与平均采购单价基本一致，不存在
重大差异。
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补充法律意见书（四）
（2）羊毛纱线
报告期内，发行人从迪卡侬采购的羊毛纱均为迪卡侬独有的纱线产品，专门
用于迪卡侬羊毛类服装的生产使用。
发行人向迪卡侬采购的羊毛纱线系由迪卡侬独家开发，缺少公开的市场比较
价格，主要原因系：一方面，羊毛纱线的主材为羊毛，但一般还与腈纶、尼龙、
天丝等材料混纺，纱线材质构成差异化较大，导致不同品类的羊毛纱之间的价格
存在较大差异，缺乏可比性；另一方面，迪卡侬羊毛纱线中使用的羊毛由南非的
非割尾羊加工制成，与市场主流的澳洲羊毛相比，南非非割尾羊对羊不进行割尾
操作，减少了羊痛苦，但增加了羊的饲养难度和饲养成本，导致羊毛生产成本较
高，市场整体需求也相对较少，缺乏可比较对象。
虽然发行人向迪卡侬采购的羊毛纱线系迪卡侬独家所有，缺少公开的市场比
较价格，但迪卡侬对其供应链体系内企业执行统一的定价政策，对不同客户销售
价格一致。另外，发行人采购迪卡侬羊毛纱线全部用于生产迪卡侬面料及成衣，
且羊毛纱线采购价格系确定成衣价格的基础，发行人与迪卡侬羊毛纱线交易公
允、合理，不存在利益输送情形。
（3）关于不存在对发行人或关联方的利益输送的说明
报告期内，发行人从迪卡侬采购的棉纱产品的单位均价与第三方采购的平均
价格基本一致，不存在明显差异。发行人从迪卡侬采购的羊毛纱线虽不存在公开
市场价格，但迪卡侬面向供应链体系内所有厂商提供羊毛公开报价，体系内厂商
获取羊毛产品的价格一致；且发行人采购羊毛纱线产品后，全部用于生产迪卡侬
相关的羊毛面料或服装，发行人与迪卡侬的羊毛面料、服装交易价格直接以羊毛
纱线的采购价格为基础核算。
综上，发行人从迪卡侬采购的产品价格公允，不存在对发行人或关联方的利
益输送。
（四）发行人与迪卡侬之间交易价格的公允性；发行人与迪卡侬各自核算
的成本价格有无重大差异及差异的原因；报告期内，发行人从迪卡侬采购的羊
毛纱均为迪卡侬独有的纱线产品，专门用于迪卡侬羊毛类服装的生产使用，无
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补充法律意见书（四）
第三方可比价格，在此情况下，说明羊毛纱采购价格的公允性，是否存在利益
输送情形
1. 说明发行人与迪卡侬之间交易价格的公允性
报告期内，发行人对迪卡侬销售的产品主要为运动服装，采取贴牌加工的生
产模式，所有产品均为定制化生产，在产品生产之前即确定产品的销售价格。因
不同服装品牌商的服装产品存在个性化差异，且同一品牌下的服装品类较多、价
格差异较大，不同客户之间产品价格可比性较弱。
针对产品定价，发行人结合自身生产经营特点，采取“工业化报价”的方式
与客户协商确定销售价格，不同客户之间定价原则及方式基本一致。具体而言，
发行人在与客户商议价格时，会根据产品的工艺情况，对产品全生产过程按工序
分解，即“纱线-面料-服装”整个制成过程按工序进行分解，发行人根据自身生
产经验和历史生产成本分别核算每道工序相关物料、人工、费用的理论单位值，
同时，结合各工序环节所需耗费的理论用料、工时，计算各工序报价；之后，汇
总各个工序报价，从而形成对该项服装产品的整体基础报价，在此基础上，考虑
公司合理的利润水平，向客户提出报价。
发行人产品定价涉及各主要环节、定价方式、具体指标等情况如下：
项目 主要工艺环节 定价方式 具体指标
参照迪卡侬自身纱线定价或市场
纱线 -
价
常规面料在3-10元
织造工费 根据不同材质予以确定 /KG；特殊面料13-22元
/KG
如：染棉7-16元/KG；
染整工费 根据不同材质、颜色予以区分报价
染涤7-14元/KG
面料报价
参照行业标准，根据面料材质、颜 常规面料织损一般为
织染损耗
色等情况确定 2.5-3%；染损5-10%
常规后整以外的后整工序，主要有
特殊后整价 拉绒、磨毛、印花等，具体报价参 -
考市场价确定
参照行业市场报价水平、利润预期
利润率 一般为6%-12%
等经审核确定
如自产，参照前述报价；如外购，
成衣报价 单位面料 -
参照市场价
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补充法律意见书（四）
辅料成本 测算辅料耗用，并参照市场价 -
工程部测算的SAM工时和发行人 PPM值为0.6-0.8元/分
缝制成本
单位工时运行成本（PPM值）计算 钟
根据印花工艺类别、花型大小测算
印绣花 -
报价
参照行业市场报价水平、利润预期
利润率 一般为6%-12%
等经审核确定
注：面料成本报价=｛［（纱价×（1+织损）+织造工费+染整工费）］×（1+染整损耗）+特殊
后整报价｝×（１＋特殊后整损耗）（1+利润率）
成衣报价=（单位面料成本报价+缝制成本报价+辅料单位成本报价+缝制工费报价+印绣花报
价）×（1+利润率）
针对每款服装，发行人根据上述测算指标，以既定的各指标参数向迪卡侬报
价，迪卡侬审核通过后，经协商最终确定销售价格。发行人各环节指标的报价信
息向迪卡侬公开，并在一定时间内保持稳定，针对不同产品采取同样的报价政策。
综上，发行人对迪卡侬销售的服装全部为定制化产品，并根据统一的报价方
式与迪卡侬协商确定销售价格，定价原则及方式、各指标对外报价保持一致。发
行人与迪卡侬之间交易定价公允、合理。
2. 发行人与迪卡侬各自核算的成本价格有无重大差异及差异的原因
在产品询价的过程中，发行人与迪卡侬分别根据各自的生产数据，来核算自
身的理论生产成本。
（1）发行人成本核算情况
发行人在订单承接过程中，主要通过成本加成的方式进行报价。相应成本数
据并非发行人实际生产过程中成本核算的数据，而是针对各工序的材料成本、加
工成本等参照发行人自身历史成本核算数据、市场价格水平等确定对外报价，形
成每一工序的报价。
针对拟生产的服装情况，发行人会对该服装生产涉及各个工序的材料、加工
费等耗用量，以及各工序的单价情况，形成服装销售的对外报价。
（2）迪卡侬成本核算情况
迪卡侬对成衣产品成本核算的方式与发行人类似，亦通过对各工序进行分解
的方式形成拟接受价格。迪卡侬各工序的单价情况系参照自身测算数据等形成的
24
补充法律意见书（四）
理论价格。
（3）发行人及迪卡侬成本核算数据差异情况
由于发行人与迪卡侬选取的理论参数存在差异，导致发行人与迪卡侬各自核
算的成本价格存在一定差异。
如果发行人依据自身成本形成的报价低于迪卡侬的核算价格，则以发行人报
价为中标价格；如果发行人核算价格高于迪卡侬核算价格，则双方会对中标价格
进行协商谈判。在这个过程中，若最终无法形成一致意见，有可能存在发行人主
动放弃某些款号服装生产的情形。
3. 说明羊毛纱采购价格的公允性，是否存在利益输送情形
报告期内，发行人从迪卡侬采购的羊毛纱均为迪卡侬独有的纱线产品，专门
用于迪卡侬羊毛类服装的生产使用。
发行人向迪卡侬采购的羊毛纱线系由迪卡侬独家开发，缺少公开的市场比较
价格，主要原因系：一方面，羊毛纱线的主材为羊毛，但一般还与腈纶、尼龙、
天丝等材料混纺，纱线材质构成差异化较大，导致不同品类的羊毛纱之间的价格
存在较大差异，缺乏可比性；另一方面，迪卡侬羊毛纱线中使用的羊毛由南非的
非割尾羊加工制成，与市场主流的澳洲羊毛相比，南非非割尾羊因对羊不进行割
尾操作，减少了羊痛苦，但增加了羊的饲养难度和饲养成本，导致羊毛生产成本
较高，市场整体需求也相对较少，缺乏可比较对象。
虽然发行人向迪卡侬采购的羊毛纱线系迪卡侬独家所有，缺少公开的市场比
较价格，但迪卡侬对其供应链体系内企业执行统一的定价政策，对不同客户销售
价格一致。另外，发行人采购迪卡侬羊毛纱线全部用于生产迪卡侬面料及成衣，
且羊毛纱线采购价格系确定成衣价格的基础，发行人与迪卡侬羊毛纱线交易公
允、合理，不存在利益输送情形。
（五）向迪卡侬销售产品的定价方式，从迪卡侬采购原材料后，在公司提
供产品之前，原材料的价格的波动是否会影响到向对方的销售价格；对迪卡侬
境内外各主体的销售毛利率有无重大差异及合理性
25
补充法律意见书（四）
1. 说明发行人向迪卡侬销售产品的定价方式
发行人结合自身生产经营特点，采取“工业化报价”的方式与客户协商确定
销售价格，不同客户之间定价原则及方式基本一致。具体而言，发行人在与客户
商议价格时，会根据产品的工艺情况，对产品全生产过程按工序分解，即“纱线
-面料-服装”整个制成过程按工序进行分解，发行人根据自身生产经验和历史生
产成本分别核算每道工序相关物料、人工、费用的理论单位值，同时，结合各工
序环节所需耗费的理论用料、工时，计算各工序报价；之后，汇总各个工序报价，
从而形成对该项服装产品的整体基础报价，在此基础上，考虑公司合理的利润水
平，向客户提出报价。
针对每款服装，发行人根据上述测算指标，以既定的各指标参数向迪卡侬报
价，迪卡侬审核通过后，经协商最终确定销售价格。发行人各环节指标的报价信
息向迪卡侬公开，并在一定时间内保持稳定，针对不同产品采取同样的报价政策。
2. 从迪卡侬釆购原材料后，在公司提供产品之前，原材料的价格的波动是
否会影响到向对方的销售价格
在服装产品的选样阶段，发行人与迪卡侬就每款产品进行报价、协商，明确
产品价格及未来一定周期内预计采购的服装产品数量。选样完成后，迪卡侬依据
选样约定，逐批次下发产品订单，进一步明确产品交期及每批次的数量。发行人
即依据选样结果及批次订单组织采购、生产。
在选样环节结束后，产品价格已经敲定，发行人承担采购、生产中涉及的各
项风险。当发行人从迪卡侬采购原材料之后，相关的风险已经转移，在公司提供
产品之前，如果原材料价格发生波动，销售价格一般不会调整，不会影响到向对
方的销售价格。
3. 说明对迪卡侬境内外各主体的销售毛利率差异情况及合理性
报告期内，发行人对迪卡侬内销、外销的产品相关情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
境内收入 46.17% 23.14% 44.65% 23.71% 43.52% 21.94% 44.38% 24.42%
26
补充法律意见书（四）
境外收入 53.83% 27.46% 55.35% 27.37% 56.48% 28.49% 55.62% 27.96%
合计 100.00% 25.46% 100.00% 25.74% 100.00% 25.63% 100.00% 26.39%
报告期内，发行人对迪卡侬外销的毛利率水平普遍略高于内销产品的毛利
率。主要原因系：首先，外销运动服装对产品质量、性能等要求较高，在材料选
择及产品制成过程中相对较为复杂，因此，体现为相对较高的附加值；其次，外
销单批次销售数量较大，具有相对的规模化生产优势，在生产过程中降低切换损
耗，因此，体现为相对较低的生产成本。
综上，本所律师根据保荐机构及申报会计师的专业核查意见认为：发行人在
迪卡侬外销部分获取相对较高的毛利率回报，具有合理性。
（六）对该类客户销售和采购的定价依据和定价权是否与其他客户存在差
异，同类产品销售和采购单价是否存在差异，对该类客户销售毛利率与其他类
客户对比是否存在差异
1. 发行人对该类客户销售和采购的定价依据和定价权是否与其他客户存在
差异
发行人与客户的互采行为主要为与迪卡侬之间的交易往来。
发行人与迪卡侬及其他客户之间的销售行为均采取了相同的定价模式，具体
为：针对产品定价，发行人结合自身生产经营特点，采取“工业化报价”的方式
与客户协商确定销售价格，不同客户之间定价原则及方式基本一致。具体而言，
发行人在与客户商议价格时，会根据产品的工艺情况，对产品全生产过程按工序
分解，即“纱线-面料-服装”整个制成过程按工序进行分解，发行人根据自身生
产经验和历史生产成本分别核算每道工序相关物料、人工、费用的理论单位值，
同时，结合各工序环节所需耗费的理论用料、工时，计算各工序报价；之后，汇
总各个工序报价，从而形成对该项服装产品的整体基础报价，在此基础上，考虑
公司合理的利润水平，向客户提出报价。
发行人从迪卡侬采购过程中，由于迪卡侬构建了供应链体系，并面向体系内
公开报价，因此，若发行人将在充分比价后，选择直接从迪卡侬以公开报价采购，
相比从第三方采购将减少议价环节。
27
补充法律意见书（四）
2. 说明同类产品销售和釆购单价是否存在差异
（1）同类产品销售价格情况
报告期内，发行人向迪卡侬销售的产品主要为服装和面料产品。
①针织服装产品
报告期内，发行人对迪卡侬销售的产品主要为运动服装，采取贴牌加工的生
产模式，所有产品均为定制化生产，在产品生产之前即确定产品的销售价格。因
不同服装品牌商的服装产品存在个性化差异，且同一品牌下的服装品类较多、价
格差异较大，不同客户之间产品价格可比性较弱。
针对服装产品销售，发行人结合自身生产经营特点，采取“工业化报价”的
方式与客户协商确定销售价格，不同客户之间定价原则及方式基本一致。
综上，虽发行人对不同客户之间服装产品销售价格可比性较弱，但发行人对
不同客户的定价原则和报价方法是相同的，客户之间不存在差异。
②针织面料产品
选取各年发行人同时销售给迪卡侬和其他供应商销售金额前5名的面料型
号，比较发行人向迪卡侬及其他供应商销售的价格情况，具体如下：
单位：万元、元/公斤
2021年1-6月
产品及客户 销售金额 单价 价格差异
[00065606]50NM羊毛/20D尼龙 元机汗布
441.14 268.42
155G
张家港市东盛美如意针织服帽有限公司 405.72 270.95 2.53
迪卡侬 28.53 235.92 -32.50
张家港美如意帽业有限公司 6.90 274.11 5.69
[00064661]32SJC紧密纺+40D双面打鸡布
175.76 48.37
350G(CURLY)
青岛即发华欣针织有限公司 119.46 47.44 -0.92
迪卡侬 56.30 50.45 2.08
[00091293]Nm50 54羊毛 35天丝 11尼龙
+20D 低 温 氨 纶 汗 布 190G （ LOUISIA 75.16 205.57
HTHd）
28
补充法律意见书（四）
张家港市东盛美如意针织服帽有限公司 73.27 205.50 -0.07
张家港美如意服饰有限公司 1.89 208.44 2.87
[00092695]50NM20D 羊 毛 尼 龙 +20D低 温
氨 纶 满 衬 棉 毛 单 面 拉 绒 布 290G 26.24 238.56
（Samoth）
张家港市东盛美如意针织服帽有限公司 15.15 238.36 -0.20
胶州美如意服饰有限公司 11.08 238.83 0.27
[00069964]40S CVC+50D/72F涤+30D/12F
19.90 48.37
涤 单面网眼 160G
淮安中哲实业有限公司 16.36 49.12 0.75
迪卡侬 3.54 45.17 -3.20
2020年
产品及客户 销售金额 单价 价格差异
[00064661]32SJC紧密纺+40D双面打鸡布
543.33 48.91
350G(CURLY)
迪卡侬 296.28 50.37 1.46
青岛即发华欣针织有限公司 247.05 47.27 -1.64
[00030541]24sJC汗布170g 23.70 41.23
迪卡侬 12.67 38.46 -2.76
淮安中哲实业有限公司 11.03 44.94 3.71
[00067656]30S+40D 氨 纶 汗 布 230G
15.18 54.25
B1NHC21
淮安中哲实业有限公司 9.33 53.58 -0.67
迪卡侬 5.85 55.36 1.11
[00065606]50NM羊毛/20D尼龙 元机汗布
9.55 274.62
155G CAPETOWN
张家港市东盛美如意针织服帽有限公司 9.05 274.14 -0.47
迪卡侬 0.50 283.42 8.80
[00053426]30SJC圆机汗布150G 6.83 41.90
迪卡侬 5.08 41.75 -0.15
衡阳腾飞内衣有限公司 0.63 48.47 6.57
茉织华实业（集团）有限公司 0.10 41.33 -0.58
青岛即发华欣针织有限公司 1.02 39.41 -2.50
2019年
产品及客户 销售金额 单价 价格差异
[00064661]32SJC紧密纺+40D双面打鸡布 761.85 49.05
29
补充法律意见书（四）
350G(CURLY)
迪卡侬 743.07 49.14 0.09
青岛即发华欣针织有限公司 18.78 45.66 -3.39
[00054232]24sJC+75D/72F 棉 盖 丝 汗 布
142.71 48.08
220G(DUMMER)
淮安中哲实业有限公司 40.43 47.72 -0.35
迪卡侬 102.28 48.22 0.14
[00016329]30S+40D 氨 纶 汗 布 230G
141.32 41.10
（CARMEN）
淮安中哲实业有限公司 70.49 43.54 2.44
迪卡侬 70.83 38.93 -2.17
[00053426]30SJC圆机汗布 150G 121.21 36.63
迪卡侬 108.35 36.33 -0.31
淮安中哲实业有限公司 7.31 42.21 5.58
茉织华实业（集团）有限公司 4.74 34.79 -1.85
衡阳腾飞内衣有限公司 0.81 48.71 12.07
[00065618]40SJC（50C/50M）+40D 1*1
51.47 53.06
氨纶半衬罗纹 200G WEHAGEN
茉织华实业（集团）有限公司 46.86 52.70 -0.36
迪卡侬 3.45 58.52 5.46
淮安中哲实业有限公司 1.16 52.82 -0.24
2018年
产品及客户 销售金额 单价 价格差异
[00053426]30SJC圆机汗布 150G 216.59 38.02
迪卡侬 211.88 38.02 -
阳谷即发华欣针织有限公司 3.84 36.30 -1.72
昆山腾飞内衣科技股份有限公司 0.87 47.72 9.71
[00016329]30S+40D氨纶汗布 230G 115.34 43.56
淮安中哲实业有限公司 71.28 43.84 0.28
迪卡侬 44.06 43.11 -0.45
[00065621]40SJC CVC +50D/72F棉盖丝
106.63 45.68
汗布170G
阳谷即发华欣针织有限公司 106.54 45.68 -
迪卡侬 0.09 46.55 0.87
[00062716]30SJC 紧 密 纺 羊 毛 / 涤
106.61 72.19
+40SJC 紧密纺 涤交织双面拉绒布/240G
30
补充法律意见书（四）
淮安中哲实业有限公司 56.71 72.00 -0.19
迪卡侬 49.90 72.40 0.21
[00067054]75D/72F+40D(H350) 氨 纶 汗 布
66.35 45.49
（磨毛）155G
淮安中哲实业有限公司 64.99 45.46 -0.03
迪卡侬 1.35 46.74 1.25
由上表可知，发行人销售给迪卡侬和其他供应商的面料价格差异总体较小，
不存在显著差异。
通常情况下，价格差异主要系：1、发行人面料每年按两季对外报价，若成
本变动较大，则面料价格会产生一定的差异；2、产品销售批量影响销售单价，
若销售批量较小，则销售单价通常相对较高。
（2）同类产品采购价格情况
发行人向迪卡侬采购的纱线以羊毛纱线和棉纱为主，其中棉纱主要为通用产
品，除向迪卡侬采购外，发行人存在向其他供应商采购的情形。报告期内，发行
人向迪卡侬采购棉纱的价格与向其他供应商采购价格不存在明显差异。
按照发行人向迪卡侬采购棉纱的金额排序，选择存在其他供应商的报告期内
各期采购金额前5名的棉纱产品的价格及同类产品均价对比，具体情况如下：
单位：万元，元/公斤
向迪卡侬 向迪卡侬 该产品
产品名称 价格差异
采购金额 采购单价 采购均价
2021年1-6月
10.1.300.00015353 451.21 23.30 24.14 -0.84
10.1.300.00000388 216.57 22.97 23.99 -1.03
10.1.300.00008363 140.04 18.65 18.65 0.00
10.1.400.00016879 95.81 27.11 27.08 0.03
10.1.160.00076391 94.66 17.65 17.80 -0.14
2020年
10.1.300.00008363 228.19 19.43 19.24 0.19
10.1.300.00000388 188.34 23.06 22.27 0.79
10.1.320.00000506 131.58 19.03 19.12 -0.09
31
补充法律意见书（四）
10.1.320.00009515 43.94 23.32 21.63 1.69
10.1.160.00076391 40.04 17.65 17.19 0.47
2019年
10.1.300.00000388 447.65 24.27 23.42 0.85
10.1.300.00008363 400.17 20.15 20.33 -0.17
10.1.320.00009515 266.54 24.97 24.16 0.81
10.1.300.00065576 246.44 24.55 24.06 0.49
10.1.400.00000412 134.74 25.81 25.24 0.57
2018年
10.1.300.00000388 865.40 24.24 23.63 0.61
10.1.320.00009515 278.17 24.40 24.44 -0.04
10.1.300.0000038800001049 216.01 32.43 32.54 -0.11
10.1.320.00000397 100.74 24.41 24.74 -0.33
10.1.400.00000412 98.78 25.39 26.11 -0.72
根据上表，发行人向迪卡侬采购棉纱价格与平均采购单价基本一致，不存在
重大差异。
3. 说明对该类客户销售毛利率与其他类客户对比是否存在差异
报告期内，发行人与迪卡侬及其他主要客户的主营业务毛利率情况如下：
序号 客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
1 迪卡侬 25.46% 25.74% 25.63% 26.39%
2 森马服饰 16.52% 18.23% 20.44% 20.10%
3 Quiksilver 32.67% 38.25% 37.65% 37.20%
4 亮志服装 9.58% 15.96% 16.06% 12.35%
5 全棉时代 26.47% 25.33% 22.91% 18.20%
6 Kappa 19.80% 21.31% 8.46% 5.87%
综合毛利率 21.72% 23.10% 23.44% 23.71%
报告期内，发行人对迪卡侬销售毛利率水平相对稳定，维持在25%附近，略
高于公司综合毛利率水平。从客户比较情况来看，高于森马服饰、亮志服装等客
户，低于Quiksilver。发行人对迪卡侬销售毛利率较高，主要原因如下：
（1）对迪卡侬销售规模较大，规模化效应明显
32
补充法律意见书（四）
发行人与迪卡侬自1999年起开始合作，2007年一直为发行人第一大客户。报
告期内，发行人对迪卡侬的销售金额分别为42,300.07万元、46,611.81万元及
37,338.62万元和20,881.16万元，占公司营业收入的比例分别为56.05%、58.90%、
53.84%和49.46%，销售规模远高于其他客户。
迪卡侬服装设计追求简洁化风格，服装款式年度间差异相对较小，且因其自
身销售体量较大，单款产品采购规模较高，一方面使得发行人对迪卡侬产品的面
料及开发成本相对较低；另一方面，因单款销售量较大，便于流程化操作，生产
效率相对较高，对应单位人工、制造费用等成本相对较低。
（2）产品结构差异，运动服装毛利率整体相对较高
发行人对迪卡侬销售的产品主要为运动服装。从性能要求的角度，运动服装
更多强调舒适性、吸汗、有弹性，面料开发要求较高，而产品款型设计相对简单、
便于进行标准化、流程化加工，与发行人竞争优势相匹配；从产品材质角度，发
行人对迪卡侬销售产品以氨纶服装、羊毛服装为主，该等面料服装毛利率整体高
于全棉服装毛利率，而森马服饰、亮志服装、全棉时代等客户的产品以全棉服装
为主。
报告期内，迪卡侬产品按面料材质分类的运动服装收入占比及毛利率情况如
下：
2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
项目
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
氨纶服装 42.93% 25.28% 40.31% 27.94% 45.36% 27.32% 46.70% 32.03%
全棉服装 15.70% 22.53% 18.32% 21.77% 20.18% 23.33% 32.25% 22.57%
羊毛服装 20.95% 29.20% 16.15% 29.46% 17.69% 33.50% 11.49% 30.64%
外购面料服装 19.72% 25.80% 24.95% 23.83% 16.78% 22.36% 9.49% 26.90%
其他服装 0.70% 29.84% 0.26% 20.83% - - 0.07% 34.40%
合计 100.00% 25.81% 100.00% 26.01% 100.00% 26.78% 100.00% 28.33%
根据上表，迪卡侬全棉服装毛利率水平相对较低，毛利率与主要为全棉服装
的森马服饰较为接近。由于毛利率较高的氨纶服装、羊毛服装收入占比较高，使
得迪卡侬整体毛利率水平较高。
33
补充法律意见书（四）
（3）外销产品毛利率较高，拉升了迪卡侬整体毛利率水平
报告期内，发行人对迪卡侬外销收入占比较高，外销运动服装对产品质量、
性能等要求较高，毛利率水平相对较高，从而拉高了迪卡侬整体毛利率水平。
报告期内，迪卡侬分内外销收入占比及毛利率情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
境内收入 46.17% 23.14% 44.65% 23.71% 43.52% 21.94% 44.38% 24.42%
境外收入 53.83% 27.46% 55.35% 27.37% 56.48% 28.49% 55.62% 27.96%
合计 100.00% 25.46% 100.00% 25.74% 100.00% 25.63% 100.00% 26.39%
综上，本所律师根据保荐机构及申报会计师的专业核查意见认为：发行人对
迪卡侬销售毛利率相对较高存在合理性。
（七）发行人给予迪卡侬的账期为月结 90 天；迪卡侬给予发行人的账期为
月结 30 天，购销账期差异较大的原因，迪卡侬的其他供应商是否存在类似情况
1. 说明购销账期差异较大的原因
发行人给予迪卡侬的账期为月结 90 天；迪卡侬给予发行人的账期为月结 30
天，存在一定的账期差异。这主要系迪卡侬销售、采购分别由两个独立部门负责，
并分别独立谈判核算所致。
发行人给予迪卡侬的账期为月结 90 天，主要系交易双方在议定合作关系时，
选择了月结 90 天的账期方式。在此之后，交易双方保持了长期的合作关系，形
成了交易的合作惯性。报告期内，发行人给予迪卡侬的账期均为月结 90 天，未
发生调整。报告期内，迪卡侬未发生货款逾期的情况。
迪卡侬给予发行人的账期为月结 30 天，主要系纱线供应商的账期通常为月
结 30 天，符合交易惯例。报告期内，发行人给予前五大纱线供应商的账期均为
月结 30 天。
综上，发行人与迪卡侬交易购销账期存在一定差异，符合商业惯例。
2. 说明迪卡侬的其他供应商是否存在类似情况
34
补充法律意见书（四）
迪卡侬向其供应商销售原辅材料系其普遍采用的方式，以迪卡侬为主要客户
的上市公司聚杰微纤、牧高笛、开润股份等亦存在向迪卡侬采购原材料的情形。
查阅其招股说明书，其与迪卡侬的账期披露情况如下：
公司名称 向迪卡侬销售账期 从迪卡侬采购账期
聚杰微纤 60 天 未披露
牧高笛 未披露 未披露
开润股份 未披露 未披露
（八）采购合同和销售合同是否分别独立订立，发行人与迪卡侬的交易实
质是否为受托加工，报告期按“总额法”核算收入是否符合企业会计准则规定，
是否与迪卡侬的其他供应商一致
1. 说明采购合同和销售合同是否分别独立订立
迪卡侬的服装采购及材料销售由两个相互独立的部门负责。针对服装销售，
发行人与迪卡侬及其关联公司签署《制造和供应协议》；针对原材料采购，发行
人与迪卡侬及其关联公司签署《销售协议-部件》。
发行人与迪卡侬针对服装销售及原材料采购分别独立订立合同。除向迪卡侬
采购原材料需要成为迪卡侬的供应商，签订《制造和供应协议》外，相应采购合
同及销售合同之间不存在其他相互约束性条款。
综上，发行人与迪卡侬的采购合同和销售合同系分别独立订立。
2. 说明发行人与迪卡侬的交易实质是否为受托加工，报告期按“总额法”核
算收入是否符合企业会计准则规定
报告期内，发行人存在向迪卡侬采购纱线等原材料，并向其销售服装、面料
的情形。发行人与迪卡侬的上述交易系独立的购销业务，不属于委托加工，发行
人采取总额法进行核算。
针对发行人与迪卡侬交易情况，对照《首发业务若干问题解答（2020年6月
更新）》之“问题32、委托加工业务”，逐条分析如下：
（1）通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按
照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形
35
补充法律意见书（四）
式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受
托方持有的主要材料价格变动无关。
报告期内，发行人存在向迪卡侬采购部分纱线，并向其销售成衣的情况，对
照上述规定，发行人与迪卡侬交易属于购销活动，不属于委托加工，具体如下：
①从合同签订来看，发行人与迪卡侬签订购销合同，而非委托加工合同
针对纱线采购，发行人与迪卡侬签订《销售协议-部件》；针对面料及成衣
的销售，发行人与迪卡侬签订《制造和供应协议》。涉及产品销售的《制造和供
应协议》及相应采购订单中，发行人与迪卡侬约定服装成衣的采购数量、单价、
金额等，该等单价中包含了服装成衣生产过程中投入了所有成本，而非仅包含加
工费。
②从材料构成来看，发行人仅向迪卡侬采购部分纱线，且成衣生产过程中其
他材料投入占比较高
报告期内，发行人向迪卡侬采购金额占对其销售金额的比例分别为17.09%、
17.74%、14.66%和20.18%，占比较低，主要原因系：一方面，发行人对迪卡侬
销售的产品中，仅部分纱线系向迪卡侬采购，亦存在向其他供应商采购的情形；
另一方面，成衣生产需要经历面料织造、印染、裁剪、缝制等多个环节，纱线成
本占营业成本的比例约30%，其他材料、人工、加工费等投入亦较大。
综上，发行人与迪卡侬交易，不属于由迪卡侬提供主要材料，发行人仅收取
加工费和代垫部分辅助材料的情况。
（2）委托加工业务与独立购销业务主要区别于以下方面：1）双方签订合
同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险
归属的具体规定；2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保
管和灭失、价格波动等风险；3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定
价权；4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；5）生产
加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。
根据发行人与迪卡侬双方业务实质，结合前述5个方面区别，对发行人与迪
卡侬交易的情况分析如下：
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补充法律意见书（四）
①双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、
物料转移风险归属的具体规定
报告期内，发行人与迪卡侬就销售业务签订《制造和供应协议》，并就采购
业务签订了《销售协议-部件》。根据上述协议，发行人与迪卡侬销售、采购相
关的价格确定方式、物料转移风险等主要条款约定如下：
成衣销售方面：发行人主要参考报价时点的原材料市场价格、各工序加工成
本、以及合理的利润情况，采用成本加成的方式向迪卡侬报价，迪卡侬会对发行
人报价情况进行审核，双方在共同协商的基础上确定销售价格。销售价格确定后，
后续一般不作调整。发行人在约定的交货时间和交货地点完好无损的交给迪卡
侬，以完成交货过程，相关产品所有权转移至迪卡侬，由迪卡侬承担后续的风险。
原材料采购方面：针对不同的纱线产品，迪卡侬制订统一的对外售价，并在
一段时间周期内（通常为6个月）保持稳定，该价格系对所有迪卡侬供应商的内
部报价。发行人按照迪卡侬确定的价格进行采购，一般不存在议价过程。订单产
品交付发行人工厂且发行人付款完成后，货物的所有权将转移给发行人所有。
通过相关协议的比较，发行人与迪卡侬在销售和采购的框架协议中明确了各
自的权利、义务。就价款确定基础和定价方式而言，发行人向迪卡侬销售的价格
系发行人与迪卡侬协商之后确定；发行人从迪卡侬采购价格为迪卡侬向所有供应
商的统一公开报价。就物料转移风险归属而言，在完成交付之后，发行人与迪卡
侬各自拥有货物的所有权，相关风险归各自所有。
综上，就合同条款约定而言，发行人与迪卡侬之间的交易符合一般供销交易
模式，不属于委托加工模式。
②生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格
波动等风险
根据发行人与迪卡侬签订的原材料采购相关协议，发行人在向迪卡侬采购完
成后，拥有相关产品的所有权；根据成衣销售相关协议，发行人只有在完成向迪
卡侬进行完好无损的交付后，才完成了货物所有权的转移。
因此，在原材料采购完成到加工成成衣交付给迪卡侬期间，原材料的所有权
37
补充法律意见书（四）
均系发行人所有，发行人承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风
险。
③生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权
发行人向迪卡侬销售的产品系双方基于各自工业化报价体系，经商业谈判形
成的结果。发行人向迪卡侬销售运动服装以及面料产品，均采用成本加成的报价
方式。发行人向迪卡侬的产品报价包括原辅材料成本、人工成本、制造费用以及
利润在内的全部销售价格。迪卡侬在获取发行人报价的同时，亦会向其他供应商
询价，形成竞争性比价。
发行人与迪卡侬的协商报价过程中，具有充分的自主性。发行人会整体考虑
承接产品的价格、毛利水平，如果双方就相关产品报价难以达成最终一致，发行
人可以放弃相关产品的生产和销售业务。
综上，最终产品的销售价格均系双方商业谈判形成的。在价格形成过程中，
发行人充分考虑了自身的利润空间，具备最终产品的完整销售定价权。
④生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险
发行人与迪卡侬之间的采购、销售业务均约定了付款条件，其中，发行人与
迪卡侬约定的销售的收款条件为“所有账单的付款方式为收到正确的合法发票以
及莘威的信息技术系统中记录的产品售货之日起90天后的当月月底支付”；约定
的采购付款条件为“一旦产品被装运，卖方即开具发票，并标注产品交付承运人
的日期。发票应当在货物装运后30日内支付”。
在实际业务执行过程中，发行人按照付款条件约定全额向迪卡侬支付采购
款，并从迪卡侬按照收款条件全额收取销售款。两者之间未发生抵消情况，发行
人与迪卡侬分别承担各自销售款项对应的信用风险。
综上，发行人承担了最终产品销售对应账款的信用风险。
⑤生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化
程度等
发行人向迪卡侬采购的原材料主要为纱线，销售的产品主要为服装。纱线首
38
补充法律意见书（四）
先经过织造、染整等工序加工为面料，面料相较于单一纱线在形态、功能方面均
发生了显著变化。面料再经过裁剪、服装印绣花、缝制等工序制作为服装，在形
态和功能上进一步发生根本性的变化。
综上，发行人在对纱线进行加工的过程中，使加工物料在形态、功能等方面
均发生本质性变化。
根据上述产品购销业务以及委托加工业务特点的逐步对比分析，发行人与迪
卡侬之间的采购、销售交易，符合一般供销交易模式，不符合委托加工模式。发
行人与迪卡侬之间应当按照独立购销业务进行处理，以总额法确认收入。
（3）由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由客户根据当时市场情况
统一报价，且通用原材料价格与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，
双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留
原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括
主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应
当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定是否为购销业务处理，从而确定
是以总额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。
根据前述分析，发行与迪卡侬之间采购及销售交易符合如下特点：原材料采
购价格由客户根据当时市场情况统一报价，且通用原材料价格与市场价格基本一
致；购买和销售活动相对独立；双方约定了所有权转移相关条款，发行人对存货
进行后续管理和核算，迪卡侬未保留原材料的继续管理权；产品销售时，发行人
与迪卡侬签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全
额销售价格。
按照实质重于形式的原则，迪卡侬原材料交付给发行人后，相应材料控制权
转移至发行人；发行人完成服装加工并交付给迪卡侬后，相应产成品的控制权转
移至迪卡侬。因此，发行人采用总额法确认收入，符合《首发业务若干问题解答
（2020年6月更新）》之“问题32、委托加工业务”的规定。
3. 说明迪卡侬的其他供应商核算方式是否一致
迪卡侬向其供应商销售原辅材料系其普遍采用的方式，以迪卡侬为主要客户
39
补充法律意见书（四）
的上市公司聚杰微纤、牧高笛、开润股份等亦存在向迪卡侬采购原材料的情形，
具体如下：
向迪卡侬销售情况 向迪卡侬采购情况 是否净额
公司名称 报告期
主要销售内容 客户位次 主要采购内容 供应商位次 法核算
2016年、2017年，分
2016年至 超细纤维运动 各期均为第
聚杰微纤 纱线、标签 别为第二、第三大供 否
2019年1-6月 巾 一大客户
应商
2014、2015年为第二
2014年至 各期均为第
牧高笛 户外用品 涤纶面料等 大供应商，2016年为 否
2016年 一大客户
第一大供应商
2013年为第三大供应
2013年至 各期均为第 商，2014年、2015年、
开润股份 户外休闲包袋 原辅材料 否
2016年1-6月 二大客户 2016年1-6月为第一大
供应商
注：上述数据来自于各公司招股说明书。
综上，发行人与迪卡侬之间采购与销售业务的处理方式与迪卡侬其他供应商
不存在明显差异。
（九）发行人已与迪卡侬建立了工业合作伙伴关系。在维护工业合作伙伴
关系方面存在哪些风险，相关风险是否充分披露
1. 迪卡侬工业合作伙伴的情况
为保证供应链的持续发展，加强成本管理，推进互利共赢，迪卡侬在供应商
体系中打造了工业合作伙伴这一战略合作关系。迪卡侬将与工业合作伙伴构建共
同的使命和价值观，在透明、互信的基础上展开各领域全面的合作，形成供应链
体系整体运营效率的提升。
2016 年以来，迪卡侬的供应链体系及变化情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
一级供应商数量 977 1,007 1,031 1,090 1,213
二级供应商数量 362 346 316 314 109
工业合作伙伴数量 45 43 45 35 31
销售金额（亿欧元） 114 124 113 110 100
截至 2020 年末，迪卡侬 32.30%的产品由 45 家工业合作伙伴提供，其目标
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补充法律意见书（四）
为到 2026 年，80%的产品由 150 家工业合作伙伴提供。
2. 在维护工业合作伙伴关系方面存在哪些风险，相关风险是否充分披露
截至 2020 年末，迪卡侬所有产品系列中工业合作伙伴共 45 家。迪卡侬致力
于核心供应商的稳定，逐步增加对工业合作伙伴的采购金额及占比，其对工业合
作合伙不存在时间期限的限制。
迪卡侬会综合考虑供应商的业务规模、产品质量、产品交期、服务水平等因
素确定工业合作伙伴。如果发行人自身经营状况恶化，在产品质量、交期、服务
等无法达到迪卡侬的要求，无法维持工业合作伙伴关系，可能对发行人向迪卡侬
的销售产生较大影响。
发行人已在《招股说明书》中对发行人业务能力不能适应市场变化、客户持
续增长的需求而可能导致的业绩下滑，失去战略性客户等风险进行了相关提示。
具体情况如下：
“（二）市场竞争加剧风险
公司客户主要为国内外知名服装品牌商，公司凭借领先的面料开发能力、稳
定的产品质量和规模化的生产能力，已与迪卡侬、森马服饰旗下巴拉巴拉品牌建
立了战略合作关系，与 Quiksilver、Kappa 等品牌商建立了长期的合作关系。若
未来其他企业逐渐进入本行业，或者行业内原有企业加大产品开发及市场开拓力
度，将会加剧行业内的市场竞争。若公司未来在产品开发、客户拓展等方面不能
适应市场变化，面临的市场竞争风险将会加剧。”
“（一）客户集中度较高风险
报告期内，公司客户集中度相对较高，对前五名客户销售额占当期营业收入
的比例分别为 91.81%、92.12%、92.22%和 91.31%。其中，对迪卡侬销售额占当
期营业收入的比例分别为 56.05%、58.90%、53.84%和 49.46%，对森马服饰销售
额占当期营业收入的比例分别为 27.50%、25.66%、31.46%和 36.40%。公司集中
度较高主要系在产能有限的情况下，优先满足该等客户采购需求。虽然未来随着
产能增长，公司客户集中度较高的情形将有所缓解。但短期内，若该等客户因自
身经营情况发生重大不利变化，或公司与该等客户合作发生重大不利变化，减少
41
补充法律意见书（四）
向公司的采购，将对公司的经营业绩产生不利影响。”
“（四）产品质量控制风险
公司主要客户对服装面料的成分、缩水率、色牢度等有着较为严格的质量标
准。公司始终重视产品质量控制，报告期内，公司与主要客户合作良好，未发生
大规模退货或者质量纠纷。若未来公司不能对产品质量进行持续有效的控制，导
致公司产品质量出现问题，将对当期经营业绩和后续市场开拓产生不利影响。”
核查意见：
根据上述核查及保荐机构、申报会计师的专业核查意见，本所律师认为：
（一）发行人对迪卡侬销售占比较高存在合理的原因与背景，符合企业自身
经营战略及行业经营特点；发行人与迪卡侬合作关系稳定、具有可持续性，与同
行业可比公司客户集中度及变动趋势基本一致；
（二）迪卡侬既是发行人第一大客户又是第一大供应商存在合理性和必要
性，与迪卡侬其他供应商情况一致，符合发行人及迪卡侬经营的特点及行业惯例；
发行人对迪卡侬存在一定的依赖，但该等依赖不会对发行人未来可持续经营构成
重大不利影响，不会导致发行人持续盈利能力存在重大不确定性；
（三）发行人向迪卡侬采购的原材料主要根据迪卡侬对其供应链体系内企业
统一标价进行采购，一般不存在议价过程；发行人向迪卡侬采购棉纱价格与第三
方市场价格不存在明显差异，采购羊毛纱线虽缺少公开市场报价，但根据迪卡侬
统一定价采购，与迪卡侬向其他方销售价格不存在明显差异，定价公允、合理，
不存在对发行人或关联方利益输送的情形；
（四）发行人向迪卡侬的销售价格系根据“工业化报价”方式核算并与客户
协商后形成的价格，发行人在不同客户之间采取统一的报价方式，定价原则及方
式基本一致，发行人与迪卡侬交易定价公允、合理；发行人核算的成本价格系基
于自身经验和实际生产情况进行核算得出的经验数据，迪卡侬核算的成本价格系
基于迪卡侬自身数据进行推算得出的理论值，价格存在一定差异具有合理性；发
行人向迪卡侬采购羊毛纱线虽无第三方价格但根据迪卡侬统一定价采购，与迪卡
侬向其他方销售价格不存在明显差异，定价公允、合理，不存在对发行人或关联
42
补充法律意见书（四）
方利益输送的情形；
（五）发行人向迪卡侬销售产品主要通过工业化报价方式与迪卡侬协商确
定，从迪卡侬采购原材料后，在公司提供产品之前，原材料的价格的波动不会影
响到向对方的销售价格；发行人对迪卡侬外销产品毛利率高于内销产品，主要受
产品结构影响所致，存在合理性；
（六）存在既采购又销售情形的客户主要为迪卡侬；发行人对迪卡侬的销售
定价依据及定价权与其他客户不存在差异；同类产品销售和采购单价不存在明显
差异；发行人向迪卡侬销售毛利率略高于发行人综合毛利率，主要系发行人对迪
卡侬销售存在规模效应、运动服装整体毛利率水平较高、外销运动服装毛利率水
平偏高等多方因素共同所致，存在合理性；
（七）发行人给予迪卡侬账期为月结90天，迪卡侬给予发行人的账期为月结
30天，两者存在差异主要系迪卡侬采购与销售由独立部门负责，双方独立协商确
定；迪卡侬上市供应商多数未明确披露账期情况；
（八）发行人与迪卡侬的采购合同和销售合同均系独立订立；发行人与迪卡
侬的交易为一般交易模式，非受托加工模式；报告期按“总额法”核算收入符合
会计准则的规定，且与迪卡侬的其他供应商的核算方法一致；
（九）发行人与迪卡侬的工业合作伙伴关系风险主要在于发行人是否能按照
迪卡侬全球化供应链的相关要求，提升自身的工业生产能力，保证产品质量、交
期及各项服务等，若不能保持，则可能存在丧失作为迪卡侬工业合作伙伴的风险。
发行人已制订了相应的措施，且相关风险已在《招股说明书》进行披露。
二、反馈问题第 4 题：关于销售费用
关于销售费用。报告期内，发行人销售费用分别为 495.79 万元、578.21 万
元和 313.98 万元，占营业收入的比例显著低于同行业可比公司。发行人主要客
户产品运输均采用自提方式，销售人员数量显著低于同行业可比公司。
请发行人：（1）对比同行业可比公司销售费用明细，说明构成要素是否具
有可比性，若存在重大差异请说明原因：（2）结合发行人近六年销售费用明细
43
补充法律意见书（四）
发生额变动情况，说明年度问变动是否合理，明细项目发生额占比变动是否合
理；（3）结合与主要客户的合同具体约定，说明产品运输费用承担方式的信息
披露是否与相关合同约定一致；（4）结合境外销售客户的贸易结算模式，说明
境外客户自提货物的具体方式，境内运输及港口仓储费用以及出口报关、检验
及运保费用等出口的承担方式，是否由客户自工厂提货后自行运输并报关，上
述模式是否具有可操作性，是否具有商业合理性；（5）结合发行人及子公司近
六年的销售人员数量变化，说明在与同行业可比公司销售模式和销售客户基本
可比的情况下，销售人员数量及人均创收与同行业可比公司存在显著差异的原
因及合理性；（6）结合销售人员层级及销售提成等激励机制，说明报告期平均
薪酬变动趋势，平均薪酬与同行业可比公司相比是否合理；（7）结合发行人与
客户约定的样品承担机制，说明发行人样品费比例与同行业可比公司相比是否
具有合理性。请保荐机构和律师针对合同约定的运输承担方式与实际执行情况
一致性进行专项核查并发表意见。
请保荐机构和发行人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人与主要客户的合作协议，获取并查阅发行人与迪卡侬关于
提货安排的邮件往来确认截图，了解发行人与主要客户关于运费的具体约定；
（二）获取发行人与主要客户报告期内产品运费结算单据、发货确认单、货
物托运单、海运提货单等凭证；
（三）与发行人主要客户进行访谈，了解其与发行人的合同订立情况、产品
运输方式及运费承担情况；
（四）与发行人业务负责人进行访谈，了解主要客户关于运输费用承担的实
际执行情况。
核查内容及结果：
44
补充法律意见书（四）
报告期内，公司主要销售产品为面料和服装两类，其中服装销售占比分别为
91.92%、92.54%、95.64%和 95.62%，为收入的主要来源。对于面料产品，主要
由公司交由运输公司将产品送至客户指定的地点，相关运费由公司承担；对于服
装产品，不同客户之间存在一定的差异，列示主要客户合同约定运输费用承担方
式及实际执行情况如下：
客户 合同约定运费及结算方式 实际运费及结算方式
内销服装部分由迪卡侬自提；
外销服装部分 2019 年之前由公司负责运输
销售框架合同中未明确约定运费结
到港口并承担运费，2019 年起，由迪卡侬负
迪卡侬 算方式；客户发货通知中明确约定货
责运输；
物运送方式及运费的结算方式。
面料部分由公司负责运输到客户指定位置并
承担运费。
主要由森马服饰自提，运费由客户承担；
销售合同中明确约定货物运输方式
森马服饰 森马服饰旗下其他主体的零星销售由发行人
及运费承担方式。
负责运输并承担运费。
由公司交由运输公司运送至港口并制定货代
外销客户，合同约定采取 FOB 模式结
Quiksilver 公司办理报关出口并承担相关运费；装船后
算。
的海运费用由客户承担。
合同约定由公司负责将产品送至客
由公司交由运输公司运送至客户场地，期间
全棉时代 户指定的地点，运输费用由公司承
的运费由公司承担。
担。
由公司交由运输公司运送至港口并制定货代
外销客户，合同约定采取 FOB 模式结
亮志服装 公司办理报关出口并承担相关运费；装船后
算。
的海运费用由客户承担。
合同约定由公司负责将产品送至客
由公司交由运输公司运送至客户场地，期间
Kappa 户指定的地点，运输费用由公司承
的运费由公司承担。
担。
除深圳汇洁合同约定由客户自提外，其他客户一般根据合同约定由公司交由运输公
其他客户
司运送至客户场地，期间的运费由公司承担。
经本所律师协同保荐机构、申报会计师对迪卡侬、森马服饰进行访谈，迪卡
侬及森马服饰作为大型知名服装品牌商，为有效进行货物的管理，提高运输时效
性、加强运输成本管控，对其主要服装供应商统一采取自提方式进行运输。报告
期内，迪卡侬及森马服饰对发行人采购金额较大、频率较高，采取客户自提方式，
具备合理性。
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补充法律意见书（四）
综上，发行人产品运输费用承担方式的实际执行情况与相关合同约定一致。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人产品运输费用承担方式的实际执行情况与相
关合同约定一致。
三、反馈问题第 11 题：关于委外加工
发行人存在委外加工情形。请发行人进一步解释和说明：（1）挑选外协厂
商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）
委外加工的主要内容，定价依据及公允性，加工单价在报告期内、在不同厂商
之间、与自产成本相比是否存在差异，是否存在利益输送情形；（3）管理外协
厂商的具体措施及有效性；（4）是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其
他品质相关争议或纠纷，处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）是否存在
专门或主要为发行人服务的厂商，外协厂商中是否存在发行人的关联方，是否
存在对个别外协厂商存在依赖的情形。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）获取并查阅发行人外协厂商清单、委外加工明细账，了解发行人向外
协厂商的采购情况；
（二）查阅发行人内部管理制度，获取并查阅发行人与主要外协厂商的交易
合同，访谈发行人生产负责人、外协业务负责人，了解发行人挑选外协厂商的流
程、发行人对于外协厂商的管控措施、外协厂商生产资质、发行人与外协厂商关
于外协产品品质的约定；
（三）查阅发行人同行业公司的公开资料，了解同行业公司的外协厂商集中
度情况；
46
补充法律意见书（四）
（四）访谈发行人财务负责人、外协业务负责人，了解外协价格定价原则、
定价方式，分析外协价格的公允价；
（五）访谈发行人报告期内主要外协厂商，登录国家企业信用信息公示系统
等平台检索发行人外协厂商信息，查阅发行人董监高填写的调查表，判断外协厂
商与发行人及其董监高是否存在关联关系。
核查内容及结果：
（一）挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生
产经营所必备资质
1. 发行人挑选外协厂商的流程
（1）选择标准
在外协厂商选择方面，发行人综合考虑外协厂商的生产能力、管理水平、开
发能力、工艺水平、产品质量、响应速度、企业实力等多方面因素对外协厂商进
行验厂并评分，只有综合评分达到标准的外协厂商才可以进入发行人的合格供应
商清单。
（2）具体流程
由公司生产部门的外协管理组牵头，组织品质管理部、工业工程部、面料/
成衣生产部等部门人员组成验厂小组按照《委托加工规范》对拟合作的外协厂商
进行验厂，验厂后形成验厂评价记录表。公司会向外协厂商下发少量产品订单进
行试生产，试生产完成后，由各部门验厂人员参照选择标准进行打分；综合分数
达标者可以进入公司的合格供应商清单，成为公司的备选外协厂商，不合格的工
厂公司将不予合作。后续公司将根据实际产品订单情况和外协厂商的特点向外协
厂商下发订单。
2. 外协厂商的集中度情况
报告期内，发行人外协厂商各年数量分别为 160 家、129 家、162 家和 146
家。其中，前五名外协厂商加工金额占外协加工总额的比例分别为 29.78%、
23.72%、25.58%和 16.82%，外协厂商集中度较低。
47
补充法律意见书（四）
发行人外协主要为缝制环节，工艺相对简单，外协厂商普遍规模较小，行业
集中度相对较低，符合行业惯例。如同行业拟上市公司万代服装股份有限公司（以
下简称“万代股份”），其主要从事梭织服装的生产和销售，2018 年和 2019 年，
万代股份前五大外协厂商占其外协采购总额的比例分别为 26.10%和 28.55%。
综上，发行人外协厂商总体集中度较低，符合行业惯例。
3. 外协厂商的生产经营资质情况
公司主要从事针织面料及针织服装的研发、生产与销售，主要为迪卡侬、森
马服饰、Quiksilver、Kappa、佐丹奴、全棉时代等知名服装品牌提供贴牌加工服
务。纺织及服装加工不属于国家特殊许可行业，进入行业无特定资质要求。
公司外协加工厂商一般为公司提供一个或几个环节的加工服务，其提供的加
工服务不属于国家特殊许可行业，不存在特定资质要求。
（二）委外加工的主要内容，定价依据及公允性，加工单价在报告期内、
在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异，是否存在利益输送情形
1. 委外加工的主要内容
报告期内，发行人外协采购金额分别为 9,078.00 万元、7,980.19 万元、6,015.95
万元和 5,224.45 万元，其中，服装缝制和服装印花环节为发行人委外加工的主要
环节，占发行人外协总采购金额分别为 83.27%、81.68%、86.69%和 83.02%，具
体如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
加工项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
服装缝制 3,617.58 69.24% 4,274.67 71.07% 5,017.45 62.87% 5,277.23 58.13%
服装印花 720.01 13.78% 940.50 15.62% 1,500.94 18.81% 2,282.33 25.14%
面料印花 316.08 6.05% 351.80 5.85% 507.92 6.36% 433.30 4.77%
面料织造 151.95 2.91% 205.28 3.41% 389.19 4.88% 513.60 5.66%
服装绣花 53.76 1.03% 69.77 1.16% 281.40 3.53% 239.38 2.64%
服装电烫 288.92 5.53% 109.27 1.82% 115.23 1.44% 123.42 1.36%
其他 76.16 1.46% 64.65 1.07% 168.05 2.11% 208.73 2.30%
48
补充法律意见书（四）
合计 5,224.45 100.00% 6,015.95 100.00% 7,980.19 100.00% 9,078.00 100.00%
2. 委外加工费的定价依据及公允性
（1）定价依据
发行人委外加工费定价的基本原则为成本加成，发行人根据具体产品核算产
品的机时耗用、工时耗用、材料成本、工艺水平等多种因素确定委外加工的基础
成本，之后参考市场价格，加上合理的利润形成对外报价，经发行人与外协厂商
议价后，形成最后确定的委外加工单价。
（2）定价公允性
鉴于服装印花、面料印花和服装绣花产品具有多样化的特点，不存在同一产
品相同花型产品由不同外协厂商加工的情形，因此选取主要外协环节中服装缝
制、面料织造加工环节比较外协厂商的定价公允性，发行人服装缝制和面料织造
的外协采购金额占外协采购总额的比例分别为 63.79%、67.75%、74.48%和
72.15%。
①服装缝制
选取服装缝制环节每年前五大同一加工品种不同外协厂商的加工单价进行
比较，具体情况如下：
2021 年 1-6 月
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/件） （万元）
如皋市琦乐服装厂 9.91 0.34 105.42
如皋市唯古时装厂 8.23 -1.34 12.39
101921100112
如皋市成全服饰厂 8.23 -1.34 9.88
均 价 9.57 - -
合肥正芷针织服装厂 1.72 -0.11 42.29
六安市金安区天昊服饰经营部 1.84 0.01 21.90
六安市金安区辉雅针织加工厂 1.86 0.03 19.41
55253
六安市裕安区春天制衣厂 1.78 -0.05 11.92
六安市裕安区心盛制衣部 2.08 0.26 10.52
寿县君诚服饰有限公司 2.14 0.32 5.83
49
补充法律意见书（四）
霍山欣辉服装加工厂 1.98 0.15 4.57
六安市佳丽服饰有限公司 1.97 0.14 3.83
六安市裕安区众诚服装加工有限公
1.70 -0.13 2.42
司
六安市金安区欣辉针织加工厂 1.89 0.07 2.00
合肥市慧宝彦贝服饰有限公司 1.68 -0.15 0.49
六安文哲制衣有限公司 1.96 0.13 0.46
六安市叶集区福来源制衣有限公司 1.96 0.13 0.22
均 价 1.83 - -
海安县亿强针织服饰厂 2.89 -0.25 32.25
如皋市鸿锦服装厂 3.42 0.28 30.56
南通恒源制衣有限公司 4.42 1.29 14.57
如皋龙锦时装厂 2.89 -0.25 11.80
东台市富安镇美泉针织制衣厂 2.69 -0.45 9.77
202221117202
如皋市毓燕服装厂 2.89 -0.25 7.39
如皋市成全服饰厂 2.91 -0.23 3.57
如皋市车马湖制衣厂 2.69 -0.45 2.67
如皋市友军服装厂 2.79 -0.35 0.12
均 价 3.14 - -
六安雯浩针织服装有限公司 2.43 0.03 22.54
六安市文豪针织服装有限公司 2.31 -0.09 17.35
六安市叶集区福来源制衣有限公司 2.57 0.17 15.40
六安市裕安区众诚服装加工有限公
2.37 -0.03 12.28
司
六安市裕安区心盛制衣部 2.39 -0.01 5.36
六安市金安区天昊服饰经营部 2.36 -0.03 4.84
330052
六安市裕安区春天制衣厂 2.57 0.17 2.41
寿县君诚服饰有限公司 2.57 0.17 2.10
寿县堰口镇风华加工服务部 2.57 0.17 2.10
合肥正芷针织服装厂 2.57 0.17 1.97
安徽菀钰服饰有限公司 1.08 -1.32 0.45
六安市金安区马头镇玉成制衣厂 1.26 -1.14 0.45
均 价 2.40 - -
201221117203 海安江南针织服装厂 2.83 0.05 60.03
50
补充法律意见书（四）
东台市富安镇美泉针织制衣厂 2.65 -0.13 14.73
南通喜时服饰有限公司 2.65 -0.13 3.14
如皋寝宴纺织品有限公司 2.65 -0.13 2.49
如东国秀服装厂 2.81 0.03 2.34
海安韵雅服饰有限公司 2.83 0.05 1.67
如皋市海洋服装加工厂 2.65 -0.13 1.41
如皋市鸿锦服装厂 2.73 -0.05 1.03
均 价 2.78 - -
2020 年
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/件） （万元）
六安市金安区天昊服饰经营部 1.83 0.06 80.84
张家港市惠艳针织服装厂 1.72 -0.06 53.96
六安市叶集区福来源制衣有限公司 1.79 0.01 53.51
55253
合肥正芷针织服装厂 1.75 -0.03 45.49
六安市文豪针织服装有限公司 1.84 0.06 36.96
均 价 1.78 - -
寿县堰口镇风华服装加工服务部 1.98 - 197.39
如皋市康芳服装有限公司 2.46 0.47 1.33
243801 如皋市龙遥服饰有限公司 2.52 0.53 0.60
如皋市舒悦服饰厂 2.46 0.47 0.56
均 价 1.99 - -
六安市文豪针织服装有限公司 6.70 0.11 39.51
南通韩菲服饰有限公司 6.55 -0.05 19.34
如皋市亿强针织服装厂 6.64 0.04 16.76
302719
如皋市茂盛服装厂 6.50 -0.10 16.21
六安雯浩针织服装有限公司 6.46 -0.13 7.64
均 价 6.59 - -
如皋市成全服饰厂 9.90 0.31 45.17
200121105201 如皋市建雅服装厂 9.23 -0.36 36.73
均 价 9.59 - -
六安市文豪针织服装有限公司 6.66 0.11 33.86
323721 安徽省菀钰服饰有限公司 6.47 -0.08 14.22
如皋市鸿锦服装厂 6.43 -0.12 14.16
51
补充法律意见书（四）
安徽奕辉服装有限公司 6.42 -0.13 7.18
均 价 6.55 - -
2019 年
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/件） （万元）
六安市金安区天昊服饰经营部 1.83 -0.04 93.85
合肥正芷针织服装厂 1.86 -0.01 54.84
六安市叶集区福来源制衣有限公司 1.99 0.12 43.53
55253
张家港市惠艳针织服装厂 1.87 - 34.28
六安市裕安区春天制衣厂 1.81 -0.06 26.39
均 价 1.87 - -
六安市叶集区尚源服饰有限公司 7.33 0.00 97.75
如皋市茂盛服装厂 6.96 -0.37 9.47
300824
六安市文豪针织服装有限公司 8.98 1.65 2.63
均 价 7.33 - -
六安市文豪针织服装有限公司 4.68 -0.21 29.70
六安市叶集区尚源服饰有限公司 5.30 0.41 26.92
303664 六安市叶集区福来源制衣有限公司 4.85 -0.04 22.76
如皋市高尚美服装有限公司 4.65 -0.24 9.63
均 价 4.89 - -
张家港市惠艳针织服装厂 2.22 -0.12 32.56
安徽省菀钰服饰有限公司 2.37 0.04 19.22
寿县堰口镇风华服装加工服务部 2.54 0.21 10.78
115323
如皋市信加制衣厂 2.47 0.14 8.66
六安市金安区马头镇玉成制衣厂 2.16 -0.17 5.42
均 价 2.33 - -
如皋市荣飞服装厂 7.04 0.08 32.56
海安江南针织服装厂 6.88 -0.08 19.22
TMS69161218 如皋市天欧天制衣厂 6.81 -0.15 10.78
如皋市康芳服装有限公司 7.07 0.11 8.66
均 价 6.96 - -
2018 年
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/件） （万元）
52
补充法律意见书（四）
寿县堰口镇风华服装加工服务部 1.98 -0.00 240.10
六安市金安区辉雅针织加工厂 1.94 -0.04 11.26
六安市裕安区习兵服饰加工厂 2.20 0.22 4.27
243801
张家港市惠艳针织服装厂 2.04 0.06 2.40
上海菀钰服饰有限公司 2.14 0.16 1.21
均 价 1.98 - -
六安市金安区天昊服饰经营部 1.84 0.02 47.49
六安市叶集区福来源制衣有限公司 1.72 -0.11 37.27
六安市金安区辉雅针织加工厂 1.84 0.02 22.77
55253
合肥正芷针织服装厂 1.84 0.02 22.17
六安市裕安区习兵服饰加工厂 2.01 0.18 15.77
均 价 1.83 - -
六安市文豪针织服装有限公司 5.17 -0.03 76.02
六安市叶集区福来源制衣有限公司 5.19 -0.02 28.52
125886
六安市叶集区尚源服饰有限公司 5.78 0.57 5.48
均 价 5.20 - -
南通韩菲服饰有限公司 5.50 0.08 17.08
22213181302Z 如皋市荣飞服装厂 4.79 -0.63 2.19
均 价 5.42 - -
六安市叶集区福来源制衣有限公司 4.99 -0.05 17.36
303435 合肥正芷针织服装厂 5.32 0.28 3.33
均 价 5.04 - -
注 1：部分产品加工商数量不足 5 家；
注 2：单价差异=外协厂商均价-该款产品均价，其中外协厂商均价为该产品外协厂商的
平均加工价格，该款产品均价为该款产品的整体平均加工价格。
以上选取比价产品型号占各年服装缝制环节总加工金额的比例分别为
14.14%、13.28%、19.09%和 14.94%。由上表可知，服装缝制环节同一产品各主
要外协厂商的加工单价不存在重大差异。少量产品的个别外协厂商加工单价与产
品均价存在较大差异主要系临时加急订单、加工量大小、同一产品具体加工复杂
程度有所差异所致。2021 年上半年部分款号的部分外协厂商采购单价高于其他
外协厂商，如 101921100112 的如皋市琦乐服装厂和 202221117202 的南通恒源制
衣有限公司，主要系该外协厂商承担缝制工作的同时亦会承担部分的后整理工
作，因此其价格略高。
53
补充法律意见书（四）
②面料织造
选取面料织造环节每年前五大同一加工品种不同外协厂商的加工单价进行
比较，具体如下：
2021 年 1-6 月
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/公斤） （万元）
江阴利发纺织有限公司 2.64 0.09 18.38
[00086859] 江阴文强针织有限公司 2.31 -0.23 6.57
均 价 2.54 - -
江阴市丰硕针织有限公司 1.13 -0.35 6.14
盐城启新纺织有限公司 1.95 0.47 5.07
[00088135]
南通宏佳针纺织有限公司 1.74 0.26 4.62
均 价 1.48 - -
2020 年
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/公斤） （万元）
江阴市欧氏针织有限公司 3.26 -0.01 11.02
[00075646] 南通宏佳针纺织有限公司 3.36 0.09 1.01
均 价 3.27 - -
江阴顺茂纺织有限公司 2.78 0.01 10.50
[00082275] 江阴文强针织有限公司 2.65 -0.12 0.74
均 价 2.77 - -
南通宏佳针纺织有限公司 1.95 - 5.64
[00086837] 盐城启新纺织有限公司 1.95 - 2.29
均 价 1.95 - -
江阴市丰硕针织有限公司 2.76 -0.02 6.02
[00080085] 南通宏佳针纺织有限公司 2.84 0.07 1.43
均 价 2.78 - -
太仓正华针织有限公司 2.48 0.01 4.72
[00056676] 太仓市正华针织有限公司 2.46 -0.02 1.79
均 价 2.47 - -
2019 年
产品款号 外协厂商 单价 单价差异 加工金额
54
补充法律意见书（四）
（元/公斤） （万元）
昆山巧帛达针织有限公司 2.16 0.02 13.60
无锡恒春纺织有限公司 2.21 0.08 6.98
[00074577]
南通宏佳针纺织有限公司 1.91 -0.22 3.46
均 价 2.13 - -
江阴市欧氏针织有限公司 3.32 0.01 14.42
[00076895] 南通宏佳针纺织有限公司 3.29 -0.01 7.73
均 价 3.31 - -
盐城启新纺织有限公司 1.95 0.00 14.64
[00054619] 南通宏佳针纺织有限公司 1.94 -0.01 4.63
均 价 1.94 - -
无锡恒春纺织有限公司 2.17 0.01 13.17
[00074632] 南通宏佳针纺织有限公司 2.08 -0.08 1.92
均 价 2.16 - -
盐城启新纺织有限公司 2.41 0.06 8.07
[00065248] 南通宏佳针纺织有限公司 2.18 -0.17 2.69
均 价 2.35 - -
2018 年
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/公斤） （万元）
盐城启新纺织有限公司 2.41 0.05 17.48
南通宏佳针纺织有限公司 2.22 -0.14 8.14
[00068140]
太仓明华针织有限公司 2.41 0.05 6.21
均 价 2.36 - -
太仓明华针织有限公司 2.39 0.08 15.74
[00065248] 南通宏佳针纺织有限公司 2.23 -0.08 13.95
均 价 2.31 - -
无锡恒春纺织有限公司 2.16 -0.01 13.07
昆山巧帛达针织有限公司 2.16 -0.01 4.35
[00064318] 盐城启新纺织有限公司 2.24 0.08 3.62
南通宏佳针纺织有限公司 2.07 -0.10 1.16
均 价 2.16 - -
昆山巧帛达针织有限公司 2.16 0.02 14.71
[00056921]
南通宏佳针纺织有限公司 2.09 -0.05 4.95
55
补充法律意见书（四）
均 价 2.14 - -
昆山巧帛达针织有限公司 2.15 0.04 6.70
[00056661] 南通宏佳针纺织有限公司 2.06 -0.04 5.92
均 价 2.11 - -
注 1：部分产品加工商数量不足 5 家；
注 2：单价差异=外协厂商均价-该款产品均价，其中外协厂商均价为该产品外协厂商的
平均加工价格，该款产品均价为该款产品的整体平均加工价格。
注 3：2021 年上半年发行人面料织造外协整体采购较少，其余可比款号采购金额不足 5
万元，因此仅列示采购金额前两名的可比款号。
以上选取比价产品型号占各年面料织造环节总加工金额的比例分别为
22.59%、23.47%、22.00%和 27.17%。由上表可知，面料织造同一产品的主要外
协厂商的加工单价不存在重大差异。
3. 加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异，
是否存在利益输送情形
（1）加工单价在报告期内变化情况
报告期内，发行人主要外协加工价格及变动情况如下；
类别 单位 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
注
服装缝制 元/件 3.67 3.23 3.57 3.67
服装印花 元/件 1.55 1.34 1.44 2.41
面料印花 元/公斤 10.26 11.02 12.16 11.87
面料织造 元/公斤 2.39 2.31 2.35 2.67
服装绣花 元/件 1.81 1.34 2.34 2.04
服装电烫 元/件 0.91 0.63 0.51 0.53
注：服装缝制包括部分产品的衣片缝制。
报告期内，发行人外协加工单价总体较为稳定。2018 年，发行人服装印花
外协加工价格相对较高，主要系受设备和工艺限制，发行人委托浙江精先服装科
技有限公司加工 1,119.56 万元，占当年服装印花采购金额的 49.05%，加工单价
为 16.99 元/件，浙江精先服装科技有限公司向发行人提供的压胶特殊工艺，不存
在委托其他外协厂商加工的情形，2019 年后该工艺发行人自行生产，不再委托
加工。剔除向浙江精先服装科技有限公司的采购后，报告期内服装印花采购均价
分别为 1.32 元/件、1.20 元/件、1.34 元/件和 1.55 元/件，各年基本持平。
56
补充法律意见书（四）
2020 年，发行人服装缝制外协加工价格略有下降，主要系 2020 年发行人受
新冠疫情影响，为保障公司内部综合产能利用率，外发产品以简单款为主，简单
款产品单价相对较低。
2020 年，发行人服装绣花价格有所下降，主要系 2020 年受疫情冲击，发行
人服装绣花采购金额由 2019 年的 281.40 万元下降至 69.77 万元，且 2020 年服装
绣花的采购类型以简单款为主，单价偏低。
2020 年和 2021 年上半年，发行人服装电烫环节价格有所上升，主要系 2020
年下半年公司订单超过公司产能，因部分产品交期紧张和公司产能紧张，公司委
托具备生产能力的电烫环节的外协厂商在完成电烫工作的同时，完成包装、装箱
等后续后整理工作，此环节工作增多，所以整个环节采购单价有所上升；剔除此
部分之后，公司 2020 年和 2021 年上半年单纯电烫工序采购单价为 0.43 元/件和
0.47 元/件，与以往年度基本持平。
（2）加工单价在不同厂商之间比较
加工单价在不同厂商之间比较具体情况参见本反馈问题“（二）/2、委外加
工费的定价依据及公允性”。
同一产品同一加工环节，其加工单价在不同外协厂商之间不存在重大差异，
发行人外协产品定价公允。
（3）加工单价与自产成本之间比较
报告期内，由于发行人外协加工环节和各环节产品种类较多，因此选取主要
外协生产环节服装缝制和面料织造各年采购金额前五名的外协产品的加工单价
与公司自产成本进行比较，具体如下：
①服装缝制
选取各年公司既有自产又有委外加工的服装缝制产品的加工金额前五名进
行比较，具体比较情况如下：
单位：元/件，万件
外协均价 公司自产 单价差异
产品款号 委外数量 自产数量
（A） （B） （C=B-A）
57
补充法律意见书（四）
2021年1-6月
55253 1.83 2.26 0.44 68.88 6.67
202221117202 3.14 3.51 0.37 35.90 1.22
330052 2.40 2.60 0.20 36.39 7.28
201221117203 2.78 3.18 0.40 31.21 1.47
300824 7.04 6.09 -0.95 9.69 0.55
2020年
55253 1.78 2.07 0.29 199.11 38.17
243801 1.99 2.32 0.33 100.48 11.09
303029 2.30 2.22 -0.08 28.54 8.56
302719 6.59 6.20 -0.40 16.81 5.14
323721 6.55 6.50 -0.05 10.60 10.43
2019年
55253 1.87 1.89 0.02 154.10 29.45
115323 2.33 2.53 0.20 37.10 24.46
303029 2.55 2.26 -0.30 28.87 2.98
300824 7.33 5.62 -1.71 14.99 1.11
303609 6.69 6.36 -0.33 12.59 0.65
2018年
55253 1.83 1.69 -0.13 92.02 48.67
303029 2.83 2.23 -0.60 35.76 2.16
125886 5.20 5.42 0.22 21.14 6.29
303435 5.04 3.38 -1.66 20.69 5.21
22084181906 11.20 8.00 -3.20 10.74 0.60
由上表可知，同款产品的发行人自产成本与外协厂商平均价格差异较小。
仅有2021年的300824、2019年的300824、2018年的303029、303435、22084181906
等产品差异较大，且公司自产成本低于外协均价，主要系发行人因产能紧张、
交期临近等无法完成相应产品生产工作，因此发行人委托外协厂商进行生产，
而该等产品对相关外协厂商加工难度较大，导致其生产效率较低、生产成本较
高，因此外协议价空间较小。
②面料织造
58
补充法律意见书（四）
选取各年公司既有自产又有委外加工的面料织造产品的加工金额前五名进
行比较，具体比较情况如下：
单位：元/公斤，吨
外协均价 公司自产 单价差异
产品款号 委外数量 自产数量
（A） （B） （C=B-A）
2021年1-6月
00086859 2.74 3.71 0.97 98.19 33.19
00088135 1.95 2.25 0.31 107.00 18.16
00075646 3.27 7.24 3.97 39.47 50.53
00066080 2.92 2.89 -0.03 28.61 6.50
00079487 2.48 1.94 -0.54 20.65 74.74
2020年
00078628 7.07 7.41 0.34 24.44 20.14
PBSF03200145 2.11 2.76 0.64 57.15 7.29
00075646 3.27 6.48 3.21 36.76 32.02
00082275 2.77 4.00 1.23 40.54 12.07
00086833 1.77 3.30 1.53 51.96 0.94
2019年
00074577 2.13 3.42 1.29 112.81 17.80
00074824 2.16 3.49 1.34 105.38 12.42
00076895 3.31 3.90 0.59 66.95 5.52
00076388 2.44 2.73 0.28 85.12 31.25
00054619 1.94 2.92 0.97 99.09 24.65
2018年
00061344 6.87 5.15 -1.72 126.98 53.61
00068140 2.36 2.67 0.31 134.84 24.32
00065248 2.31 3.50 1.18 128.42 38.83
00064318 2.16 3.30 1.13 102.63 12.34
00056921 2.14 4.26 2.12 91.94 56.45
由上表可知，同款面料织造产品发行人自产成本高于外协均价，主要系发行
人生产产量较小，且发行人面料织造环节打样较多，该等打样产量较小，分摊固
定成本较大，导致发行人面料织造的生产成本远高于外协批量化生产的成本；其
中，2021年1-6月和2020年0075646自产成本与外协厂商差异较大，主要系该产品
59
补充法律意见书（四）
为双面布，需要用专门的双面机台进行织造，在发行人为一体化制造商，整体生
产面料品种较多，前述类型面料生产数量相对较少，相应机台利用率不高，分摊
成本较大，而外协厂商专门从事织造业务，可以形成规模优势，因此外协报价低
于公司自产成本。
综上所述，委外加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比不
存在重大差异，委外加工费的定价公允，不存在利益输送情形。
（三）管理外协厂商的具体措施及有效性
发行人已经制定了《委托加工规范》《存货盘点规范》以及各类外协加工评
审规范、生产规范等各类制度从外协厂商的前期选择、日常管理、绩效奖惩等对
外协厂商实现全流程管理。
1. 外协厂商选择
在外协厂商选择方面，发行人综合考虑外协厂商的生产能力、管理水平、开
发能力、工艺水平、产品质量、响应速度、企业实力等多方面因素对外协厂商进
行验厂，只有综合评分达到标准的外协厂商才可以进入发行人的合格供应商清
单。
2. 外协厂商日常管理
发行人设有专门的外协管理团队对外协厂商实施全方位的日常跟踪管理，主
要涉及采购订单管理、存货管理以及生产质量管理等方面事项，具体情况如下：
（1）采购订单管理
发行人生产部门下的外协管理小组根据计划部门下达的外协生产计划选择
合格外协厂商进行试生产，由生产部门、品质管理部、技术部门联合对产品质量
进行检验；对于试生产合格的外协厂商，发行人将由外协管理小组牵头组成核价
小组核定产品加工单价并与外协厂商进行协商。之后，发行人与外协厂商签订《委
外加工合同》明确加工产品的交期、质量标准、运输方式和结算方式等。
（2）存货管理
发行人的《财务管理制度》《存货盘点规范》等制度对委外加工物资的发出、
60
补充法律意见书（四）
验收、收进、日常管理等方面做出了规定，具体如下：
①发出：发行人在与外协厂商签订委外加工合同后，外协管理小组将根据加
工产品情况向仓库申请发出相应的委托加工物资，仓库发出委托加工物资后将相
关运输信息反馈给外协管理小组；
②验收：外协厂商收到委托加工物资后，发行人外协管理小组的现场跟单人
员和外协厂商共同对委外加工物资进行验收，对于验收过程中发现的瑕疵材料，
外协厂商应及时向发行人反映并进行更换，验收无误后，由外协厂商负责保管该
等物资并按照合同约定承担相关物资的保管、灭失责任；
③收进：仓库根据现场跟单人员的反馈和外协厂商交付的货物清单对相应委
托加工物资的收进进行清点确认，并由品质管理部等部门对委托加工物资进行验
收，对于其中的瑕疵产品，发行人将按照合同约定要求外协厂商返工或赔偿；
④日常管理：发行人的现场跟单人员将于每月月底对存放在外协厂商处的委
托加工物资进行盘点并将盘点结果及时报告外协管理小组和财务部门，在半年末
和年末，发行人会组织财务人员、现场跟单人员对重点外协厂商盘点，确保委外
加工物资的准确性。
（3）生产质量管理
发行人高度重视产品质量，对于外协厂商的生产质量管理贯穿整个生产流
程。在生产前，发行人会提供生产标准、技术资料、产品样品等供外协厂商参考
此外，发行人亦会组织员工对外协厂商进行专门的工艺讲解和培训，将产品的工
艺质量要求、产品风险及控制措施进行详细讲解。
在生产初期，发行人要求外协厂商将第一批产品单独送回发行人公司进行检
验和封样，确保第一批产品的工艺质量符合要求；在批量生产过程中，发行人安
排现场跟单人员，对产品加工过程进行检查，对产品质量进行抽检，发现问题的
第一时间向外协厂商提出整改措施。
在生产完成交货后，发行人品质管理部会组织人员对产品的质量进行检验，
对于其中瑕疵产品，发行人将按照合同约定要求外协厂商返工或赔偿。
61
补充法律意见书（四）
3. 外协厂商的绩效奖惩
发行人会每年从产品质量、工作效率等多方面对外协厂商进行评级，对于评
级优秀的外协厂商，会给予一定奖励；对于评级较差的外协厂商，发行人将适当
降低采购量；对于评级不及格的外协厂商，将终止与相应外协厂商的合作关系。
报告期内，发行人与主要外协厂商合作良好，外协厂商加工产品的质量及交
期满足发行人要求，发行人对外协厂商管理有效。
（四）是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠
纷，处理情况及对发行人生产经营的影响
发行人对产品质量有着严格的要求，在与外协厂商的合同中约定加工产品的
疵品率一般要低于 2%，并在委托加工合同中予以约定、明确。对于疵品率超过
约定的情况，发行人将要求外协厂商进行赔偿或者返工。
报告期内，外协厂商对于发生的产品质量问题均按照合同约定向发行人进行
了赔偿或返工，根据发行人的确认以及与报告期内主要外协厂商的访谈情况，报
告期内，发行人与外协厂商在产品质量或原材料及其他品质相关等方面不存在争
议或纠纷。
（五）是否存在专门或主要为发行人服务的厂商，外协厂商中是否存在发
行人的关联方，是否存在对个别外协厂商存在依赖的情形。
1. 是否存在专门或主要为发行人服务的厂商
报告期内，发行人外协厂商各年数量分别为 160 家、129 家、162 家和 146
家。其中，前五名外协厂商加工金额占外协加工总额的比例分别为 29.78%、
23.72%、25.58%和 16.82%，外协厂商集中度较低，单一外协厂商加工金额较小。
报告期内，发行人存在部分主要外协厂商专门或主要为发行人服务的情形，
各期前五名供应商主要为发行人提供加工服务的外协加工厂商的加工金额及占
比情况如下：
交易金额（万元）
成立 企业性 注册资 服务内
外协厂商名称 经营地址 2021年
时间 质 本 2020年 2019年 2018年 容
1-6月
62
补充法律意见书（四）
如皋市荣飞服装厂及其关联企业 256.41 393.27 457.46 431.15
如皋市石
个体工
如皋市荣飞服装厂 2016年 10万元 庄镇凤鸣 - - 224.30 366.44
商户 服装缝
路
制
如皋市石
个体工
如皋市鸿锦服装厂 2018年 28万元 庄镇思江 256.41 393.27 233.16 64.72
商户
村5组8号
海安县亿强针织服装厂及其关联企业 122.87 364.07 378.90 325.18
海安经济
海 安 县亿 强针 织 服 个体工 技术开发
2009年 2万元 109.01 276.88 258.61 208.96
装厂 商户 区洪旺村
服装缝
12组20号
制
海安经济
如 皋 市亿 强针 织 服 个体工 技术开发
2018年 5万元 13.85 87.18 120.29 116.22
装厂 商户 区洪旺村
12组20号
安徽省六
安市叶集
六 安 市叶 集区 福 来 有限责 100万 服装缝
2015年 区姚李镇 151.14 233.82 280.92 287.34
源制衣有限公司 任公司 元 制
福来源制
衣
江苏省南
通市海安
海 安 江南 针织 服 装 个体工 服装缝
2013年 3万元 曲塘镇刘 137.38 231.11 356.03 208.09
厂 商户 制
圩村十四
组
安徽省六
安市姚李
六 安 市叶 集区 尚 源 有限责 服装缝
2018年 50万元 镇大顾店 108.61 101.23 299.64 117.47
服饰有限公司 任公司 制
街道尚源
制衣
安徽省寿
寿 县 堰口 镇风 华 服 个体工 服装缝
2014年 10元 县堰口镇 120.61 217.22 298.50 338.11
装加工服务部 商户 制
大光社区
安徽省六
安市三十
六 安 市文 豪针 织 服 有限责 服装缝
2017年 50万元 铺镇汇文 147.75 184.12 184.94 153.13
装有限公司 任公司 制
路和平小
区D2.26号
由上表可知，该等外协厂商主要为发行人提供服装缝制服务，该等外协厂商
与发行人交易金额相对较低，服装缝制环节较为简单，属于劳动密集型工作。为
63
补充法律意见书（四）
保证加工量稳定，该等外协厂商一般会选取少量客户进行深入合作，从而提高员
工工作熟练度，提升其与客户的黏性，获取稳定的订单，部分外协厂商主要为发
行人提供服务符合其自身业务情况，不存在利益输送情形。
2. 外协厂商中是否存在发行人的关联方
经核查发行人外协厂商的工商登记资料、发行人董监高填写的调查表等资
料，发行人外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系，发行人外协厂商中不存在为发行人关联方的情形。
3. 是否存在对个别外协厂商存在依赖的情形
报告期内，发行人前五名外协厂商加工金额、占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月
占外协采购总
序号 外协厂商名称 加工内容 金额
额比例
1 如皋市荣飞服装厂及其关联企业 服装缝制 256.41 4.91%
服装印花、服
2 如皋天印印花设备厂 182.14 3.49%
装绣花
六安市叶集区福来源制衣有限公
3 服装缝制 151.14 2.89%
司
4 六安市文豪针织服装有限公司 服装缝制 147.75 2.83%
5 如皋市上元服装有限公司 服装印花 140.93 2.70%
合计 - 878.38 16.82%
2020 年
占外协采购总
序号 外协厂商名称 加工内容 金额
额比例
1 如皋市荣飞服装厂及其关联企业 服装缝制 393.27 6.54%
海安县亿强针织服饰厂及其关联
2 注 服装缝制 364.07 6.05%
企业
3 如皋天印印花设备厂 服装印花 316.36 5.26%
六安市叶集区福来源制衣有限公
4 服装缝制 233.82 3.89%
司
5 海安江南针织服装厂 服装缝制 231.11 3.84%
合计 - 1,538.63 25.58%
2019 年
64
补充法律意见书（四）
占外协采购总
序号 外协厂商名称 加工内容 金额
额比例
1 如皋市荣飞服装厂及其关联企业 服装缝制 457.46 5.73%
服装缝制、服
2 南通韩菲服饰有限公司 401.22 5.03%
装电烫
海安县亿强针织服饰厂及其关联
3 服装缝制 378.90 4.75%
企业
服装缝制、服
4 海安江南针织服装厂 356.03 4.46%
装电烫
5 六安市叶集区尚源服饰有限公司 服装缝制 299.64 3.75%
合计 - 1,893.25 23.72%
2018 年
占外协采购总
序号 外协厂商名称 加工内容 金额
额比例
1 浙江精先服装科技有限公司 服装印花 1,119.56 12.33%
服装缝制、服
2 南通韩菲服饰有限公司 489.60 5.39%
装电烫、其他
3 如皋市荣飞服装厂及其关联企业 服装缝制 431.15 4.75%
4 寿县堰口镇风华服装加工服务部 服装缝制 338.11 3.72%
海安县亿强针织服饰厂及其关联
5 注 服装缝制 325.18 3.58%
企业
合计 - 2,703.60 29.78%
注 1：如皋市荣飞服装厂及其关联企业包含如皋市荣飞服装厂和如皋市鸿锦服装厂，两
企业为同一控制下企业，按合并口径列示。
注 2：海安县亿强针织服饰厂及其关联企业包含海安县亿强针织服饰厂和如皋市亿强针
织服装厂，两企业为同一控制下企业，按合并口径列示。
根据上表所示，并经核查，报告期内发行人向单一外协厂商采购金额占外协
采购总额的比例普遍较低，且发行人外协主要为服装缝制环节，工艺相对简单，
发行人外协厂商可替代性较强、集中度较低，因此发行人不存在对个别外协厂商
存在依赖的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已制定多项外协管理制度对外协厂商的挑选进行了规定，发行
人挑选外协厂商的流程有助于发行人选择合格供应商；发行人外协厂商集中度较
低，符合行业惯例；发行人外协厂商无需除营业执照外的其他生产许可或经营资
65
补充法律意见书（四）
质；
（二）发行人委外加工的主要环节为服装缝制和服装印花；发行人以成本加
成方法作为委外加工的定价依据，价格公允；委外加工单价在报告期内、在不同
厂商之间、与自产成本相比不存在重大差异，不存在利益输送情形；
（三）发行人制定了多项措施对外协厂商进行管理，相关管理措施有效；
（四）发行人与外协厂商在报告期内不存在产品质量或原材料及其他品质相
关争议或纠纷；
（五）发行人存在部分外协厂商专门或主要为发行人服务的情形；外协厂商
中不存在发行人的关联方；发行人不存在对个别外协厂商存在依赖的情形。
四、反馈问题第 12 题：关于土地房产瑕疵
发行人存在尚未取得权属证书的房屋建筑物。
请发行人进一步解释和说明：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土
地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产
是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）相关房
产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障
碍；（3）瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、
利润情况，对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；（4）将来如因土地
房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、是否存在相关应对
解决措施。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人土地使用权属证书并经实地查验，访谈发行人相关负责人，
66
补充法律意见书（四）
了解瑕疵房产未办理房产证的原因，了解发行人瑕疵房产的下一步处理方案；
（二）查阅如皋市综合行政执法局向发行人作出的行政处罚决定书及相关专
项证明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺；
（三）查阅发行人及其子公司所在地自然资源、住建等主管部门出具的合法
合规证明；
（四）测算发行人瑕疵房产的替代性成本，结合发行人瑕疵房产用途，判断
相关风险是否会对发行人实际经营造成重大不利影响。
核查内容及结果：
（一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能
被行政处罚，是否构成重大违法行为
1. 土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规
定，是否依法办理必要的审批手续
发行人及其子公司拥有的土地使用权均为合法取得，办理了相应的不动产权
证书，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。发行人尚未取得权属证书的
房屋建筑物均系在发行人合法土地上建设。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
面积 取得
序号 权利人 产权证号 地址 用途
（平米） 方式
苏（2020）如皋
如皋市城北街 出让
1 泰慕士 市不动产权第 33,844.45 工业用地
道益寿路 666 号 取得
0026026 号
苏（2020）如皋
如皋市城北街 出让
2 泰慕士 市不动产权第 14,487.00 工业用地
道惠民路 688 号 取得
0017216 号
苏（2019）如皋
经济开发区工 出让
3 泰慕士 市不动产权第 10.43 商业用地
发大厦南侧 取得
0021517 号
苏（2019）如皋
经济开发区工 出让
4 泰慕士 市不动产权第 170.78 商业用地
发大厦南侧 取得
0021518 号
67
补充法律意见书（四）
苏（2019）如皋
经济开发区工 出让
5 泰慕士 市不动产权第 136.60 商业用地
发大厦南侧 取得
0021519 号
苏（2019）如皋
经济开发区工 出让
6 泰慕士 市不动产权第 136.60 商业用地
发大厦南侧 取得
0021520 号
苏（2019）如皋
经济开发区工 出让
7 泰慕士 市不动产权第 16.99 商业用地
发大厦南侧 取得
0021521 号
苏（2019）如皋
皋北新村 332 幢 城镇住宅 出让
8 泰慕士 市不动产权第 19.83
408 室 用地 取得
0021522 号
苏（2019）如皋
皋北新村 217 幢 城镇住宅 出让
9 泰慕士 市不动产权第 19.57
201 室 用地 取得
0021523 号
苏（2019）如皋
普庆苑 211 幢 城镇住宅 出让
10 泰慕士 市不动产权第 11.52
305 室 用地 取得
0021524 号
苏（2019）如皋
海北新村 109 幢 城镇住宅 出让
11 泰慕士 市不动产权第 15.05
604 室 用地 取得
0021525 号
苏（2019）如皋
海北新村 109 幢 城镇住宅 出让
12 泰慕士 市不动产权第 22.17
503 室 用地 取得
0021526 号
苏（2019）如皋
海北新村 109 幢 城镇住宅 出让
13 泰慕士 市不动产权第 20.99
603 室 用地 取得
0021527 号
苏（2019）如皋
海北新村 109 幢 城镇住宅 出让
14 泰慕士 市不动产权第 17.06
504 室 用地 取得
0021528 号
苏（2019）如皋
海北新村 109 幢 城镇住宅 出让
15 泰慕士 市不动产权第 18.42
404 室 用地 取得
0021529 号
苏（2019）如皋
海北新村 109 幢 城镇住宅 出让
16 泰慕士 市不动产权第 25.05
403 室 用地 取得
0021530 号
六土国用
六安经济开发 出让
17 六安针织 （2007）第 34,671.54 工业用地
区经一路东侧 取得
C.S:9030 号
皖（2020）六安
金安区城北乡 出让
18 六安针织 市市不动产权 120,000.00 工业用地
丰塘村 取得
第 8030914 号
发行人及其子公司拥有的土地使用权中，所有工业用地（上表第 1、2、17、
68
补充法律意见书（四）
18 项）均已履行招拍挂手续，并签署土地出让合同，支付土地出让金，并依法
办理有关手续；商业用地、城镇住宅用地（上表第 3-16 项）系发行人购置相关
房屋所附着的土地，该等房屋及土地已经办理不动产权登记手续，符合相关法律、
法规的规定。
根据如皋市自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局分别出具的《证
明》，报告期内发行人及其子公司六安针织未因违反自然资源、土地管理、城乡
规划方面的法律法规而受到该部门给予的行政处罚或被立案调查。
综上，发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，已依法办理必要的审批手续。
2. 有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行
为
（1）瑕疵房产基本情况
发行人及其子公司六安针织历史上曾存在部分已建成房屋建筑物尚未取得
权属证书的情形。截至目前，发行人及其子公司六安针织已完成 6,282.93 平方米
的房屋产权证书的补办工作；剩余 3,216.09 平方米房屋尚未取得权属证书，其中，
母公司泰慕士 2,588.49 平方米瑕疵房产的权属证书正在办理中；子公司六安针织
计划进行搬迁，其 627.60 平方米瑕疵房产将不再办理权属证书，待新厂区建成
后，对瑕疵房产进行拆除。
发行人及其子公司六安针织的瑕疵房产情况具体如下：
泰慕士
建筑面积（平 占同类用途建 占全部建筑物
序 号 项目/用途 地点方位
米） 筑物比例 比例
食堂、会议室、
1 厂区西南 1,178.50 11.49% 1.29%
办公室
2 仓库 厂区中间楼顶 600.00 5.53% 0.66%
3 助剂仓库 厂区东南 325.48 3.00% 0.36%
4 档案室 厂区西南 288.00 2.81% 0.32%
5 其他 厂区内部 196.51 - 0.22%
六安针织
69
补充法律意见书（四）
建筑面积（平 占同类用途建 占全部建筑物
序 号 项目/用途 地点方位
米） 筑物比例 比例
1 宿舍 宿舍顶楼 450.00 8.47% 0.49%
食堂二楼加盖
2 宿舍 177.60 3.34% 0.19%
宿舍
注：上述泰慕士房产所处土地已取得“苏（2020）如皋市不动产权第 0026026 号”不动
产权证，六安针织房产所处土地已取得“六土国用（2007）第 C.S:9030 号”土地使用权证。
（2）是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为
截至目前，发行人及其子公司存在 3,216.09 平方米房屋未依法取得权属证
书。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，对于未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，并处建设工程造价百分之五以上百分之十以
下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《建筑工程施工
许可管理办法》第十二条，对于未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施
工的，可以对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。
如皋市自然资源和规划局出具证明：泰慕士不存在因违反自然资源相关法律
法规被行政处罚的情形。六安市自然资源和规划局出具证明：六安针织不存在因
违反土地管理、城乡规划方面法律法规的行为而受到自然资源管理部门给予的行
政处罚或者立案调查。如皋市住房与城乡建设局、六安市住房与城乡建设局分别
出具证明：报告期内，泰慕士和六安针织能够遵守国家和地方有关住房和城乡建
设相关的法律、法规，不存在因违反有关住房和城乡建设相关法律、法规而受任
何处罚或被立案调查的情形。
如皋市综合行政执法局曾于 2020 年 8 月 25 日向公司作出行政处罚决定书
（皋城综罚字[2020]第 549 号），因公司在 2003 年 7 月至 2015 年期间，未取得
建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证而新建七幢房屋，要求公司限期补办
建设工程规划许可证，并对公司罚款 7.62 万元，对公司负责人陆彪罚款 0.20 万
元。根据如皋市综合行政执法局于 2020 年 11 月 2 日出具的《证明》，公司和陆
彪已按时、足额缴纳上述罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，公司和
陆彪不存在其他因违反城市建筑工程管理相关法律法规而受到该局处罚的情形。
70
补充法律意见书（四）
综上，根据《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相
关法律法规规定，发行人及其子公司使用上述瑕疵房产存在被行政主管部门责令
限期改正并处罚款的风险，但发行人及其子公司的瑕疵房产均为食堂、仓库、宿
舍等辅助设施，所涉工程建筑面积较小，且相关主管部门已出具专项证明确认历
史上发行人因瑕疵房产所受行政处罚不属于重大违法违规行为，发行人及其实际
控制人不存在其他因违反城市建筑工程管理相关法律法规而受到如皋市综合行
政执法局处罚的情形。因此，发行人及子公司使用上述瑕疵房产存在被行政主管
部门责令限期改正并处罚款的风险，但相关事件不构成重大违法违规行为。
（二）相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在
无法办理的重大障碍
发行人首次申报时，存在约 9,000 平方米的房屋建筑物尚未办理产权证书的
情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经完成 6,282.93 平方米房屋建
筑物的产权证书的办理工作。
剩余尚未办理完成产权证书的房产中，母公司泰慕士 2,588.49 平方米主要为
附属设施，房产的权属证书正在办理过程中，取得时间存在不确定性，存在无法
办理的可能。由于该等房产不属于发行人生产经营主要用房，且房产面积较小，
占发行人全部房产面积的比例仅 2.85%，未办理权属证书或被拆除对发行人生产
经营不构成重大不利影响。
子公司六安针织尚未办理产权证书的房产面积为 627.60 平方米，该等房产
系临时性辅助用房。鉴于六安针织计划进行搬迁，新厂区已在建设过程中，发行
人拟待新厂区建成后，对相应房产进行拆除，不再办理相应产权证书。
（三）瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛
利、利润情况，对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍
1. 瑕疵房产、土地的面积占比
发行人所有土地使用权均已办理相应手续，取得了权属证书。
发行人目前瑕疵房产共计 3,216.09 平方米，占已建成房屋建筑物总面积约
3.53%，均为食堂、仓库、宿舍等辅助设施。发行人瑕疵房产面积及占比情况如
71
补充法律意见书（四）
下：
单位：平方米
项 目 面 积 占 比
瑕疵房产面积 3,216.09 3.53%
其他自有房产面积 87,955.83 96.47%
合 计 91,171.92 100.00%
2. 上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，对于发行人的重要性，
是否构成发行上市障碍
发行人尚未办理产权证书的房产全部为辅助设施，不直接投入生产，未直接
产生收入，对发行人的生产、经营不构成重要影响。
鉴于发行人尚未取得产权证书的房产全部为辅助用房，相应房产不直接投入
生产，不产生收入，面积及占比较小，且发行人实际控制人已出具相应的兜底承
诺，发行人在《招股说明书》中进行了重大风险提示，上述瑕疵房产不构成本次
发生上市的障碍。
（四）将来如因土地房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担
主体、是否存在相关应对解决措施
目前，发行人及其子公司尚有 3,216.09 平方米未取得权属证书，该等房屋均
为食堂、仓库、宿舍等辅助设施。按照发行人目前租用的房产价格进行可比计算，
假设现有瑕疵房产不能使用，全部进行租赁，则需要年租金费用约 30-40 万元。
由于相关房产主要用于食堂、宿舍、辅料仓库等，搬迁费用相对较小，预计在
10 万元以内。相关租金费用计算过程如下：
单位：元/平方米/月，平方米，万元
项 目 参考单价（含税） 面 积 年租金
南通瑕疵房产 9.00 2,588.49 27.96
六安瑕疵房产 6.00 627.60 4.52
合 计 - 3,216.09 32.47
公司控股股东新泰投资、实际控制人陆彪、杨敏出具承诺：如泰慕士及六安
针织因其所拥有的房屋建筑物未办理权属证书而受到行政主管部门的处罚，本公
72
补充法律意见书（四）
司/本人自愿承担全部罚款。如行政主管部门要求泰慕士及六安针织拆除违章建
筑物，影响泰慕士及六安针织生产经营的，本公司/本人自愿赔偿由此给泰慕士
及六安针织因此受到的全部损失（包括搬迁所需费用）。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人瑕疵房产所在土地均已取得权属证书，其取得、使用未违反《土
地管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理必要的审批手续；发行人及其子
公司的瑕疵房产存在被处罚的风险，但该相关事件不构成重大违法行为；
（二）泰慕士 2,588.49 平方米瑕疵房产的权属证书正在办理中，取得时间存
在不确定性，存在无法办理的可能；子公司六安针织即将整体搬迁，其 627.60
平方米瑕疵房产将不再办理权属证书，将于搬迁后拆除；
（三）发行人目前瑕疵房产共计 3,216.09 平方米，占发行人总房产面积约
3.53%，均为食堂、仓库、宿舍等辅助设施且未直接产生收入，对发行人的生产、
经营不构成重要影响，不构成本次发生上市的障碍；
（四）发行人预计搬迁和租赁替代费用较小，且发行人控股股东、实际控制
人已对承担相关瑕疵房产可能存在的罚款、拆迁、搬迁涉及的相关费用出具承诺。
五、反馈问题第 13 题：关于安全生产
据申报材料，2018 年 6 月 22 日，如皋市公安局作出处罚决定书（编号 004922、
000912），因公司未在规定时间内完成过氧化氢溶液数量备案，未按规定要求记
录过氧化氢溶液使用数量和流向，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一
条第一款第（一）项、第（五）项的规定对公司罚款 0.2 万元。公司已缴纳罚款
并进行了整改，针对易制爆化学品储存建立了有效的规章制度，按照相关规定
要求及时记录并向公安机关备案过氧化氢溶液的数量和流向。报告期内，公司
及其子公司未发生重大安全事故。
请发行人补充说明并披露：（1）生产经营过程涉及危险化学品的生产、销
73
补充法律意见书（四）
售或储存、使用的情况；（2）结合《危险化学品安全管理条例》等法律法规，
发行人需要取得资质、认证和许可的情况，是否已取得应具备的资质、认证和
许可，生产经营是否合规，是否对发行人造成重大不利影响；（3）报告期内，
公司及其子公司安全生产事故情况，是否构成重大违法违规行为；（4）发行人
关于危险化学品的管理情况，相关安全生产内控制度是否健全有效。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人现有与安全生产管理相关的内部制度文件、落实情况相关
文件，包括但不限于各类管理制度和流程、安全生产培训资料和安全检查日志等；
（二）查阅发行人及其子公司的易制爆从业单位备案登记表、发行人《第二
类、第三类易制毒化学品购买备案证明》；
（三）实地走访发行人及其子公司生产作业场所，并与发行人安全生产负责
人进行访谈，了解公司安全生产制度及执行情况、安全设施的运行情况、报告期
内安全生产是否存在事故情况等；
（四）查阅发行人及其子公司报告期内过氧化氢溶液及硫酸的内部出入库记
录、危险化学品治安管理信息系统出入库记录；
（五）查阅发行人被如皋市公安局处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、
如皋市公安局经济开发区中心派出所出具的专项证明；
（六）查阅发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门出具的合法合规
证明，并登录国家企业信用信息公示系统、相关主管部门网站进行公众信息检索；
（七）查阅《危险化学品安全管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办法》
《易制毒化学品管理条例》等安全生产相关法律法规。
核查内容及结果：
74
补充法律意见书（四）
（一）生产经营过程涉及危险化学品的生产、销售或储存、使用的情况
发行人主要从事针织面料与针织服装的研发、生产和销售，在印染、化验环
节分别涉及使用过氧化氢溶液（含量>8%）、硫酸等危险化学品，存在危险化学
品使用及存储的情况，不存在生产、销售危险化学品情形。
发行人生产过程中涉及使用的化学品中，过氧化氢溶液（含量>8%）属于《易
制爆危险化学品名录（2017 年版）》中的易制爆危险化学品，硫酸属于《易制毒
化学品管理条例（2018 年修订）》规定的第三类易制毒化学品。
报告期内，发行人采购、使用危险化学品的情况具体如下：
报告期内入库及出库数量
序号 危险化学品种类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
入库 出库 入库 出库 入库 出库 入库 出库
过氧化氢溶液（含
1 142.78 146.88 224.09 233.01 291.91 277.07 324.01 320.18
量>8%）（吨）
2 硫酸（瓶/500mL） 26 29 66 65 149 146 67 70
（二）结合《危险化学品安全管理条例》等法律法规，发行人需要取得资
质、认证和许可的情况，是否已取得应具备的资质、认证和许可，生产经营是
否合规，是否对发行人造成重大不利影响
发行人主要从事针织面料与针织服装的研发、生产和销售，生产经营过程中
涉及采购、储存及使用危险化学品的情形，应当按照《危险化学品安全管理条例》
等法律法规办理相关资质和许可。发行人涉及危险化学品应当办理各项资质或许
可的规定情况如下：
发行人办理
序号 经营环节 相关规定 核查情况
情况
《危险化学品安全管理条例》第 14 条：危险
化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全
生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安 公司生产的产品为针织
1 生产 全生产许可证。生产列入国家实行生产许可证 面料和针织服装，不属于 不适用
制度的工业产品目录的危险化学品的企业，应 危险化学品
当依照《中华人民共和国工业产品生产许可证
管理条例》的规定，取得工业产品生产许可证。
《危险化学品安全管理条例》第 67 条：危险 公司不涉及向境外或港
2 进口 不适用
化学品生产企业、进口企业，应当向国务院安 澳台采购危险化学品的
75
补充法律意见书（四）
全生产监督管理部门负责危险化学品登记的 情况
机构（以下简称危险化学品登记机构）办理危
险化学品登记。
公司及其子公司已及时
《易制爆危险化学品治安管理办法》第 14 条： 如实通过江苏省危险化
易制爆危险化学品销售、购买单位应当在销 学品治安管理信息系统、
售、购买后五日内，通过易制爆危险化学品信 安徽省危险化学品治安
3 已办理
息系统，将所销售、购买的易制爆危险化学品 管理信息系统将购买的
的品种、数量以及流向信息报所在地县级公安 过氧化氢溶液的品种、数
采购
机关备案。 量及流向信息进行填报
备案
《易制毒化学品管理条例》第 17 条：购买第 公司已按每月硫酸采购
二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前 情况分别备案，取得《第
4 已办理
将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人 二类、第三类易制毒化学
民政府公安机关备案。 品购买备案证明》
《危险化学品安全管理条例》第 43 条：从事
危险化学品道路运输、水路运输的，应当分别
依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法 公司采购的过氧化氢溶
规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险 液、硫酸均由具有危化品
货物水路运输许可，并向工商行政管理部门办 运输资质的供应商负责
5 运输 不适用
理登记手续。 送货至公司所在地完成
《易制毒化学品管理条例》第 20 条：运输第 交货，公司无需承担危险
三类易制毒化学品的，应当在运输前向运出地 化学品运输
的县级人民政府公安机关备案。公安机关应当
于收到备案材料的当日发给备案证明。
公司生产经营所涉及的
危险化学品未构成重大
《危险化学品安全管理条例》第 19 条至第 26
危险源，公司在其作业场
条：危险化学品的储存地点、设置、方式、数
所和安全设施、设备上设
量等应当符合国家标准或者国家有关规定。对 无需单独办
置明显的安全警示标志，
剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的 理许可，已完
对危险化学品出入库均
6 储存 其他危险化学品，储存单位应当将其储存数 成易制爆从
做到了核查和登记，并根
量、储存地点以及管理人员的情况，报所在地 业单位备案
据危险化学品类别分别
县级人民政府安全生产监督管理部门（在港区 登记表
建设了具备危险化学品
内储存的，报港口行政管理部门）和公安机关
储存条件的储罐及仓库
备案。
进行分类储存，并由专人
负责管理
《危险化学品安全管理条例》第 29 条：使用
危险化学品从事生产并且使用量达到规定数 公司主要从事针织面料
7 使用 量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除 与针织服装的研发、生产 不适用
外），应当依照本条例的规定取得危险化学品 和销售，不属于化工企业
安全使用许可证。
《危险化学品安全管理条例》第 33 条：国家 公司销售的产品为针织
8 销售 不适用
对危险化学品经营（包括仓储经营）实行许可 面料与针织服装，未经营
76
补充法律意见书（四）
制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危 危险化学品
险化学品。
基于上述，发行人已依据《危险化学品安全管理条例》《易制爆危险化学品
治安管理办法》《易制毒化学品管理条例》等法律法规取得了生产经营过程中涉
及危险化学品的相关资质和许可，生产经营合规，不存在因缺少安全生产相关资
质、认证或许可而对发行人生产经营造成重大不利影响的情形。
（三）报告期内，公司及其子公司安全生产事故情况，是否构成重大违法
违规行为
1. 安全生产事故情况
发行人贯彻执行“安全第一、预防为主”的方针，在安全生产方面采取了多
项措施。首先，明确负责安全生产的机构和其职责，结合公司实际生产状况，制
定并严格执行内部管理标准；其次，建立安全教育培训制度，不断加强安全教育
培训，并定期组织专业技术培训，新进员工和换岗员工必须进行安全教育后才能
上岗；第三，建立安全检查和整改制度，坚持定期或不定期进行生产安全检查工
作，不断加强生产人员的安全防护。报告期内，发行人及其子公司不存在安全生
产事故情况，且取得了发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门出具的合
法合规证明。
2. 安全生产违法违规情况
2018 年 6 月 22 日，如皋市公安局作出处罚决定书（编号 004922、000912），
因公司未在规定时间内完成过氧化氢溶液数量备案，未按规定要求记录过氧化氢
溶液使用数量和流向，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）
项、第（五）项的规定对公司罚款 0.20 万元。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）项、第（五）
项的规定，储存、使用易制爆危险化学品的单位不如实记录储存、使用的易制爆
危险化学品的数量、流向的，易制爆危险化学品的购买单位未在规定的时限内将
所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公
安机关备案的，由公安机关责令改正并可处 1 万元以下的罚款。如皋市公安局依
据前述规定对公司罚款 0.20 万元，该等罚款金额属于法定处罚幅度内金额较小
77
补充法律意见书（四）
的情形。
根据《首发业务若干问题解答》问题 11 的规定，对于被处以罚款以上行政
处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认
定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不
适用上述情形。
据此，公司所受罚款数额较小，违法行为显著轻微，属于法定处罚幅度内金
额较小的情形，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重。公司已缴纳罚款并进
行了整改，针对易制爆化学品储存建立了有效的规章制度，按照相关规定要求及
时记录并向公安机关备案过氧化氢溶液的数量和流向，上述违法行为未对公司生
产经营产生重大不利影响。此外，根据如皋市公安局经济开发区中心派出所于
2020 年 9 月 11 日出具的《证明》，公司已按时、足额缴纳上述罚款，上述违法
行为不属于重大违法违规行为，公司不存在其他因违反法律法规而受到该局处罚
的情形。
综上，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍。
综上所述，发行人及其子公司报告期内不存在安全生产事故情况；发行人报
告期内虽曾因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，但该等违
法行为不属于重大违法行为。除此之外，发行人及其子公司未发生其他安全生产
相关的行政处罚。
（四）发行人关于危险化学品的管理情况，相关安全生产内控制度是否健
全有效
发行人已根据《危险化学品安全管理条例》的规定，在作业场合设置了相应
的安全措施、设备，并按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、
设备进行经常性维护、保养，保证安全设施、设备的正常使用；发行人在其作业
场所和安全设施、设备上设置了明细的安全警示标志和通信、报警装置，并保证
78
补充法律意见书（四）
其处于适用状态；发行人如实记录了储存的危险化学品的数量、流向，并采取必
要的安全防范措施，防止该等危险化学品丢失或者被盗。
发行人严格贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理
条例》《生产安全事故应急条例》等国家现行安全生产相关法律法规的要求，制
定了《化学品安全管理制度》《安全生产标准化基本规范手册》等安全生产管理
制度和流程，详细规定了公司化学品安全管理制度、操作规程、风险管控与隐患
排查整治方案、应急预案等方面，设置了安全生产委员会、内部专职治安保卫人
员、危险化学品专业管理组等安全管理机构，并明确了公司各层级管理人员和员
工的安全管理责任和职责。各项制度和流程发放至各部门、生产车间宣贯学习，
并将制度的执行情况列入安全检查范畴，保障制度执行到位，确保安全生产。同
时，发行人按照国家法律法规、行业标准的要求，及时修订和完善各项制度，确
保时效性和可操作性。
综上，发行人的危险化学品管理情况良好，相关安全生产内控制度健全有效。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人生产经营过程中未涉及生产或销售危险化学品，印染、化验环
节分别涉及使用易制爆危险化学品过氧化氢溶液（含量>8%）、第三类易制毒化
学品硫酸；
（二）发行人已依据《危险化学品安全管理条例》《易制爆危险化学品治安
管理办法》《易制毒化学品管理条例》等法律法规取得了生产经营过程中涉及危
险化学品的相关资质和许可，生产经营合规，不存在因缺少安全生产相关资质、
认证或许可而对发行人生产经营造成重大不利影响的情形；
（三）发行人及其子公司报告期内不存在安全生产事故情况；发行人报告期
内虽曾因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，但该等违法行
为不属于重大违法行为。除此之外，发行人及其子公司未发生其他安全生产相关
的行政处罚；
（四）发行人的危险化学品管理情况良好，相关安全生产内控制度健全有效。
79
补充法律意见书（四）
六、反馈问题第 14 题：关于历史沿革
发行人由中外合资企业变成外资企业，现为内资企业。
请发行人补充说明并披露：（1）相关外资股东入股及退出发行人是否符合
商务、外资、外汇、税收管理等有关规定，相关资金跨境往来是否合法合规；（2）
结合当时有效的相关规定，说明发行人在企业性质变更前后的税收缴纳是否合
法合规，是否存在潜在法律风险。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人自设立以来的全套工商登记资料、历次验资报告、对外贸
易经济主管部门批复同意及外商投资企业批准证书等资料；
（二）查阅发行人外资股东退出当年的审计报告；
（三）查阅发行人 2016 年 3 月第十次股权转让的纳税凭证，发行人 2008
年以后历次以未分配利润增资的纳税凭证，发行人 2008 年以后的历次分红相关
凭证、纳税凭证；
（四）查阅发行人 2004 年之后历次增资的外汇登记凭证，国家外汇管理局
如皋市中心支局出具的《证明》，并登录国家外汇管理局网站查询发行人的外汇
合规情况；
（五）与日本英瑞、开曼英瑞、洛城国际的实际控制人进行访谈，了解历次
增资、股权转让的纳税情况；与历史股东如皋玻纤厂之实际控制人接洽访谈事宜；
（六）查阅发行人税务主管部门出具的合规证明；
（七）查阅外商投资企业相关税收法规和优惠政策并访谈发行人财务总监，
了解外资股东退出前的税收优惠情况。
80
补充法律意见书（四）
核查内容及结果：
（一）相关外资股东入股及退出发行人是否符合商务、外资、外汇、税收
管理等有关规定，相关资金跨境往来是否合法合规
1. 相关外资股东入股及退出发行人的商务、外资管理方面合规性情况
发行人于 1992 年成立，自 1992 年至 2003 年期间为中外合资经营企业，自
2003 年至 2016 年期间为外商独资企业，自 2016 年至今为内资企业。其中涉及
的外资股东为香港丰行、瑰宝画廊以及由日本籍吴文贵家族实际控制的日本英
瑞、开曼英瑞和洛城国际。
经查验发行人自设立以来的全套工商登记资料、历次验资报告等资料，公司
自 1992 年设立至 2016 年变更为内资企业期间，公司历次增资、股权转让，外资
股东的进入及退出均取得相关对外贸易经济主管部门批复同意及江苏省人民政
府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，不存在因违反商务、外资
管理等有关规定而受到行政处罚的情况。
2. 相关外资股东入股及退出发行人的外汇管理、相关资金跨境往来合规性
情况
公司自 1992 年设立至 2016 年变更为内资企业期间，相关外资股东入股及退
出发行人均履行了相应外汇审批或备案手续，不存在违反外汇管理的相关规定，
相关资金跨境往来合法合规。
根据国家外汇管理局如皋市支局于 2021 年 3 月 9 日出具的《证明》，泰慕
士在 1992 年 8 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间未发现有因违反外汇管理法律、
法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的记录。经登录国家外汇管理局等网站
进行查询，相关外资股东入股及退出发行人等过程中未曾受到行政处罚。
3. 税收管理相关合规情况
涉及相关外资股东入股及退出发行人的历次增资、股权转让、资本公积转增
股本等过程
（1）自 1992 年至 2016 年期间历次股权转让的纳税情况
81
补充法律意见书（四）
序号 事项 具体情况 转让价格 是否缴纳税款
香港丰行将其持有的泰慕士
第一次股权转让 注1
1 有限股权 10.80 万美元转让 - 不涉及
（1993 年 6 月）
给瑰宝画廊
瑰宝画廊将其持有的 10.80
第二次股权转让 注2
2 万美元的出资额转让给玻纤 - 不涉及
（1993 年 12 月）
厂，由玻纤厂代持
第三次股权转让 如皋玻纤厂将 75.00 万美元 如皋玻纤厂自行
3 1.23 美元/注册资本
（1996 年 1 月） 出资额转让给日本英瑞 申报纳税
日本英瑞将其持有的泰慕士
第四次股权转让
4 有限 360.00 万美元出资额转 1 美元/注册资本 不涉及
（1999 年 8 月）
让给开曼英瑞
如皋玻纤厂将其持有的泰慕
第五次股权转让 如皋玻纤厂自行
5 士有限 120.00 万美元出资额 1.67 美元/注册资本
（2003 年 8 月） 申报纳税
转让给开曼英瑞
开曼英瑞分别将其持有泰慕
第六次股权转让 士有限 432.00 万美元出资
6 1 美元/注册资本 不涉及
（2004 年 1 月） 额、48.00 万美元出资额分别
转让给洛城国际、日本英瑞
泰慕士有限董事会作出决
议，同意洛城国际、日本英
第七次股权转让
7 瑞分别将尚未实缴的 108.00 0 美元/实收资本 不涉及
（2004 年 12 月）
万美元、12.00 万美元出资额
转让给开曼英瑞
洛城国际将持有的泰慕士有
第八次股权转让
8 限 18.00 万美元出资额转让 1 美元/注册资本 不涉及
（2004 年 12 月）
给日本英瑞
开曼英瑞将其持有的泰慕士
第九次股权转让
9 有限 259.07 万美元出资额转 1 美元/注册资本 不涉及
（2010 年 12 月）
让给洛城国际
洛城国际、日本英瑞分别将
第十次股权转让 其持有泰慕士有限 1,035.00 已由新泰投资代
10 1.27 元/注册资本
（2016 年 3 月） 万美元出资额、115.00 万美元 扣代缴
出资额转让给新泰投资
注1：本次股权转让协议未明确约定转让价格，且转让双方香港丰行及瑰宝画廊均已不
再存续。
注2：本次股权转让系股权代持，无需支付股权转让款。
1996 年、2003 年如皋玻纤厂股权转让存在转让溢价，需由如皋玻纤厂在其
年度汇算清缴时予以申报纳税；2016 年以来，相关股东已就历次股权转让增值
部分按照规定缴纳了相应所得税。公司自设立以来，未因股权转让事宜受到税务
主管部门行政处罚。
82
补充法律意见书（四）
（2）自 1992 年至 2016 年期间历次增资、以未分配利润或资本公积转增股
本的纳税情况
公司设立以来存在多次增资情况，其中以货币资金、实物资产等出资无需缴
纳所得税；公司以未分配利润、资本公积转增共计 7 次，其中，中外合资经营企
业阶段 1 次，外商独资企业阶段 6 次，部分涉及纳税义务，具体情况如下：
①中外合资经营企业阶段（1992 年至 2003 年）
公司中外合资经营企业阶段，存在 1 次以应付股利增资的情形，即 1998 年
1 月第五次增资，公司注册资本由 400.00 万美元增至 480.00 万美元，日本英瑞
和如皋玻纤厂以从泰慕士有限分得的利润同比例增资。
对于外方股东而言，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条，
外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。外方股东日本英瑞按照规
定免征所得税。
②外商独资企业阶段（2003 年至 2016 年）
外商独资企业阶段共有 6 次以未分配利润、企业发展基金、资本公积增资情
形。其中，2003 年至 2007 年期间共涉及 3 次，分别为 2004 年 6 月第六次增资、
2004 年 12 月第七次增资和 2007 年 9 月第八次增资，根据《外商投资企业和外
国企业所得税法》第十九条，外方股东从企业获得的利润免征所得税。
根据2008年《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》
（财税[2008]1号）等规定，2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外
国投资者的，依法缴纳企业所得税。因下列未分配利润均归属于2008年及之后年
度，外方股东需要缴纳企业所得税，具体情况如下：
序号 事项 具体情况 实缴出资形式 是否缴纳税款
公司注册资本由800.00万
第九次增资（2009 美元增至900.00万美元，洛 未分配利润转
1 已申报纳税
年6月） 城国际、开曼英瑞、日本英 增
瑞同比例增资
公司注册资本由900.00万
第十次增资（2009 货币、应付股利
2 美元增至950.00万美元，洛 已申报纳税
年12月） 转增
城国际、开曼英瑞、日本英
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补充法律意见书（四）
瑞同比例增资
公司注册资本由950.00万
美元增至1,150.00万美元，
第十一次增资 其中，洛城国际认缴新增注 货币、应付股利
3 已申报纳税
（2010年12月） 册资本180.00万美元、日本 转增
英瑞认缴新增注册资本
20.00万美元
综上所述，发行人相关外资股东入股及退出发行人过程中不存在因违反商
务、外资、外汇、税收管理等有关规定而受到行政处罚的情况，相关资金跨境往
来合法合规。
（二）结合当时有效的相关规定，说明发行人在企业性质变更前后的税收
缴纳是否合法合规，是否存在潜在法律风险
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991 年 7 月生
效，2008 年 1 月废止）的相关规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以
上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年
减半征收企业所得税。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、
减征的企业所得税税款。
泰慕士有限于 1992 年设立，设立时为中外合资经营企业；2003 年，发行人
变更为外商独资企业；2016 年变更为内资企业。发行人作为外商投资企业期间
享受“两免三减半”的税收优惠，企业性质变更为内资企业时实际经营期限已满
十年，不存在需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。
综上，发行人在企业性质变更前后的税收缴纳符合当时有效的相关法律规
定，不存在潜在法律风险。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人相关外资股东入股及退出发行人符合商务、外资、外汇、税收
管理等有关规定，相关资金跨境往来合法合规；
（二）发行人在企业性质变更前后的税收缴纳合法合规，不存在潜在法律风
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补充法律意见书（四）
险。
七、反馈问题第 15 题：关于实际控制人
董事高军直接持有发行人 3%股份，并持有股东平台新泰投资、泰达投资、
泰然投资各 10%的股份。高军承诺的股票锁定期为 12 个月。
请发行人说明：未认定高军为实际控制人的原因，是否存在刻意规避股份
限售期要求的情形。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人（包括泰慕士有限）的全套工商登记资料、股东名册、历
次三会会议文件、员工花名册；
（二）查阅陆彪和杨敏签署的《一致行动协议》；
（三）查阅高军、陆彪、杨敏的身份证明及其填写的调查表，并与其分别进
行访谈。
核查内容及结果：
基于企业的实际情况，发行人认定陆彪、杨敏为实际控制人，主要原因系：
一方面，陆彪、杨敏合计控制公司 97.00%表决权，且签订了一致行动协议，可
以有效对公司进行控制；另一方面，陆彪、杨敏自上世纪 90 年代开始一直在公
司任职，负责主持公司的生产经营管理工作，能够对公司的经营决策进行有效控
制。
发行人未认定高军为实际控制人，主要原因如下：
1. 高军持有发行人权益比例较低
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补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，高军直接持有发行人 3.00%的股权，直接
或间接持有发行人合计 10.00%的权益，其拥有权益及表决权比例较低，不能对
发行人重大经营决策构成控制。
2. 高军未参与发行人的日常经营管理
高军仅在 2016 年 1 月入股发行人后担任董事，未在发行人及其子公司担任
除董事之外的其他职务。高军仅作为股东及董事在股东会/股东大会、董事会层
面参与公司决策，未参与公司的日常经营管理。
3. 高军与实际控制人陆彪、杨敏之间不存在关联关系
高军与实际控制人陆彪、杨敏之间不存在亲属关系或关联关系，亦未签署任
何一致行动协议。
基于上述，发行人未认定高军为实际控制人具有合理性，不存在刻意规避股
份限售期要求的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人未认定高军为实际控制人的主要原因系其持有发行人的权益比例较
低，未参与发行人的日常经营管理，以及其与实际控制人陆彪、杨敏不存在亲属
关系或关联关系，不存在刻意规避股份限售期要求的情形。
八、反馈问题第 17 题：关于上海潮思
上海潮思服装设计有限公司系实控人陆彪之子陆超控制的企业，2016 年 5
月 25 日成立，经营范围包括服装设计，销售纺织品及原料、箱包鞋帽、服装服
饰、纺织机械及配件、皮革制品。无实际经营业务。
请发行人说明上海潮思是否与发行人存在潜在的同业竞争或关联交易，上
海潮思未来的经营计划，是否有注销的安排。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
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补充法律意见书（四）
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅上海潮思公司章程和工商档案；
（二）访谈发行人实际控制人陆彪、陆彪之子陆超；
（三）查阅实际控制人陆彪填写的调查表及其签署的关于避免同业竞争承诺
函；
（四）查阅上海潮思 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月财务报表；
（五）查阅上海市住房城乡建设管理委、规划国土资源局、工商局、金融办
于 2016 年 3 月联合发布的《关于进一步完善本市住房市场体系和保障体系促进
房地产市场平稳健康发展的若干意见》。
核查内容及结果：
1. 上海潮思是否与发行人存在潜在的同业竞争或关联交易
2016 年 5 月，发行人实控人陆彪之子陆超设立上海潮思，主营业务为服装
设计，不涉及面料及服装的生产。发行人主营业务为针织面料与针织服装的研发、
生产和销售，上海潮思与发行人业务存在明显区别，不存在潜在的同业竞争。
上海潮思自设立以来，仅于 2016 年存在少量业务，自 2017 年起该公司已未
实际运营，各期营业收入均为 0，且与发行人之间未发生交联交易及资金往来。
未来其实际控制人陆超亦无实际经营计划，不存在潜在的关联交易。
综上，上海潮思与发行人不存在潜在的同业竞争或关联交易。
2. 上海潮思未来的经营计划，是否有注销的安排
（1）上海潮思未来经营计划
2017 年至今，上海潮思无实际经营业务，其实际控制人陆超亦无未来实际
经营计划。
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补充法律意见书（四）
截至目前，上海潮思尚未注销，主要原因系：陆超非上海户籍，其在上海潮
思缴纳社保，且有在上海购房的计划。而根据上海市发布的《关于进一步完善本
市住房市场体系和保障体系促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》，非上海
市户籍居民家庭购房，需连续缴纳个税或社保满 5 年及以上。因陆超在上海潮思
缴纳社保，且缴纳期限尚未满 5 年，上海潮思暂未注销。
（2）上海潮思是否有注销安排
2021 年年底，陆超在上海潮思缴纳社保将满 5 年，满足非上海市户籍居民
家庭购房条件。陆超计划于 2021 年年底将上海潮思注销。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
上海潮思与发行人不存在潜在的同业竞争或关联交易，上海潮思未来不开展
经营业务，上海潮思拟于 2021 年底前予以注销。
九、反馈问题第 18 题：关于南通印绣花
2017 年，发行人收购南通印绣花，2018 年，南通印绣花注销。
请发行人说明收购南通印绣花后短期又注销的原因及合理性。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅南通印绣花的全套工商档案；
（二）查阅泰慕士有限收购南通印绣花的股权转让协议，访谈了发行人董事
长、总经理、财务总监，了解收购完成后注销南通印绣花的原因、南通印绣花收
购前、注销前的经营情况。
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补充法律意见书（四）
核查内容及结果：
南通印绣花原为发行人控股股东新泰投资控制的企业，新泰投资持有 100%
的股权。2017 年，发行人筹备 IPO 上市事宜，拟对包括南通印绣花及六安针织
在内的企业进行股权架构调整，调整前后发行人及南通印绣花等公司的股权架构
情况如下：
1. 2017 年收购南通印绣花的原因
南通印绣花主要从事于服装印绣花工作，主要为发行人提供印绣花服务，是
发行人服装生产环节的重要一环。为消除同业竞争、减少关联交易，增强发行人
业务完整性，发行人于 2017 年收购了南通印绣花的全部股权。
2. 2018 年注销南通印绣花的原因
南通印绣花主营业务为服装印绣花，其业务全部来源于发行人，且其经营厂
所位于发行人厂区内、经营用厂房亦租系向发行人租用。为方便日常管理、减少
组织层级、提高运营效率，发行人于 2018 年将其注销。南通印绣花注销后，南
通印绣花的全部资产、人员纳入发行人。
南通印绣花自身规模较小，且其注销后相应资产及人员纳入发行人，南通印
绣花注销未对发行人业务造成重大影响。
综上，发行人收购南通印绣花后短期又注销存在合理的背景，未对发行人业
务造成重大影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人收购后又短期注销子公司南通印绣花，主要系为了直接将其纳
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补充法律意见书（四）
入发行人体系，便于日常管理，相关资产、业务、人员归发行人统一管理，注销
未对发行人正常经营管理产生不利影响收购后短期又注销原因充分，具备商业合
理性；
（二）南通印绣花自报告期初为发行人全资子公司且仅为发行人提供服务，
注销过程未对发行人的正常经营产生不利影响。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文）
90
补充法律意见书（四）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
熊 川
经办律师
葛永彬
年 月 日
91
