泰慕士：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2021-11-30
北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 8
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 13
六、发起人或股东（实际控制人） ......................................................................... 13
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 14
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 16
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 17
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 19
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 20
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 20
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 21
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 21
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................. 22
二十三、结论意见 ..................................................................................................... 22
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泰慕士针纺科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理
办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
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法律意见书
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本
所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对
该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对
与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事
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法律意见书
项，履行了普通人一般的注意义务。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
7. 本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说
明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8. 本法律意见书与《律师工作报告》不可分割。
9. 本所及本所律师同意发行人依据中国证监会的要求在《招股说明书》中
部分或全部引用法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。发行人应保证在刊发《招股说明书》之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改时，及时知会本所
及本所律师。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具
《律师工作报告》所载相一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、泰慕士、
指 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
公司
泰慕士有限、有限 南通泰慕士服装有限公司，于 2019 年 11 月整体变更为“江苏泰
指
公司 慕士针纺科技股份有限公司”
六安针织 指 六安英瑞针织服装有限公司，系发行人全资子公司
南通印绣花 指 南通英瑞印绣花有限公司
《公司章程》 指 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》及其修订和补充
发行人于 2020 年第二次临时股东大会通过的《江苏泰慕士针纺
《公司章程（草
指 科技股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行上市后将实
案）》
施的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员
《首发管理办法》 指
会令第 32 号）及其后续修订
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐人、华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师出具的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司审计报告
《审计报告》 指 及财务报表 2017 年度至 2020 年 1-6 月》（信会师报字[2020]第
ZA15345 号）
《内部控制鉴证 立信会计师出具的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司内部控制
指
报告》 鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15346 号）
《纳税情况专项 立信会计师出具的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司纳税情况
指
审核报告》 专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA15348 号）
全体发起人共同签署的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司发起
《发起人协议》 指
人协议》
发行人为本次发行上市编制的《江苏泰慕士针纺科技股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
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法律意见书
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
发行人股东大会（以及泰慕士有限股东会）、董事会和监事会（以
三会 指
及泰慕士有限监事）的统称
《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》
本次发行、本次发 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深交所中小
指
行上市 企业板上市
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法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查阅了包括但不限于有关本
次发行上市的董事会及股东大会会议文件，包括董事会及股东大会的会议通知、
会议议案、会议决议、表决票、会议记录等会议文件。
经核查，本所律师认为：
（一）2020 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的
决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的
内容合法、有效。
（三）上述股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程
序合法、有效。
（四）本次发行上市尚需取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及深交
所对本次公开发行股票上市交易的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查阅了包括但不限于发行人
（包括泰慕士有限）的全套工商登记资料，发行人（包括泰慕士有限）历次股本
（股权）变动相关的验资报告、审计报告及评估报告，《营业执照》，主管部门出
具的合法合规证明等相关文件，并进行了包括但不限于登录国家企业信用信息公
示系统等网站进行公众信息检索等核查。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有发行上市的主体资格。
（二）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
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法律意见书
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》
对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包
括但不限于发行人自设立以来的历次三会会议文件，发行人的公司治理制度、财
务管理制度，立信会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况专
项审核报告》，相关主管部门出具的合法合规证明，公安机关出具的发行人董事、
监事和高级管理人员的无犯罪记录证明等资料，并进行了包括但不限于登录中国
证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主管部门网站及
国家企业信用信息公示系统等网站进行公众信息检索等核查。
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所就发行人是否符合本次发行上
市的实质条件分析如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合证券担任保荐人，符合
《证券法》第十条第一款的规定。
2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
3. 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
4. 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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法律意见书
5. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
（2）发行人系由泰慕士有限整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经
营时间自泰慕士有限 1992 年 8 月 26 日成立之日起计算已超过三年，符合《首发
管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
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法律意见书
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：①被
中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认，经本所律师核查，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营
的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：①
最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有
关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违
反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且
情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送
的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，
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法律意见书
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据发行人的确认、《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有
重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人的确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》二十三条的规定。
（4）根据发行人的确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更
的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人报告期
内的关联交易具体情况，发行人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披
露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》、发行人的确认，发行人符合《首发管理办法》第二
十六条规定的下列条件：
①发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度期间归属于母公司的净利润均
为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
②发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度期间经营活动产生的现金流量
净额累计超过人民币 5,000 万元；发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的营
业收入累计超过 3 亿元；
③发行人本次发行前股本总额为 8,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
④发行人最近一期末（2020 年 6 月 30 日）无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；
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⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、发行人税务主管部门出
具的合规证明及发行人的确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法
规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人历次三会会议资料、发行人正在履行中的部
分重大合同、核查发行人的涉讼情况，且经发行人的确认，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人的确认，发行人本次发行的申报文件中不存在以下情形，
符合《首发管理办法》第二十九条的规定：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其
他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表
所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人历次三会会议资料，以
及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的商标、专利权
利情况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情
形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：①发行人的经营模式、产品或服务
的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利
影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对其发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近一个会计年
度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④
发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大
不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
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法律意见书
四、发行人的设立
就发行人的设立，本所律师核查了发行人设立的相关文件，包括但不限于发
行人（包括泰慕士有限）的全套工商登记资料，发行人发起人签署的《发起人协
议》，整体变更时的审计报告、验资报告、评估报告，泰慕士有限股东会决议及
执行董事决定，发行人历次三会会议文件，发行人选举职工监事的职工代表大会
决议等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，并办理了工
商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师实地走访了发行人的生产经营场所，对发行人
主要客户和供应商进行了访谈，并核查了包括但不限于以下文件：发行人现行有
效的《营业执照》《公司章程》，与发行人生产经营相关的房产、商标、专利等主
要资产的权属证明文件，发行人的业务经营合同，发行人制定的全套内部管理制
度文件，员工花名册、员工劳动合同、缴纳社保及住房公积金的凭证文件等。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产
独立完整，发行人的人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售
系统及面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师核查了包括但不限于
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法律意见书
发行人（包括泰慕士有限）的全套工商登记资料，自然人股东的身份证明文件，
机构股东的《营业执照》、工商登记资料等文件，并进行了包括但不限于登录国
家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站等网站进行公众信息检
索等查验事项。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人发起人中的自然人均系具有完全民事行为能力的中国公民、发
行人发起人中的企业依法存续；发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的资格；
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
（四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形。
（五）发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人系由泰慕士有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应
的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，因此，发起人投入发行人的资产已
由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）陆彪和杨敏为发行人的共同实际控制人，且最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及其演变，本所律师查阅了包括但不限于发行人（包括泰慕
士有限）的全套工商登记资料，历次验资报告，发行人历次股权转让对价的支付
凭证、缴税凭证及税务证明文件等文件，并就历史沿革中的有关情况进行了包括
但不限于与发行人的实际控制人及股东访谈等查验事项。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
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法律意见书
在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东所持股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师核查了包括但不限于发行人及其控股子公司现行
有效的《营业执照》、其就经营业务所取得的全部批准、许可或认证证书，重大
业务经营合同，立信会计师出具的《审计报告》《纳税情况专项审核报告》等材
料，并进行了包括但不限于现场考察发行人及其控股子公司的生产经营场所，访
谈发行人相关工作人员等查验事项。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人自设立以来的业务未发生过变更。
（四）发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师对发行人的主要客户及供应商、
关联方进行了访谈确认，核查了包括但不限于发行人关联企业的工商登记资料、
员工名册、报告期内的财务报表，发行人的控股股东、实际控制人等人员出具的
声明及填写的调查表，立信会计师出具的《审计报告》，发行人关联交易的相关
合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见，发行人现行有
效的《公司章程》《关联交易制度》，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》等文件，并进行了包括但不限于登录国家企业信用信息
公示系统等网站进行公众信息检索等核查。。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
（一）发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
（二）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序。
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
（四）发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于以下核查：发行人控股
子公司的工商登记资料，发行人及其控股子公司的主要土地和房产的权属证书，
房屋租赁协议，专利证书，商标注册证，立信会计师出具的《审计报告》等文件，
并登录国家知识产权局专利检索系统、商标局中国商标网等网站进行了查询。
经核查，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注册商标权、专
利权等，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）除《律师工作报告》说明的情况外，发行人及其控股子公司拥有的主
要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得有权部门核发的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；但《律师工作报告》说明的主要财产权属瑕疵不会对
发行人生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法
律障碍。
（二）发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限
制，不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（三）发行人及其控股子公司的房屋租赁合法有效。
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法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于对发行人财务总
监、主要客户及供应商进行了访谈等核查，并查验了包括但不限于以下文件：发
行人及其控股子公司正在履行或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大
合同及大额订单，发行人及其控股子公司的《企业信用报告》，发行人的主要客
户及供应商的询证函回函，立信会计师出具的《审计报告》及发行人出具的说明
等。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）报告期内发行人将要履行、正在履行以及已履行完毕的重大合同合法、
有效，不存在潜在风险。
（二）上述合同不存在合同主体变更为发行人的情况，合同履行不存在法律
障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（四）除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”披露之外，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况（发行人与
其控股子公司相互提供担保除外）。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师查阅了包括但不限于以下文
件：六安针织、南通印绣花的相关工商登记资料，股权转让协议及相关内部决策
文件等。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立后的历次增资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定
并履行了必要的法律手续。
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法律意见书
（二）发行人已完成的收购兼并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定并履行了必要的法律程序。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥
离、收购或出售资产的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
就发行人公司章程的制定与修改，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
发行人（包括泰慕士有限）的全套工商登记资料，发行人自设立以来历次董事会、
股东大会的全套会议文件，发行人现行有效的《公司章程》及拟于本次发行上市
后生效的《公司章程（草案）》等。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及最近三年公司
章程的修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草
和修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师审阅了
包括但不限于以下文件：发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及董事会各专门委
员会的工作细则等公司治理制度，发行人自设立以来的历次三会会议文件等。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了包括但不限
于以下核查：发行人（包括泰慕士有限）的全套工商登记资料，发行人历次三会
会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，发行人董事、监
事、高级管理人员出具的声明及填写的自然人调查表等文件，并登录中国证监会
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及国家企业信用信息公示系统等网
站进行了公众信息检索。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年未发生过重大变化。
（三）发行人设立了两名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于以下核查：查验了包括但不
限于立信会计师出具的《审计报告》及《纳税情况专项审核报告》，发行人持有
的《高新技术企业证书》，发行人及其控股子公司主管税务部门出具的税收证明，
发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补贴的依据、财务凭证等文件，并登
录相关税务主管部门网站等进行互联网公众信息检索。
经核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行的税种、税
率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
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法律意见书
（二）发行人及其控股子公司享受的优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了包括但不限
于以下核查：实地走访发行人及其控股子公司的主要生产经营场所，审阅发行人
及其控股子公司的环境保护方面的规章制度、污染物台账，生态环境、市场监督
管理等政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股子公司建设项目的环境影
响评价文件、《排污许可证》、工业废水检测报告等文件，并登录生态环境、市场
监督管理等政府主管部门网站进行互联网公众信息检索等。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
（二）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚。
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因严重违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所律师查阅了包括但不限于发行人第一届董事
会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会会议文件，募集资金投资项目登记
备案证明文件、可行性研究报告及环保主管部门出具的批复文件。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行上市募集资金投资项目已取得现阶段必要的批准与授权，尚
需获得中国证监会的核准；
（二）本次发行上市募集资金投资项目均为发行人独立进行，不存在与他人
合作的情况，该等项目的实施不会导致与发行人构成同业竞争的情况。
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法律意见书
十九、发行人业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的
《招股说明书》及《律师工作报告》正文第八章查验的其他文件。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了包括但不限于以下核查：对发行
人的实际控制人、董事长、总经理进行了访谈，查验了包括但不限于发行人、持
有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人、董事长、总经理出具的书面
说明，发行人及其控股子公司曾受到的行政处罚决定书及相关罚款缴纳凭证，有
关政府部门出具的证明文件等文件，并登录中国执行信息公开网、中国裁判文书
网等网站进行了公众信息检索。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书》的编制，但本所
参与了《招股说明书》部分章节的讨论，本所律师已审阅《招股说明书》，确认
《招股说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。
本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报
告》的内容无异议，确认《招股说明书》不会因上述内容而出现虚假记载、误导
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法律意见书
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
除《律师工作报告》及本法律意见书已披露的内容外，本所律师无需要说明
的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人符合申请公开发行股票并上市的条件；本次发行上市的实质性
条件已经得到满足；本次发行上市已履行了必要的内部审批和授权等程序，符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《招股说明书》及其摘要引用的本所出具的《法律意见书》和
本律师工作报告的内容适当。
（三）本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深交所对发行人股票上市
交易的审核同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
熊 川
经办律师
葛永彬
年 月 日
23
