北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年八月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
目 录
一、反馈问题第 1 题.................................................................................................... 4
二、反馈问题第 2 题.................................................................................................. 10
三、反馈问题第 3 题.................................................................................................. 19
四、反馈问题第 4 题.................................................................................................. 30
五、反馈问题第 5 题.................................................................................................. 39
六、反馈问题第 6 题.................................................................................................. 43
七、反馈问题第 7 题.................................................................................................. 50
八、反馈问题第 8 题.................................................................................................. 53
九、反馈问题第 9 题.................................................................................................. 58
十、反馈问题第 10 题................................................................................................ 64
十一、反馈问题第 11 题............................................................................................ 69
十二、反馈问题第 12 题............................................................................................ 80
1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏泰慕士针纺科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在
深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就公司本
次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本所已于2020年11月27日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕
士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）。本所已于2021年3月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于江
苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）反馈要求，本所律
师对发行人与本次发行上市相关情况进行了补充核查，并就本次补充核查情况出
具本补充法律意见书。
2
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书与原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）
是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意
见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）为准；本补充法律意见书中所发表
的意见与原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）有差异的，或者
原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）未披露或未发表意见的，
则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书
另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘
述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书和律师工作报告
所使用简称一致。
本所补充法律意见如下：
3
补充法律意见书（二）
一、反馈问题第 1 题
关于原反馈问题 5“日本吴文贵家族退出泰慕士有限”。申报文件披露，2016
年 1 月，洛城国际、日本英瑞（洛城国际和日本英瑞均系吴文贵家族控制）分
别将其持有泰慕士有限 90.00%、10.00%的股权转让给新泰投资（系陆彪、杨敏
实际控制），股权转让价格为 10,000.00 万元。陆彪、杨敏等考虑到自身资金实
力有限，股权转让款支付主要来源于泰慕士有限的分红；洛城国际、日本英瑞
与新泰投资约定股权转让款分四期并于 2019 年底前完成全部款项的支付。
请保荐机构、发行人律师核查并披露，（1）南通大东等相关企业是否仍为
吴文贵家族实际控制，吴文贵家族“逐步收回对境外企业的投资，拟退出泰慕
士有限”是否为其退出泰慕士有限的真实理由；（2）洛城国际和日本英瑞的基
本情况、洛城国际和日本英瑞股权结构和股东背景情况；股权转让协议签署情
况以及股权转让价款支付情况；（3）洛城国际和日本英瑞前述股权转让是否真
实；结合资金流水核查、交易文本查阅以及相关当事人访谈等，说明相关核查
程序是否充分，是否能支持核查结论。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）登录香港公司查册中心网站查询南通大东股东威喜投资有限公司及其
穿透后企业的股东信息，获取并查阅南通大东 2018 年至 2020 年的财务报表；
（二）获取并查阅了发行人全套工商登记资料，重点核查本次股权转让的股
东会决议、股权转让协议等资料，了解本次股权转让相关情况；
（三）访谈日方股东实际控制人吴文贵，了解本次股权转让的原因、背景、
款项支付、是否存在股权代持以及纠纷等情况；
（四）获取并查阅了吴文贵出具的关于其家族控制企业情况的说明函，核查
日方股东目前在中国大陆投资的企业情况；
4
补充法律意见书（二）
（五）获取并查阅洛城国际、日本英瑞的相关档案资料，以及吴文贵关于洛
城国际、日本英瑞的股东与吴文贵本人关系的说明函，核查洛城国际、日本英瑞
的股权结构，以及其股东与吴文贵的关系；
（六）访谈发行人实际控制人，了解当时日方股东转让泰慕士有限的背景，
协议签署情况，后续股权转让款支付情况；
（七）获取并查阅新泰投资的银行流水，以及向日方股东支付股权转让款的
财务凭证，了解股权转让款具体支付过程。
核查内容及结果：
（一）南通大东等相关企业是否仍为吴文贵家族实际控制，吴文贵家族“逐
步收回对境外企业的投资，拟退出泰慕士有限”是否为其退出泰慕士有限的真
实理由
吴文贵家族自20世纪80年代开始在中国大陆进行纺织产业的投资，陆续投资
设立了南通大东、南通英瑞纺织有限公司、泰慕士有限、南通英青、南通英瑞染
织有限公司等多家纺织企业。自2010年以来，综合考虑中国大陆地区劳动力成本
优势降低，以及自身年龄精力、家族投资产业的重新规划和调整等方面原因，吴
文贵家族拟收缩在中国大陆地区的纺织企业投资，并陆续转让了南通英瑞纺织有
限公司、南通英瑞染织有限公司、泰慕士有限在内的多家企业。
截至本补充法律意见书出具之日，南通大东仍为吴文贵家族控制的企业，该
公司基本情况如下：
公司名称 南通大东有限公司
住 所 江苏省如东县掘港镇富春江西路 168 号
注册资本 1,510 万美元
生产销售毛巾系列产品（毛巾、方巾、浴巾、巾被、浴衣、毛巾制品）
服装、鞋帽、针织制品、塑料制品；家庭卫浴及配套产品、棉纱、棉
经营范围
线、棉布的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例
股东构成 威喜投资有限公司 55.00%
如东县棉织厂 26.00%
5
补充法律意见书（二）
南通大昌有限公司 10.00%
南通市城镇集体工业联社 9.00%
合 计 100.00%
注：根据香港公司查册中心的查询，威喜投资有限公司（Joyful Way Investments Limited）
为吴文贵家族实际控制。
南通大东于1986年3月在江苏省如东县注册成立，该公司系吴文贵家族在中
国大陆投资设立的第一家纺织工厂，因该公司对吴文贵家族具有较强的象征意
义，未予转让或注销。尽管南通大东仍然存续，该公司亦逐步收缩业务规模，2018
年至2020年，南通大东营业收入分别为3.99亿元、3.73亿元、2.07亿元，业务亦
呈逐步萎缩状态。
综上，吴文贵家族“逐步收回对境外企业的投资，拟退出泰慕士有限”为其
退出泰慕士有限的真实理由。
（二）洛城国际和日本英瑞的基本情况、洛城国际和日本英瑞股权结构和
股东背景情况；股权转让协议签署情况以及股权转让价款支付情况
1. 洛城国际和日本英瑞的基本情况、洛城国际和日本英瑞股权结构和股东
背景情况
（1）洛城国际基本情况
洛城国际有限公司（ROCHEUX
公司名称 成立时间 1999年3月17日
INC.）
注册资本 5.00万美元
注册地址 开曼群岛邮递区号KY1-1112大开曼省板球广场杨柳楼4楼2804号
经营范围 投资
洛城国际 2016 年转让泰慕士有限股权时，其股权结构和股东背景情况如下：
股东姓名 与吴文贵关系 股本（股） 持股比例
SONG, CHU-CHONG 妻侄子 20,000.00 40.00%
HUANG,CHENG-CHUNG 妻侄子 15,000.00 30.00%
WU SONG,SHU-HSUN 妻侄女儿 15,000.00 30.00%
合 计 50,000.00 100.00%
由上表可知，洛城国际由吴文贵妻子的近亲属持有 100.00%股权，系吴文贵
6
补充法律意见书（二）
家族控制的企业。
（2）日本英瑞基本情况
公司名称 日本国株式会社英瑞 成立时间 1965年4月1日
注册资本 5,000.00万日元
注册地址 东京都中野区中央五丁目24番9号
1、乐器、文具、书记、手工艺品、皮革类、纤维制品、设备器具等
的进出口及国内销售
2、医药品、工业药品、化学制品、日用杂货、食品等的进出口及国
经营范围 内销售
3、玩具生产及进出口和国内销售
4、房产销售、交换、租赁及中介和持有、管理及利用
5、与上述各列事项相关的一切业务
日本英瑞 2016 年转让泰慕士有限股权时，其股权结构和股东背景情况如下：
股东姓名 与吴文贵关系 股本（株） 持股比例
吴文贵 本人 5,000.00 5.00%
吴幸子 妻子 5,000.00 5.00%
吴兆显 儿子 30,000.00 30.00%
佐藤昌子 女儿 20,000.00 20.00%
吴兆礼 儿子 20,000.00 20.00%
吴朋子 女儿 20,000.00 20.00%
合 计 100,000.00 100.00%
由上表可知，日本英瑞由吴文贵及其近亲属持有 100.00%股权，系吴文贵家
族控制的企业。
2. 股权转让协议签署情况以及股权转让价款支付情况
2016年1月6日，泰慕士有限原股东洛城国际、日本英瑞分别与新泰投资签订
《股权转让协议》，洛城国际将其持有的泰慕士有限90%股权以9,000.00万元的
价格转让给新泰投资，日本英瑞将其持有的泰慕士有限10%股权以1,000.00万元
的价格转让给新泰投资。鉴于新泰投资当时资金实力有限，股权转让各方约定股
权转让款分期支付，同时将受让方新泰投资所持泰慕士有限股权予以质押，待股
权转让款实际支付后予以分批解除质押。
7
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，相关股权质押已经解除，股权转让款已支
付完毕，具体支付情况如下：
单位：万元
时 间 洛城国际 日本英瑞 小 计
2016 年 2,450.86 276.21 2,727.07
2017 年 2,250.00 250.00 2,500.00
2018 年 2,250.00 250.00 2,500.00
2019 年 2,049.14 223.79 2,272.93
合 计 9,000.00 1,000.00 10,000.00
（三）洛城国际和日本英瑞前述股权转让是否真实
针对新泰投资受让泰慕士有限全部股权事宜，本所律师对洛城国际、日本英
瑞的实际控制人吴文贵，新泰投资实际控制人陆彪、杨敏进行了访谈；查阅了股
权转让相关协议；核查股权转让款支付的相应资金流水等。经核查，本次股权转
让存在合理的业务背景，股权转让真实、有效。
1. 本次股权转让存在合理的背景，系各方真实意思的表示
（1）从原日方股东退出角度
洛城国际、日本英瑞的实际控制人吴文贵自 20 世纪 80 年代开始在中国大陆
进行纺织相关产业的投资，陆续投资设立了多家纺织工厂。鉴于中国劳动力成本
优势的逐步下降，且吴文贵本人年龄已超过 80 岁，个人精力有限，其逐步收缩
位于中国大陆的投资，自 1993 年投资泰慕士有限起，吴文贵家族已经获得丰厚
的回报，早已收回投资成本，转让泰慕士有限全部股权系吴文贵家族真实的意思
表示。
（2）从新泰投资收购角度
新泰投资为陆彪、杨敏、高军为收购泰慕士有限而专设的公司。陆彪、杨敏
自 20 世纪 90 年代开始一直在泰慕士有限任职，并逐步成长为泰慕士有限的主要
管理人员。一方面，为使收购工作顺利推进，使泰慕士有限能够平稳过渡，最大
程度降低因收购造成的负面影响，吴文贵倾向于向陆彪、杨敏等管理层转让；另
一方面，陆彪、杨敏等主要职业生涯在泰慕士有限度过，对泰慕士有限及员工有
8
补充法律意见书（二）
深厚的感情，在综合评估经营风险，以及基于对未来企业发展的信心，有收购的
意向。
高军自 20 世纪 80 年代起即在吴文贵家族投资控制的南通大东任职，其与陆
彪、杨敏等人较为熟悉，且管理风格、思路较为一致，经协商拟与陆彪、杨敏一
同收购泰慕士有限。
综上，新泰投资受让泰慕士有限股权存在合理的业务背景。
2. 双方签署了股权转让协议，股权转让款已支付完毕
2016 年 1 月 6 日，泰慕士有限原股东洛城国际、日本英瑞分别与新泰投资
签订《股权转让协议》，洛城国际将其持有的泰慕士有限 90%股权以 9,000.00
万元的价格转让给新泰投资，日本英瑞将其持有的泰慕士有限 10%股权以
1,000.00 万元的价格转让给新泰投资。
鉴于陆彪、杨敏等实际受让方资金实力有限，股权转让各方约定股权转让款
分期支付，同时将受让方新泰投资所持泰慕士有限股权予以质押，待股权转让款
实际支付后予以分批解除质押。
截至本补充法律意见书出具之日，相关股权质押已经解除，股权转让款已支
付完毕，具体支付情况如下：
单位：万元
时 间 洛城国际 日本英瑞 小 计
2016 年 2,450.86 276.21 2,727.07
2017 年 2,250.00 250.00 2,500.00
2018 年 2,250.00 250.00 2,500.00
2019 年 2,049.14 223.79 2,272.93
合 计 9,000.00 1,000.00 10,000.00
3. 本次股权转让办理了相关手续，资产交割已完成
2016 年 2 月 26 日，如皋经济技术开发区管委会出具《关于同意南通泰慕士
服装有限公司股权转让、公司由外资企业变更为内资企业的批复》 皋开发【2016】
13 号），同意本次股权转让。
9
补充法律意见书（二）
2016 年 3 月 8 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
本次股权转让的资产交割工作已完成。
4. 股权转让不存在争议与纠纷
根据洛城国际、日本英瑞的实际控制人吴文贵，新泰投资实际控制人陆彪、
杨敏的确认，本次股权转让真实、不存在争议与纠纷。
综上，本次股权转让存在合理的原因及背景，股权转让真实、有效。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，南通大东仍为吴文贵家族控制的企
业，吴文贵家族“逐步收回对境外企业的投资，拟退出泰慕士有限”为其退出泰
慕士有限的真实理由。
（二）洛城国际由吴文贵妻子的近亲属持有 100.00%股权，日本英瑞由吴文
贵及其近亲属持有 100.00%股权，均系吴文贵家族控制的企业。
（三）针对受让泰慕士有限 100%股权事宜，新泰投资于 2016 年 1 月 6 日分
别与洛城国际、日本英瑞签订《股权转让协议》。截至本补充法律意见书出具之
日，股权转让款已支付完毕。
（四）洛城国际、日本英瑞与新泰投资之间的股权转让存在合理的原因及背
景，系各方真实意思表示，股权转让真实、有效。
二、反馈问题第 2 题
关于原反馈问题 2“如皋玻纤厂代瑰宝画廊持有泰慕士有限股权事宜”。请
保荐机构和发行人律师补充说明和披露：代持解除前（即如皋玻纤厂将其代瑰
宝画廊持有的泰慕士有限 25%的股权转让给日本英瑞）前，瑰宝画廊实际持有
泰慕士有限股权的具体变动经过。
回复：
10
补充法律意见书（二）
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅泰慕士的全套工商登记资料；
（二）查阅瑰宝画廊自香港丰行受让泰慕士股权的股权转让协议、瑰宝画廊
与如皋玻纤厂于 1993 年签署的《关于香港瑰宝画廊在南通泰慕士服装有限公司
股份处理办法的协议》等相关材料；
（三）查阅日本英瑞与如皋玻纤厂于 1995 年签署的《关于江苏英瑞集团泰
慕士服装有限公司转让和调整股份比例的协议书》等相关材料；
（四）查阅瑰宝画廊实际控制人田煜于 2020 年 4 月 23 日出具的《香港东方
瑰宝画廊关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司历史沿革相关事项的说明》；
（五）多次与瑰宝画廊实际控制人田煜沟通（包括函证沟通、微信沟通、电
话沟通），试图了解瑰宝画廊持股泰慕士期间的股权变动具体情况、代持及代持
解除的具体情况；
（六）向如皋玻纤厂实际控制人发函请求访谈，试图了解如皋玻纤厂在收到
日本英瑞支付的股权转让价款后是否向瑰宝画廊进行支付、代持及代持解除的具
体情况；
（七）与日本英瑞进行访谈，了解日本英瑞从如皋玻纤厂处受让泰慕士 25%
股权的具体情况；
（八）查阅如皋玻纤厂与日方股东合作过程中存在的诉讼、仲裁资料及经如
皋市人民政府协调及见证，如皋玻纤厂、开曼英瑞、泰慕士有限共同签署的《备
忘录》；
（九）与泰慕士实际控制人陆彪、杨敏进行访谈，了解实际控制人取得泰慕
士股权的情况、与股权代持是否相关；
（十）与国家外汇管理局如皋支局进行访谈，了解如皋玻纤厂是否存在向瑰
宝画廊支出款项的外汇记录，但由于时间久远未能查询到相关数据。
11
补充法律意见书（二）
核查内容及结果：
（一）关于发行人历史上股权代持事项的情况变化说明
根据如皋玻纤厂与瑰宝画廊签署于 1993 年签署的《关于香港瑰宝画廊在南
通泰慕士服装有限公司股份处理办法的协议》（以下简称“《代持协议》”）以
及日本英瑞与如皋玻纤厂于 1995 年签署的《关于江苏英瑞集团泰慕士服装有限
公司转让和调整股份比例的协议书》等相关材料，1993 年 12 月至 1996 年 1 月
期间，瑰宝画廊与如皋玻纤厂存在股权代持情形。
鉴于瑰宝画廊已不再存续，本所律师取得了瑰宝画廊实际控制人田煜于
2020 年 4 月 23 日出具的《香港东方瑰宝画廊关于江苏泰慕士针纺科技股份有限
公司历史沿革相关事项的说明》（以下简称“《说明函》”），其对上述股权代持情
形予以确认，并确认 1993 年 12 月代持形成、1996 年 1 月股权代持解除时，瑰
宝画廊均实际持有泰慕士有限 25%股权，不存在任何争议与纠纷。对于上述代持
事宜如皋玻纤厂一直不予配合出具相应说明或接受相关访谈，且因时间久远，瑰
宝画廊亦无法提供股权代持期间相关资金流水。
为进一步核实如皋玻纤厂为瑰宝画廊代持股权事宜中的相关事实情况，本所
律师通过上海静安公证处致函瑰宝画廊田煜，其于首轮反馈回复提交日后回函，
表示要求撤销其出具的《说明函》。本所律师随即致函田煜，请求与田煜进行面
谈，并继续请求其同步提供直接或间接持有泰慕士有限股权期间的相应资金流水
或其他证据。
对于资金流水调取的请求，田煜表示因时间较为久远，无法提供作为泰慕士
股东期间的瑰宝画廊的相应资金流水。对于与其就回函内容再次进行面谈的请
求，田煜与本所律师进行了多次的沟通。但在前述沟通的过程中，田煜所述内容
多次出现与之前查实内容及其回函所述内容不一致的情形。
本所律师对田煜所述内容多次出现与之前查实内容及其回函所述内容不一
致的情形进行了比对梳理，具体情况如下。
1. 内容相冲突部分包括：
（1）协议是否由其签署及是否认可协议内容
12
补充法律意见书（二）
《说明函》明确瑰宝画廊自香港丰行处受让泰慕士股权、瑰宝画廊将持有的
泰慕士股权转让给如皋玻纤厂代为持有系其真实意思表示，但电话访谈中表示时
间久远且其自身未留存前述相关交易的协议，仅能确认《代持协议》由其签署，
但其表示并不认可该等协议的内容，同时亦表示否认瑰宝画廊自香港丰行处受让
泰慕士股权的协议真实性；
（2）关于瑰宝画廊是否实际出资以及是否收到股权转让款
《说明函》中田煜明确其已通过自有资金及资产对发行人进行出资，并已与
如皋玻纤厂结清相关股权转让款。但在之后的回函中田煜又表示瑰宝画廊持有的
泰慕士的股权并非其本人实际持有，其对泰慕士无一分一毫投入。然而，在本所
律师多次与田煜电话、微信沟通的过程中，田煜前期表示，瑰宝画廊对泰慕士无
投资，后期表示瑰宝画廊曾对泰慕士有 2 万元投资，但相关出资款转账记录记载
用途为购地款、未载明与泰慕士的关系。
（3）关于瑰宝画廊曾持有泰慕士股权相关事宜是否存在相关诉求
田煜在《说明函》及此后的回函中均表示，瑰宝画廊对于曾持有泰慕士股权
相关事宜无诉求，在本所律师多次与田煜电话、微信沟通的过程中，前期田煜亦
表示无诉求，但后期表示其对如皋玻纤厂存在基于 2 万元的权利主张。
2. 内容一致部分：
（1）田煜及瑰宝画廊自 1996 年股权转让后不再持有泰慕士任何权益；
（2）田煜及瑰宝画廊与泰慕士、泰慕士原日方股东、现有实际控制人不存
在任何关联关系，不存在任何争议与纠纷。
针对上述事项，本所律师认为，1993 年 12 月至 1996 年 1 月如皋玻纤厂为
瑰宝画廊代持股权事宜中的相关事实情况可能存在无法予以查实的情形，但不构
成本次发行上市的障碍，具体分析详见下文。
（二）股权代持情形以及股权代持期间瑰宝画廊实际持有泰慕士有限股权
的具体变动不影响发行人股权清晰、控制权稳定、不构成本次发行上市的障碍
鉴于股权代持双方如皋玻纤厂、瑰宝画廊均已退出发行人，且因时间较为久
13
补充法律意见书（二）
远，双方均未能配合提供代持期间相关资金流水等相关资料，故无法确认如皋玻
纤厂为瑰宝画廊代持股权事宜中的相关事实情况。但本所律师认为，上述股权代
持事项不影响发行人股权清晰、不构成本次发行上市的障碍，具体原因如下：
1. 股权出资款已足额到位，出资行为真实，代持情形不影响发行人出资的
充实性
经查阅股权代持形成及存续期间发行人历次增资相关《验资报告》、出资凭
证、相关政府部门的批复等文件，发行人历次增资均已足额到位，并经会计师事
务所验资确认，历史上存在股权代持情形未影响发行人出资的充实性。
2. 股权代持已解除，瑰宝画廊已不再持有发行人任何股权
1996 年 1 月，如皋玻纤厂将其代持股权转让给日本英瑞。该次股权转让经
董事会审议通过、经如皋市对外经济贸易委员会审批，双方签署了股权转让协议，
并支付了股权转让款，办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，瑰宝画廊不
再直接或间接持有发行人任何股权，股权代持情形已解除。
3. 股权代持方如皋玻纤厂已退出发行人，不再持有发行人任何股权
2003 年 8 月 14 日，如皋玻纤厂与开曼英瑞签署了《转股协议》，约定如皋
玻纤厂将其所持泰慕士有限全部股权转让给开曼英瑞，股权转让完成后，如皋玻
纤厂不再持有泰慕士有限任何股权，如皋玻纤厂从泰慕士有限退出。同日，如皋
玻纤厂、开曼英瑞、泰慕士有限共同签署《备忘录》，对本次股权转让事宜予以
明确。
2001 年至 2002 年期间，如皋玻纤厂与日方股东合作过程中存在一定的分歧，
特别是针对合资公司中方职工权益基金问题存在多起诉讼、仲裁事项，主要诉讼
仲裁事项如下：
（1）2001 年 6 月，泰慕士有限以如皋玻纤厂占有其财务账册及职工权益基
金账册、占用公司费用及基金为由向江苏省南通市中级人民法院提起诉讼。根据
“（2001）通中经初字第 118 号”《民事判决书》，判决如皋玻纤厂返还公司财
产 570.74 万元，及中方职工权益基金账册。
14
补充法律意见书（二）
（2）2001 年 7 月，开曼英瑞以如皋玻纤厂对泰慕士出资不实、且多分得利
润为由向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。根据“（2002）贸仲裁字第
0306 号”《裁决书》，裁定如皋玻纤厂出资行为有效，不存在抽逃出资等情形，
驳回申请人开曼英瑞的全部仲裁请求。
（3）2002 年 6 月，如皋玻纤厂不服“（2001）通中经初字第 118 号”《民
事判决书》，向江苏省高级人民法院提起上诉。根据“（2002）苏民二终字第
190 号”《民事判决书》，驳回如皋玻纤厂的诉讼请求，同时明确归还中方职工
权益基金 570.74 万元及中方职工权益基金账册至泰慕士有限工会。
（4）2002 年 10 月，泰慕士有限工会委员会（九鼎集团工会分会）以泰慕
士有限欠职工权益基金为由向江苏省南通市中级人民法院提起诉讼，要求泰慕士
有限向泰慕士工会委员会支付职工权益基金人民币 744.13 万元。根据“（2002）
通中民二初字第 225 号”《民事判决书》，驳回泰慕士有限工会的诉讼请求。
针对合作过程中存在诸多分歧纠纷事项，经双方协商，如皋玻纤厂将其所持
泰慕士有限全部股权转让给开曼英瑞，其退出泰慕士有限的全部股权。双方并于
2003 年 8 月 14 日签署了《转股协议》，约定如皋玻纤厂将其所持泰慕士有限全
部股权转让给开曼英瑞，股权转让完成后，如皋玻纤厂不再持有泰慕士有限任何
股权，如皋玻纤厂从泰慕士有限退出。同时，经如皋市人民政府协调及见证，如
皋玻纤厂（甲方）、开曼英瑞（乙方）、泰慕士有限（丙方）共同签署了《备忘
录》，明确该备忘录为《转股协议》的附件，对转股双方具有同等法律效力。
《备忘录》的主要内容包括：1、双方共同委托如皋市外经贸局帮助办理转
股相关法定手续；2、转股协议经批准生效后七日内，泰慕士 1999 年以前已提未
划中方职工权益基金及相关诉讼争议的中方职工权益基金 570 万元划至如皋市
人民政府财政主管账户，由如皋市人民政府根据国家有关规定一个月内予以处
置；3、转股后，泰慕士隶属关系仍放在如皋市开发区内；4、甲、乙双方本着友
好协商的精神协议转股，自本《备忘录》签署之日起，各方（含各方关联公司）
之间所有诉讼、仲裁均终止，今后不得再以任何理由对本《备忘录》签署前的各
事项单独或相互提起任何诉讼和仲裁。
综上，如皋玻纤厂已于 2003 年全部退出泰慕士有限持股，且各方签署了《备
15
补充法律意见书（二）
忘录》，对股权转让事宜进行确认。本次股权转让完成后，发行人历史上股权代
持双方均已不再持有泰慕士有限股权。
4. 现控股股东及实际控制人于 2016 年受让发行人股权，且未参与股权代持
的相关过程
2016 年 1 月 6 日，洛城国际、日本英瑞分别与新泰投资签署了《南通泰慕
士服装有限公司股权转让协议》，约定由新泰投资受让洛城国际、日本英瑞所持
泰慕士有限 100%股权。新泰投资为发行人现有控股股东，陆彪、杨敏为新泰投
资及发行人的实际控制人。
上述股权转让经股东会审议通过、经如皋经济技术开发区管委会审批，签署
了股权转让协议，并支付了股权转让款，办理了工商登记手续。新泰投资的实际
控制人陆彪、杨敏在受让发行人股权时已与股权出让方洛城国际、日本英瑞沟通
确认洛城国际、日本英瑞出让的股权系出让方实际持有的股权，该等出让股权之
上无质押等权益负担、亦无股权争议或纠纷，新泰投资受让泰慕士股权已完成，
未存在争议或纠纷。
股权代持存续期间，新泰投资及其控制人陆彪、杨敏不直接或间接持有泰慕
士有限股权，且未参与发行人历史上股权代持的相关过程。
5. 相关股权代持事项未发生争议与纠纷
发行人历史上股权代持情形已于 1996 年 1 月予以解除，股权代持存续期间
及代持解除后，未发生过任何与历史股权代持事宜相关的诉讼与纠纷。
综上，基于瑰宝画廊实际控制人田煜反馈的关于历史上股权代持事宜的情况
前后不一致、如皋玻纤厂及顾清波不配合回答访谈问题，且因时间久远无法取得
股权代持期间瑰宝画廊相应资金流水等原因，本所律师无法就 1993 年 12 月至
1996 年 1 月如皋玻纤厂为瑰宝画廊代持股权事宜中的相关事实情况予以查实。
但是，由于发行人相关出资款已足额到位、股权转让手续已办理完毕，股权代持
解除后二十余年时间亦不存在与该等代持事项相关的诉讼、纠纷，且发行人现控
股股东、实际控制人未参与发行人历史上股权代持的相关过程，因此，本所律师
认为，该等股权代持事项不影响发行人股权清晰、控制权稳定、不构成本次发行
16
补充法律意见书（二）
上市的障碍。
（三）招股说明书补充披露情况
针对发行人历史上股权代持情形，发行人已在招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股等情况”中进行了补充披露，具体如下：
“
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情
况
自设立以来公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股以及股东人数
超过 200 人等情形。
公司历史上曾存在委托持股情况，具体情况如下：
1、委托持股的形成
根据公司工商登记等相关材料，1993 年 6 月，瑰宝画廊受让香港丰行所持
泰慕士有限全部股权。1993 年 10 月 25 日，如皋玻纤厂与瑰宝画廊签署了《关
于香港瑰宝画廊在南通泰慕士服装有限公司股份处理办法的协议》，确认瑰宝画
廊将其所持泰慕士股权转让给如皋玻纤厂，由如皋玻纤厂代持，本次转让及日本
英瑞增资后，瑰宝画廊实际持有泰慕士有限 25%的股权。
1993 年 12 月，瑰宝画廊将其持有的泰慕士有限全部股权转让给如皋玻纤厂。
本次股权转让系为满足日本英瑞单独与如皋玻纤厂合资经营泰慕士有限的要求，
瑰宝画廊将其持有的泰慕士有限全部股权委托如皋玻纤厂代为持有。
2、委托持股的解除
1995 年 11 月 24 日，日本英瑞与如皋玻纤厂签署《关于江苏英瑞集团泰慕
士服装有限公司转让和调整股份比例的协议书》，约定如皋玻纤厂将其代瑰宝画
廊持有泰慕士有限 25%的股权全部转让给日本英瑞。
1996 年 1 月，如皋玻纤厂将其持有的泰慕士有限 25%的股权转让给日本英
瑞。本次股权转让系如皋玻纤厂将其代瑰宝画廊持有的泰慕士有限全部股权转让
17
补充法律意见书（二）
给日本英瑞。股权转让后，如皋玻纤厂不再代瑰宝画廊持有泰慕士有限股权。
3、代持存续期间瑰宝画廊权益变动情况
根据上述代持相关协议，股权代持形成及解除时，瑰宝画廊均实际持有泰
慕士有限 25%的权益。由于上述代持事项发生及解除时间较为久远、瑰宝画廊
已不再存续，且当时代持相关方未能提供资金流水等相应资料，无法确认相应
代持事项以及代持存续期间瑰宝画廊权益变动的具体情况，但上述事项不影响
公司股权清晰、控制权的稳定，不构成本次发行上市的障碍，具体如下：
（1）股权出资款已足额到位，出资行为真实，代持情形不影响公司出资的
充实性
经查阅股权代持形成及存续期间公司历次增资相关《验资报告》、出资凭
证、相关政府部门的批复等文件，公司历次增资均已足额到位，并经会计师事
务所验资确认，历史上存在股权代持情形未影响公司出资的充实性。
（2）股权代持已解除，瑰宝画廊已不再持有发行人任何股权
1996 年 1 月，如皋玻纤厂将其代持股权转让给日本英瑞。该次股权转让经
董事会审议通过、经如皋市对外经济贸易委员会审批，签署了股权转让协议，
并支付了股权转让款，办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，瑰宝画廊
不再直接或间接持有公司任何股权，股权代持情形已解除。
（3）股权代持方如皋玻纤厂已退出发行人，不再持有发行人任何股权
2003 年 8 月 14 日，如皋玻纤厂与开曼英瑞签署了《转股协议》，约定如皋
玻纤厂将其所持泰慕士有限全部股权转让给开曼英瑞，股权转让完成后，如皋
玻纤厂不再持有泰慕士有限任何股权，如皋玻纤厂从泰慕士有限退出。同日，
如皋玻纤厂、开曼英瑞、泰慕士有限共同签署《备忘录》，对本次股权转让事
宜予以明确。截至 2003 年 8 月，股权代持双方均已不再持有泰慕士有限股权。
（4）公司现控股股东及实际控制人于 2016 年受让泰慕士有限股权，与股
权代持相关事项无关
2016 年 1 月 6 日，洛城国际、日本英瑞分别与新泰投资签署了《南通泰慕
18
补充法律意见书（二）
士服装有限公司股权转让协议》，约定由新泰投资受让洛城国际、日本英瑞所
持泰慕士有限 100%股权。新泰投资为公司现有控股股东，陆彪、杨敏为新泰投
资及公司的实际控制人。股权代持存续期间，新泰投资及其控制人陆彪、杨敏
不直接或间接持有泰慕士有限股权，与公司历史上股权代持事项无关。
（5）相关股权代持事项未发生争议与纠纷
公司历史上股权代持情形已于 1996 年 1 月予以解除，股权代持存续期间及
代持解除后，未发生关于股权代持的诉讼与纠纷。
保荐机构、发行人律师认为：虽然无法确认相应代持事项以及代持期间瑰
宝画廊实际拥有权益变动的具体情况，由于相关出资款已足额到位、股权代持
已经解除，且发行人现控股股东、实际控制人与股权代持事项无关，该等股权
代持事项不影响发行人股权清晰、控制权的稳定，不构成本次发行上市的障碍。
”
核查意见：
经核查，本所律师认为：
基于瑰宝画廊实际控制人田煜反馈的情况前后不一致、如皋玻纤厂及顾清波
不配合回答访谈问题的实际情况，且因时间久远无法取得股权代持期间瑰宝画廊
相应资金流水等原因，本所律师无法确认代持期间瑰宝画廊实际拥有泰慕士股权
权益变动情况。但是由于出资款已足额到位、股权转让手续已办理完毕，股权代
持解除后二十余年时间亦不存在该等代持事项相关的诉讼、纠纷，且发行人现控
股股东、实际控制人与股权代持双方无关，因此该等股权代持事项不影响发行人
股权清晰、控制权稳定、不构成本次发行上市的障碍。
三、反馈问题第 3 题
关于原反馈问题 7“如皋玻纤厂退出发行人”。申报文件披露，1998 年 6 月，
如城镇人民政府与玻纤厂签订《资产所有权转让协议》，如城镇人民政府将玻纤
厂的资产所有权转让给玻纤厂经营者群体；1998 年 7 月 2 日，如皋玻纤厂在如
19
补充法律意见书（二）
皋工商行政管理局办理了工商变更登记手续。至此，如皋玻纤厂已由集体企业
调整为股份合作制企业。综上，如皋玻纤厂在 1998 年 7 月前为集体企业，在 1998
年 7 月后为非国有/集体企业。如皋玻纤厂于 1998 年 7 月完成集体企业改制，其
2003 年退出泰慕士有限股权时，已非集体企业。鉴于如皋玻纤厂退出时已非国
有或集体企业，本次股权转让无需履行评估手续，不存在国有资产/集体资产流
失的情形。
请保荐机构、发行人律师补充核查并披露，“如皋玻纤厂在 1998 年 7 月前
为集体企业，在 1998 年 7 月后为非国有/集体企业”的依据，并整体更新反馈回
复内容。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）取得并查阅了泰慕士有限的工商登记资料；
（二）取得并查阅了如皋玻纤厂历次股权变更的工商登记资料，包括但不限
于《关于企业产权制度改革形式的请示》、如城镇人民政府与如皋玻纤厂签订《资
产所有权转让协议》等；
（三）查阅了九鼎新材的招股说明书；
（四）查阅了 1997 年 8 月国家经济体制改革委员会发布的《关于发展城市
股份合作制企业的指导意见》（体改生[1997]96 号），《中华人民共和国城镇集体
所有制企业条例》（1992 年 1 月 1 日起施行）等相关规定；
（五）查阅了江苏省人民政府办公厅出具的《省政府办公厅关于确认江苏九
鼎集团有限公司改制过程中集体资产处置有关事项的函》（苏政办函【2007】26
号）；
（六）查阅了如皋市人民政府办公室于 2020 年 5 月 19 日出具的《市政府办
公室关于确认江苏泰慕士针纺科技股份有限公司历史沿革相关事项合规性的函》
（皋政办【2020】1 号）；
20
补充法律意见书（二）
（七）查阅了如皋市人民政府办公室于 2021 年 5 月 19 日出具的《如皋市政
府办公室关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司历史沿革相关事项的说明》。
核查内容及结果：
（一）“如皋玻纤厂在 1998 年 7 月前为集体企业，在 1998 年 7 月后为非国
有/集体企业”的依据
1. 如皋玻纤厂简要历史沿革及改制情况
如皋玻纤厂系江苏九鼎集团有限公司的前身，江苏九鼎集团有限公司系上市
公司九鼎新材（002201.SZ）于首次公开发行股票并上市时的控股股东。
（1）改制为股份合作制企业前的简要情况
如皋玻纤厂原名“如皋县玻璃纤维厂”，1972 年经如皋县生产指挥组批准
成立；1980 年 12 月进行了工业企业工商登记，经济性质为镇办集体企业；1991
年 8 月，名称变更为“如皋市玻璃纤维厂”。
（2）1998 年 7 月集体企业改制，改制为股份合作制企业
1998 年 5 月，如皋市如城镇人民政府对如皋玻纤厂《关于企业产权制度改
革形式的请示》做了“同意玻纤厂整体改制为经营者群体购买企业产权的股份合
作制企业”的批复意见。如皋玻纤厂以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日的净资
产评估价格为 750.25 万元，该评估价格已经如城镇人民政府进行确认。
1998 年 6 月 30 日如城镇人民政府与如皋玻纤厂签订《资产所有权转让协
议》，如城镇人民政府将如皋玻纤厂的资产所有权转让给如皋玻纤厂经营者群体
（1,645 名职工中的 95 名高中级管理人员），实际转让价格为 525.18 万元（相
当于净资产的 70%），同时量化净资产的 30%给予经营者群体。因此在如皋玻
纤厂的股权结构中，经营者群体持有的个人股为 525.18 万元，量化股为 225.07
万元。根据如皋玻纤厂的工商档案，上述经营者群体为 95 名自然人，按比例享
有个人股和量化股的股权。
1998 年 7 月 1 日，如皋玻纤厂首届股东会第一次会议全体股东一致同意将
如皋玻纤厂整体改制为经营者群体购买企业产权的股份合作制企业，并同意量化
21
补充法律意见书（二）
股 225.07 万元委托企业工会委员会（以下简称“工会”）持有并行使相关权利。
1998 年 7 月 2 日，如皋玻纤厂在如皋工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
改制为股份合作制后，如皋玻纤厂共 95 名股东，其中第一大股东为顾清波，
持股份额为 189.18 万元，持股比例为 25.22%，为如皋玻纤厂实际控制人。
（3）2004 年量化股量化到个人
2004 年 11 月 18 日，如皋玻纤厂召开股东大会，会议表决同意将委托工会
持有的量化股按玻纤厂全体股东各自持股份额的比例量化到各股东；同日，如皋
玻纤厂工会会议决议，全体委员一致同意原由工会受托持有的量化股全部量化到
股东个人。
（4）改制为有限责任公司
2004 年 12 月 4 日，如皋玻纤厂召开股东会，全体股东同意将企业整体改制
为有限责任公司，改制后公司注册资本 5,000 万元。
如皋玻纤厂于 2005 年 1 月 20 日变更为有限责任公司，同时更名为“南通九
鼎投资有限公司”。
（5）如皋玻纤厂股份合作制阶段股权变动情况
根据九鼎新材招股说明书，如皋玻纤厂 1998 年 7 月改制为股份合作制企业，
2005 年 1 月改制为有限责任公司并更名为南通九鼎投资有限公司，期间股权变
动情况如下表所示：
单位：万股
2000 年 2 2003-200 2004 年 8 2004 年 12
股东 改制为股 股份 股份 股份 股份 量化后 股份 股份
名股东 4 年股份 名股东退 月改制为
姓名 份合作制 比例 比例 比例 比例 股份 比例 比例
退股后 转让后 股后 有限公司
顾清波 189.18 25.22% 190.68 25.42% 188.18 25.08% 197.78 26.36% 282.54 37.66% 1,883.00 37.66%
姜鹄 30.00 4.00% 30.00 4.00% 30.00 4.00% 31.53 4.20% 45.04 6.00% 300.19 6.00%
徐振铎 30.00 4.00% 30.00 4.00% 30.00 4.00% 31.53 4.20% 45.04 6.00% 300.19 6.00%
刘敏 20.00 2.67% 20.00 2.67% 20.00 2.67% 21.02 2.80% 30.03 4.00% 200.13 4.00%
22
补充法律意见书（二）
朱谦信 20.00 2.67% 20.00 2.67% 20.00 2.67% 21.02 2.80% 30.03 4.00% 200.13 4.00%
魏正华 20.00 2.67% 20.00 2.67% - - - - - - - -
胡林 - - - - 20.00 2.67% 21.02 2.80% 30.03 4.00% 200.13 4.00%
徐荣 15.00 2.00% 15.00 2.00% 15.00 2.00% 15.77 2.10% 22.52 3.00% 150.10 3.00%
吴维恒 15.00 2.00% 15.00 2.00% 15.00 2.00% 15.77 2.10% 22.52 3.00% 150.10 3.00%
顾泽波 15.00 2.00% 15.00 2.00% 15.00 2.00% 15.77 2.10% 22.52 3.00% 150.10 3.00%
王恒林 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.26 0.70% 7.51 1.00% 50.03 1.00%
申仁达 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.26 0.70% 7.51 1.00% 50.03 1.00%
姜建兵 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.26 0.70% 7.51 1.00% 50.03 1.00%
王庆和 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.26 0.70% 7.51 1.00% 50.03 1.00%
刘亚芹 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.26 0.70% 7.51 1.00% 50.03 1.00%
姜永健 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.26 0.70% 7.51 1.00% 50.03 1.00%
张英祥 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.00 0.67% 5.26 0.70% 7.51 1.00% 50.03 1.00%
彭斌 4.00 0.53% 4.00 0.53% 4.00 0.53% 4.20 0.56% 6.01 0.80% 40.03 0.80%
方进 4.00 0.53% 4.00 0.53% 4.00 0.53% 4.20 0.56% 6.01 0.80% 40.03 0.80%
孙玉海 4.00 0.53% 4.00 0.53% 4.00 0.53% 4.20 0.56% 6.01 0.80% 40.03 0.80%
任小俊 4.00 0.53% 4.00 0.53% 4.00 0.53% 4.20 0.56% 6.01 0.80% 40.03 0.80%
贾忠德 4.00 0.53% 4.00 0.53% 4.00 0.53% 4.20 0.56% 6.01 0.80% 40.03 0.80%
张忠犀 4.00 0.53% 4.00 0.53% 4.00 0.53% 4.20 0.56% 6.01 0.80% 40.03 0.80%
储开明 3.00 0.40% 3.00 0.40% 3.00 0.40% 3.15 0.42% 4.50 0.60% 30.02 0.60%
冯永赵 3.00 0.40% 3.00 0.40% 3.00 0.40% 3.15 0.42% 4.50 0.60% 30.02 0.60%
陈大平 3.00 0.40% 3.00 0.40% 3.00 0.40% 3.15 0.42% 4.50 0.60% 30.02 0.60%
蔡新民 3.00 0.40% 3.00 0.40% 3.00 0.40% 3.15 0.42% 4.50 0.60% 30.02 0.60%
冯伟 3.00 0.40% 3.00 0.40% 3.00 0.40% 3.15 0.42% 4.50 0.60% 30.02 0.60%
23
补充法律意见书（二）
马志忠 2.00 0.27% 2.00 0.27% 2.00 0.27% 2.10 0.28% 3.00 0.40% 695.45 13.91%
陈金萍 1.50 0.20% 1.50 0.20% 3.00 0.40% 3.15 0.42% 4.50 0.60% 30.02 0.60%
黄永生 1.00 0.13% 1.00 0.13% 2.00 0.27% 2.10 0.28% 3.00 0.40% -
吴金谷 1.00 0.13% - - - - -
张曹宏 0.50 0.07% - - - - -
8 名退
25.50 3.40% 25.50 3.40% 25.50 3.40% - - -
股股东
其他 5
4 名股 65.50 8.73% 65.50 8.73% 65.50 8.73% 68.84 9.18% 98.35 13.11% -
东
玻纤厂
225.07 30.00% 225.07 30.00% 225.07 30.00% 225.07 30.00% - -
工会
合计 750.25 100% 750.25 100% 750.25 100% 750.25 100% 750.25 100% 5,000.00 100%
各股东受让 各股东受让
的股数=原持 的量化股=原
备注
股数/499.68* 持股数/525.1
25.5 8*225.07
2. 如皋玻纤厂于 2003 年退出泰慕士有限时的经济性质
经查阅如皋玻纤厂的工商档案、历次公司章程和九鼎新材招股说明书及法律
意见书，1998 年 7 月至 2005 年 1 月，如皋玻纤厂的企业类型为股份合作制。
根据 1997 年 8 月国家经济体制改革委员会《关于发展城市股份合作制企业
的指导意见》（体改生[1997]96 号）第二条之规定，“股份合作制是采取了股份
制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式”；
第六条之规定，“企业应当设置职工个人股，还可根据情况设置职工集体股、国
家股、法人股。职工个人股是职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份。
职工集体股是本企业职工以共有的财产折股或向本企业投资所形成的股份。国家
股、法人股是国家、法人单位已经投入的资产折股或新增投资入股所形成的股份。
股东不能退股。企业是否设置国家股、法人股和职工集体股，国家股、法人股的
出资人如何保障投资收益，由企业出资人协商议定。”
根据当时适用的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1992 年 1
24
补充法律意见书（二）
月 1 日起施行）第四条之规定，“城镇集体所有制企业是财产属于劳动群众集体
所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。前
款所称劳动群众集体所有，应当符合下列中任一项的规定：（一）本集体企业的
劳动群众集体所有；（二）集体企业的联合经济组织范围内的劳动群众集体所有；
（三）投资主体为两个或者两个以上的集体企业，其中前（一）、（二）项劳动群
众集体所有的财产应当占主导地位。本项所称主导地位，是指劳动群众集体所有
的财产占企业全部财产的比例，一般情况下应不低于 51%，特殊情况经过原审批
部门批准，可以适当降低。”
股份合作制为我国经济体制改革过程中的一种特殊经济形式，对于其资产转
让、处置等程序未有明确规定。虽然国家体改委《关于发展城市股份合作制企业
的指导意见》明确了股份合作制是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织
形式，但它不同于一般意义上的集体企业，股份合作制企业的股东构成必须包含
职工个人股，职工集体股、国家股、法人股是否设置、设置的比例等情况也可根
据实际情况自主确定。
如皋玻纤厂于 1998 年改制为股份合作制，根据股转双方签订的《资产所有
权转让协议》，如城镇人民政府将如皋玻纤厂的资产所有权转让给如皋玻纤厂经
营者群体。改制为股份合作制后，如皋玻纤厂共 95 名股东，其中第一大股东为
顾清波，持股份额为 189.18 万元、持股比例为 25.22%，为如皋玻纤厂的实际控
制人。该 95 名经营者个人直接持有 70%股权，该等经营者委托工会持有 30%股
权，并于 2004 年 11 月解除委托按自然人股东的持股份额同比例量化至股东个人。
2003 年 8 月，如皋玻纤厂将其所持泰慕士有限 25%的股权转让给开曼英瑞。
本次股权转让时，如皋玻纤厂为经营者群体购买全部产权的股份合作制企业。虽
然股份合作制是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式，但该时点如
城镇集体资产已退出如皋玻纤厂，如皋玻纤厂的实际权益人已完全变更为经营者
群体、实际控制人为顾清波，不存在国有/城镇集体资产，本次股权转让无需履
行资产评估手续，不存在国有/集体资产流失的情形。
2021 年 5 月 19 日，如皋市人民政府办公室出具《如皋市政府办公室关于江
苏泰慕士针纺科技股份有限公司历史沿革相关事项的说明》，认为“如皋玻纤厂
25
补充法律意见书（二）
2003 年从泰慕士退出时已非镇办集体企业，无需履行集体资产转让审批、评估
作价等程序，不存在集体资产流失的情形”。
综上，2003 年如皋玻纤厂将其所持泰慕士有限 25%股权转让给开曼英瑞无
需履行资产评估手续，不存在国有/集体资产流失的情形。
（二）整体更新原“反馈意见 7”回复内容
反馈问题 7：招股书披露，如皋玻纤厂曾为发行人股东，后通过股权转让方
式退出。请发行人说明：（1）如皋玻纤厂是否属于国有企业/集体企业；（2）如
皋玻纤厂退出发行人股东行列的具体过程；退出过程中是否需要履行相应的评
估作价手续，相关转让程序是否合法合规,是否造成国有资产/集体资产的流失；
（3）就发行人历史沿革中的国有资产/集体资产出资/转让事宜，是否存在相关
政府部门（特别是省级人民政府）对应的确认文件。请保荐机构和发行人律师
核查并发表明确意见。
1. 如皋玻纤厂是否属于国有企业/集体企业
如皋玻纤厂系江苏九鼎集团有限公司的前身，江苏九鼎集团有限公司系上市
公司九鼎新材（002201.SZ）于首次公开发行股票并上市时的控股股东。
如皋玻纤厂设立时为集体企业，1998 年进行集体企业改制，企业改制为股
份合作制，集体资产退出。如皋玻纤厂的基本情况如下：
如皋玻纤厂原名“如皋县玻璃纤维厂”，1972 年经如皋县生产指挥组批准
成立；1980 年 12 月进行了工业企业工商登记，经济性质为镇办集体企业；1991
年 8 月，名称变更为“如皋市玻璃纤维厂”；1998 年 6 月，如城镇人民政府与
如皋玻纤厂签订《资产所有权转让协议》，如城镇人民政府将如皋玻纤厂的资产
所有权转让给如皋玻纤厂经营者群体，1998 年 7 月 2 日如皋玻纤厂在如皋工商
行政管理局办理了工商变更登记手续，企业性质为股份合作制；2004 年 11 月，
如皋玻纤厂召开股东大会，会议表决同意将委托工会持有的量化股按如皋玻纤厂
全体股东各自持股份额的比例量化到各股东，同日如皋玻纤厂工会会议决议，全
体委员一致同意原由工会受托持有的量化股全部量化到股东个人；2005 年 1 月，
如皋玻纤厂变更为有限责任公司，同时更名为“南通九鼎投资有限公司”，企业
26
补充法律意见书（二）
性质为有限公司。
综上，1998 年 7 月之前，如皋玻纤厂为镇办集体企业；1998 年 7 月至 2005
年 1 月，如皋玻纤厂为股份合作制企业，股份合作制是社会主义市场经济中集体
经济的一种新的组织形式，但该期间如皋玻纤厂全部股权为经营者群体持有，实
际控制人为自然人顾清波，已不存在城镇集体资产；2005 年 1 月之后，如皋玻
纤厂（更名为“南通九鼎投资有限公司”）企业性质变更为有限公司，已不再具
有集体性质。
2. 如皋玻纤厂退出发行人股东行列的具体过程；退出过程中是否需要履行
相应的评估作价手续，相关转让程序是否合法合规，是否造成国有资产/集体资
产的流失
（1）如皋玻纤厂退出发行人股东行列的具体过程
2003 年 8 月 8 日，泰慕士有限董事会作出决议，同意如皋玻纤厂将其持有
的泰慕士有限 25.00%的股权转让给开曼英瑞。
2003 年 8 月 14 日，如皋玻纤厂与开曼英瑞签署了《转股协议》。
2003 年 8 月 20 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于南通泰慕士服装
有限公司股权转让、变更董事会成员、正副总经理人选、修改章程的批复》（皋
经贸[2003]119 号），同意本次股权转让。
2003 年 8 月 20 日，泰慕士有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842 号）。
2003 年 8 月，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，发行人变更为外商独资企业，如皋玻纤厂不再持有发
行人股权。如皋玻纤厂退出后发行人的股权结构如下：
单位：万美元
序 号 股东名称 出资金额 出资比例
1 开曼英瑞 480.00 100.00%
合 计 480.00 100.00%
（2）退出过程中是否需要履行相应的评估作价手续、相关转让程序是否合
27
补充法律意见书（二）
法合规，是否造成国有资产/集体资产的流失
经查阅如皋玻纤厂的工商档案、历次公司章程和九鼎新材招股说明书及法律
意见书，1998 年 7 月至 2005 年 1 月，如皋玻纤厂的企业类型为股份合作制。
根据 1997 年 8 月国家经济体制改革委员会《关于发展城市股份合作制企业
的指导意见》（体改生[1997]96 号）第二条之规定，“股份合作制是采取了股份
制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式”；
第六条之规定，“企业应当设置职工个人股，还可根据情况设置职工集体股、国
家股、法人股。职工个人股是职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份。
职工集体股是本企业职工以共有的财产折股或向本企业投资所形成的股份。国家
股、法人股是国家、法人单位已经投入的资产折股或新增投资入股所形成的股份。
股东不能退股。企业是否设置国家股、法人股和职工集体股，国家股、法人股的
出资人如何保障投资收益，由企业出资人协商议定。”
根据当时适用的《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1992 年 1
月 1 日起施行）第四条之规定，“城镇集体所有制企业是财产属于劳动群众集体
所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。前
款所称劳动群众集体所有，应当符合下列中任一项的规定：（一）本集体企业的
劳动群众集体所有；（二）集体企业的联合经济组织范围内的劳动群众集体所有；
（三）投资主体为两个或者两个以上的集体企业，其中前（一）、（二）项劳动群
众集体所有的财产应当占主导地位。本项所称主导地位，是指劳动群众集体所有
的财产占企业全部财产的比例，一般情况下应不低于 51%，特殊情况经过原审批
部门批准，可以适当降低。”
股份合作制为我国经济体制改革过程中的一种特殊经济形式，对于其资产转
让、处置等程序未有明确规定。虽然国家体改委《关于发展城市股份合作制企业
的指导意见》明确了股份合作制是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织
形式，但它不同于一般意义上的集体企业，股份合作制企业的股东构成必须包含
职工个人股，职工集体股、国家股、法人股是否设置、设置的比例等情况也可根
据实际情况自主确定。
如皋玻纤厂于 1998 年改制为股份合作制，根据股转双方签订的《资产所有
28
补充法律意见书（二）
权转让协议》，如城镇人民政府将如皋玻纤厂的资产所有权转让给如皋玻纤厂经
营者群体。改制为股份合作制后，如皋玻纤厂共 95 名股东，其中第一大股东为
顾清波，持股份额为 189.18 万元、持股比例为 25.22%，为如皋玻纤厂的实际控
制人。其中，94 名经营者个人持有 70%股权，该等经营者委托工会持有 30%股
权，并于 2004 年 11 月解除委托按自然人股东的持股份额同比例量化至股东个人。
2003 年 8 月，如皋玻纤厂将其所持泰慕士有限 25%的股权转让给开曼英瑞。
本次股权转让时，如皋玻纤厂为经营者群体购买全部产权的股份合作制企业。虽
然股份合作制是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式，但该时点如
城镇集体资产已退出如皋玻纤厂，如城镇的实际权益人已完全变更为经营者群
体、实际控制人为顾清波，不存在国有/城镇集体资产，本次股权转让无需履行
资产评估手续，不存在国有/集体资产流失的情形。
2021 年 5 月 19 日，如皋市人民政府办公室出具《如皋市政府办公室关于江
苏泰慕士针纺科技股份有限公司历史沿革相关事项的说明》，认为“如皋玻纤厂
2003 年从泰慕士退出时已非镇办集体企业，无需履行集体资产转让审批、评估
作价等程序，不存在集体资产流失的情形”。
综上，2003 年如皋玻纤厂将其所持泰慕士有限 25%股权转让给开曼英瑞无
需履行资产评估手续，不存在国有/集体资产流失的情形，股权转让程序合法、
合规。
3. 就发行人历史沿革中的国有资产/集体资产出资/转让事宜，是否存在相关
政府部门（特别是省级人民政府）对应的确认文件
如皋玻纤厂（后更名为“江苏九鼎集团有限公司”）原为集体企业，1998 年
完成集体企业改制。
针对如皋玻纤厂集体企业改制事宜，2007 年 3 月 26 日，江苏省人民政府办
公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏九鼎集团有限公司改制过程中集体资产处
置有关事项的函》（苏政办函【2007】26 号），对如皋玻纤厂集体企业改制事宜
的合规性予以确认。
2020 年 5 月 19 日，如皋市人民政府办公室出具《市政府办公室关于确认江
29
补充法律意见书（二）
苏泰慕士针纺科技股份有限公司历史沿革相关事项合规性的函》（皋政办【2020】
1 号），认为“1992 年 8 月至 1998 年 1 月，如皋市玻璃纤维厂对南通泰慕士服装
有限公司的历次出资、股权转让、股份受让履行了相关批准手续，符合当时法律
法规及有关政策的规定”。
综上，如皋玻纤厂曾为集体企业，其集体企业改制事宜已经江苏省人民政府
办公厅予以确认；如皋玻纤厂集体企业改制前持有发行人股份事宜已经有权部门
如皋市人民政府办公室予以确认。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人历史沿革中集体资产出资、转让事宜，转让程序合法合规，不存在造
成集体资产流失的情形。
四、反馈问题第 4 题
关于原反馈问题 9“关联交易”。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：
请核实是否已对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系
及关联交易。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）对照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》中关联方、关联关系的相关规定，梳理发行人关联
方、关联关系范围；
（二）获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
获取发行人关联法人的工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统进行查
询复核；
30
补充法律意见书（二）
（三）获取发行人的银行流水，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的个人银行流水，核查报告期内发行人与关联方之间的关联交易情
况，并查阅立信会计师出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）关于发行人关联方情况的说明
对照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》中相关规定，发行人关联方及《招股说明书》披露情况
如下：
序 号 披露依据 应披露关联方 对应发行人情况 是否披露
控股股东 新泰投资 是
实际控制人 陆彪、杨敏 是
陆彪、杨敏、高军、傅羽
韬、蔡卫华、顾海、蔡美
董事、监事、高级管理人员 是
1 公司法 芳、汪敏、田凤洪、陈静、
王霞
新泰投资、泰达投资、泰
董事、监事、高级管理人员直 然投资、上海桐璠实业有
是
接或者间接控制的企业 限公司、江苏亚振家居发
展有限公司等
该企业的母公司 新泰投资 是
该企业的子公司 六安针织 是
与该企业受同一母公司控制
不适用 -
的其他企业
对该企业实施共同控制的投
陆彪、杨敏 是
资方
对该企业施加重大影响的投 泰达投资、泰然投资、高
是
资方 军
2 企业会计准则
该企业的合营企业 不适用 -
该企业的联营企业 不适用 -
陆彪、杨敏、高军、徐季
该企业的主要投资者个人及
春、陆超、陆军、王卫东 是
与其关系密切的家庭成员
等
该企业或其母公司的关键管 陆彪、杨敏、高军、徐季
理人员及与其关系密切的家 春、陆超、陆军、王卫东 是
庭成员 等
31
补充法律意见书（二）
该企业主要投资者个人、关键
新泰投资、泰达投资、泰
管理人员或与其关系密切的
然投资、南通大东、南通 是
家庭成员控制、共同控制或施
英青等
加重大影响的其他企业
直接或者间接持有上市公司
陆彪、杨敏、高军 是
5%以上股份的自然人
陆彪、杨敏、高军、傅羽
上市公司董事、监事及高级管 韬、蔡卫华、顾海、蔡美
是
理人员 芳、汪敏、田凤洪、陈静、
王霞
直接或者间接地控制上市公
陆彪、杨敏、高军、王卫
司的法人的董事、监事及高级 是
东
管理人员
上述第 1、2 项所述人士的关 徐季春、陆超、陆军、王
是
系密切的家庭成员 卫东等
在过去十二个月内或者根据
相关协议安排在未来十二个
彭艳军 是
月内，存在上述情形之一的自
然人
中国证监会、证券交易所或者
上市公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与上市公
不适用 -
司有特殊关系，可能或者已经
上市公司信息披
3 造成上市公司对其利益倾斜
露管理办法
的自然人
直接或者间接地控制上市公
新泰投资 是
司的法人（或者其他组织）
由前项所述法人（或者其他组
织）直接或者间接控制的除上
不适用 -
市公司及其控股子公司以外
的法人（或者其他组织）
关联自然人直接或者间接控
制的、或者担任董事、高级管 新泰投资、泰达投资、泰
理人员的，除上市公司及其控 然投资、南通大东、南通 是
股子公司以外的法人（或者其 英青等
他组织）
持有上市公司 5%以上股份的
新泰投资、泰达投资、泰
法人（或者其他组织）及其一 是
然投资
致行动人
在过去十二个月内或者根据
相关协议安排在未来十二月
不适用 -
内，存在上述情形之一的法人
（或者其他组织）
32
补充法律意见书（二）
中国证监会、证券交易所或者
上市公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与上市公
不适用 -
司有特殊关系，可能或者已经
造成上市公司对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）
直接或者间接持有上市公司
陆彪、杨敏、高军 是
5%以上股份的自然人
陆彪、杨敏、高军、傅羽
上市公司董事、监事及高级管 韬、蔡卫华、顾海、蔡美
是
理人员 芳、汪敏、田凤洪、陈静、
王霞
第 10.1.3 条第（一）项所列法
陆彪、杨敏、高军、王卫
人的董事、监事及高级管理人 是
东
员
第 10.1.5 条第（一）项、第（二）
徐季春、陆超、陆军、王
项所述人士的关系密切的家 是
卫东等
庭成员
中国证监会、本所或者上市公
司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司有特 不适用 -
殊关系，可能造成上市公司对
其利益倾斜的自然人
直接或者间接地控制上市公
新泰投资 是
深圳证券交易所 司的法人或者其他组织
4
股票上市规则 由前项所述法人直接或者间
接控制的除上市公司及其控
不适用 -
股子公司以外的法人或者其
他组织
由第 10.1.5 条所列上市公司的
关联自然人直接或者间接控
新泰投资、泰达投资、泰
制的，或者担任董事、高级管
然投资、南通大东、南通 是
理人员的，除上市公司及其控
英青等
股子公司以外的法人或者其
他组织
持有上市公司 5%以上股份的
新泰投资、泰达投资、泰
法人或者其他组织及其一致 是
然投资
行动人
中国证监会、本所或者上市公
司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司有特
不适用 -
殊关系，可能或者已经造成上
市公司对其利益倾斜的法人
或者其他组织
33
补充法律意见书（二）
因与上市公司或者其关联人
签署协议或者作出安排，在协
议或者安排生效后，或者在未
不适用 -
来十二个月内，具有第 10.1.3
条或者第 10.1.5 条规定情形之
一的法人或自然人
过去 12 个月内，曾经具有第
10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定 彭艳军 是
情形之一的法人或自然人
2、发行人招股说明书关联方及关联交易披露情况
发行人已在《招股说明书》“第七节/三、关联交易情况”中完整披露了发行
人的关联方及关联交易，具体如下：
“
三、关联交易情况
（一）关联方与关联关系
1、关联方与关联关系
（1）控股股东、实际控制人
序号 名 称 关联关系 备 注
1 新泰投资 控股股东 持有公司 60.00%股份
直接持有公司 13.50%股份，持有公司
实际控制人、持股 5%以上 控股股东新泰投资 45.00%股份，持有
2 陆 彪
股东、关键管理人员 公司股东泰达投资 90.00%出资份额并
担任执行事务合伙人，担任公司董事长
直接持有公司 13.50%股份，持有公司
控股股东新泰投资 45.00%股份，持有
实际控制人、持股 5%以上
3 杨 敏 公司股东泰然投资 90.00%出资份额并
股东、关键管理人员
担任执行事务合伙人，担任公司副董事
长、总经理
（2）持股 5%以上的股东
序号 名 称 关联关系 备 注
持有公司 5.00%股份，实际控
持股 5%以上的股东、实际控
1 泰达投资 制人陆彪担任执行事务合伙人
制人陆彪控制的其他企业
并持有其 90.00%出资份额
34
补充法律意见书（二）
持有公司 5.00%股份，实际控
持股 5%以上的股东、实际控
2 泰然投资 制人杨敏担任执行事务合伙人
制人杨敏控制的其他企业
并持有其 90.00%出资份额
（3）子公司
序号 名 称 关联关系 备 注
1 六安针织 全资子公司 公司持有 100.00%股权
（4）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 名 称 关联关系 备 注
董事，直接持有公司 3.00%股份，
持有公司控股股东新泰投资
1 高 军 10.00%股权，持有公司股东泰达
投资 10.00%出资份额，持有公司
股东泰然投资 10.00%出资份额
2 蔡卫华 独立董事
3 傅羽韬 独立董事
4 顾 海 监事会主席
董事、监事或高
5 蔡美芳 级管理人员及其 监事
6 汪 敏 关系密切的家庭 监事
成员
7 田凤洪 副总经理、财务总监
8 陈 静 副总经理
9 王 霞 董事会秘书
10 徐季春 陆彪之配偶
11 陆 超 陆彪之子
12 陆 军 陆彪之弟
13 王卫东 杨敏之配偶、新泰投资监事
（5）关键管理人员控制、共同控制、施加重大影响的其他企业
序号 名 称 关联关系 备 注
1 上海桐璠实业有限公司 关键管理人员控 高军控制的企业，担任执行董事
2 江苏亚振家居发展有限公司 制的其他企业 高军控制的企业，担任董事长
3 上海星振实业发展有限公司 关键管理人员能 高军担任董事
4 上海星堂实业发展有限公司 够施加重大影响 高军担任董事
5 江苏星振实业发展有限公司 的企业 高军担任董事
35
补充法律意见书（二）
6 南通星豫实业发展有限公司 高军担任董事
7 南通大昌有限公司 高军担任副总经理
8 南通大东有限公司 高军担任副董事长、总经理
9 南通英青服装有限公司 高军担任董事、总经理
10 上海尚柔家纺有限公司 高军担任董事长
11 越南大东有限公司 高军担任总经理
中天运会计师事务所（特殊普
12 蔡卫华担任合伙人
通合伙）
13 江苏立霸实业股份有限公司 蔡卫华担任独立董事
江苏迈信林航空科技股份有
14 蔡卫华担任独立董事
限公司
南京伟思医疗科技股份有限
15 蔡卫华担任独立董事
公司
16 浙江天册律师事务所 傅羽韬担任合伙人
17 浙江万盛股份有限公司 傅羽韬担任独立董事
杭州万隆光电设备股份有限
18 傅羽韬担任独立董事
公司
新疆钵施然智能农机股份有
19 傅羽韬担任独立董事
限公司
20 浙江峻和科技股份有限公司 傅羽韬担任独立董事
（6）其他关联方
序号 名 称 关联关系 备 注
1 南通纤绵家居饰品有限公司 陆彪之妻徐季春控制的企业
2 上海潮思服装设计有限公司 陆彪之子陆超控制的企业
上海诗派健康管理咨询有限
3 陆彪之子陆超控制的企业
公司
实际控制人近亲
4 江苏绿色消防工程有限公司 属控制、施加重 陆彪之弟陆军控制的企业
5 江苏职环安防科技有限公司 大影响的其他企 陆彪之弟陆军控制的企业
业
南京六合安消防器材有限公
6 陆彪之弟陆军控制的企业
司
7 江苏星度网络科技有限公司 陆彪之弟陆军担任总经理
8 上海芊绵商贸有限公司 杨敏之夫王卫东控制的企业
公司出资设立的
9 南通泰慕士爱心基金会 公司出资成立，杨敏担任理事长
公益组织
除上述关联方外，公司关联方还包括公司关键管理人员关系密切的家庭成
36
补充法律意见书（二）
员；控股股东新泰投资的关键管理人员；上述关联自然人控制、共同控制、施加
重大影响或担任董事、高级管理人员的企业；以及控股股东新泰投资关键管理人
员关系密切的家庭成员。公司关键管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担
任董事、高级管理人员的企业参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的
对外投资情况”及“五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况”。
2、历史关联方
序号 名 称 曾存在的关联关系 备 注
1 南通印绣花 公司全资子公司 2018 年 8 月注销
2 六安智能 公司全资子公司 2019 年 8 月注销
2019 年 7 月，高军转让
公司董事高军持股 10%并
3 如东鼎高生态农业有限公司 股权并辞去执行董事、
担任执行董事、总经理
总经理职务
公司董事高军担任执行董
4 南通瑞暖纺织品有限公司 2019 年 8 月注销
事
2019 年 7 月，高军辞去
5 南通瑞星制鞋有限公司 公司董事高军担任董事
董事职务
2019 年 7 月，高军辞去
6 南通壮越贸易有限公司 公司董事高军担任董事
董事职务
2020 年 8 月，彭艳军辞
7 彭艳军 公司财务总监、董事会秘书 去财务总监、董事会秘
书职务
……
（二）报告期内的关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司与关联方的经常性关联交易汇总情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
销售服装 - 0.23 22.65
南通大东 销售材料 - 1.16 -
采购毛巾 0.60 1.62 1.25
南通瑞星 销售服装 - - 0.45
37
补充法律意见书（二）
南通英青 销售面料 - - 7.01
……
2、偶发性关联交易
（1）代收货款
2020 年，公司财务总监田凤洪在员工内购会上因公司当时微信及其他二维
码尚未完成申请，代收货款 2.83 万元。
（2）公益捐赠
2020 年，公司向南通泰慕士爱心基金会捐赠资金 50.00 万元。
（3）代垫款项
2018 年-2020 年，南通泰慕士爱心基金会因公益活动需要委托公司代垫款项
1.49 万元、5.34 万元和 0.04 万元。
（4）其他
2019 年，公司董事长陆彪因个人原因向公司购买 0.30 万元衣物。
3、关联方应收应付款项余额
报告期内，公司与关联方的应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项 目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 南通大东 - - 6.36
南通泰慕士爱
其他应收款 - - 1.49
心基金会
应付账款 南通大东 - 0.03 -
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
关键管理人员薪酬 539.13 554.98 186.41
注：上述关键管理人员薪酬系报告期各期末公司董事、监事、高级管理人员在相应年
度取得薪酬金额。
38
补充法律意见书（二）
”
综上所述，本所律师认为：发行人已对照《公司法》《企业会计准则》《上
市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完
整、准确地披露关联方关系及关联交易。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人已对照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及
拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关
联交易。
五、反馈问题第 5 题
关于《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的补
充问询。对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
的要求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明
书中披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、
新增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东
的基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项
核查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核
查意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律
师出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已
落实相关事项并说明理由。
回复：
（一）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书
中披露该承诺内容
1. 发行人专项承诺提交情况
发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
39
补充法律意见书（二）
露》的要求在申请文件中提交“9-9-8-1 发行人关于股东信息披露的承诺”。
2. 《招股说明书》披露情况
经核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“六、关于股东信
息披露的承诺”中对相关承诺进行了补充披露，具体内容如下：
“
六、关于股东信息披露的承诺
公司承诺本公司股东不存在以下情形：
1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份。
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接
持有本公司股份。
3、以本公司股份进行不当利益输送。
”
（二）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺
是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、
持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并
说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见
1. 发行人在提交申请前12个月内不存在新增股东
本所律师查阅了发行人全套工商资料、股东名册、报告期内历次股东大会/
股东会、董事会和监事会会议资料，董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
相关股东签署的承诺函等。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近一次股权转让发生于
2019年7月，发行人于2020年11月27日提交首发上市申请，发行人在提交申请前
12个月没有新增股东。
2. 发行人不存在入股交易价格明显异常的股东
40
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
序 号 股东名称 持股数 持股比例
1 新泰投资 4,800.00 60.00%
2 陆 彪 1,080.00 13.50%
3 杨 敏 1,080.00 13.50%
4 泰达投资 400.00 5.00%
5 泰然投资 400.00 5.00%
6 高 军 240.00 3.00%
合 计 8,000.00 100.00%
经核查，上述发行人现有股东入股时间、入股价格等情况如下表所示：
序 号 股东名称 入股时间 入股价格 定价依据 备 注
参照净资产协商确 从日方收购泰慕
1 新泰投资 2016 年 3 月 1.27 元/注册资本
定 士全部股权
2 陆 彪 自新泰投资受让，
参照净资产协商确
3 杨 敏 2018 年 1 月 1.57 元/注册资本 各股东权益比例
定
4 高 军 未发生变化
5 泰达投资 自新泰投资受让，
参照净资产协商确
2019 年 7 月 3.15 元/注册资本 各股东权益比例
6 泰然投资 定
未发生变化
如上表所述，2016年3月，新泰投资以10,000万元的价格收购泰慕士有限100%
股权，本次股权转让参照泰慕士有限当时净资产状况协商确定，股权转让存在合
理的业务背景，定价公允、合理。
2018年1月、2019年7月，泰慕士有限进行两次股权转让，该等股权转让系均
发行人为优化股权结构而进行了持股结构调整，股权转让后陆彪、杨敏、高军最
终拥有权益未发生变化，且以当时净资产定价，定价公允、合理。
综上，发行人不存在股东入股价格明显偏低，入股价格异常的情形。
3. 发行人不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情况
本所律师查阅了发行人机构股东的营业执照、工商登记档案、该等股东出具
的相关情况说明等资料，与股东进行了访谈，并通过登录国家企业信用信息公示
系统、中国证券投资基金业协会网站进行查询。
41
补充法律意见书（二）
经核查，发行人机构股东新泰投资、泰达投资、泰然投资均不属于《证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，发行人不存在私募投资基金等金
融产品持有发行人股份的情况。
4. 本所律师关于股东核查专项意见出具情况
本所律师根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》进行充分核查，出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针
纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露的专项核查报告》。
（三）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师
出具核查意见
发行人各股东目前所持有股份均为其原始持有，不存在通过在全国中小企业
股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易取得，亦非因继承、执行法院判决
或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得。
因此发行人不适用《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》第九条，无需申请豁免。
（四）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事
项并说明理由
本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，包括但不限于以下方面：
关于股份代持的核查情况、关于突击入股的核查情况、关于入股价格的核查情况、
关于股东适格性的核查情况。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人历史上股权代持情形已彻底清理，不存在纠纷或潜在纠纷，发行
人已在《招股说明书》中充分披露发行人历史沿革中股份代持等详细情况；发行
人已真实、准确、完整地披露了股东信息。
2. 发行人已出具专项承诺，承诺发行人股东不存在以下情形：（1）法律法
42
补充法律意见书（二）
规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2）本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（3）以发
行人股份进行不当利益输送。
3. 发行人提交首发上市申请前12个月内无新增股东。
4. 发行人现有股东入股价格公允，不存在入股价格明显异常的情形。
5. 直接或间接持有发行人股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，
与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人
股权进行不当利益输送的情形。
6. 发行人无私募基金股东。
此外，本所律师已出具《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露的专项核查报告》，并作为申
报文件予以报送。
六、反馈问题第 6 题
关于房产土地问题的补充问询。申报文件披露，公司及子公司六安针织存
在部分已建成房屋建筑物尚未取得权属证书的情形。泰慕士及其子公司六安针
织已完成 6,282.93 平方米的房屋产权证书的补办工作；剩余 3,216.09 平方米房屋
尚未取得权属证书，其中，母公司泰慕士 2,588.49 平方米瑕疵房产正在办理中；
子公司六安针织即将整体搬迁，其 627.60 平方米瑕疵房产将不再办理权属证书，
待新厂区建成后，对瑕疵房产进行拆除。请保荐机构和发行人律师核查和披露：
（1）逐项就相关存在法律瑕疵的房地产，披露存在法律瑕疵的具体情况（包括
但不限于项目、所处地块、建筑面积、用途、瑕疵情况、占同类用途建筑物比
例、占全部建筑物比例；未取得产证的租赁房地产是否符合土地用地总体规划，
是否涉及集体土地、农用地、基本农田等；租赁房产的产权证的办理情况，是
否存在实质障碍），分析使用相关存在法律瑕疵的房地产对应得法律后果；（2）
是否存在相关应对解决措施；增加如搬迁等情况下相关停工相关损失、搬迁费
43
补充法律意见书（二）
用等相关费用的财务测算；就房地产瑕疵问题，是否存在被行政主管部门处罚
的风险，是否构成重大违法违规行为；（3）对房产土地法律瑕疵作重大风险提
示。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人土地使用权属证书并经实地查验，访谈发行人相关负责人，
了解瑕疵房产未办理房产证的原因，了解发行人瑕疵房产的下一步处理方案；
（二）查阅发行人租赁房产的相关房屋租赁合同、租赁房产不动产权证、租
赁备案登记证明等资料；
（三）查阅如皋市综合行政执法局向发行人作出的行政处罚决定书及相关专
项证明，以及发行人实际控制人出具的承诺；
（四）查阅发行人及其子公司所在地自然资源、住建等主管部门出具的合法
合规证明；
（五）测算发行人瑕疵房产的替代性成本，结合发行人瑕疵房产用途，判断
相关风险是否会对发行人实际经营造成重大不利影响。
核查内容及结果：
（一）逐项就相关存在法律瑕疵的房地产，披露存在法律瑕疵的具体情况
（包括但不限于项目、所处地块、建筑面积、用途、瑕疵情况、占同类用途建
筑物比例、占全部建筑物比例；未取得产证的租赁房地产是否符合土地用地总
体规划，是否涉及集体土地、农用地、基本农田等；租赁房产的产权证的办理
情况，是否存在实质障碍），分析使用相关存在法律瑕疵的房地产对应得法律后
果
1. 逐项就相关存在法律瑕疵的房地产，披露存在法律瑕疵的具体情况（包
括但不限于项目、所处地块、建筑面积、用途、瑕疵情况、占同类用途建筑物
比例、占全部建筑物比例）
44
补充法律意见书（二）
（1）瑕疵房产基本情况
公司及子公司六安针织存在部分已建成房屋建筑物尚未取得权属证书的情
形，截至本补充法律意见书出具之日，泰慕士及其子公司六安针织已完成
6,282.93 平方米的房屋产权证书的补办工作；剩余 3,216.09 平方米房屋尚未取得
权属证书，其中，母公司泰慕士 2,588.49 平方米瑕疵房产正在办理中；子公司六
安针织即将整体搬迁，其 627.60 平方米瑕疵房产将不再办理权属证书，待新厂
区建成后，对瑕疵房产进行拆除。
该等瑕疵房产均为食堂、仓库、宿舍等辅助设施，占已建成房屋建筑物总面
积约 3.53%，不直接产生收入，对发行人的生产、经营不构成重要影响，不构成
公司发行上市障碍。该等瑕疵房产情况具体如下：
泰慕士
建筑面积（平 占同类用途建 占全部建筑物
序 号 项目/用途 地点方位
米） 筑物比例 比例
食堂、会议室、
1 厂区西南 1,178.50 11.49% 1.29%
办公室
2 仓库 厂区中间楼顶 600.00 5.53% 0.66%
3 助剂仓库 厂区东南 325.48 3.00% 0.36%
4 档案室 厂区西南 288.00 2.81% 0.32%
5 其他 厂区内部 196.51 - 0.22%
六安针织
建筑面积（平 占同类用途建 占全部建筑物
序 号 项目/用途 地点方位
米） 筑物比例 比例
1 宿舍 宿舍顶楼 450.00 8.47% 0.49%
食堂二楼加盖
2 宿舍 177.60 3.34% 0.19%
宿舍
注：上述泰慕士房产所处土地已取得“苏（2020）如皋市不动产权第 0026026 号”不动
产权证，六安针织房产所处土地已取得“六土国用（2007）第 C.S:9030 号”土地使用权证。
2. 未取得产证的租赁房地产是否符合土地用地总体规划，是否涉及集体土
地、农用地、基本农田等；租赁房产的产权证的办理情况，是否存在实质障碍
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房屋建筑物情况如
下：
45
补充法律意见书（二）
租赁房产不 房屋建
序 实际 租赁登记备案
承租人 出租人 动产权证号/ 位置 筑面积 租期
号 用途 编号
土地用途 （平米）
如皋市三 皋房权证字 如皋市如
2017.07.01- 皋住建租备字
1 泰慕士 丰电子有 第 00050682 城益寿路 3,300.00 仓储
2023.06.30 第 0000097 号
限公司 号/工业用地 530 号
2018.03.10-
1,866.00 生产
皖（2017）六 六安市经 2023.03.09
六安中科 2018.04.23-
安市市不动 济开发区 1,440.00 仓储
六安 智能创业 2023.04.22 ZLBA20200330
2 产权第 经四路六
针织 园有限公 2019.06.25- 3415010001
0050796 号/工 安中科智 1,510.00 生产
司 2022.06.24
业用地 能创业园 2019.08.06-
330.00 仓储
2022.08.05
发行人租赁房产均已取得权属证书，并已办理租赁备案手续，不存在涉及集
体土地、农用地、基本农田等情况。
3. 分析使用相关存在法律瑕疵的房地产对应得法律后果
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，对于未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，并处建设工程造价百分之五以上百分之十以
下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《建筑工程施工
许可管理办法》第十二条，对于未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施
工的，可以对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。
综上，本所律师认为，根据《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可
管理办法》等相关法律法规规定，发行人及其子公司使用上述瑕疵房产存在被行
政主管部门责令限期改正并处罚款的不利法律后果及风险，但发行人及其子公司
的瑕疵房产均为食堂、仓库、宿舍等辅助设施，所涉工程建筑面积较小，且相关
主管部门已出具专项证明确认历史上发行人因瑕疵房产所受行政处罚不属于重
大违法违规行为，发行人及其实际控制人不存在其他因违反城市建筑工程管理相
关法律法规而受到如皋市综合行政执法局处罚的情形。因此，本所律师认为，发
行人及子公司使用上述瑕疵房产存在被行政主管部门责令限期改正并处罚款的
风险，但相关事件不构成重大违法违规行为。
（二）是否存在相关应对解决措施；增加如搬迁等情况下相关停工相关损
46
补充法律意见书（二）
失、搬迁费用等相关费用的财务测算
目前，公司及子公司尚有3,216.09平方米未取得权属证书，由于该等房屋均
为食堂、仓库、宿舍等辅助设施。按照公司目前租用的房产价格进行可比计算，
假设现有瑕疵房产不能使用，全部进行租赁，则需要年租金费用约30-40万元。
由于相关房产主要为食堂、宿舍、辅料仓库等，搬迁费用相对较小，预计在10
万元以内。相关租金费用计算过程如下：
单位：元/平方米/月，平方米，万元
项 目 参考单价（含税） 面 积 年租金
南通瑕疵房产 9.00 2,588.49 27.96
六安瑕疵房产 6.00 627.60 4.52
合 计 - 3,216.09 32.47
公司控股股东新泰投资、实际控制人陆彪、杨敏已出具承诺：如泰慕士及六
安针织因其所拥有的房屋建筑物未办理权属证书而受到行政主管部门的处罚，本
公司/本人自愿承担全部罚款。如行政主管部门要求泰慕士及六安针织拆除违章
建筑物，影响泰慕士及六安针织生产经营的，本公司/本人自愿赔偿由此给泰慕
士及六安针织因此受到的全部损失（包括搬迁所需费用）。
为减少因搬迁可能造成的损失，公司已经制定了以下应对解决措施：
1. 积极与相关政府部门进行协调沟通，争取为瑕疵房产补办房产证；
2. 对于尚未取得权属证书的食堂、会议室、办公室，公司已制定内部规划
预案，现有已取得权属证书房产中的办公区域经重新规划亦能满足公司短时需
求；
3. 在积极补办房产证的同时，关注附近房产的租赁情况，为寻找替代性房
产制定应急预案。
（三）就房地产瑕疵问题，是否存在被行政主管部门处罚的风险，是否构
成重大违法违规行为
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，对于未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，尚可采取改正措施消
47
补充法律意见书（二）
除对规划实施的影响的，限期改正，并处建设工程造价百分之五以上百分之十以
下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《建筑工程施工
许可管理办法》第十二条，对于未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施
工的，可以对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。
此外，如皋市综合行政执法局曾于 2020 年 8 月 25 日向公司作出行政处罚决
定书（皋城综罚字[2020]第 549 号），因公司在 2003 年 7 月至 2015 年期间，未
取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证而新建七幢房屋（建筑面积合计
为 4,857.48 平方米），要求公司限期补办建设工程规划许可证，并对公司罚款 7.62
万元，对公司负责人陆彪罚款 0.20 万元。根据如皋市综合行政执法局于 2020 年
11 月 2 日出具的《证明》，公司和陆彪已按时、足额缴纳上述罚款，上述违法行
为不属于重大违法违规行为，公司和陆彪不存在其他因违反城市建筑工程管理相
关法律法规而受到该局处罚的情形。
综上，本所律师认为，根据《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可
管理办法》等相关法律法规规定，发行人及其子公司使用上述瑕疵房产存在被行
政主管部门责令限期改正并处罚款的风险，但发行人及其子公司的瑕疵房产均为
食堂、仓库、宿舍等辅助设施，所涉工程建筑面积较小，且相关主管部门已出具
专项证明确认历史上发行人因瑕疵房产所受行政处罚不属于重大违法违规行为，
发行人及其实际控制人不存在其他因违反城市建筑工程管理相关法律法规而受
到如皋市综合行政执法局处罚的情形。因此，本所律师认为，发行人及子公司使
用上述瑕疵房产存在被行政主管部门责令限期改正并处罚款的风险，但相关事件
不构成重大违法违规行为。
（四）对房产土地法律瑕疵作重大风险提示
经核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”中补充对房产土地法
律瑕疵做重大风险提示，具体如下：
“
（七）部分房屋建筑物未取得权属证书风险
48
补充法律意见书（二）
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司存在部分已建成房屋建筑物尚未
取得权属证书的情形，该等房屋建筑物面积合计约 3,216.09 平方米，占已建成房
屋建筑物总面积约 3.53%。该等房屋建筑物均由公司及子公司在自有土地上投资
建设，多为辅助性建筑物，如该等无证房屋被政府责令拆除，拆除将会导致公司
遭受直接损失，且短期内对公司生产经营产生一定不利影响。
”
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）公司及子公司六安针织存在部分已建成房屋建筑物尚未取得权属证书
的情形，但该等瑕疵房产均为食堂、仓库、宿舍等辅助设施，占已建成房屋建筑
物总面积约 3.53%，不直接产生收入，对发行人的生产、经营不构成重要影响，
不构成公司发行上市障碍。
（二）根据《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相
关法律法规规定，发行人及其子公司使用上述瑕疵房产存在被行政主管部门责令
限期改正并处罚款的不利法律后果及风险，但基于上述瑕疵房产主要为辅助性用
房且面积较小，且相关主管部门已出具专项证明确认历史上发行人因瑕疵房产所
受行政处罚不属于重大违法违规行为，发行人及其实际控制人不存在其他因违反
城市建筑工程管理相关法律法规而受到如皋市综合行政执法局处罚的情形。因
此，本所律师认为，发行人及子公司使用上述瑕疵房产存在被行政主管部门责令
限期改正并处罚款的风险，但相关事件不构成重大违法违规行为。
（三）发行人已制定相关应对解决措施，并已披露如搬迁等情况下相关租金
费用的财务测算。
（四）发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”中对房产土地法律瑕疵
做重大风险提示。
49
补充法律意见书（二）
七、反馈问题第 7 题
关于原反馈问题 44 行政处罚。申报文件显示，就报告期内行政处罚事项，
中介机构主要依照处罚机关开具的无重大违法行为证明论证行政处罚的严重程
度较轻，不构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构和发行人律师对照首
发业务若干问题解答相关规定，对相应行政处罚事项进行核查和独立判断，就
是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍出具明确的核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人被如皋市公安局、如皋市综合行政执法局处罚的行政处罚
决定书、罚款缴纳凭证；
（二）查阅如皋市公安局经济开发区中心派出所、如皋市综合行政执法局出
具的专项证明；
（三）查阅《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑
工程施工许可管理办法》《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规，并对照
首发业务若干问题解答相关规定，分析发行人报告期内行政处罚事项是否构成重
大违法行为及本次发行上市障碍。
核查内容及结果：
1. 发行人报告期内行政处罚情况
报告期内，发行人受到的行政处罚情况如下：
单位：万元
时 间 处罚主体 罚款金额 处罚机关 事 由
未在规定时间内完成过氧化氢
2018 年 泰慕士 0.20 如皋市公安局 溶液数量备案，未按规定要求记
录使用数量和流向
2003 年 7 月至 2015 年期间，房
如皋市综合行政
2020 年 泰慕士 7.62 屋建设未取得建设工程规划许
执法局
可证和建筑工程施工许可证
50
补充法律意见书（二）
（1）如皋市公安局处罚情况
2018 年 6 月 22 日，如皋市公安局作出处罚决定书（编号 004922、000912），
因公司未在规定时间内完成过氧化氢溶液数量备案，未按规定要求记录过氧化氢
溶液使用数量和流向，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）
项、第（五）项的规定对公司罚款 0.20 万元。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）项、第（五）
项的规定，储存、使用易制爆危险化学品的单位不如实记录储存、使用的易制爆
危险化学品的数量、流向的，易制爆危险化学品的购买单位未在规定的时限内将
所购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公
安机关备案的，由公安机关责令改正并可处 1 万元以下的罚款。如皋市公安局依
据前述规定对公司罚款 0.20 万元，该等罚款金额属于法定处罚幅度内金额较小
的情形。
根据《首发业务若干问题解答》问题 11 的规定，对于被处以罚款以上行政
处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认
定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不
适用上述情形。
结合上述，公司所受罚款数额较小，违法行为显著轻微，属于法定处罚幅度
内金额较小的情形，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重。公司已缴纳罚款
并进行了整改，针对易制爆化学品储存建立了有效的规章制度，按照相关规定要
求及时记录并向公安机关备案过氧化氢溶液的数量和流向，上述违法行为未对公
司生产经营产生重大不利影响。此外，有关机关已证明该行为不属于重大违法，
根据如皋市公安局经济开发区中心派出所于 2020 年 9 月 11 日出具的《证明》，
公司已按时、足额缴纳上述罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，公司
不存在其他因违反法律法规而受到该局处罚的情形。
综上，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍。
51
补充法律意见书（二）
（2）如皋市综合行政执法局处罚情况
2020 年 8 月 25 日，如皋市综合行政执法局作出行政处罚决定书（皋城综罚
字[2020]第 549 号），因公司在 2003 年 7 月至 2015 年期间，未取得建设工程规
划许可证和建筑工程施工许可证而新建七幢房屋（建筑面积合计为 4,857.48 平方
米），根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、《江苏省城乡规划条例》
第六十二条第一款、《中华人民共和国建筑法》第六十四条第一款和《建筑工程
施工许可管理办法》第十二条、第十五条第一款之规定，要求公司限期补办建设
工程规划许可证，并对公司罚款 7.62 万元，对公司负责人陆彪罚款 0.20 万元。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的……尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下
的罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，当事人有下列情形之
一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害
后果的……（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条第一款，未取得施工许可证或者
开工报告未经批准擅自施工的……可以处以罚款。根据《建筑工程施工许可管理
办法》第十二条，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目
分解后擅自施工的，……对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。
根据《首发业务若干问题解答》问题 11 的规定，对于被处以罚款以上行政
处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认
定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不
适用上述情形。
结合上述，公司因未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证分别被
处以工程总造价 1%的罚款，均属于法定处罚幅度内金额较小的情形，相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重。公司已按规定缴纳罚款、进行整改并补办了建
设工程规划许可证，相关违规建设房产已办理不动产权证，未对公司生产经营产
52
补充法律意见书（二）
生重大不利影响。此外，有权机关已证明该行为不属于重大违法行为，根据如皋
市综合行政执法局于 2020 年 11 月 2 日出具的《证明》，公司和陆彪已按时、足
额缴纳上述罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，公司和陆彪不存在其
他因违反城市建筑工程管理相关法律法规而受到该局处罚的情形。
综上，发行人上述行为不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构
成实质性障碍。
除上述行政处罚事项外，报告期内，发行人不存在受到其他行政处罚的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人存在被如皋市公安局、如皋市综合行政执法局处罚的情形，
但经本所律师结合《首发业务若干问题解答》相关规定对发行人相关行政处罚事
项进行核查和独立判断，本所律师认为相关行政处罚事项不属于重大违法违规行
为，不会对本次发行上市构成障碍。
八、反馈问题第 8 题
关于原反馈问题 39 社保公积金。请保荐机构和发行人律师补充说明和披露：
（1）具体分项列式未缴纳社保公积金的人员以及原因；（2）部分员工尚未缴纳
主要系部分员工为农村户籍、在户籍所在地缴纳新型农村医疗合作保险和新型
农村社会养老保险等，公司向其发放补贴的具体情况；（3）就未缴纳社保公积
金情形，公司是否存在受到行政主管部门的风险，并就是否属于重大违法行为
出具明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅报告期各期末发行人及其子公司的员工名册、工资表、社会保险
和住房公积金的缴纳明细表及缴纳凭证；
53
补充法律意见书（二）
（二）查阅发行人及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的
合法合规证明；
（三）查阅发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函；
（四）查阅六安针织《特殊补贴发放细则》及报告期内补贴发放明细。
核查内容及结果：
（一）具体分项列式未缴纳社保公积金的人员以及原因
1. 公司社会保险缴纳情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照国家有关政策规定，执行社
会保障制度、住房公积金制度与医疗保险制度，为符合条件的员工办理并缴纳了
养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳社保情况如下：
时 间 公司名称 员工总数 参保人数 覆盖比例
2020 年 泰慕士 1,288 1,251 97.13%
12 月 31 日 六安针织 866 725 83.72%
2019 年 泰慕士 1,335 1,319 98.80%
12 月 31 日 六安针织 837 671 80.17%
2018 年 泰慕士 1,326 1,307 98.57%
12 月 31 日 六安针织 739 567 76.73%
报告期各期末，母公司泰慕士为员工缴纳社保的覆盖比例分别为 98.57%、
98.80%和 97.13%，少量员工尚未缴纳主要系部分员工为退休返聘人员、新入职
人员等；子公司六安针织为员工缴纳社保的覆盖比例分别为 76.73%、80.17%和
83.72%，部分员工尚未缴纳主要系部分员工为农村户籍、在户籍所在地缴纳新型
农村医疗合作保险和新型农村社会养老保险等，公司向其发放补贴。
报告期内，发行人及其子公司未缴纳社保的人员数量及原因具体如下：
2020 年 12 月 31 日
原 因 泰慕士 六安针织
退休返聘 35 4
54
补充法律意见书（二）
新入职员工 2 -
农村户籍（农保） - 137
2019 年 12 月 31 日
原 因 泰慕士 六安针织
退休返聘 13 7
新入职员工 3 -
农村户籍（农保） - 159
2018 年 12 月 31 日
原 因 泰慕士 六安针织
退休返聘 18 -
新入职员工 1 3
农村户籍（农保） - 169
2. 公司住房公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：
时间 公司名称 员工总数 缴费人数 覆盖比例
2020 年 泰慕士 1,288 1,216 94.41%
12 月 31 日 六安针织 866 725 83.72%
2019 年 泰慕士 1,335 1,279 95.81%
12 月 31 日 六安针织 837 660 78.85%
2018 年 泰慕士 1,326 1,277 96.30%
12 月 31 日 六安针织 739 - -
报告期各期末，母公司泰慕士为员工缴纳公积金的覆盖比例分别为 96.30%、
95.81%和 94.41%，少量员工尚未缴纳主要系部分员工为新入职员工和退休返聘
人员。子公司六安针织自 2019 年 12 月起逐步为符合条件的员工缴纳住房公积金，
截至 2020 年 12 月 31 日，员工缴纳公积金的覆盖比例为 83.72%，部分员工尚未
缴纳主要系部分员工为农村户籍，主动放弃缴纳住房公积金。
报告期内，发行人及其子公司员工未缴纳公积金的人员数量及原因如下：
2020 年 12 月 31 日
原 因 泰慕士 六安针织
退休返聘 35 4
55
补充法律意见书（二）
新入职员工 31 -
农村户籍自愿放弃 - 137
其他原因自愿放弃 6 -
2019 年 12 月 31 日
原 因 泰慕士 六安针织
新入职员工 37 7
退休返聘 13 -
农村户籍自愿放弃 - 170
其他原因自愿放弃 6 -
2018 年 12 月 31 日
原 因 泰慕士 六安针织
新入职员工 27 -
退休返聘 18 -
自愿放弃 4 -
未申报公积金账户 - 739
（二）部分员工尚未缴纳主要系部分员工为农村户籍、在户籍所在地缴纳
新型农村医疗合作保险和新型农村社会养老保险等，公司向其发放补贴的具体
情况
报告期各期末，母公司泰慕士为员工缴纳社保的覆盖比例分别为 98.57%、
98.80%和 97.13%，少量员工尚未缴纳主要系部分员工为退休返聘人员、新入职
人员等；子公司六安针织为员工缴纳社保的覆盖比例分别为 76.73%、80.17%和
83.72%，部分员工尚未缴纳主要系部分员工为农村户籍，在户籍所在地缴纳新型
农村医疗合作保险和新型农村社会养老保险等，公司向其发放补贴。
根据六安针织《特殊补贴发放细则》，六安针织向自愿不参加缴纳社会保险
的员工发放补贴，补贴标准为 200 元/月，报告期内补贴发放总额分别为 35.62
万元、34.17 万元和 33.32 万元。
（三）就未缴纳社保公积金情形，公司是否存在受到行政主管部门的风险，
并就是否属于重大违法行为出具明确意见
根据《社会保险法》第八十六条，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，
由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分
56
补充法律意见书（二）
之五的滞纳金。根据《住房公积金管理条例》第三十八条，违反本条例的规定，
单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存。
如按同等缴费标准，上述未缴纳员工应缴纳社会保险、住房公积金在报告期
内涉及的金额分别为 399.42 万元、243.22 万元和 124.53 万元，占公司当期利润
总额的 3.51%、2.29%和 1.32%，对公司经营业绩影响较小。若公司需补缴以前
年度未缴纳社保及住房公积金，相关金额测算如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
应缴未缴社会保险金额 86.55 201.75 253.72
应缴未缴住房公积金金额 37.98 41.47 145.70
合 计 124.53 243.22 399.42
利润总额 9,448.15 10,610.58 11,376.32
占 比 1.32% 2.29% 3.51%
公司及子公司所在地社保和住房公积金主管机关已出具《证明》：报告期内，
公司人及子公司不存在因违反社保或住房公积金相关规定受到行政处罚的情形。
公司控股股东和实际控制人已承诺：若公司及子公司需补缴社保、住房公积
金，由其无偿代公司及子公司承担相应的补缴及赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内存在部分员工未缴纳社保和住
房公积金的情形，依据《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规
规定，发行人存在受到行政主管部门处罚的风险，但该等未缴纳金额占发行人利
润总额的比例较低；根据发行人及其子公司所在地社保和住房公积金主管部门出
具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社保或住房公积金相关规定
而受到行政处罚的情形，且发行人控股股东和实际控制人已出具了兜底承诺。因
此，本所律师认为，就未缴纳社保公积金情形，发行人存在受到行政主管部门处
罚的风险，但相关事件不构成重大违法违规行为。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
就发行人及其子公司六安针织部分人员未缴纳社保公积金情形，依据《社会
57
补充法律意见书（二）
保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规规定，发行人存在受到行政主
管部门处罚的风险，但由于未缴纳金额占发行人利润总额的比例较低、发行人及
其子公司所在地社保和住房公积金主管部门已出具合法合规证明确认报告期内
发行人及其子公司不存在因违反社保或住房公积金相关规定而受到行政处罚的
情形，且发行人控股股东和实际控制人已出具了兜底承诺，故就部分员工未缴纳
社保公积金的情形不构成重大违法违规行为。
九、反馈问题第 9 题
关于原反馈问题 40 关于数据来源。申报文件披露，发行人在招股说明书中
对行业分析时，主要引用了欧睿咨询（Euromonitor）、世界银行、国家统计局、
中国服装协会、中国田径协会等专业研究机构或政府组织公布的数据，该等数
据均属于公开数据，不是专门为本次发行上市准备。请表格对应列式具体数据
及引用来源情况。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人《招股说明书》及其中引用数据的文件来源；
（二）查阅了相关数据出具机构的背景，结合行业研究报告分析相关数据引
用的合理性。
核查内容及结果：
发行人《招股说明书》中所引用数据主要来源于世界银行、国家统计局、中
国服装协会等国家级及以上的权威机构，以及欧睿国际（Euromonitor）。
欧睿国际（Euromonitor）成立于1972年，总部位于英国伦敦，在美国芝加
哥、新加坡、中国上海、迪拜、澳洲悉尼、日本东京等设有分部。在出版市场报
告、商业参考资料和网上数据库方面拥有丰富经验，其拥有的全球市场信息及情
报分析系统涵盖了全球100个国家的行业数据，以及210个国家的宏观数据与消费
58
补充法律意见书（二）
者数据，系全球较为知名的咨询研究构成，其所出具报告具有较强的权威性。
发行人已在《招股说明书》中标注数据来源，发行人《招股说明书》中引用
的数据具体来源情况如下：
所在位置
序号 内容 数据来源
及页码
服装产品作为基础性消费品，其全球市场规模
与全球宏观经济息息相关。2015年至2019年，
全球服装市场规模由13,042.741亿美元增长至
14,096.19亿美元，年均复合增长率为1.96%，
第六节/二
总体市场规模可观。2020年，受疫情影响，全
/（二）/2/
1 球经济陷入衰退、国际市场有效需求不足， Euromonitor
（1）；
2020年全球服装市场规模为11,485.58亿美元，
第106页
较2019年下降18.52%。随着全球主要经济体
疫情逐步得以控制，全球服装市场将得以复
苏，预计2022年全球服装市场规模将恢复至
2019年市场规模水平，达到13,948.33亿美元。
从市场分布来看，全球服装产品的需求主要来 第六节/二
自于亚太地区、西欧地区及北美地区，2020 /（二）/2/
2 Euromonitor
年，亚太地区、北美地区和西欧地区服装市场 （1）；
规模占比分别为40.57%、21.45%%和21.04%， 第107页
2015年至2019年，受益于亚太地区新兴市场经
济增长以及消费升级，亚太地区服装市场规模
从4,659.18亿美元增长至5,477.51亿美元，年均
复合增长率为4.13%，领先于全球市场1.96% 第六节/二
的增长速度，亚太地区已经成为了全球最大的 /（二）/2/
3 Euromonitor
服装消费市场。受疫情影响，2020年，亚太地 （1）/1）；
区服装市场规模为4,660.26亿美元，较2019年 第107页
下降14.92%；预计2022年，亚太地区服装市
场规模将恢复并超过2019年市场规模水平，达
到5,689.38亿美元。
2015年至2019年，受益于北美地区主要经济体
经济增长，北美地区服装市场规模从2,962.46
亿美元增长至3,201.41亿美元，年均复合增长 第六节/二
率为1.96%，整体保持增长态势。受疫情影响， /（二）/2/
4 Euromonitor
2020年，北美地区服装市场规模为2,464.04亿 （1）/2）；
美元，较2019年下降23.03%；预计2022年， 第107页
北美地区市场规模将恢复至2019年市场规模
水平，达到3,109.41亿美元。
西欧地区是全球服装市场的时尚潮流中心，近 第六节/二
5 年来因西欧地区主要经济体经济增长乏力，西 Euromonitor /（二）/2/
欧地区服装市场规模呈现波动态势；2015年至 （1）/3）；
59
补充法律意见书（二）
2019年，西欧地区服装市场规模在2,950.00亿 第108页
美元至3,100.00亿美元之间波动。受疫情影响，
2020年，西欧地区服装市场规模为2,417.13亿
美元，较2019年下降18.29%；预计2022年，
西欧地区服装市场规模将基本恢复至2019年
市场规模水平，达到2,825.81亿美元。
我国人口基数大，在市场规模上存在天然优
势。同时，随着经济增长以及消费升级，我国
服装市场规模呈现平稳增长态势。2015年至
2019年，我国服装市场规模从17,141.50亿元增
长 至 21,853.90 亿 元 ， 年 均 复 合 增 长 率 达
第六节/二
6.13%。2020年，受疫情影响，我国服装消费
/（二）/2/
6 市场景气度有所下降，2020年我国服装市场规 Euromonitor
（2）/1）；
模为19,674.94亿元，较2019年下降9.97%。随
第108页
着疫情常态化防控稳步推进，居民生活生产秩
序加快恢复，国家“六稳”、“六保”政策推
进，国内服装消费需求将得以复苏。预计2021
年，我国服装市场规模将恢复并超过2019年市
场规模水平，达到22,432.32亿元。
随着居民人均可支配收入的增长，我国人均服
装消费也保持较快增长，但相较于发达国家及
地区仍然存在差距。2020年，我国人均服装消
费为201.44美元，英国人均服装消费为739.77
第六节/二
美元，美国人均服装消费为684.18美元，德国
/（二）/2/
7 人均服装消费为599.81美元，日本人均服装消 Euromonitor，世界银行
（2）/2）；
费为477.12美元。与发达国家相比，我国人均
第109页
服装消费仍然存在较大的上涨空间，未来随着
我居民人均可支配收入的进一步增长，我国人
均服装消费亦将增长，这给我国服装行业的进
一步发展提供了上升空间。
近年来，随着居民消费生活水平的提升、健身
运动意识的增强及大型体育赛事的陆续开展，
我国居民参与体育活动的热情在持续提升，带
动了运动服装行业的快速增长。2015年至2019
第六节/二
年，我国运动服装市场规模从1,669.10亿元增
/（四）/1/
8 长 至 3,166.00 亿 元 ， 年 均 复 合 增 长 率 达 Euromonitor
（1）；
17.36%，显著高于我国服装行业整体增速。
第110页
受疫情影响，2020年，我国运动服装市场规模
为3,149.93亿元，与2019年市场规模基本持平。
预计2025年，我国运动服装市场规模将增长至
5,989.63亿元。
从运动服装行业人均消费来看，2020年中国人 第六节/二
9 均运动服装消费仅为32.52美元，低于全球平 Euromonitor，世界银行 /（四）/1/
均水平37.99美元，与发达国家更是差距巨大。 （2）；
60
补充法律意见书（二）
2020年美国人均运动服装消费为307.29美元、 第111页
英国为141.76美元、德国为137.27美元、日本
为107.50美元，我国运动服装消费仍有较大发
展空间。未来随着居民消费生活水平的提升以
及运动参与热情的高涨，我国运动服装人均消
费将进一步提升，进而推动我国运动服装市场
规模的增长。
近年来，国家促进运动消费政策频出，2014 第六节/二
国务院《关于加快发展体
年10月国务院发布的《关于加快发展体育产业 /（四）/1/
10 育产业促进体育消费的
促进体育消费的若干意见》指出，到2025年， （3）；
若干意见》
计划我国体育产业总规模超过5万亿元。 第112页
2016年12月中共中央、国务院发布的《“健康
第六节/二
中国2030”规划纲要》指出，至2020、2025、
中共中央 国务院《“健 /（四）/1/
11 2030年我国经常参加体育锻炼人数将分别升
康中国2030”规划纲要》 （3）；
至4.35亿人、5亿人、5.3亿人，逐渐接近总人
第112页
口40%左右。
在政策的支持下，我国体育产业发展迅速，以
马拉松为例，《2019中国马拉松年度报告》数
据显示，2019年马拉松赛事数量持续增长，全
第六节/二
国共举办1,828场次规模赛事，覆盖了全国31
中国田径协会《2019中国 /（四）/1/
12 个省区市，参加人次达712万。这一数据相较
马拉松年度报告》 （3）；
2014年的51场，90万人次有了长足的进步。政
第112页
策的推动叠加我国承办冬奥会、亚运会等大型
运动赛事可能带动的运动风潮，我国运动产业
仍将持续快速发展。
休闲服装包括夹克、休闲裤类、绵衫、T恤衫、
休闲衬衣、牛仔类等，适用的着转场景丰富，
市场规模较大但增速较低，2015年至2019年，
我国休闲服装市场规模从7,643.98亿元增长至 第六节/二
13 9,411.16亿元，年均复合增长率为5.34%。受 Euromonitor /（四）/2；
疫情影响，2020年，我国休闲服装市场规模为 第113页
8,455.87亿元，较2019年下降10.15%；预计
2021年，我国休闲服装市场规模将基本恢复至
2019年水平，达9,273.25亿元。
从发展阶段来看，我国儿童服装行业呈现出增
速较快、细分需求开始出现、消费者开始受品
牌及品质等多种因素驱动等特点，儿童服装行
业仍处于快速成长期。2015年至2019年，我国 第六节/二
儿 童 服 装 市 场 规 模 从 1,400.50 亿 元 增 长 至 /（四）/3/
14 Euromonitor
2,391.50亿元，年均复合增长率达14.31%，显 （1）；
著高于我国服装行业整体增速。受疫情影响， 第114页
2020年，我国儿童服装市场规模为2,292.00亿
元，较2019年下降4.16%。预计2025年，我国
儿童服装市场规模将增长至4,737.60亿元。
61
补充法律意见书（二）
从儿童服装人均消费来看，2020年我国儿童服
装的人均消费为137.62美元，与发达国家差距
巨大。英国儿童服装人均消费为600.51美元，
第六节/二
美国为460.64美元，日本为464.60美元，德国
/（四）/3/
15 为223.99美元。我国儿童服装的人均消费支出 Euromonitor，世界银行
（2）；
有较大的提升空间。未来随着我国居民消费生
第114页
活水平的提升、优生优育的育儿观念深入人
心，我国儿童服装人均消费将进一步提升，进
而推动我国儿童服装市场规模的增长。
新一代的家长的消费理念有所改变，对于儿童
服装产品提出了品牌化、个性化的消费需求，
也更加关注儿童服装产品的舒适性、安全性和
时尚性，为儿童服装市场提供了广阔的消费升
第六节/二
级空间；同时，“4+2+1或4+2+2”漏斗型结
/（四）/3/
16 构的家庭也拥有更加充足的经济能力，为儿童 国家统计局
（3）；
服装行业进一步发展奠定了基础。2015年10
第115页
月，我国全面放开二胎政策以来，2015年至
2020年，我国0-14岁人口从2.27亿人增长至
2.53亿人，新生人口的增加带来了庞大消费
群，为儿童服装行业长远发展提供空间。
我国服装企业众多，市场集中度相对较低，服
装产业资源加速向优势企业集聚。根据国家统
计局数据，2019年末，服装行业规模以上企业
为13,876家，2020年9月末，服装行业规模以
上企业为13,187家。随着服装产业结构调整步 第六节/二
伐加快以及产品升级力度加强，我国服装企业 /（六）/2/
17 中国服装协会
进一步分化，大中型企业凭借技术优势、规模 （1）；
优势、品牌优势和渠道优势，正迎来资源整合 第117页
和提升的机会。2014年至2019年，中国服装行
业百强企业合计实现营业收入约占规模以上
企业营业收入从24.57%增长至45.46%，行业
集中度显著提升。
我国服装行业涌现出一批区域影响力较强的
本土品牌，该等本土品牌商通常较少从事服装
制造，专注于服装设计与品牌运营以及渠道建
设，并在市场形成了本土品牌与国外品牌相竞
争的格局。在运动服装领域，Adidas、Nike、 第六节/二
迪卡侬等国外品牌与李宁、安踏、特步、361 /（六）/2/
18 Euromonitor
度等本土品牌占据了主要市场份额，2015年至 （1）；
2020年，运动服装前十大品牌市场占有率从 第118页
74.80%上升至80.10%。在儿童服装领域，巴
拉巴拉、安踏Kids、小猪班纳、安奈儿等本土
品牌在竞争中占据优势地位，其中，巴拉巴拉
常年稳居市场第一，2015年至2020年，儿童服
62
补充法律意见书（二）
装前十大品牌市场占有率从 11.20%上升至
15.80%。在休闲服装领域，海澜之家、森马
服饰、太平鸟、佐丹奴等本土品牌亦具有较强
的区域影响力。
我国居民可支配收入和人均消费支出与经济
增长基本保持同步。据国家统计局数据，2016
年至2020年，我国居民人均可支配收入复合年
均增长率为7.82%，人均消费支出复合年均增
长率为5.52%，人均GDP复合年均增长率为
7.55%。未来，随着我国居民可支配收入水平 第六节/二
的进一步提升，以及新型城镇化持续推进、全 /（八）/1/
19 国家统计局
面二胎政策效应逐步显现，我国居民服装消费 （1）；
支出将进一步增加。此外，我国中产及富裕阶 第122页
层群体的快速增加，该等群体对服装品质、品
牌价值、情感认同的追求加深，呈现出多元化、
高端化、体验化等新的消费特征，为服装企业
带来了新的商机，服装市场空间有望进一步扩
大。
随着网购用户规模不断扩大，社交电商的渗透
率逐步提升，网上零售等新兴市场供给方式保
持快速增长，移动互联网已经成为年轻人首要
的购物渠道。据国家统计局数据，2020年全国
穿类商品网上零售额同比增长16.2%，成为服
第六节/二
装内销市场保持快速增长的第一驱动力。此
/（八）/1/
20 外，服装品牌商、零售商在推动门店消费体验 国家统计局
（2）；
的同时，充分利用互联网技术变革的成果，凭
第122页
借自身的反馈机制和互动优势，向消费群体多
维度推送产品信息，建立基于特定人群的新消
费渠道和新消费场景，逐步实现从“人找货”
的传统消费模式向“货找人”的新消费模式转
变，进一步推动了服装网上零售的增长。
迪卡侬系全球知名运动用品连锁集团，致力于
为大众消费者提供高质量、高性价比的运动产
品。根据迪卡侬可持续发展报告披露，2017
年至2019年，迪卡侬全球营业收入分别为110
第六节/三
亿欧元、113亿欧元和124亿欧元，全球门店数 迪卡侬《迪卡侬可持续发
21 /（三）/1；
量分别为1,343家、1,511家和1,647家，整体呈 展报告》
第127页
现良好的增长态势。随着其业务规模的扩大，
其对包括运动服装在内的各类运动产品采购
需求也将随之增长，迪卡侬自身经营不存在重
大不确定性风险。
核查意见：
63
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
发行人引用数据主要来源于欧睿国际（Euromonitor），该机构长期从事商
业信息数据收集工作，其行业分析数据积累丰富，具有较高的权威性。其他部分
数据引用于世界银行、国家统计局、中国服装协会等国家级及以上的权威机构。
十、反馈问题第 10 题
结合公司购销业态，就公司存在的“部分首发企业由客户提供或指定原材
料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后
再予以购回”情形，请中介机构根据首发问答问题 32“委托加工业务”的核查
要求，核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人与迪卡侬签订的销售、采购的框架协议以及具体订单，了
解发行人与迪卡侬交易的主要条款、具体订单形式；
（二）访谈发行人董事长、总经理、销售负责人和财务总监，了解向迪卡侬
采购的背景原因，了解采购与销售活动之间的关联性，了解迪卡侬与发行人之间
的交易价格确定方式等；
（三）获取并查阅发行人与迪卡侬之间财务凭证，统计各年度发行人与迪卡
侬之间的交易往来情况。
核查内容及结果：
报告期内，发行人存在向迪卡侬采购纱线等原材料，并向其销售服装的情形。
发行人与迪卡侬的上述交易系独立的购销业务，不属于委托加工，发行人采取总
额法进行核算。
针对发行人与迪卡侬交易情况，对照《首发业务若干问题解答（2020年6月
64
补充法律意见书（二）
更新）》之“问题32、委托加工业务”，逐条分析如下：
（一）通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方
按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从
形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与
受托方持有的主要材料价格变动无关
报告期内，发行人存在向迪卡侬采购部分纱线，并向其销售成衣的情况，对
照上述规定，发行人与迪卡侬交易属于购销活动，不属于委托加工，具体如下：
1. 从合同签订来看，发行人与迪卡侬签订购销合同，而非委托加工合同
针对纱线采购，发行人与迪卡侬签订《销售协议-部件》；针对面料及成衣
的销售，发行人与迪卡侬签订《制造和供应协议》。涉及产品销售的《制造和供
应协议》及相应采购订单中，发行人与迪卡侬约定服装成衣的采购数量、单价、
金额等，该等单价中包含了服装成衣生产过程中投入的所有成本，而非仅包含加
工费。
2. 从材料构成来看，发行人仅向迪卡侬采购部分纱线，且成衣生产过程中
其他材料投入占比较高
报告期内，发行人向迪卡侬采购金额占对其销售金额的比例分别为17.09%、
17.74%和14.66%，占比较低，主要原因系：一方面，发行人对迪卡侬销售的产
品中，仅部分纱线系向迪卡侬采购，亦存在向其他供应商采购的情形；另一方面，
成衣生产需要经历面料织造、印染、裁剪、缝制等多个环节，纱线成本占营业成
本的比例约30%，其他材料、人工、加工费等投入亦较大。
综上，发行人与迪卡侬交易，不属于由迪卡侬提供主要材料，发行人仅收取
加工费和代垫部分辅助材料的情况。
（二）委托加工业务与独立购销业务主要区别于以下方面：（1）双方签订
合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风
险归属的具体规定；（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中
的保管和灭失、价格波动等风险；（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整
销售定价权；（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；
65
补充法律意见书（二）
（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化
程度等。
根据发行人与迪卡侬双方业务实质，结合前述5个方面的区别，对发行人与
迪卡侬交易的情况分析如下：
1. 双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方
式、物料转移风险归属的具体规定
报告期内，发行人与迪卡侬就销售业务签订《制造和供应协议》，并就采购
业务签订了《销售协议-部件》。根据上述协议，发行人与迪卡侬销售、采购相
关的价格确定方式、物料转移风险等主要条款约定如下：
成衣销售方面：发行人主要参考报价时点的原材料市场价格、各工序加工成
本、以及合理的利润情况，采用成本加成的方式向迪卡侬报价，迪卡侬会对发行
人报价情况进行审核，双方在共同协商的基础上确定销售价格。销售价格确定后，
后续一般不作调整。发行人在约定的交货时间和交货地点完好无损的交给迪卡
侬，以完成交货过程，相关产品所有权转移至迪卡侬，由迪卡侬承担后续的风险。
原材料采购方面：针对不同的纱线产品，迪卡侬制订统一的对外售价，并在
一段时间周期内（通常为6个月）保持稳定，该价格系对所有迪卡侬供应商的内
部报价。发行人按照迪卡侬确定的价格进行采购，一般不存在议价过程。订单产
品交付发行人工厂、且发行人付款完成后，货物的所有权将转移给发行人所有。
通过相关协议的比较，发行人与迪卡侬在销售和采购的框架协议中明确了各
自的权利、义务。就价款确定基础和定价方式而言，发行人向迪卡侬销售的价格
系发行人与迪卡侬协商之后确定；发行人从迪卡侬采购价格为迪卡侬向所有供应
商的统一公开报价。就物料转移风险归属而言，在完成交付之后，发行人与迪卡
侬各自拥有货物的所有权，相关风险归各自所有。
综上，就合同条款约定而言，发行人与迪卡侬之间的交易符合一般供销交易
模式，不属于委托加工模式。
2. 生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价
格波动等风险
66
补充法律意见书（二）
根据发行人与迪卡侬签订的原材料采购相关协议，发行人在向迪卡侬采购完
成后，拥有相关产品的所有权；根据成衣销售相关协议，发行人只有在完成向迪
卡侬进行完好无损的交付后，才完成了货物所有权的转移。
因此，在原材料采购完成到加工成成衣交付给迪卡侬期间，原材料的所有权
均系发行人所有，发行人承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风
险。
3. 生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权
发行人向迪卡侬销售的产品系双方基于各自工业化报价体系，经商业谈判形
成的结果。发行人向迪卡侬销售运动服装以及面料产品，均采用成本加成的报价
方式。发行人向迪卡侬的产品报价包括原辅材料成本、人工成本、制造费用以及
利润在内的全部销售价格。迪卡侬在获取发行人报价的同时，亦会向其他供应商
询价，形成竞争性比价。
发行人与迪卡侬的协商报价过程中，具有充分的自主性。发行人会整体考虑
承接产品的价格、毛利水平，如果双方就相关产品报价难以达成最终一致，发行
人可以放弃相关产品的生产和销售业务。
综上，最终产品的销售价格均系双方商业谈判形成。在价格形成过程中，发
行人充分考虑了自身的利润空间，具备最终产品的完整销售定价权。
4. 生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险
发行人与迪卡侬之间的采购、销售业务均约定了付款条件，其中，发行人与
迪卡侬约定的销售的收款条件为“所有账单的付款方式为收到正确的合法发票以
及莘威的信息技术系统中记录的产品售货之日起90天后的当月月底支付”；约定
的采购付款条件为“一旦产品被装运，卖方即开具发票，并标注产品交付承运人
的日期。发票应当在货物装运后30日内支付”。
在实际业务执行过程中，发行人按照付款条件约定全额向迪卡侬支付采购
款，并从迪卡侬按照收款条件全额收取销售款。两者之间未发生抵消情况，发行
人与迪卡侬分别承担各自销售款项对应的信用风险。
67
补充法律意见书（二）
综上，发行人承担了最终产品销售对应账款的信用风险。
5. 生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变
化程度等
发行人向迪卡侬采购的原材料主要为纱线，销售的产品主要为服装。纱线首
先经过织造、染整等工序加工为面料，面料相较于单一纱线在形态、功能方面均
发生了显著变化。面料再经过裁剪、服装印绣花、缝制等工序制作为服装，在形
态和功能上进一步发生根本性的变化。
综上，发行人在对纱线进行加工的过程中，使加工物料在形态、功能等方面
均发生本质性变化。
根据上述产品购销业务以及委托加工业务特点的逐步对比分析，发行人与迪
卡侬之间的采购、销售交易，符合一般供销交易模式，不符合委托加工模式。发
行人与迪卡侬之间应当按照独立购销业务进行处理，以总额法确认收入。
（三）由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市
场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司
对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售
时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润
在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则，以控
制权转移认定是否为购销业务处理，从而确定是以总额法确认加工后成品的销
售收入，还是仅将加工费确认为销售收入
根据前述分析，发行人与迪卡侬之间采购及销售交易符合如下特点：原材料
采购价格由双方协商确定且与市场价基本一致；购买和销售活动相对独立；双方
约定了所有权转移相关条款，发行人对存货进行后续管理和核算，迪卡侬未保留
原材料的继续管理权；产品销售时，发行人与迪卡侬签订销售合同，销售价格包
括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格。
按照实质重于形式的原则，迪卡侬原材料交付给发行人后，相应材料控制权
转移至发行人；发行人完成服装加工并交付给迪卡侬后，相应产成品的控制权转
移至迪卡侬。发行人与迪卡侬之间采购与销售交易采取总额法确认，符合《首发
68
补充法律意见书（二）
业务若干问题解答（2020年6月更新）》之“问题32、委托加工业务”的规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人存在向迪卡侬采购部分纱线，并向其销售成衣的情况，该
等交易属于购销活动，不属于委托加工，应当按照独立购销业务进行处理，以总
额法确认收入。
十一、反馈问题第 11 题
请保荐机构、发行人律师、会计师：（1）说明资金流水核查的核查范围、
异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施；（2）结合《首发业务
若干问题解答》的核查要求，说明对控股股东、实际控制人、发行人主要关联
方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，以
及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户
资金流水的核查情况，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金
循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）陪同核查法人单位或自然人前往银行调取开户清单以及相应报告期内
的银行流水；
（二）核查法人单位 50 万元以上的流水情况，自然人 10 万元以上的流水情
况，重点核查其与发行人供应商、客户之间是否存在异常往来；
（三）获取相关自然人针对其个人大额资金流水的说明，了解其个人相应大
额资金往来、大额现金存取的原因，并取得相应证据；
（四）进一步获取与自然人存在大额资金往来的亲属的相应账户的银行流
69
补充法律意见书（二）
水，核查相应资金流水去向。
核查内容及结果：
（一）说明资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、
受限情况及替代措施
本所律师与保荐机构、申报会计师进行讨论沟通，按照《首发业务若干问题
解答（2020年6月修订）》的要求协同保荐机构、申报会计师对发行人及相关方
的资金流水进行了核查，具体核查基本情况如下：
1. 核查范围
保荐机构、申报会计师、本所律师核查了发行人、发行人实际控制人、控股
股东、主要股东泰达投资、泰然投资，发行人董事（独立董事除外）、监事、高
级管理人员以及发行人主要财务人员和关键销售、采购岗位人员等银行资金流
水。具体情况如下：
序号 核查主体 关联关系
1 泰慕士 发行人
2 六安针织 子公司
3 南通印绣花 子公司
4 新泰投资 控股股东
5 泰达投资 持股5%以上股东
6 泰然投资 持股5%以上股东
7 南通泰慕士爱心基金会 发行人实际控制人杨敏担任理事长
8 陆 彪 实际控制人、董事长
9 杨 敏 实际控制人、副董事长、总经理
10 高 军 董 事
11 顾 海 监事会主席
12 汪 敏 监 事
13 蔡美芳 监 事
14 陈 静 副总经理
15 田凤洪 副总经理、财务总监
16 王 霞 董事会秘书
70
补充法律意见书（二）
17 周 亮 采购负责人
18 徐晓慧 销售负责人
19 左宗华 财务经理
20 曹慧敏 出 纳
21 王邦荣 子公司财务经理
22 王铜铜 子公司出纳
2. 异常标准及确定依据
保荐机构、申报会计师、本所律师重点核查了法人50万元以上的资金流水往
来；自然人10万元以上的资金流水往来，或同一时间段与同一对手方多笔累计达
10万元的资金往来情况。
3. 核查程序
（1）法人核查程序
保荐机构、申报会计师、本所律师前往法人单位基本户开户行获取法人的账
户清单，依据账户清单并结合相应法人单位的财务系统中的账户记录，前往相应
银行获取报告期内各法人单位的银行流水。
（2）自然人流水核查程序
保荐机构、申报会计师、本所律师陪同前述自然人前往当地国有六大银行、
股份制商业银行、城商行和本地农商行的营业网点，通过在柜员机或前台读取身
份证信息，查询自然人在相应银行开立账户的记录；如有账户，则调取相关账户
报告期内的全部流水，如无账户，则拍照/视频记录相关信息。
保荐机构、申报会计师、本所律师核查自然人10万元以上的流水往来情况，
并请相关自然人说明情况，并提供相应证据。
4. 受限情况及替代措施
（1）独立董事未提供流水
发行人独立董事未向保荐机构、申报会计师、本所律师提供其个人银行流水，
保荐机构、申报会计师、本所律师认为未获取独立董事流水不影响对资金流水核
71
补充法律意见书（二）
查的有效性，理由如下：
①发行人独立董事自2019年11月股改之时起，才在发行人处任职独立董事；
在此之前，发行人独立董事蔡卫华为中天运会计师事务所合伙人，傅羽韬为浙江
天册律师事务所合伙人，二人及其所在单位与发行人不存在业务往来；
②发行人参考同地区上市公司独立董事薪酬标准向独立董事正常支付工作
津贴6万元/年，除此之外，发行人与独立董事不存在资金往来或利益输送情形，
发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员与独立董事亦不
存在资金往来。
综上，发行人独立董事不提供其个人流水不影响资金流水核查的有效性。
此外，保荐机构、申报会计师、本所律师已获取独立董事出具声明，声明其
与发行人不存在异常往来，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等不存在资金往来或利益输送情形，与发行人主要客户、主要供应商、
主要外协厂商不存在资金往来；不存在为发行人代垫成本费用、进行利益输送的
情形。
（2）前任财务总监未提供全部流水
发行人前任财务总监彭艳军于2018年11月入职发行人，2019年10月担任发行
人财务总监、董事会秘书，2020年8月因个人职业规划、家庭等原因辞去财务总
监并离职。
受限于前任财务总监已于2020年8月离职，保荐机构、申报会计师、本所律
师仅在其离职之前获取其个人工资卡2018年11月1日至2020年1月10日之间的流
水，未能获取其全部流水。保荐机构、申报会计师、本所律师认为未获取前任财
务总监全部流水不影响流水核查有效性，理由如下：
①根据对发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事和
其他高级管理人员的流水核查，发行人前任财务总监除与发行人存在工资、奖金、
报销等正常资金流水往来外，不存在其他资金往来；
②已获取的资金流水不存在大额异常资金往来情况。
72
补充法律意见书（二）
此外，保荐机构、申报会计师、本所律师已取得前任财务总监彭艳军出具的
声明，声明其与发行人不存在异常往来，与发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等不存在资金往来或利益输送情形；与发行人主要客户、主
要供应商、主要外协厂商不存在资金往来；不存在为发行人代垫成本费用、进行
利益输送的情形。
（二）结合《首发业务若干问题解答》的核查要求，说明对控股股东、实
际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账
户资金流水的核查情况，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及
员工开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并就发行人内部控制是否健
全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确
核查意见
1. 核查银行账户基本情况
保荐机构、申报会计师、本所律师获取并核查了发行人及其子公司、控股股
东、持股5%以上股东、南通泰慕士爱心基金会等法人单位的基本户行的开户清
单以及所有法人单位银行账户报告期内的流水，获取并核查了发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、财务关键人员、采购负责人、销售负责人等自
然人在当地国有六大银行、股份制商业银行、城商行和农商行的开户情况及相应
报告期内的银行流水。
本次核查共计核查账户195个，其中，法人单位6家共计36个账户，自然人15
人共计159个账户，具体情况如下：
序号 核查主体 关联关系 账户数量
1 泰慕士 发行人 26
2 六安针织 子公司 3
3 南通印绣花 子公司 1
4 新泰投资 控股股东 3
5 泰达投资 持股5%以上股东 1
6 泰然投资 持股5%以上股东 1
发行人实际控制人杨敏
7 南通泰慕士爱心基金会 1
担任理事长
73
补充法律意见书（二）
法人单位合计 36
8 陆 彪 实际控制人、董事长 20
实际控制人、副董事长、
9 杨 敏 17
总经理
10 高 军 董 事 9
11 顾 海 监事会主席 12
12 汪 敏 监 事 9
13 蔡美芳 监 事 9
14 陈 静 副总经理 7
15 田凤洪 副总经理、财务总监 12
16 王 霞 董事会秘书 19
17 周 亮 采购负责人 7
18 徐晓慧 销售负责人 7
19 左宗华 财务经理 18
20 曹慧敏 出 纳 4
21 王邦荣 子公司财务经理 4
22 王铜铜 子公司出纳 5
自然人合计 159
2. 相关人员大额资金流出情况
保荐机构、申报会计师、本所律师对自然人10万元以上的资金流水进行了核
查，以下列示报告期内实际控制人50万元以上、其他自然人10万元以上的资金流
水去向，具体情况如下：
（1）实际控制人大额支付情况
报告期内，实际控制人50万元以上资金支付情况如下：
单位：万元
姓 名 职 务 支付日期 金额 对手方 用 途
江苏凌云置业有
2018/6/23 234.82 购房款
限公司
实际控制 王卫东
陆彪 2018/7/12 50.00 归还往来款
人、董事长 （杨敏配偶）
陆超
2018/9/25 50.00 亲属往来款
（陆彪之子）
74
补充法律意见书（二）
如皋市新碧房地
2018/10/16 88.25 购房款
产开发有限公司
如皋市新碧房地
2018/10/16 99.66 购房款
产开发有限公司
芮新越
2018/11/19 68.00 亲属往来款
（陆彪之儿媳）
2019/1/16 250.00 王卫东 借款
2019/2/26 150.00 陆超 亲属往来款
如皋市新碧房地
2019/4/2 100.00 购房款
产开发有限公司
如皋市新碧房地
2019/4/2 145.00 购房款
产开发有限公司
2019/4/2 62.00 - 购房款
2019/10/24 350.00 周 萍 归还往来款
2019/12/7 100.00 杨 敏 归还往来款
2019/12/7 100.00 杨 敏 归还往来款
2019/12/7 100.00 杨 敏 归还往来款
2019/12/7 70.00 杨 敏 归还往来款
2019/12/9 100.00 芮新越 亲属往来款
2019/12/30 50.00 芮新越 亲属往来款
2020/1/8 100.00 邵志明 购房款
2020/1/8 100.00 邵志明 购房款
2020/3/26 100.00 邵志明 购房款
2020/5/11 100.00 王卫东 借款
2020/5/11 100.00 王卫东 借款
2020/6/5 100.00 陆 超 亲属往来款
徐季春
2020/10/23 50.00 亲属往来款
（陆彪配偶）
2019/4/1 240.00 陆 彪 往来款（已归还）
王卫东
实际控制 2019/6/25 120.00 亲属往来款
（杨敏配偶）
杨敏 人、副董事
2019/7/26 648.00 王卫东 亲属往来款
长、总经理
2019/8/22 200.00 王卫东 亲属往来款
2019/12/6 1,620.00 王卫东 亲属往来款
在上述核查中，鉴于实际控制人陆彪、杨敏存在向其家人转账金额较大，保
荐机构、申报会计师、本所律师进一步获取了与二人往来较多的亲属的相应账户
75
补充法律意见书（二）
资金流水。
①发行人实际控制人、董事长陆彪与其亲属大额资金往来
报告期内，发行人实际控制人、董事长陆彪共计向其子陆超转账约300.00万
元，保荐机构、申报会计师、本所律师进一步获取并核查了陆超相关银行账户的
流水，陆超相应资金流出情况如下：
单位：万元
序 号 资金流出日期 资金流出金额 资金去向
1 2018/9/28 66.61 购买车辆
2 2019/5/6 150.03 结婚费用
经核查，除上述大额支出外，陆超其他收到陆彪资金主要用于日常消费以及
部分资金余额，资金用途合理，不存在异常情况。
②发行人实际控制人、副董事长、总经理杨敏与其亲属大额资金往来
发行人实际控制人、副董事长、总经理杨敏向其夫王卫东转账约2,500.00万
元，保荐机构、申报会计师、本所律师进一步获取并核查了王卫东相关银行账户
的流水，前述转账一般于当日购买理财，具体资金流向情况如下：
单位：万元
序 号 资金流出日期 资金流出金额 用 途
1 2019/6/25 140.00 理 财
2 2019/7/26 648.00 理 财
3 2019/8/22 200.00 理 财
4 2019/12/6 1,620.00 理 财
经核查，上述资金主要用于后续购买理财，相关资金用途合理。
（2）其他人员大额支付情况
报告期内，其他人员10万元支出情况如下：
单位：万元
姓 名 职 务 支付日期 金 额 对手方 用 途
姜云华
高 军 董事 2018/1/11 100.00 亲属往来款
（高军配偶）
76
补充法律意见书（二）
常州清源六号创
2018/1/11 83.33 业投资合伙企业 投资款
（有限合伙）
常州清源六号创
2018/1/31 430.00 业投资合伙企业 投资款
（有限合伙）
2018/8/3 24.00 刘 苑 归还往来款
高铉则 亲属往来款-购
2019/2/25 110.00
（高军之子） 房
李高明
2019/2/28 350.00 投资款
（高军之亲家）
上海方鑫投资管
2019/8/14 10.00 理公司富地中环 投资款
天地房产销
2019/8/19 24.42 王建刚 归还往来款
2019/8/29 18.00 - 取现-家庭支出
2019/11/8 10.00 王 放 往来款（已归还）
上海桐璠实业有
2019/11/28 480.18 投资款
限公司
上海桐璠实业有
2019/12/9 250.00 投资款
限公司
2020/4/29 143.00 谢鸿鸣 归还往来款
2020/9/11 100.00 高铉则 亲属往来款
2020/9/15 20.00 高铉则 亲属往来款
2020/9/18 20.00 高铉则 亲属往来款
北京华致陈香电
2020/11/20 10.13 购酒款
子商务有限公司
顾 海 监事 2020/7/21 10.00 席东升 归还往来款
2018/3/15 10.00 - 取现-日常消费
张小军
2018/3/31 25.00 亲属往来款
（汪敏配偶）
取现-转存其他
2018/6/30 40.00 -
银行
取现-转存其他
汪 敏 监事 2018/6/30 40.00 -
银行
取现-转存其他
2018/6/30 40.00 -
银行
取现-往来款（已
2018/7/11 29.80 -
归还）
2019/4/18 40.00 卢海元 往来款（已归还）
77
补充法律意见书（二）
张宇飞
2020/7/28 50.00 亲属往来款
（汪敏之子）
2020/7/28 10.00 张宇飞 亲属往来款
2020/11/24 70.00 张小军 亲属往来款
取现-转存其他
2018/5/19 30.00 -
银行
2018/5/21 30.00 蔡美芳 取现-儿子学费
其他户-同城实时
2018/6/19 20.00
清算过渡专户
2018/7/13 10.00 郭艳秋 往来款（已归还）
蔡美芳 监事
2018/12/24 15.00 郭艳秋 往来款（已归还）
李淳
2019/2/11 10.00 亲属往来款
（蔡美芳之子）
2019/2/19 18.80 李淳 亲属往来款
2019/7/8 11.00 李淳 亲属往来款
2020/1/21 11.00 李淳 亲属往来款
取现-转存其他
2018/2/16 12.00 取现
银行
如皋中南锦信置
2018/5/25 10.00 购房款
业有限公司
如皋中南锦信置
2018/5/26 27.34 购房款
业有限公司
副总经
陈静 如皋中南锦信置
理 2018/6/2 12.00 购房款
业有限公司
2019/2/5 20.00 现金转存单 取现-转存单
如皋市城西营业
2019/2/5 20.00 购房款
所
李继东
2020/1/27 18.00 亲属往来款
（陈静配偶）
2018/3/22 23.61 - 偿还房贷
顾美英
2018/12/15 15.00 亲属往来款
（田凤洪配偶）
副总经
田凤洪 2018/12/23 10.00 顾美英 亲属往来款
理
2019/2/1 20.00 - 取现-家庭支出
如皋文峰大世界
2019/4/5 16.00 个人消费
有限公司
董事会 2018/2/2 20.00 泰慕士 归还往来款
王霞
秘书 2019/1/31 15.00 - 取现-春节支出
周亮 采购负 2018/3/6 20.00 宋小忠 购房款
78
补充法律意见书（二）
责人 2018/3/7 20.00 宋小忠 购房款
2018/3/8 10.00 宋小忠 购房款
张红波
2018/7/17 10.00 往来款（已归还）
（周亮之姐夫）
2018/10/20 20.00 张红波 往来款（已归还）
江苏凌云置业有
2019/7/4 60.70 购房款
限公司
江苏凌云置业有
2019/10/27 60.00 购房款
限公司
江苏凌云置业有
2019/4/6 11.35 购房款
销售负 限公司
徐晓慧
责人 陆为民
2020/12/31 30.56 亲属往来款
（徐晓慧配偶）
2019/1/31 15.00 - 取现-个人支出
如皋市亿晟房地
2020/6/23 37.70 购房款
产有限公司
财务经
左宗华 如皋市亿晟房地
理 2020/6/29 50.00 购房款
产有限公司
周艳蓉
2020/11/16 20.00 亲属往来款
（左宗华之妻妹）
曹慧敏 出纳 - - - -
子公司 2018/9/29 10.00 李国全 归还往来款
王邦荣 财务经
2018/10/24 13.00 康瑞生 归还往来款
理
子公司
王铜铜 2019/6/6 10.00 - 购房款
出纳
经核查，上述自然人大额流水流出均属于其个人正常资金往来，不存在异常
情形。
3. 并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回
款、承担成本费用的情形发表明确核查意见
发行人已经建立了财务管理制度，对公司资金往来、使用等规定了严格的审
批程序，通过相关资金抽凭，核查发行人与主要客户、供应商、自然人的资金往
来情况。本所律师认为发行人资金使用规范，内部控制健全有效，不存在体外资
金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
核查意见：
79
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
（一）发行人资金管理相关内部控制制度健全有效；
（二）发行人银行账户均由发行人独立控制且全面反映，发行人银行账户数
量合理、符合发行人实际经营需要；
（三）发行人大额资金往来不存在异常情形，大额资金往来系公司日常经营
活动正常支出；
（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
等不存在异常大额资金往来；
（五）发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资
金进出的情形；
（六）发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、
咨询服务等）的情形；
（七）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较少且相应大额资金往来均
有合理解释，不存在频繁大额存现、取现等情形；
（八）控股股东新泰投资从发行人处取得的分红及股权转让款不存在异常，
实际控制人陆彪、杨敏等从发行人及控股股东新泰投资处取得的分红均有合理用
途，不存在异常；
（九）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员
与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
十二、反馈问题第 12 题
请针对《监管规则适用指引——发行类第2号》对发行人股东情况进行核查，
（1）说明发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形；（2）如果存在离职
人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、
入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的
80
补充法律意见书（二）
承诺；（3）如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人
员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益
安排等。
回复：
核查过程：
针对《监管规则适用指引——发行类第 2 号》 以下简称“《监管指引 2 号》”），
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）登录国家企业信用信息公示系统对发行人股东逐层穿透核查；
（二）获取发行人出具的承诺函；
（三）登录中国证监会及全国各地证监机构、上海证券交易所、深圳证券交
易所、全国中小企业股份转让系统、巨潮资讯网、百度、必应等公开网站，检索
发行人逐层穿透的自然人股东是否存在为证监会系统离职人员的情形；
（四）登录中国证监会及全国各地证监机构、沪深证券交易所、全国中小企
业 股 份 转 让 系 统 等 官 网 ， 中 国 证 券 报 （ http://www.cs.com.cn/ ）、 凤 凰 网
（https://www.ifeng.com/）、新浪网（https://www.sina.com.cn/）等主要新闻媒体
及行业内具有较大影响的新浪微博号或微信公众号等自媒体渠道，检索证监会系
统离职人员入股的重大媒体质疑情况；
（五）向中国证监会江苏监管局申请查询发行人直接或间接股东是否存在证
监会系统离职人员；
（六）查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人自然人股东的身份证明、机构股东的《营业执照》及公司章程、
合伙协议等工商登记资料；
2. 发行人的全套工商登记资料、股东名册、章程；
3. 发行人自然人股东（穿透至最终权益人股东）出具的确认函及其填写的
调查表。
81
补充法律意见书（二）
核查内容及结果：
（一）说明发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形
1. 发行人股权结构情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 新泰投资 4,800.00 60.00%
2 陆 彪 1,080.00 13.50%
3 杨 敏 1,080.00 13.50%
4 泰达投资 400.00 5.00%
5 泰然投资 400.00 5.00%
6 高 军 240.00 3.00%
合 计 8,000.00 100.00%
2. 发行人股东穿透至最终权益人情况
发行人的机构股东新泰投资、泰达投资、泰然投资股权结构具体如下：
（1）新泰投资
截至本补充法律意见书出具日，新泰投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 股权比例
1 陆 彪 450.00 45.00%
2 杨 敏 450.00 45.00%
3 高 军 100.00 10.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（2）泰达投资
截至本补充法律意见书出具日，泰达投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 股权比例
1 陆 彪 450.00 90.00%
2 高 军 50.00 10.00%
82
补充法律意见书（二）
合 计 500.00 100.00%
（3）泰然投资
截至本补充法律意见书出具日，泰然投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 股权比例
1 杨 敏 450.00 90.00%
2 高 军 50.00 10.00%
合 计 500.00 100.00%
综上，发行人穿透后的最终股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称
（加权计算）
如皋新泰投资有限公司 60.00%
1-1 陆彪 27.00%
1
1-2 杨敏 27.00%
1-3 高军 6.00%
2 陆彪 13.50%
3 杨敏 13.50%
南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙） 5.00%
4 4-1 陆彪 4.50%
4-2 高军 0.05%
南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙） 5.00%
5 5-1 杨敏 4.50%
5-2 高军 0.05%
6 高军 3.00%
根据上表，发行人股东穿透至最终权益人为陆彪、杨敏、高军 3 名自然人，
其通过直接或间接的方式分别持有发行人 45.00%、45.00%、10.00%的权益。前
述自然人股东的简历如下：
陆彪，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经
济师，南通市第十四届、十五届人民代表大会代表，江苏省纺织服装优秀企业家。
1992年至2019年历任泰慕士有限市场部部长、副总经理、总经理、董事长等职务。
现任公司董事长，六安针织董事长，新泰投资董事长、总经理，泰达投资执行事
83
补充法律意见书（二）
务合伙人等职务。
杨敏，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经
济师，中国共产党江苏省第十三次代表大会代表，江苏省三八红旗手标兵。1996
年至2019年历任泰慕士有限市场部部长、副总经理兼党支部书记、工会主席、总
经理等职务，现任公司副董事长、总经理，六安针织董事、总经理，新泰投资董
事，泰然投资执行事务合伙人，南通泰慕士爱心基金会理事长等职务。
高军，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经
济师，江苏省第十二届人民代表大会代表。1987年至2019年历任南通大东有限公
司生技部技术员、织巾车间副主任、主任、总经理助理、副总经理、总经理、董
事长。现任公司董事，六安针织董事，新泰投资董事，上海桐璠实业有限公司执
行董事，江苏亚振家居发展有限公司董事长，上海星振实业发展有限公司董事，
上海星堂实业发展有限公司董事，江苏星振实业发展有限公司董事，南通星豫实
业发展有限公司董事，南通大昌有限公司副总经理，南通大东有限公司副董事长、
总经理，南通英青服装有限公司董事、总经理，上海尚柔家纺有限公司董事长，
江苏英瑞芙兰舒养老服务有限公司监事等职务。
综上，发行人穿透至最终权益人股东为陆彪、杨敏、高军 3 名自然人股东，
均不存在为证监会系统离职人员的情形。
3. 重大媒体质疑情况
经检索查询中国证监会及全国各地证监机构、沪深证券交易所、全国中小企
业 股 份 转 让 系 统 等 官 网 ， 中 国 证 券 报 （ http://www.cs.com.cn/ ） 、 凤 凰 网
（https://www.ifeng.com/）、新浪网（https://www.sina.com.cn/）等主要新闻媒体
及行业内具有较大影响的新浪微博号或微信公众号等自媒体渠道，截至本补充法
律意见书出具日，发行人不涉及证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑。
（二）如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人
员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关
于不存在不当入股情形的承诺
发行人不存在证监会系统离职人员入股情况。
84
补充法律意见书（二）
（三）如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人
员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益
安排等。
发行人不存在证监会系统离职人员入股情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在证监会系统离职人员入股的
情形，不涉及证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文）
85
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
熊 川
经办律师
葛永彬
年 月 日
86
