北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年三月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 反馈意见回复 ............................................................................................. 5
一、规范性问题............................................................................................................ 5
（一）反馈意见第 1 题 ........................................................................................................... 5
（二）反馈意见第 2 题 ......................................................................................................... 36
（三）反馈意见第 3 题 ......................................................................................................... 43
（四）反馈意见第 4 题 ......................................................................................................... 48
（五）反馈意见第 5 题 ......................................................................................................... 51
（六）反馈意见第 6 题 ......................................................................................................... 72
（七）反馈意见第 7 题 ......................................................................................................... 77
（八）反馈意见第 8 题 ......................................................................................................... 81
（九）反馈意见第 9 题 ......................................................................................................... 89
（十）反馈意见第 10 题 ..................................................................................................... 102
（十一）反馈意见第 11 题 ................................................................................................. 118
（十二）反馈意见第 12 题 ................................................................................................. 135
二、信息披露问题.................................................................................................... 138
（一）反馈意见第 30 题 ..................................................................................................... 138
（二）反馈意见第 31 题 ..................................................................................................... 158
（三）反馈意见第 32 题 ..................................................................................................... 161
（四）反馈意见第 33 题 ..................................................................................................... 163
（五）反馈意见第 34 题 ..................................................................................................... 172
（六）反馈意见第 35 题 ..................................................................................................... 178
（七）反馈意见第 36 题 ..................................................................................................... 184
（八）反馈意见第 37 题 ..................................................................................................... 191
（九）反馈意见第 38 题 ..................................................................................................... 195
（十）反馈意见第 39 题 ..................................................................................................... 198
（十一）反馈意见第 40 题 ................................................................................................. 202
（十二）反馈意见第 41 题 ................................................................................................. 204
（十三）反馈意见第 42 题 ................................................................................................. 205
（十四）反馈意见第 43 题 ................................................................................................. 207
（十五）反馈意见第 44 题 ................................................................................................. 210
（十六）反馈意见第 45 题 ................................................................................................. 214
第二部分 补充 2020 年度报告 ............................................................................... 217
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................ 217
二、本次发行上市的主体资格................................................................................ 217
三、本次发行上市的实质条件................................................................................ 217
四、发行人的设立.................................................................................................... 222
五、发行人的独立性................................................................................................ 222
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补充法律意见书（一）
六、发起人和股东（实际控制人）........................................................................ 222
七、发行人的股本及演变........................................................................................ 222
八、发行人的业务.................................................................................................... 222
九、关联交易及同业竞争........................................................................................ 222
十、发行人的主要财产............................................................................................ 225
十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 226
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 228
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 228
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 228
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 229
十六、发行人的税务................................................................................................ 229
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 229
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 231
十九、发行人的业务发展目标................................................................................ 231
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 231
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 231
二十二、结论意见.................................................................................................... 232
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补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏泰慕士针纺科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在
深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就公司本
次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（一）（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本所已于2020年11月27日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕
士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为江苏泰慕士针纺科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）。
2021年1月5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了
203305号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反
馈意见”），发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2020年12
月31日，报告期相应调整为2018年1月1日至2020年12月31日期间，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对发行人2018年、2019年及2020年的经营成果及财务状况
进行了审计，并出具了信会师报字〔2021〕第ZA10467号《江苏泰慕士针纺科技
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补充法律意见书（一）
股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）。为此，本所
就反馈意见的要求和发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，
出具本补充法律意见书，并就本所原法律意见书、律师工作报告出具以来公司涉
及的有关重大事项作出补充。
本补充法律意见书与原法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在
本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书和律师工作报告为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书和/或律师工作报告有差
异的，或者原法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补
充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明
外，与原法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书和律师工作报告
所使用简称一致。
本所补充法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
第一部分 反馈意见回复
一、规范性问题
（一）反馈意见第 1 题
招股书披露，发行人历史上经过多次增资和股权转让。请发行人补充披露：
（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及
股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因
及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在
利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决
策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者
潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）直接或间接持
有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源；（3）自然人股东的基本
情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；公司股
东泰达投资、泰然投资是否为员工持股平台，是否存在委托代持情形，相关股
东是否对员工有过相关承诺；（4）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是
否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊
安排；（5）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等
过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管
理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（6）发行人现有股东是否为适格
股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行
的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持
股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确
意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人（包括泰慕士有限）自设立以来的全套工商登记资料、历
次验资报告；
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补充法律意见书（一）
（二）查阅发行人历次股权变动当年及上一年度的财务报表或审计报告；
（三）查阅发行人 1996 年 1 月第三次股权转让、2003 年 8 月第五次股权转
让的款项支付证明材料、2016 年 3 月第十次股权转让所涉款项支付凭证和纳税
凭证，发行人 2008 年以后历次以未分配利润增资、整体变更为股份公司的纳税
凭证，发行人 2008 年以后的历次分红相关凭证、纳税凭证；
（四）查阅发行人 2004 年之后历次增资的外汇登记凭证，如皋市对外经济
贸易委员会针对《关于香港东方瑰宝画廊在南通泰慕士有限公司股权处理办理的
情况报告》（皋玻纤（1994）02 号）的回复，如皋市政府办公室《关于泰慕士转
股事宜的协调会》的会议记录，国家外汇管理局如皋市中心支局出具的《证明》，
并登录国家外汇管理局网站查询发行人的外汇合规情况；
（五）查阅如皋市人民政府办公室出具的关于确认泰慕士历史沿革相关事项
合规性的函；
（六）查阅实际控制人陆彪、杨敏关于发行人历史沿革的说明函；
（七）查阅历史股东瑰宝画廊的确认函，并与日本英瑞、开曼英瑞、洛城国
际的实际控制人分别进行访谈，了解历次增资、股权转让的背景及原因、定价依
据和纳税情况、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他
利益安排；向历史股东香港丰行函证了解历史沿革情况；与历史股东如皋玻纤厂
之实际控制人接洽访谈事宜；
（八）查阅历史股东的涉诉资料，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网等网站对发行人、历史股东的涉诉情况进行公开
信息检索；
（九）查阅发行人全体股东出具的承诺函，查阅发行人机构股东的营业执照、
工商登记资料，自然人股东的身份证、调查表，并登录国家企业信用信息公示系
统、中国证监会网站等查询发行人现有股东的适格性情况；
（十）与发行人报告期内主要客户、供应商进行访谈，并登录国家企业信用
信息公示系统查询其工商登记信息，了解其与发行人、发行人股东的关联关系。
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补充法律意见书（一）
核查内容及结果：
（一）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应
上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异
的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是
否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行
公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠
纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
1. 公司设立以来股本的形成及变化情况
发行人及其前身泰慕士有限自 1992 年设立以来其股权演变经历了三个主要
阶段：
第一阶段：自 1992 年至 2003 年，系中外合资经营阶段；
第二阶段：自 2003 年至 2016 年，系外商独资经营阶段，实际控制人为日本
籍自然人吴文贵家族；
第三阶段：自 2016 年至今，系内资企业阶段，实际控制人为陆彪、杨敏。
公司设立以来的历次股权变动情况如下：
第一阶段：中外合资经营阶段（1992 年至 2003 年）
（1）设立泰慕士有限（1992 年 8 月，注册资本 36.00 万美元）
1992 年 8 月 13 日，如皋玻纤厂和香港丰行签署了《合资经营南通泰慕士服
装有限公司合同》，约定共同出资 36.00 万美元设立南通泰慕士服装有限公司，
其中，如皋玻纤厂出资 25.20 万美元，香港丰行出资 10.80 万美元。
泰慕士有限设立并实缴出资后，股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 如皋玻纤厂 25.20 10.00 70.00%
2 香港丰行 10.80 9.07 30.00%
合 计 36.00 19.07 100.00%
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补充法律意见书（一）
（2）第一次股权转让（1993 年 6 月，注册资本 36.00 万美元）
鉴于香港丰行自身资金状况，其拟退出泰慕士有限，瑰宝画廊看好公司未来
发展前景，拟受让泰慕士有限的股权。1993 年 5 月 3 日，泰慕士有限董事会作
出决议，同意香港丰行将其持有泰慕士有限 10.80 万美元出资额转让给瑰宝画廊。
同日，香港丰行与瑰宝画廊签署了《南通泰慕士服装有限公司转股协议》。本次
转让的股权以实缴出资额定价，为 1 美元/实收资本，股权转让款已支付，来源
于瑰宝画廊自有资金。鉴于泰慕士有限设立时间较短，处于项目建设期，尚未实
现盈利，其对应市盈率为负，以实缴出资额定价公允、合理。
1993 年 6 月 7 日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装
有限公司股权转让，修改合同、章程的批复》（皋经贸[1993]103 号），同意本
次股权转让。
1993 年 6 月 23 日，泰慕士有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842 号）。
1993 年 6 月 28 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 如皋玻纤厂 25.20 10.00 70.00%
2 瑰宝画廊 10.80 9.07 30.00%
合 计 36.00 19.07 100.00%
综上，本次股权转让已履行了公司决策和有权机关核准程序，股权转让真实、
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（3）第二次股权转让及第一次增资（1993 年 12 月，注册资本 100.00 万美
元）
为扩大生产经营规模，泰慕士有限拟引入日本英瑞投资。鉴于日本英瑞系当
时泰慕士有限的主要客户，且日本英瑞希望只与如皋玻纤厂一方合资，瑰宝画廊
因此将其持有泰慕士有限股权委托如皋玻纤厂代持。同时，考虑公司经营发展的
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补充法律意见书（一）
资金需求，泰慕士有限拟进行增资，注册资本由 36.00 万美元增加至 100.00 万美
元。
1993 年 10 月 25 日，泰慕士有限董事会作出决议，同意瑰宝画廊将其持有
的泰慕士有限全部出资额转让给如皋玻纤厂；同时，泰慕士有限注册资本由 36.00
万美元增至 100.00 万美元，其中，如皋玻纤厂认缴新增注册资本 14.00 万美元，
日本英瑞认缴新增注册资本 50.00 万美元。
1993 年 12 月 2 日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装
有限公司扩大规模的可行性研究报告、转股增资、修改合同、章程调整董事会成
员、总经理人选的批复》（皋经贸[1993]235 号），同意本次股权转让及增资。
1993 年 12 月 2 日，泰慕士有限就本次股权转让及增资取得江苏省人民政府
核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842
号）。
1993 年 12 月 2 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登
记手续。
1993 年 12 月 25 日，如皋市会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1993]153
号），截至 1993 年 12 月 25 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以设备等缴纳的
出资 7.43 万美元，已收到日本英瑞以货币缴纳的出资 35.00 万美元，累计注册资
本实收金额为 61.50 万美元。
1994 年 6 月 27 日，如皋市会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1994]100
号），截至 1994 年 6 月 27 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂和日本英瑞分别以
货币缴纳的出资 23.50 万美元、15.00 万美元，累计注册资本实收金额为 100.00
万美元。
本次股权转让、增资完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 如皋玻纤厂 50.00 50.00 50.00%
2 日本英瑞 50.00 50.00 50.00%
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补充法律意见书（一）
合 计 100.00 100.00 100.00%
本次股权转让系委托持股情形，股权转让款定价确定为 1 美元/实收资本，
股权转让款未实际支付；本次增资定价亦确定为 1 美元/注册资本，增资款来源
于各股东自有资产及资金，增资款已实际缴纳。鉴于泰慕士有限成立时间较短，
尚未实现盈利，其对应市盈率为负。
本次股权转让及增资已履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让系委托
持股，截至本补充法律意见书出具之日，股权代持关系已解除，不存在纠纷或潜
在纠纷，不存在利益输送或其他利益安排。
（4）第二次增资（1994 年 6 月，注册资本 225.00 万美元）
为扩大生产经营规模，1994 年 3 月 18 日，泰慕士有限董事会作出决议，同
意泰慕士有限注册资本由 100.00 万美元增至 225.00 万美元，其中，如皋玻纤厂
认缴新增注册资本 62.50 万美元，日本英瑞认缴新增注册资本 62.50 万美元。本
次增资价格为 1 美元/注册资本，增资款已实际缴纳，来源于各股东自有资产及
资金。本次增资系各股东同比例增资，增资定价公允、合理。
1994 年 5 月 12 日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装
有限公司追加投资，修改合同、章程的批复》（皋经贸[1994]035 号），同意本
次增资。
1994 年 6 月 2 日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842 号）。
1994 年 6 月 28 日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
1995 年 4 月 8 日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1995]123
号），截至 1995 年 4 月 8 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂和日本英瑞分别以
货币缴纳的出资 32.61 万美元、36.29 万美元，累计注册资本实收金额为 168.90
万美元。
1995 年 4 月 26 日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1995]135
号），截至 1995 年 4 月 26 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以货币缴纳的出资
29.92 万美元，已收到日本英瑞以设备缴纳的出资 31.89 万美元，累计注册资本
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补充法律意见书（一）
实收金额为 225.00 万美元。其中，多余出资部分暂挂往来处理，留待后续增资
使用。
本次增资完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 如皋玻纤厂 112.50 112.50 50.00%
2 日本英瑞 112.50 112.50 50.00%
合 计 225.00 225.00 100.00%
综上，本次增资已履行了公司决策和有权机关核准程序，除如皋玻纤厂为瑰
宝画廊代持的情形外，不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（5）第三次增资（1995 年 5 月，注册资本 300.00 万美元）
为扩大生产经营规模，1995 年 3 月 19 日，泰慕士有限董事会作出决议，同
意泰慕士有限注册资本由 225.00 万美元增加至 300.00 万美元，其中，如皋玻纤
厂、日本英瑞等原股东同比例增资。本次增资价格为 1 美元/注册资本，增资款
已实际缴纳，来源于各股东自有资产及资金。本次增资系各股东同比例增资，增
资定价公允、合理。
1995 年 4 月 19 日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装
有限公司追加投资，修改合同、章程的批复》（皋经贸[1995]030 号），批准本
次增资。
1995 年 4 月 19 日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842 号）。
1995 年 5 月 24 日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
1995 年 8 月 16 日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1995]214
号），截至 1995 年 8 月 16 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以货币缴纳的出资
37.48 万美元，已收到日本英瑞以设备缴纳的出资 21.55 万美元，以货币缴纳的
出资 15.20 万美元，累计注册资本实收金额为 300.00 万美元。
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补充法律意见书（一）
本次增资完成后，泰慕士有限股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 如皋玻纤厂 150.00 150.00 50.00%
2 日本英瑞 150.00 150.00 50.00%
合 计 300.00 300.00 100.00%
综上，本次增资已履行了公司决策和有权机关核准程序，除如皋玻纤厂为瑰
宝画廊代持的情形外，不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（6）第三次股权转让及第四次增资（1996 年 1 月，注册资本 400.00 万美
元）
为理顺泰慕士有限的股权关系，有利于企业长期发展，且瑰宝画廊基于其自
身因素考虑拟退出泰慕士有限全部股权，如皋玻纤厂将其为瑰宝画廊代持的全部
泰慕士有限股权转让给日本英瑞。同时，考虑到公司经营发展的资金需求，泰慕
士有限拟进行增资。
1995 年 11 月 24 日，泰慕士有限董事会作出决议，同意如皋玻纤厂将 75.00
万美元出资额转让给日本英瑞；同时，泰慕士有限注册资本由 300.00 万美元增
加至 400.00 万美元，其中，如皋玻纤厂认缴新增注册资本 25.00 万美元，日本英
瑞认缴新增注册资本 75.00 万美元。
1995 年 11 月 24 日，日本英瑞与如皋玻纤厂签署了《关于江苏英瑞集团泰
慕士服装有限公司转让和调整股份比例的协议书》，约定如皋玻纤厂将其代瑰宝
画廊所持泰慕士有限 25%的股权以 92.50 万美元的价格转让给日本英瑞。本次股
权转让价格为 1.23 美元/注册资本，对应泰慕士有限上年市盈率为 9.58 倍，当年
市盈率为 4.11 倍，转让价格系参照当时实际出资金额并结合物价上涨因素协商
确定，定价公允、合理。本次股权转让的股权转让款已实际支付，来源于日本英
瑞的自有资金。
本次增资系根据股权转让完成后各股东的持股比例，按同比例进行增资，增
资价格确定为 1 美元/注册资本，增资款来源于各股东自有资产或资金，增资款
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补充法律意见书（一）
已实际缴纳。本次增资价格与股权转让价格不一致，系本次增资为各股东同比例
增资，各股东享有泰慕士有限的权益比例未发生变化，以 1 美元/注册资本定价
不存在损害股东权益的情形，存在合理性。
1995 年 12 月 14 日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服
装有限公司变更出资比例、扩大生产规模、追加投资、变更董事会成员的批复》
（皋经贸[1995]109 号），批准本次股权转让及增资。
1995 年 11 月 1 日，泰慕士有限就本次股权转让及增资取得江苏省人民政府
核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842
号）。
1996 年 1 月 11 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登
记手续。
1996 年 10 月 4 日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1996]409
号），截至 1996 年 10 月 4 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以货币缴纳的出资
25.00 万美元，已收到日本英瑞以设备缴纳的出资 45.65 万美元，以货币缴纳的
出资 25.00 万美元，累计注册资本实收金额为 400.00 万美元。
本次股权转让、增资完成后，泰慕士有限股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 日本英瑞 300.00 300.00 75.00%
2 如皋玻纤厂 100.00 100.00 25.00%
合 计 400.00 400.00 100.00%
本次股权转让及增资已履行公司决策和有权机关核准程序，自本次股权转让
完成后，股权代持关系已解除，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送或其他
利益安排。
（7）第五次增资（1998 年 1 月，注册资本 480.00 万美元）
为扩大生产经营规模，1997 年 3 月 27 日，泰慕士有限董事会作出决议，同
意泰慕士有限注册资本由 400.00 万美元增至 480.00 万美元，日本英瑞、如皋玻
13
补充法律意见书（一）
纤厂等原股东同比例增资。本次增资价格为 1 美元/注册资本，增资款已实际缴
纳，来源于各股东自有资金及股东自泰慕士有限分得的利润。本次增资系各股东
同比例增资，增资定价公允、合理。
1997 年 11 月 17 日，如皋市对外经济贸易局出具《关于南通泰慕士服装有
限公司追加投资，修改合同、章程、变更总经理及董事人选的批复》（皋经贸[1997]
077 号），同意本次增资。
1997 年 12 月 18 日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842 号）。
1998 年 1 月 8 日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
1998 年 7 月 15 日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会外验
[1998]003 号），截至 1998 年 7 月 14 日，泰慕士有限已收到日本英瑞以货币缴
纳的出资 53.37 万美元，以其在泰慕士有限分得的利润转增的出资 6.63 万美元，
已收到如皋玻纤厂以其在泰慕士有限分得的利润转增的出资 20.00 万美元，累计
注册资本实收金额为 480.00 万美元。
本次增资完成后，泰慕士有限股权结构情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 日本英瑞 360.00 360.00 75.00%
2 如皋玻纤厂 120.00 120.00 25.00%
合 计 480.00 480.00 100.00%
综上，本次增资已履行了公司决策和有权机关核准程序，不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（8）第四次股权转让（1999 年 8 月，注册资本 480.00 万美元）
鉴于吴文贵家族为日本英瑞、开曼英瑞的实际控制人，吴文贵家族拟调整企
业持股结构，1999 年 3 月 20 日，泰慕士有限董事会作出决议，同意日本英瑞将
其在泰慕士有限的 75.00%的股权转让给开曼英瑞。双方签署了《转让股权协议
书》。本次股权转让以原始出资额定价，定价为 1 美元/注册资本，泰慕士有限
14
补充法律意见书（一）
上年市盈率为 15.63 倍，当年市盈率为 5.33 倍，本次转让系吴文贵家族调整企业
持股结构，定价公允、合理，股权转让款未实际支付。
1999 年 5 月 17 日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装
有限公司股权转让，修改合同、章程的批复》（皋经贸[1999]27 号），同意本次
股权转让。
1999 年 5 月 17 日，泰慕士有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842 号）。
1999 年 8 月 2 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 开曼英瑞 360.00 360.00 75.00%
2 如皋玻纤厂 120.00 120.00 25.00%
合计 480.00 480.00 100.00%
综上，本次股权转让已履行了公司决策和有权机关核准程序，股权转让真实，
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
第二阶段：外商独资经营阶段（2003 年至 2016 年）
（9）第五次股权转让（2003 年 8 月，注册资本 480.00 万美元）
鉴于日方股东拟独立经营泰慕士有限，经协商如皋玻纤厂退出泰慕士有限，
泰慕士有限变更为外商独资企业。2003 年 8 月 8 日，泰慕士有限董事会作出决
议，同意如皋玻纤厂将其持有的泰慕士有限 25.00%的股权转让给开曼英瑞。
2003 年 8 月 14 日，如皋玻纤厂与开曼英瑞签署了《转股协议》，约定如皋
玻纤厂将其所持泰慕士有限 25.00%的股权以 200.00 万美元的价格转让给开曼英
瑞。本次股权转让价格为 1.67 美元/注册资本，对应泰慕士有限上年市盈率为
10.62 倍，当年市盈率为 17.33 倍，转让价格系参照股东实缴出资额及泰慕士有
限净资产状况，经协商确定，定价公允、合理。本次股权转让的股权转让款已实
际支付，来源于开曼英瑞的自有资金。
15
补充法律意见书（一）
2003 年 8 月 20 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于南通泰慕士服装
有限公司股权转让、变更董事会成员、正副总经理人选、修改章程的批复》（皋
经贸[2003]119 号），同意本次股权转让。
2003 年 8 月 20 日，泰慕士有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842 号）。
2003 年 8 月，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 开曼英瑞 480.00 480.00 100.00%
合 计 480.00 480.00 100.00%
鉴于日方股东拟独立经营泰慕士有限，经双方协商最终确定由开曼英瑞受让
如皋玻纤厂所持泰慕士有限全部股权。针对本次股权转让事宜，2003 年 8 月 14
日，如皋玻纤厂、开曼英瑞、泰慕士有限共同签署《备忘录》，对本次股权转让
事宜予以明确。
综上，本次股权转让已履行了公司决策和有权机关核准程序，股权转让真实，
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
公司原股东如皋玻纤厂系 1980 年 12 月设立的镇办集体企业，并于 1998 年
7 月整体改制，由集体企业改制为经营者群体持股的股份合作制企业。2020 年 5
月，如皋市人民政府办公室出具《市政府办公室关于确认江苏泰慕士针纺科技股
份有限公司历史沿革事项合规性的函》（皋政办函[2020]1 号），确认 1992 年至
1998 年期间，如皋市玻璃纤维厂对南通泰慕士服装有限公司的历次出资、股权
转让、股权受让履行了相关审批程序，符合当时法律法规及有关政策的规定。
（10）第六次股权转让（2004 年 1 月，注册资本 480.00 万美元）
鉴于吴文贵家族为日本英瑞、开曼英瑞、洛城国际的实际控制人，其拟调整
企业持股结构，2003 年 12 月 4 日，泰慕士有限董事会作出决议，同意开曼英瑞
将其持有泰慕士有限 90.00%的股权、10.00%的股权分别转让给洛城国际、日本
16
补充法律意见书（一）
英瑞。同日，开曼英瑞分别与洛城国际、日本英瑞签署了《转让股份协议书》。
本次股权转让以原始出资额定价，定价为 1 美元/注册资本，本次转让系吴文贵
家族调整企业持股结构，股权转让款未实际支付。本次股权转让定价对应泰慕士
有限上年市盈率为 10.40 倍，当年市盈率为 8.70 倍，定价公允、合理。
2003 年 12 月 22 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于南通泰慕士服
装有限公司股权转让、修改章程的批复》（皋经贸[2003]208 号），同意本次股
权转让。
2003 年 12 月 23 日，泰慕士有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842 号）。
2004 年 1 月 12 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰慕士有限的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 洛城国际 432.00 432.00 90.00%
2 日本英瑞 48.00 48.00 10.00%
合 计 480.00 480.00 100.00%
本次股权转让已履行了公司决策和有权机关核准程序，股权转让真实，不存
在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（11）第六次增资（2004 年 6 月，注册资本 600.00 万美元）
为扩大生产经营规模，2004 年 5 月 10 日，泰慕士有限董事会作出决议，同
意注册资本由 480.00 万美元增至 600.00 万美元，股东洛城国际及日本英瑞同比
例增资。鉴于本次增资为各股东同比例增资，本次增资价格为 1 美元/注册资本，
增资定价公允、合理。本次增资的增资款已实际缴纳，来源于各股东自泰慕士有
限分得的利润。
2004 年 6 月 10 日，江苏省如皋经济开发区管理委员会出具《关于南通泰慕
士服装有限公司增加注册资本、修改章程、合同的批复》（皋开招[2004]28 号），
同意本次增资。
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补充法律意见书（一）
2004 年 6 月 10 日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1992]4842 号）。
2004 年 6 月 15 日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰慕士有限股权结构情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 洛城国际 540.00 432.00 90.00%
2 日本英瑞 60.00 48.00 10.00%
合 计 600.00 480.00 100.00%
综上，本次增资已履行了公司决策和有权机关核准程序，不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（12）第七次股权转让及实收资本缴纳（2004 年 12 月，注册资本 600.00
万美元）
鉴于吴文贵家族拟调整企业持股结构，2004 年 10 月 18 日，泰慕士有限董
事会作出决议，同意洛城国际、日本英瑞分别将泰慕士有限尚未实缴的 18.00%、
2.00%的股权转让给开曼英瑞。同日，洛城国际、日本英瑞、开曼英瑞签署了《股
权转让协议》，约定洛城国际、日本英瑞分别将其尚未实际出资部分 108.00 万
美元、12.00 万美元的出资额转让开曼英瑞，股权转让价格参照实缴出资情况确
定为 0 美元/注册资本。因本次转让的股权尚未实缴，且系吴文贵家族同一控制
下企业间股权转让，股权转让定价公允、合理。
2004 年 11 月 18 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于南通泰慕士服
装有限公司投资者出资义务转让、变更董事会成员及正副总经理人选、修改公司
章程的批复》（皋经贸[2004]215 号），同意本次股权转让。
2004 年 11 月 22 日，泰慕士有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1992]4842 号）。
2004 年 12 月 17 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手
续。
18
补充法律意见书（一）
2004 年 12 月 27 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴
皋瑞会验[2004]第 360 号），截至 2004 年 12 月 27 日，开曼英瑞以其在泰慕士
有限分得的利润转增出资 120.00 万美元，泰慕士有限累计注册资本实收金额为
600.00 万美元。
本次股权转让后，泰慕士有限股权结构情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 洛城国际 432.00 432.00 72.00%
2 开曼英瑞 120.00 120.00 20.00%
3 日本英瑞 48.00 48.00 8.00%
合 计 600.00 600.00 100.00%
综上，本次股权转让及实缴出资已履行了公司决策和有权机关核准程序，股
权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安
排。
（13）第八次股权转让及第七次增资（2004 年 12 月，注册资本 660.00 万
美元）
鉴于吴文贵家族拟调整企业持股结构，2004 年 11 月 18 日，泰慕士有限董
事会作出决议，同意洛城国际将持有的泰慕士有限 18.00 万美元出资额转让给日
本英瑞；同时，因公司发展的经营资金需求，决定将注册资本由 600.00 万美元
增至 660.00 万美元，全部由开曼英瑞认缴。同日，洛城国际、日本英瑞、开曼
英瑞签署了《增资转股协议书》。
本次股权转让及开曼英瑞增资的价格均确定为 1 美元/注册资本，对应泰慕
士有限上年市盈率为 13.00 倍，当年市盈率为 10.88 倍，定价公允、合理。开曼
英瑞的增资款已实际支付，资金来源于其自泰慕士有限分得的利润，增资款已实
际缴纳；鉴于本次转让系吴文贵家族调整企业持股结构，股权转让款未实际支付。
2004 年 12 月 16 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于南通泰慕士服
装有限公司增加注册资本、转让股权、变更经营范围、修改公司章程的批复》（皋
经贸[2004]230 号），同意本次股权转让及增资。
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补充法律意见书（一）
2004 年 12 月 31 日，泰慕士有限就本次股权转让及增资取得江苏省人民政
府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1992]4842
号）。
2004 年 12 月 31 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让及增资的工商变更
登记手续。
2004 年 12 月 31 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴
皋瑞会验[2004]第 382 号），截至 2004 年 12 月 31 日，开曼英瑞以其在泰慕士
有限分得的利润转增出资 60.00 万美元，泰慕士有限累计注册资本实收金额为
660.00 万美元。
本次股权转让、增资完成后，泰慕士有限股权结构情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 洛城国际 414.00 414.00 62.73%
2 开曼英瑞 180.00 180.00 27.27%
3 日本英瑞 66.00 66.00 10.00%
合 计 660.00 660.00 100.00%
本次股权转让及增资已履行了公司决策和有权机关核准程序，股权转让真
实，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（14）第八次增资（2007 年 9 月，注册资本 800.00 万美元）
为扩大生产经营规模，2007 年 7 月 15 日，泰慕士有限股东会作出决议，同
意公司注册资本由 660.00 万美元增至 800.00 万美元，洛城国际、开曼英瑞、日
本英瑞等原股东同比例增资。鉴于本次增资为各股东同比例增资，本次增资价格
为 1 美元/注册资本，定价公允、合理。本次增资的增资款已实际缴纳，来源于
各股东自有资金及股东自泰慕士有限分得的利润、资本公积、企业发展基金（盈
余公积）。
2007 年 8 月 13 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于同意南通泰慕士
服装有限公司增加注册资本、增设监事、修改公司章程的批复》（皋外经贸
[2007]237 号），同意本次增资。
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补充法律意见书（一）
2007 年 8 月 15 日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1992]4842 号）。
2007 年 8 月 31 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋
审所外[2007]092 号），截至 2007 年 8 月 31 日，泰慕士有限已收到洛城国际、
开曼英瑞、日本英瑞出资 87.84 万美元、38.16 万美元和 14.00 万美元；其中，资
金来源为各股东分得的利润以及资本公积和企业发展基金转增，此外，日本英瑞
以货币缴纳出资 1.24 万美元，累计注册资本实收金额为 800.00 万美元。
2007 年 9 月 13 日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰慕士有限股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 洛城国际 501.84 501.84 62.73%
2 开曼英瑞 218.16 218.16 27.27%
3 日本英瑞 80.00 80.00 10.00%
合 计 800.00 800.00 100.00%
综上，本次增资已履行了公司决策和有权机关核准程序，不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（15）第九次增资（2009 年 6 月，注册资本 900.00 万美元）
为扩大生产经营规模，2009 年 3 月 5 日，泰慕士有限股东作出决定，同意
公司注册资本由 800.00 万美元增至 900.00 万美元，洛城国际、开曼英瑞、日本
英瑞等原股东同比例增资。鉴于本次增资为各股东同比例增资，本次增资价格为
1 美元/注册资本，定价公允、合理。本次增资的增资款已实际缴纳，来源于各股
东自泰慕士有限分得的利润。
2009 年 6 月 11 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于同意南通泰慕士
服装有限公司增加注册资本、修改公司章程的批复》（皋外经贸[2009]70 号），
同意本次增资。
2009 年 6 月 11 日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
21
补充法律意见书（一）
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1992]4842 号）。
2009 年 6 月 19 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋
审所外[2009]019 号），截至 2009 年 6 月 18 日，泰慕士有限已收到洛城国际、
开曼英瑞、日本英瑞分别以其对泰慕士有限未分配利润转增的出资 62.73 万美元、
27.27 万美元和 10.00 万美元，累计注册资本实收金额为 900.00 万美元。
2009 年 6 月 19 日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰慕士有限股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 洛城国际 564.57 564.57 62.73%
2 开曼英瑞 245.43 245.43 27.27%
3 日本英瑞 90.00 90.00 10.00%
合 计 900.00 900.00 100.00%
综上，本次增资已履行了公司决策和有权机关核准程序，不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（16）第十次增资（2009 年 12 月，注册资本 950.00 万美元）
为扩大生产经营规模，2009 年 11 月 18 日，泰慕士有限股东作出决定，同
意公司注册资本由 900.00 万美元增至 950.00 万美元，洛城国际、开曼英瑞、日
本英瑞等原股东同比例增资。鉴于本次增资为各股东同比例增资，本次增资价格
为 1 美元/注册资本，定价公允、合理。本次增资的增资款已实际缴纳，来源于
各股东自有资金及股东自泰慕士有限分得的利润。
2009 年 12 月 10 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于同意南通泰慕
士服装有限公司增加投资总额和注册资本、修改公司章程的批复》（皋经贸
[2009]169 号），批准本次增资。
2009 年 12 月 11 日，泰慕士有限就本次增资取得江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1992]4842 号）。
2009 年 12 月 25 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
22
补充法律意见书（一）
（皋审所外[2009]060 号），截至 2009 年 12 月 25 日，泰慕士有限已收到洛城国
际、开曼英瑞分别以其在泰慕士有限分得的利润转增的出资 31.37 万美元、13.64
万美元，日本英瑞以货币缴纳的出资 5.00 万美元，累计注册资本实收金额为
950.00 万美元。
2009 年 12 月 29 日，泰慕士有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰慕士有限股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 洛城国际 595.94 595.94 62.73%
2 开曼英瑞 259.07 259.07 27.27%
3 日本英瑞 95.00 95.00 10.00%
合 计 950.00 950.00 100.00%
综上，本次增资已履行了公司决策和有权机关核准程序，不存在纠纷或潜在
纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（17）第九次股权转让及第十一次增资（2010 年 12 月，注册资本 1,150.00
万美元）
鉴于吴文贵家族拟调整企业持股结构，2010 年 11 月 10 日，泰慕士有限股
东作出决定，同意开曼英瑞将其持有的泰慕士有限 259.07 万美元出资额转让给
洛城国际，同时，公司注册资本由 950.00 万美元增至 1,150.00 万美元，由洛城
国际和日本英瑞同比例增资，其中，洛城国际认缴新增注册资本 180.00 万美元、
日本英瑞认缴新增注册资本 20.00 万美元。同日，开曼英瑞与洛城国际签署了《股
权转让协议》。
鉴于本次股权转让为吴文贵家族同一控制下企业间转让，且本次增资为各股
东同比例增资，本次股权转让及增资的价格均确定为 1 美元/注册资本，定价公
允、合理。洛城国际、日本英瑞的增资款已实际支付，来源于各股东自有资金及
股东自泰慕士有限分得的利润，增资款已实际缴纳；鉴于本次转让系吴文贵家族
调整企业持股结构，股权转让款未实际支付。
2010 年 12 月 3 日，如皋市商务局出具《关于同意南通泰慕士服装有限公司
23
补充法律意见书（一）
股权转让、增加投资总额、注册资本、变更董事会人选及董事委派方、重新制定
公司章程的批复》（皋商发[2010]229 号），同意本次股权转让及增资。
2010 年 12 月 3 日，泰慕士有限就本次股权转让及增资取得江苏省人民政府
核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1992]4842
号）。
2010 年 12 月 8 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋
审所外[2010]035 号），截至 2010 年 12 月 7 日，泰慕士有限已收到洛城国际以
其在泰慕士有限分得的利润转增的出资 180.00 万美元，日本英瑞以货币缴纳的
出资 20.00 万美元，累计注册资本实收金额为 1,150.00 万美元。
2010 年 12 月 13 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让及增资的工商变更
登记手续。
本次股权转让及增资完成后，泰慕士有限股权结构情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 洛城国际 1,035.00 1,035.00 90.00%
2 日本英瑞 115.00 115.00 10.00%
合计 1,150.00 1,150.00 100.00%
本次股权转让及增资已履行了公司决策和有权机关核准程序，股权转让真
实，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
第三阶段：内资企业阶段（2016 年至今）
（18）第十次股权转让（2016 年 3 月，注册资本 7,851.55 万元）
鉴于吴文贵本人年龄较大，同时其家族对投资的产业进行了重新规划和调
整，逐步收回对境外企业的投资，拟退出泰慕士有限。
2016 年 1 月 4 日，泰慕士有限股东会作出决议，同意洛城国际、日本英瑞
分别将其持有泰慕士有限 90.00%、10.00%的股权转让给新泰投资。2016 年 1 月
6 日，洛城国际、日本英瑞分别与新泰投资签署了《南通泰慕士服装有限公司股
权转让协议》，约定新泰投资以 10,000.00 万元的价格受让泰慕士有限全部股权，
24
补充法律意见书（一）
本次股权转让价格系参照原股东实际出资金额、泰慕士有限净资产，以及企业未
来发展等状况，经双方协商确定，对应泰慕士有限上年市盈率为 4.58 倍，当年
市盈率为 3.74 倍，定价公允、合理。洛城国际、日本英瑞与新泰投资约定股权
转让款分四期并于 2019 年底前完成全部款项的支付，本次股权转让的股权转让
款已按期支付，并于 2019 年 11 月付清最后一笔款项，资金来源于新泰投资自有
资金及投资收益。
2016 年 1 月 12 日，泰慕士有限股东做出决定，公司注册资本由 1,150 万美
元变更为人民币 7,851.55 万元，实际注册资本不变。
2016 年 2 月 26 日，如皋经济技术开发区管理委员会出具《关于同意南通泰
慕士服装有限公司股权转让、公司由外资企业变更为内资企业的批复》（皋开发
[2016]13 号），同意本次股权转让。
2016 年 3 月 8 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰慕士有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新泰投资 7,851.55 7,851.55 100.00%
合 计 7,851.55 7,851.55 100.00%
综上，本次股权转让已履行了公司决策和有权机关核准程序，股权转让真实，
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（19）第十一次股权转让（2018 年 1 月，注册资本 7,851.55 万元）
为优化泰慕士有限持股结构，2017 年 12 月 27 日，泰慕士有限股东作出决
定，同意新泰投资分别将其持有泰慕士有限 13.50%、13.50%、3.00%的股权转让
给陆彪、杨敏、高军。2017 年 12 月 28 日，新泰投资与陆彪、杨敏、高军签署
了《股权转让协议》。本次股权转让系按照泰慕士有限截至 2017 年 11 月 30 日
的净资产金额 12,070.95 万元协商确定，转让价格为 1.57 元/注册资本，对应泰慕
士有限上年市盈率为 1.73 倍，当年市盈率为 1.22 倍。
本次股权转让系陆彪、杨敏、高军等最终权益人持股方式的变更，转让前后
25
补充法律意见书（一）
其直接和间接持有的泰慕士权益未发生变化，以净资产定价公允、合理，本次股
权转让的款项未实际支付，新泰投资已针对转让溢价部分缴纳所得税。
2018 年 1 月 4 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰慕士有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新泰投资 5,496.09 5,496.09 70.00%
2 陆 彪 1,059.96 1,059.96 13.50%
3 杨 敏 1,059.96 1,059.96 13.50%
4 高 军 235.55 235.55 3.00%
合 计 7,851.55 7,851.55 100.00%
综上，本次股权转让已履行了公司决策和有权机关核准程序，股权转让真实，
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（20）第十二次股权转让（2019 年 7 月，注册资本 7,851.55 万元）
为优化泰慕士有限持股结构，2019 年 7 月 18 日，泰慕士有限股东会作出决
议，同意新泰投资分别将其持有泰慕士有限 5.00%、5.00%的股权转让给泰达投
资、泰然投资。2019 年 7 月 20 日，新泰投资分别与泰达投资、泰然投资签署了
《股权转让协议》。
本次股权转让系按照泰慕士有限截至 2019 年 6 月 30 日的净资产金额
24,739.54 万元协商确定，转让价格为 3.15 元/注册资本，对应泰慕士有限上年市
盈率为 2.51 倍，当年市盈率为 2.66 倍。
股权转让前后各最终权益人陆彪、杨敏、高军直接和间接持有的泰慕士权益
未发生变化，以净资产定价公允、合理，本次股权转让的款项未实际支付，新泰
投资已针对转让溢价部分缴纳所得税。
2019 年 7 月 24 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰慕士有限的股权结构情况如下：
单位：万元
26
补充法律意见书（一）
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 新泰投资 4,710.93 4,710.93 60.00%
2 陆 彪 1,059.96 1,059.96 13.50%
3 杨 敏 1,059.96 1,059.96 13.50%
4 泰达投资 392.58 392.58 5.00%
5 泰然投资 392.58 392.58 5.00%
6 高 军 235.55 235.55 3.00%
合 计 7,851.55 7,851.55 100.00%
综上，本次股权转让已履行了公司决策和有权机关核准程序，股权转让真实，
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（21）整体变更为股份有限公司（2019 年 11 月，注册资本 8,000.00 万元）
2019 年 10 月 13 日，泰慕士有限股东会作出决议，同意由新泰投资、陆彪、
杨敏、泰达投资、泰然投资、高军等泰慕士有限全体股东作为发起人，以泰慕士
有限截至 2019 年 7 月 31 日经审计的净资产 25,690.74 万元为基础，按 1：0.311396
的比例折为 8,000.00 万股，整体变更为股份有限公司。2019 年 10 月 14 日，泰
慕士有限的全体股东共同作为发起人签署了《发起人协议书》。
2019 年 10 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（信会师报字[2019]第 ZA52400 号），截至 2019 年 10 月 30 日，公司注册
资本 8,000.00 万元已足额到位。
2019 年 11 月 26 日，泰慕士取得南通市行政审批局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320682608315094N）。
股份公司设立时，各发起人持股数量及持股比例如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 新泰投资 4,800.00 60.00%
2 陆 彪 1,080.00 13.50%
3 杨 敏 1,080.00 13.50%
4 泰达投资 400.00 5.00%
5 泰然投资 400.00 5.00%
27
补充法律意见书（一）
6 高 军 240.00 3.00%
合 计 8,000.00 100.00%
综上，本次整体变更为股份有限公司已履行了公司决策和有权机关核准程
序，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
2. 历次出资、股权转让、整体变更、以未分配利润或资本公积转增股本等
过程中纳税合法合规情况
（1）历次股权转让的纳税情况
序号 事项 具体情况 转让价格 是否缴纳税款
香港丰行将其持有的泰慕士有
第一次股权转让
1 限股权 10.80 万美元转让给瑰 1 美元/实收资本 不涉及
（1993 年 6 月）
宝画廊
瑰宝画廊将其持有的 10.80 万
第二次股权转让
2 美元的出资额转让给玻纤厂， 1 美元/实收资本 不涉及
（1993 年 12 月）
由玻纤厂代持
第三次股权转让 如皋玻纤厂将 75.00 万美元出 如皋玻纤厂自行申
3 1.23 美元/注册资本
（1996 年 1 月） 资额转让给日本英瑞 报纳税
日本英瑞将其持有的泰慕士有
第四次股权转让
4 限 360.00 万美元出资额转让给 1 美元/注册资本 不涉及
（1999 年 8 月）
开曼英瑞
如皋玻纤厂将其持有的泰慕士
第五次股权转让 如皋玻纤厂自行申
5 有限 120.00 万美元出资额转让 1.67 美元/注册资本
（2003 年 8 月） 报纳税
给开曼英瑞
开曼英瑞分别将其持有泰慕士
第六次股权转让 有限 432.00 万美元出资额、
6 1 美元/注册资本 不涉及
（2004 年 1 月） 48.00 万美元出资额分别转让
给洛城国际、日本英瑞
泰慕士有限董事会作出决议，
同意洛城国际、日本英瑞分别
第七次股权转让
7 将尚未实缴的 108.00 万美元、 0 美元/实收资本 不涉及
（2004 年 12 月）
12.00 万美元出资额转让给开
曼英瑞
洛城国际将持有的泰慕士有限
第八次股权转让
8 18.00 万美元出资额转让给日 1 美元/注册资本 不涉及
（2004 年 12 月）
本英瑞
开曼英瑞将其持有的泰慕士有
第九次股权转让
9 限 259.07 万美元出资额转让给 1 美元/注册资本 不涉及
（2010 年 12 月）
洛城国际
10 第十次股权转让 洛城国际、日本英瑞分别将其 1.27 元/注册资本 已由新泰投资代扣
28
补充法律意见书（一）
（2016 年 3 月） 持有泰慕士有限 1,035.00 万美 代缴
元出资额、115.00 万美元出资
额转让给新泰投资
新泰投资分别将其持有泰慕士
有限 1,059.96 万元出资额、
第十一次股权转 新泰投资已申报纳
11 1,059.96 万元出资额、235.55 1.57 元/注册资本
让（2018 年 1 月） 税
万元出资额转让给陆彪、杨敏、
高军
新泰投资分别将其持有泰慕士
第十二次股权转 有限 392.58 万元出资额、 新泰投资已申报纳
12 3.15 元/注册资本
让（2019 年 7 月） 392.58 万元出资额转让给泰达 税
投资、泰然投资
1996 年、2003 年如皋玻纤厂股权转让存在转让溢价，需由如皋玻纤厂在其
年度汇算清缴时予以申报纳税；2016 年以来，相关股东已就历次股权转让增值
部分按照规定缴纳了相应所得税。公司自设立以来，未因股权转让事宜受到税务
主管部门行政处罚。
（2）历次增资、整体变更、以未分配利润或资本公积转增股本的纳税情况
公司设立以来存在多次增资情况，其中以货币资金、实物资产等出资无需缴
纳所得税；以未分配利润、资本公积转增等情况部分涉及纳税义务，具体情况如
下：
①以未分配利润、资本公积增资
公司以未分配利润、资本公积增资共计 7 次，其中，中外合资经营企业阶段
1 次，外商独资企业阶段 6 次，具体如下：
（i）中外合资经营企业阶段（1992 年至 2003 年）
公司中外合资经营企业阶段，存在 1 次以应付股利增资的情形，具体如下：
1998 年 1 月第五次增资，公司注册资本由 400.00 万美元增至 480.00 万美元，日
本英瑞和如皋玻纤厂以从泰慕士有限分得的利润同比例增资。
对于外方股东，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条，外国
投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。外方股东日本英瑞按照规定免
征所得税。
29
补充法律意见书（一）
对于中方股东，根据《企业所得税暂行条例实施细则》第四十二条，纳税人
从其他企业分回的已经缴纳所得税的利润，其已缴纳的税额可以在计算本企业所
得税时予以调整。中方股东如皋玻纤厂以分得的利润增资，纳税由如皋玻纤厂在
其年度汇算清缴时予以申报纳税。
（ii）外商独资企业阶段（2003 年至 2016 年）
外商独资企业阶段共有 6 次以未分配利润、企业发展基金、资本公积增资情
形。
其中，2003 年至 2007 年期间共涉及 3 次，分别为 2004 年 6 月第六次增资、
2004 年 12 月第七次增资和 2007 年 9 月第八次增资，根据《外商投资企业和外
国企业所得税法》第十九条，外方股东从企业获得的利润免征所得税。
根据 2008 年《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》
（财税[2008]1 号）等规定，2008 年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外
国投资者的，依法缴纳企业所得税。因下列未分配利润均归属于 2008 年及之后
年度，外方股东需要缴纳企业所得税，具体情况如下：
序号 事项 具体情况 实缴出资形式 是否缴纳税款
公司注册资本由 800.00 万美元
第九次增资
1 增至 900.00 万美元，洛城国际、 未分配利润转增 已申报纳税
（2009 年 6 月）
开曼英瑞、日本英瑞同比例增资
公司注册资本由 900.00 万美元
第十次增资 货币、应付股利
2 增至 950.00 万美元，洛城国际、 已申报纳税
（2009 年 12 月） 转增
开曼英瑞、日本英瑞同比例增资
公司注册资本由 950.00 万美元
增至 1,150.00 万美元，其中，洛
第十一次增资 货币、应付股利
3 城国际认缴新增注册资本 180.00 已申报纳税
（2010 年 12 月） 转增
万美元、日本英瑞认缴新增注册
资本 20.00 万美元
②整体变更
泰慕士有限于 2019 年 11 月 26 日整体变更为股份有限公司，其注册资本由
7,851.55 万元变更为 8,000.00 万元，自然人股东需对增资部分缴纳个人所得税，
公司自然人股东陆彪、杨敏、高军相关税款均已缴纳完毕。
30
补充法律意见书（一）
（二）直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源
截至本补充法律意见书出具之日，发行人穿透至最终权益人股东为陆彪、杨
敏、高军等 3 名自然人股东，其分别持有发行人 45.00%、45.00%、10.00%的权
益。
2016 年 3 月，陆彪、杨敏、高军等 3 人通过新泰投资以 10,000 万元的价格
受让洛城国际、日本英瑞持有的泰慕士有限 100%的股权，股权转让价款系参照
原股东出资金额、泰慕士有限净资产等状况协商确定，资金来源于新泰投资自有
资金及投资收益；2018 年 1 月、2019 年 7 月，泰慕士有限进行了两次股权转让，
系为优化股权结构而进行的调整，各股东最终权益未发生变化。关于陆彪、杨敏、
高军等取得公司股权定价的详细情况参见本题第（一）项之“1. 公司设立以来
股本的形成及变化情况”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他员工直接或间接持有发
行人股份的情形。
（三）自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取
得股份的原因（如有）；公司股东泰达投资、泰然投资是否为员工持股平台，是
否存在委托代持情形，相关股东是否对员工有过相关承诺
1. 发行人自然人股东的基本情况
（1）陆彪，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
31
补充法律意见书（一）
3206221962********，住所江苏省如皋市。目前，陆彪在发行人担任董事长职务。
（2）杨敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
3206221967********，住所为江苏省如皋市。目前，杨敏在发行人担任副董事长、
总经理职务。
（3）高军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
3206231965********，住所为江苏省如东县。目前，高军在发行人担任董事职务。
2. 发行人机构股东泰达投资、泰然投资的基本情况
（1）泰达投资
根据如皋市行政审批局于 2019 年 8 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91320682MA1YP3RN47），泰达投资成立于 2019 年 7 月 10 日，执行
事务合伙人为陆彪，主要经营场所位于南通市如皋市城南街道万寿南路 999 号
（高新区六号楼 3 楼）。经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据泰达投资的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
补充法律意见书出具之日，泰达投资的出资人及出资情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 出资人类型
1 陆 彪 450 90.00% 普通合伙人
2 高 军 50 10.00% 有限合伙人
合 计 500 100.00% -
泰达投资原拟作为员工持股平台进行上市前员工股权激励，鉴于公司员工人
数较多，激励对象、激励额度等难以确定等原因未实际实施，不存在委托持股情
形，亦不存在对员工的相关承诺。
（2）泰然投资
根据如皋市行政审批局于 2019 年 8 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91320682MA1YP3JH4A），泰然投资成立于 2019 年 7 月 10 日，执行
事务合伙人为杨敏，主要经营场所位于南通市如皋市城南街道万寿南路 999 号
（高新区六号楼 3 楼）。经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部
32
补充法律意见书（一）
门批准后方可开展经营活动）。
根据泰然投资的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
补充法律意见书出具之日，泰然投资的出资人及出资情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 出资人类型
1 杨 敏 450 90.00% 普通合伙人
2 高 军 50 10.00% 有限合伙人
合 计 500 100.00% -
泰然投资原拟作为员工持股平台进行上市前员工股权激励，鉴于公司员工人
数较多，激励对象、激励额度等难以确定等原因未实际实施，不存在委托持股情
形，亦不存在对员工的相关承诺。
（四）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，
现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及相关股东不存在与相关方签署对
赌协议或特殊安排的情形。
（五）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等
过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管
理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚
1. 历次出资、股权转让、整体变更、以未分配利润或资本公积转增股本的
纳税情况
关于公司设立以来历次出资、股权转让、整体变更、以未分配利润或资本公
积转增股本的纳税情况详见本题“第（一）项”之“2. 历次出资、股权转让、
整体变更、以未分配利润或资本公积转增股本等过程中纳税合法合规情况”之回
复。
2. 历次利润分配的纳税情况
由于公司所处阶段及各时期适用税收法律的不同，历史上公司历次利润分配
的纳税情况如下：
33
补充法律意见书（一）
（1）中外合资企业阶段（1992 年至 2003 年）
对于外方股东，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条，外国
投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。因此各外方股东从泰慕士有限
获得的利润免征所得税。
对于中方股东，根据《企业所得税暂行条例实施细则》第四十二条，纳税人
从其他企业分回的已经缴纳所得税的利润，其已缴纳的税额可以在计算本企业所
得税时予以调整。因此中方股东从泰慕士有限分得利润由其自行申报调整。
（2）外商独资企业（2003 年至 2016 年）
对于外方股东，根据《外商投资企业和外国企业所得税法》《财政部、国家
税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号），2008 年 1 月
1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，分配给外国投资者的，免征企业
所得税；2008 年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法
缴纳企业所得税。
2008 年至 2016 年，公司外方股东已按照规定缴纳了相应企业所得税，历次
现金分红情况如下：
序 号 年 份 领取分红的股东 金额（万元）
洛城国际、开曼英瑞、
1 2008 年 38.03
日本英瑞
洛城国际、开曼英瑞、
2 2009 年 814.39
日本英瑞
洛城国际、开曼英瑞、
3 2010 年 3,224.17
日本英瑞
4 2011 年 洛城国际、日本英瑞 280.39
5 2012 年 洛城国际、日本英瑞 1,861.81
6 2013 年 洛城国际、日本英瑞 1,221.30
7 2014 年 洛城国际、日本英瑞 1,213.65
8 2015 年 洛城国际、日本英瑞 1,654.17
（3）内资企业（2016 年至今）
对于内资企业，根据《企业所得税法》第二十六条，符合条件的居民企业之
34
补充法律意见书（一）
间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，因此自 2016 年至今，法人股东
从公司处取得分红无需缴纳所得税，自然人股东从公司处取得分红已按照规定缴
纳所得税。
3. 公司股权变动、利润分配等过程中外汇合规情况
根据国家外汇管理局如皋市支局于 2021 年 3 月 9 日出具的《证明》，泰慕士
在 1992 年 8 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间未发现有因违反外汇管理法律、法
规、规章及规范性文件而受到行政处罚的记录。经登录国家外汇管理局等网站进
行查询，公司历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等
过程中各股东未曾受到行政处罚。
（六）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，
与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关
联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
截至本补充法律意见书出具之日，发行人穿透至最终权益人股东为陆彪、杨
敏、高军等 3 名自然人股东，其分别持有发行人 45.00%、45.00%、10.00%的权
益。
发行人现有股东均为适格股东，不存在股权纠纷或潜在纠纷，除高军担任南
通大东的董事长、总经理和南通英青的董事、总经理外，发行人现有股东与发行
人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲
属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人历次增资、股权转让具有合理的原因，定价公允合理，前后次
增资或股权转让价格存在差异具有合理的原因。
（二）除本补充法律意见书已披露的未支付股权转让款、不涉及纳税的情况
外，历次增资或股权转让价款已支付，资金来源合法合规，已经履行相关纳税义
务，股权转让不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
35
补充法律意见书（一）
（三）历次增资、股权转让已履行了公司决策和有权机关核准程序，股权转
让真实，不存在纠纷或潜在纠纷；除本补充法律意见书已披露的代持情况外，不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（四）公司自然人股东陆彪、杨敏、高军的基本情况已在本补充法律意见书
中披露，均在公司任职；公司股东泰达投资的股东为陆彪、高军，泰然投资的股
东为杨敏、高军，除此之外，泰达投资、泰然投资中没有员工持股情况，不存在
委托代持情形，相关股东对员工不存在相关承诺。
（五）发行人、现有股东与相关方不存在对赌协议或特殊安排的情形。
（六）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过
程中各股东均已依法履行纳税申报义务，不存在违反税收管理、外汇管理等违法
违规情形，公司未曾因此受到相关行政处罚。
（七）发行人现有股东均为适格股东，不存在股权纠纷或潜在纠纷；除高军
担任南通大东的董事长、总经理和南通英青的董事、总经理外，发行人现有股东
与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关
系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（二）反馈意见第 2 题
招股书披露，1993 年 12 月，瑰宝画廊将其所持公司股权委托如皋玻纤厂代
持，当时出资额为 10.8 万美元，1996 年 1 月，瑰宝画廊委托如皋玻纤厂将为其
代持的全部泰慕士有限股权转让给日本英瑞，转让时出资额为 75 万美元。请发
行人说明：（1）1996 年瑰宝画廊退出之前，如皋玻纤厂历次增资时，瑰宝画廊
是否同比例增资；委托持股期间增资资金的来源；1996 年瑰宝画廊退出时，转
让价款的支付情况，款项汇出情况，是否符合外汇管理的相关规定；（2）股份
代持的原因，股权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；
股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金
流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议；（3）进一
步说明发行人及其控制的子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露的代持情
36
补充法律意见书（一）
形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人（包括泰慕士有限）的全套工商、商委登记资料、历次增
资的验资报告，以及瑰宝画廊的历史档案；
（二）查阅如皋玻纤厂与瑰宝画廊签署的《关于香港瑰宝画廊在南通泰慕士
服装有限公司股份处理办法的协议》，获取瑰宝画廊实际控制人田煜出具的确认
函，向瑰宝画廊实际控制人田煜发出函证，了解代持形成及瑰宝画廊增资、代持
解除情况，股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议等；
（三）获取泰慕士有限收取日本英瑞支付股权转让款的相关单据；
（四）与日本英瑞实际控制人吴文贵进行访谈，了解代持的解除过程和资金
支付情况，确认历史沿革中不存在其他未披露的代持情形；
（五）与发行人实际控制人陆彪、杨敏进行访谈，确认发行人及其子公司的
历史沿革中不存在其他代持情况；
（六）向历史股东香港丰行函证了解历史沿革情况；与历史股东如皋玻纤厂
之实际控制人接洽访谈事宜，但未能取得回应；
（七）查阅如皋市对外经济贸易委员会针对《关于香港东方瑰宝画廊在南通
泰慕士有限公司股权处理办理的情况报告》（皋玻纤（1994）02 号）的回复；如
皋市政府办公室《关于泰慕士转股事宜的协调会》的会议记录；查阅国家外汇管
理局如皋市中心支局出具的《证明》；登录国家外汇管理局网站查询发行人的外
汇合规情况；
核查内容及结果：
（一）1996 年瑰宝画廊退出之前，如皋玻纤厂历次增资时，瑰宝画廊是否
同比例增资；委托持股期间增资资金的来源；1996 年瑰宝画廊退出时，转让价
37
补充法律意见书（一）
款的支付情况，款项汇出情况，是否符合外汇管理的相关规定
1. 代持形成及瑰宝画廊增资、资金来源情况
1993 年 10 月 25 日，如皋玻纤厂与瑰宝画廊签署《关于香港瑰宝画廊在南
通泰慕士服装有限公司股份处理办法的协议》，协议约定：鉴于日本英瑞拟投资
泰慕士有限并要求单独与如皋玻纤厂合资，瑰宝画廊将其所持泰慕士有限全部股
权转让给如皋玻纤厂代持；转让及增资后，瑰宝画廊实际持有泰慕士有限 25%
的权益；若泰慕士有限增资，如皋玻纤厂将及时通知瑰宝画廊，瑰宝画廊应及时
将应付股金转至如皋玻纤厂账户。代持关系形成的股权转让于 1993 年 12 月 2
日完成工商登记。
1995 年 11 月 24 日，如皋玻纤厂与日本英瑞签署了《关于江苏英瑞集团泰
慕士服装有限公司转让和调整股份比例的协议书》，如皋玻纤厂将其代瑰宝画廊
持有的泰慕士有限 25%的股权转让给日本英瑞，该等转让亦经过瑰宝画廊实际控
制人田煜的书面确认。股权转让后，如皋玻纤厂不再代瑰宝画廊持有泰慕士有限
股权，泰慕士有限股权代持关系解除。代持关系解除的股权转让于 1996 年 1 月
11 日完成工商登记。
自 1993 年 12 月 2 日瑰宝画廊股权代持关系形成至 1996 年 1 月 11 日代持关
系解除期间，泰慕士有限分别于 1994 年 6 月、1995 年 5 月进行了两次增资，注
册资本由 100.00 万美元增资至 300.00 万美元。
1993 年 12 月 2 日瑰宝画廊与如皋玻纤厂代持关系形成时及 1996 年 1 月 11
日股权代持解除时，瑰宝画廊均实际持有泰慕士有限 25%的股权，代持期间，瑰
宝画廊所持泰慕士有限股权比例未发生变化。瑰宝画廊实际控制人田煜出具的确
认函，确认瑰宝画廊持有泰慕士有限股权的资金来源为自有资金，股权代持形成
及解除事宜不存在任何争议与纠纷。
就泰慕士有限 1994 年 6 月及 1995 年 5 月的两次增资，为确认“瑰宝画廊是
否同比例增资”，本所律师开展如下核查：
查阅泰慕士有限的工商档案、瑰宝画廊与如皋玻纤厂签署的相应代持协议、
泰慕士有限历次增资的相关文件；访谈日本英瑞实际控制人；取得了瑰宝画廊实
38
补充法律意见书（一）
际控制人田煜于 2020 年 4 月出具的关于代持相关事项的确认函；近期联系田煜
进行进一步访谈及确认，但未获得回应。
基于以上核查，如皋玻纤厂为瑰宝画廊代持期间，相应出资款已足额到位，
股权代持关系已解除且不存在争议与纠纷。虽然本所律师尚无法确认 1994 年 6
月及 1995 年 5 月的两次增资瑰宝画廊是否同比例增资，但鉴于 1993 年 12 月 2
日瑰宝画廊与如皋玻纤厂代持关系形成时及 1996 年 1 月 11 日股权代持解除时，
瑰宝画廊均实际持有泰慕士有限 25%的股权，在代持期间内，瑰宝画廊所持泰慕
士有限股权比例未发生变化，本所律师认为，瑰宝画廊在代持期间整体系同比例
增资。
被代持人瑰宝画廊已出具确认函确认股权代持形成及解除事宜不存在任何
争议与纠纷，鉴于此，本所律师认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷。
2. 瑰宝画廊退出泰慕士有限时资金支付情况
1995 年 11 月，如皋玻纤厂与日本英瑞签署《关于江苏英瑞集团泰慕士服装
有限公司转让和调整股份比例的协议书》，约定如皋玻纤厂将代瑰宝画廊持有的
25%股权以 75.00 万美元转让给日本英瑞，同时考虑国内物价上涨及各种升值等
因素，另行补贴 17.50 万美元。
截至 1996 年 10 月末，日本英瑞已支付完毕股权转让款。瑰宝画廊实际控制
人田煜已出具确认函，确认款项已结清，其瑰宝画廊自 1996 年 1 月将全部股权
转让给日本英瑞后，不再持有及退出泰慕士有限股权，代持关系已经解除，相应
资金已经结清，不存在任何争议与纠纷。
3. 外汇汇出相关情况
针对如皋玻纤厂代瑰宝画廊持有泰慕士有限股权，所涉及的分红等资金汇出
问题，如皋市政府组织工商局、外管局等部门专题讨论并出具会议纪要，如皋玻
纤厂向如皋市对外经济贸易委员会提交《关于香港东方瑰宝画廊在南通泰慕士有
限公司股权处理办理的情况报告》（皋玻纤（1994）02 号）。1994 年 1 月 13 日，
如皋市对外经济贸易委员会出具批复，同意如皋玻纤厂将代瑰宝画廊持股形成的
39
补充法律意见书（一）
分红等资金汇出境外。
2021 年 3 月 9 日，国家外汇管理局如皋市支局出具《证明》，证明泰慕士有
限在 1992 年 8 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间未发现有因违反外汇管理法律、
法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）股份代持的原因，股权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合
被代持人意愿；股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议、
转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或
争议
1. 股份代持形成的原因
泰慕士有限成立于 1992 年，主要从事针织服装的生产及加工，日本英瑞为
当时泰慕士有限的主要销售客户。
为有利于公司的更好发展，1993 年，泰慕士有限拟引入日本英瑞进行合资。
鉴于日本英瑞要求仅与如皋玻纤厂进行合资，如皋玻纤厂与瑰宝画廊签署《关于
香港瑰宝画廊在南通泰慕士服装有限公司股份处理办法的协议》，瑰宝画廊将其
所持泰慕士有限全部股权转让给如皋玻纤厂，由其代持股权，股权代持关系形成。
2. 股权代持形成及解除的具体过程
（1）股权代持的形成过程
1993 年 10 月 25 日，如皋玻纤厂与瑰宝画廊签署了《关于香港瑰宝画廊在
南通泰慕士服装有限公司股份处理办法的协议》，确认瑰宝画廊将其所持泰慕士
股权转让给如皋玻纤厂，由如皋玻纤厂代持，本次转让及日本英瑞增资后，瑰宝
画廊实际持有泰慕士有限 25%的股权。
1993 年 10 月 25 日，泰慕士有限董事会作出决议，同意瑰宝画廊将其持有
的泰慕士有限全部出资额转让给如皋玻纤厂；同时，泰慕士有限注册资本由 36.00
万美元增至 100.00 万美元，其中，如皋玻纤厂认缴新增注册资本 14.00 万美元，
日本英瑞认缴新增注册资本 50.00 万美元。
1993 年 12 月 2 日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服装
40
补充法律意见书（一）
有限公司扩大规模的可行性研究报告、转股增资、修改合同、章程调整董事会成
员、总经理人选的批复》（皋经贸[1993]235 号），同意本次股权转让及增资。
1993 年 12 月 2 日，泰慕士有限就本次股权转让及增资取得江苏省人民政府
核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842
号）。
1993 年 12 月 2 日，泰慕士有限办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登
记手续。
（2）股权解除的具体过程及是否符合被代持人意愿
1995 年 11 月 24 日，日本英瑞与如皋玻纤厂签署《关于江苏英瑞集团泰慕
士服装有限公司转让和调整股份比例的协议书》，约定如皋玻纤厂将其代瑰宝画
廊持有泰慕士有限 25%的股权全部转让给日本英瑞。
1995 年 11 月 24 日，泰慕士有限董事会作出决议，同意如皋玻纤厂将 75.00
万美元出资额转让给日本英瑞。
1995 年 12 月 14 日，如皋市对外经济贸易委员会出具《关于南通泰慕士服
装有限公司变更出资比例、扩大生产规模、追加投资、变更董事会成员的批复》
（皋经贸[1995]109 号），批准本次股权转让行为。
1995 年 11 月 1 日，泰慕士有限就本次股权转让及增资取得江苏省人民政府
核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842
号）。
1996 年 1 月 11 日，泰慕士有限办理完毕工商变更登记手续。
瑰宝画廊实际控制人田煜已出具确认函，确认瑰宝画廊持有及退出泰慕士有
限股权不存在争议与纠纷。
3. 股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、
资金流水证明等证据证明
代持形成的过程中，如皋玻纤厂与瑰宝画廊签署了《关于香港瑰宝画廊在南
通泰慕士服装有限公司股份处理办法的协议》，确认代持关系；代持解除过程中，
41
补充法律意见书（一）
如皋玻纤厂与日本英瑞签署了《关于江苏英瑞集团泰慕士服装有限公司转让和调
整股份比例的协议书》，如皋玻纤厂与瑰宝画廊未签署相关协议。
本所律师取得了泰慕士有限增资的出资凭证，1996 年日本英瑞支付股权转
让款、泰慕士有限转付股权转让款的转账凭证。因时间较为久远，未能取得如皋
玻纤厂与瑰宝画廊之间相关转账凭证、资金流水，但根据瑰宝画廊实际控制人田
煜出具的确认函，该等代持款项已经结清，没有纠纷和争议。
4. 相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议
针对股权代持及解除事宜，瑰宝画廊实际控制人田煜出具了确认函，确认瑰
宝画廊与泰慕士及泰慕士当时股东间不存在争议与纠纷。此外，日本英瑞亦出具
了确认函，确认其与泰慕士历史股东、现有股东、其他相关主体均不存在争议与
纠纷。
（三）进一步说明发行人及其控制的子公司的历史沿革中，是否存在其他
未披露的代持情形
经核查，发行人及其控制的子公司的历史沿革中，不存在其他未披露的代持
情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）根据瑰宝画廊实际控制人田煜的确认，委托持股期间增资资金的来源
为自有资金；股权代持形成及解除事宜不存在任何争议与纠纷。
（二）虽然本所律师尚无法确认 1994 年 6 月及 1995 年 5 月的两次增资瑰宝
画廊是否同比例增资，但鉴于 1993 年 12 月 2 日瑰宝画廊与如皋玻纤厂代持关系
形成时及 1996 年 1 月 11 日股权代持解除时，瑰宝画廊均实际持有泰慕士有限
25%的股权，在代持期间内，瑰宝画廊所持泰慕士有限股权比例未发生变化，本
所律师认为，瑰宝画廊在代持期间整体系同比例增资。结合前述核查过程，发行
人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
份不存在权属纠纷。
42
补充法律意见书（一）
（三）1996 年瑰宝画廊退出时，日本英瑞已支付完毕股权转让款，瑰宝画
廊实际控制人田煜确认款项已结清，本次股权转让款汇出已在事前取得主管部门
的同意，发行人本身无需履行外汇管理相关程序且发行人未因外汇问题而受到处
罚。
（四）瑰宝画廊采取由如皋玻纤厂代持的模式主要系日本英瑞意图与如皋玻
纤厂单独合资所致；解除代持符合瑰宝画廊的意愿；代持形成过程中，瑰宝画廊
和如皋玻纤厂签署了股权代持协议；代持解除过程中，双方未签署相关协议；相
关转账凭证、资金流水证明等由于时间过于久远未予保留；时任瑰宝画廊实际控
制人田煜确认款项已结清，解除代持符合其意愿，相关代持/解除代持不存在潜
在纠纷或争议。
（五）发行人及其控制的子公司的历史沿革中，不存在其他未披露的代持情
形。
（三）反馈意见第 3 题
招股书披露，公司历史上存在实物出资情形。请发行人说明：（1）历次实
物出资的具体情况，作价依据，是否存在需要履行评估作价手续而未履行情形，
该等出资是否符合当时适用法律法规的规定，是否存在出资不实的情形；（2）
历次对应用作出资的固定资产内容、后续使用和处理情况。请保荐机构和发行
人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅《中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施条例》等当
时有效且适用的法律法规，分析泰慕士有限实物资产出资的合规性；
（二）查阅发行人（包括泰慕士有限）的全套工商登记资料、历次验资报告；
（三）查阅实物出资的合同、凭证，以及相关设备的折旧和报废记录；
43
补充法律意见书（一）
（四）查阅如皋市人民政府办公室出具的关于确认泰慕士历史沿革相关事项
合规性的函；
（五）与发行人实际控制人及财务总监进行访谈，了解泰慕士有限历史股东
用于出资的实物资产的后续使用和处置情况。
核查内容及结果：
（一）历次实物出资的具体情况，作价依据，是否存在需要履行评估作价
手续而未履行情形，该等出资是否符合当时适用法律法规的规定，是否存在出
资不实的情形
1. 实物资产出资的具体情况
自设立以来，发行人存在五次实物出资的情形，具体如下：
单位：万美元
出资时间 股权变动 出资方 出资内容 出资金额
1993 年 4 月 发行人设立 香港丰行 机器设备 7.07
1993 年 12 月 第一次增资 如皋玻纤厂 机器设备、原辅材料 7.43
1995 年 4 月 第二次增资 日本英瑞 机器设备 31.89
1995 年 8 月 第三次增资 日本英瑞 机器设备 21.55
1996 年 8 月 第四次增资 日本英瑞 机器设备 45.65
（1）1993 年 4 月实物资产出资情况
1992 年 8 月 13 日，如皋玻纤厂和香港丰行签署了《合资经营南通泰慕士服
装有限公司合同》，约定共同出资 36.00 万美元设立南通泰慕士服装有限公司，
其中，如皋玻纤厂出资 25.20 万美元，香港丰行出资 10.80 万美元。
1993 年 4 月 30 日，如皋市会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1993]025
号），截至 1993 年 4 月 30 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以货币缴纳的出资
10.00 万美元，已收到香港丰行以设备缴纳的出资 7.07 万美元、以货币缴纳的出
资 2.00 万美元，累计注册资本实收金额为 19.07 万美元。
（2）1993 年 12 月实物出资情况
1993 年 10 月 25 日，泰慕士有限董事会作出决议，泰慕士有限注册资本由
44
补充法律意见书（一）
36.00 万美元增至 100.00 万美元，其中，如皋玻纤厂认缴新增注册资本 14.00 万
美元，日本英瑞认缴新增注册资本 50.00 万美元。
1993 年 12 月 25 日，如皋市会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1993]153
号），截至 1993 年 12 月 25 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以设备等缴纳的
出资 7.43 万美元，已收到日本英瑞以货币缴纳的出资 35.00 万美元，累计注册资
本实收金额为 61.50 万美元。
1994 年 6 月 27 日，如皋市会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1994]100
号），截至 1994 年 6 月 27 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂和日本英瑞分别以
货币缴纳的出资 23.50 万美元、15.00 万美元，累计注册资本实收金额为 100.00
万美元。
（3）1995 年 4 月实物出资情况
1994 年 3 月 18 日，泰慕士有限董事会作出决议，同意泰慕士有限注册资本
由 100.00 万美元增至 225.00 万美元，其中，如皋玻纤厂认缴新增注册资本 62.50
万美元，日本英瑞认缴新增注册资本 62.50 万美元。
1995 年 4 月 8 日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1995]123
号），截至 1995 年 4 月 8 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂和日本英瑞分别以
货币缴纳的出资 32.61 万美元、36.29 万美元，累计注册资本实收金额为 168.90
万美元。
1995 年 4 月 26 日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1995]135
号），截至 1995 年 4 月 26 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以货币缴纳的出资
29.92 万美元，已收到日本英瑞以设备缴纳的出资 31.89 万美元，累计注册资本
实收金额为 225.00 万美元。其中，多余出资部分暂挂往来处理，留待后续增资
使用。
（4）1995 年 8 月实物出资情况
为扩大生产经营规模，1995 年 3 月 19 日，泰慕士有限董事会作出决议，同
意泰慕士有限注册资本由 225.00 万美元增加至 300.00 万美元，其中，如皋玻纤
厂、日本英瑞等原股东同比例增资。
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补充法律意见书（一）
1995 年 8 月 16 日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1995]214
号），截至 1995 年 8 月 16 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以货币缴纳的出资
37.48 万美元，已收到日本英瑞以设备缴纳的出资 21.55 万美元，以货币缴纳的
出资 15.20 万美元，累计注册资本实收金额为 300.00 万美元。
（5）1996 年 8 月实物出资情况
1995 年 11 月 24 日，泰慕士有限董事会作出决议，泰慕士有限注册资本由
300.00 万美元增加至 400.00 万美元，其中，如皋玻纤厂认缴新增注册资本 25.00
万美元，日本英瑞认缴新增注册资本 75.00 万美元。
1996 年 10 月 4 日，江苏如皋会计师事务所出具《验资报告》（皋会[1996]409
号），截至 1996 年 10 月 4 日，泰慕士有限已收到如皋玻纤厂以货币缴纳的出资
25.00 万美元，已收到日本英瑞以设备缴纳的出资 45.65 万美元，以货币缴纳的
出资 25.00 万美元，累计注册资本实收金额为 400.00 万美元。
2. 实物资产出资作价依据及合规性
（1）泰慕士有限实物出资的法律适用
泰慕士有限系于 1992 年 8 月根据《中外合资经营企业法》成立的中外合资
经营企业，当时《中华人民共和国公司法》尚未颁布。根据 1993 年 12 月 29 日
颁布的《中华人民共和国公司法》（自 1994 年 7 月 1 日起适用）第十八条：外
商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、
外资企业的法律另有规定的，适用其规定。
根据当时有效的《中外合资经营企业法》（有效期 1990 年 4 月 4 日-2001
年 3 月 15 日）第五条，“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资……
上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合
营各方评议商定。”
根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》（有效期 1983 年 9 月 20
日-2001 年 7 月 22 日）第二十五条“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、
厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以
建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价
46
补充法律意见书（一）
由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评
定。”
经本所律师检索当时有效的《城镇集体所有制企业条例》《<中华人民共和
国城镇集体所有制企业条例>轻工业实施细则》 城镇集体所有制企业条例实施办
法》等规定，相关法规未明确规定集体企业以实物资产对外投资是否需要履行评
估手续。
（2）泰慕士有限实物出资履行的程序及合规性
根据当时适用的《中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施条例》，
中外合资经营企业以机器设备或其他物料等实物资产出资，其作价由合营各方按
照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定，未强制要求履
行资产评估手续。
针对泰慕士有限历次实物出资情形，合资双方已在合资合同和章程中予以约
定，并由合资双方签署了《出资协议》，双方协商定价，并经验资机构予以验资
确认，不存在争议与纠纷。
综上，根据当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》，泰慕士有
限实物资产出资不存在需要履行评估作价手续而未履行情形；根据《城镇集体所
有制企业条例》等规定，相关法规未明确规定集体企业以实物资产对外投资是否
需要履行评估手续；根据如皋市政府出具的确认函，该等出资符合当时适用法律
法规的规定；该等出资不存在出资不实的情形。
（二）历次对应用作出资的固定资产内容、后续使用和处理情况
历次用作出资的固定资产内容包括机器设备、原辅材料，该等实物资产的具
体内容、后续使用及处置情况如下：
出资时间 出资内容 后续使用及处置情况
1993 年 4 月 机器设备 正常投入使用，并于 2004 年报废处置
原辅材料投入产品生产并实现销售；机器
1993 年 12 月 机器设备、原辅材料
设备用于产品生产，并于 2003 年报废
1995 年 4 月 机器设备 正常投入使用，并于 2006 年报废处置
正常投入使用，并于 2005-2007 年陆续报废
1995 年 8 月 机器设备
处置
47
补充法律意见书（一）
正常投入使用，并于 2005-2007 年陆续报废
1996 年 8 月 机器设备
处置
综上，泰慕士有限股东用于出资的实物资产系公司生产经营所需的设备及材
料，于公司生产经营中使用，不存在异常情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）泰慕士有限实物资产出资不存在需要履行评估作价手续而未履行情
形，该等出资符合当时适用法律法规的规定，不存在出资不实的情形。
（二）历次用作出资的固定资产内容包括机器设备、原辅材料，该等实物资
产系泰慕士有限生产经营所需的设备及材料，于泰慕士有限生产经营中使用，不
存在异常情况。
（四）反馈意见第 4 题
招股书披露，2020 年 8 月，彭艳军辞去财务总监、董事会秘书职务。请发
行人补充说明：财务总监彭艳军离职前在公司的任职情况，离职的具体原因，
是否存在应披露未披露事项；报告期内董事/高管是否因此发生了重大变化。请
保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人第一届董事会第四次会议关于更换财务总监、董事会秘书
的会议文件；
（二）访谈发行人前财务总监、董事会秘书彭艳军，了解其离职前在公司的
任职情况、离职的具体原因；
（三）查阅了发行人报告期内历次三会资料，核查发行人最近三年董事、高
级管理人员的变动情况；
48
补充法律意见书（一）
（四）访谈发行人实际控制人，了解最近三年变动的董事、高级管理人员在
职期间的履职情况，结合新任财务总监田凤洪、新任董事会秘书王霞的履历，分
析相关人员变动是否对发行人生产经营是否构成重大不利影响。
核查内容及结果：
（一）财务总监彭艳军离职前在公司的任职情况，离职的具体原因，是否
存在应披露未披露事项
彭艳军于 2018 年 11 月加入发行人；2019 年 10 月 30 日，发行人召开第一
届董事会第一次会议，聘任彭艳军为公司董事会秘书兼财务总监；2020 年 8 月，
彭艳军基于个人职业规划、家庭等原因辞去发行人财务总监、董事会秘书职务，
其离职相关工作交接正常完成，与发行人不存在纠纷，不存在应披露未披露事项。
（二）报告期内董事/高管是否因此发生了重大变化
1. 发行人董事、高级管理人员变化情况
最近三年，发行人董事、高级管理人员的变动情况如下：
第一次变动 第二次变动
职 务 报告期期初
（2019 年 10 月 30 日） （2020 年 8 月 28 日）
陆彪、杨敏、高军、蔡卫
董事会成员 陆彪、杨敏、高军 未变动
华、傅羽韬
杨敏、田凤洪、陈静、彭 杨敏、田凤洪、陈静、王
高级管理人员 杨敏
艳军 霞
（1）董事变化情况
报告期期初，公司董事会成员为陆彪、杨敏、高军。
2019 年 10 月 30 日，公司创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会决议，选
举陆彪、杨敏、高军、蔡卫华、傅羽韬为公司第一届董事会董事，其中，蔡卫华、
傅羽韬为独立董事。
（2）高级管理人员变动情况
报告期期初，公司高级管理人员为：杨敏，担任总经理。
2019 年 10 月 30 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，聘任杨敏为公
49
补充法律意见书（一）
司总经理，田凤洪、陈静为公司副总经理，彭艳军为公司财务总监、董事会秘书。
2020 年 8 月 28 日，经公司第一届董事会第四次会议决议，聘任田凤洪为财
务总监，王霞为公司董事会秘书。
2. 发行人董事、高级管理人员未发生重大变化
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 17 的规定，中介
机构对董事、高级管理人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的
原则，综合两方面因素分析：一是最近 3 年内的变动人数及比例，在计算人数比
例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正
常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。
（1）最近三年内发行人董事、高级管理人员的变动人数及比例
经核查，最近三年内发行人董事、高级管理人员的变动人数为 1 人（不包括
股改期间增补的董事、高级管理人员），发行人董事及高级管理人员合计总数（包
括离职及现任，剔除重复人数）为 9 人，变动人数比例为 11.11%。
（2）人员离职或无法正常参与公司的生产经营未对公司生产经营产生重大
不利影响
彭艳军系发行人聘任的财务总监、董事会秘书，其任职期间为 2018 年 11
月至 2020 年 8 月，任职时间较短，其由于职业规划等个人原因考虑辞职，与发
行人协商一致解除劳动合同，所涉工作交接正常完成；新任财务总监田凤洪，于
1996 年加入发行人财务部，曾先后担任公司财务部部长、管理部部长、副总经
理等职务，持有中级会计师证书，具备担任公司财务总监工作所需的专业知识和
技能；新任董事会秘书王霞于 2003 年加入发行人，为发行人内部培养产生的人
员，具备其工作所需的专业知识和技能，因此彭艳军离职不会对发行人生产经营
产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：最近三年内发行人董事、高级管理人员变动主要系为
完善公司内部治理结构所致的正常人员变动，公司核心管理层始终保持稳定，上
述人员变动对公司日常管理不构成重大不利影响，亦不影响公司的持续经营。报
告期内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
50
补充法律意见书（一）
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人原财务总监彭艳军离职前在公司的担任财务总监及董事会秘
书，因其职业规划等个人原因离职，离职不存在应披露未披露事项；
（二）发行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（五）反馈意见第 5 题
招股书披露，2016 年，因日本吴文贵家族拟退出泰慕士有限，洛城国际、
日本英瑞分别将其持有泰慕士有限 90.00%、10.00%的股权转让给新泰投资。请
发行人说明：（1）陆彪、杨敏、高军与原日方股东以及发行人的关联关系；迪
卡侬等发行人主要供应商/客户是否与原日方股东存在关联关系；（2）新泰投资
是否为专为收购发行人而设立的实体；本次股权转让的背景、原因，作价依据
（包括测算对应上年及股权变动当年的市盈率）和合理性；股份价款支付情况，
是否核查了相关资金流水，是否为股权代持情形；是否与日方股东进行了访谈
确认。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）与原日方股东之实际控制人吴文贵进行访谈，针对新泰投资收购泰慕
士有限的相关事项，日方股东出售泰慕士有限的价格、动机，价款的支付情况，
是否存在潜在纠纷及代持情形，陆彪、杨敏、高军与日方股东的关联关系，发行
人目前主要供应商、客户与日方股东的关联关系等事项进行了确认；
（二）查阅陆彪、杨敏、高军填写的调查表，与陆彪、杨敏、高军分别进行
访谈，针对新泰投资收购泰慕士有限的相关事项，收购泰慕士有限的价格、动机，
是否存在潜在纠纷及代持情形，陆彪、杨敏、高军与日方股东的关联关系等事项
进行了确认；
51
补充法律意见书（一）
（三）获取新泰投资的银行流水，核查新泰投资支付给日方股东的股权转让
款项相关凭证；
（四）结合收购时点的行业背景等信息，分析新泰投资收购泰慕士有限价格
等因素的合理性；
（五）查阅发行人主要供应商、客户的工商登记资料，并登录国家企业信用
信息系统、香港公司查册中心等网站进行检索，核查其与日方股东的关联关系情
况。
核查内容及结果：
（一）陆彪、杨敏、高军与原日方股东以及发行人的关联关系；迪卡侬等
发行人主要供应商/客户是否与原日方股东存在关联关系
1. 陆彪、杨敏、高军与原日方股东以及发行人的关联关系
（1）陆彪、杨敏、高军与原日方股东的关联关系
1993 年，原日方股东成为泰慕士有限的股东后，曾先后通过日本英瑞、开
曼英瑞、洛城国际三家实体持有泰慕士有限的股份。以上三家实体均系吴文贵家
族实际控制的企业，实际控制人为吴文贵家族。
陆彪、杨敏自上世纪 90 年代以来一直在泰慕士有限任职，未在原日方股东
或吴文贵家族控制的其他企业担任职务，与原日方股东不存在关联关系。
高军自上世纪 80 年代以来一直在南通大东任职，后在公司担任董事，南通
大东系原日方股东控制企业威喜投资有限公司控制的企业。高军以职业经理人身
份在南通大东任职，目前在公司任董事，未在原日方股东或吴文贵家族控制的其
他企业担任职务，与原日方股东不存在关联关系。
（2）陆彪、杨敏、高军与发行人的关联关系
2016 年 3 月，陆彪、杨敏、高军通过新泰投资受让了泰慕士有限 100%的股
权。收购完成后，陆彪、杨敏分别拥有发行人 45.00%的权益，为发行人实际控
制人；高军拥有发行人 10.00%的权益，并担任发行人董事。
52
补充法律意见书（一）
新泰投资收购泰慕士有限之前，陆彪、杨敏、高军未直接或间接持有泰慕士
有限股权。其中，陆彪于泰慕士有限担任董事、总经理；杨敏担任泰慕士有限董
事、副总经理；高军未在泰慕士有限任职。
2. 迪卡侬等发行人主要供应商/客户是否与原日方股东存在关联关系
原日方股东与发行人报告期内主要供应商、客户不存在关联关系，具体情况
如下：
（1）发行人主要供应商情况
报告期内，发行人的主要供应商包括：迪卡侬（上海莘威运动品有限公司、
上海安璧斐贸易有限公司、DESIPRO PTE LTD、迪卡侬（苏州）体育用品有限
公司、迪畅（上海）管理咨询有限公司、迪脉（上海）企业管理有限公司，以下
统称“迪卡侬”）、浙江龙源纺织股份有限公司、远纺工业（包括远纺工业（无锡）
有限公司、远纺织染（苏州）有限公司、远纺工业（上海）有限公司，以下统称
“远纺工业”）、天虹中国（包括天虹（中国）投资有限公司、常州天虹伟业纺织
有限公司、上海特斯虹贸易有限公司、南通天虹银海实业有限公司，以下统称“天
虹中国”）、中山国泰染整有限公司、南通华强布业有限公司，基本情况如下：
53
补充法律意见书（一）
统一社会 与日方股东
序号 供应商名称 成立时间 注册资本 法定代表人 经营范围 股东情况
信用代码 关联关系
生产体育用品、室内和户外运动用品，销售自产产品，上述
产品同类商品、自行车、化妆品、厨房用具、电器产品、通
讯设备、计算机硬件和软件（音像制品、电子出版物除外）、
钟表眼镜（除角膜接触镜）、玩具、动物用清洁剂、动物饲料、
与运动相关的器材零部件和配套用品、纺织品、服装服饰、
913100006 日用百货、五金交电、电子产品、仪器仪表、皮革制品、橡
上海莘威运动 1996 年 11 FREDERIC LEXI S.A.公司
762 万美元 07362964 胶制品、塑料制品、金属制品、玻璃制品、化妆品、一类医 无关联关系
品有限公司 月 28 日 MER LEVEDE 100%
M 疗器械、二类医疗器械（涉及许可证的除外）、个人防护用品
的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），食品流通（限批发），
并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），从事体育用
1 迪卡侬
品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
电子产品及各种无线射频识别产品（无线射频识别电子标签、
无线射频识别硬件、无线射频识别读写器、无线射频识别设
FREDERIC
备、电子产品、软件、应用等）的研发、批发、网上零售、
上海安璧斐贸 2013 年 11 GERARD 913100000 DECATHLON SA
55 万美元 国内运输代理、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关 无关联关系
易有限公司 月 20 日 ALAIN 80054710Q 100%
配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
MERLEVEDE
理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
DESIPRO PTE 2009 年 10 OSINVEST PTE.
750 万欧元 - - 体育和体育用品贸易 无关联关系
LTD 月 22 日 LTD. 100%
2001 年 1 17,000 万 913300001 绢丝、棉纱、混纺纤维的开发、生产、销售；服装鞋袜、针
2 浙江龙源纺织股份有限公司 沈圣龙 沈圣龙 44.7059% 无关联关系
月8日 人民币 46553214Y 纺织品的销售，经营进出口业务（范围详见《生产企业自营
54
补充法律意见书（一）
进出口权登记证书》）；棉花收购，丝羊绒染色加工。（依法须 金爱金 29.4118%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
沈夏青 12.6471%
沈春明 8.8235%
张云 4.4118%
生产、加工、零售、批发及进出口纯棉纱、涤纶纱、粘胶纱、
涤棉混纺纱、涤纶粘胶混纺纱及其他天然纤维纱、化学纤维
纱，销售棉、麻及其他天然纤维、粘胶、涤纶及其他化学纤 ORIENTAL
远纺工业（无 2002 年 6 5,996 万美 913202147 维，分布式太阳能光伏发电，工业自动控制系统装置、物联 TEXTILE
胡正隆 无关联关系
锡）有限公司 月5日 元 10937316T 网技术、软件产品开发，以及上述商品的研发、技术转让、 (HOLDING)
技术咨询服务，自有房屋出租。（国家限定企业经营或禁止进 LIMITED 100%
出口的商品除外，不含其它国家禁止、限制类项目）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
高档织物面料的染整及后整理加工、销售及工程用特殊纺织
品的生产、销售，并从事货物与技术的进出口业务（不含分
远纺织染（苏 2003 年 10 5,000 万美 913205007 远东服装（控股）
3 远纺工业 胡正隆 销业务）。太阳能光伏发电（按电力业务许可证核定的经营范 无关联关系
州）有限公司 月 22 日 元 52714831A 有限公司 100%
围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
制造、加工聚酯切片、涤纶棉、涤纶丝、聚酯薄胶片（片材）
及配套的后加工产品并销售公司自产产品；从事与自产产品 远东化聚工业股份
同类商品及上下游产品（危险化学品除外）乙二醇、精对苯 有 限 公 司
远纺工业（上 1996 年 09 24,280 万 913100006 二甲酸、间苯二甲酸的批发，佣金代理（拍卖除外），上述商 87.6442%
邵瑞蕙 无关联关系
海）有限公司 月 25 日 美元 073596427 品和技术的进出口并提供技术咨询服务和售后服务。（不涉及 远东新世纪（中国）
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家 投资有限公司
有关规定办理），太阳能光伏发电（限分支机构经营）。【依法 12.3558%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
55
补充法律意见书（一）
一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所
投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业
提供有关服务：1、协助或代理所投资的企业从国内外采购该
企业自用的机器设备、办公设备和生产所需要的原材料、元
器件、零部件和在国内外销售的其所投资企业生产的产品，
并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下、在其
所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生
产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内
部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供
担保；三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产
品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相
应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公
天虹（中国）投 2005 年 06 10,000 万 913100007 司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、 天虹纺织（香港）
4 天虹中国 洪天祝 无关联关系
资有限公司 月 21 日 美元 17856287Q 承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、以代理、经 有限公司 100%
销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商
品；七、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内
外销售；八、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商
以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协
议的国内公司、企业提供相关的技术培训；九、从母公司进
口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品的国内试销；
十、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务；
十一、为其进口的产品提供售后服务；十二、参与有对外承
包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十三、纺织原料、
纺织制品、纺织机械及其零部件的批发、佣金代理（拍卖除
外），以上商品的进出口业务，并提供相关的配套业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
56
补充法律意见书（一）
从事纺织品、面料、服装研发；纺织原料、纱线、坯布、印
染布、面料、服装、纺织机械及相关配件的国内采购、批发、
佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理
申请）；提供自有闲置厂房租赁、咨询管理、物业管理、企业
孵化器运行服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：棉花收购；服饰研发；产业
用纺织制成品生产；家用纺织制成品制造；面料纺织加工； 天虹（中国）投资
91320412
常州天虹伟业 2016 年 08 1,450 万美 服装制造；服饰制造；服装服饰零售；服装服饰批发；互联 有限公司 95%
周霞 MA1MTB 无关联关系
纺织有限公司 月 29 日 元 网销售（除销售需要许可的商品）；产业用纺织制成品销售； 天虹纺织（香港）
KY2A
机械零件、零部件销售；棉、麻销售；纺织专用设备销售； 控股有限公司 5%
服装辅料销售；针纺织品及原料销售；专业设计服务；科技
中介服务；国内贸易代理；销售代理；采购代理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；
软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护
服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
纺织品、纺织品原料（棉花除外）、纺织机械及零配件、建筑
材料（钢材、水泥除外）、机电设备的批发、佣金代理（拍卖
上海特斯虹贸 2008 年 08 913100006 天虹（中国）投资
50 万美元 周霞 除外）；进出口业务，并提供相关的配套服务。（涉及配额许 无关联关系
易有限公司 月 11 日 77856417X 有限公司 100%
可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
生产、销售各类服装、针纺织品、纱线及非自产的同类产品
南通天虹银海 2004 年 08 1,350 万美 913206007 天虹（中国）投资
胡建华 的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 无关联关系
实业有限公司 月 16 日 元 615337922 有限公司 51.00%
许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；自有房屋出
57
补充法律意见书（一）
租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营 天虹纺织（香港）
活动） 控股有限公司
49.00%
生产经营纺织布料，包括织造、印染以及后整理加工，向三 宝 旗 有 限 公 司
2001 年 3 7,716 万美 914420007 角镇高平工业区内用户供应蒸汽，自有房屋租赁业务（以上 54.1472%
5 中山国泰染整有限公司 蔡国强 无关联关系
月 20 日 元 27071045P 项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项 力霸有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 45.8528%
生产销售纺织品；化纤织造加工、销售；棉花、纺织原辅材
江苏省华强纺织有
料、纺织器材的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商
2003 年 12 1,994 万美 913206217 限公司 72.78%
6 南通华强布业有限公司 卞童 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申 无关联关系
月 26 日 元 573115647 蓉爍科技（香港）
请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
有限公司 27.22%
营活动）
58
补充法律意见书（一）
（2）发行人主要客户情况
报告期内，发行人的主要客户包括：迪卡侬、森马服饰（包括浙江森马服饰
股份有限公司、浙江森马电子商务有限公司、上海绮贝服饰有限公司、浙江意森
品牌管理有限公司等，以下统称“森马服饰”）、Quiksilver（包括 BOARDRIDERS
ASIA SOURCING LIMITED 賀麟有限公司、动速（上海）商业有限公司、DC
SHOES (HONGKONG) LIMITED，以下统称“Quiksilver”）、淮安中哲实业有限
公司、全棉时代（包括深圳全棉时代科技有限公司、稳健医疗用品（荆门）有限
公司，以下统称“全棉时代”）、亮志服裝（香港）有限公司、Kappa（包括上海
特提斯体育用品有限公司、上海卡帕体育用品有限公司、太仓泰坦体育用品有限
公司，以下统称“Kappa”），基本情况如下：
59
补充法律意见书（一）
与日方
统一社会
序号 客户名称 成立时间 注册资本 法定代表人 经营范围 股东情况 股东关
信用代码
联关系
生产体育用品、室内和户外运动用品，销售自产产品，上述
产品同类商品、自行车、化妆品、厨房用具、电器产品、通
讯设备、计算机硬件和软件（音像制品、电子出版物除外）、
钟表眼镜（除角膜接触镜）、玩具、动物用清洁剂、动物饲
料、与运动相关的器材零部件和配套用品、纺织品、服装服
饰、日用百货、五金交电、电子产品、仪器仪表、皮革制品、
上海莘威运动 1996 年 11 FREDERIC 913100006 橡胶制品、塑料制品、金属制品、玻璃制品、化妆品、一类 LEXI S.A.公司 无关联
762 万美元
品有限公司 月 28 日 MER LEVEDE 07362964M 医疗器械、二类医疗器械（涉及许可证的除外）、个人防护 100% 关系
用品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），食品流通（限
批发），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），
1 迪卡侬 从事体育用品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
DESIPRO PTE 2009 年 10 OSINVEST PTE. 无关联
750 万欧元 - - 体育和体育用品贸易
LTD 月 22 日 LTD. 100% 关系
从事文化体育用品、体育用品器材及相关设备、休闲用品、
自行车、电动车、钓鱼用品系列、潜水装备、玩具运动船和
FREDERIC
迪卡侬（苏州） 玩具娱乐船及其装备、体育运动用途玩具飞机及其装备、与
2005 年 10 800 万人民 GERARD 913205947 DECATHLON 无关联
体育用品有限 运动相关的器材零部件和配套用品、纺织品、针织品、服装
月 20 日 币 ALAIN 802693849 S.E. 100% 关系
公司 和鞋帽、化妆品和日用百货、五金及电子电器产品及仪器仪
MERLEVEDE
表、通讯产品（卫星地面接收设施除外）、计算机硬件及软
件、钟表眼镜、厨房用具、玩具、户外装备、一类及部分二
60
补充法律意见书（一）
类不需要前置审批的医疗器械、动物用清洁剂、清洁用品及
动物饲料的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及
相关配套服务和售后服务；零售定型包装副食品、饮料；从
事相关的经济信息咨询服务（不得从事债务重组、债权追偿
等不良资产处置经营活动）。许可项目：餐饮服务；保健食
品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：体育用品设备出
租；休闲娱乐用品设备出租；租赁服务（不含出版物出租）；
非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；广告设计、代理；广
告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
消毒剂销售（不含危险化学品）；体育健康服务；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；商业综合体管理服务；组织体育表
演活动；体育竞赛组织；体育保障组织；健身休闲活动；停
车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
企业管理咨询、供应链管理、投资管理、投资咨询、市场营
销策划、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）；计算机系统
迪畅（上海）管 913100003 集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关的技术咨询和
2014 年 09 700 万人民 Frédéric 无关联
理咨询有限公 1251465X 技术服务；体育用品、健身器材、纺织品、服装、日用品、 LEXI SA 100%
月 18 日 币 MERLEVEDE 关系
司 Y 机械设备、五金产品及电子产品、一类医疗器械的进出口、
批发，并提供相关技术咨询和配套业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
迪脉（上海）企 受母公司及其授权管理的中国境内外企业的委托，为其提供
2012 年 11 5,000 万人 DAVID 913101150 迪卡侬欧洲公司 无关联
业管理有限公 下列服务：投资经营决策、资金运作和财务管理、研究开发
月 19 日 民币 MOYNIHAN 530461332 100% 关系
司 和技术支持、市场信息咨询、承接本公司集团内部的共享服
61
补充法律意见书（一）
务及境外公司的服务外包、员工培训与管理；从事体育用品
及器材、与运动相关的自行车及电动车、与运动相关的器材
零部件和配套用品、日用百货、日用化学产品、化妆品、驱
蚊产品、针纺织品、五金及电子产品、仪器仪表、厨房用具、
户外装备、电器产品、塑料制品、通讯产品（卫星地面接受
设施除外）、计算机硬件和软件、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、
玩具、医疗器械产品（需许可证经营的除外）、食品、保健
食品、饮料、营养品及动物用清洁剂及清洁用品、动物饲料、
自行车润滑油、润滑脂的批发、网上零售、进出口、佣金代
理（拍卖除外）、委托加工（需生产许可证经营的除外），并
提供相关配套服务以及保养维修；计算机图文设计制作；不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽
批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；玩
邱光和 16.32%
具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含
隐形眼镜）；日用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙 邱坚强 13.32%
及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品
森马集团有限公
浙江森马服饰 2002 年 02 269,759.27 913300007 除外）；文具用品零售；文具用品批发；厨具卫具及日用杂 无关联
2 森马服饰 邱光和 司 12.45%
股份有限公司 月 05 日 8 万人民币 36007862B 品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销 关系
周平凡 9.26%
售；橡胶制品销售；服装制造；服饰制造；皮革制品制造；
羽毛(绒)及制品制造；鞋制造；箱包制造；玩具制造；眼镜 戴智约 9.19%
制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
邱艳芳 6.26%
纸制品制造；文具制造；教学用模型及教具制造；专业设计
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
62
补充法律意见书（一）
让、技术推广；灯具销售；日用百货销售；家用视听设备销
售；化妆品零售；化妆品批发；非居住房地产租赁；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住宅
室内装饰装修；会议及展览服务；图文设计制作；物业管理；
知识产权服务；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销
售；图书出租；期刊出租；社会经济咨询服务；个人商务服
务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：货物进出口；出版物零售(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
一般项目：日用百货批发；日用品零售；服装服饰批发；服
装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品批发；针纺织
品零售；玩具及动漫衍生产品批发；玩具、动漫及游艺用品
零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工
艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；
文具用品零售；家用电器批发；家用视听设备零售；塑料制
品批发；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品零售；第二类
浙江森马服饰股
浙江森马电子 2011 年 01 30,000 万 913301105 医疗器械批发；第二类医疗器械零售；消毒剂销售；卫生用 无关联
邱坚强 份有限公司
商务有限公司 月 13 日 人民币 68197221T 品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售； 关系
100%
卫生用品批发；个人卫生用品零售；厨具卫具及日用杂品批
发；厨具卫具零售；日用家电零售；宠物食品及用品批发；
宠物食品及用品零售；市场营销策划；供应链管理服务；信
息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服
务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；知
识产权服务；人力资源服务（不含职业中介活动）；仓储服
务；非居住房地产租赁；物业管理(除依法须经批准的项目
63
补充法律意见书（一）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮
服务；职业中介活动；技术进出口；货物进出口(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
服装服饰及配件、鞋帽及配件、衣架、陈列架、服装人台、
灯具、音响设备、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、化
妆品、工艺礼品、纸制品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、玩
91310112M 浙江森马服饰股
上海绮贝服饰 2018 年 05 2,600 万人 具、家纺用品、家居用品、日用百货、模具、橡塑制品、电 无关联
剌殿懿 A1GC0XH 份有限公司
有限公司 月 21 日 民币 子产品、工艺美术品、家具、文具用品、办公用品、体育用 关系
8U 100%
品、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
品牌管理服务，服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制
品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品、纸制品、文具、教学 李健俊 49%
用模型及教具、灯具、日用百货、音响设备、陈列架、模特 浙江森马服饰股
浙江意森品牌 2009 年 7 3,000 万人 913300006 无关联
周平凡 儿道具、化妆品、洗涤用品、医疗器械（涉及许可的凭许可 份有限公司 30%
管理有限公司 月 20 日 民币 92366977Q 关系
证经营）的销售，服装设计，室内外装潢，展览服务，图文 吴佳俊
设计，食品经营（凭许可证经营），从事进出口业务。（依法 21%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
BOARDRIDER Quisilver Greater
S ASIA China Limited
1994 年 03 无关联
SOURCING - - - - 99%
3 Quiksilver 月 22 日 关系
LIMITED 賀麟 HEALY Gregory
有限公司 William 1%
动速（上海）商 2011 年 07 250 万美元 GREGORY 913100005 男装、女装、童装、鞋帽、箱包、手表、太阳镜和眼镜（除 QS Holdings S.à 无关联
64
补充法律意见书（一）
业有限公司 月 26 日 WILLIAM 774201819 角膜接触镜及护理液）、体育器材及零部件、香水、化妆品、 r.l 100% 关系
HEALY 电子产品、日用品的批发和零售，上述商品的进出口业务，
佣金代理（拍卖除外），其它相关配套业务；服装、配饰、
鞋帽类产品设计；企业管理咨询、投资咨询。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品按照国家有关
规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
DC SHOES
2011 年 08 QS Holdings S.à 无关联
(HONGKONG) 1 万港币 - - -
月 29 日 r.l 100% 关系
LIMITED
服装生产、加工；品牌咨询与管理服务；儿童汽车安全座椅
的制造与销售；机械设备制造与销售；软件开发与销售；自 宁波中哲国际贸
2011 年 10 10,000 万 913208915 无关联
4 淮安中哲实业有限公司 杨和荣 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 易有限公司
月 28 日 人民币 85510072D 关系
或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：经营电子商务；品牌设计、策划；物流供
应链管理；货物及技术进出口；礼品及包装设计；文化艺术
交流策划；展览展示策划；市场营销策划；以特许经营方式
从事商业活动（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）。，许可经营项目是：医用卫生材料及 稳健医疗用品股
深圳全棉时代 2009 年 12 13,000 万 914403006 无关联
5 全棉时代 李建全 敷料，医用高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针） 份有限公司
科技有限公司 月 07 日 人民币 99082897M 关系
类除外），普通诊查器械，医用冷疗、低温、冷藏设备及器 100%
具的销售、技术开发及网上贸易（不含生产加工，不含开办
商场，凭有效的医疗器械经营企业许可证经营，以有关机关
批准的时间为准）；从事全部一类医疗器械，全部二类医疗
器械（不含体外诊断试剂）、家用纺织品、婴儿用品、一次
65
补充法律意见书（一）
性纯棉制品、化妆用品、服装、日用品、鞋、玩具、消毒用
品、基础护理化妆品、卫生用品（不含医疗器械）、无纺布
制品的技术开发与研发、生产和销售；（以下项目限分支机
构经营）图书、报纸、期刊、电子出版物零售；咖啡、点心、
饮料、冰淇淋、酒类商品的零售；餐饮服务；儿童室内外游
乐项目。
稳健医疗用品 二类 6864 医用卫生材料及敷料研发、生产、销售，纺织制 稳健医疗用品股
1995 年 12 2,300 万人 914208006 无关联
（荆门）有限公 骆平 品及服装生产、销售与研发。(依法须经批准的项目，经相 份有限公司
月 15 日 民币 158216140 关系
司 关部门批准后方可开展经营活动) 100%
2003 年 05 无关联
6 亮志服裝（香港）有限公司 2 元港币 - - - 马北伟 100%
月 28 日 关系
一般项目：体育用品、服装鞋帽的设计，体育用品、服装鞋
帽、普通劳防用品、特种劳动防护用品、日用口罩（非医用）、
上海特提斯体 91310230M 上海卡帕体育用
2017 年 01 2,000 万人 化妆品、办公用品、日用百货、钟表、计算机软硬件的销售， 无关联
育用品有限公 陈晨 A1JY1LM8 品有限公司
月 25 日 民币 仓储服务（除危险化学品），自有房屋租赁，货物进出口， 关系
司 U 100%
技术进出口，进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：体育用品、服装、鞋帽、化妆品、办公用品、日
7 Kappa 用百货、钟表、计算机及零配件、第一类医疗器械、第二类
上海泰坦体育用
上海卡帕体育 2007 年 01 10,000 万 913100007 医疗器械、特种劳动防护用品、劳动保护用品的销售，体育 无关联
陈晨 品有限公司
用品有限公司 月 26 日 人民币 970841248 用品、服装、鞋、帽及相关配件的设计，技术进出口，货物 关系
100%
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
91320585M 研发、生产、加工、销售服装；经销服装、鞋帽、眼镜、箱 上海泰坦体育用
太仓泰坦体育 2015 年 09 10,600 万 无关联
陈晨 A1M96HU 包、手套、围巾、体育器材、服装面料、服装辅料、皮革及 品有限公司
用品有限公司 月 30 日 人民币 关系
8K 皮革制品；从事服装科技领域内的技术开发、技术咨询、技 100%
66
补充法律意见书（一）
术转让及推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；特种
劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品
生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：DC SHOES (HONGKONG) LIMITED 无公开股东信息。
67
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，报告期内公司主要供应商、客户与原日方股东不存在
关联关系。
（二）新泰投资是否为专为收购发行人而设立的实体；本次股权转让的背
景、原因，作价依据（包括测算对应上年及股权变动当年的市盈率）和合理性；
股份价款支付情况，是否核查了相关资金流水，是否为股权代持情形；是否与
日方股东进行了访谈确认
1. 新泰投资系专为收购发行人而设立的实体
新泰投资于 2016 年 1 月成立，系陆彪、杨敏、高军等专为收购泰慕士有限
而设立，截至本补充法律意见书出具之日，新泰投资的基本情况如下：
公司名称 如皋新泰投资有限公司 成立时间 2016年1月4日
注册资本 1,000.00万元 实收资本 1,000.00万元
注册地址 如皋市城南街道万寿南路999号（高新区六号楼3楼）
主营业务 股权投资
股东名称 股权比例
陆 彪 45.00%
股东构成 杨 敏 45.00%
高 军 10.00%
合 计 100.00%
注：新泰投资自设立以来，股权结构未发生变化。
针对收购泰慕士有限收购事宜，2015 年底陆彪、杨敏、高军等已基本与原
实际控制人吴文贵达成一致。陆彪、杨敏等考虑到自身资金实力有限，股权转让
款支付主要来源于泰慕士有限的分红，基于税收节约、支付便利性等考虑，陆彪、
杨敏、高军于 2016 年 1 月设立新泰投资用于收购泰慕士有限的全部股权。
2. 本次股权转让的背景、原因，作价依据（包括测算对应上年及股权变动
当年的市盈率）和合理性
（1）本次股权转让的背景、原因
①从原日方股东退出角度
原日方股东实际控制人吴文贵自上世纪 80 年代开始在中国大陆进行纺织相
68
补充法律意见书（一）
关产业的投资，陆续投资设立了多家纺织工厂。鉴于中国劳动力成本优势的逐步
下降，且吴文贵本人年龄已超过 80 岁，个人精力有限，其逐步收缩位于中国大
陆的投资，并陆续出售了包括泰慕士有限在内的多家工厂。
②从新泰投资收购角度
新泰投资为陆彪、杨敏、高军为收购泰慕士有限而专设的公司。陆彪、杨敏
自上世纪 90 年代开始一直在泰慕士有限任职，并逐步成长为泰慕士有限的主要
管理人员。一方面，为使收购工作顺利推进，使泰慕士有限能够平稳过渡，最大
程度降低因收购造成的负面影响，吴文贵倾向于向陆彪、杨敏等管理层转让；另
一方面，陆彪、杨敏的主要职业生涯在泰慕士有限度过，对泰慕士有限及员工有
深厚的感情，在综合评估经营风险，以及基于对未来企业发展的信心，有收购的
意向。
高军自上世纪 80 年代起即在吴文贵投资控制的南通大东任职，其与陆彪、
杨敏等人较为熟悉，且管理风格、思路较为一致，经协商拟与陆彪、杨敏一同收
购泰慕士有限。
综上，新泰投资受让泰慕士有限股权存在合理的业务背景。
（2）本次股权转让的作价依据
2016 年 1 月 6 日，洛城国际、日本英瑞分别与新泰投资签署了《南通泰慕
士服装有限公司股权转让协议》，约定洛城国际、日本英瑞分别将其所持泰慕士
有限 90.00%、10.00%的股权转让给新泰投资，本次股权转让泰慕士有限整体估
值定价为 10,000.00 万元。本次股权转让的价格系参照日方股东原始出资金额、
泰慕士有限净资产状况，经双方协商确定。
根据南通瑞东会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 通瑞会内审【2017】
076 号），泰慕士有限在 2015-2016 年的经营情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度
营业收入 52,860.38 50,179.90
净利润 2,674.37 2,318.26
69
补充法律意见书（一）
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 34,045.87 29,265.02
净资产 15,345.46 13,094.00
本次股权转让价格对应收购当年（2016 年）泰慕士有限净利润的市盈率为
3.74 倍，对应收购上年（2015 年）净利润的市盈率为 4.58 倍。
（3）本次股权转让定价合理性
本次股权转让的价格系综合考虑了企业发展的历史背景、企业未来发展情
况、日方股东投资额及回报情况等因素综合考虑确定，存在合理性，具体如下：
①日方股东基于其自身规划进行战略调整，且其难以找到合适的股权受让方
日方股东自上世纪 80 年代开始在中国大陆进行纺织产业的投资，并于 1993
年投资了泰慕士有限。综合考虑中国大陆地区劳动力成本优势降低，以及自身年
龄精力等方面原因，吴文贵家族拟收缩在中国大陆的投资，并陆续转让包括泰慕
士有限在内的多家企业。因吴文贵家族投资的企业主要为纺织企业，该等企业普
遍为劳动密集型、员工人数较多，且行业较为传统，未来发展前景存在较大不确
定性，难以找到合适的股权受让方。
②出售股权系日方股东退出的最佳方案
2010 年之后，日方股东在逐步收缩在中国大陆的投资过程中，采取了股权
转让及清算两种方式，如转让南通英瑞染整有限公司、清算注销南通英富印花有
限公司。由于日方股东拟退出时，泰慕士有限厂龄已经超过 20 年，拥有 1,000
余名工龄 10 余年以上的员工，如果采取清算方式，泰慕士有限将支付大额的离
职补偿金，且可能引发相应的社会问题，清算方式的成本及风险较高。日方股东
参考其在大陆地区其他企业退出的经验及教训，决定以股权转让的方式退出泰慕
士有限。
③日方股东在投资泰慕士有限过程中已获得丰厚的回报
日方股东自 1993 年起投资泰慕士有限，泰慕士有限历史盈利状况较好，日
方股东早已收回所有投资成本，2016 年退出时已获得了数倍的投资回报。基于
日方股东的规划，拟全部转让泰慕士有限的股权，而其难以找到合适的股权受让
70
补充法律意见书（一）
方，为消除未来经营可能出现的投资风险，日方股东对股权转让溢价没有过多要
求，愿意参考其原始出资金额及泰慕士有限的净资产状况出售全部股权。
④陆彪、杨敏等股权受让方资金实力有限，对接手泰慕士有限存在较大顾虑
陆彪、杨敏自上世纪 90 年代起在泰慕士有限任职，并逐步成长为泰慕士有
限的主要管理人员。2003 年日方股东独资经营泰慕士有限以来，泰慕士有限的
日常经营管理工作主要由陆彪、杨敏负责，日方股东有意说服陆彪、杨敏等管理
人员接手泰慕士有限。陆彪、杨敏的收入主要来源于工资奖金，收购资金有限，
且其不存在投资控股公司的经验，综合考虑泰慕士有限当时的经营状况及未来经
营风险，对接手泰慕士有限存在较大的顾虑。
⑤日方股东与陆彪、杨敏等受让方在平等协商基础上确定了转让方案及价格
日方股东综合考虑其前期投资回报情况、平稳顺利退出泰慕士有限投资的目
标，陆彪、杨敏等综合考虑自身二十余年对泰慕士有限及上千名员工的感情，对
行业及企业未来发展的信心，双方协商确定以 10,000 万元的价格转让泰慕士有
限股权，股权转让款采取分期支付的方式。
综上，本次股权转让价格系双方综合考虑自身状况，经协商一致确定，系双
方真实意思的表示，具有合理性。
3. 股份价款支付情况，是否核查了相关资金流水
本所律师取得了新泰投资的交易凭证，核查了新泰投资的银行流水，验证了
其对日方股东的股份价款支付情况。截至 2019 年 11 月，新泰投资累计支付 1 亿
元，交易价款已支付完毕。
新泰投资向原日方股东支付股权转让款的具体情况如下：
单位：万元
时 间 金 额
2016 年 2,727.07
2017 年 2,500.00
2018 年 2,500.00
2019 年 2,272.93
71
补充法律意见书（一）
合 计 10,000.00
4. 是否为股权代持情形
本所律师查阅了股权转让相关协议，股权转让款支付凭证等资料，并对股权
收购方陆彪、杨敏、高军，以及日方股东实际控制人吴文贵进行访谈确认。
经核查，新泰投资受让泰慕士有限股权事宜不存在股权代持情形。
5. 是否与日方股东进行了访谈确认
本所律师对日方股东的实际控制人吴文贵进行了访谈确认，具体了解了日方
股东股权转让的背景、原因，股权转让价格及确定依据，股权转让款支付情况，
日方股东与陆彪、杨敏、高军是否存在关联关系，股权转让等事宜是否存在代持、
纠纷等。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）陆彪、杨敏与日方股东无关联关系，高军以职业经理人身份在日方股
东控制的企业任职，与日方股东不存在关联关系；陆彪、杨敏为发行人实际控制
人，二人分别担任发行人董事长、总经理，高军担任发行人董事。
（二）发行人报告期内主要供应商、客户与原日方股东不存在关联关系。
（三）新泰投资系专为收购泰慕士有限设立的经营实体公司。
（四）新泰投资收购泰慕士有限主要系交易双方在当时时点，充分考虑到行
业发展未来面临的潜在风险情况下，权衡各自的利益诉求，所达成的一致意见，
符合交易双方的利益，具有合理性。新泰投资收购价款已支付，不存在股权代持
的情形。
（五）本所律师已就上述事项与日方股东进行了访谈确认。
（六）反馈意见第 6 题
招股书披露，为保证公司控制权稳定，实控人陆彪、杨敏二人签订了一致
72
补充法律意见书（一）
行动协议。请发行人说明：（1）披露一致行动人协议的重要条款；一致行动人
协议中是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；协议期限以及是否存在相
关续期条款；（2）报告期内实控人的认定是否准确，发行人的实控人是否发生
了变更。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人（包括泰慕士有限）的全套工商登记资料、历次三会会议
文件；
（二）查阅陆彪和杨敏签署的《一致行动协议》；
（三）查阅陆彪、杨敏的身份证明及其填写的调查表，并与其分别进行访谈，
了解二人自取得发行人控制权以来对发行人的控制情况。
核查内容及结果：
（一）披露一致行动人协议的重要条款；一致行动人协议中是否明确发生
意见分歧或纠纷时的解决机制；协议期限以及是否存在相关续期条款
截至本补充法律意见书出具之日，陆彪、杨敏分别直接持有发行人 13.50%、
13.50%股权，此外，陆彪、杨敏通过新泰投资间接控制发行人 60.00%表决权，
陆彪通过泰达投资间接控制发行人 5.00%表决权，杨敏通过泰然投资间接控制发
行人 5.00%表决权，陆彪、杨敏合计控制发行人 97.00%表决权，为发行人实际
控制人，其简要情况如下：
陆彪，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
3206221962********，住所江苏省如皋市。
杨敏，女，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
3206221967********，住所江苏省如皋市。
为保证发行人控制权稳定，陆彪、杨敏二人签订了一致行动协议，该协议主
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补充法律意见书（一）
要条款如下：一、双方同意，在公司经营管理决策等事项中，保持一致行动，双
方或由双方提名的董事将在股东大会、董事会中审议事项作出完全一致的表决；
二、双方同意，在公司股东大会就任何事项进行审议表决时，双方及由双方直接
或间接控制的公司股东必须保持投票的一致性；三、双方同意，在公司董事会就
任何事项进行审议表决时，双方及双方提名的董事必须保持投票的一致性；四、
一致行动人会议由陆彪主持，双方、双方直接或间接控制的公司股东或双方提名
的董事就会议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见，并以届
时双方、双方直接或间接控制的公司股东或双方提名的董事所持表决权半数以上
所持的表决意见作为双方共同表决意见；在各种表决意见获得的表决权相等的情
形下，以杨敏所持的表决意见为共同表决意见；五、因一致行动协议产生或与一
致行动协议相关的任何争议，双方应尽最大努力协商解决,如果不能协商解决的，
可以向一致行动协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。除诉讼的争议事项或
义务外，一致行动协议双方均应在诉讼进行期间继续履行一致行动协议规定的其
他各项义务。
一致行动协议约定行使股份表决权的决策形成机制如下：收到公司召开股东
大会或董事会的会议通知之日起 2 日内，由陆彪以现场或者通讯方式召集并召开
一致行动人会议，双方、双方直接或间接控制的公司股东或双方提名的董事就会
议通知中列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见，并以届时双方、双
方直接或间接控制的公司股东或双方提名的董事所持表决权半数以上的表决意
见作为双方共同表决意见；在各种表决意见获得表决权相等的情况下，以杨敏所
持的表决意见为共同表决意见。
陆彪、杨敏自 2016 年 3 月取得公司控制权以来，在公司历次重大决策上均
在事前充分沟通的基础上达成一致意见，在公司历次董事会、股东会或者股东大
会，均保持一致意见，共同控制公司。
2016 年 3 月，实际控制人陆彪、杨敏签订了《一致行动协议》。鉴于原《一
致行动协议》已届满 5 年，2021 年 3 月，实际控制人陆彪、杨敏续签了新的《一
致行动协议》，协议有效期为 5 年，合同有效期届满，除非任何一方提前三个月
书面通知不再续约，该协议自动续期 5 年。
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补充法律意见书（一）
（二）报告期内实控人的认定是否准确，发行人的实控人是否发生了变更
1. 发行人实际控制人认定情况
根据中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称
《证券期货法律适用意见第 1 号》）第三条规定，主张多人共同拥有公司控制权
的，应当符合以下条件“（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公
司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公
司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情
况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安
排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的
可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变
更。（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条
件。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 新泰投资 4,800.00 60.00%
2 陆 彪 1,080.00 13.50%
3 杨 敏 1,080.00 13.50%
4 泰达投资 400.00 5.00%
5 泰然投资 400.00 5.00%
6 高 军 240.00 3.00%
合 计 8,000.00 100.00%
注 1：新泰投资为发行人控股股东，陆彪、杨敏分别持有新泰投资 45.00%的股权；
注 2：陆彪为泰达投资执行事务合伙人，杨敏为泰然投资执行事务合伙人。
陆彪、杨敏分别直接持有公司 13.50%、13.50%股权，此外，陆彪、杨敏通
过新泰投资间接控制公司 60.00%表决权，陆彪通过泰达投资间接控制公司 5.00%
表决权，杨敏通过泰然投资间接控制公司 5.00%表决权，陆彪、杨敏合计控制公
司 97.00%表决权，为公司实际控制人，认定依据准确，具体如下：
（1）陆彪、杨敏均直接持有发行人股份，并通过新泰投资、泰达投资、泰
75
补充法律意见书（一）
然投资合计控制发行人 97.00%的表决权；
（2）发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成
的公司治理结构，逐步建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，
公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的
规范运作；
（3）陆彪、杨敏通过签署《一致行动协议》的方式对一致行动相关事项予
以明确，协议及安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，协议有效期为 5 年且
存在自动续期条款，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有
效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（4）陆彪、杨敏，以及其实际控制下的新泰投资、泰达投资、泰然投资均
承诺其所持股份自上市之日起 36 个月内不转让，通过股份锁定的方式确保上市
后控制权的稳定。
综上，陆彪、杨敏为发行人实际控制人，实际控制人认定准确、依据充分，
符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
2. 发行人实际控制人未发生变化
最近三年，陆彪、杨敏一直为发行人实际控制人，实际控制人未发生变更。
发行人近三年股权结构变化情况如下：
持股比例
股东名称 报告期初 第一次变动 第二次变动
（2018 年 1 月 1 日） （2018 年 1 月） （2019 年 7 月）
新泰投资 100.00% 70.00% 60.00%
陆 彪 - 13.50% 13.50%
杨 敏 - 13.50% 13.50%
泰达投资 - - 5.00%
泰然投资 - - 5.00%
高 军 - 3.00% 3.00%
合 计 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：新泰投资为发行人控股股东，陆彪、杨敏分别持有新泰投资 45.00%的股权，报
告期内未发生变化；
注 2：陆彪为泰达投资执行事务合伙人，杨敏为泰然投资执行事务合伙人，报告期内未
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补充法律意见书（一）
发生变化。
2018 年初，新泰投资持有发行人 100%的股权，陆彪、杨敏分别持有新泰投
资 45%的股权，控制发行人 100%的表决权，为发行人实际控制人；
2018 年 1 月，新泰投资将所持发行人 30%的股权转让给陆彪、杨敏、高军
等三人，转让完成后，陆彪、杨敏通过新泰投资及直接持股，控制发行人 97.00%
的表决权，仍为发行人实际控制人；
2019 年 7 月，新泰投资将其所持发行人 10%的股权转让给泰达投资、泰然
投资，转让完成后，陆彪、杨敏通过新泰投资、泰达投资、泰然投资及直接持股，
控制发行人 97.00%的表决权，仍为发行人实际控制人。
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》规定，在多人共同控制的情况下，如
果最近 3 年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人发生变化，且变化
前后的股东不属于同一实际控制人，视为实际控制权发生变更。
最近三年内，持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人为陆彪、杨敏，
其表决权比例始终保持一致，发行人实际控制人未发生变更。
综上，最近三年，发行人实际控制人始终为陆彪、杨敏二人，实际控制人未
发生变更，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人实际控制人陆彪、杨敏签署的《一致行动协议》已明确发生意
见分歧或纠纷时的解决机制，协议有效期为五年且存在相关续期条款；
（二）报告期内实际控制人的认定准确，发行人的实际控制人未发生变更。
（七）反馈意见第 7 题
招股书披露，如皋玻纤厂曾为发行人股东，后通过股权转让方式退出。请
发行人说明：（1）如皋玻纤厂是否属于国有企业/集体企业；（2） 如皋玻纤厂退
出发行人股东行列的具体过程；退出过程中是否需要履行相应的评估作价手续，
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补充法律意见书（一）
相关转让程序是否合法合规，是否造成国有资产/集体资产的流失；（3）就发行
人历史沿革中的国有资产/集体资产出资/转让事宜，是否存在相关政府部门（特
别是省级人民政府）对应的确认文件。请保荐机构和发行人律师核查并发表明
确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人（包括泰慕士有限）历次股权变更的工商登记资料；
（二）查阅了九鼎新材的招股说明书；
（三）获取有权部门对发行人历史沿革中的集体资产出资的确认意见。
核查内容及结果：
（一）如皋玻纤厂是否属于国有企业/集体企业
如皋玻纤厂系江苏九鼎集团有限公司的前身，江苏九鼎集团有限公司系上市
公司九鼎新材（002201.SZ）于首次公开发行股票并上市时的控股股东。
如皋玻纤厂设立时为集体企业，1998 年进行集体企业改制，企业改制为股
份合作制，如城镇人民政府将如皋玻纤厂的资产所有权转让给如皋玻纤厂经营者
群体。江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏九鼎集团有限公
司改制过程中集体资产处置有关事项的函》（苏政办函【2007】26 号）对如皋玻
纤厂集体企业改制事宜的合规性予以确认。因此，1998 年改制后，如皋玻纤厂
不再作为集体企业。如皋玻纤厂的基本情况如下：
如皋玻纤厂原名“如皋县玻璃纤维厂”，1972 年经如皋县生产指挥组批准成
立；1980 年 12 月进行了工业企业工商登记，经济性质为镇办集体企业；1991
年 8 月，名称变更为“如皋市玻璃纤维厂”；1998 年 6 月，如城镇人民政府与玻
纤厂签订《资产所有权转让协议》，如城镇人民政府将玻纤厂的资产所有权转让
给玻纤厂经营者群体；1998 年 7 月 2 日，如皋玻纤厂在如皋工商行政管理局办
理了工商变更登记手续。至此，如皋玻纤厂已由集体企业调整为由经营者群体持
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补充法律意见书（一）
股的股份合作制企业。
综上，如皋玻纤厂在 1998 年 7 月前为集体企业，在 1998 年 7 月后为非国有
/集体企业。
（二）如皋玻纤厂退出发行人股东行列的具体过程；退出过程中是否需要
履行相应的评估作价手续，相关转让程序是否合法合规,是否造成国有资产/集体
资产的流失
1. 如皋玻纤厂退出发行人股东行列的具体过程
2003 年 8 月 8 日，泰慕士有限董事会作出决议，同意如皋玻纤厂将其持有
的泰慕士有限 25.00%的股权转让给开曼英瑞。
2003 年 8 月 14 日，如皋玻纤厂与开曼英瑞签署了《转股协议》。
2003 年 8 月 20 日，如皋市对外贸易经济合作局出具《关于南通泰慕士服装
有限公司股权转让、变更董事会成员、正副总经理人选、修改章程的批复》（皋
经贸[2003]119 号），同意本次股权转让。
2003 年 8 月 20 日，泰慕士有限就本次股权转让取得江苏省人民政府核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1992]4842 号）。
2003 年 8 月，泰慕士有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰慕士有限变更为外商独资企业，如皋玻纤厂不再持
有泰慕士有限股权。如皋玻纤厂退出后泰慕士有限的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 开曼英瑞 480.00 100.00%
合 计 480.00 100.00%
2. 退出过程中是否需要履行相应的评估作价手续、相关转让程序是否合法
合规，是否造成国有资产/集体资产的流失
如皋玻纤厂于 1998 年 7 月完成集体企业改制，其 2003 年退出泰慕士有限股
权时，已非集体企业。鉴于如皋玻纤厂退出时已非国有或集体企业，本次股权转
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补充法律意见书（一）
让未履行评估手续，不存在国有资产/集体资产流失的情形。
如皋玻纤厂将其所持泰慕士有限全部股权转让给日本英瑞经泰慕士有限董
事会审议通过，双方签署了股权转让协议，并经如皋市对外贸易经济合作局审批
同意，办理了工商变更登记手续，股权转让程序合法、合规。
综上，由于如皋玻纤厂退出泰慕士有限股权时，已非集体企业，因此本次转
让不会造成国有资产/集体资产的流失，股权转让程序合法、合规。
（三）就发行人历史沿革中的国有资产/集体资产出资/转让事宜，是否存在
相关政府部门（特别是省级人民政府）对应的确认文件
如皋玻纤厂（后更名为“江苏九鼎集团有限公司”）原为集体企业，1998 年
完成集体企业改制。
针对如皋玻纤厂集体企业改制事宜，2007 年 3 月 26 日，江苏省人民政府办
公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏九鼎集团有限公司改制过程中集体资产处
置有关事项的函》（苏政办函【2007】26 号），对如皋玻纤厂集体企业改制事宜
的合规性予以确认。
2020 年 5 月 19 日，如皋市人民政府办公室出具《市政府办公室关于确认江
苏泰慕士针纺科技股份有限公司历史沿革相关事项合规性的函》（皋政办【2020】
1 号），认为“1992 年 8 月至 1998 年 1 月，如皋市玻璃纤维厂对南通泰慕士服装
有限公司的历次出资、股权转让、股份受让履行了相关批准手续，符合当时法律
法规及有关政策的规定”。
综上，如皋玻纤厂曾为集体企业，其集体企业改制事宜已经江苏省人民政府
办公厅予以确认；如皋玻纤厂集体企业改制前持有发行人股份事宜已经有权部门
如皋市人民政府办公室予以确认。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人历史沿革中集体资产出资、转让事宜，转让程序合法合规，不存在造
成集体资产流失的情形，且已经有权部门的确认。
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补充法律意见书（一）
（八）反馈意见第 8 题
请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，
是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或
间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、
经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞
争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客
户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发
行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业
务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅控股股东、实际控制人填写的调查表，获取发行人控股股东、实
际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业的工商登记资料，并登录国
家企业信用信息公示系统进行查询复核；
（二）获取发行人的银行流水，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的个人银行流水，并核查上述企业与发行人及其实际控制人、董事、
监事和高级管理人员、其他核心人员、主要客户、供应商之间的资金、业务往来
情况；
（三）获取上述企业主要客户及供应商名单并访谈相关负责人，核查是否存
在与发行人共同生产、共用采购销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情
形；
（四）查阅《首发业务若干问题解答》的相关要求，核查发行人与上述企业
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补充法律意见书（一）
是否构成重大不利影响的同业竞争；
（五）获取发行人实际控制人及相关关联企业出具的声明与承诺函。
核查内容及结果：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
本所律师已审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直
接或间接控制的全部关联企业，具体如下：
1. 发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东新泰投资除持有发行人股
份外，未从事任何与发行人相同、相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人陆彪、杨敏除持有发行
人股份并在发行人任职外，未从事任何与发行人相同、相似的业务，与发行人之
间不存在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业泰达投
资、泰然投资除持有发行人股份外，未从事任何与发行人相同、相似的业务，与
发行人之间不存在同业竞争。
2. 发行人与控股股东、实际控制人之近亲属控制的其他企业不存在同业竞
争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人之近亲属控
制的其他企业基本情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 实际经营业务
陆彪之妻徐季春
1 南通纤绵家居饰品有限公司 无实际经营
控制的企业
2 江苏职环安防科技有限公司 消防器材销售
陆彪之弟陆军控
3 江苏绿色消防工程有限公司 消防器材销售
制的企业
4 南京六合安消防器材有限公司 消防器材销售
5 上海潮思服装设计有限公司 陆彪之子陆超控 无实际经营
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补充法律意见书（一）
6 上海诗派健康管理咨询有限公司 制的企业 健身运动服务
陆彪之弟陆军担 消防软件及消防器材
7 江苏星度网络科技有限公司
任总经理 销售
杨敏之夫王卫东
8 上海芊绵商贸有限公司 无实际经营
控制的企业
注：上海芊绵商贸有限公司、南通纤绵家居饰品有限公司分别于 2004 年、2006 年因未年检被吊销，
目前正在注销中。
发行人控股股东、实际控制人之近亲属控制的其他企业未与发行人从事相同
或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
（二）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量
及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以
经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争
1. 控股股东、实际控制人控制的企业基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东新泰投资、实际控制人控
制的其他企业泰达投资、泰然投资除持有发行人股份外，未从事其他业务。
2. 实际控制人之近亲属控制的其他企业情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人之近亲属控制的其他
企业基本情况如下：
（1）南通纤绵家居饰品有限公司
公司名称 南通纤绵家居饰品有限公司 成立时间 2002.08.29
注册资本 50万元
注册地址 如皋市如城镇跃进路160号
针纺织品，服装，日用百货，家用电器，计算机软、硬件，工艺品，
经营范围
建筑材料，装璜材料（国家有专项规定除外）销售。
实际经营业务 无实际经营
股东名称 股权比例
徐季春 40.00%
股东构成 王卫东 30.00%
周凯燕 30.00%
合 计 100.00%
注：南通纤绵家居饰品有限公司于 2006 年 12 月 24 日被吊销。
83
补充法律意见书（一）
2002 年 8 月 29 日，徐季春、王卫东、周凯燕共同出资设立南通纤绵家居饰
品有限公司，三人分别持有 40%、30%、30%的股权。自设立以来，南通纤绵家
居饰品有限公司股权结构未发生变化。该公司于 2006 年因未年检被吊销，目前
正在办理注销中。
（2）江苏职环安防科技有限公司
公司名称 江苏职环安防科技有限公司 成立时间 2013.08.19
注册资本 200万元
注册地址 南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号-A984
安防技术、环保技术、节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；广告设计、制作；安防工程；计算机、通信系统、安防系统
经营范围
技术服务、维护；安防、节能、环保产品销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际经营业务 消防器材销售
股东名称 股权比例
陆 军 90.00%
股东构成
周凯燕 10.00%
合 计 100.00%
2020 年 12 月 31 日
总资产 286.91
主要财务数据（万元） 净资产 79.77
（未经审计） 2020 年
营业收入 77.54
净利润 43.00
2013 年 8 月 19 日，陆军、周凯燕共同出资设立江苏职环安防科技有限公司，
二人分别持有 90%、10%的股权。自设立以来，江苏职环安防科技有限公司股权
结构未发生变化。
（3）江苏绿色消防工程有限公司
公司名称 江苏绿色消防工程有限公司 成立时间 2007.04.25
注册资本 200万元
注册地址 南京市栖霞区迈皋桥合班村248－1号
经营范围 消防工程设计、安装；消防器材及消防剂销售、维修；水电设备、楼
84
补充法律意见书（一）
宇智能设备安装、维修；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
实际经营业务 无实际经营
股东名称 股权比例
陆 军 80.00%
股东构成
周凯燕 20.00%
合 计 100.00%
2020 年 12 月 31 日
总资产 154.23
主要财务数据（万元） 净资产 144.68
（未经审计） 2020 年
营业收入 0.00
净利润 0.00
2007 年 4 月 25 日，陆军、周凯燕共同出资设立江苏绿色消防工程有限公司，
二人分别持有 80%、20%的股权。自设立以来，江苏绿色消防工程有限公司股权
结构未发生变化。
（4）南京六合安消防器材有限公司
公司名称 南京六合安消防器材有限公司 成立时间 2004.02.20
注册资本 50万元
注册地址 南京市栖霞区迈皋桥街道合班村248-1号
消防器材销售、维修；通讯、电子产品、电器设备、建材、灯具、针
经营范围 纺织品、服装及辅助材料、日用百货销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际经营业务 消防器材销售
股东名称 股权比例
陆 军 60.00%
股东构成
张洪峰 40.00%
合 计 100.00%
2020 年 12 月 31 日
主要财务数据（万元） 总资产 71.33
（未经审计） 净资产 39.72
2020 年
85
补充法律意见书（一）
营业收入 3.23
净利润 3.20
2004 年 2 月 20 日，陆军、张洪峰共同出资设立南京六合安消防器材有限公
司，二人分别持有 60%、40%的股权。自设立以来，南京六合安消防器材有限公
司股权结构未发生变化。
（5）上海潮思服装设计有限公司
公司名称 上海潮思服装设计有限公司 成立时间 2016.05.25
注册资本 50万元
注册地址 浦东新区书院镇丽正路1628号4幢1-2层
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：服装设计，销售纺织品及原料、箱包
经营范围
鞋帽、服装服饰、纺织机械及配件、皮革制品、涂料（不含危险化学
品）、化工产品（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际经营业务 无实际经营
股东名称 股权比例
股东构成 陆 超 100.00%
合 计 100.00%
2020 年 12 月 31 日
总资产 7.05
主要财务数据（万元） 净资产 -8.53
（未经审计） 2020 年
营业收入 0.00
净利润 -12.54
2016 年 5 月 25 日，陆超出资设立上海潮思服装设计有限公司，陆超持有 100%
的股权。自设立以来，上海潮思服装设计有限公司股权结构未发生变化。
（6）上海诗派健康管理咨询有限公司
公司名称 上海诗派健康管理咨询有限公司 成立时间 2017.09.27
注册资本 100万元
注册地址 浦东新区书院镇丽正路1628号4幢1-2层
86
补充法律意见书（一）
营养健康咨询服务，从事医药科技、健康科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，企业形象策划，健身服务，电子商务
（不得从事金融业务），商务信息咨询，企业管理，会议及展览服务，
经营范围
礼仪服务，医疗器械经营，日用百货、电子产品、环保设备、化妆品
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
实际经营业务 健身运动服务
股东名称 股权比例
陆 超 60.00%
股东构成
芮新越 40.00%
合 计 100.00%
2020 年 12 月 31 日
总资产 15.43
主要财务数据（万元） 净资产 -4.36
（未经审计） 2020 年
营业收入 16.56
净利润 1.99
2017 年 9 月 27 日，陆超、芮新越共同出资设立上海诗派健康管理咨询有限
公司，二人分别持有 60%、40%的股权。自设立以来，上海诗派健康管理咨询有
限公司股权结构未发生变化。
（7）江苏星度网络科技有限公司
公司名称 江苏星度网络科技有限公司 成立时间 2017.04.25
注册资本 1,000万元
注册地址 南京市栖霞区尧化街道仙尧路2号
网络技术、安防技术、环境技术、新能源技术、消防技术研发、技术
转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机、软件、安防设备、
经营范围
消防设备销售；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
实际经营业务 消防软件及消防器材销售
股东名称 股权比例
北京星度网络科技有限公司 51.00%
股东构成
江苏绿色消防工程有限公司 49.00%
合 计 100.00%
主要财务数据（万元） 2020 年 12 月 31 日
87
补充法律意见书（一）
（未经审计） 总资产 67.38
净资产 -20.47
2020 年
营业收入 129.32
净利润 8.58
2017 年 4 月 25 日，北京星度网络科技有限公司、江苏绿色消防工程有限公
司共同出资设立江苏星度网络科技有限公司，二人分别持有 51%、49%的股权。
自设立以来，江苏星度网络科技有限公司股权结构未发生变化。
（8）上海芊绵商贸有限公司
公司名称 上海芊绵商贸有限公司 成立时间 2001.06.08
注册资本 50万元
注册地址 上海市奉贤区洪庙镇洪福大道C区97号
通讯设备，电子产品，仪器仪表，办公用品，五金交电，针纺织品批
经营范围
发、零售，计算机维修，（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
实际经营业务 无实际经营
股东名称 股权比例
王卫东 60.00%
股东构成
朱艳波 40.00%
合 计 100.00%
注：上海芊绵商贸有限公司于 2004 年 8 月 18 日被吊销。
2002 年 8 月 29 日，王卫东、朱艳波共同出资设立上海芊绵商贸有限公司，
二人分别持有 60%、40%的股权。自设立以来，上海芊绵商贸有限公司股权结构
未发生变化。该公司于 2004 年因未年检被吊销，目前正在办理注销中。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业未从事与发行人
相同或相似的业务，其历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人独立，
不存在与发行人共用采购销售渠道，主要客户、供应商与发行人重合的情形，且
其经营规模均较小，不属于简单依据经营范围对同业竞争作出判断，或仅以经营
区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、
88
补充法律意见书（一）
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体
业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见
经核查，控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业未从事与发行人相同
或相似的业务，其历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人独立，不
存在与发行人共用采购销售渠道，主要客户、供应商与发行人重合的情形，且其
经营规模均较小，不属于简单依据经营范围对同业竞争作出判断，或仅以经营区
域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争的情形。
因此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业
未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已完整披露了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或
间接控制的全部关联企业。
（二）上述企业未从事与发行人相同或相似的业务，且其经营规模均较小，
不存在简单依据经营范围对同业竞争作出判断，或仅以经营区域、细分产品、细
分市场不同来认定不构成同业竞争的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人独立，
不存在与发行人共用采购销售渠道，主要客户、供应商与发行人重合的情形，与
发行人不存在同业竞争。
（九）反馈意见第 9 题
请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管
理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关
联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以
及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市
89
补充法律意见书（一）
场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，
是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发
行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
较高（如达到 30%）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产
生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人
的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联
交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行
人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）
披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程
相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成
员是否发表不同意见等；（5）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情
形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存
续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、
发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调
查表，了解其对外投资、对外兼职等情形，详细统计发行人的关联方情况；并通
过网络查询等方式，排查发行人潜在的关联方；
（二）查阅了发行人的大额银行流水，对具有大额资金往来的对象，查阅其
工商登记资料，判断其与发行人是否存在关联关系；
（三）依据关联方清单，查阅发行人报告期内与关联方的关联往来；分析发
行人关联交易的必要性，结合关联方与其他交易方的价格等，分析关联交易的公
允性；
（四）查阅了公司章程及其他规章制度中关于关联方、关联交易的规定，对
照发行人实际关联交易的执行过程，分析发行人关联交易制度的执行情况。
90
补充法律意见书（一）
（五）取得了报告期内发行人关联方注销和转让的清单；分析发行人关联方
注销或转让的原因，了解相关关联方在注销前是否存在违法违规行为；与发行人
银行流水相匹配，分析是否存在潜在的关联交易；并取得了相关关联人员对注销
或转让企业不存在违法违规情况的声明。
核查内容及结果：
（一）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系
及关联交易
1. 关联方与关联关系
（1）控股股东、实际控制人
序号 名称 关联关系 备注
1 新泰投资 控股股东 持有公司 60.00%股份
直接持有公司 13.50%股份，持有公司
实际控制人、持股 5%以上 控股股东新泰投资 45.00%股份，持有
2 陆 彪
股东、关键管理人员 公司股东泰达投资 90.00%出资份额并
担任执行事务合伙人，担任公司董事长
直接持有公司 13.50%股份，持有公司
控股股东新泰投资 45.00%股份，持有
实际控制人、持股 5%以上
3 杨 敏 公司股东泰然投资 90.00%出资份额并
股东、关键管理人员
担任执行事务合伙人，担任公司副董事
长、总经理
（2）持股 5%以上的股东
序号 名称 关联关系 备注
持有公司 5.00%股份，实际控
持股 5%以上的股东、实际控
1 泰达投资 制人陆彪担任执行事务合伙人
制人陆彪控制的其他企业
并持有其 90.00%出资份额
持有公司 5.00%股份，实际控
持股 5%以上的股东、实际控
2 泰然投资 制人杨敏担任执行事务合伙人
制人杨敏控制的其他企业
并持有其 90.00%出资份额
（3）子公司
序号 名称 关联关系 备注
1 六安针织 全资子公司 公司持有 100.00%股权
91
补充法律意见书（一）
（4）其他关联方
序号 名称 关联关系 备注
董事，直接持有公司 3.00%股
份，持有公司控股股东新泰投资
10.00%股份，持有公司股东泰达
1 高 军
投资 10.00%出资份额，持有公
司股东泰然投资 10.00%出资份
额
2 蔡卫华 独立董事
3 傅羽韬 董事、监事或高 独立董事
级管理人员
4 顾 海 监事会主席
5 蔡美芳 监事
6 汪 敏 监事
7 田凤洪 副总经理、财务总监
8 陈 静 副总经理
9 王 霞 董事会秘书
10 上海潮思服装设计有限公司 陆彪之子陆超控制的企业
上海诗派健康管理咨询有限
11 陆彪之子陆超控制的企业
公司
12 江苏绿色消防工程有限公司 陆彪之弟陆军控制的企业
实际控制人近亲
13 江苏职环安防科技有限公司 陆彪之弟陆军控制的企业
属控制、施加重
南京六合安消防器材有限公
14 大影响的其他企 陆彪之弟陆军控制的企业
司
业
陆彪之弟陆军担任总经理的企
15 江苏星度网络科技有限公司
业
16 南通纤绵家居饰品有限公司 陆彪之妻徐季春控制的企业
17 上海芊绵商贸有限公司 杨敏之夫王卫东控制的企业
18 上海桐璠实业有限公司 关键管理人员控 高军控制的企业，担任执行董事
19 江苏亚振家居发展有限公司 制的其他企业 高军控制的企业，担任董事长
20 上海星振实业发展有限公司 高军担任董事
21 上海星堂实业发展有限公司 高军担任董事
22 江苏星振实业发展有限公司 关键管理人员能 高军担任董事
23 南通星豫实业发展有限公司 够施加重大影响 高军担任董事
24 南通大昌有限公司 的企业 高军担任副总经理
25 南通大东有限公司 高军担任董事长、总经理
26 南通英青服装有限公司 高军担任董事、总经理
92
补充法律意见书（一）
27 上海尚柔家纺有限公司 高军担任董事长
28 越南大东有限公司 高军担任总经理
中天运会计师事务所（特殊普
29 蔡卫华担任合伙人
通合伙）
30 江苏立霸实业股份有限公司 蔡卫华担任独立董事
江苏迈信林航空科技股份有
31 蔡卫华担任独立董事
限公司
南京伟思医疗科技股份有限
32 蔡卫华担任独立董事
公司
33 浙江天册律师事务所 傅羽韬担任合伙人
34 浙江万盛股份有限公司 傅羽韬担任独立董事
杭州万隆光电设备股份有限
35 傅羽韬担任独立董事
公司
新疆钵施然智能农机股份有
36 傅羽韬担任独立董事
限公司
公司出资设立的
37 南通泰慕士爱心基金会 公司出资成立，杨敏担任理事长
公益组织
除上述关联方外，公司关联方还包括公司关键管理人员关系密切的家庭成
员；控股股东新泰投资的关键管理人员；上述关联自然人控制、共同控制、施加
重大影响或担任董事、高级管理人员的企业；以及控股股东新泰投资关键管理人
员关系密切的家庭成员。
2. 历史关联方
序号 名 称 曾存在的关联关系 备注
1 南通印绣花 公司全资子公司 2018 年 8 月注销
2 六安智能 公司全资子公司 2019 年 8 月注销
2019 年 7 月，高军转让
公司董事高军持股 10%并
3 如东鼎高生态农业有限公司 股权并辞去执行董事、
担任执行董事、总经理
总经理职务
公司董事高军担任执行董
4 南通瑞暖纺织品有限公司 2019 年 8 月注销
事
2019 年 7 月，高军辞去
5 南通瑞星制鞋有限公司 公司董事高军担任董事
董事职务
2019 年 7 月，高军辞去
6 南通壮越贸易有限公司 公司董事高军担任董事
董事职务
2020 年 8 月，彭艳军辞
7 彭艳军 公司财务总监、董事会秘书 去财务总监、董事会秘
书职务
93
补充法律意见书（一）
3. 报告期内的关联交易
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人经常性关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
销售服装 - 0.23 22.65
南通大东 销售材料 - 1.16 -
采购毛巾 0.60 1.62 1.25
南通瑞星 销售服装 - - 0.45
南通英青 销售面料 - - 7.01
（2）偶发性关联交易
报告期内，发行人偶发性关联交易情况如下：
①代收货款
2020 年，公司财务总监田凤洪在员工内购会上因公司当时微信及其他二维
码尚未完成申请，代收货款 2.83 万元。
②公益捐赠
2020 年，公司向南通泰慕士爱心基金会捐赠资金 50.00 万元。
③代垫款项
报告期内，南通泰慕士爱心基金会因公益活动需要委托公司代垫款项 1.49
万元、5.34 万元和 0.04 万元。
④其他
2019 年，公司董事长陆彪因个人原因向公司购买 0.30 万元衣物。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
关键管理人员薪酬 539.13 554.98 186.41
94
补充法律意见书（一）
注：上述关键管理人员薪酬系报告期各期末公司董事、监事、高级管理人员在相应年
度取得薪酬金额。
（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方
与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行
人或关联方的利益输送
报告期内，发行人经常性关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
销售服装 - 0.23 22.65
南通大东 销售材料 - 1.16 -
采购毛巾 0.60 1.62 1.25
南通瑞星 销售服装 - - 0.45
南通英青 销售面料 - - 7.01
报告期内，发行人与关联方的交易往来相对较小，且持续呈下降趋势，仅
2018 年存在交易金额超过 10 万元的项目；2019 年、2020 年，关联交易金额低
于 10 万元。
1. 关联销售
报告期内，公司与关联方发生的关联销售具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
关联方 交易内容 占营业 占同类 占营业 占同类 占营业 占同类
金额 收入的 交易的 金额 收入的 交易的 金额 收入的 交易的
比例 比例 比例 比例 比例 比例
销售服装 - - - 0.23 <0.01% <0.01% 22.65 0.03% 0.03%
南通大东
销售面料 - - - 1.16 <0.01% 0.02% - - -
<0.01 <0.01
南通瑞星 销售服装 - - - - - - 0.45
% %
南通英青 销售面料 - - - - - - 7.01 0.01% 0.12%
（1）向南通大东销售服装、面料等
2018 年、2019 年，南通大东因自身经营需要向公司采购工作服、圆领文化
95
补充法律意见书（一）
衫等自用，交易金额分别为 22.65 万元、0.23 万元，交易价格参考市场价格协商
确定，交易金额较小，占公司营业收入的比重较低，对公司经营业绩影响较小。
2019 年，南通大东因偶发性需求分别向公司采购面料 1.16 万元，交易价格
参考市场价格协商确定，交易金额较小，占公司营业收入的比重较低，对公司经
营业绩影响较小。
2018 年，公司向南通大东销售服装 22.65 万元，系为南通大东制作的工作服。
公司主要从事针织服装的生产及销售，南通大东因自身需要定制一批工作服，公
司基于同类产品成本测算向其报价并予以加工销售，该等工作服的销售金额、数
量、单价及毛利率情况如下：
销售内容 金额（万元） 数量（套） 单价（元/套） 毛利率
工作服 22.65 6,215 36.44 7.91%
公司向南通大东销售的工作服系定制化产品，无第三方可比价格。从销售毛
利率情况来看，公司向南通大东销售的工作服毛利率水平略低于整体服装销售毛
利率，主要系生产数量相对较低、分摊成本相对较高所致，交易价格公允、合理，
不存在利益输送的情形。
（2）向南通瑞星销售服装
南通瑞星系南通大东子公司，2018 年，南通瑞星因自身经营需要向公司采
购工作服自用，交易金额为 0.45 万元，交易价格参考市场价格协商确定，交易
金额较小，占公司营业收入的比重较低，对公司经营业绩影响较小。
（3）向南通英青销售面料
南通英青的主营业务为生产和销售内衣，2018 年，南通英青因生产经营需
要向公司采购少量针织面料用于生产加工，交易金额分别为 7.01 万元，交易价
格参考市场价格协商确定，交易金额较小，占公司营业收入的比重较低，对公司
经营业绩影响较小。
2. 关联采购
南通大东的主营业务为生产和销售家用毛巾。报告期内，公司因经营需要向
南通大东采购毛巾用于发放职工福利，交易金额分别为 1.25 万元、1.62 万元和
96
补充法律意见书（一）
0.60 万元，交易价格参考市场价格协商确定，交易金额较小，占公司营业成本的
比重较低，对公司经营业绩影响较小。
（三）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）的，结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充
分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股
东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费
用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、
实际控制人发生关联交易的具体措施
1. 与控股股东、实际控制人关联交易情况
2019 年，发行人实际控制人陆彪因个人需求向公司购买服装 0.30 万元。除
此之外，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在其他关联交易。
报告期内，发行人不存在控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应
的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）的情
形。
2. 未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司
制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》
《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序、关联董事、关
联股东的回避表决制度作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保
证关联交易的公开、公平、公正，将有助于公司运行持续规范和减少未来与控股
股东、实际控制人发生关联交易。
公司控股股东新泰投资、实际控制人陆彪、杨敏已就对规范、减少关联交易
已作出承诺，具体情况如下：
“本人/本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
遵循公平合理的商业原则，处理与公司之间的关联交易，保证不会发生显失公平
的关联交易或通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
97
补充法律意见书（一）
本人/本企业均将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规
以及公司章程的有关规定行使股东权利，在公司股东大会对有关涉及本人/本企
业的关联交易进行表决时，本人/本企业履行回避表决的义务。
本人/本企业承诺不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。
如本人/本企业违反本承诺，导致公司受到损害的，本人/本企业将无条件对
公司受到的全部损失承担连带责任。
本人/本企业将促使本人/本企业直接或间接控制的其他企业按照与本人/本
企业同样的标准遵守以上承诺事项。”
（四）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程
是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事
和监事会成员是否发表不同意见等
1. 发行人《公司章程》对规范关联交易的主要制度安排
“第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东
及该股东是否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否
构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在有关部门或人民法
院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股
98
补充法律意见书（一）
份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作
出解释和说明。
第九十二条 董事应当遵守法律法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利
益为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
公司股东大会审议。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。”
2. 已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相
关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等
发行人已分别于 2020 年 5 月召开第一届第三次董事会，2020 年 6 月召开 2019
年年度股东大会，2021 年 3 月召开第一届第六次董事会，对公司报告期内的关
联交易事项予以确认。独立董事对报告期内的关联交易履行审议程序的合法性及
交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为：“公司报告期内的关联交易定价
公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在
通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允
的交易价格向公司提供经济资源的情况”。
报告期内，公司关联交易的决策程序符合公司章程的规定，关联股东或董事
已在审议相关交易时回避，独立董事和监事会成员不存在发表不同意见的情形。
99
补充法律意见书（一）
（五）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基
本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重
大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
1. 发行人注销或转让企业情况
报告期内，发行人注销了南通印绣花和六安智能两家子公司，具体如下：
序 号 名 称 曾存在的关联关系 备 注
1 南通印绣花 公司全资子公司 2018 年 8 月注销
2 六安智能 公司全资子公司 2019 年 8 月注销
（1）南通印绣花
南通印绣花自设立以来主要为泰慕士提供服装印绣花服务，其生产加工用的
厂房系向发行人租赁。为了方便日常管理，减少组织层级，南通印绣花于 2018
年 8 月注销。注销完成后，南通印绣花的主要资产、业务、人员并入发行人，注
销过程未对发行人业务构成重大不利影响。
报告期内，南通印绣花不存在重大违法违规行为，其注销不影响发行人董监
高的任职资格。
（2）六安智能
六安智能于 2018 年 1 月成立，原拟在六安市取得土地使用权用于项目建设，
后因发行人规划调整而未有实际经营，于 2019 年 8 月注销。六安智能自设立以
来未实际经营，不存在资产、人员、业务处置问题。
报告期内，六安智能不存在重大违法违规行为，其注销不影响发行人董监高
的任职资格。
2. 其他关联企业注销或转让情况
报告期内，发行人其他关联企业注销或转让情况如下：
序 号 名 称 曾存在的关联关系 备 注
2019 年 7 月，高军转让
公司董事高军持股 10%并
1 如东鼎高生态农业有限公司 股权并辞去执行董事、
担任执行董事、总经理
总经理职务
100
补充法律意见书（一）
公司董事高军担任执行董
2 南通瑞暖纺织品有限公司 2019 年 8 月注销
事
（1）如东鼎高生态农业有限公司
如东鼎高生态农业有限公司成立于 2016 年 5 月，注册资本 20.00 万元，高
军曾持有 10%的股权并担任执行董事、总经理。该公司的股东主要由如东县企业
家构成，主要作为如东县企业家日常交流活动的平台，高军因个人精力等原因于
2019 年 7 月将股权全部转出，并辞去执行董事、总经理职务。
如东鼎高生态农业有限公司股权转让不涉及资产、业务、人员的处置，报告
期内不存在重大违法违规行为，其股权转让不影响发行人董监高的任职资格。
（2）南通瑞暖纺织品有限公司
南通瑞暖纺织品有限公司成立于 2016 年 10 月，原系南通大东的全资子公司，
高军担任执行董事。因该公司设立以来未实际运营，于 2019 年 8 月注销。南通
瑞暖纺织品有限公司自设立以来未实际经营，不存在资产、人员、业务处置问题。
报告期内，南通瑞暖纺织品有限公司不存在重大违法违规行为，其注销不影
响发行人董监高的任职资格。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已对照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办
法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关
系及关联交易；
（二）报告期内，发行人关联交易金额相对较小，占公司营业收入的比重较
低，交易价格参考市场价格协商确定，对公司经营业绩影响较小，不存在对发行
人或关联方的利益输送。
（三）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易金额较小，
不存在影响发行人独立性或可能导致利润调节的行为。发行人控股股东、实际控
制人已出具未来减少关联交易的声明。
101
补充法律意见书（一）
（四）报告期内，发行人已根据章程及相关制度，执行了关联交易审议的各
项程序。
（五）报告期内，发行人存在注销关联方的行为。相关关联方在注销前不存
在重大违法违规行为，不存在可能影响发行人董监高任职资格的行为。
（十）反馈意见第 10 题
招股书披露，发行人存在委外加工情形。请发行人补充说明（1）外协加工
厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），
说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生
产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式
及支付方式；说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及
其他品质相关要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发
行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管
理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性；（4）委外加工
合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产
品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发
行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，
是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等
情形，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）获取并查阅了发行人外协厂商清单，委外加工明细账，了解发行人向
外协厂商的采购情况；
（二）查阅发行人管理制度，获取并查阅发行人与主要外协厂商的交易合同，
访谈发行人生产负责人、外协业务负责人，了解发行人挑选外协厂商的流程、发
行人对于外协厂商的管控措施、外协厂商生产资质、发行人与外协厂商关于外协
102
补充法律意见书（一）
产品品质的约定、外协环节的环保污染情形；
（三）查阅了发行人同行业公司的公开资料，了解同行业公司的外协厂商集
中度情况；
（四）访谈发行人财务负责人、外协业务负责人，了解外协环节的原材料提
供情况，了解外协价格定价原则、定价方式，分析外协价格的公允价；
（五）通过登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等平台检索发
行人外协厂商信息，核查发行人董监高调查表，判断外协厂商与发行人及其董监
高是否存在关联关系；
（六）通过网络检索外协厂商的相关环保处罚情形，获取受到环保处罚的江
苏金辰针纺织有限公司关于处罚事项的确认函。
核查内容及结果：
（一）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的
采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、
外协厂商是否具备生产经营所必备资质
1. 外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购
金额、占比情况）
（1）外协加工基本情况
为满足订单及时交付需求，公司将部分产品的服装缝制与印绣花、面料织造
与印花等工序委托外协加工商进行生产。报告期内，公司外协加工金额、外协加
工商数量情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
外协加工商数量（家） 162 129 160
外协加工金额（万元） 6,015.95 7,980.19 9,078.00
平均加工金额（万元/家） 37.14 61.86 56.74
报告期内，公司外协加工商数量随公司业务需求而有所波动。2020 年，外
协加工商数量增加、外协加工金额下降，单个外协加工厂商平均加工金额有所下
103
补充法律意见书（一）
降，主要原因系：一方面，受新冠疫情影响，公司 2020 年整体业务规模有所下
降，外协加工金额降低；另一方面，2020 年下半年以来，随着疫情影响的逐步
消除，公司订单数量快速增长，为满足交货要求，下半年新增了较多的外协加工
商。
（2）前五名外协加工商情况
报告期内，公司前五名外协厂商加工金额、占比情况如下：
单位：万元
2020 年
占外协采购总
序号 外协厂商名称 加工内容 金额
额比例
1 如皋市荣飞服装厂及其关联企业 服装缝制 393.27 6.54%
海安县亿强针织服饰厂及其关联
2 注 服装缝制 364.07 6.05%
企业
3 如皋天印印花设备厂 服装印花 316.36 5.26%
六安市叶集区福来源制衣有限公
4 服装缝制 233.82 3.89%
司
5 海安江南针织服装厂 服装缝制 231.11 3.84%
合计 - 1,538.63 25.58%
2019 年
占外协采购总
序号 外协厂商名称 加工内容 金额
额比例
1 如皋市荣飞服装厂及其关联企业 服装缝制 457.46 5.73%
服装缝制、服
2 南通韩菲服饰有限公司 401.22 5.03%
装电烫
海安县亿强针织服饰厂及其关联
3 服装缝制 378.90 4.75%
企业
服装缝制、服
4 海安江南针织服装厂 356.03 4.46%
装电烫
5 六安市叶集区尚源服饰有限公司 服装缝制 299.64 3.75%
合计 - 1,893.25 23.72%
2018 年
占外协采购总
序号 外协厂商名称 加工内容 金额
额比例
1 浙江精先服装科技有限公司 服装印花 1,119.56 12.33%
服装缝制、服
2 南通韩菲服饰有限公司 489.60 5.39%
装电烫、其他
104
补充法律意见书（一）
3 如皋市荣飞服装厂及其关联企业 服装缝制 431.15 4.75%
4 寿县堰口镇风华服装加工服务部 服装缝制 338.11 3.72%
海安县亿强针织服饰厂及其关联
5 注 服装缝制 325.18 3.58%
企业
合计 - 2,703.60 29.78%
注 1：如皋市荣飞服装厂及其关联企业包含如皋市荣飞服装厂和如皋市鸿锦服装厂，两
企业为同一控制下企业，按合并口径列示。
注 2：海安县亿强针织服饰厂及其关联企业包含海安县亿强针织服饰厂和如皋市亿强针
织服装厂，两企业为同一控制下企业，按合并口径列示。
2. 发行人挑选外协厂商的流程
（1）选择标准
在外协厂商选择方面，发行人综合考虑外协厂商的生产能力、管理水平、开
发能力、工艺水平、产品质量、响应速度、企业实力等多方面因素对外协厂商进
行验厂并评分；只有综合评分达到标准的外协厂商才可以进入发行人的合格供应
商清单。
（2）具体流程
由公司生产部门的外协管理组牵头，组织品质管理部、工业工程部、面料/
成衣生产部等部门人员组成验厂小组按照《委托加工规范》对拟合作的外协厂商
进行验厂，验厂后形成验厂评价记录表。公司会向外协厂商下发少量产品订单进
行试生产，试生产完成后，由各部门验厂人员参照选择标准进行打分；综合分数
达标者可以进入公司的合格供应商清单，成为发行人的备选外协厂商，不合格的
工厂发行人将不予不合作。后续公司将根据实际产品订单和外协厂商的特点向外
协厂商下发订单。
3. 外协厂商的集中度情况
报告期内，发行人外协厂商数量分别为 160 家、129 家、162 家。其中，前
五名外协厂商加工金额占外协加工总额的比例分别为 29.78%、23.72%、25.58%，
外协厂商集中度较低。
发行人外协主要为缝制环节，工艺相对简单，外协厂商普遍规模较小，行业
集中度相对较低，符合行业惯例。如同行业拟上市公司万代股份，其主要从事梭
105
补充法律意见书（一）
织服装的生产和销售，2018 年和 2019 年，万代股份前五大外协厂商占其外协采
购总额的比例分别为 26.10%和 28.55%。
综上，发行人外协厂商总体集中度较低，符合行业惯例。
4. 外协厂商经营资质情况
发行人主要从事针织面料及针织服装的研发、生产与销售，主要为迪卡侬、
森马服饰、Quiksilver、Kappa、佐丹奴、全棉时代等知名服装品牌提供贴牌加工
服务。纺织及服装加工不属于国家特殊许可行业，进入行业无特定资质要求。
发行人外协加工厂商一般为发行人提供一个或几个环节的加工服务，其提供
的加工服务不属于国家特殊许可行业，不存在特定资质要求。
（二）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；
说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关
要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性
1. 外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式
（1）外协厂商获取产品原材料的方式
针对外协加工情况，涉及原材料一般由发行人直接提供，部分环节外协加工
商可能提供少量辅材。发行人各外协加工环节的加工内容、发行人提供材料、外
协厂商自行准备辅材情况如下：
外协生产环节 加工内容概述 发行人提供材料 外协厂商提供材料
将公司提供的服装衣片缝制 衣片以及缝纫线、
服装缝制 无
成衣服 水洗标等
使用印花材料在衣片上印制 少量外协厂商自备印
服装印花 衣片、印花材料
图案 花材料
使用印花材料在整匹面料上
面料印花 面料 印花材料
印制图案
将纱线通过织造工序织成针
面料织造 纱线 无
织面料
在服衣片上使用丝、毛、金
衣片及缝纫线、绣 少量外协厂商自备绣
服装绣花 属或其他质地的纱线，手绣
花材料 花材料
或机绣出设计好的图案
服装电烫 通过熨斗熨烫衣服，使加工 服装 无
106
补充法律意见书（一）
好的衣服平整
（2）原材料定价方式及支付方式
发行人根据不同加工环节的机时耗用、工时耗用、材料成本、工艺水平等情
形核价，同时参考市场价格，与外协厂商协商确定加工单价；对于自备材料的外
协厂商，发行人不会向外协厂商单独购买原材料，在核价时会考虑相关材料的市
场价格并将其纳入加工单价的核算，最后与外协厂商一起议价。
综上，发行人与外协厂商以加工费的形式进行结算，不存在单独核算并采购
外协加工厂商材料的情形。
2. 发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相
关要求的具体约定
发行人已制订了完整的外协加工质量管理相关内控制度，同时在与外协厂商
签署的委托加工合同中，对发行人提供材料的保管、使用，产品加工质量要求，
相应工艺及款式要求等进行了具体约定。在产品合格率方面，一般情况，外协厂
商加工产品合格率需要达到 98%以上，且相关产品返厂后需通过相应检测，如外
协厂商产品合格率未达到约定或检验不合格，将由外协厂商向发行人支付相应赔
偿或返工。
3. 委外加工费的定价原则及公允性
（1）定价原则
发行人委外加工费定价的基本原则为成本加成，发行人根据具体产品核算产
品的机时耗用、工时耗用、材料成本、工艺水平等多种因素确定委外加工的基础
加工单价，之后参考市场价格，经发行人与外协厂商议价后，形成最后确定的委
外加工单价。
（2）定价公允性
鉴于服装印花、面料印花和服装绣花产品具有多样化的特点，不存在同一产
品相同花型产品由不同外协厂商加工的情形，因此选取主要外协环节中服装缝
制、面料织造加工环节比较外协厂商的定价公允性，发行人服装缝制和面料织造
107
补充法律意见书（一）
的外协采购金额占外协采购总额的比例分别为 62.79%、67.75%和 74.48%。
①服装缝制
选取服装缝制环节每年前五大同一加工品种不同外协厂商的加工单价进行
比较，具体情况如下：
2020 年
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/件） （万元）
六安市金安区天昊服饰经营部 1.83 0.06 80.84
张家港市惠艳针织服装厂 1.72 -0.06 53.96
六安市叶集区福来源制衣有限公司 1.79 0.01 53.51
55253
合肥正芷针织服装厂 1.75 -0.03 45.49
六安市文豪针织服装有限公司 1.84 0.06 36.96
均 价 1.78 - -
寿县堰口镇风华服装加工服务部 1.98 - 197.39
如皋市康芳服装有限公司 2.46 0.47 1.33
243801 如皋市龙遥服饰有限公司 2.52 0.53 0.60
如皋市舒悦服饰厂 2.46 0.47 0.56
均 价 1.99 - -
六安市文豪针织服装有限公司 6.70 0.11 39.51
南通韩菲服饰有限公司 6.55 -0.05 19.34
如皋市亿强针织服装厂 6.64 0.04 16.76
302719
如皋市茂盛服装厂 6.50 -0.10 16.21
六安雯浩针织服装有限公司 6.46 -0.13 7.64
均 价 6.59 - -
如皋市成全服饰厂 9.90 0.31 45.17
200121105201 如皋市建雅服装厂 9.23 -0.36 36.73
均 价 9.59 - -
六安市文豪针织服装有限公司 6.66 0.11 33.86
安徽省菀钰服饰有限公司 6.47 -0.08 14.22
323721 如皋市鸿锦服装厂 6.43 -0.12 14.16
安徽奕辉服装有限公司 6.42 -0.13 7.18
均 价 6.55 - -
108
补充法律意见书（一）
2019 年
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/件） （万元）
六安市金安区天昊服饰经营部 1.83 -0.04 93.85
合肥正芷针织服装厂 1.86 -0.01 54.84
六安市叶集区福来源制衣有限公司 1.99 0.12 43.53
55253
张家港市惠艳针织服装厂 1.87 - 34.28
六安市裕安区春天制衣厂 1.81 -0.06 26.39
均 价 1.87 - -
六安市叶集区尚源服饰有限公司 7.33 0.00 97.75
如皋市茂盛服装厂 6.96 -0.37 9.47
300824
六安市文豪针织服装有限公司 8.98 1.65 2.63
均 价 7.33 - -
六安市文豪针织服装有限公司 4.68 -0.21 29.70
六安市叶集区尚源服饰有限公司 5.30 0.41 26.92
303664 六安市叶集区福来源制衣有限公司 4.85 -0.04 22.76
如皋市高尚美服装有限公司 4.65 -0.24 9.63
均 价 4.89 - -
张家港市惠艳针织服装厂 2.22 -0.12 32.56
安徽省菀钰服饰有限公司 2.37 0.04 19.22
寿县堰口镇风华服装加工服务部 2.54 0.21 10.78
115323
如皋市信加制衣厂 2.47 0.14 8.66
六安市金安区马头镇玉成制衣厂 2.16 -0.17 5.42
均 价 2.33 - -
如皋市荣飞服装厂 7.04 0.08 32.56
海安江南针织服装厂 6.88 -0.08 19.22
TMS69161218 如皋市天欧天制衣厂 6.81 -0.15 10.78
如皋市康芳服装有限公司 7.07 0.11 8.66
均 价 6.96 - -
2018 年
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/件） （万元）
寿县堰口镇风华服装加工服务部 1.98 -0.00 240.10
243801
六安市金安区辉雅针织加工厂 1.94 -0.04 11.26
109
补充法律意见书（一）
六安市裕安区习兵服饰加工厂 2.20 0.22 4.27
张家港市惠艳针织服装厂 2.04 0.06 2.40
上海菀钰服饰有限公司 2.14 0.16 1.21
均 价 1.98 - -
六安市金安区天昊服饰经营部 1.84 0.02 47.49
六安市叶集区福来源制衣有限公司 1.72 -0.11 37.27
六安市金安区辉雅针织加工厂 1.84 0.02 22.77
55253
合肥正芷针织服装厂 1.84 0.02 22.17
六安市裕安区习兵服饰加工厂 2.01 0.18 15.77
均 价 1.83 - -
六安市文豪针织服装有限公司 5.17 -0.03 76.02
六安市叶集区福来源制衣有限公司 5.19 -0.02 28.52
125886
六安市叶集区尚源服饰有限公司 5.78 0.57 5.48
均 价 5.20 - -
南通韩菲服饰有限公司 5.50 0.08 17.08
22213181302Z 如皋市荣飞服装厂 4.79 -0.63 2.19
均 价 5.42 - -
六安市叶集区福来源制衣有限公司 4.99 -0.05 17.36
303435 合肥正芷针织服装厂 5.32 0.28 3.33
均 价 5.04 - -
注 1：部分产品加工商数量不足 5 家；
注 2：单价差异=外协厂商均价-该款产品均价，其中外协厂商均价为该产品外协厂商的
平均加工价格，该款产品均价为该款产品的整体平均加工价格。
以上选取比价产品型号占各年服装缝制环节总加工金额的比例分别为
14.14%、13.28%和 19.09%。由上表可知，服装缝制环节同一产品各主要外协厂
商的加工单价不存在重大差异。少量产品的个别外协厂商加工单价与产品均价存
在较大差异主要系临时加急订单、加工量大小、同一产品具体加工复杂程度有所
差异所致。
②面料织造
选取面料织造环节每年前五大同一加工品种不同外协厂商的加工单价进行
比较，具体如下：
110
补充法律意见书（一）
2020 年
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/公斤） （万元）
江阴市欧氏针织有限公司 3.26 -0.01 11.02
[00075646] 南通宏佳针纺织有限公司 3.36 0.09 1.01
均 价 3.27 - -
江阴顺茂纺织有限公司 2.78 0.01 10.50
[00082275] 江阴文强针织有限公司 2.65 -0.12 0.74
均 价 2.77 - -
南通宏佳针纺织有限公司 1.95 - 5.64
[00086837] 盐城启新纺织有限公司 1.95 - 2.29
均 价 1.95 - -
江阴市丰硕针织有限公司 2.76 -0.02 6.02
[00080085] 南通宏佳针纺织有限公司 2.84 0.07 1.43
均 价 2.78 - -
太仓正华针织有限公司 2.48 0.01 4.72
[00056676] 太仓市正华针织有限公司 2.46 -0.02 1.79
均 价 2.47 - -
2019 年
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/公斤） （万元）
昆山巧帛达针织有限公司 2.16 0.02 13.60
无锡恒春纺织有限公司 2.21 0.08 6.98
[00074577]
南通宏佳针纺织有限公司 1.91 -0.22 3.46
均 价 2.13 - -
江阴市欧氏针织有限公司 3.32 0.01 14.42
[00076895] 南通宏佳针纺织有限公司 3.29 -0.01 7.73
均 价 3.31 - -
盐城启新纺织有限公司 1.95 0.00 14.64
[00054619] 南通宏佳针纺织有限公司 1.94 -0.01 4.63
均 价 1.94 - -
无锡恒春纺织有限公司 2.17 0.01 13.17
[00074632] 南通宏佳针纺织有限公司 2.08 -0.08 1.92
均 价 2.16 - -
111
补充法律意见书（一）
盐城启新纺织有限公司 2.41 0.06 8.07
[00065248] 南通宏佳针纺织有限公司 2.18 -0.17 2.69
均 价 2.35 - -
2018 年
单价 加工金额
产品款号 外协厂商 单价差异
（元/公斤） （万元）
盐城启新纺织有限公司 2.41 0.05 17.48
南通宏佳针纺织有限公司 2.22 -0.14 8.14
[00068140]
太仓明华针织有限公司 2.41 0.05 6.21
均 价 2.36 - -
太仓明华针织有限公司 2.39 0.08 15.74
[00065248] 南通宏佳针纺织有限公司 2.23 -0.08 13.95
均 价 2.31 - -
无锡恒春纺织有限公司 2.16 -0.01 13.07
昆山巧帛达针织有限公司 2.16 -0.01 4.35
[00064318] 盐城启新纺织有限公司 2.24 0.08 3.62
南通宏佳针纺织有限公司 2.07 -0.10 1.16
均 价 2.16 - -
昆山巧帛达针织有限公司 2.16 0.02 14.71
[00056921] 南通宏佳针纺织有限公司 2.09 -0.05 4.95
均 价 2.14 - -
昆山巧帛达针织有限公司 2.15 0.04 6.70
[00056661] 南通宏佳针纺织有限公司 2.06 -0.04 5.92
均 价 2.11 - -
注 1：部分产品加工商数量不足 5 家；
注 2：单价差异=外协厂商均价-该款产品均价，其中外协厂商均价为该产品外协厂商的
平均加工价格，该款产品均价为该款产品的整体平均加工价格。
以上选取比价产品型号占各年面料织造环节总加工金额的比例分别为
22.59%、23.47%和 22.00%。由上表可知，面料织造同一产品的主要外协厂商的
加工单价不存在重大差异。
（三）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运
输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效
性
112
补充法律意见书（一）
发行人已经制定了《委托加工规范》《存货盘点规范》以及各类外协加工评
审规范、生产规范等各类制度从外协厂商的前期选择、日常管理、绩效奖惩等对
外协厂商实现全流程管理。
1. 外协厂商选择
在外协厂商选择方面，发行人综合考虑外协厂商的生产能力、管理水平、开
发能力、工艺水平、产品质量、响应速度、企业实力等多方面因素对外协厂商进
行验厂；只有综合评分达到标准的外协厂商才可以进入发行人的合格供应商清
单。
2. 外协厂商日常管理
发行人设有专门的外协管理团队对外协厂商实施全方位的日常跟踪管理，主
要包含以下方面：
（1）采购订单管理
发行人生产部门下的外协管理小组根据计划部门下达的外协生产计划选择
合格外协厂商进行试生产，由生产部门、品质管理部、技术部门联合对产品质量
进行检验；对于试生产合格的外协厂商，发行人将由外协管理小组牵头组成核价
小组核定产品加工单价并与外协厂商进行协商。之后，发行人与外协厂商签订《委
外加工合同》明确加工产品的交期、质量标准、运输方式和结算方式等。
（2）存货管理
发行人的《财务管理制度》《存货盘点规范》等制度对委外加工物资的发出、
验收、收进、日常管理等方面做出了规定，具体如下：
①发出：发行人在与外协厂商签订委外加工合同后，外协管理小组将根据加
工产品情况向仓库申请发出相应的委托加工物资，仓库发出委托加工物资后将相
关运输信息反馈给外协管理小组；
②验收：外协厂商收到委托加工物资后，发行人外协管理小组的现场跟单人
员和外协厂商共同对委外加工物资进行验收，对于验收过程中发现的瑕疵材料，
外协厂商应及时向发行人反映并进行更换，验收无误后，由外协厂商负责保管该
113
补充法律意见书（一）
等物资并按照合同约定承担相关物资的保管、灭失责任；
③收进：仓库根据现场跟单人员的反馈和外协厂商交付的货物清单对相应委
托加工物资的收进进行清点确认，并由品质管理部等部门对委托加工物资进行验
收，对于其中的瑕疵产品，发行人将按照合同约定要求外协厂商返工或赔偿；
④日常管理：发行人的现场跟单人员将于每月月底对存放在外协厂商处的委
托加工物资进行盘点并将盘点结果及时报告外协管理小组和财务部门，在半年末
和年末，发行人会组织财务人员、现场跟单人员对重点外协厂商盘点，确保委外
加工物资的准确性。
（3）生产质量管理
发行人高度重视产品质量，对于外协厂商的生产质量管理贯穿整个生产流
程。在生产前，发行人会提供生产标准、技术资料、产品样品等供外协厂商参考
此外，发行人亦会组织员工对外协厂商进行专门的工艺讲解和培训，将产品的工
艺质量要求、产品风险及控制措施进行详细讲解。
在生产初期，发行人要求外协厂商将第一批产品单独送回发行人公司进行检
验和封样，确保第一批产品的工艺质量符合要求；在批量生产过程中，发行人安
排现场跟单人员，对产品加工过程进行检查，对产品质量进行抽检，发现问题的
第一时间向外协厂商提出整改措施。
在生产完成交货后，发行人品质管理部会组织人员对产品的质量进行检验，
对于其中瑕疵产品，发行人将按照合同约定要求外协厂商返工或赔偿。
3. 外协厂商的绩效奖惩
发行人会每年从产品质量、工作效率等多方面对外协厂商进行评级，对于评
级优秀的外协厂商，会给予一定奖励；对于评级较差的外协厂商，发行人将适当
降低采购量；对于评级不及格的外协厂商，将终止与相应外协厂商的合作关系。
报告期内，发行人与主要外协厂商合作良好，外协厂商加工产品的质量及交
期满足发行人要求，发行人对外协厂商管理有效。
（四）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否
114
补充法律意见书（一）
曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠
纷的处理情况及对发行人生产经营的影响
1. 关于产品报废率的相关规定及执行情况
发行人对产品质量有着严格的要求，在与外协厂商的合同中约定加工产品的
疵品率一般要低于 2%，并在委托加工合同中予以约定、明确。对于疵品率超过
约定的情况，发行人将要求外协厂商进行赔偿或者返工。
报告期内，发行人外协加工合同得以有效执行，不存在争议与纠纷。
2. 与外协厂商纠纷及处理情况
报告期内，外协厂商对于发生的产品质量问题均按照合同约定向发行人进行
了赔偿或返工。根据发行人的确认以及主要外协厂商的访谈，报告期内，发行人
与外协厂商在产品质量或原材料及其他品质相关等方面不存在争议或纠纷。
（五）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利
益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法
合规
1. 外协厂商与发行人及其董监高的关联关系情况
经核查发行人外协厂商的工商登记资料、发行人董监高填写的调查表等，发
行人外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系，不存在潜在利益输送情况。
2. 委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合
规
（1）委外加工的产品
发行人委外加工属于工序外协，相关产品主要由发行人自主生产而成，因此，
委外加工不涉及产品委外。
（2）委外加工生产环节
①服装印花、面料印花、面料织造等委外加工生产环节涉及污染情形
115
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人外协加工主要涉及服装缝制、服装印花、面料印花、面料
织造、服装绣花、服装电烫等环节。其中，服装缝制、服装绣花、服装电烫等环
节外协厂商主要提供劳务，一般不涉及环境污染；服装印花、面料印花、面料织
造等环节因涉及织造及印染加工，存在一定污染的情形。
②主要外协厂商环保合法合规情况
经查询信用中国、各地环保部门处罚公示等情况，服装印花、面料印花、面
料织造等环节各年前五名外协厂商报告期内受到环保处罚情况如下：
加工金额（万元） 是否受到
加工环节 外协加工商名称
2020 年 2019 年 2018 年 环保处罚
如皋天印印花设备厂 316.36 180.87 - 否
江阴市时貌服饰有限公司 143.22 210.05 213.65 否
六安市裕安区宏远服装印
113.86 260.70 111.55 否
绣厂
服装印花 如皋市上元服装有限公司 94.42 177.59 317.56 否
南通万科服装有限公司 30.32 45.44 34.35 否
浙江精先服装科技有限公
1.01 277.64 1,119.56 否
司
上海禾益服饰有限公司 0.75 34.66 83.97 否
江苏金辰针纺织有限公司 171.37 129.61 0.72 是
东暄顺（江苏）纺织科技有
104.95 - - 否
限公司
江阴市腾阳纺织有限公司 47.92 61.67 - 否
南通海畅印花有限公司 16.60 38.06 - 否
如皋市科威纺织品印花有
10.80 55.00 124.91 否
面料印花 限公司
南通市通亿纺织品有限公
0.16 - - 否
司
杭州集美印染有限公司 - - 7.46 否
上海纬翎纺织科技有限公
- 42.69 - 否
司
无锡嘉德纺织制品有限公
- 180.89 300.21 否
司
盐城启新纺织有限公司 52.65 116.13 197.59 否
面料织造
江阴市丰硕针织有限公司 35.00 - - 否
116
补充法律意见书（一）
江阴市欧氏针织有限公司 20.75 29.70 19.64 否
太仓市永昌针织有限公司 20.71 6.44 - 否
南通宏佳针纺织有限公司 20.04 80.07 96.73 否
无锡恒春纺织有限公司 13.64 57.64 25.96 否
太仓市正华针织有限公司 4.67 32.46 35.61 否
昆山巧帛达针织有限公司 3.19 31.76 55.28 否
报告期内，公司仅有一家面料印花环节的主要外协厂商江苏金辰针纺织有限
公司于 2018 年 10 月因超标排放水污染物，被罚款十万元。根据江苏金辰针纺织
有限公司出具的确认函，其已就其环保处罚缴纳罚款并完成相应整改，该等处罚
与为公司提供外协加工服务无关，与公司不存在争议与纠纷。
③部分外协厂商环保违规对公司不构成重大不利影响
部分外协厂商环保违规对公司不构成重大不利影响，具体如下：首先，该等
外协厂商违法系其自身超标排放污水，该等外协厂商就其环保处罚缴纳罚款并完
成相应整改，并根据其出具的确认函，其环保违规事项与生产公司产品无关，不
存在争议与纠纷；其次，公司所处江浙地区的纺织产业较为发达，有充足的外协
厂商供发行人选择，发行人对外协厂商不存在依赖；最后，公司发行人控股股东、
实际控制人出具了承诺，如因外协厂商环保问题导致公司受到环保部门处罚，将
无条件全额承担公司行政罚款、损失以及任何其他与此相关的费用，保证公司不
会因此受到损失。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已制定了多项外协管理制度对外协厂商的挑选进行了规定，发
行人挑选外协厂商的流程有助于发行人选择合格供应商；
（二）发行人外协厂商集中度较低，符合行业惯例；
（三）发行人外协厂商无需除营业执照外的其他生产许可或经营资质；
（四）发行人外协环节原材料主要由发行人提供，少量为外协厂商提供，发
行人与外协厂商之间的定价方式合理，外协厂商之间定价公允；
117
补充法律意见书（一）
（五）发行人制定了多项措施对外协厂商进行管理，相关管理措施有效；
（六）发行人与外协厂商对产品品质进行了约定，对于发生的质量问题，外
协厂商已经进行了赔付或返工，发行人与外协厂商不存在相关争议或纠纷；
（七）外协厂商与发行人及其董监高不存在关联关系；
（八）发行人对外协厂商定价公允，不存在潜在利益输送情形；
（九）发行人委外加工属于工序委外，相关产品主要由发行人自主生产而成。
发行人委外加工的面料印花、服装印花和面料织造存在一定污染，主要外协厂商
仅有一家江苏金辰针纺织有限公司受到环保处罚，其已出具确认函说明相关情况
并表明相应环保处罚与发行人无关，外协厂商的环保处罚对发行人不构成重大影
响。
（十一）反馈意见第 11 题
请发行人说明：（1）发行人承接迪卡侬的业务情况，包括但不限于报告期
境内外销售比例以及具体产品种类、金额和占比情况；（2）迪卡侬既是发行人
第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性，说明迪卡侬对发行人后续经
营的重要性；请同时从销售和采购的角度分析公司的生产经营对迪卡侬是否存
在重大依赖，是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性；（3）购
入原料和销售加工后产品是否构成一揽子交易，标的货物品种、交易价格、数
量、交货时间等方面与下游客户指定原材料是否存在明显对应关系，采购合同
和销售合同是否分别独立订立，两者是否互为前提；说明发行人向迪卡侬采购
原材料内容，采购价格是如何确定的，与可比市场公允价格、第三方市场价格
是否存在重大差异，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）说明发行人
向迪卡侬销售产品的价格是如何确定的，是否为在对方提供的主要原材料的价
格基础上加成计算而来；请说明从迪卡侬采购原材料后，在公司提供产品之前，
原材料的价格的波动是否会影响到向对方的销售价格，请说明该交易模式对双
方而言，交易的实质是委托加工还是产品销售；（5）披露发行人向迪卡侬采购
以及发行人向迪卡侬销售相关协议的重要条款。请保荐机构、发行人律师核查
118
补充法律意见书（一）
并发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）取得了发行人销售、采购明细表，查阅了发行人与迪卡侬的交易情况；
（二）访谈了发行人相关销售、采购人员，对发行人与迪卡侬交易的交易背
景、交易内容及互采的必要性、迪卡侬体系的运行情况进行了了解，分析发行人
与迪卡侬商业模式的合理性，判断发行人独立运行能力和未来盈利水平是否存在
潜在不确定性；
（三）取得了发行人与迪卡侬签署的交易合同；分析发行人从迪卡侬采购产
品种类、模式和交易价格的公允性。
核查内容及结果：
（一）发行人承接迪卡侬的业务情况，包括但不限于报告期境内外销售比
例以及具体产品种类、金额和占比情况
1. 对迪卡侬内外销分布情况
报告期内，发行人与迪卡侬的境内外销售比例情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内 销 16,670.42 44.65% 20,305.46 43.56% 18,779.45 44.40%
外 销 20,668.20 55.35% 26,306.35 56.44% 23,520.62 55.60%
合 计 37,338.62 100.00% 46,611.81 100.00% 42,300.07 100.00%
报告期内，发行人对迪卡侬外销收入占比略高于内销收入，内销及外销收入
占比基本稳定。
2. 对迪卡侬销售产品结构情况
报告期内，发行人与迪卡侬的具体销售产品种类、金额和占比情况如下：
119
补充法律意见书（一）
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
服 装 36,545.52 97.88% 43,886.32 94.15% 39,099.32 92.43%
面 料 792.58 2.12% 2,688.53 5.77% 3,185.09 7.53%
其 他 0.52 0.001% 36.96 0.08% 15.66 0.04%
合 计 37,338.62 100.00% 46,611.81 100.00% 42,300.07 100.00%
报告期内，发行人对迪卡侬销售的产品主要为服装，服装销售占比分别为
92.43%、94.15%和 97.88%，占比较高且呈上升趋势。
（二）迪卡侬既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性，
说明迪卡侬对发行人后续经营的重要性；请同时从销售和采购的角度分析公司
的生产经营对迪卡侬是否存在重大依赖，是否可能导致对其未来持续盈利能力
存在重大不确定性
1. 迪卡侬既是发行人第一大客户又是第一大供应商的合理性和必要性
（1）迪卡侬既是发行人客户又是供应商的合理性及必要性
报告期内，公司存在既向迪卡侬销售，又向迪卡侬采购的情形，主要系迪卡
侬为加强产品质量和成本控制，建立了统一的原辅材料采购体系，并指定其旗下
上海莘威运动品有限公司作为国内主要的原材料采购平台，根据订单情况向其供
应商销售生产所需部分原材料。公司根据迪卡侬订单情况确定原材料预计用量，
并向上海莘威运动品有限公司采购纱线等原材料。
迪卡侬是一家法国服装品牌商，在全球构建了庞大的运动服装销售体系，是
全球知名服装品牌之一。由于采购规模较大，为控制采购成本并形成稳定成本预
期，迪卡侬在全球构建了较为完善的采购网络，主动与服装产业链条各生产节点
的供应商进行商务谈判，形成长期协定价格（约 6 个月）。迪卡侬根据该价格核
算产品成本，并将其用于与供应商的价格协定。
目前，迪卡侬已构建了纤维-纱线-面料-服装的供应商体系，并将相应的供应
商名录和供应价格向体系内的供应商进行公开。在体系实际运行的过程中，迪卡
侬可通过旗下的公司代供应商进行集中采购，并在体系内分发物料，亦可由迪卡
120
补充法律意见书（一）
侬提供信息，提供采购选择。相比于发行人单独谈判而言，迪卡侬体系的原材料
供应量较为稳定，交期较为明确，协定成本相对可控。同时，为保证采购规模，
迪卡侬也制定相应的计分规则，在供应商考核中设定一定的考核权重，鼓励供应
商加入其采购体系。
发行人系迪卡侬供应商体系中的一员，为其提供针织服装和针织面料产品。
发行人会根据与迪卡侬的交易订单和产品标准，核算下一生产周期所需要的原材
料产品，进行采购。发行人选择采购对象时会考虑是否能够自行生产、自行生产
的经济性、是否为迪卡侬独有物资、物料供应周期、协定价格和市场价格差异、
质量、账期等多方面市场因素，并综合考虑迪卡侬体系评价，自主决定采购对象。
（2）发行人向迪卡侬销售及采购金额均较大的原因及合理性
报告期内，发行人向迪卡侬销售金额分别为 42,300.07 万元、46,611.81 万元
及 37,338.62 万元，占发行人营业收入的比例分别为 56.05%、58.90%和 53.84%，
为发行人第一大客户；发行人向迪卡侬采购金额分别为 7,230.89 万元、8,268.04
万元及 5,473.68 万元，占发行人采购的比例分别为 22.57%、25.16%和 19.05%，
亦为发行人第一大供应商。
发行人向迪卡侬销售金额较大，主要系：迪卡侬为全球知名运动用品连锁集
团，致力于为大众消费者提供高质量、高性价比的运动产品，其自身销售规模较
大。根据迪卡侬可持续发展报告披露，2017 年至 2019 年，迪卡侬全球营业收入
分别为 110 亿欧元、113 亿欧元和 124 亿欧元，全球门店数量分别为 1,343 家、
1,511 家和 1,647 家，整体呈现良好的增长态势。发行人自 1999 年起与迪卡侬合
作，为发行人重要客户。近年来，发行人与迪卡侬的合作紧密度持续加深，2017
年，发行人成为迪卡侬的工业伙伴，系迪卡侬在中国区域两家针织服装工业合作
伙伴之一。在产能有限的的背景下，迪卡侬与发行人合作程度加深，将压缩发行
人与其他客户的合作规模；同时，发行人为了降低管理成本、提高服务质量及反
应及时性，也倾向于为迪卡侬提供更为高效的业务支持。因此，发行人向迪卡侬
销售金额较大，为报告期内发行人第一大客户。
发行人向迪卡侬采购金额较大，主要系：迪卡侬因销售网络覆盖全球，业务
规模庞大，相应采购规模亦较大，为控制采购成本并形成稳定成本预期，在全球
121
补充法律意见书（一）
构建了较为完善的采购网络，构建了涵盖纤维-纱线-面料-服装的供应商体系，部
分纱线等材料在产品价格、交期、稳定性等方面具有一定优势，且部分产品系迪
卡侬服装所必需材料，发行人向其采购金额相对较大。
综上，迪卡侬既是发行人第一大客户又是第一大供应商具有合理性和必要
性。
2. 说明迪卡侬对发行人后续经营的重要性
迪卡侬系发行人的最大的合作伙伴，对发行人的后续可持续发展具有较大的
意义。由于迪卡侬系全球服装品牌商，其自身业绩不断增长，采购规模较大，采
购数量和结构、回款账期等均相对稳定，对发行人的销售稳定性、成长性提供了
较强的下游支持。发行人可以持续按照迪卡侬的要求，不断深挖服装产业的潜力，
增进面料、服装的研发，降低成本、提升效率，加强在迪卡侬体系的位置，随迪
卡侬市场的持续成长而扩大自身的销售规模。同时，迪卡侬的全球化视野也给予
发行人不断创新，挑战自我的外在动力，推动公司集约化发展，促进公司业务的
可持续提升。
3. 请同时从销售和采购的角度分析公司的生产经营对迪卡侬是否存在重大
依赖，是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性
（1）从销售角度，发行人对迪卡侬销售占比较高不会对未来持续盈利能力
造成重大不确定性
报告期内，发行人对迪卡侬及其关联方的销售金额分别为 42,300.07 万元、
46,611.81 万元及 37,338.62 万元，占发行人营业收入的比例分别为 56.05%、
58.90%和 53.84%，销售占比相对较高。发行人与迪卡侬合作关系稳定，与其建
立了战略合作关系，客户集中对发行人不构成重大不利影响，具体情况如下：
①发行人客户集中符合行业经营特点，具备合理性
从销售角度，由于发行人近年来产能规模已近饱和，在承接产品订单时，为
追求规模效应，降低生产成本，因此，发行人与迪卡侬合作规模持续增长符合商
业规律。
122
补充法律意见书（一）
发行人主要从事针织面料与针织服装的研发、生产和销售，为服装品牌商提
供贴牌加工服务。因发行人产能相对有限，下游品牌商销售体量一般较大，服装
采购需求量较高，为了降低管理成本、提高服务质量及反应及时性，发行人会倾
向性的放弃一些小规模生产订单，以承接更多迪卡侬的订单需求，以实现自身效
益的最大化。
贴牌加工企业一般选定一家或几家品牌商集中为其服务。根据公开披露的年
报及招股说明书等资料，同行业可比公司 2019 年度前五大客户销售占比情况如
下：
2019 年
企业名称 主要客户
前五大客户占比
申洲国际
84.95% Adidas、Nike、Puma、优衣库
（02313.HK）
晶苑国际 优衣库、H&M、Marks & Spencer、
67.00%
（02232.HK） Abercrombie & Fitch、Gap、Levi’s
聚杰微纤
78.45% 迪卡侬
（300819.SZ）
棒杰股份
58.72% C&A、ALDI、NKD 等
（002634.SZ）
健盛集团
63.94% PUMA、迪卡侬、优衣库等
（603558.SH）
泰慕士 92.37% 迪卡侬、森马、Quiksilver
综上，发行人客户集中度较高符合行业经营特点及行业惯例，存在合理的业
务背景。
②迪卡侬系全球知名运动用品连锁集团，经营情况良好，不存在重大不确定
性风险
迪卡侬系全球知名运动用品连锁集团，致力于为大众消费者提供高质量、高
性价比的运动产品。根据迪卡侬可持续发展报告披露，2017 年至 2019 年，迪卡
侬全球营业收入分别为 110 亿欧元、113 亿欧元和 124 亿欧元，全球门店数量分
别为 1,343 家、1,511 家和 1,647 家，整体呈现良好的增长态势。随着其业务规模
的扩大，其对包括运动服装在内的各类运动产品采购需求也将随之增长，迪卡侬
自身经营不存在重大不确定性风险。
123
补充法律意见书（一）
③发行人与迪卡侬合作时间较长，与其建立了战略合作关系，业务合作关系
稳定
发行人与迪卡侬合作始于 1999 年。迪卡侬将供应商分为一级供应商和二级
供应商两个层级，并在一级供应商中选定其中较为优秀的供应商与迪卡侬构建工
业合作伙伴的战略合作关系，发行人凭借领先的面料开发能力、稳定的产品质量
和规模化生产能力，于 2017 年成为其中国地区针织天然纤维领域工业合作伙伴。
近年来，迪卡侬致力于增强与工业合作伙伴保持牢固的合作关系，提升该等工业
合作伙伴的采购量。截至 2019 年末，其 29%的产品由 43 家工业合作伙伴提供，
其目标为到 2026 年，80%的产品由 150 家工业合作伙伴提供。
发行人与迪卡侬合作时间较长，合作关系稳定，发行人与其交易采取市场化
的定价原则，定价公允、合理。
④发行人与迪卡侬不存在关联关系，具备独立面向市场获取业务的能力
发行人与迪卡侬不存在关联关系，发行人基于自身竞争优势建立了与迪卡侬
之间的合作关系，随着合作的逐步深入，发行人已与迪卡侬建立了战略合作关系。
经过近三十年的经营，发行人逐步发展成为自面料研发至服装制造纵向一体
化的加工能力，在行业内具有较为领先的竞争优势。除迪卡侬外，发行人还与森
马服饰、Quiksilver、全棉时代、亮志服饰等国际、国内一线品牌建立了长期的
合作关系，这在一定程度上体现了发行人在服装生产各项领域的指标达到一线生
产水准，具备面料、服装研发、设计、制造的核心竞争力。
如果发行人与迪卡侬的业务发生调整，短期内会对发行人的经营产生一定影
响。但长期来看，在充分竞争的面料、服装生产市场，发行人与客户之间均为相
互选择的结果，只有具备核心竞争力、能够为客户提供高性价比产品的产品制造
商才能获得较高的客户认同，随时从市场获取优质的订单；只有具有较好付款能
力、较好发展发展潜力和市场规模的服装品牌商才能从服装生产商获取较大的产
能倾斜和较高水平的持续服务。
发行人具备面料、服装生产领域的核心竞争力，可以在单一客户发生调整的
情况下，调整产能分布，或引入新客户，进而保持自身产能的有效使用。2020
124
补充法律意见书（一）
年，受海外疫情控制情况的影响，全球化销售的迪卡侬从发行人采购金额和数量
整体出现下滑；发行人因此承接了更多来自于森马服饰的订单，产能利用率仍保
持较高水平。
发行人目前单一客户迪卡侬销售规模较大主要系产能规模受限所致，如果能
够通过募集资金项目等方式加大产能投放，则发行人可以复制自身较强的面料、
服装领域的核心竞争因素，开拓新的客户或向已有一线品牌进行更大程度的产能
倾斜，客户集中度将随之下降。
综上，虽然发行人对迪卡侬及其关联方的销售占比较高，但发行人与迪卡侬
合作关系稳定性及持续性较好，对迪卡侬销售占比较高不会对未来持续盈利能力
造成重大不确定性。
（2）从采购的角度，对迪卡侬采购占比较高不会对未来持续盈利能力造成
重大不确定性
报告期内，发行人向迪卡侬采购金额分别为 7,230.89 万元、8,268.04 万元及
5,473.68 万元，占发行人采购的比例分别为 22.57%、25.16%和 19.05%。发行人
向迪卡侬采购，主要因发行人向迪卡侬销售而形成。发行人对迪卡侬采购占比较
高不会对未来持续盈利能力造成重大不确定性，具体如下：
①发行人与迪卡侬合作关系稳定，产品销售具有可持续性，从而使得发行人
对其采购不存在重大不确定性
发行人采购迪卡侬的材料主要用于迪卡侬服装的加工及销售，发行人对迪卡
侬的采购与向其销售存在较大的关联性。发行人与迪卡侬合作关系稳定，从而决
定了对其采购不存在重大依赖。
关于发行人与迪卡侬合作的稳定性情况具体参见本问题回复之“（1）从销售
角度，发行人对迪卡侬销售占比较高不会对未来持续盈利能力造成重大不确定
性”。
②针对发行人向迪卡侬采购情况，发行人对其不存在重大依赖
发行人向迪卡侬采购金额占发行人总采购比例分别为 22.57%、25.16%和
125
补充法律意见书（一）
19.05%，不存在超过 30%的情形。发行人向迪卡侬采购的产品包括两部分，一
是通用材料，可向市场其他供应商进行采购；二是迪卡侬独家纱线，该等纱线发
行人全部用于生产迪卡侬的服装，最终销往迪卡侬，采购行为不存在重大不确定
性。
报告期内，发行人向迪卡侬采购其独家开发羊毛纱线金额分别为 3,324.68
万元、4,971.91 万元和 3,797.97 万元，各年羊毛服装和羊毛面料的销售金额分别
为 4,973.14 万元、8,921.25 万元、6,391.95 万元，占发行人产品销售的比例分别
为 6.59%、11.27%和 9.22%，占比相对较低。
综上，发行人对迪卡侬采购占比较高不会对未来持续盈利能力造成重大不确
定性。
（三）购入原料和销售加工后产品是否构成一揽子交易，标的货物品种、
交易价格、数量、交货时间等方面与下游客户指定原材料是否存在明显对应关
系，采购合同和销售合同是否分别独立订立，两者是否互为前提；说明发行人
向迪卡侬采购原材料内容，采购价格是如何确定的，与可比市场公允价格、第
三方市场价格是否存在重大差异，是否存在对发行人或关联方的利益输送
1. 购入原料和销售加工后产品是否构成一揽子交易，标的货物品种、交易
价格、数量、交货时间等方面与下游客户指定原材料是否存在明显对应关系，
采购合同和销售合同是否分别独立订立，两者是否互为前提
（1）购入原料和销售加工后产品是否构成一揽子交易
在整个生产过程中，发行人根据客户的订单组织采购、生产工作。在取得客
户订单后，发行人会将制成订单要求服装所需的原材料进行分解，形成物料列表。
发行人采购部门根据物料清单组织采购。
发行人向迪卡侬采购的物料主要包括纱线、面料等生产主材和吊牌、拉链等
生产辅料。
在主材采购上，发行人具有相对自主的采购权力。对于大宗物料采购，发行
人将综合考虑迪卡侬供应商管理考核、物料供应周期、协定价格和市场价格差异、
质量、账期等多方面市场因素，组织采购过程。如果迪卡侬供应体系的条件综合
126
补充法律意见书（一）
优于其他供应商，发行人将倾向于从迪卡侬采购相应的物料产品。
对于迪卡侬独有的纱线、面料产品，发行人会从迪卡侬的指定厂商采购。在
辅材采购上，由于相关的吊牌等辅料产品具有专用性，发行人一般在迪卡侬体系
完成采购。
综上，购入原料和销售加工后产品不构成一揽子交易。客户向发行人采购和
发行人向供应商采购是两个独立的环节。
（2）标的货物品种、交易价格、数量、交货时间等方面与下游客户指定原
材料是否存在明显对应关系
由于服装生产是标准的工业化生产模式，服装品牌商采购的服装为标准化工
业产品。服装品牌商在完成服装设计，并向服装生产商下发订单时，服装所需的
标的货物品种就已经确定。服装生产商将按照材料清单的要求，组织采购和生产。
在价格方面，除仅迪卡侬体系提供的主材和辅料必须通过迪卡侬进行购买，
发行人将综合考虑各项因素，选择自行生产原材料，或是从迪卡侬体系或是市场
第三方购买相应的原材料产品。
在数量和交货时间方面，发行人预估迪卡侬的排单数情况和实际订单下发情
况等，自行组织原材料预先备货或原材料采购工作，发行人采购与客户订单之间
不存在明显的对应关系。
（3）采购合同和销售合同是否分别独立订立，两者是否互为前提
保荐机构、发行人律师查阅了发行人与迪卡侬签订的采购、销售合同、订单。
发行人与迪卡侬的采购合同约定，发行人必须系向迪卡侬提供产品，才能从迪卡
侬处采购。除此之外，发行人与迪卡侬签订的采购、销售合同之间没有其他勾稽
条款，合同之间相互独立。
2. 说明发行人向迪卡侬采购原材料内容，采购价格是如何确定的，与可比
市场公允价格、第三方市场价格是否存在重大差异，是否存在对发行人或关联
方的利益输送
（1）说明发行人向迪卡侬采购原材料内容，采购价格是如何确定的
127
补充法律意见书（一）
①发行人向迪卡侬采购的原材料情况
报告期内，发行人向迪卡侬采购的原材料内容具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
纱线
羊毛纱 3,797.97 4,971.91 3,324.68
棉纱 1,566.89 3,233.16 3,875.24
其他 40.72 2.41 19.15
纱线小计 5,405.58 8,207.48 7,219.07
面料、辅料及其他 68.10 60.56 11.82
合 计 5,473.68 8,268.04 7,230.89
发行人主要从迪卡侬采购纱线产品，具体为以羊毛纱、棉纱为主材配合其他
纱线混纺的纱线产品。报告期内，发行人从迪卡侬采购的羊毛纱均为迪卡侬独有
的纱线产品，专门用于迪卡侬羊毛类服装的生产使用，市场缺乏第三方可比价格；
采购的棉纱主要为通用产品，除向迪卡侬采购外，发行人也会根据自身需求情况
向市场其他供应商进行采购。
②发行人向迪卡侬采购纱线价格的确定方式
羊毛纱系迪卡侬独有的纱线产品，发行人采购以完成迪卡侬羊毛类服装的制
造。在确定羊毛纱交易价格时，发行人直接会接受迪卡侬的羊毛纱报价，并以此
价格为成本基础之一，核算最终服装产品生产成本，并与迪卡侬通过商务谈判的
方式确定服装的销售价格。迪卡侬对羊毛纱价格调整会直接影响最终对迪卡侬羊
毛类服装的销售价格。因此，发行人采购羊毛纱价格与第三方价格不具备可比性。
棉纱主要为通用产品。发行人在接到迪卡侬的订单需求时，会充分进行比价，
综合考虑交期、账期、迪卡侬考核体系等多项因素，自主选择产品供应商。因此，
发行人采购棉纱的价格与第三方价格具备一定的可比性。
（2）说明与可比市场公允价格、第三方市场价格是否存在重大差异，是否
存在对发行人或关联方的利益输送
由于发行人向迪卡侬采购的棉纱为通用产品，因此对从迪卡侬采购的主要棉
128
补充法律意见书（一）
纱产品价格与发行人从第三方采购棉纱产品价格进行公允性比较。
①2020 年棉纱采购价格公允性比较情况
2020 年，发行人采购迪卡侬单款 50 万元以上的棉纱价格对比情况如下：
单位：万元，元/公斤
从迪卡侬采购 从第三方采购
纱线款号 占向迪卡侬采购
金 额 均 价 均 价
棉纱总额的比重
10.1.300.00008363 228.19 14.56% 19.43 17.23
10.1.300.00000388 188.34 12.02% 23.06 21.97
10.1.320.0006531800001605 184.11 11.75% 27.49 无第三方采购
10.1.320.00000506 131.58 8.40% 19.03 20.35
合 计 732.22 46.73%
②2019 年棉纱采购价格公允性比较情况
2019 年，发行人采购迪卡侬单款 50 万元以上的棉纱价格对比情况如下：
单位：万元，元/公斤
从迪卡侬采购 从第三方采购
纱线款号 占向迪卡侬采购
金 额 均 价 均 价
棉纱总额的比重
10.1.300.00000388 447.65 13.85% 24.27 22.52
10.1.300.00008363 400.17 12.38% 20.15 21.46
10.1.320.00009515 266.54 8.24% 24.97 23.05
10.1.300.00065576 246.44 7.62% 24.55 23.32
10.1.320.0006531800001605 171.49 5.30% 26.86 无第三方采购
10.1.400.00000412 134.74 4.17% 25.81 24.51
10.1.320.00000506 85.07 2.63% 20.39 19.40
10.1.400.00039959 77.75 2.40% 22.81 22.96
10.1.300.000003880003291 74.97 2.32% 41.75 无第三方采购
10.1.240.00000369 72.79 2.25% 23.64 23.33
10.1.300.00043774 53.79 1.66% 23.18 23.53
10.1.200.00000352 52.08 1.61% 23.16 22.46
10.1.400.0000041200001050 51.09 1.58% 34.44 无第三方采购
129
补充法律意见书（一）
10.1.400.00056850 50.03 1.55% 25.59 24.16
合 计 2,184.62 67.57%
③2018 年棉纱采购价格公允性比较情况
2018 年，发行人采购迪卡侬单款 50 万元以上的棉纱价格对比情况如下：
单位：万元，元/公斤
从迪卡侬采购 从第三方采购
纱线款号 占向迪卡侬采购
金 额 均 价 均 价
棉纱总额的比重
10.1.300.00000388 865.40 22.33% 24.24 23.10
10.1.300.00065576 454.46 11.73% 24.07 无第三方采购
10.1.320.00009515 278.17 7.18% 24.40 26.33
10.1.300.0000038800001050 239.43 6.18% 31.30 无第三方采购
10.1.300.0000038800001049 216.01 5.57% 32.43 34.48
10.1.300.000003880003291 163.98 4.23% 41.08 无第三方采购
10.1.300.0006459500001625 161.15 4.16% 25.79 无第三方采购
10.1.400.00056850 142.88 3.69% 25.15 无第三方采购
10.1.300.0000038800001609 129.81 3.35% 40.37 无第三方采购
10.1.320.00000397 100.74 2.60% 24.41 24.84
10.1.400.00000412 98.78 2.55% 25.39 26.39
10.1.300.0000836300001610 71.40 1.84% 37.60 无第三方采购
10.1.300.000003880003292 68.49 1.77% 44.59 无第三方采购
10.1.300.0000836300001608 67.87 1.75% 34.15 30.00
10.1.200.0006909600001625 66.08 1.71% 24.16 无第三方采购
10.1.240.00070199 56.26 1.45% 23.44 无第三方采购
10.1.240.00000369 53.58 1.38% 23.41 22.36
10.1.300.0000836300001050 50.67 1.31% 27.32 无第三方采购
合 计 3,285.15 84.77%
④关于公允性情况和是否存在对发行人或关联方的利益输送的说明
报告期内，发行人从迪卡侬采购金额单款 50 万元以上的棉纱产品的单位均
价并未大幅度偏离从第三方采购的平均价格。由于采购规模、账期、交期等一系
列交易条件的差异，发行人从迪卡侬采购棉纱的价格与从第三方采购价格存在一
130
补充法律意见书（一）
定的差异，具有合理性。
综上，发行人从迪卡侬采购棉纱价格与市场水平相似，价格公允，不存在对
发行人或关联方的利益输送。
（四）说明发行人向迪卡侬销售产品的价格是如何确定的，是否为在对方
提供的主要原材料的价格基础上加成计算而来；请说明从迪卡侬采购原材料后，
在公司提供产品之前，原材料的价格的波动是否会影响到向对方的销售价格，
请说明该交易模式对双方而言，交易的实质是委托加工还是产品销售
1. 说明发行人向迪卡侬销售产品的价格是如何确定的，是否为在对方提供
的主要原材料的价格基础上加成计算而来
发行人向迪卡侬的销售产品价格为双方商业谈判确定的结果。
从迪卡侬的角度，由于搭建了全球供应链平台，并与部分纱线、面料供应商
形成了长期协定价格，迪卡侬可以获取原材料如纱线、面料的公开市场平均报价
情况。同时，迪卡侬根据与服装生产商的长期合作经验，估算服装生产各个环节
所需的成本。综合原材料和各生产环节成本，迪卡侬将形成对服装产品的估算成
本价格，并将以此价格为基础谈判商议最终价格。
从发行人角度，发行人将根据目前可取得的原材料市场报价和迪卡侬体系报
价，确定原材料成本。同时，根据自身实际各环节生产成本，估算服装产品的真
实生产成本，并以此价格进行商务谈判。
最终交易价格将是双方根据各自估算的成本，并综合考虑发货量、交期、付
款条件等得出的结果。
2. 请说明从迪卡侬采购原材料后，在公司提供产品之前，原材料的价格的
波动是否会影响到向对方的销售价格
迪卡侬下发订单之后，则产品交期、价格、数量等必备要素均已明确。通常
情况下，发行人根据订单的要求组织采购、生产。当发行人从迪卡侬采购原材料
之后，相关的风险已经转移，在公司提供产品之前，如果原材料价格发生波动，
不会影响订单的有效性，销售价格不会发生变化。
131
补充法律意见书（一）
3. 请说明该交易模式对双方而言，交易的实质是委托加工还是产品销售
委托加工业务是指由委托方提供原料和主要材料，受托方只代垫部分辅助材
料，按照委托方的要求加工货物并收取加工费的经营活动。
就发行人与迪卡侬的采购行为而言，迪卡侬搭建了一个全球化的原材料采购
供应平台，向所有迪卡侬体系成员开放，形成了纱线、面料的交易市场。而发行
人对自身采购行为具有充分的自主权力，自主选择从迪卡侬体系采购，或是从其
他第三方采购产品。原材料采购价格由双方协商确定。在采购完成后，发行人拥
有原材料的所有权。
就发行人与迪卡侬的销售行为而言，发行人向迪卡侬的销售价格包括主要材
料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格。发行人与迪卡侬之间采购和销售
合同约定相对独立，迪卡侬并未管理发行人的采购行为。
综上，发行人与迪卡侬的交易模式为普通产品销售模式。
（五）披露发行人向迪卡侬采购以及发行人向迪卡侬销售相关协议的重要
条款
1. 发行人向迪卡侬销售协议重要条款
发行人与迪卡侬旗下上海莘威运动品有限公司（以下简称“上海莘威”）、
Desipro Pte Ltd 签订的销售框架协议均为迪卡侬标准合同，内容较为相似，仅列
举与上海莘威签署的销售协议，节选主要条款如下：
条款章节 重要条款内容
双方应编制有关制造进度的预测，该预测仅供提供信息和参考使用，而不得
视为莘威作出的具有法定约束力的采购承诺。该预测进度应按照双方约定的频率
进行更新。公司承诺及时告知莘威制造进度和制造监督情况。采购订单可能增加
预测和采购 或减少预测数量。莘威的订单明确说明双方之间商定的价格、数量、交货日期和
订单 运输条款，并应通过指明确定日期的一切可能方式（包括电子方式）发送给公司。
公司应接受在莘威的预测范围以内的任何采购订单，并应尽其最大努力接受超出
莘威的预测范围的任何订单。每一份采购订单应在由公司接受后生效并对莘威和
公司具有约束力。
公司提供的 公司应负责从其选择的供应商获得制造产品所需的部件或原材料的供应。公
部件或原材 司应自行负责部件和原材料的选择以及其质量和对相关目的的适合性。该等部件
料 和原材料应具备莘威向公司提供的规格和/或指示中所要求和规定的性能和功
132
补充法律意见书（一）
能。
公司通过 在某些情况下，公司可能从 OXYLANE 集团推荐或批准的第三方供应商处
"OXYLANE 采购部件或原材料。公司应负责与上述供应商签订合同，以取得制造产品所需的
集团第三方 部件或原材料的供应。莘威有权随时对制造产品所需的部件或原材料进行检查。
供应商"提供 公司应始终对其与该等第三方供应商之间的关系完全自行负责。尤其，公司应始
的部件或原 终负责适当履行其与供应商之间的合同、对供应商的账单进行付款以及部件或原
材料 材料符合规格和/或指示中规定的性能和功能。
当莘威供应生产产品所需的全部或部分部件时，该等部件应交付至双方约定
的地点。如因莘威提供的部件具有潜在瑕疵引起制造瑕疵，莘威不得就此追究公
司的责任。莘威应始终作为其提供给公司的部件及/或原材料的唯一且绝对的所
有权人，但在公司占有或控制期内，公司承担风险。公司应尽适当的注意义务保
证这些部件和原材料被恰当且安全地保管，尤其应永久性地确保该等部件库存的
莘威提供的
质量。公司承诺对该等部件或原材料的损坏承担全部责任。公司仅可在合同框架
部件或原材
内并为了满足合同目标使用该等部件或原材料。尤其，公司承诺不得为其他委托
料
人或其自身的利益使用该等部件或原材料（除非是为履行本合同而必须）。公司
应按照莘威的指示、并至少每年自费对属于莘威的部件和原材料进行一次实物盘
存，并将盘存结果发送给莘威。为了便于进行盘存，公司承诺确保由莘威拥有的
部件始终与其车间内的其他部件分开，并单独保存在注明为"莘威的不可扣押财
产"的存放区域内。
公司应在双方之间在采购订单及运输条款约定的交货地点向莘威提供产品，
并应在于上述地点交货之前对一切风险承担责任。如交货未满足该等条件，莘威
交货地点、条
可全部或部分拒绝交付的产品，由公司自担费用使其合格，并就莘威因该不合格
款和条件
发生的所有费用向公司开具账单。除非莘威在采购订单中约定的交付地点收到所
有产品，除双方以书面形式由其它约定外，不得视为产品的交付已经完成。
公司承诺在公司同意并在采购订单中规定的交货日期向莘威提供产品。如莘
交货日期 威导致延迟向公司提供部件和/或制造指示，除非双方之间达成新的约定，交货
日期应当在采购订单中规定的交货日期基础上延后莘威造成延迟的相应期间。
产品的所有权应当在双方约定的交货时间和交货地点转移给莘威。产品的交
所有权转移 付应在華威于采购订单中规定的交货地点或双方另行书面约定的其他地点完好
无损地收到全部委托的产品时，才能视为已经交付。
2. 发行人向迪卡侬采购协议重要条款
节选发行人与上海莘威签署的采购协议主要条款，列示如下：
条款章节 重要条款内容
价格应当以人民币显示，并不包含任何与交付地相关的关税，税费，罚款，收
价格 费。如果发生上述费用，将由买方向卖方在上述价格外额外支付，按照交付发生当
日的税率；交付以及保险费用由卖方支付，除非有其他约定。
所有的订单最终由卖方确认。采购订单，应当以卖方提供的格式填写完整。采
购订单应当包含双方约定的价格，数量，交付日期，运输条款，且以任何可能的方
订单
式送达，包括电子方式，且注明日期。任何采购订单，一经双方确认，就不得取消
或变更。
133
补充法律意见书（一）
卖方承诺向买方交付可能会被产品目的地国家的主管机关所要求的文件；所有
的文件将或者通过承运人交给或直接交给买方保管，根据情况；卖方不为由于海关
以及/或者港口放假，以及或者当地的限制，以及/或者规定，而导致的未能交付负
交付
责；为了产品接受，买方承诺会自己负责达成一个运往目的地的产品运输协议，并
如果按照木协议本条款所有的必要的运输文件都提交的情况下，在起运地（交付给
第一承运人）接受产品交付。
一旦产品被装运，卖方即开具发票，并标注产品交付承运人的日期。发票应当
支付
在货物装运后 30 日内支付；付款中产生的任何银行费用均由买方支付。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）由于迪卡侬建立了全球化的采购网络，发行人从迪卡侬采购原材料可
以获取相对可控的交易条件，因此，发行人与迪卡侬的互采行为具有商业合理性。
（二）从销售端看，发行人目前已达到产能瓶颈，缺乏进一步开拓大客户的
能力，这是导致发行人短期内客户集中度相对较高的原因。如能募集资金以扩张
产能，发行人将具备进一步开拓大客户的条件，从长期来看，对迪卡侬等少数大
客户的依赖程度也将下降，不会构成对发行人持续盈利能力的重大不确定性影
响；从采购端看，迪卡侬占发行人总采购金额不超过 50%，发行人采购业务对迪
卡侬不构成重大依赖。
（三）购入原料和销售加工后产品不构成一揽子交易。由于纺织业系生产工
业，标的货物品种、交易价格、数量和交货时间之间存在对应关系；发行人采购
合同和销售合同系独立订立；采购价格确定方式依据采购产品是否为迪卡侬独有
产品存在一定差异，独有产品发行人直接接受迪卡侬的报价，并以此价格与迪卡
侬议定最终服装产品的价格，非独有产品发行人具有自主选择能力，会在多方比
价后确定交易对象；发行人从迪卡侬采购与第三方市场价格不存在重大差异，不
构成对发行人或关联方的利益输送。
（四）发行人向迪卡侬销售产品价格为双方根据各自掌握信息，各自核算价
格后，双方谈判形成的结果；从迪卡侬采购原材料后，在公司提供产品之前，原
材料价格波动不会影响销售价格；综合考虑发行人在与迪卡侬交易中的权利和义
务，发行人与迪卡侬交易系普通产品销售关系。
134
补充法律意见书（一）
（十二）反馈意见第 12 题
报告期内，发行人收购了六安针织 100%股权和南通印绣花 100%股权。请
发行人补充说明：（1）发行人收购六安针织和南通印绣花全部股权的基本情况；
（2）历次收购是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务资质，
历次收购的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（3）六安针织和
南通印绣花相关人员的安置情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（4）历次收购
是否涉及相关税费，是否足额及及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅六安针织、南通印绣花的全套工商登记资料；
（二）查阅泰慕士有限收购六安针织、南通印绣花相关的审计报告、股权转
让协议、支付凭证、缴税凭证。
（三）与发行人实际控制人进行访谈，了解收购完成后六安针织、南通印绣
花相关人员的安置情况。
核查内容及结果：
（一）发行人收购六安针织和南通印绣花全部股权的基本情况
六安针织和南通印绣花原为发行人控股股东新泰投资控制的企业，新泰投资
持有 100%的股权。2017 年，为消除同业竞争、减少关联交易，进一步增强资产
完整性和业务独立性，泰慕士有限收购了六安针织和南通印绣花 100%股权。
发行人收购六安针织及南通印绣花的具体情况如下：
1. 收购六安针织 100%股权
2017 年 8 月 25 日，六安针织和泰慕士有限共同股东新泰投资作出股东决定，
同意新泰投资将其持六安针织 100%股权转让给泰慕士有限。
135
补充法律意见书（一）
2017 年 8 月 25 日，新泰投资与泰慕士有限签订《股权转让协议》，约定泰
慕士有限以 3,677.99 万元的价格受让六安针织 100%股权，股权转让价款以六安
针织截至 2017 年 7 月 31 日经审计净资产为协商确定。
2017 年 9 月 30 日，六安针织办理完成本次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，六安针织成为泰慕士有限的全资子公司。
2. 收购南通印绣花 100%股权
2017 年 8 月 28 日，南通印绣花和泰慕士有限共同股东新泰投资作出股东决
定，同意新泰投资将其所持南通印绣花 100%股权转让给泰慕士有限。
2017 年 8 月 28 日，新泰投资与泰慕士有限签订《股权转让协议》，约定泰
慕士有限以 341.54 万元的价格受让南通印绣花 100%股权，股权转让价款以南通
印绣花截至 2017 年 7 月 31 日经审计净资产为协商确定。
2017 年 8 月 31 日，南通印绣花办理完成本次股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，南通印绣花成为泰慕士有限的全资子公司。
（二）历次收购是否进行审计、评估，审计、评估机构是否具有证券业务
资质，历次收购的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付
1. 收购六安针织
针对收购六安针织事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对六安针织的
净资产状况进行审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA51773 号）：
截至 2017 年 7 月 31 日，六安针织净资产为 3,677.99 万元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（000396 号），
具备证券资格。
本次股权转让的价格根据六安针织截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产确
定为 3,677.99 万元，定价公允、合理。截至 2017 年 10 月 12 日，相关价款已足
额支付完毕。
鉴于六安针织总体资产规模较小，并且其主要业务为泰慕士有限提供生产加
136
补充法律意见书（一）
工服务，本次收购未进行评估。
2. 收购南通印绣花
针对收购南通印绣花事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南通印绣
花的净资产状况进行审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA51749
号）：截至 2017 年 7 月 31 日，南通印绣花净资产为 341.54 万元。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（000396
号），具备证券资格。
本次股权转让的价格根据南通印绣花截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产
确定为 341.54 万元，定价公允、合理。截至 2017 年 9 月 11 日，相关价款已足
额支付完毕。
鉴于南通印绣花总体资产规模较小，并且其主要业务为泰慕士有限提供生产
加工服务，本次收购未进行评估。
（三）六安针织和南通印绣花相关人员的安置情况，是否存在纠纷或者潜
在纠纷
收购完成后，六安针织和南通印绣花的相关人员未发生重大调整，相关人员
仍在收购前公司任职，不涉及纠纷或潜在纠纷。
（四）历次收购是否涉及相关税费，是否足额及及时缴纳，是否存在税务
方面的违法违规行为
发行人收购六安针织、南通印绣花 100%股权，股权转让方新泰投资存在股
权转让溢价，需缴纳企业所得税，相关税款已足额缴纳，不存在税务违法违规行
为。核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）泰慕士有限收购六安针织、南通印绣花 100%股权行为已经具有证券
从业资格的会计师事务所审计，未经评估。
（二）上述两次收购分别根据六安针织、南通印绣花截至 2017 年 7 月 31
日经审计的净资产定价，定价公允、合理，相关价款已足额支付完毕，相关税费
137
补充法律意见书（一）
已足额及时缴纳，不存在税务方面的违法违规行为。
（三）上述两次收购完成后，六安针织和南通印绣花的相关人员未发生重大
调整，不涉及纠纷或潜在纠纷。
二、信息披露问题
（一）反馈意见第 30 题
请发行人说明（1）相关商标、专利等知识产权管理的内部控制制度是否健
全并有效运行；结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明
曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项
目、申请的专利、转件著作权是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产
权，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）披露所拥有或使用的主要专利、商标、著
作权的详细情况，包括专利、商标、著作权的来源、取得或使用方式、是否有
效及有效期以及对发行人生产经营的重要程度等。如存在专利、商标、软件著
作权纠纷的，应当披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人《知识产权管理办法》《商标注册管理制度》等相关内部
控制制度；
（二）查阅发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；
（三）与发行人核心技术人员黄应东、陈国华进行访谈，了解其与原任职单
位是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间参与的研究项目、申请的专利等情
况，并获取相关确认函；
（四）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行公开信息检索；
138
补充法律意见书（一）
（五）查阅发行人的专利、商标清单，获取国家知识产权局出具的专利证明、
商标档案，并与发行人实际控制人进行访谈，了解发行人目前所拥有或使用的专
利、商标对发行人生产经营的重要程度以及是否存在纠纷等情况。
核查内容及结果：
（一）相关商标、专利等知识产权管理的内部控制制度是否健全并有效运
行；结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于竞
争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的
专利、转件著作权是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存
在纠纷或潜在纠纷
1. 商标、专利等知识产权管理的内部控制制度是否健全并有效运行
为加强对商标、专利的保护及管理，公司已制定《知识产权管理办法》《商
标注册管理制度》及保密管理的实施细则，对涉及商标、专利的注册、续展、转
让、使用、保护、管理、职务发明及非专利技术的保密等事项作了明确规定，总
经理办公室负责商标及知识产权管理，负责商标、专利的注册、续展、转让、使
用许可、保护等具体事务。目前，公司商标、专利等知识产权管理的内部控制制
度健全并有效运行。
2. 结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于
竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请
的专利、转件著作权是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否
存在纠纷或潜在纠纷
（1）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历及其在竞争对手的
任职情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、高级管理人员、核心技术人员
的主要履历如下：
工作履历
序 号 姓 名 职 务
期间 工作单位
1 陆 彪 董事长 1992 年 8 月至今 泰慕士
139
补充法律意见书（一）
副董事长、
2 杨 敏 1996 年 7 月至今 泰慕士
总经理
3 高 军 董事 1987 年 1 月至今 南通大东
4 傅羽韬 独立董事 2000 年至今 浙江天册律师事务所
2007 年 6 月至 2018 年 1 月 天衡会计师事务所
5 蔡卫华 独立董事 中天运会计师事务所江
2018 年 1 月至今
苏分所
副总经理、
6 田凤洪 1996 年 5 月至今 泰慕士
财务总监
7 陈 静 副总经理 1999 年 1 月至今 泰慕士
8 王 霞 董事会秘书 2003 年 11 月至今 泰慕士
面料研发部
9 章小勇 1996 年 8 月至今 泰慕士
副部长
2019 年 7 月至今 泰慕士
成衣技术部 2017 年 2 月至 2019 年 7 月 玖地制造有限公司
10 黄应东
部长
申洲国际集团控股有限
2014 年 8 月至 2017 年 2 月
公司
2019 年 9 月至今 泰慕士
面料技术部 太仓奥托立夫申达汽车
11 陈国华 2017 年 2 月至 2019 年 8 月
副部长 安全系统有限公司
东丽纤维研究所（中国）
2013 年 8 月至 2017 年 1 月
有限公司
注：董事高军未在公司实际担任经营职务。
发行人董事、高级管理人员、核心技术人员中曾任职于竞争对手的人员为黄
应东、陈国华，具体如下：
序 原任职单位
姓 名 任职期间 职务 原任职单位营业范围
号 名 称
控股企业，下属企业从事服
装及饰品、服装辅料、针纺
玖地制造有限 2017 年 2 月至 工业工程部
织品、床上用品套件、沙发
公司 2019 年 7 月 经理
靠垫、家居、窗帘、棉纱的
进出口及国内批发业务。
1 黄应东 纵向一体化针织制造商，集
织布、染整、印绣花、裁剪
申洲国际集团 2014 年 8 月至 工业工程部 与缝制四个完整的工序于一
控股有限公司 2017 年 2 月 资深 IE 主管 身，产品涵盖了所有的针织
服装，包括运动服、休闲服、
内衣等。
采用高新技术的产业用特种
太仓奥托立夫
2017 年 2 月至 研发部研发 纺织品（汽车安全带）生产，
2 陈国华 申达汽车安全
2019 年 8 月 工程师 生产工程用特种纺织品，销
系统有限公司
售公司自产产品。
140
补充法律意见书（一）
高分子、纤维、水处理、有
机合成、电子相关技术及材
东丽纤维研究
2013 年 8 月至 面料开发部 料的研究开发；提供技术服
所（中国）有
2017 年 1 月 助理研究员 务、技术咨询、技术成果转
限公司
让；接受委托进行相关材料
的解析、试验、评定。
除黄应东、陈国华外，发行人其他董事、高级管理人员、核心技术人员均未
曾任职于公司的竞争对手或与公司业务相同、相似的单位。
（2）关于竞业禁止义务
经核查，黄应东、陈国华对上述原任职单位不承担竞业禁止义务，具体如下：
①根据黄应东、陈国华出具的确认函，黄应东、陈国华均未与上述原任职单
位签署过竞业禁止协议或类似协议，离职时亦未收到上述单位出具的要求其履行
竞业禁止义务的书面通知，不存在对上述单位负有竞业禁止义务的情形。
②经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，黄应东、陈国华未
曾因为竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被原任职单位主张过权利，不存在
劳动方面的纠纷。
综上，除黄应东、陈国华外，发行人现任董事、高级管理人员及核心技术人
员未曾任职于同行业竞争对手；黄应东、陈国华未与原任职单位签署竞业禁止协
议（或条款），无需承担竞业禁止义务。
（3）关于在公司任职期间的研究项目、申请的专利、软件著作权是否与原
工作内容相关，是否侵犯原单位的知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
①黄应东
根据黄应东出具的确认函，其在公司任职期间未参与任何研究项目或协助公
司申请相关专利，不存在未侵犯其原任职单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜
在纠纷。
②陈国华
陈国华在公司任职期间参与的研究项目及申请的专利情况如下：
141
补充法律意见书（一）
参与的研究项目/专利设计
序 号 类别 申请（专利）号 专利申请日 状态
名称
一种抗菌消臭高强保暖羊
1 发明专利 2019110463820 2019.10.30 实质审查
毛针织面料的生产工艺
一种吸湿速干针织面料的
2 发明专利 2020112234585 2020.11.05 实质审查
制备工艺及浸轧装置
一种棉针织面料的处理工
3 发明专利 2020112249275 2020.11.05 实质审查
艺及浸轧装置
根据陈国华出具的确认函，其在公司任职期间参与的研究项目、协助公司申
请的相关专利，均系其在执行公司的任务或利用公司提供的物质技术条件完成的
职务发明，上述研究项目、申请的专利与陈国华在原任职单位的工作内容无关，
不存在侵犯其原任职单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）披露所拥有或使用的主要专利、商标、著作权的详细情况，包括专
利、商标、著作权的来源、取得或使用方式、是否有效及有效期以及对发行人
生产经营的重要程度等。如存在专利、商标、软件著作权纠纷的，应当披露纠
纷的详细情况及对发行人持续经营的影响
1. 发行人拥有或使用的主要专利及其对发行人生产经营的重要程度、纠纷
情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有专利授权 46 项，其中发明专利 35 项，
实用新型专利 11 项。发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十
年，专利权期限自专利申请日起开始计算。发行人拥有的专利权情况如下：
取得 他项
序号 名称 专利号 专利权人 类型 申请日
方式 权利
一种弹力布开幅 发明 原始
1 ZL2009101319704 泰慕士 2009.03.30 无
染色工艺 专利 取得
一种缝纫机移动 发明 原始
2 ZL2009101314113 泰慕士 2009.03.30 无
车 专利 取得
一种拉幅定型机
发明 原始
3 坯布斜度测量装 ZL2009101314096 泰慕士 2009.03.30 无
专利 取得
置
一种羊毛针织面 发明 原始
4 ZL2009101346754 泰慕士 2009.04.28 无
料的生产工艺 专利 取得
一种坯布的抗针 发明 原始
5 ZL2010105453480 泰慕士 2010.11.16 无
洞处理工艺 专利 取得
142
补充法律意见书（一）
取得 他项
序号 名称 专利号 专利权人 类型 申请日
方式 权利
一种羊毛氨纶汗 发明 原始
6 ZL2010105453620 泰慕士 2010.11.16 无
布及其制造方法 专利 取得
服装流水线以及
其实现服装流水 发明 原始
7 ZL201110254820X 泰慕士 2011.08.31 无
生产高效运行的 专利 取得
方法
一种浆料用量的 发明 原始
8 ZL2011102548197 泰慕士 2011.08.31 无
计算方法 专利 取得
一种抗菌性面料 发明 原始
9 ZL2011103993667 泰慕士 2011.12.06 无
及其制作工艺 专利 取得
一种控制大圆机
发明 原始
10 针织物克重一致 ZL2012102657112 泰慕士 2012.07.30 无
专利 取得
的方法
一种具有抗起球
发明 原始
11 效果的莫代尔面 ZL2012103039377 泰慕士 2012.08.24 无
专利 取得
料生产方法
定型机控制针织 发明 原始
12 ZL2012104146003 泰慕士 2012.10.25 无
面料克重的方法 专利 取得
运动型针织面料 发明 原始
13 ZL2012104127337 泰慕士 2012.10.25 无
的加工方法 专利 取得
一种一剂一浴低
东华大学、 发明 原始
14 温型前处理复合 ZL2013101197826 2013.04.08 无
泰慕士 专利 取得
制剂
色纺氨纶布高温 发明 原始
15 ZL201310519092X 泰慕士 2013.10.29 无
一次定型法 专利 取得
E-SHELL 涤纶、
发明 原始
16 MS 舒弹纤维面料 ZL2013105191689 泰慕士 2013.10.29 无
专利 取得
的后整理方法
改善针织单面纬 发明 原始
17 ZL2013105992456 泰慕士 2013.11.25 无
斜的方法 专利 取得
一种防水透气的 发明 原始
18 ZL2013105994023 泰慕士 2013.11.25 无
运动型针织面料 专利 取得
一种色织防串色 发明 原始
19 ZL2013105991468 泰慕士 2013.11.25 无
针织面料 专利 取得
一种针织提花面 发明 原始
20 ZL2013105996620 泰慕士 2013.11.25 无
料 专利 取得
一种羊毛磨毛绒 发明 原始
21 ZL201410369150X 泰慕士 2014.07.30 无
布及其生产方法 专利 取得
一种单面提花针
发明 原始
22 织面料及其生产 ZL2014103684440 泰慕士 2014.07.30 无
专利 取得
方法
143
补充法律意见书（一）
取得 他项
序号 名称 专利号 专利权人 类型 申请日
方式 权利
一种裤架快速安 发明 原始
23 ZL201410368397X 泰慕士 2014.07.30 无
装装置 专利 取得
涤纶纤维的低温 南通大学、 发明 原始
24 ZL2014103711433 2014.07.30 无
染色方法 泰慕士 专利 取得
一种服装绣花贴 发明 原始
25 ZL2014106321307 泰慕士 2014.11.12 无
布方法 专利 取得
一种改进的多套
发明 原始
26 色石头厚板印花 ZL2015100685906 泰慕士 2015.02.10 无
专利 取得
制版方法
一种海绵布及其 发明 原始
27 ZL2015103110614 泰慕士 2015.06.09 无
生产工艺 专利 取得
一种成衣流转线 发明 原始
28 ZL2015103632347 泰慕士 2015.06.29 无
输送系统 专利 取得
发明 原始
29 码布机 ZL2016104918204 泰慕士 2016.06.29 无
专利 取得
实用 原始
30 码布机 ZL201620663063X 泰慕士 2016.06.29 无
新型 取得
保暖面料的生产 发明 原始
31 ZL2016105013914 泰慕士 2016.06.30 无
工艺 专利 取得
超透气吸湿快干
发明 原始
32 的罗纹布加工工 ZL2016105012269 泰慕士 2016.06.30 无
专利 取得
艺
一种织线绕线用 实用 原始
33 ZL2018208013925 泰慕士 2018.05.28 无
管芯 新型 取得
一种特种优化多
实用 原始
34 层橡筋一次成型 ZL2018208553247 泰慕士 2018.06.04 无
新型 取得
装置
实用 原始
35 一种花样机 ZL201820854004X 泰慕士 2018.06.04 无
新型 取得
一种快速复吸定 实用 原始
36 ZL2018208547161 泰慕士 2018.06.04 无
位装置 新型 取得
一种两边同步嵌 实用 原始
37 ZL2018208629551 泰慕士 2018.06.05 无
条缝制装置 新型 取得
用于废气净化设
发明 原始
38 备消防安全控制 ZL201710637243X 泰慕士 2017.07.31 无
专利 取得
系统
无线智能管理系 发明 原始
39 ZL2017106372181 泰慕士 2017.07.31 无
统 专利 取得
网版快速定位安 发明 原始
40 ZL201811251939X 泰慕士 2018.10.25 无
装方法 专利 取得
41 一种双面网眼毛 ZL2018112489248 泰慕士 发明 2018.10.25 原始 无
144
补充法律意见书（一）
取得 他项
序号 名称 专利号 专利权人 类型 申请日
方式 权利
巾布 专利 取得
一种自动翻反设 实用 原始
42 ZL201921854503X 泰慕士 2019.10.31 无
备 新型 取得
一种无线锁边上 实用 原始
43 ZL2019218540303 泰慕士 2019.10.31 无
胶装置 新型 取得
一种自动打装饰 实用 原始
44 ZL2019218538623 泰慕士 2019.10.31 无
结装置 新型 取得
一种无线锁边复 实用 原始
45 ZL2019218535324 泰慕士 2019.10.31 无
胶装置 新型 取得
一种自动穿孔绳 实用 原始
46 ZL201921853531X 泰慕士 2019.10.31 无
装置 新型 取得
上述专利均为发行人在历年的研究、开发、生产过程中所累积的关键技术和
工艺规程，与发行人业务相关度较高，可有效应用于发行人生产业务环节。发行
人主要产品的生产使用了上述专利技术的内容，该等专利技术均对发行人生产经
营具有重要的作用。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有或使用的专利不存在纠纷。
2. 发行人拥有或使用的主要商标及其对发行人生产经营的重要程度、纠纷
情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的注册商标情况如下：
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2018.11.21-
1 泰慕士 25436162 2 原始取得 无
2028.11.20
2018.07.21-
2 泰慕士 25433586 4 原始取得 无
2028.07.20
145
补充法律意见书（一）
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2018.07.21-
3 泰慕士 25440058 7 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
4 泰慕士 25427541 9 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
5 泰慕士 25424785 22 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
6 泰慕士 25431531 23 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
7 泰慕士 25421583 24 原始取得 无
2028.07.20
2013.02.28-
8 泰慕士 10329432 25 原始取得 无
2023.02.27
2018.07.21-
9 泰慕士 25429592 26 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.28-
10 泰慕士 25438954 27 原始取得 无
2028.07.27
146
补充法律意见书（一）
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2018.07.21-
11 泰慕士 25422168 1 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
12 泰慕士 25439360 2 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
13 泰慕士 25431451 4 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
14 泰慕士 25433363 5 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
15 泰慕士 25431469 7 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
16 泰慕士 25421990 9 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
17 泰慕士 25422008 22 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
18 泰慕士 25431549 23 原始取得 无
2028.07.20
147
补充法律意见书（一）
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2018.07.21-
19 泰慕士 25434383 24 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
20 泰慕士 25437197 25 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
21 泰慕士 25438939 26 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
22 泰慕士 25438968 27 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
23 泰慕士 25424347 35 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
24 泰慕士 25434456 40 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
25 泰慕士 25427571 41 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
26 泰慕士 25434797 42 原始取得 无
2028.07.20
148
补充法律意见书（一）
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2018.07.21-
27 泰慕士 25429403 1 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
28 泰慕士 25437775 2 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
29 泰慕士 25429464 4 原始取得 无
2028.07.20
2018.10.14-
30 泰慕士 25439601 5 原始取得 无
2028.10.13
2018.07.21-
31 泰慕士 25429485 7 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
32 泰慕士 25427133 9 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
33 泰慕士 25425873 22 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
34 泰慕士 25440437 23 原始取得 无
2028.07.20
149
补充法律意见书（一）
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2018.07.21-
35 泰慕士 25431704 24 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
36 泰慕士 25434394 25 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
37 泰慕士 25431580 26 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
38 泰慕士 25434376 27 原始取得 无
2028.07.20
2018.07.21-
39 泰慕士 25431773 40 原始取得 无
2028.07.20
2018.10.14-
40 泰慕士 25423396 41 原始取得 无
2028.10.13
2018.07.21-
41 泰慕士 25423423 42 原始取得 无
2028.07.20
2018.12.28-
42 泰慕士 29049798 25 原始取得 无
2028.12.27
150
补充法律意见书（一）
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2019.01.07-
43 泰慕士 28794840 25 原始取得 无
2029.01.06
2019.01.07-
44 泰慕士 28803074 25 原始取得 无
2029.01.06
2019.03.14-
45 泰慕士 28801079 25 原始取得 无
2029.03.13
2019.06.07-
46 泰慕士 33889405 1 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
47 泰慕士 33908253 2 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
48 泰慕士 33891599 4 原始取得 无
2029.06.06
2019.08.07-
49 泰慕士 33885504 5 原始取得 无
2029.08.06
2019.06.07-
50 泰慕士 33901679 7 原始取得 无
2029.06.06
151
补充法律意见书（一）
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2019.06.07-
51 泰慕士 33901697 9 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
52 泰慕士 33904374 22 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
53 泰慕士 33899152 23 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
54 泰慕士 33888124 24 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
55 泰慕士 33904417 25 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
56 泰慕士 33899214 26 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
57 泰慕士 33904473 27 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.14-
58 泰慕士 33896620 35 原始取得 无
2029.06.13
152
补充法律意见书（一）
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2019.06.07-
59 泰慕士 33889834 36 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
60 泰慕士 33889859 40 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
61 泰慕士 33907629 41 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
62 泰慕士 33884757 42 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
63 泰慕士 33885475 1 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
64 泰慕士 33908251 2 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
65 泰慕士 33898225 4 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
66 泰慕士 33885501 5 原始取得 无
2029.06.06
153
补充法律意见书（一）
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2019.06.07-
67 泰慕士 33901677 7 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
68 泰慕士 33896509 9 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
69 泰慕士 33887621 22 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
70 泰慕士 33889487 23 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
71 泰慕士 33904397 24 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
72 泰慕士 33908357 25 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
73 泰慕士 33885615 26 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
74 泰慕士 33888686 27 原始取得 无
2029.06.06
154
补充法律意见书（一）
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2019.06.07-
75 泰慕士 33894997 35 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
76 泰慕士 33907576 36 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
77 泰慕士 33907597 40 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
78 泰慕士 33895577 41 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
79 泰慕士 33907649 42 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
80 泰慕士 33899068 1 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
81 泰慕士 33898221 2 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
82 泰慕士 33908263 4 原始取得 无
2029.06.06
155
补充法律意见书（一）
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2019.06.28-
83 泰慕士 33898238 5 原始取得 无
2029.06.27
2019.06.07-
84 泰慕士 33904340 7 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
85 泰慕士 33904363 9 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
86 泰慕士 33896535 22 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
87 泰慕士 33894401 23 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
88 泰慕士 33902255 25 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.21-
89 泰慕士 33904452 26 原始取得 无
2029.06.20
2019.06.07-
90 泰慕士 33908419 27 原始取得 无
2029.06.06
156
补充法律意见书（一）
类 他项
序号 权利人 注册证号 图形 有效期 取得方式
别 权利
2019.06.14-
91 泰慕士 33904512 35 原始取得 无
2029.06.13
2019.06.07-
92 泰慕士 33885380 36 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.07-
93 泰慕士 33891787 40 原始取得 无
2029.06.06
2019.06.14-
94 泰慕士 33907635 41 原始取得 无
2029.06.13
2019.06.14-
95 泰慕士 33897335 42 原始取得 无
2029.06.13
发行人的主要业务模式为贴牌加工，商标使用较少，对发行人的生产经营重
要程度相对较低。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有或使用的商标不
存在纠纷。
三、发行人拥有或使用的主要软件著作权及其对发行人生产经营的重要程
度、纠纷情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未拥有或使用的软件著作权，不存在著作
权相关的纠纷。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
157
补充法律意见书（一）
（一）发行人商标、专利等知识产权管理的内部控制制度健全并有效运行。
除黄应东、陈国华之外，发行人其他董事、高级管理人员、核心技术人员未曾任
职于竞争对手。黄应东、陈国华与原任职单位不存在竞业禁止协议，不存在侵犯
原单位知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人目前拥有的专利权均为发行人在历年的研究、开发、生产过程
中所累积的关键技术和工艺规程，对发行人的生产经营具有重要的作用；发行人
的主要业务模式为贴牌加工，商标对发行人的生产经营重要程度相对较低。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人拥有或使用的专利、商标不存在纠纷。
（二）反馈意见第 31 题
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、高管、
核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；根据首发业务问答问
题 17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行人最近三年董事、高级管理
人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构成本次发行的实质障碍；（2）
发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）取得了发行人与在发行人处任职的董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员签订的《劳动合同》《保密与竞业禁止协议》。
（二）取得了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查
表，并与前述人员进行访谈，了解其工作履历、与原任职单位的竞业禁止协议及
利益冲突情况。
（三）查阅发行人历次三会会议文件，核查发行人最近三年内董事、高级管
理人员的变动情形。
158
补充法律意见书（一）
（四）访谈发行人前财务总监、董事会秘书彭艳军，了解其离职的原因、是
否与发行人存在意见不一致或劳动纠纷等情形。
（五）访谈发行人实际控制人，了解最近三年变动的董事、高级管理人员在
职期间的履职情况，分析其变动是否对发行人生产经营构成重大不利影响。
（六）查阅发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、个人履历、
无犯罪记录证明、个人信用报告及其出具的承诺函，并通过中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站及上海证券交易所网
站等公开渠道，核查发行人董事、监事及高级管理人员的任职是否符合公司法、
中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适
用法律法规的规定。
核查内容及结果：
（一）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或
利益冲突等事项；根据首发业务问答问题 17“董监高、核心技术人员变化”要
求，就发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变
化，是否构成本次发行的实质障碍
1. 发行人董事、监事、高管、核心技术人员竞业禁止协议或利益冲突情况
（1）与发行人签署协议情况
发行人与在发行人任职的董事、监事、高级管理人员均签订了《劳动合同》，
与核心技术人员签订了《劳动合同》及《保密与竞业禁止协议》。截至本补充法
律意见书出具之日，该等协议均有效履行，不存在违约情形。
（2）与原任职单位竞业禁止协议及利益冲突情况
截至本补充法律意见书出具之日，在发行人任职的董事（不包括独立董事）、
监事、高级管理人员、核心技术人员中，最近五年内陈国华曾任职于东丽纤维研
究所（中国）有限公司、太仓奥托立夫申达汽车安全系统有限公司，黄应东曾任
职于申洲国际集团控股有限公司、玖地制造有限公司。根据黄应东、陈国华出具
的确认函，二人均未与原任职单位均未签署竞业禁止协议（或条款），其与原任
159
补充法律意见书（一）
职单位不存在竞争禁止协议或利益冲突的情况。
综上，发行人与发行人核心技术人员签订了《保密与竞业禁止协议》，发行
人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与原任职单位不存在竞业禁止协议
或利益冲突情况。
2. 根据首发业务问答问题 17“董监高、核心技术人员变化”要求，就发行
人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化，是否构
成本次发行的实质障碍
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 17 的规定，中介
机构对董事、高级管理人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的
原则，综合两方面因素分析：一是最近三年内的变动人数及比例，在计算人数比
例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正
常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。
（1）最近三年内发行人董事、高级管理人员的变动人数及比例
经核查，最近三年内发行人董事、高级管理人员的变动人数为 1 人（不包括
股改期间增补的董事、高级管理人员），发行人董事及高级管理人员合计总数（包
括离职及现任，剔除重复人数）为 9 人，变动人数比例为 11.11%。
（2）人员离职或无法正常参与公司的生产经营未对公司生产经营产生重大
不利影响
彭艳军系发行人外聘的财务总监、董事会秘书，其任职期间为 2018 年 11 月
至 2020 年 8 月，任职时间较短，其由于职业规划等个人原因辞职，与发行人协
商一致解除劳动合同，所涉工作交接正常完成；新任财务总监田凤洪于 1996 年
加入发行人财务部，曾先后担任发行人财务部部长、管理部部长、副总经理等职
务，持有中级会计师证书，具备担任公司财务总监工作所需的专业知识和技能；
新任董事会秘书王霞于 2003 年加入发行人，为发行人内部培养产生的人员，具
备其工作所需的专业知识和技能，因此彭艳军离职不会对发行人生产经营产生重
大不利影响。
（二）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教
160
补充法律意见书（一）
育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规
的规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员均符合
《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规规定的任职资
格条件，公司董事、监事、高级管理人员不存在为国家工作人员、在高校任职等
情况，不存在违反中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）等情
形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人董事、监事、高管、核心技术人员不存在竞业禁止协议或利益
冲突等事项。
（二）最近三年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，不构成本
次发行的实质障碍。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员不存在为国家工作人员、在高校任
职等情况，不存在违反公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定的情形。
（三）反馈意见第 32 题
请发行人补充披露：结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是
否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许
可资质的具体内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发
行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在
法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人律师就发行人
是否取得生产经营应具备的全部资质以及发行人维持或再次取得相关重要资质
是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。
回复：
161
补充法律意见书（一）
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）检索并查阅我国服装行业相关的法律法规，访谈发行人相关负责人员，
了解发行人所处行业生产经营所需资质情况；
（二）获取并查阅发行人及其子公司已取得的《对外贸易经营者备案登记表》
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等资质文件。
核查内容及结果：
（一）结合发行人生产经营的具体产品，逐项说明发行人是否取得生产经
营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体
内容、有效期、取得方式，已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营
的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障
碍，相关影响是否充分披露
1. 发行人生产经营资质
发行人主要从事针织面料及针织服装的研发、生产与销售。发行人生产经营
无特定的资质要求，因发行人部分产品涉及出口，需取得《对外贸易经营者备案
登记表》以及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。具体情况如下：
（1）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
公司名称 海关注册编码 注册登记日期 注册海关 有效期 取得方式
中华人民共和
泰慕士 3206944058 2005.08.04 长期 申请取得
国如皋海关
中华人民共和
六安针织 3413260077 2015.10.15 长期 申请取得
国合肥海关
（2）对外贸易经营者备案登记表
公司名称 备案登记号 备案日期 登记机关 取得方式
如皋开发区对外贸易经
泰慕士 03376244 2019.12.13 申请取得
营者备案登记机关
六安对外贸易经营者备
六安针织 02359217 2017.08.02 申请取得
案登记机关
注：《对外贸易经营者备案登记表》不存在明确有效期，如登记事项发生变更，需在 30
162
补充法律意见书（一）
日内办理变更手续。
2. 发行人维持或再次取得相关资质的风险或障碍
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》《对外贸易经营者
备案登记办法》等规定，进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注
册登记证书》长期有效，《对外贸易经营者备案登记表》（以下简称“《登记表》”）
上未载明登记表有效期，但如《登记表》上任何登记事项发生变更，而对外贸易
经营者未在 30 日内办理《登记表》的变更手续，其《登记表》自动失效。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人未发生因逾期办理变更手续导致《登记表》
失效的情形。
综上，发行人已取得生产经营应具备的全部资质，维持或再次取得相关重要
资质的法律风险或障碍较小。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人已取得生产经营应具备的全部资质，维持或再次取得相关重要资质的
法律风险或障碍较小。
（四）反馈意见第 33 题
请发行人补充披露：（1）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否
存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和
相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成
本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合
国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露
原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是
否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构和发行人律师结合首发业务问答
问题 19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和
163
补充法律意见书（一）
地方环保法规和要求发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人工伤认定、职业病申报资料，并与发行人安全生产负责人
进行访谈，了解发行人工伤、职业病申报、防护等情况；
（二）查阅安全生产监督管理、环保等主管部门的合法合规证明；
（三）查阅发行人环保支出、环保费用明细账、固定资产明细，并获取相应
财务凭证，了解发行人环保支出、环保投入等情况；
（四）查阅发行人已建成项目的环评批复、环保验收等相关文件，并访谈发
行人环保相关负责人员；
（五）实地查看发行人环保设施，查阅公司聘请的第三方环保检测机构出具
的环境监测报告、检测机构委托合同，获取并查阅发行人环保主管部门现场检查
出具的执法意见，了解公司日常经营中环保排污情况；
（六）查阅发行人募投项目的环评手续、可行性研究报告和测算表，了解发
行人对募投项目环保设施的投入情况；
（七）通过网络检索发行人与环保相关的新闻，核查发行人是否存在环保事
项相关媒体报道。
核查内容及结果：
（一）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病
等情形
发行人主要从事针织面料及针织服务的研发、生产与销售，不属于繁重、高
危险性业务，生产过程中发生工伤的可能性较小。公司已为员工支付工伤保险，
员工因工作原因发生的工伤已按工伤保险正常赔付，报告期内公司不存在因安全
事故被处罚的情形。
164
补充法律意见书（一）
公司部分员工在工作过程中会接触粉尘、化学物品等，按照《中华人民共和
国职业病防治法》《职业病危害项目申报管理办法》等规定需要进行职业病危害
项目申报，并做好相应的防护工作。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司已进行职业病危害项目申报，并积极做好员工安全防护工作，未发生因
发生职业病危害事故被行政处罚的情形。
（二）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情
况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1. 生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，
环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配
（1）主要污染物基本情况
发行人主要从事针织面料及针织服装的研发、生产与销售，生产过程主要包
括面料生产及成衣制造两大环节。其中，成衣制造主要系服装的裁剪、缝制等，
一般不涉及环境污染；面料生产过程中染整、印花等环节会涉及废水、废气等污
染物排放。
发行人及其子公司生产经营中产生的主要污染物情况如下：
污染物 处理方法和效果
废水主要为生产废水和生活污水。生产废水主要来源于染整环节的退浆废
水、染色废水、染色漂洗废水等。生产废水与生活污水经场内污水处理站
废水
处理达标后外排。生产废水主要实行浓度控制，公司配有实时浓度监测装
置，确保生产废水达标排放。
废气主要为生产配套锅炉车间和定型机系统产生废气，其中锅炉废气主要
废气 成分为氮氧化物、二氧化硫、颗粒物，定型机废气主要成分为非甲烷总烃、
细颗粒物。废气处理后达到排放标准的直接排放。
发行人在主要厂房建筑物、构筑物上安装了隔音装置，以减少生产活动产
噪声
生的噪声对周边的影响。
165
补充法律意见书（一）
固体废弃物可分为污水处理产生的污泥、面料及成品生产过程中产生的边
角料和残次品、生活垃圾等。其中，污泥由发行人雇佣有资质的专业服务
固体废物
单位予以运输并处理；边角料、残次品由车间予以回收利用，不能回收利
用的对外销售；生活垃圾由当地环卫部门处理。
（2）主要污染物排放量情况
报告期内，母公司泰慕士主要污染物及排放量情况如下：
排放限值 排放量（吨）
类别 主要污染物 排放情况
（吨/年） 2020 年 2019 年 2018 年
CODcr 124.86 51.14 61.57 61.46 达标
氨氮 10.32 6.89 9.33 8.69 达标
废水 注
总氮 14.25 9.84 10.29 9.19 达标
注
总磷 0.71 0.05 0.07 0.06 达标
废气 颗粒物 0.43 0.12 0.13 0.15 达标
注 1：根据《“十三五”生态环境保护规划》，公司所在地区南通市需要对总氮等实施总
量控制。
注 2：以上污染物排放量根据全年平均排放浓度和排放量计算。
报告期内，子公司六安针织主要污染物及排放量情况如下：
排放限值 排放量（吨）
类别 主要污染物 排放情况
（吨/年） 2020 年 2019 年 2018 年
CODcr 30.00 20.28 24.73 17.74 达标
废水
氨氮 4.50 1.36 1.21 1.79 达标
废气 颗粒物 3.47 0.06 0.05 0.02 达标
报告期内，公司及子公司严格按照国家环保相关法规进行污染物的处置及排
放，环境保护相关设施运行情况良好，污染物排放量未超出核算排放额，不存在
因环保违法违规被处罚的情形。
（3）环保投入和环保相关成本费用情况
报告期内，公司各年的环保支出与环保投资的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保支出 318.52 362.51 404.69
166
补充法律意见书（一）
环保投资 25.48 185.63 47.24
合 计 344.00 548.14 451.92
报告期内，公司环保支出主要为 404.69 万元、362.51 万元和 318.52 万元，
环保支出占营业成本的比重分别为 0.70%、0.60%和 0.60%，环保支出与公司生
产规模基本匹配。
报告期内，公司环保投资分别为 47.24 万元、185.63 万元和 25.48 万元。公
司环保投资主要用于公司根据生产和环保需要购买新的环保设备以及对现有环
保设备的升级改造。2019 年，公司环保投资金额相对较大，主要系公司进行废
气处理装置及污水处理装置升级改造所致。
综上，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配。
（4）环保设施运行情况
母公司泰慕士和子公司六安针织目前拥有专业的废水、废气处理装置，相应
装置处理能力能够满足公司日常正常生产排放需要，具体情况如下：
数量
公司 类型 设备名称 作用 处理能力 实际排放量
（套）
调节池 1 污水缓冲
沉淀塔 1 厌氧处理 全年平均
废水处理 曝气池 7 曝气 2,000 吨/天 1,258.62
沉淀池 2 污泥沉淀 吨/天
泰慕士 厌氧塔 1 污泥沉淀
废气净化机 3 废气净化
全年平均
水喷淋机 3 废气处理 90,000
废气处理 62,175.00
废气排放烟囱 1 废气排放 立方米/分
立方米/分
恶臭气体处理 1 废气排放
调节池 1 污水缓冲
厌氧水解池 4 污泥沉淀 全年平均
六安针 废水处理 1,000 吨/天
曝气池 4 曝气 770.57 吨/天
织
沉淀池 1 污泥沉淀
废气处理 废气净化机 1 废气净化 30,000 全年平均
167
补充法律意见书（一）
水喷淋机 1 废气处理 立方米/分 21,212.66
立方米/分
废气排放烟囱 1 废气排放
恶臭气体处理 1 废气排放
由上表可知，发行人现有环保装置的处置能力能够覆盖发行人生产的污染
物，与发行人污染物排放量相匹配。
2. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人本次募集资金投资项目中涉及产品生产的项目包括“六安英瑞针织服
装有限公司搬迁改造项目”以及“英瑞针织服装二期项目”。
（1）六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目所采取的环保措施
本项目依据《中华人民共和国环境保护法》和《建设项目环境保护设计规定》
等有关规定，在项目设计时，计划使用公司自有资金投资 2,590 万元购置过滤除
尘系统、污水处理装置、中水回用设施和废气处理装置、软水处理装置等环保设
施对生产过程中排出及产生的污染物和噪声进行处理，需采取必要的措施，以达
到国家规定的排放标准。本项目主要污染物包括废水、废气、固废和噪声，具体
环保措施如下：
①废水：废水主要为生产废水和生活污水。生产废水主要来源于织造环节喷
水织机废水、染整环节的退浆废水、染色废水、染色漂洗废水等。生产废水与生
活污水经场内污水处理达标后外排。
②废气：废气主要为生产配套锅炉车间和定型机系统产生废气，其中锅炉废
气主要成分为氮氧化物、二氧化硫、颗粒物，定型机废气主要成分为非甲烷总烃、
细颗粒物。废气处理后达到排放标准的直接排放。
③固废：固体废弃物可分为污水处理产生的污泥、面料生产过程中产生的边
角料和残次品、生活垃圾等。其中，污泥由发行人雇佣有资质的专门的服务单位
予以运输并处理；边角料、残次品由车间予以回收利用，不能回收利用的对外销
售；生活垃圾由当地环卫部门处理。
④噪音：发行人在主要厂房建筑物、构筑物上安装了隔音装置，以减少生产
活动产生的噪声对周边的影响。
168
补充法律意见书（一）
（2）英瑞针织服装二期项目所采取的的环保措施
本项目依据《中华人民共和国环境保护法》和《建设项目环境保护设计规定》
等有关规定，在项目设计时，对生产过程中排出及产生的污染物和噪声，需采取
必要的措施，以达到国家规定的排放标准。本项目与“六安英瑞针织服装有限公
司搬迁改造项目”位于同一地区，根据项目规划共用相应环保设备，环保相关投
资金额 2,590 万元。本项目主要污染物包括废水和固废，具体环保措施如下：
①废水：厂区污废水主要为生活污水，通过厂区周边的市政生活污水管网排
入城镇污水处理厂处理达标后排放。
②固废：固体废弃物主要为成品生产过程中产生的边角料和残次品、生活垃
圾等。其中，边角料、残次品由车间予以回收利用，不能回收利用的对外销售；
生活垃圾由当地环卫部门处理。
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂
以自有资金或贷款方式筹集资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再
予以置换。发行实际募集资金若不能满足上述投资项目环保措施的资金需求，不
足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。
3. 公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）发行人生产经营符合国家和地方环保要求
报告期内，发行人及其子公司遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规
范性文件，没有发生环保事故，亦未受到行政处罚。发行人及其子公司所在地环
保主管部门南通市如皋生态环境局、六安市金安区生态环境分局已就报告期内公
司及子公司环境保护合法合规情况出具相关合法合规证明。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
发行人本次公开发行股票募集资金均用于发行人的主营业务，发行人根据募
集资金投资项目的实际情况分别履行了项目核准或备案、环境影响评价等程序，
具体情况如下：
序号 项目名称 备案文号 环评文号
169
补充法律意见书（一）
六安英瑞针织服装有限公司搬迁改 金发改审批备（2019）
1 六环评（2019）47 号
造项目 70 号
金发改审批备（2020）
2 英瑞针织服装二期项目 金环管（2020）35 号
49 号
发行人对募投项目进行充分、合理的设计与规划，并已在环保主管部门完成
相应环评备案手续，发行人募投项目符合国家和地方环保法规的要求。
（三）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具
体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定
根据发行人及其子公司所在地环保主管部门南通市如皋生态环境局、六安市
金安区生态环境分局出具的合规证明，报告期内，发行人及其子公司严格遵守国
家和地方的环保法律、法规和规范性文件，没有发生环保事故，亦未受到行政处
罚。
（四）请保荐机构和发行人律师结合首发业务问答问题 19“环保问题的披
露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发
表明确意见
1. 是否符合国家和地方环保要求
根据发行人及其子公司报告期内取得的《排污许可证》，所在地环保主管部
门南通市如皋生态环境局、六安市金安区生态环境分局出具的合法合规证明，发
行人及其子公司已建项目和已经开工的在建项目的环评审批意见、环评验收审批
意见、第三方检测机构出具的检测报告等资料，并经本所律师登录国家生态环境
部、江苏省生态环境厅、江苏省企事业环保信用评价系统等公开网站查询，及访
谈发行人环保相关负责人员，经核查，本所律师认为，发行人生产经营总体符合
国家和地方环保要求。
2. 已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
根据发行人及其子公司提供的环境影响报告书、环评审批意见、环评竣工批
复等资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司已建项目和已经开工的在建项目已履行相应的环评手续。
170
补充法律意见书（一）
3. 公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据第三方检测机构出具的检测报告、检测机构委托合同，报告期内，发行
人及其子公司依法聘请第三方检测机构定期对公司及其子公司的排放废水、废
气、噪声的情况进行检测，根据第三方检测机构出具的《检测报告》，发行人及
其子公司不存在超过污染物排放标准排放的情形。
报告期内，发行人所在地主管环保部门依法对发行人进行现场检查，对发行
人污染防治设施及主要污染物排放情况进行检查并提出执法意见，执法意见中不
存在因发行人重大违法违规行为导致主管环保部门对发行人作出行政处罚的相
关记录。
4. 公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体
报道
根据南通市如皋生态环境局、六安市金安区生态环境分局出具的合法合规证
明、发行人出具的书面确认并经本所律师登录江苏省企事业环保信用评价系统、
百度、必应等网站检索有关公司环保信用情况及媒体报道，报告期内，发行人未
发生环保事故或重大群体性的环保事件，也未检索到报告期内发行人发生环保事
故或重大群体性环保事件的媒体报道。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营总体符合国家和地方环保法律法规
要求。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已按照相关规定为员工缴纳工伤保险，相关工伤均已按照规定
办理工伤认定手续，未受到主管部门处罚。
（二）发行人已按照规定完成职业病申报，并采取相应劳动保护措施，未受
到相关主管部门的处罚。
（三）发行人环保处理设施运行良好，其处理能力能够满足发行人日常生产
需要。
171
补充法律意见书（一）
（四）报告期内，发行人环保支出、环保投入与发行人生产经营规模相匹配，
符合实际情况。
（五）发行人已对募投项目的环保设施进行规划，并按照要求取得了相关环
保审批手续，符合国家和地方环保要求。
（六）发行人日常生产项目已经取得了各项环境审批文件，符合国家和地方
环保要求。
（七）环保主管部门已出具证明文件，证明发行人报告期内不存在环境保护
事故或受到相关行政处罚。
（八）本所律师已结合首发业务问答问题 19“环保问题的披露及核查要求”
对发行人生产经营情况进行了核查，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法
规和要求。
（五）反馈意见第 34 题
请保荐机构、律师核查并说明（1）本次募投项目是否可能导致增加同业竞
争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请补充披露公司本次募投项目是
否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚
至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险；请结合发行人在手
订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投
项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关手续是否已履行
完毕。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）获取并查阅发行人募投项目可行性报告，与发行人董事长、总经理进
行访谈，了解发行人募投项目具体情况；
（二）查阅行业研究报告，分析发行人募投项目相关风险因素；
172
补充法律意见书（一）
（三）获取并查阅了发行人募投项目的备案文件、环评批复文件、募投项目
用地的土地使用权证，了解发行人募投项目手续办理情况。
核查内容及结果：
（一）本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独
立性的影响
1. 本次募集资金投资项目情况
发行人本次募投项目基本情况如下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 实施主体 投资总额
投资金额
1 六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目 六安针织 36,400.70 36,000.00
2 英瑞针织服装二期项目 六安针织 14,116.40 14,000.00
3 偿还银行贷款及补充流动资金 泰慕士 10,000.00 10,000.00
合 计 - 60,517.10 60,000.00
2. 本次募投项目对发行人独立性的影响
（1）募投项目用于发行人主业，不存在跨业的情形
发行人本次募集资金投资项目中，涉及产品生产的项目包括“六安英瑞针织
服装有限公司搬迁改造项目”、“英瑞针织服装二期项目”，该等项目分别进行针
织面料以及服装成衣的生产，与发行人目前主营业务相符，不存在跨业的情形。
目前，发行人控股股东、实际控制人均未从事与发行人相同或相似的业务，本次
募投项目不会导致同业竞争。
（2）募投项目由发行人及其全资子公司实施，不存在与第三方合作的情形
发行人“六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目”、“英瑞针织服装二期项
目”分别由全资子公司六安针织实施；“偿还银行贷款及补充流动资金”项目由
母公司实施，不存在与其他第三方合作建设的情形。募投项目建成后，发行人业
务模式未发生变更，亦不会新增关联方，不会导致新增同业竞争及关联交易情形。
综上，本次募投项目不会导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性不
173
补充法律意见书（一）
会构成重大不利影响。
（二）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后
折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否
存在客户支撑）等风险；请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目
必要性，是否符合成本效益原则
1. 请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧
或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在
客户支撑）等风险
（1）募投项目新增折旧摊销对发行人经营成果的影响
公司本次募集资金投资项目将有较大部分用于固定资产投资，新增固定资产
折旧将对公司未来经营成果产生一定的影响。按照公司现行会计政策，固定资产
折旧采用年限平均法分类计提，房屋及建筑物、机器设备分别按20年、10年的折
旧年限，残值率分别为5%、3%。建成后各项目的新增年折旧费用如下：
单位：万元
房屋及建筑物 机器设备 合计
项目名称
投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧
六安英瑞针织服
装有限公司搬迁 9,318.77 442.64 17,099.74 1,658.67 26,418.51 2,101.32
改造项目
英瑞针织服装二
4,775.56 226.84 4,878.90 473.25 9,654.46 700.09
期项目
合 计 14,094.33 669.48 21,978.64 2,131.92 36,072.97 2,801.40
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模
将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目建成投产
后，预计每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约为2,801.40万元。
报告期内，公司综合毛利率平均为23.42%，在公司生产经营环境不发生重大不利
变化的情况下，假设保守按23.00%的综合毛利率计算，项目建成投产后只要新增
营业收入约12,180.00万元即可消化新增折旧费用的影响，确保公司营业利润水平
不下降。
174
补充法律意见书（一）
虽然短期内增加的折旧摊销费对公司盈利有一定影响，但随着募集资金项目
的逐步投产和盈利空间的不断释放，公司盈利水平受募集资金项目新增折旧及摊
销费用的影响逐渐减小，公司的持续盈利能力将不会受到重大不利影响。
（2）发行人募投项目产能消化及市场容量情况
报告期内，发行人针织服装的产能利用率为 114.77%、113.34%和 110.05%，
针织面料的产能利用率为 103.12%、103.33%和 85.60%，发行人产能利用率处于
高位。产能紧张制约发行人进一步发展，在保障主要客户产能的前提下，发行人
无法扩大对主要客户的销售，以及进一步与新客户深入开展合作。
发行人募投项目投产后，将新增 8,000 吨/年的针织面料和 1,000 万件/年的针
织服装产能，将有效缓解发行人目前产能紧张的状态，提升经营规模，有利于发
行人进一步承接原有客户订单，同时便于发行人拓展新客户。如发行人在报告期
内陆续开发了 Kappa、Okaidi、七匹狼和马克华菲等新客户，但受限于产能限制，
发行人与该等客户交易金额偏小，募投项目投产后，发行人可以扩大与该等客户
交易，提升发行人业绩。
（3）《招股说明书》风险提示情况
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“五、募集资金投资项目
风险”中进行了补充披露，具体如下：
①产能消化风险
报告期内，公司产能利用率始终处于较高水平，公司整体产能较为紧张。公
司本次募集资金投资项目达产后，公司针织面料以及针织服装产能将提升。该等
项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素，以及
预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。但若相
关产品未来市场规模增长不及预期，或者公司产品销售开拓不力，则公司将面临
产品销售无法达到预期目标、产能无法完全消化的风险。
②募投项目新增折旧或摊销较大的风险
本次募投项目为搬迁改造项目和服装二期项目，二者固定资产总投资为
175
补充法律意见书（一）
36,072.97 万元，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模将有较大
幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目建成投产后，预计
每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约为 2,801.40 万元。虽然募投
项目预期收益良好，但如果因管理不善或下游市场发生不利变化，则公司存在因
折旧和摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
2. 请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合
成本效益原则
（1）发行人在手订单情况
截至 2021 年 2 月末，发行人在手订单金额为约 1.90 亿元，主要客户订单生
产计划排期已排至 2021 年 6 月末。
（2）发行人产能利用率情况
报告期内，发行人针织服装的产能利用率为 114.77%、113.34%和 110.05%，
针织面料的产能利用率为 103.12%、103.33%和 85.60%，发行人产能利用率处于
高位。
（3）发行人募投项目效益测算情况
发行人的产能瓶颈制约了发行人与主要客户的进一步合作以及新客户开发，
发行人募投项目将新增 8,000 吨/年的针织面料和 1,000 万件/年的针织服装产能，
将有效缓解公司目前产能紧张的状态，提升公司经营规模。
发行人搬迁改造项目计划新增 8,000 万吨/年的针织面料产能，预期内部收益
率（税后）为 16.53%，投资回收期为 6.83 年，服装二期项目计划新增 1,000 万
件/年的针织服装产能，预期内部收益率（税后）为 15.58%，投资回收期为 6.70
年。
发行人募投项目预期收益系基于公司实际运营情况做出的预测，而且募投项
目的投产将有效缓解公司产能紧张的局面，因此发行人募投项目符合成本效益原
则。
（三）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关
176
补充法律意见书（一）
手续是否已履行完毕
1. 项目用地情况
六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目、英瑞针织服装二期项目在同一块
土地上建设，发行人已于 2020 年 9 月取得位于安徽省六安市金安区城北乡丰塘
村的募投项目建设用地（编号：皖（2020）六安市市不动产权第 8030914 号），
土地面积 12 万平方米。
2. 项目备案及环评情况
针对六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目，发行人已取得项目所在地六
安市金安区发展和改革委员会“金发改审批备（2019）70 号”备案，以及六安
市生态环境局“六环评（2019）47 号”环评批复。
针对英瑞针织服装二期项目，发行人已取得项目所在地六安市金安区发展和
改革委员会“金发改审批备（2020）49 号”备案，以及六安市金安区生态环境
分局“金环管（2020）35 号”环评批复。
序号 项目名称 备案文号 环评文号
六安英瑞针织服装有限公司搬迁改 金发改审批备
1 六环评（2019）47 号
造项目 （2019）70 号
金发改审批备
2 英瑞针织服装二期项目 金环管（2020）35 号
（2020）49 号
3 偿还银行贷款及补充流动资金 - -
综上，发行人募投项目已取得相应的土地、环评、备案手续，相关手续均已
履行完毕，不涉及其他业务资质或许可。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）本次募投项目不会增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性不构成
重大不利影响。
（二）发行人已在《招股说明书》中补充披露募投项目产能消化风险和募投
项目新增折旧或摊销较大的风险等风险因素。发行人募投项目预期收益系基于公
177
补充法律意见书（一）
司实际运营情况做出的预测，募投项目的投产将有效缓解公司产能紧张的局面，
发行人募投项目具备必要性，符合成本效益原则。
（三）发行人募投项目已经履行了必要的用地、环评、项目批文等相关手续，
不涉及其他业务资质或许可。
（六）反馈意见第 35 题
请保荐机构、律师核查（1）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是
否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁
止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东
及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰；（2）发行
人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、信托计划、资产
管理计划等三类股东，并发表专项核查意见；（3）发行人及其子公司的税收优
惠的具体情况，说明前述税收优惠的享受条件及可持续性情况，说明前述税收
优惠对发行人利润的影响，作充分的风险提示。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人全套工商登记资料、股东名册、《公司章程》，并登录国家
企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站等网站进行公众信息检
索；
（二）查阅发行人自然人股东的身份证明、机构股东的《营业执照》及公司
章程、合伙协议等工商登记资料；
（三）查阅发行人、控股股东、实际控制人及全体股东出具的确认函；
（四）查阅立信会计师出具的《审计报告》《纳税情况专项审核报告》；
178
补充法律意见书（一）
（五）查阅发行人《高新技术企业证书》、专利证书、员工名册以及发行人
所在地市场监督管理、应急管理、生态环境等主管部门出具的合法合规证明，分
析发行人预期是否仍将符合高新技术企业的认定条件。
核查内容及结果：
（一）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是
否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情
形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否
存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 新泰投资 4,800.00 60.00%
2 陆 彪 1,080.00 13.50%
3 杨 敏 1,080.00 13.50%
4 泰达投资 400.00 5.00%
5 泰然投资 400.00 5.00%
6 高 军 240.00 3.00%
合 计 8,000.00 100.00%
注：新泰投资的股东为陆彪、杨敏、高军等 3 人；泰达投资的出资人为陆彪、高军等 2
人；泰然投资的出资人为杨敏、高军等 2 人。
根据发行人股东出具的确认函并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人、控股股东、实际控制人与其他股东未签署对赌协议，不存在以发行人为
对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，发行人、控股股东
及实际控制人不存在应履行未履行的义务，发行人股权清晰。
（二）发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、
信托计划、资产管理计划等三类股东，并发表专项核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共 6 名股东，其中机构股东 3 名，
179
补充法律意见书（一）
该等机构股东情况如下：
股权/出资结构
序号 股东名称 注册资本/出资额
名称 比例
陆 彪 45.00%
1 新泰投资 1,000万元 杨 敏 45.00%
高 军 10.00%
陆 彪 90.00%
2 泰达投资 500万元
高 军 10.00%
杨 敏 90.00%
3 泰然投资 500万元
高 军 10.00%
发行人机构股东均以自有资金投资发行人，不存在向第三方募集资金的行
为，均非私募投资基金。发行人股东不存在契约基金、信托计划、资产管理计划
等三类股东。
（三）发行人及其子公司的税收优惠的具体情况，说明前述税收优惠的享
受条件及可持续性情况，说明前述税收优惠对发行人利润的影响，作充分的风
险提示
1. 发行人及其子公司的税收优惠
报告期内，发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠及出口退税
优惠，具体情况如下：
（1）所得税税收优惠
2016 年 11 月 30 日，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书有
效期为 3 年，证书编号 GR201632003911。根据《中华人民共和国企业所得税法》
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》
的相关规定，2016 年、2017 年、2018 年发行人适用的企业所得税税率为 15%。
2019 年 11 月 7 日，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书有效期为 3 年，
证书编号 GR201932001022。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民
180
补充法律意见书（一）
共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，
2019 年、2020 年、2021 年发行人适用的企业所得税税率为 15%。
（2）出口退税优惠
发行人享受出口退税优惠，适用“免抵退税”政策，发行人产品的出口退税
率 2018 年 1 月至 2018 年 4 月为 17%，2018 年 5 月至 2019 年 3 月为 16%，2019
年 4 月至今为 13%。具体处理方法为：①对生产企业出口的自产货物，免征企业
生产销售环节的增值税；②生产企业出口的自产货物所耗用原材料、零部件等应
予退还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税款；③生产企业出口的自产货物在当
期内因应抵扣的进项税额大于应纳税额而未抵扣完的税额，经主管退税机关批准
后，予以退税。
2. 相关税收优惠的可持续性
（1）所得税税收优惠
发行人现有高新技术企业证书有效期至 2022 年 11 月。目前，发行人内外部
经营环境未发生重大变化，预期未来发行人仍符合高新技术企业的认定条件，税
收优惠具有可持续性。
发行人自身情况与《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32 号）
有关高新技术企业认定的要求逐项对比说明如下：
序号 认定条件 发行人情况 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年
1 公司成立于 1992 年 8 月 是
以上
企业通过自主研发、受让、受赠、
截至 2020 年末，公司拥有专利
并购等方式，获得对其主要产品（服务）
2 46 项，其中发明专利 35 项，主要为 是
在技术上发挥核心支持作用的知识产
自主研发方式取得。
权的所有权
公司主要核心技术为各类针织
面料的开发技术，属于《国家重点支
对企业主要产品（服务）发挥核心
持的高新技术领域》中的第四大类
3 支持作用的技术属于《国家重点支持的 是
“新材料”的第（三）小类“高分子材
高新技术领域》规定的范围
料”第 4 条“新型纤维及复核材料制备
技术”规定的范畴
企业从事研发和相关技术创新活 2018 年末至 2020 年末，公司研
4 是
动的科技人员占企业当年职工总数的 发人员占母公司人数的比例均超过
181
补充法律意见书（一）
比例不低于 10% 10%
企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，下
2018 年至 2020 年，母公司销售
同）的研究开发费用总额占同期销售收
收 入 分 别 为 79,403.30 万 元 、
入总额的比例符合如下要求：
85,170.22 万元和 76,906.91 万元，研
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万
5 发 费 用 分 别 为 2,505.96 万 元 、 是
元（含）的企业，比例不低于 5%；
2,923.91 万元和 2,605.46 万元，研发
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元
费 用 占 销 售 收 入 比 例 为 3.16% 、
至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3.43%和 3.39%
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以
上的企业，比例不低于 3%
公司 2020 年高新技术产品收入
近一年高新技术产品（服务）收入
6 总额为 61,210.55 万元，占总收入比 是
占企业同期总收入的比例不低于 60%
例为 79.59%
公司始终坚持自主研发和技术
创新，不断改进工艺技术，已在面料
企业创新能力评价应达到相应要
7 开发方面建立了具备自身特色的竞 是
求
争优势，核心工艺技术处于行业先进
水平
公司安监、质检、环保等主管部
企业申请认定前一年内未发生重
门已出具合规证明，2018 年至 2020
8 大安全、重大质量事故或严重环境违法 是
年公司不存在重大安全、重大质量事
行为
故或严重环境违法行为
综上，发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠，发行人内外部
经营环境未发生重大变化，享受的税收优惠具有可持续性。
（2）出口退税优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例（2017 修订）》，纳税人出口货物，
税率为零；纳税人出口货物适用退（免）税规定的，应当向海关办理出口手续，
凭出口报关单等有关凭证，在规定的出口退（免）税申报期内按月向主管税务机
关申报办理该项出口货物的退（免）税。相关税收优惠政策为法定政策，且已实
施多年，政策具有可持续性。
发行人作为货物出口企业，符合我国出口退税的相关条件，发行人享受的出
口退税优惠具有可持续性。
3. 税收优惠对发行人利润的影响
（1）所得税税收优惠
182
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人享受所得税税收优惠占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项 目 2020年 2019年 2018年
利润总额 9,448.15 10,610.58 11,376.32
合并净利润 8,200.89 9,310.43 9,857.11
合并净利润（假设所得税税率
7,583.15 8,500.19 8,902.69
按法定税率）
所得税政策优惠金额 617.74 810.24 954.42
所得税政策优惠金额占当期利
6.54% 7.64% 8.39%
润总额的比例
报告期内，发行人所得税优惠金额占利润总额的比例较小，发行人的经营业
绩对于税收优惠不存在重大依赖。
（2）出口退税优惠
发行人出口产品执行增值税出口退税政策。2018年1月至2018年4月、2018
年5月至2019年3月、2019年4月至今，发行人产品适用增值税率分别为17%、16%、
13%，发行人产品适用的出口退税率亦为17%、16%、13%。若未来国家出口退
税政策发生不利变化，下调发行人产品的出口退税率、减少公司出口退税额，将
对发行人经营业绩产生不利影响。
4. 《招股说明书》风险提示情况
经核查，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“三、财务风
险”中进行了风险提示，具体如下：
（1）所得税政策变动风险
母公司泰慕士于 2016 年 11 月被认定为高新技术企业，并于 2019 年 11 月通
过高新技术企业重新认定，报告期内执行 15%的企业所得税税率；子公司六安针
织执行 25%的企业所得税税率。报告期内，公司享有的企业所得税优惠金额分别
为 954.42 万元、810.24 万元和 617.74 万元，占当期利润总额的比例分别为 8.39%、
7.64%和 6.54%。若国家对高新技术企业的税收优惠政策发生重大不利变化，或
者公司在高新技术企业资格有效期届满前无法通过高新技术企业重新认定，公司
所得税税率可能提高，将对公司经营业绩产生不利影响。
183
补充法律意见书（一）
（2）出口退税政策变动风险
公司出口产品执行增值税出口退税政策。2018年1月至2018年4月、2018年5
月至2019年3月、2019年4月至今，公司产品适用增值税率分别为17%、16%、13%，
公司产品适用的出口退税率亦为17%、16%、13%。若未来国家出口退税政策发
生较大调整，公司主要商品出口退税率发生变化将对公司经营业绩产生较大影
响。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人、控股股东、实际控制人与
其他股东未签署对赌协议，不存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法
规禁止性规定的其他情形，发行人、控股股东及实际控制人不存在应履行未履行
的义务，发行人股权清晰。
（二）发行人的直接或间接股东中均不存在私募投资基金、契约基金、信托
计划、资产管理计划。
（三）发行人享受的高新技术企业税收优惠、出口退税优惠具有可持续性。
发行人已在《招股说明书》中针对所得税政策及出口退税政策的变动风险进行了
充分的风险提示。
（七）反馈意见第 36 题
招股书披露，发行人存在尚未取得权属证书的房屋建筑物。请保荐机构、
发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和
房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土
地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产
是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具
体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）
发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办
理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所；报告期内，
184
补充法律意见书（一）
公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否存在
关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租
用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请
说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否
合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房
产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行
上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担
主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人土地使用权属证书并经实地查验，访谈发行人相关负责人，
了解瑕疵房产未办理房产证的原因，了解发行人瑕疵房产的下一步处理方案；
（二）查阅发行人租赁房产的相关房屋租赁合同、租赁房产不动产权证、租
赁备案登记证明等资料；
（三）查阅如皋市综合行政执法局向发行人作出的行政处罚决定书及相关专
项证明，以及发行人实际控制人出具的承诺；
（四）测算发行人瑕疵房产的替代性成本，结合发行人瑕疵房产用途，判断
相关风险是否会对发行人实际经营造成重大不利影响。
核查内容及结果：
（一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能
被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，
预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍
1.土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否
依法办理必要的审批手续
185
补充法律意见书（一）
发行人及其子公司的瑕疵房产均在自有土地上建设（下表中第 1 项和第 17
项），发行人及其子公司所有土地的具体情况如下：
序 面积 取得
权利人 产权证号 地址 用途
号 （平米） 方式
苏（2020）如皋
如皋市城北街 出让
1 泰慕士 市不动产权第 33,844.45 工业用地
道益寿路 666 号 取得
0026026 号
苏（2020）如皋
如皋市城北街 出让
2 泰慕士 市不动产权第 14,487.00 工业用地
道惠民路 688 号 取得
0017216 号
苏（2019）如皋
经济开发区工 出让
3 泰慕士 市不动产权第 10.43 商业用地
发大厦南侧 取得
0021517 号
苏（2019）如皋
经济开发区工 出让
4 泰慕士 市不动产权第 170.78 商业用地
发大厦南侧 取得
0021518 号
苏（2019）如皋
经济开发区工 出让
5 泰慕士 市不动产权第 136.60 商业用地
发大厦南侧 取得
0021519 号
苏（2019）如皋
经济开发区工 出让
6 泰慕士 市不动产权第 136.60 商业用地
发大厦南侧 取得
0021520 号
苏（2019）如皋
经济开发区工 出让
7 泰慕士 市不动产权第 16.99 商业用地
发大厦南侧 取得
0021521 号
苏（2019）如皋
皋北新村 332 幢 城镇住宅 出让
8 泰慕士 市不动产权第 19.83
408 室 用地 取得
0021522 号
苏（2019）如皋
皋北新村 217 幢 城镇住宅 出让
9 泰慕士 市不动产权第 19.57
201 室 用地 取得
0021523 号
苏（2019）如皋
普庆苑 211 幢 城镇住宅 出让
10 泰慕士 市不动产权第 11.52
305 室 用地 取得
0021524 号
苏（2019）如皋
海北新村 109 幢 城镇住宅 出让
11 泰慕士 市不动产权第 15.05
604 室 用地 取得
0021525 号
苏（2019）如皋
海北新村 109 幢 城镇住宅 出让
12 泰慕士 市不动产权第 22.17
503 室 用地 取得
0021526 号
苏（2019）如皋 海北新村 109 幢 城镇住宅 出让
13 泰慕士 20.99
市不动产权第 603 室 用地 取得
186
补充法律意见书（一）
0021527 号
苏（2019）如皋
海北新村 109 幢 城镇住宅 出让
14 泰慕士 市不动产权第 17.06
504 室 用地 取得
0021528 号
苏（2019）如皋
海北新村 109 幢 城镇住宅 出让
15 泰慕士 市不动产权第 18.42
404 室 用地 取得
0021529 号
苏（2019）如皋
海北新村 109 幢 城镇住宅 出让
16 泰慕士 市不动产权第 25.05
403 室 用地 取得
0021530 号
六土国用
六安经济开发 出让
17 六安针织 （2007）第 34,671.54 工业用地
区经一路东侧 取得
C.S:9030 号
皖（2020）六安
金安区城北乡 出让
18 六安针织 市市不动产权 120,000.00 工业用地
丰塘村 取得
第 8030914 号
发行人及其子公司瑕疵房产所在土地均已取得权属证书。其中，第 1 项、第
2 项、第 17 项、第 18 项土地的取得已履行招拍挂手续，并签署土地出让合同，
支付土地出让金，并依法办理有关手续，符合《土地管理法》等相关法律法规的
规定。第 3 项至第 16 项土地系发行人购置相关房屋时附带取得房屋所附着的土
地，该等房屋及土地已经办理不动产权登记手续，符合相关法律、法规的规定。
根据如皋市自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局分别出具的《证
明》，报告期内发行人及其子公司六安针织未因违反自然资源、土地管理、城乡
规划方面的法律法规而受到该部门给予的行政处罚或被立案调查。
2. 有关瑕疵房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违
法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无
法办理的重大障碍
（1）瑕疵房产基本情况
发行人及其子公司六安针织存在部分已建成房屋建筑物尚未取得权属证书
的情形，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司六安针织已完成
6,282.93 平方米的房屋产权证书的补办工作；剩余 3,216.09 平方米房屋尚未取得
权属证书，其中，母公司泰慕士 2,588.49 平方米瑕疵房产的权属证书正在办理中；
子公司六安针织即将整体搬迁，其 627.60 平方米瑕疵房产将不再办理权属证书，
187
补充法律意见书（一）
待新厂区建成后，对瑕疵房产进行拆除。
（2）瑕疵房产相关处罚
如皋市自然资源和规划局出具证明：泰慕士不存在因违反自然资源相关法律
法规被行政处罚的情形。六安市自然资源和规划局出具证明：六安针织不存在因
违反土地管理、城乡规划方面法律法规的行为而受到自然资源管理部门给予的行
政处罚或者立案调查。
如皋市住房与城乡建设局、六安市住房与城乡建设局分别出具证明：报告期
内，泰慕士和六安针织能够遵守国家和地方有关住房和城乡建设相关的法律、法
规，不存在因违反有关住房和城乡建设相关法律、法规而受任何处罚或被立案调
查的情形。
如皋市综合行政执法局于 2020 年 8 月 25 日向公司作出行政处罚决定书（皋
城综罚字[2020]第 549 号），因公司在 2003 年 7 月至 2015 年期间，未取得建设
工程规划许可证和建筑工程施工许可证而新建七幢房屋，对公司罚款 7.62 万元，
对公司负责人陆彪罚款 0.20 万元。公司已按规定缴纳罚款、进行整改并补办了
建设工程规划许可证，未对公司生产经营产生重大不利影响。如皋市综合行政执
法局已出具证明：公司和陆彪上述行为不构成重大违法违规行为。除上述情况外，
报告期内，公司和陆彪不存在因违反城市建筑工程管理相关法律法规而受到如皋
市综合行政执法局处罚的情况。
（二）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证
书，是否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所；
报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，
是否存在关联方利益输送情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司租赁的房产情况如下：
租赁房产不动 房屋建筑
实际 租赁登记备
序号 承租人 出租人 产权证号/土地 位置 面积 租期
用途 案编号
用途 （平米）
如皋市三丰 皋房权证字第 如皋市如城 皋住建租备
2017.07.01-
1 泰慕士 电子有限公 00050682 号/ 益寿路 530 3,300.00 仓储 字第
2023.06.30
司 工业用地 号 0000097 号
188
补充法律意见书（一）
2018.03.10-
1,866.00 生产
2023.03.09
皖（2017）六 六安市经济 2018.04.23-
六安中科智 1,440.00 仓储 ZLBA2020
六安 安市市不动产 开发区经四 2023.04.22
2 能创业园有 0330341501
针织 权第 0050796 路六安中科 2019.06.25-
限公司 1,510.00 生产 0001
号/工业用地 智能创业园 2022.06.24
2019.08.06-
330.00 仓储
2022.08.05
经核查，发行人租赁的房产不涉及集体土地或划拨用地，相关租赁房产已经
取得权属证书，已办理租赁备案手续。发行人承租房产主要用于仓储、成衣外包
装工序，不属于发行人的主要生产经营场所。
上述房产租赁方均非公司关联方，报告期内，公司不存在向第三方出租房产
的情形。
（三）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产
权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取
得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意
见
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在租用土地情形。
（四）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、
毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露
将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一
步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
1. 瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、
利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍
发行人目前瑕疵房产共计 3,216.09 平方米，均为食堂、仓库、宿舍等辅助设
施。发行人瑕疵房产和其他自有房产的情况如下：
单位：平方米
项 目 面 积 占 比
瑕疵房产面积 3,216.09 3.53%
其他自有房产面积 87,955.83 96.47%
合 计 91,171.92 100.00%
189
补充法律意见书（一）
发行人瑕疵房产面积较小，均为辅助性设施，对发行人的生产、经营不构成
重要影响。
2. 披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、
有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
（1）瑕疵房产解决办法
目前，发行人及其子公司尚有 3,216.09 平方米未取得权属证书，该等房屋均
为食堂、仓库、宿舍等辅助设施。按照发行人目前租用的房产价格进行可比计算，
假设现有瑕疵房产不能使用，全部进行租赁，则需要年租金费用约 30-40 万元。
由于相关房产主要用于食堂、宿舍、辅料仓库等，搬迁费用相对较小，预计在
10 万元以内。相关租金费用计算过程如下：
单位：元/平方米/月，平方米，万元
项 目 参考单价（含税） 面 积 年租金
南通瑕疵房产 9.00 2,588.49 27.96
六安瑕疵房产 6.00 627.60 4.52
合 计 - 3,216.09 32.47
公司控股股东新泰投资、实际控制人陆彪、杨敏出具承诺：如泰慕士及六安
针织因其所拥有的房屋建筑物未办理权属证书而受到行政主管部门的处罚，本公
司/本人自愿承担全部罚款。如行政主管部门要求泰慕士及六安针织拆除违章建
筑物，影响泰慕士及六安针织生产经营的，本公司/本人自愿赔偿由此给泰慕士
及六安针织因此受到的全部损失（包括搬迁所需费用）。
（2）对该等事项做重大风险提示
经核查，针对上述情况，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之
“二、经营风险”之“（六）部分房屋建筑物未取得权属证书风险”中做重大风
险提示，具体如下：
“截至本招股说明书签署之日，公司及子公司存在部分已建成房屋建筑物尚
未取得权属证书的情形，该等房屋建筑物面积合计约 3,216.09 平方米，占已建成
房屋建筑物总面积约 3.53%。该等房屋建筑物均由公司及子公司在自有土地上投
资建设，多为辅助性建筑物，如该等无证房屋被政府责令拆除，拆除将会导致公
190
补充法律意见书（一）
司遭受直接损失，且短期内对公司生产经营产生一定不利影响。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人瑕疵房产所在土地均已取得权属证书，其取得、使用未违反《土
地管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理必要的审批手续。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人瑕疵房产共计 3,216.09 平方
米，均为食堂、仓库、宿舍等辅助设施，占发行人总房产面积约 3.53%。其中，
泰慕士的无证房产正在积极协调补办；六安工厂即将整体搬迁，相关瑕疵房产将
不再办理房产证，对发行人日常生产经营影响较小，不构成本次发行上市障碍。
（三）发行人预计搬迁和租赁替代费用较小。发行人实际控制人已对承担相
关瑕疵房产可能存在的罚款、拆迁、搬迁涉及的相关费用出具承诺，发行人已在
《招股说明书》对该等事项做重大风险提示。
（四）发行人不存在租赁土地的情形；发行人租赁的房产不涉及集体土地或
划拨用地，租赁房产已取得权属证书，并已办理租赁备案手续，承租房产不属于
发行人的主要生产经营场所；报告期内，公司未向关联方出租/承租房产。
（八）反馈意见第 37 题
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请
发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》第六
十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）
的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机
关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响
及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍
发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
存在类似情况，请按照上述标准披露。
191
补充法律意见书（一）
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人被如皋市公安局、如皋市综合行政执法局处罚的行政处罚
决定书、罚款缴纳凭证，如皋市公安局经济开发区中心派出所、如皋市综合行政
执法局出具的专项证明，以及发行人及其控股子公司所在地市场监督管理、税务、
生态环境、住建、消防等主管部门出具的合法合规证明；
（二）查阅发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员出具的书面说明；
（三）登录相关政府主管部门对发行人是否存在针对其重要资产、权益和业
务的行政处罚进行公众信息检索。
核查内容及结果：
报告期内，发行人以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员严格遵守国家的有关法律与法规，不存在重大违法违规的行为。
（一）发行人受到行政处罚情况
报告期内，发行人受到的行政处罚情况如下：
单位：万元
时间 处罚主体 行政罚款金额 处罚机关 事由
未在规定时间内完成过氧
化氢溶液数量备案，未按规
2018 年 泰慕士 0.20 如皋市公安局
定要求记录使用数量和流
向
2003 年 7 月至 2015 年期间，
如皋市综合行政 房屋建设未取得建设工程
2020 年 泰慕士 7.62
执法局 规划许可证和建筑工程施
工许可证
1. 如皋市公安局处罚情况
2018 年 6 月 22 日，如皋市公安局作出处罚决定书（编号 0004922、0000912），
因公司未在规定时间内完成过氧化氢溶液数量备案，未按规定要求记录过氧化氢
192
补充法律意见书（一）
溶液使用数量和流向，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）
项、第（五）项的规定对公司罚款 0.2 万元。
公司已缴纳罚款并进行了整改，针对易制爆化学品储存建立了有效的规章制
度，按照相关规定要求及时记录并向公安机关备案过氧化氢溶液的数量和流向，
上述违法行为未对发行人生产经营产生重大不利影响。
根据如皋市公安局经济开发区中心派出所于 2020 年 9 月 11 日出具的《证
明》，公司已按时、足额缴纳上述罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，
公司不存在其他因违反法律法规而受到该局处罚的情形。
综上，公司上述行为不属于重大违法违规行为，不会对公司本次发行上市构
成实质性障碍。
2. 如皋市综合行政执法局处罚情况
2020 年 8 月 25 日，如皋市综合行政执法局作出行政处罚决定书（皋城综罚
字[2020]第 549 号），因公司在 2003 年 7 月至 2015 年期间，未取得建设工程规
划许可证和建筑工程施工许可证而新建七幢房屋，根据《中华人民共和国城乡规
划法》第六十四条、《江苏省城乡规划条例》第六十二条第一款、《中华人民共和
国建筑法》第六十四条第一款和《建筑工程施工许可办法》第十二条、第十五条
第一款之规定，对公司罚款 7.62 万元，对公司负责人陆彪罚款 0.20 万元。
公司已按规定缴纳罚款、进行整改并补办了建设工程规划许可证，相关违规
建设房产已办理不动产权证，未对公司生产经营产生重大不利影响。
根据如皋市综合行政执法局于 2020 年 11 月 2 日出具的《证明》，公司已按
时、足额缴纳上述罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，公司不存在其
他因违反城市建筑工程管理相关法律法规而受到该局处罚的情形。
综上，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍。
（二）控股股东、实际控制人行政处罚情况
报告期内，发行人控股股东新泰投资、实际控制人杨敏未受到行政处罚。发
193
补充法律意见书（一）
行人实际控制人陆彪曾受到的行政处罚情况如下：
单位：万元
时间 处罚主体 行政罚款金额 处罚机关 事由
2003 年 7 月至 2015 年期间，
如皋市综合行政 公司房屋建设未取得建设
2020 年 陆 彪 0.20
执法局 工程规划许可证和建筑工
程施工许可证
2020 年 8 月 25 日，如皋市综合行政执法局作出行政处罚决定书（皋城综罚
字[2020]第 549 号），因公司在 2003 年 7 月至 2015 年期间，未取得建设工程规
划许可证和建筑工程施工许可证而新建七幢房屋，根据《中华人民共和国城乡规
划法》第六十四条、《江苏省城乡规划条例》第六十二条第一款、《中华人民共和
国建筑法》第六十四条第一款和《建筑工程施工许可办法》第十二条、第十五条
第一款之规定，对公司负责人陆彪罚款 0.20 万元。
根据如皋市综合行政执法局于 2020 年 11 月 2 日出具的《证明》，陆彪已按
时、足额缴纳上述罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，陆彪不存在其
他因违反城市建筑工程管理相关法律法规而受到该局处罚的情形。
综上，陆彪上述行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市
构成实质性障碍。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员行政处罚情况
除发行人董事长陆彪曾受到的上述行政处罚外，报告期内，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在受到其他行政处罚的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员不存在重大违法违规行为。
（二）报告期内，发行人存在被如皋市公安局、如皋市综合行政执法局处罚
的情形，但相关违法情况不属于重大违法违规行为，未对发行人生产经营产生重
大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
194
补充法律意见书（一）
（三）报告期内，发行人实际控制人之一、董事长陆彪存在被如皋市综合行
政执法局处罚的情形，但相关违法情况不属于重大违法违规行为，未对发行人生
产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（九）反馈意见第 38 题
请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以
及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、
在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表
明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人现有与安全生产管理相关的内部制度文件、落实情况相关
文件，包括但不限于各类管理制度和流程、安全生产培训资料和安全检查日志等；
（二）实地走访发行人及其子公司生产作业场所，并与发行人安全生产负责
人进行访谈，了解公司安全生产制度及执行情况、安全设施的运行情况、报告期
内安全生产是否存在事故情况等；
（三）查阅发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门出具的合法合规
证明，并登录国家企业信用信息公示系统、相关主管部门网站进行公众信息检索。
核查内容及结果：
（一）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制
度的有效性和执行情况
报告期内，发行人已逐步建立健全了安全生产相关的内控制度，并得以有效
运行，具体情况如下：
1. 安全生产管理制度情况
195
补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《生产安全
事故应急条例》等国家现行安全生产相关法律法规的要求，公司制定了《化学品
安全管理制度》《安全生产标准化基本规范手册》等安全生产管理制度和流程，
涉及安全隐患排查和治理、安全生产教育、安全生产投入、生产设备设施安全、
生产安全事故应急预案管理、消防安全、职业卫生安全管理等方面。各项制度和
流程发放至各部门、生产车间宣贯学习，并将制度的执行情况列入安全检查范畴，
保障制度执行到位，确保安全生产。同时，公司按照国家法律法规、行业标准的
要求，及时修订和完善各项制度，确保时效性和可操作性。
综上，发行人安全生产管理制度是根据国家法律法规、公司的业务类型及特
点制定的，涵盖了公司安全生产风险管控、安全隐患排查及预控、安全责任追究
以及安全生产教育培训等安全生产各环节，安全生产管理制度有效。
2. 安全生产管理制度的执行情况
报告期内，发行人严格按照制定的安全生产管理制度从事生产经营活动，发
行人安全生产管理制度的执行情况如下：
（1）安全生产责任制
公司安全生产工作实行三级安全主体责任管理，落实公司、车间、班组三级
安全管理责任与职责，明确“一岗双责”，坚持“管生产必须管安全”、“谁主管
谁负责”、“谁操作谁负责”的原则，建立了完善的安全生产管理体系。公司设有
安全生产委员会，其下设安全管理办公室和八个专业小组，分管公司特种设备安
全、电气设备安全、机械设备安全、化学品安全、消防安全、职业卫生等方面的
监管检查工作，确保公司的日常安全管理工作落到实处。
（2）安全生产教育培训
公司重视对员工的教育和培训，每年度制定安全教育培训计划，实行公司、
车间、班组等多层次培训，培训内容涉及消防安全、设备操作安全规程、个人操
作规范和防护要求措施、现场应急处置方案演练等，保证员工具备必要的安全生
产知识，熟悉相关安全生产管理制度、安全操作规程和岗位应急措施，增强预防
事故和应急处理的能力。
196
补充法律意见书（一）
（3）全方位贯彻执行消防安全制度
消防安全是纺织服装企业安全工作的重中之重，公司全方位执行消防安全制
度，贯彻“预防为主，防消结合”的消防工作方针，明确公司三级消防安全责任
人、组织义务消防应急救援队并配备专职消防安全员。公司划分防火巡查区域并
安排每日防火巡查，制定并严格执行消防安全隐患申报和整改流程，定期举行灭
火、应急疏散预案和演练，且开展有针对性的消防宣传教育活动，普及消防常识，
推动消防安全制度的贯彻落实。
（4）定期安全生产逐级检查及事故隐患排查
公司实行分级管控，定期和不定期对各个生产车间、机器设备进行安全生产
检查，排查安全隐患。公司已安装摄像头、温感器和软件控制系统等相关安全监
控设施，实时监控各个生产车间的设备和生产安全情况。同时，公司不定期组织
现场抽查，对各类事故隐患进行排查，确保安全生产工作从真从严从细地落到实
处。
（5）制定保障安全生产预算
公司对涉及安全整改、安全设备检修及添置、劳动防护用品支出、员工工伤
保险、安全管理培训及宣传等费用制作预算方案，保障安全生产的投入，落实安
全生产责任制。
综上，报告期内，发行人已建立完善的安全生产管理制度，安全生产管理制
度有效并得到贯彻执行，在安全生产方面不存在重大隐患。
（二）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行
为
1. 安全生产设施运行情况
公司在生产作业场所装置隔离防护栏杆、应急照明灯、疏散指示灯、喷淋系
统、消火栓、灭火器、设备防护罩和设备防护操作按钮等安全设施，并设有安全
警示标志。公司工作人员每日对在生产作业场所设置的安全设施、警示标志进行
检查，定期进行维护、保养和安全检测，并根据安全检查及隐患排查发现的问题
197
补充法律意见书（一）
进行整改、维修。同时，公司将职业安全防护设施纳入安全检查，定期对员工防
护面罩、防护眼镜、防护服等劳动防护品进行点检，对存在破损的劳动防护品予
以及时更换。
2. 公司在安全生产方面的合规情况
报告期内，公司曾因“未在规定时间内完成过氧化氢溶液数量备案，未按规
定要求记录使用数量和流向”受到如皋市公安局的行政处罚，处罚金额为 0.2 万
元。公司已缴纳罚款并进行了整改，针对易制爆化学品储存建立了有效的规章制
度，按照相关规定要求及时记录并向公安机关备案过氧化氢溶液的数量和流向，
上述违法行为未对公司生产经营产生重大不利影响。根据如皋市公安局经济开发
区中心派出所于 2020 年 9 月 11 日出具的《证明》，公司已按时、足额缴纳上述
罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，公司不存在其他因违反法律法规
而受到该局处罚的情形。
此外，根据公司及其子公司所在地安全生产监督管理部门出具的合法合规证
明，报告期内，公司及其子公司未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产管
理相关的法律法规而受到处罚的情形。
综上，发行人安全设施的运行情况良好，在安全生产方面不存在重大违法违
规行为。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已建立完善的安全生产管理制度并有效贯彻执行，在安全生产
方面不存在重大隐患。
（二）发行人已建立完善的安全生产管理制度，安全生产管理制度有效并得
到贯彻执行，在安全生产方面不存在重大隐患。
（十）反馈意见第 39 题
申报文件披露，报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行
198
补充法律意见书（一）
人补充说明：（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如
足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在
违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违
法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂
行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并
发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅报告期各期末发行人及其子公司的员工名册、工资表、社会保险
和住房公积金的缴纳明细表及缴纳凭证；
（二）查阅发行人及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的
合法合规证明；
（三）查阅报告期内发行人及其子公司与劳务派遣公司签署的协议、报告期
各期末的劳务派遣用工的人员明细表；
（四）查阅发行人提供的劳务派遣单位的《劳务派遣经营许可证》及其他相
关资料；
（五）查阅发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函。
核查内容及结果：
（一）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴
纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
1. 发行人社会保险缴纳情况
发行人已按照国家有关政策规定，执行社会保障制度、住房公积金制度与医
疗保险制度。报告期内，发行人及子公司为员工缴纳社保情况如下：
时间 公司名称 员工总数 参保人数 覆盖比例
199
补充法律意见书（一）
2020 年 泰慕士 1,288 1,251 97.13%
12 月 31 日 六安针织 866 725 83.72%
2019 年 泰慕士 1,335 1,319 98.80%
12 月 31 日 六安针织 837 671 80.17%
2018 年 泰慕士 1,326 1,307 98.57%
12 月 31 日 六安针织 739 567 76.73%
报告期各期末，母公司泰慕士为员工缴纳社保的覆盖比例分别为 98.57%、
98.80%和 97.13%，少量员工尚未缴纳主要系部分员工为退休返聘人员、新入职
人员等；子公司六安针织为员工缴纳社保的覆盖比例分别为 76.73%、80.17%和
83.72%，部分员工尚未缴纳主要系部分员工为农村户籍、在户籍所在地缴纳新型
农村医疗合作保险和新型农村社会养老保险等，公司向其发放补贴。
2. 发行人住房公积金缴纳情况
公司已按照国家有关政策规定，为符合条件的员工办理并缴纳了养老保险、
失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。报告期各期末，发行
人及子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：
时间 公司名称 员工总数 缴费人数 覆盖比例
2020 年 泰慕士 1,288 1,216 94.41%
12 月 31 日 六安针织 866 725 83.72%
2019 年 泰慕士 1,335 1,279 95.81%
12 月 31 日 六安针织 837 660 78.85%
2018 年 泰慕士 1,326 1,277 96.30%
12 月 31 日 六安针织 739 - -
报告期各期末，母公司泰慕士为员工缴纳公积金的覆盖比例分别为 96.30%、
95.81%和 94.41%，少量员工尚未缴纳主要系部分员工新入职员工和退休返聘人
员。子公司六安针织自 2019 年 12 月起逐步为符合条件的员工缴纳住房公积金，
截至 2020 年 12 月 31 日，员工缴纳公积金的覆盖比例为 83.72%，部分员工尚未
缴纳主要系部分员工为农村户籍，主动放弃缴纳住房公积金。
3. 如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
发行人及其子公司所在地社保和住房公积金主管机关已出具《证明》：报告
200
补充法律意见书（一）
期内，公司及子公司不存在因违反社保或住房公积金相关规定受到行政处罚的情
形。若公司需补缴以前年度未缴纳社保及住房公积金，相关金额测算如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
应缴未缴社会保险金额 86.55 201.75 253.72
应缴未缴住房公积金金额 37.98 41.47 145.70
合 计 124.53 243.22 399.42
利润总额 9,448.15 10,610.58 11,376.32
占 比 1.32% 2.29% 3.51%
经测算，若公司发生社保和住房公积金补缴情况，报告期各期，补缴金额占
利润总额比例仅为 3.51%、2.29%和 1.32%，对公司经营业绩影响较小。公司控
股股东和实际控制人已承诺：若公司及子公司需补缴社保、住房公积金，由其无
偿代公司及子公司承担相应的补缴及赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和
住房公积金的情况，但欠缴社会保险和住房公积金的金额及占发行人利润总额的
比例较低，且发行人控股股东和实际控制人已出具了承诺，故该事项对发行人的
持续经营不构成重大不利影响。
（二）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为
如本题第（一）项回复所述，报告期内，发行人不存在因违反社会保险和住
房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，不构成重大违法行为。
（三）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行
规定等法律法规，是否存在重大违法行为
报告期内，发行人存在劳务派遣用工的情况，劳务派遣人员均为保安人员，
属于辅助性岗位。报告期各期末，发行人及其子公司使用劳务派遣用工的情况具
体如下：
劳务派遣用工 劳务派遣用工
时间 公司名称 员工总数
人 数 占 比
201
补充法律意见书（一）
2020 年 泰慕士 1,288 9 0.69%
12 月 31 日 六安针织 866 3 0.35%
2019 年 泰慕士 1,335 6 0.45%
12 月 31 日 六安针织 837 3 0.36%
2018 年 泰慕士 1,326 6 0.45%
12 月 31 日 六安针织 739 3 0.40%
注：劳务派遣用工占比=劳务派遣用工人数÷（员工总数+劳务派遣用工人数）
根据上表，报告期内公司劳务派遣用工人数未超过公司用工总量的 10%。为
开展劳务派遣用工合作，发行人及其子公司分别与持有有效《劳务派遣经营许可
证》的如皋市富强劳务派遣有限公司签署协议。报告期内，公司使用劳务派遣用
工不存在违反劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规的情形，不存在重大违法行
为。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，
但欠缴社会保险和住房公积金的金额及占发行人利润总额的比例较低，且发行人
控股股东和实际控制人已出具了承诺，故该事项对发行人的持续经营不构成重大
不利影响。
（二）发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而
受到处罚的情形，不构成重大违法行为。
（三）报告期内，发行人存在劳务派遣用工的情形，不存在违反劳动法、劳
务派遣暂行规定等法律法规的情形，不存在重大违法行为。
（十一）反馈意见第 40 题
请发行人（1）说明招股书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否
专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制
的或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股书的过时
数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人
202
补充法律意见书（一）
律师补充核查招股书引用数据的真实性并发表核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人《招股说明书》中引用数据的文件来源；
（二）查阅了相关数据出具机构的背景，结合行业研究报告分析相关数据引
用的合理性。
核查内容及结果：
（一）说明招股书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为
本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付
费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料
发行人在《招股说明书》中对行业分析时，主要引用了欧睿咨询
（Euromonitor）、世界银行、国家统计局、中国服装协会、中国田径协会等专业
研究机构或政府组织公布的数据，该等数据均属于公开数据，不是专门为本次发
行上市准备、发行人未就此等数据向其他机构支付费用或提供帮助，《招股说明
书》中引用的数据来源不属于定制的或付费报告，不属于一般性网络文章，不存
在非公开资料。
（二）更新招股书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发
展趋势
经核查，发行人已将《招股说明书》引用的数据更新至最新，《招股说明书》
相关数据的引用能够真实反映行业发展趋势。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
发行人《招股说明书》中引用数据来源均为公开数据，相关数据状态已为最
新且能够真实反映行业发展趋势。
203
补充法律意见书（一）
（十二）反馈意见第 41 题
招股书披露，发行人为高新技术企业，请发行人对照集团内各公司的实际
情况以及高新认定标准，说明集团内其他公司未被认定为高新技术企业的原因，
母子公司在产品和研发投入方面是否存在差异，并披露有关风险。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司报告期内员工名册、专利证书、研发费用明细
表等资料；
（2）与发行人实际控制人进行访谈，了解子公司六安针织的业务定位、主
营业务开展情况、研发机构设置、产品和研发投入等情况。
核查内容及结果：
（一）发行人子公司六安针织未被认定为高新技术企业的原因
截至本补充法律意见出具之日，发行人有效存续的子公司为六安针织。
发行人子公司六安针织主要从事针织面料和服装的生产，系发行人生产基地
之一。六安针织未设置研发部门、未配备研发人员，与发行人定位不同，不符合
高新技术企业认定的有关要求，因此未申请认定为高新技术企业。
（二）母子公司在产品和研发投入方面是否存在差异，并披露有关风险
发行人的主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售，经过多年经
营积累与发展，发行人已拥有完整的研发组织体系和具有竞争力的技术研发团
队，每年均有充足的研发经费投入；子公司六安针织主要从事针织面料与针织服
装的生产，未设置研发部门、未配备研发人员，未发生研发费用，母子公司在产
品和研发投入方面存在差异。
204
补充法律意见书（一）
经核查，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“三、财务风险”
之“（二）所得税政策变动风险”中披露有关风险如下：
母公司泰慕士于 2016 年 11 月被认定为高新技术企业，并于 2019 年 11 月通
过高新技术企业重新认定，报告期内执行 15%的企业所得税税率，子公司六安针
织执行 25%的企业所得税税率。报告期内，公司享有的企业所得税优惠金额分别
为 954.42 万元、810.24 万元和 617.74 万元，占当期利润总额的比例分别为 8.39%、
7.64%和 6.54%。若国家对高新技术企业的税收优惠政策发生重大不利变化，或
者公司在高新技术企业资格有效期届满前无法通过高新技术企业重新认定，公司
所得税税率可能提高，将对公司经营业绩产生不利影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人子公司六安针织未设置研发部门、未配备研发人员，不符合高
新技术企业认定的有关要求。
（二）相关风险已在《招股说明书》中披露。
（十三）反馈意见第 42 题
请发行人补充说明：（1）未决诉讼/仲裁案件的基本情况，包括但不限于诉
讼主体、诉讼请求、目前进展情况，是否计提预计负债；（2）分析相关诉讼/仲
裁事项及诉讼/仲裁结果对公司生产经营及财务成果的具体影响，相关风险提示
是否充分。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人出具的说明，并登录中国裁判文书网、启信宝、企查查、
中国执行信息公开网等网站查询发行人的涉诉情况；
205
补充法律意见书（一）
（二）查阅江苏省如皋市人民法院做出的《民事判决书》（（2020）苏 0682
民初 5019 号），了解发行人与东莞市铭溢服饰有限公司买卖合同纠纷一案的基本
情况；查阅东莞市铭溢服饰有限公司货款及逾期利息入账凭证，了解该诉讼的执
行情况；
（三）与发行人实际控制人进行访谈，了解相关诉讼对发行人生产经营及财
务成果的具体影响。
核查内容及结果：
（一）未决诉讼/仲裁案件的基本情况，包括但不限于诉讼主体、诉讼请求、
目前进展情况，是否计提预计负债
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未决诉讼或仲裁案件。发行
人《招股说明书》中披露公司与东莞市铭溢服饰有限公司（以下简称“铭溢服饰”）
关于应收账款的诉讼案件已由江苏省如皋市人民法院于 2020 年 12 月 21 日审结，
该案件的具体情况如下：
2019 年 11 月 20 日，公司与铭溢服饰签订《面料销售合同》，随后公司向铭
溢服饰供货形成了 39.59 万元债权。因铭溢服饰仅支付 11.88 万元，尚拖欠余款
27.71 万元，公司据此于 2020 年 7 月向人民法院提起诉讼，请求铭溢服饰支付所
欠货款及逾期利息。
根据江苏省如皋市人民法院做出的《民事判决书》（（2020）苏 0682 民初 5019
号），就公司与铭溢服饰买卖合同纠纷一案，江苏省如皋市人民法院判决铭溢服
饰在判决生效后十日内给付公司货款 27.71 万元及利息。
截至本补充法律意见书出具之日，前述判决已执行完毕。鉴于发行人已胜诉，
发行人无需计提预计负债。
（二）分析相关诉讼/仲裁事项及诉讼/仲裁结果对公司生产经营及财务成果
的具体影响，相关风险提示是否充分
鉴于发行人已就与铭溢服饰买卖合同纠纷一案获得胜诉，且已收到铭溢服饰
支付其所欠货款及逾期利息，相关诉讼事项及诉讼结果未对发行人生产经营及财
206
补充法律意见书（一）
务成果产生重大不利影响，无需进行风险提示。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
就发行人与铭溢服饰买卖合同纠纷一案，发行人已胜诉，无需计提预计负债，
该诉讼事项及诉讼结果未对发行人生产经营及财务成果产生重大不利影响，无需
进行风险提示。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未决诉讼或仲裁
案件。
（十四）反馈意见第 43 题
招股书披露，报告期内，公司外销收入分别为 20,062.10 万元、27,404.03 万
元、30,462.13 万元和 9,712.01 万元，占当期主营业务收入的比例分别 30.96%、
36.45%、38.65%和 32.82%。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）补充披
露主要进口国的贸易政策情况，量化分析汇率、关税、进口国贸易政策变化对
外销的影响，以及进口国同类产品的竞争格局等内容；（2）核查发行人产品出
口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人外销记录，查阅发行人主要出口国的贸易政策，访谈发行
人销售负责人，外销产品定价原则；
（二）通过欧盟统计局查询欧洲地区针织产品进口情况，了解发行人外销主
要进口国同类产品的竞争格局；
（三）查阅发行人的出口业务资质文件，查阅发行人主管海关和税务部门出
具的合规证明，核查发行人出口业务的合规性。
核查内容及结果：
207
补充法律意见书（一）
（一）补充披露主要进口国的贸易政策情况，量化分析汇率、关税、进口
国贸易政策变化对外销的影响，以及进口国同类产品的竞争格局等内容
1. 主要进口国的贸易政策情况
发行人外销产品主要销往欧洲地区，目前欧洲进口主要依据的管理法规为
1994 年制定的《关于对进口实施共同规则的（EC）3285/94 号法规》；适用于服
装进口贸易法规主要为《关于对某些纺织品进口实施共同规则的（EC）3030/93
号法规》，欧盟进口许可制度主要包括监控、配额、保障措施三类，目前，欧盟
的对来自中国的纺织品和鞋类采取进口监控措施。2016 年 4 月 1 日，欧洲将中
国服装进口关税由 9%提高到 12%，此后均按照 12%征收进口关税。报告期内，
欧洲对中国服装产品进口政策基本稳定，亦未发生针对来自中国纺织品的贸易壁
垒或者贸易摩擦。
2. 量化分析汇率、关税、进口国贸易政策变化对外销的影响
（1）汇率变化对外销的影响
报告期内，发行人外销主要地区为欧洲地区，外销主要客户为迪卡侬，且发
行人与迪卡侬自 2019 年起采用人民币对外销产品进行定价并结算，因此自 2019
年起，汇率变化对于发行人外销主要为 Quiksilver、亮志服装等以美元结算的客
户的影响，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
以美元结算的营业收入 3,578.55 4,175.71 23,316.19
美元兑人民币汇率
178.93 208.79 1,165.81
升值 5%
美元兑人民币汇率
-178.93 -208.79 -1,165.81
贬值 5%
若美元相对人民币升值 5%，则报告期内发行人将增加营业收入 1,165.81 万
元、208.79 万元和 178.93 万元；反之，若美元兑人民币汇率贬值 5%，则发行人
营业收入将减少 1,165.81 万元、208.79 万元和 178.93 万元。
（2）关税、进口国贸易政策变化对外销的影响
208
补充法律意见书（一）
发行人与主要客户约定相应进口关税由客户自行承担，关税及进口国贸易政
策变动主要影响发行人产品的竞争力。假设关税税率变动部分需要由发行人承
担，以发行人主要外销地区欧洲关税为例，若关税税率由 12%增加至 15%，具
体影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
欧洲地区营业收入 19,237.91 23,202.96 20,119.82
关税税率由 12%增加
-577.14 -696.09 -603.59
至 15%
若欧洲地区关税税率由现行的 12%增加至 15%，则报告期内发行人营业收
入将减少 603.59 万元、696.09 万元和 577.14 万元。
3. 进口国同类产品的竞争格局
报告期内，发行人服装外销主要销售到法国等欧洲地区。欧洲地区 2019 年
从非欧盟成员国进口服装产品总金额约 800 亿欧元。其中，中国作为传统的纺织
服装行业优势地区，欧洲地区从中国进口服装产品金额约 230 亿欧元，占比约
29%。，进口第二名和第三名分别为孟加拉国和土耳其，分别为 150 亿欧元和 90
亿欧元，其进口金额远低于中国进口金额。
（二）核查发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定
1. 发行人产品出口未违反海关相关法律法规的规定
发行人出口销售的产品为针织服装和针织面料，发行人销售活动全部由母公
司泰慕士负责，泰慕士已取得相关产品出口的业务资质，具体包含海关报关单位
注册登记书（海关注册编码：3206944058）和对外贸易经营者备案登记表（备案
登记号：03376244）。
发行人所有出口业务全部由母公司泰慕士负责，中华人民共和国如皋海关分
已出具《证明》，证明泰慕士报告期内未发现因违反法律法规受到海关行政处罚
的情事。
2. 发行人产品出口未违反税务相关法律法规的规定
209
补充法律意见书（一）
国家税务总局如皋市税务局第一税务分局已出具《证明》，证明报告期内泰
慕士及时申报，机内未有其他因违反税收法律法规而受到税务机关处罚的记录。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人主要外销地区欧洲地区未发生针对来自中国纺织品的贸易壁垒
或贸易摩擦。
（二）发行人自 2019 年起与主要外销客户迪卡侬采用人民币结算，因此美
元汇率变动对发行人外销收入的影响大幅降低。
（三）发行人外销主要出口的欧洲地区的关税及贸易政策保持稳定，关税及
贸易政策变化对发行人影响较小。
（四）发行人主要产品为针织服装和针织面料，中国纺织产品在欧洲地区呈
现持续增长态势。
（五）发行人产品出口未违反海关、税务等相关法律法规的规定。
（十五）反馈意见第 44 题
申报文件披露，报告期内，发行人存在 4 起行政处罚事项，包括曾因房屋
建设问题，被如皋市综合行政执法局处以 7.62 万元罚款。请发行人说明：（1）
发行人被如皋市综合行政执法局处罚的具体原因，说明主管机构对其进行处罚
的具体事实和法律依据，相关事件是否对本次发行条件构成障碍；针对报告期
内的其他行政处罚，请比照前述要求进行说明和披露；（2）相关处罚事件是否
构成重大违法违规行为及理由，发行人内部管理和控制措施是否存在漏洞，内
控措施是否有效。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
210
补充法律意见书（一）
（一）查阅发行人被如皋市公安局、如皋市综合行政执法局处罚的行政处罚
决定书、罚款缴纳凭证，如皋市公安局经济开发区中心派出所、如皋市综合行政
执法局出具的专项证明；
（二）查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》及董事
会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；
（三）查阅发行人制定的《采购管理制度》《销售管理制度》《化学品安全管
理制度》《安全生产标准化基本规范手册》等内部管理制度文件；
（四）查阅立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
核查内容及结果：
（一）发行人被如皋市综合行政执法局处罚的具体原因，说明主管机构对
其进行处罚的具体事实和法律依据，相关事件是否对本次发行条件构成障碍；
针对报告期内的其他行政处罚，请比照前述要求进行说明和披露
1. 发行人报告期内行政处罚情况
报告期内，发行人受到的行政处罚情况如下：
单位：万元
时间 处罚主体 罚款金额 处罚机关 事由
未在规定时间内完成过氧化氢
2018 年 泰慕士 0.20 如皋市公安局 溶液数量备案，未按规定要求记
录使用数量和流向
2003 年 7 月至 2015 年期间，房
如皋市综合行政
2020 年 泰慕士 7.62 屋建设未取得建设工程规划许
执法局
可证和建筑工程施工许可证
（1）如皋市综合行政执法局处罚情况
2020 年 8 月 25 日，如皋市综合行政执法局作出行政处罚决定书（皋城综罚
字[2020]第 549 号），因公司在 2003 年 7 月至 2015 年期间，未取得建设工程规
划许可证和建筑工程施工许可证而新建七幢房屋（建筑面积合计为 4,857.48 平方
米），根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条、《江苏省城乡规划条例》
第六十二条第一款、《中华人民共和国建筑法》第六十四条第一款和《建筑工程
211
补充法律意见书（一）
施工许可管理办法》第十二条、第十五条第一款之规定，要求公司限期补办建设
工程规划许可证，并对公司罚款 7.62 万元，对公司负责人陆彪罚款 0.20 万元。
公司已按规定缴纳罚款、进行整改并补办了建设工程规划许可证，相关违规
建设房产已办理不动产权证，未对公司生产经营产生重大不利影响。
根据如皋市综合行政执法局于 2020 年 11 月 2 日出具的《证明》，公司和陆
彪已按时、足额缴纳上述罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，公司和
陆彪不存在其他因违反城市建筑工程管理相关法律法规而受到该局处罚的情形。
综上，发行人上述行为不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构
成实质性障碍。
（2）如皋市公安局处罚情况
2018 年 6 月 22 日，如皋市公安局作出处罚决定书（编号 004922、000912），
因公司未在规定时间内完成过氧化氢溶液数量备案，未按规定要求记录过氧化氢
溶液使用数量和流向，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）
项、第（五）项的规定对公司罚款 0.2 万元。
公司已缴纳罚款并进行了整改，针对易制爆化学品储存建立了有效的规章制
度，按照相关规定要求及时记录并向公安机关备案过氧化氢溶液的数量和流向，
上述违法行为未对公司生产经营产生重大不利影响。
根据如皋市公安局经济开发区中心派出所于 2020 年 9 月 11 日出具的《证
明》，公司已按时、足额缴纳上述罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为，
公司不存在其他因违反法律法规而受到该局处罚的情形。
综上，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍。
除上述行政处罚事项外，报告期内，发行人不存在受到其他行政处罚的情形。
（二）相关处罚事件是否构成重大违法违规行为及理由，发行人内部管理
和控制措施是否存在漏洞，内控措施是否有效
1. 相关处罚事件不构成重大违法违规行为及理由
212
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人曾受到如皋市公安局、如皋市综合行政执法局的行政处罚，
相关处罚事件不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性
障碍，具体理由详见本题第（一）项之回复。
2. 发行人内部管理和控制措施的情况
（1）发行人已建立了较为完善的法人治理结构
发行人自设立以来按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，完善
和规范了法人治理结构。股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及管
理层依法独立运作，相关人员能够切实履行各自的权利、义务和职责，以保证运
营的效率和合规、财务的真实性与公司战略目标的实现。
（2）发行人已制定并执行多项内部控制制度
在日常营运方面，公司针对原材料采购、产品生产和销售、外协生产、质量
检验等全流程建立并执行一系列管理制度和控制程序，包括《采购管理制度》《供
应商管理制度》《销售管理制度》等，从原材料采购需求的申请与授权、供应商
选择、面料开发及生产，到外协加工商的质量管理、产品包装出货检验等方面均
进行标准化管控，由采购部、面料研发部、面料生产部、成衣生产部、品质管理
部等多部门联动配合、流水作业，保证了相关业务能够常态化高效进行。
在安全生产方面，公司制定了《化学品安全管理制度》《安全生产标准化基
本规范手册》等安全生产管理制度和流程，涉及安全隐患排查和治理、安全生产
教育、安全生产投入、生产设备设施安全、生产安全事故应急预案管理、消防安
全、职业卫生安全管理等方面。各项制度发放至各部门、生产车间宣贯学习，并
将制度的执行情况列入安全检查范畴，保障制度执行到位，确保安全生产。
公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，除上述提及的管
理制度外，公司亦制定了涉及公司信息系统管理、考勤管理、知识产权管理、资
产管理、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、子公司管理等一系列
内部控制制度，有助于保证公司经营管理目标的实现。
（3）注册会计师已出具内部控制鉴证报告
213
补充法律意见书（一）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了专项审
核，出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA10465 号），报告的结
论性意见为：“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定和其他内部控制监管要求于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，发行人已建立了较为健全的内部控制制度，内控措施有效。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人存在被如皋市公安局、如皋市综合行政执法局处罚
的情形，但相关事件不属于重大违法违规行为，未对本次发行条件构成障碍。
（二）相关处罚事件不构成重大违法违规行为，发行人已建立了较为健全的
内部控制制度，内控措施有效。
（十六）反馈意见第 45 题
招股书披露，报告期内发行人与控股股东新泰投资存在资金拆借。请发行
人说明：（1）控股股东向发行人拆借资金的原因，归还情况、是否按市场同期
利率水平支付利息，是否属于变相占用，是否构成本次发行障碍；（2）上述问
题整改情况，如何防止大股东占用，确保上市公司利益不受控股股东侵占，相
关内控是否健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（一）查阅发行人与控股股东签订的资金拆借协议，取得了相关交易凭证，
并与发行人实际控制人、财务负责人进行访谈，了解资金拆借的背景和交易过程；
（二）查阅了发行人《公司章程》《关联交易制度》和《独立董事工作制度》
214
补充法律意见书（一）
等制度文件；
（三）查阅了发行人实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事和高级
管理人员等出具的《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（四）查阅了立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
核查内容及结果：
（一）控股股东向发行人拆借资金的原因，归还情况、是否按市场同期利
率水平支付利息，是否属于变相占用，是否构成本次发行障碍
2017 年，发行人存在控股股东新泰投资拆借资金的情形，具体如下：
单位：万元
拆借方 拆借金额 拆出时间 归还时间
新泰投资 2,501.02 2016 年 5-12 月 2017 年 6-7 月
1. 资金拆借原因
2016 年，新泰投资受让泰慕士有限 100%股权，根据协议约定新泰投资分期
向股权转让方支付相应股权转让款。因新泰投资当时资金实力有限，于 2016 年
临时性向发行人拆借资金。截至 2016 年末，资金拆借金额为 2,501.02 万元。
新泰投资向发行人拆借资金存在合理的业务背景。
2. 资金归还及利息支付情况
2017 年 6 月、7 月，新泰投资分次向发行人归还全部本金 2,501.02 万元，并
参考同期银行贷款利率及实际占用期间向发行人支付相应利息共计 69.47 万元。
报告期内，发行人已逐步建立健全资金管理相关内部控制制度，且立信会计
师出具了《内部控制鉴证报告》，相应内控健全、有效。控股股东新泰投资向发
行人拆借资金已全部归还，并按同期借款利率情况向发行人支付了资金占用利
息，且自 2018 年起不存在新的资金占用情形。新泰投资向发行人拆借资金不属
于变相资金占用，不构成本次发行障碍。
（二）上述问题整改情况，如何防止大股东占用，确保上市公司利益不受
控股股东侵占，相关内控是否健全并有效执行
215
补充法律意见书（一）
1. 控股股东资金占用整改及报告期内资金占用情况
2017 年，发行人存在控股股东新泰投资向发行人拆借资金情况，该等资金
已于 2017 年全部归还，并参考银行借款利率支付了相应利息。
自 2018 年起，发行人未发生关联方资金占用的情形。
2. 发行人防范资金占用的内控制度及执行情况
针对可能存在的资金占用情况，发行人已建立了资金管理相关内控制度，在
《公司章程》《关联交易制度》《独立董事工作制度》中对与关联方资金拆借的情
况进行了严格的规定。此外，发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于规范
并减少关联交易的承诺函》，承诺严格遵守发行人资金管理相关内控制度，不违
规占用发行人资金。
综上，发行人采取多种措施防止公司资金被大股东占用，确保上市公司利益
不受控股股东、实际控制人侵占，相关内控健全并有效执行。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（一）控股股东已参考同期银行贷款利率向发行人支付了资金拆借的利息，
该等资金拆借不属于变相占用，不构成本次发行障碍。
（二）发行人已对与关联方资金拆借情形进行了整改，并建立了相关内控制
度防止大股东占用，确保上市公司利益不受控股股东、实际控制人侵占，相关内
控健全并有效执行。
216
补充法律意见书（一）
第二部分 补充 2020 年度报告
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第一届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东
大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。发行人
本次发行上市已经依照法定程序获得其于 2020 年 10 月 9 日召开的第一届董事会
第五次会议、于 2020 年 10 月 26 日召开的 2020 年第二次临时股东大会的有效批
准。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议、董事会决议尚在
有效期。
发行人本次发行上市尚需取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及深
交所对本次公开发行股票上市交易的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记资
料、立信会计师就本次审计基准日调整事项出具的《审计报告》等文件，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了发行人的全套工商登记资料，发行人自设立以来的历次股东
大会、董事会、监事会会议文件，发行人的公司治理制度、财务制度，立信会计
师就本次审计基准日调整事项出具的《审计报告》《纳税情况专项审核报告》《内
部控制鉴证报告》，发行人的《企业信用报告》，相关主管部门出具的合法合规证
明等文件，并登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相
关政府主管部门网站等网站进行了公众信息检索。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然继续符合本次发行上
市的实质条件。本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》规定的相关条件
217
补充法律意见书（一）
1. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合证券担任保荐人，符合
《证券法》第十条第一款的规定。
2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
3. 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
4. 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主
体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条的规定。
218
补充法律意见书（一）
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：①被
中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
（4）根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的确认，经本所
律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七
条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：①
最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有
关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违
反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且
情节严重；③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送
的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
219
补充法律意见书（一）
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据发行人的确认、《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有
重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人的确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》二十三条的规定。
（4）根据发行人的确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更
的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人报告期
内的关联交易具体情况，发行人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披
露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》、发行人的确认，发行人符合《首发管理办法》第二
十六条规定的下列条件：①发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度期间归属
于母公司的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；②发行人 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度期间经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的营业收入累计超过 3 亿元；
③发行人本次发行前股本总额为 8,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；④发行
220
补充法律意见书（一）
人最近一期末（2020 年 12 月 31 日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；⑤发行人最近一期末不存在未弥补
亏损。
（7）根据《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、发行人税务主管部门出
具的合规证明及发行人的确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法
规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人历次三会会议资料、发行人正在履行中的部
分重大合同、核查发行人的涉讼情况，且经发行人的确认，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据发行人的确认，发行人本次发行的申报文件中不存在以下情形，
符合《首发管理办法》第二十九条的规定：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其
他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表
所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人历次三会会议资料，以
及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的商标、专利权
利情况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情
形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：①发行人的经营模式、产品或服务
的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利
影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对其发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近一个会计年
度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④
发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大
不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《首
221
补充法律意见书（一）
发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立
事宜，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经核查，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行人的业务独立于股东
单位及其他关联方，资产独立完整，发行人人员、财务、机构独立，具有独立完
整的供应、生产、销售系统及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的发起
人、股东和实际控制人的情况。经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，
并经查验发行人出具的书面说明等文件，自原法律意见书、律师工作报告出具以
来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况未发生变化，发
行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）根据发行人确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及发行人的工商
登记资料，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未发生股本总额、
股本结构的变动情况。
（二）根据发行人及各股东的陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东所持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益
的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，自原法律意见书、
律师工作报告出具以来，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变更，发行人
及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
222
补充法律意见书（一）
定。
（二）根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，自原法律意见书、
律师工作报告出具以来，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变更。
（三）根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，自原法律意见书、
律师工作报告出具以来，发行人的主营业务未发生变更。
（四）根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营
业务收入情况如下：
单位：元
期间 营业收入 主营业务收入 主营业务收入占比
2018 年度 754,747,200.90 751,894,749.79 99.62%
2019 年度 791,387,004.76 788,059,759.88 99.58%
2020 年度 693,538,467.82 689,095,309.59 99.36%
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的工商登记资料、发行人
的重大合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营
记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，不存在有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应
当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师查验了《审计报告》、发行人股东及董事、监事、高级管理
人员填写的调查表、发行人的书面说明等文件，自本所原法律意见书、律师工作
报告出具以来，发行人的关联方没有发生变化。
（二）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验相关关联交易
合同、凭证等资料，发行人 2020 年度与关联方之间的关联交易如下：
1. 经常性关联交易
223
补充法律意见书（一）
（1）关联采购
单位：万元
2020 年度
关联方名称 交易内容
金额 占营业成本比例
南通大东 采购毛巾 0.60 <0.01%
南通大东的主营业务为生产和销售家用毛巾，2020 年，公司因经营需要向
南通大东采购毛巾用于发放职工福利，交易金额为 0.60 万元，交易价格参考市
场价格协商确定，定价公允合理，交易金额较小，占公司营业成本的比重较低，
对公司经营业绩影响较小。
2. 偶发性关联交易
（1）代收货款
2020 年，公司财务总监田凤洪在员工内购会上因公司当时微信及其他二维
码尚未完成申请，代收货款 2.83 万元。
（2）公益捐赠
2020 年，公司向爱心基金会捐赠资金 50.00 万元。
（3）代垫款项
2020 年，爱心基金会因公益活动需要委托公司代垫款项 0.04 万元。
3. 关联方应收应付款项余额
截至 2020 年 12 月 31 日，公司与关联方的应收应付款项余额为零。
4. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年度
关键管理人员薪酬 539.13
注：上述关键管理人员薪酬系公司董事、监事、高级管理人员在 2020 年度取得薪酬金
额。
（三）上述公司与关联方发生的关联交易均严格按照《公司章程》《关联交
易制度》《独立董事工作制度》的有关规定，履行了相关决策程序，不存在损害
224
补充法律意见书（一）
公司及其他股东利益的情形。
（四）经查验，发行人与其主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争，且发行人的主要股东已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据发行人及其控股子公司现持有的不动产权证书，商标注册证，专利证书，
如皋市不动产登记中心、六安市自然资源和规划局等分别出具的查询证明等资
料，经核查，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人及其控股子公司
拥有的主要财产变化情况如下：
（一）2020 年 12 月，发行人原持有的编号为“苏（2019）如皋市不动产权
第 0021516 号”的不动产权证更换为“苏（2020）如皋市不动产权第 0026026
号”，该不动产权证对应的土地使用权情况变更如下：
面积 取得 他项
权利人 产权证号 地址 用途 颁证日期 有效期至
（平米） 方式 权利
苏（2020）如皋 如皋市城北
工业 出让
泰慕士 市不动产权第 33,844.45 街道益寿路 2020.12.23 2043.08.28 无
用地 取得
0026026 号 666 号
该不动产权证对应的房屋所有权情况变更如下：
房屋建筑面 取得 他项
权利人 产权证号 地址 颁证日期 有效期至
积（平米） 方式 权利
苏（2020）如皋 如皋市城北街
原始
泰慕士 市不动产权第 40,868.20 道益寿路 666 2020.12.23 2043.08.28 无
取得
0026026 号 号
（二）2021 年 1 月，发行人子公司六安针织取得编号为“皖（2021）六安
市市不动产权第 0634360 号”的不动产权证，该不动产权证对应的房屋所有权情
况如下：
房屋建筑面 取得 他项
权利人 产权证号 地址 颁证日期 有效期至
积（平米） 方式 权利
六安经济开发
皖（2021）六安 区经一路东侧
原始
六安针织 市市不动产权 1,425.45 六安英瑞针织 2021.01.15 2057.06.08 无
取得
第 0634360 号 服装有限公司
钢构厂房（丝
225
补充法律意见书（一）
绵加工）
（三）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增专利权如下：
取得 他项
序号 名称 专利号 专利权人 类型 申请日
方式 权利
无线智能管理系 发明 原始
1 ZL2017106372181 泰慕士 2017.07.31 无
统 专利 取得
网版快速定位安 发明 原始
2 ZL201811251939X 泰慕士 2018.10.25 无
装方法 专利 取得
一种双面网眼毛 发明 原始
3 ZL2018112489248 泰慕士 2018.10.25 无
巾布 专利 取得
一种自动翻反设 实用 原始
4 ZL201921854503X 泰慕士 2019.10.31 无
备 新型 取得
一种无线锁边复 实用 原始
5 ZL2019218535324 泰慕士 2019.10.31 无
胶装置 新型 取得
一种无线锁边上 实用 原始
6 ZL2019218540303 泰慕士 2019.10.31 无
胶装置 新型 取得
一种自动打装饰 实用 原始
7 ZL2019218538623 泰慕士 2019.10.31 无
结装置 新型 取得
一种自动穿孔绳 实用 原始
8 ZL201921853531X 泰慕士 2019.10.31 无
装置 新型 取得
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师查验发行人及其控股子公司提供的已履行、正在履行或将
要履行的重大合同等资料，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同变化情况如
下：
1. 采购合同
发行人通常与主要供应商签订框架性协议，并以订单形式向供应商采购原材
料，订单数量较多但单笔订单金额较小。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司新增以下正在履行的、金额在 500 万元以上或对其生产经营活
动有重大影响的采购合同：
序
采购方 销售方 合同内容 合同类型 合同期限 主要条款
号
1 远纺工业 泰慕士 采购棉纱 框架合同 2021 年 2 月 25 日至 包含质量要
226
补充法律意见书（一）
（无锡）有 2022 年 2 月 24 日 求、验收、违
限公司 约责任等条款
南通华强 包含质量要
2021 年 2 月 28 日至
2 布业有限 泰慕士 采购棉纱 框架合同 求、验收、违
2022 年 2 月 27 日
公司 约责任等条款
2. 销售合同
发行人主要客户通常与发行人签订框架性协议，并在采购订单中明确针织服
装和面料的具体名称、型号、数量、金额、交货地点以及交货期等，订单数量较
多但单笔金额较小。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新
增正在履行的、金额在 500 万元以上或对生产经营活动有重大影响的销售合同：
合同
序号 销售方 合同相对方 合同名称和编号 合同内容 合同期限 主要条款
类型
包含产品质量、包
浙江森马服饰 生产采购合同 销售针织 框架 2021年1月1日至
1 泰慕士 装与运输、违约责
股份有限公司 （S-3000019） 服装 协议 2021年12月31日
任等条款
包含产品原材料、
深圳全棉时代 销售针织 框架 2021年1月1日至 产品质量标准及其
2 泰慕士 采购框架合同
科技有限公司 服装 协议 2022年12月31日 判定依据、违约责
任等条款
3. 授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增以下正在履行
的、金额在 500 万元以上的授信合同：
授信额度
序号 授信对象 授信银行 授信期限
（万元）
招商银行股份有限公 2020 年 8 月 3 日至
1 泰慕士 7,000
司南通分行 2021 年 7 月 2 日
4. 借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增以下正在履行
的、金额在 500 万元以上的借款合同：
贷款金额
序号 借款方 贷款方 借款期限
（万元）
江苏银行股份有限公 2020 年 12 月 22 日至
1 泰慕士 2,000.00
司如皋支行 2021 年 12 月 21 日
227
补充法律意见书（一）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》等文件，自原法
律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资
产等行为。
（二）根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行
重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人历次董事会、股东大会会议文
件、现行有效的《公司章程》及拟于本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
等文件，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人未对现行适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》
作出修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自原法律意见书、律师工作报
告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人组织机构及职能部门的设
置未发生变化，发行人仍具有健全的组织机构。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，自原法律意见书、律师工作报
告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改股东大会、董事会
及监事会议事规则，该议事规则仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人提供的三会会议文件资
料，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，
公司股东大会、董事会和监事会会议的召开情况如下：2021 年 3 月 22 日召开了
公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议。上述会议的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）自原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
228
补充法律意见书（一）
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人的工商登记资料和历次三
会会议文件，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师查
阅发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关派出机构出具的无犯罪
记录证明、中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，检索中国证监会网站、
深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站披露的市场禁入决定和行政处罚决
定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职
情况仍符合《公司法》等法律、法规和规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人设独立董事二名，占董事会
成员的三分之一以上，其中包含一名会计专业人士，符合中国证监会发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》其任职资格符合有关规定，其职权
范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人的陈述、立信会计师就本次审计基准日调整事项出出具的
《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、相关纳税申报资料，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化，发
行人所享受的税收优惠政策未发生变化，仍符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。
（二）根据发行人的陈述、立信会计师出具的《审计报告》并经查验相关凭
证，自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司新
增以下财政补贴：
单位：元
补助项目 补助金额 依据
稳岗补贴 202,000.00 如皋市劳动就业管理处出具的证明
229
补充法律意见书（一）
六安市承接产业转移集中示范园区管理
税收奖励 187,474.99
委员会财金局出具的证明
企业职工技能培训专 六安市金安区人力资源管理服务中心出
151,200.00
项奖励 具的证明
专利补贴 42,800.00 如皋市知识产权局出具的证明
财政水资源管理所补 《关于组织开展 2020 年度水平衡测试及
40,000.00
贴 用水审计的通知》（皋水发[2020]36 号）
《2020 南通市工贸行业三级安全生产标
优秀企业奖励 20,000.00
准化持续贯标企业名单公示》
《六安市财政局 六安市经济和信息化
局关于下达 2020 年度市级中小企业（民
设备投资补贴款 82,580.77
营经济）专项资金的通知》（财企
[2020]357 号）
土地奖励款 19,791.67 《投资补充协议》
合 计 745,847.43 -
（三）根据国家税务总局如皋市税务局第一税务分局分别于 2020 年 1 月 17
日、2020 年 7 月 17 日、2021 年 1 月 20 日出具的《证明》、国家税务总局六安
市金安区税务局第二税务分局分别于 2020 年 1 月 14 日、2021 年 1 月 26 日出具
的《证明》，发行人及其控股子公司在报告期内无税务违法违规行为记录，未受
到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1. 发行人的排污许可证
排污许可证 主要污染物
公司名称 发证部门 有效期 行业类别
编号 类别
棉纺织及印染
913206826083 南通市生 2020 年 12 月 21 日至 精加工，运动休
泰慕士 废气、废水
15094N001P 态环境局 2025 年 12 月 20 日止 闲针织服装制
造
913415007199 六安市生 2020 年 12 月 29 日至 棉纺织及印染
六安针织 废气、废水
81559H001P 态环境局 2025 年 12 月 28 日止 精加工，锅炉
2. 根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其控股子公司所在地生
态环境局出具的合法合规证明等文件、登录生态环境局网站进行公开信息检索，
发行人及其控股子公司在报告期内能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范
性文件，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
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补充法律意见书（一）
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其控股子公司所在地市场监
督管理局出具的合法合规证明等文件，发行人及其控股子公司在报告期内的生产
经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面
的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，自原法律意见书、律师工
作报告出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集
资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经查验发行人本次重新修订后拟申报的《招股说明书》等文件，发行人《招
股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及现行
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实
际控制人）的说明，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行
人的控股子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制
人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（二）根据发行人董事长、总经理的说明，并经核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书》的编制，但本所参
与了《招股说明书》部分章节的讨论，本所律师已审阅《招股说明书》，确认《招
股说明书》与本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书》
中引用的本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用
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补充法律意见书（一）
本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次股票公开发行及上市的申请仍符合《证券法》《公司法》
《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关
条件，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
（二）发行人《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书的内容适当。
（三）本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深交所对发行人股票上市
交易的审核同意。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
熊 川
经办律师
葛永彬
年 月 日
233
