关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐工作报告
目 录
目 录 ............................................................ 1
第一节 项目运作流程 .............................................. 3
一、内部项目审核流程简介 ................................................................................................... 3
（一）概述....................................................................................................................... 3
（二）立项审核流程说明 ............................................................................................... 4
（三）内核流程说明 ....................................................................................................... 5
二、立项审核过程说明 ........................................................................................................... 8
三、项目执行过程说明 ........................................................................................................... 8
（一）项目执行成员及具体工作安排 ........................................................................... 8
（二）尽职调查的主要过程 ........................................................................................... 9
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 ............................................................. 10
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明 ..................................................................... 10
五、保荐机构问核过程说明 ................................................................................................. 11
六、内核小组审核过程说明 ................................................................................................. 12
第二节 项目存在的问题及解决情况 ................................. 13
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 ............................................................. 13
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ................................................. 14
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ..................................... 14
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况 ......................................................... 20
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况 ......................................................... 31
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况 ................................................. 39
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况 ............................. 41
（六）关于实际控制人认定的核查情况 ..................................................................... 42
（七）关于发行人及其控股股东、实际控制人的合规性的核查情况 ..................... 42
（八）关于发行人诉讼或仲裁事项的核查情况 ......................................................... 43
（九）关于关联交易的核查情况 ................................................................................. 44
（十）关于发行人的董事、高级管理人员最近 3 年发生变动的核查情况 ............. 47
（十一）关于发行人环境保护的核查情况 ................................................................. 48
（十二）关于发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的核查情况 ......... 52
（十三）关于应收账款的坏账准备计提是否充分的核查情况 ................................. 53
（十四）关于受托加工或委托加工业务的核查情况 ................................................. 54
（十五）关于同一控制下企业合并的核查情况 ......................................................... 56
（十六）关于报告期内发生业务重组行为，主营业务是否发生重大变化的核查情况
......................................................................................................................................... 56
（十七）关于报告期内发行人存在客户集中度较高情形的核查情况 ..................... 56
（十八）关于报告期发行人存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核查情况
......................................................................................................................................... 58
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发行保荐工作报告
（十九）关于现金交易的核查情况 ............................................................................. 60
（二十）关于报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查情况
......................................................................................................................................... 62
（二十一）关于引用第三方数据的核查情况 ............................................................. 70
（二十二）关于劳务外包的核查情况 ......................................................................... 70
（二十三）关于资金流水的核查情况 ......................................................................... 70
（二十四）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况 ................. 70
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况 ..................................................... 71
（一）质量控制部门关注的问题 ................................................................................. 71
（二）质量控制部门意见的落实情况 ......................................................................... 73
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况 ..................................................................... 84
（一）问核过程中发现的问题 ..................................................................................... 84
（二）问核意见的落实情况 ......................................................................................... 84
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ..................................................... 85
（一）内核会议讨论的主要问题 ................................................................................. 85
（二）内核会议的审核意见 ......................................................................................... 86
（三）内核会议关注问题的落实情况 ......................................................................... 86
六、证券服务机构专业意见核查情况说明 ......................................................................... 91
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发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“泰慕士”）申请在
境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发
行股票并上市的保荐机构，李宗贵和王庆鸿作为具体负责推荐的保荐代表人，特
为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李宗贵和王庆鸿承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性、完整性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易
所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
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发行保荐工作报告
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做
出初步判断后，提出立项申请。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说
明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
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发行保荐工作报告
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项
结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以
无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
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发行保荐工作报告
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
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发行保荐工作报告
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
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发行保荐工作报告
二、立项审核过程说明
初步尽职调查后，项目组于 2020 年 7 月 21 日提交了立项申请文件。质量控
制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2020 年 7 月 25 日出具了立项预审意
见。项目组于 2020 年 7 月 29 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020 年 7
月 31 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请
文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2020 年 8 月 4 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 96 次股权融资业
务立项小组会议，审核泰慕士 IPO 的立项申请。参加会议的立项委员包括王正
睿，刘惠萍，毛成杰，漆潇，庞晶晶共 5 人。质量控制部审核人员列席会议，并
负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部审核人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员
有表决权票数的 2/3，泰慕士 IPO 的立项申请获得通过。2020 年 8 月 5 日，质量
控制部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、本次证券发行项目执行人员：李宗贵、王庆鸿、李彦强、李威、刘昌霆、
姜磊等 6 人。
2、本次证券发行项目进场工作的时间：2020 年 6 月 17 日。
3、本次证券发行项目组成员分工：项目执行人员严格按照《保荐人尽职调
查工作准则》并根据项目组成员的所擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面
的尽职调查。其中保荐代表人负责发行人整体尽职调查工作的计划、安排及实施，
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对发行人业务及行业等方面的尽职调查，以及在辅导期对发行人规范运作进行指
导，并组织召开中介协调会；李宗贵、王庆鸿、李威、李彦强主要负责对发行人
及其子公司基本情况、历史沿革合规性、公司治理等相关方面尽职调查；李宗贵、
王庆鸿、李彦强、李威、刘昌霆主要负责行业基本情况、业务与技术、发行人行
业发展历史、募集资金规划以及未来发展规划等相关方面尽职调查；李宗贵、王
庆鸿、李彦强、姜磊主要负责对发行人财务会计信息、同业竞争与关联交易等相
关方面尽职核查。
（二）尽职调查的主要过程
项目执行成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》要求，根据发行人的具
体情况，采用多种方式对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、
高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、
风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职调查。
通过向发行人出具尽职调查资料清单，取得并查阅发行人历史沿革、公司治
理、业务经营、财务会计、发展战略等各方面凭证及其他资料；
通过网站、研究报告以及与发行人主要客户座谈方式等搜集发行人行业资
料、发行人业务、产品、销售、募集资金投资项目以及其他与发行人相关的各种
资料；
通过访谈、网站及其他方式收集发行人主要股东及其他关联方的资料；
通过访谈、询问、发放调查函及其他方式与发行人的董事、监事、高级管理
人员、主要部门的负责人、财务人员以及其他主要参与人员进行沟通并获取有用
信息；
通过到发行人各部门及车间进行实地参观和调研，了解其员工情况、经营情
况、资产情况；
向发行人律师、审计机构、资产评估机构等其他证券服务机构咨询并与其进
行讨论、沟通和协调发行人有关问题的解决和落实；对通过各种方式获得的资料
进行整理、核对和分析。
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发行保荐工作报告
此外，本保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支
持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行
了独立判断。对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专
业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专业意见的内容进行了审
慎核查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
时间 主要工作内容
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对
发行人展开全面尽职调查工作，着重针对公司历史沿革、控
2020 年 6 月－2020 年 7 月 股股东基本情况、关联方和关联关系、同业竞争情况、行业
基本情况、财务状况和经营情况进行调查，并形成了相关尽
职调查工作底稿；
保荐代表人召集和主持中介机构协调会，并就有关问题
进行讨论；协助发行人进一步完善股东大会、董事会、监事
2020 年 7 月－2020 年 8 月 会等法人治理机构，督促其规范运行；对发行人进行实地尽
职调查，对发行人进行财务专项核查；向发行人讲述证券市
场的最新动态及发行上市的法规要求等。
保荐代表人组织项目组成员准备立项工作，按保荐机构
2020 年 7 月－2020 年 8 月
立项要求收集相关资料。
召集和主持中介机构协调会，安排辅导进度及各方工作
并就有关问题进行讨论；保荐代表人组织项目组成员、发行
人和有关中介机构就保荐机构立项提出的问题进行补充尽
2020 年 8 月－2020 年 9 月
职调查；保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机
构开始按申报材料的要求组织、收集材料，开始进行相关文
件的编制准备工作。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进
2020 年 9 月－2020 年 11 月 行申报材料编制工作，提出内核申请，针对内核意见进行补
充尽职调查并修订申报材料；向贵会提出发行申请。
组织发行人及有关中介机构进行反馈意见回复及 2020
2021 年 1 月-2021 年 3 月
年年报更新工作。
组织发行人及有关中介机构进行补充反馈意见回复及
2021 年 4 月-2021 年 9 月
2021 年半年报更新工作。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对泰慕士 IPO 项目进行内核预审的具体过程如下：
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发行保荐工作报告
2020 年 9 月 12 日至 13 日，质量控制部审核人员审阅了泰慕士 IPO 的全套
证券发行申请文件，并于 2020 年 9 月 14 日－18 日赴泰慕士所在地江苏省南通
市如皋市益寿路 666 号泰慕士办公场地进行了现场内核。
在泰慕士所在地现场内核期间，质量控制部审核人员的工作包括：①在企业
技术人员的陪同下，参观了泰慕士的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产
量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措
施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对泰
慕士的负责人和高级管理人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要
原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与泰慕士的董事长
进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工
作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；（依据各
项目具体情况进行详细说明）⑤与泰慕士的财务负责人、董秘、律师、会计师进
行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥
与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2020 年 9 月 19 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控
制部审核人员出具了对于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司公开发行证券申请
文件的预审意见，并送达了项目组。2020 年 10 月 26 日，项目组完成对内核预
审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对泰慕士 IPO 项目进行内部问核的具
体过程如下：
2020 年 10 月 26 日，合规与风险管理部组织召开了泰慕士 IPO 项目问核会，
问核人员冀东晓对项目保荐代表人李宗贵和王庆鸿进行了问核，保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部审核人员张怿、原青青参加了问核
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发行保荐工作报告
会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人
逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写
《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业
务部门负责人）唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
经问核，泰慕士 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华
泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2020 年 10 月 27 日将会议通知、内核申请文件、内核
预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2020 年 10 月 30 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京等四地的投
资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 116 次投行
股权融资业务内核会议，审核泰慕士 IPO 的内核申请。参加会议的内核委员包
括冀东晓、杨磊、于首祥、袁晓莉、庞晶晶、邵劼、贾鹏等共 7 人。项目组成员
均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 11 月 2 日，合规与风
险管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说
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发行保荐工作报告
明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据
内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与
风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推
荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在中小板上市。
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2020 年 8 月 4 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公
所在地会议室以电话会议的形式召开了审核泰慕士 IPO 的立项申请的 2020 年第
96 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意
见为：你组提交的泰慕士项目评审立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
同时，立项会议中关注的主要问题如下：
1、关于历史沿革：
（1）公司历史上实物出资未经评估，请项目组说明历次实物出资的具体情
况，作价依据，是否存在出资不实的情形。
（2）1993 年 12 月，瑰宝画廊将其所持公司股权委托如皋玻纤厂代持，当
时出资额为 10.8 万美元，1996 年 1 月，瑰宝画廊委托如皋玻纤厂将为其代持的
全部泰慕士有限股权转让给日本英瑞，转让时出资额为 75 万美元，请项目组说
明在委托持股期间增资资金的来源，转让价款的支付情况，款项汇出情况，是否
符合外汇管理的相关规定。
（3）在中外合资企业存续期间，公司历次现金分红、利润转增是否符合外
汇管理、税收管理的相关规定，
（4）2019 年 7 月，为设立公司员工持股平台，公司股东陆彪、高军共同设
立了泰达投资，公司股东杨敏、高军共同设立了泰然投资，并分别受让了公司
5%股权和 5%股权，后续因激励方案未完成，员工持股未实际实施。请项目组说
明员工持股未实际实施的原因，是否存在委托持股的情形，并核查相关股东是否
对员工有过相关承诺。
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发行保荐工作报告
（5）发行人日方股东退出时，请结合企业的净资产和盈利能力，说明股权
转让价格的合理性，是否与日方股东进行了访谈确认。
（6）请说明如皋玻纤厂是否属于国有企业或集体企业，在如皋玻纤厂退出
以前，发行人的历次股权变更是否履行相应的审批程序。
2、请项目组核查发行人与迪卡侬之间的合同协议，关注以下问题：
（1）收入确认模式，受托情况下，持有存货期间是否实质性地享有或承担
其所有权，包括价值变动、呆滞积压风险；能否自主决定采购和销售交易对象以
及交易价格等。
（2）购入原料和销售加工后产品是否构成一揽子交易，标的货物品种、交
易价格、数量、交货时间等方面与下游客户指定原材料是否存在明显对应关系，
采购合同和销售合同是否分别独立订立，两者是否互为前提。
（3）请项目组在后续尽职调查过程中从发行人独立性角度关注与迪卡侬的
合作情况；
（4）请说明发行人承接迪卡侬业务中境内销售和境外销售的比例，高中低
档产品的比例，发行人是否具有明显的技术优势。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开
发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上
市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票
并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披
露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与
会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问
题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，
14
发行保荐工作报告
项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、关注发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情
形。
项目组主要实施以下核查程序：
（1）项目组成员通过对财务负责人及销售负责人的访谈，对发行人销售与
收款循环进行穿行测试，并对主要客户的销售抽取其销售合同、运输凭证、出库
单、验收单、发票、销售回款等凭证核实发行人销售的真实性；此外，项目组对
于报告期主要客户进行实地走访核实；通过上述核查，确认公司报告期销售收入
真实。
（2）取得发行人报告期内所有银行账户开户清单，查验了报告期内发行人
大额资金支出和大额票据流出对应的业务订单、销售发票、入账凭证、入库单等
相关资料，经核查，上述支出存在真实的交易背景。
（3）查阅了发行人报告期新增的主要客户、供应商的工商资料、资信资料
及其他公开信息，对其进行了新增主要客户和供应商实地走访并发放交易以及是
否存在关联关系等情形确认的函证，确认发行人报告期与该等客户、供应商发生
的交易真实、合理，不存在关联关系。
（4）收集了发行人报告期对主要供应商采购原材料的采购单价，经与当期
供应商市场报价比对，未发现重大差异。
经核查，发行人不存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情况。
2、关注发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法
进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
项目组主要实施以下核查程序：
保荐机构对照发行人的收入确认条件，核查报告期是否保持一致，期末确认
的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的季度波动及当年 12 月至次年 3
月的收入进行分析，核查是否存在期末集中确认收入或调节收入的情况；核查资
产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以
15
发行保荐工作报告
及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内
发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用
周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、
主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存
在发行人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账
款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业
惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私
下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关注是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采
用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
项目组主要实施以下核查程序：
（1）通过核查发行人的关联方与发行人主要客户、供应商，经核查，发行
人关联方报告期内与发行人之间的关联交易定价公允，不存在代发行人支付成
本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；
（2）项目组成员核查了发行人报告期期间费用的明细情况，对比发行人营
业收入增长的情况，分析了发行人报告期期间费用及其增长情况的合理性。经核
查，发行人报告期内期间费用的变动符合发行人正常生产经营需要，与营业收入
增长速度和经营规模扩大的速度相匹配；
（3）项目组成员核查了发行人报告期内生产成本的构成情况，以分析发行
人生产成本的变动趋势，不存在大幅波动等不合理情况，不存在关联方或其他利
益相关方为发行人承担成本的情况；
（4）项目组成员获取了发行人报告期内各期末应付账款明细表、预收账款
明细表、其他应付款明细表，对发行人报告期末的应付账款、预收账款、其他应
付进行了分析和核查，对账龄较长的应付账款、预收款项形成的原因进行了核查，
经核查，发行人不存在关联方或其他利益相关方无偿为发行人提供资金的情形。
经核查，关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用或者采用
16
发行保荐工作报告
无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形，报告期内发行人关联交
易定价公允。
4、关注是否存在保荐机构及其关联方、PE 机构及其关联方、PE 投资机构
的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生
大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
项目组主要实施以下核查程序：
保荐机构核查了报告期内发行人工商资料和股东、客户、供应商名单。经核
查，发行人股东中不存在 PE 投资机构，保荐机构及其关联方与发行人不存在交
易情况。
5、关注发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购情况。
项目组主要实施以下核查程序：
保荐机构通过对申报期内主要供应商进行访谈，抽查大额采购合同、入库单、
付款凭证等方式对发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计商品采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润的情形进行核查。
（1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率
进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过
少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。
（2）核查公司产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的
走访、函证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理。
（3）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾
稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在
利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
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发行保荐工作报告
收入、盈利的虚假增长等。
项目组主要实施以下核查程序：
保荐机构核查了发行人报告期内的销售明细，访谈了发行人销售负责人；发
行人仅在互联网购物平台网易考拉销售少量自主品牌产品，互联网销售收入占发
行人销售总收入比例极低，每年占比约为 0.02%。
经核查，发行人互联网销售收入占比极低，不存在采用技术手段或其他方法
指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联
网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
7、关注发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建
工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
项目组主要实施以下核查程序：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构
成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料，
并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计
算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并
与同行业上市公司进行分析比较；核查发行人报告期内在建工程的明细、相关工
程合同和转固时间。
经核查，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工
程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
8、关注发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情
形。
项目组主要实施以下核查程序：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员
工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是
否合理；取得当地工资标准与同行业可比公司平均工资水平资料，并进行了对比
分析；访谈了发行人员工，了解公司向其发放工资水平和社保、公积金缴纳情况。
18
发行保荐工作报告
经核查，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
9、关注发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费
用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
项目组主要实施以下核查程序：
（1）统计了发行人销售费用、管理费用、财务费用明细表，经核查，项目
组认为发行人报告期内期间费用率较为稳定，期间费用波动正常；
（2）对发行人报告期各期销售费用、管理费用进行了截止性测试，经测试，
发行人在报告期存在少量、金额较小的跨期费用，对发行人当期利润影响较小。
经核查，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用
发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、关注发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提是否充分。
项目组主要实施以下核查程序：
（1）取得了发行人报告期内应收款项坏账准备计提政策，并与同行业上市
公司进行比对，未发现重大异常；
（2）取得了发行人报告期各期应收账款减值准备明细表并进行了复核，经
核查，发行人期末应收账款坏账准备计提合理、充分；
（3）对发行人主要房屋建筑物、生产设备和土地进行了实地查看，经核查，
上述资产运行良好，无闲置、陈旧过时或者实体已经损坏的情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
11、关注发行人是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
项目组主要实施以下核查程序：
通过查看在建工程现场以及固定资产，通过访谈公司财务人员以及采购人
员、获取发行人的《在建工程明细表》、《在建工程检查表》、《固定资产增减变动
表》进行分析等方式核查。
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发行保荐工作报告
经核查，发行人不存在通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
12、关注其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的
情况。
保荐机构通过实地访谈、函证、电话访谈等方式，核查发行人与主要客户、
供应商交易的真实性、交易价格的公允性；通过分析财务报表各科目之间的勾稽
关系，与发行人主要管理层进行访谈，与发行人会计师、发行人律师进行沟通等
方式，确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财
务造假的事项。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人行业或市场信息
具体核查过程、手段及方式：
查阅纺织服装行业相关研究报告、公开发表文章以及发行人同行业上市公司
公开披露的财务报告等文件。
核查结果：公司招股说明书引用的行业或市场数据符合权威性、客观性和公
正性要求。
2、发行人主要客户、供应商情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对公司主要客户和供应商的走访或函证，核查交易发生的真实性、
交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情
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发行保荐工作报告
况；
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解
上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理
人员的情况；
（3）取得客户、供应商的名单，查阅公司主要客户、供应商的工商登记资
料，核查公司主要客户、供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及公司其他关联方之间的关联关系；
核查结果：报告期内，公司与主要客户供应商交易真实、公允。公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东不存在在公司前五大供应商或客户中占有权益的情况。
3、发行人环保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅了发行人主要经营业务，发行人所涉及的业务不存在环保事项；
（2）实地走访发行人的生产经营场所，查看了发行人的环保情况；
核查结论：发行人最近三年能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性
文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的重大行政处罚。
4、发行人拥有或使用专利情况
具体核查过程、手段及方式：
通过国家知识产权局网站查询公司拥有或使用的专利情况，取得公司拥有的
专利登记簿副本。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的专利。
5、发行人拥有或使用商标情况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
通过国家工商行政管理总局商标局网站查询公司拥有或使用的商标情况，并
取得相关的证明文件。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的商标。
6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
核查结果：发行人未拥有计算机软件著作权。
7、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
核查结果：发行人未拥有集成电路布图设计专有权。
8、发行人拥有采矿权和探矿权情况
核查结果：发行人未拥有采矿权和探矿权。
9、发行人拥有特许经营权情况
具体核查过程、手段及方式：
通过了解公司的生产经营情况，对公司相关人员进行访谈等形式，核查发行
人是否拥有特许经营权情况。
核查结果：公司未拥有特许经营权。
10、发行人拥有与生产经营相关资质情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅了公司拥有的各类生产经营资质，并通过走访主管部门、获得主管部门
的证明文件等形式进行了核查。
核查结论：发行人拥有与生产经营相关的资质。
11、发行人违法违规事项
具体核查过程、手段及方式：
网络检索了发行人合法合规情况，通过实地走访当地主管部门、取得无重大
违法违规证明等形式对报告期内发行人行政处罚情况进行了核查。
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发行保荐工作报告
核查结论：发行人不存在重大违法违规的情形。
12、发行人关联方披露情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行
人关联方清单，调取公司关联方的身份证明文件或工商登记资料，通过网络检索
获得了关联方的相关工商公示信息；
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解
上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理
人员的情况；
（3）核查发行人与其主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，通过查
阅书面资料、实地走访、核对工商资料等，核查公司主要客户、供应商与发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以
及公司其他关联方之间的关联关系；
（4）与公司控股股东、实际控制人和关键管理人员访谈以确认是否存在尚
未识别的关联方关系及其交易，并取得相关人员承诺函。
核查结果：发行人已严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市
公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定完整、
准确地披露关联方关系及其交易。
13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在
股权或权益关系情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）获取并审阅了发行人、发行人控股股东及实际控制人、相关中介机构
及经办人员出具的承诺函；
（2）核查了发行人及其控股股东股权结构，核查了发行人及其控股股东、
23
发行保荐工作报告
实际控制人对外投资情况。
核查结果：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员
不存在股权或权益关系情况。
14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议
情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访发行人当地工商主管部门，查询了工商信息；
（2）发行人控股股东、实际控制人出具相关说明，确认直接或间接持有的
发行人股权不存在股权质押或争议情况。
核查结果：发行人控股股东直接持有的发行人股权不存在质押或争议情况。
15、发行人重要合同情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对公司主要客户、供应商实地走访或函证的方式对正在执行的大
额合同进行了抽查；
（2）抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等以核查采购流程的规范性。抽取大额销售合
同，取得销售合同、确认单据、销售发票、款项收回凭证及相应账务处理记录等
以核查销售流程的规范运作情况。
核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
16、发行人对外担保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅了各公司《企业信用报告》、报告期审计报告；
（2）走访发行人借款银行，取得了发行人的主要借款合同等；
核查结果：报告期内发行人存在为关联方担保的情形，截至目前担保已结束。
24
发行保荐工作报告
17、发行人曾发行内部职工股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司高管进行访谈，核查发行人是否曾存在发行内部职工股情况；
（2）对发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在发行内部职工股
情况。
核查结果：发行人自成立以来，不存在发行内部职工股情况。
18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅发行人的工商登记资料；
（2）对公司高管进行访谈，核查发行人是否曾存在工会、信托、委托持股
情况；
（3）对发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在工会、信托、委
托持股情况。
核查结果：发行人自成立以来，不存在工会、信托持股情况；发行人曾存在
委托持股情况，委托持股情况已消除，不存在纠纷。
19、发行人涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）用公司名称关键词进行网络搜索；
（2）取得发行人出具的不存在重大诉讼、仲裁的声明；
（3）对公司高管进行访谈，核查发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况。
核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人不存在对财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
20、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉
及诉讼、仲裁情况
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发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：
（1）用相关人员姓名进行网络搜索；
（2）取得发行人控股股东、董事、监事、高管、核心技术人员出具的不存
在重大诉讼、仲裁的声明；
（3）对发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员访谈时核实
相关情况。
核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管、核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
21、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦
查或调查情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对发行人董事、监事、高管进行访谈，并取得其出具的相关声明；
（2）登陆交易所监管机构网站及通过互联网搜索方式进行了核查。
核查结果：最近三年，发行人董事、监事、高管不存在遭受重大行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
22、发行人律师、会计师出具的专业意见
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅了律师、会计师出具的文件资料，对相关文件的重要数据和信息
进行了核查；
（2）对重要的法律和会计事项与律师、会计师进行沟通和调查。
核查结果：发行人律师、会计师按照相关要求出具了专业意见。
23、发行人会计政策和会计估计
具体核查过程、手段及方式：
（1）将公司会计政策和会计估计与企业会计准则要求、同行业可比公司会
26
发行保荐工作报告
计政策和会计估计进行比较；
（2）查阅申报会计师出具的审计报告、申报财务报表与原始财务报表差异
比较表的鉴证报告等，并与公司财务负责人、会计师进行交流。
核查结果：报告期内公司会计政策、会计估计符合企业会计准则，与同行业
可比公司不存在重大差异。
24、发行人销售收入情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户的走
访或函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以
及是否与发行人存在关联关系等情况；
（2）抽取大额销售合同，取得销售合同、确认单据、销售发票、款项收回
凭证及相应账务处理记录等，对发行人销售收入和销售量进行核实；
核查结果：发行人与客户之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市
场公允价格确定，遵循了商业公允的原则。发行人销售信用政策符合行业惯例，
且报告期内保持了一贯性。发行人不存在与其客户、关联方以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
25、发行人销售成本情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要供应商、主要新增供应商、采购金额变化较大供应
商的走访或函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准
确性以及是否与发行人存在关联关系等情况；
（2）抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实；
核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、准确。发行人不存在与其供应
商、关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。
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发行保荐工作报告
26、发行人期间费用情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用
的财务凭证；
（2）了解申报会计师费用截止性测试情况；测算公司利息支出情况，分析
利息支出与银行借款的匹配性；
（3）对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司
相关指标进行比较分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存
在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报
表的情况。
27、发行人货币资金情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得并审阅了发行人有关资金授权、批准、审验、责任追究等方面的
管理制度，核查发行人资金管理制度的建立和执行情况；
（2）实地走访开户银行，取得并审阅了发行人的银行开户资料、银行对账
单，取得银行余额调节表，对开户银行进行函证，核查了银行账户的设立情况和
银行存款的真实性；
（3）对公司银行对账单及货币资金明细账进行审阅，抽查了报告期内与客
户、供应商等交易对方大额资金收支项目的会计凭证，对大额资金流出和流入的
业务背景进行核查。
核查结果：发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管
理制度；发行人银行账户设立情况和银行存款真实有效；发行人资金收付有合理
背景，不存在以自我交易的方式增减往来款项的情况。
28、发行人应收账款情况
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发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司主要债务人的清单，对主要债务人进行了实地走访或函证，
对公司应收款的真实性、准确性及主要债务人的经营情况进行了核查；
（2）对资产负债表日后大额应收账款的回款情况进行检查，核查期后应收
账款的收回情况；
（3）取得公司应收款项明细表，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款
方与客户的一致性进行了核查。
核查结果：公司应收账款由生产经营形成，应收账款余额真实、准确。公司
主要客户对期末应收账款余额给予了确认，公司回款情况良好，资金汇款方符合
实际经营情况。
29、发行人存货情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司截至
2021 年 6 月 30 日的主要存货进行了监盘和抽盘；
（2）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、
存货跌价准备计提表，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；
（3）取得发行人出具的关于报告期内存货期末余额变动的原因以及计提存
货跌价准备的说明，并结合发行人业务模式、存货周转情况等因素分析发行人上
述说明的合理性。
核查结果：报告期内，发行人存货余额真实、准确、合理，并且已经充分计
提了存货跌价准备。
30、发行人固定资产情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司固定资产明细表，实地察看主要固定资产运行状态及新增固
定资产情况；
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发行保荐工作报告
（2）取得报告期内在建工程转固明细表，对于已结转固定资产的在建工程，
核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否
准确。
核查结果：发行人主要固定资产运行情况良好，新增固定资产真实、准确。
31、发行人银行借款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过实地走访发行人主要借款银行，查阅银行借款合同，核查报告期
内公司借款情况，并取得银行询证函；
（2）通过查阅了银行借款资料、信用报告等，核查了发行人在主要借款银
行的资信情况。
核查结果：报告期内，发行人银行借款金额真实、准确；发行人在主要借款
银行的资信情况良好，不存在逾期借款情况。
32、发行人应付票据情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅公司应付票据明细账、票据往来台账，与公司财务负责人、会计师进行
交流。
核查结论：报告期内，发行人开具的应付票据均有真实交易背景。
33、发行人税收缴纳情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访公司当地主管税务机关，取得相关证明文件；
（2）查阅公司纳税申报表及纳税凭证，核查发行人纳税金额等情况。
核查结果：最近三年，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，
不存在违反税收法律法规受到相关税务主管机关重大行政处罚的情况。
34、关联交易定价公允性情况
30
发行保荐工作报告
具体核查过程、手段及方式：
获取并审阅了公司主要关联交易协议，核查关联交易发生的真实性、必要性、
合理性、关联交易价格的公允性等情况。
核查结果：报告期内，公司与关联方之间的关联交易价格公允。
35、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司高级管理人员进行访谈，了解公司是否存在境外经营或境外资产的情
况。
核查结果：发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。
36、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司控股股东、实际控制人进行访谈，并取得公司控股股东、实际控制人
出具的证明资料。
核查结果：发行人控股股东、实际控制人为境内企业或居民。
37、发行人是否存在关联交易非关联化的情况
具体核查过程、手段及方式：
取得公司关联方的相关资料，核查是否存在关联方转让及后续发生交易的情
况。
核查结果：报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情形。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
31
发行保荐工作报告
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务
构成变动情况，保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，
收集了同行业上市公司公开披露的首次公开发行并上市招股说明书、定期财务报
告等，同时，保荐机构将报告期内发行人主营业务规模增长率与同行业可比公司
发展情况进行了对比分析，核查发行人收入构成及其变动情况的合理性。
保荐机构查阅了行业政策文件、访谈了发行人主要客户、供应商对行业现状
及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，了解了
同行业公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同
行业上市公司公开披露的招股说明书、定期财务报告等。发行人主营业务为从事
针织面料与针织服装的研发、生产和销售，主要产品为运动服装、休闲服装及儿
童服装。
经核查，发行人下游服装市场需求与居民收入水平、人均消费水平以及消费
观念密切相关，与国民经济走势相关性较强。发行人作为服装制造商，虽然不同
季节服装价格会有所不同，但报告期内发行人产能饱和，各季度收入差异较小，
发行人营业收入不存在明显的季节性波动。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
32
发行保荐工作报告
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人主要采取直销模式，客户主要为国内外知名服装品牌商，发行人产品
销售以内销为主。保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的
说明，了解发行人销售模式，核查相应的收入确认原则是否符合《企业会计准则》
的规定。保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告、查阅了同行业上市公司收
入确认的依据、处理方法；与发行人高级管理人员、销售人员进行了访谈，了解
了发行人的主要产品、用途以及业务性质，与申报会计师沟通收入确认的依据、
方法等。保荐机构抽查了部分销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收
入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不
存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情
况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了函证和访谈，对比
分析了报告期内发行人的主要客户及其销售占比情况，对发行人进行了销售抽
凭、收入截止性测试等核查程序，核查了收入的真实性、完整性。
保荐机构对申报期内发行人主要客户的销售收入变动情况进行了核查，通过
访谈、查询工商登记信息以及函证等方式对发行人报告期内主要客户进行核查，
发行人与主要客户之间的交易真实，且具有商业合理性。
经核查，报告期内发行人主要客户真实存在，且主要客户基本保持稳定；发
33
发行保荐工作报告
行人会计期末不存在突击确认销售的情形，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同和订单、应收账款明细、记账
凭证、银行进账单等资料，并对主要客户应收账款进行了函证，核查了发行人报
告期内应收账款回收情况。
经核查，发行人主要合同和订单的签订及履行情况良好，发行人各期主要客
户的销售金额与销售合同/订单金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发
行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项
收回情况良好；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构核查了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的关
联方关系调查表，取得了发行人主要供应商、客户的工商登记资料，并对申报期
内发行人的关联交易情况进行了审慎核查。
经核查，发行人已经在招股说明书中披露上述关联方关系及关联交易，发行
人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形；报
告期，发行人与关联方关联交易金额及占比较小，不存在关联销售金额及占比大
幅下降的情形；发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，并对报告期
内主要供应商进行了访谈和函证。
经核查，报告期内发行人主要采购内容和能源的采购价格及其变动趋势与市
34
发行保荐工作报告
场上相同或相近采购内容和能源的价格及其走势相比不存在显著异常情况；报告
期各期，发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量匹配；报告期发
行人料、工、费的波动情况均在合理范围内，具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核
算的方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法
是否与生产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人成本计算表，
检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本、人员工资和制造费用
等的归集和分摊是否合理。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要
求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应
商、外协方列表，通过国家企业信用信息公示系统查询供应商工商资料；对报告
期内发行人的主要供应商进行了现场走访，对主要供应商的股东、董监高等信息
进行了公开渠道查询，并通过访谈以及发出询证函等方式核查主要供应商的主要
股东与发行人是否存在关联关系等。
经核查，报告期内，发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品
或提供的服务与其经营范围相符合，发行人向主要供应商采购生产经营所需的原
材料，该等交易具有商业实质。报告期内，主要原材料供应商及其股东与发行人
不存在关联关系。报告期内，发行人生产所需主要原材料均向供应商直接采购。
报告期内，发行人根据自身需求、供应商产品质量、产能规模、服务效率和采购
价格等因素对供应商进行动态调整，该等变动均存在正常的商业逻辑，符合商业
35
发行保荐工作报告
惯例。报告期内，发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好；报告期内，
发行人部分非关键工艺采用外协加工方式，发行人建立跟单团队，专门负责对各
外协方进行巡查管理、技术指导和绩效考核等事务，对外协方进行严格的质量管
理，外协费用占比总体较低，对发行人营业成本不构成重大影响。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发
行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。发行人已在招股说明书中
对报告期内毛利率变动及其分析进行了充分披露。保荐机构对发行人存货周转率
与同行业上市公司进行了比对分析。保荐机构获取了发行人申报期各期末存货余
额明细及构成，获取了发行人申报期内主要产品成本构成明细表，检查发行人是
否存在少转成本以虚增利润的情形。报告期各期末，发行人不存在产品积压情况。
报告期内，发行人的存货周转率与同行业可比上市公司平均水平较为接近，存货
管理能力较好。
保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核查，
发行人制定了较为健全有效的存货管理内部控制制度。发行人制定并严格执行存
货收、发、存等流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了有效
管理，对原材料、在产品、产成品等的验收入库、领料发货、保管处置等关键环
节进行了有效控制，并防止实物资产的损毁和流失。保荐机构查阅了申报会计师
存货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有关存货内部控制
不存在重大缺陷。
发行人定期对存货进行盘点，保荐机构会同申报会计师对发行人期末存货履
行了监盘程序。对于发出商品，保荐机构取得了相关出库单、期后对账资料等原
始单据，对该等存货实施了查验确认。
经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执
36
发行保荐工作报告
行情况良好。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用等期间费用明细表，
并与财务人员访谈，了解发行人期间费用组成项目的划分归集情况、分析发行人
报告期内期间费用增减变动及主要明细项目的变动情况。经核查，发行人期间费
用增减变动与业务发展基本一致，各期间费用明细项目不存在重大异常变动。保
荐机构制作并核查了发行人报告期内期间费用截止性测试的工作底稿，未发现发
行人有大额、异常费用跨期入账的情况。经核查，发行人期间费用构成项目构成
合理，不存在异常波动。
经核查，报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在
异常或变动幅度较大的情况，具有合理性。
（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是
否匹配。
保荐机构核查了发行人研发费用明细表、发行人研发项目的立项以及进度文
件、同发行人研发人员进行了访谈，了解了研发项目的基本情况以及未来研发的
主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及各阶段的工艺状况，比较了同行
业上市公司研发支出的情况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支出的
列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。
经核查，发行人研发费用的规模与列支与发行人的当期研发行为以及工艺进
展相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
37
发行保荐工作报告
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、其他应付款明
细。经核查，报告期内发行人各项银行借款定期结息，且根据贷款实际使用情况，
不存在利息资本化。报告期内，发行人不存在占用关联方资金情形。报告期内，
发行人存在向控股股东新泰投资拆出资金用于资金周转的情况，该等款项于
2016 年拆出，于 2017 年全部收回，已根据拆借时间、拆借金额合理收取利息占
用费用。
（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总
额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平
之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，访谈了人力资源部、财务部
门负责人，了解员工薪酬管理制度，获取了高级管理人员报告期内的薪酬情况，
对发行人员工的薪酬情况进行了分析。同时，保荐机构通过公开信息查询了发行
人所在地区及同行业上市公司员工薪酬情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、
平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之
间的差异具有合理性。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件，确认发行人获得的政府
补助合法合规。保荐机构查询了会计准则规定，复核了会计师审计工作底稿，询
问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助划分标准、会计处理方式。同时，
保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件等，详细了解了政策文件对该等
政府补助资金使用的具体规定，发行人应承担的义务，发行人对政府补助的会计
38
发行保荐工作报告
处理凭证，确认发行人政府补助项目会计处理合规。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技
术企业证书等证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行
了核查，具体情况如下：
1、近三年股利分配情况
2019年6月28日，泰慕士有限股东会决议，分配股利6,000.00万元。
2、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司2020年10月通过的2020年第二次临时股东大会决议：如公司股票经
中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后
的新老股东按照持股比例共享。
3、发行后的股利分配政策
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
“第一五五条 公司的利润分配政策如下:
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利
39
发行保荐工作报告
润，并优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营
资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认
为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以
在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
40
发行保荐工作报告
益和长远利益。
（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前
提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董
事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期分红。
（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独
立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股
东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。”
此外，公司进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。同时，公司2020年第二次临时股东大会审议通
过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，进一
步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作
性，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润
分配政策的稳定性和连续性。
经核查，保荐机构认为发行人已制定了利润较为完善的利润分配政策，发行
人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）的要求，发行人利润分配政策和未来分红规划将给予
投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
保荐机构按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
41
发行保荐工作报告
核查过程如下：
保荐机构查阅了发行人机构股东的工商资料。经核查，发行人股东如皋新泰
投资有限公司、南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）和南通泰然股权投资合
伙企业（有限合伙）不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金或私募基金管理人，不需要履行相应的私募基金管理人、私募基金登记或备案
程序。
（六）关于实际控制人认定的核查情况
保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅了发行人的工商资料；（2）查阅了
实际控制人陆彪、杨敏签署的一致行动协议；（3）访谈了发行人实际控制人陆彪、
杨敏。
经核查，陆彪、杨敏分别直接持有公司 13.50%、13.50%股权，此外，陆彪、
杨敏通过新泰投资间接控制公司 60.00%表决权，陆彪通过泰达投资间接控制公
司 5.00%表决权，杨敏通过泰然投资间接控制公司 5.00%表决权，陆彪、杨敏合
计控制公司 97.00%表决权，为公司实际控制人。
鉴于公司实际控制人陆彪、杨敏各自单独持有公司的股份均相同，任何一方
均无法单独控制公司，为避免双方出现意见分歧陷入僵局，公司实际控制人陆彪、
杨敏在《一致行动协议》中明确了上述意见分歧或纠纷时的解决机制。
自取得公司控制权以来，双方合作关系良好，在公司历次重大决策上均在事
前充分沟通的基础上达成一致意见，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营
活动均持相同意见，共同控制本公司。
经核查，保荐机构认为公司实际控制人为陆彪、杨敏，二人共同控制发行人。
（七）关于发行人及其控股股东、实际控制人的合规性的核查情况
保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人工商资料、发行人控股股
东新泰投资工商资料；（2）查阅了政府相关主管部门为发行人及其子公司开具的
无重大违法违规证明；（3）查阅了发行人受到的行政处罚文件；（4）查阅了公安
42
发行保荐工作报告
机关为实际控制人陆彪、杨敏开具的无违法犯罪证明；（5）访谈了发行人实际控
制人陆彪、杨敏。
报告期内，公司收到的处罚情况如下：
2018 年 6 月 22 日，如皋市公安局作出处罚决定书（编号 004922、004912），
因公司未在规定时间内完成过氧化氢溶液数量备案，未按规定要求记录过氧化氢
溶液使用数量和流向，对公司罚款 0.2 万元，公司已缴纳罚款并进行了整改，未
对公司生产经营产生重大不利影响。
2020 年 8 月 25 日，如皋市综合行政执法局作出行政处罚决定书（皋城综罚
字[2020]第 549 号），因公司在 2003 年 7 月至 2015 年期间，未取得建设工程规
划许可证和建筑工程施工许可证而新建七幢房屋，对公司罚款 7.62 万元，对公
司负责人陆彪罚款 0.20 万元。公司已按规定缴纳罚款、进行整改并补办了建设
工程规划许可证，未对公司生产经营产生重大不利影响。
上述违法行为显著轻微，且罚款金额较小。
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重
大违法违规行为。
（八）关于发行人诉讼或仲裁事项的核查情况
保荐机构执行了以下核查程序：（1）访谈了发行人负责人、财务负责人；（2）
通过中国裁判文书网等网站查询发行人涉诉情况；（3）查阅发行人涉及诉讼的相
关法律文件。
报告期内，发行人涉及的诉讼情况如下：
2019 年 11 月 20 日，公司与东莞市铭溢服饰有限公司（以下简称“铭溢服
饰”）签订《面料销售合同》，随后公司向铭溢服饰供货形成了 39.59 万元债权。
因铭溢服饰仅支付 11.88 万元，尚拖欠余款 27.71 万元，公司据此于 2020 年 7 月
向人民法院提起诉讼，请求铭溢服饰支付所欠货款及逾期利息。
江苏省如皋市人民法院做出的《民事判决书》（（2020）苏 0682 民初 5019
号），就公司与铭溢服饰买卖合同纠纷一案，江苏省如皋市人民法院判决铭溢服
43
发行保荐工作报告
饰在判决生效后十日内给付公司货款 27.71 万元及利息，目前，前述判决已执行
完毕。该案件涉案金额较小，对发行人财务状况和经营成果不够成重大影响。
此外，虽然发生在报告期外但仍对发行人产生的较大影响诉讼情况如下：
2014 年，发行人因上海美思凯服装股份有限发行人（以下简称“美思凯”）
拖欠发行人货款 475.46 万元向人民法院提起诉讼。庭中双方达成调解，美思凯
应于 2014 年 5 月 31 日前向发行人全额支付拖欠货款，然美思凯未按调解书履行
义务。后经发行人申请强制执行，因美思凯无财产可供执行，法院裁定终结执行
程序。
后经发行人调查，美思凯在与发行人形成债权债务关系后，未通知发行人自
行减资。发行人据此于 2018 年向法院提起诉讼，之后与美思凯股东刘江中、徐
军达成和解，该等股东确认自 2018 年 7 月 31 日起分 6 期向发行人支付货款 380.00
万元，截止 2018 年 12 月 31 日，发行人已经收到全部前述款项，因发行人已核
销该笔欠款，发行人将其列入营业外收入。
经核查，保荐机构认为，截至本工作报告出具之日，公司不存在对财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事
项
（九）关于关联交易的核查情况
保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人制定的《关联交易制度》；
（2）核查了发行人的关联方清单及关联方的工商资料；（3）查阅了发行人与关
联交易的合同、银行流水和财务凭证；（4）访谈了发行人业务负责人、财务负责
人，了解关联交易发生的背景；（5）对发行人与关联方发生关联交易的公允性、
必要性进行了分析。
报告期内，发行人发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
报告期内，公司与关联方经常性关联交易汇总情况如下：
单位：万元
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发行保荐工作报告
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售服装 - - 0.23 22.65
南通大东 销售材料 - - 1.16 -
采购毛巾 - 0.60 1.62 1.25
南通瑞星 销售服装 - - - 0.45
南通英青 销售面料 - - - 7.01
（1）关联销售
报告期内，公司与关联方发生的关联销售具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年
关联方 交易内容 占同类
占营业收 占同类交 占营业收
金额 金额 交易的
入的比例 易的比例 入的比例
比例
销售服装 - - - - - -
南通大东
销售面料 - - - - - -
南通瑞星 销售服装 - - - - - -
南通英青 销售面料 - - - - - -
2019 年 2018 年
关联方 交易内容 占同类
占营业收 占同类交 占营业收
金额 金额 交易的
入的比例 易的比例 入的比例
比例
销售服装 0.23 <0.01% <0.01% 22.65 0.03% 0.03%
南通大东
销售面料 1.16 <0.01% 0.02% - - -
南通瑞星 销售服装 - - - 0.45 <0.01% <0.01%
南通英青 销售面料 - - - 7.01 0.01% 0.12%
1）向南通大东销售服装、面料等
2018 年、2019 年，南通大东因自身经营需要向公司采购工作服、圆领文化
衫等自用，交易金额分别为 22.65 万元、0.23 万元，交易价格参考市场价格协商
确定，定价公允合理，交易金额较小，占公司营业收入的比重较低，对公司经营
业绩影响较小。
2019 年，南通大东因偶发性需求分别向公司采购面料 1.16 万元，交易价格
参考市场价格协商确定，定价公允合理，交易金额较小，占公司营业收入的比重
45
发行保荐工作报告
较低，对公司经营业绩影响较小。
2）向南通瑞星销售服装
南通瑞星系南通大东子公司，2018 年，南通瑞星因自身经营需要向公司采
购工作服自用，交易金额为 0.45 万元，交易价格参考市场价格协商确定，定价
公允合理，交易金额较小，占公司营业收入的比重较低，对公司经营业绩影响较
小。
3）向南通英青销售面料
南通英青的主营业务为生产和销售内衣，2018 年，南通英青因生产经营需
要向公司采购少量针织面料用于生产加工，交易金额为 7.01 万元，交易价格与
非关联企业不存在显著差异，定价公允合理，交易金额较小，占公司营业收入的
比重较低，对公司经营业绩影响较小。
（2）关联采购
南通大东的主营业务为生产和销售家用毛巾，2018 年-2020 年，发行人因经
营需要向南通大东采购毛巾用于发放职工福利，交易金额分别为 1.85 万元、1.25
万元和 1.62 万元，交易价格参考市场价格协商确定，定价公允合理，交易金额
较小，占发行人营业成本的比重较低，对发行人经营业绩影响较小。
2、偶发性关联交易
（1）代收货款
2020 年，公司财务总监田凤洪在员工内购会上因公司当时微信及其他二维
码尚未完成申请，代收货款 2.83 万元。
（2）公益捐赠
2020 年，公司向南通泰慕士爱心基金会捐赠资金 50.00 万元。
（3）代垫款项
2018 年-2020 年，南通泰慕士爱心基金会因公益活动需要委托公司代垫款项
1.49 万元、5.34 万元和 0.04 万元。
46
发行保荐工作报告
（4）其他
2019 年，公司董事长陆彪因个人原因向公司购买 0.30 万元衣物。
经核查，保荐机构及认为发行人已充分认定了关联方，发行人关联交易信息
披露完整，相关经常性关联交易存在合理性，且价格公允；上述关联交易不会影
响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响；发行人已分别于 2020 年
5 月召开第一届第三次董事会，2020 年 6 月召开 2019 年年度股东大会，2021 年
3 月召开第一届第六次董事会，对发行人报告期内的关联交易事项予以确认，发
行人已按照《关联交易制度》等制度对发生的关联交易履行了决策程序。
（十）关于发行人的董事、高级管理人员最近 3 年发生变动的核查情况
保荐机构核查了发行人的工商资料，三会会议文件等资料。报告期内，公司
董事、高级管理人员的变动情况如下表
第一次变动 第二次变动
职 务 报告期期初
（2019 年 10 月 30 日） （2020 年 8 月 28 日）
陆彪、杨敏、高军、蔡卫 陆彪、杨敏、高军、蔡卫
董事会成员 陆彪、杨敏、高军
华、傅羽韬 华、傅羽韬
监事会成员 王卫东 顾海、汪敏、蔡美芳 顾海、汪敏、蔡美芳
总经理 杨敏 杨敏 杨敏
副总经理 - 田凤洪、陈静 田凤洪、陈静
财务总监 - 彭艳军 田凤洪
董事会秘书 - 彭艳军 王霞
1、董事会成员变动情况
报告期期初，公司董事会成员为陆彪、杨敏、高军。
2019 年 10 月 30 日，公司整体变更为股份有限公司，经公司发起人提名、
公司创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会决议，选举陆彪、杨敏、高军、蔡
卫华、傅羽韬为公司第一届董事会董事，其中，蔡卫华、傅羽韬为独立董事。
2、高级管理人员变动情况
报告期期初，公司高级管理人员为：杨敏担任总经理。
2019 年 10 月 30 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，聘任杨敏为公
47
发行保荐工作报告
司总经理，田凤洪为公司副总经理，陈静为公司副总经理，彭艳军为公司财务总
监、董事会秘书。
2020 年 8 月 28 日，经公司第一届董事会第四次会议决议，公司原财务总监、
董事会秘书彭艳军因个人原因辞去所任职务，公司聘任田凤洪为公司财务总监，
聘任王霞为公司董事会秘书。
经核查，保荐机构认为发行人董事、高级管理人员变动主要系完善公司治理
结构和业务发展的需要，公司核心管理层始终保持稳定。上述人员变动对公司日
常管理不构成重大影响，也不影响公司的持续经营。
（十一）关于发行人环境保护的核查情况
保荐机构执行了以下核查程序：（1）核查了发行人及其子公司取得的排污许
可证；（2）访谈了发行人负责人、生产负责人；（3）查阅了发行人环保投入的相
关财务凭证及资料；（4）实地查看了发行人环保设施运作情况；（5）通过网络检
索发行人涉及环保的相关信息；（6）查阅了环保部门开具给发行人的无违法违规
证明；
发行人重视环保工作，在生产经营中严格遵守国家相关环保法规，污染物治
理措施落实到位，危险废物按规范处置，各项污染物均符合国家排放标准，满足
排污许可证和地方政府规定的排污总量控制要求，并按规定缴纳排污费。具体情
况如下：
1、排污许可证
公司及子公司已按照相关环保法律、法规，取得了排污许可证，具体如下：
单位名
序号 证件文号 有效期 发证机关
称
南通市生态环
91320682608315094N001P 2020.12.21-2025.12.20
境局
南通市生态环
1 泰慕士 91320682608315094N001P 2018.12.21-2020.12.20
境局
如皋市行政审
91320682608315094N001P 2017.12.21-2018.12.20
批局
六安针 六安市生态环
2 91341500719981559H001P 2020.12.29-2025.12.28
织 境局
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发行保荐工作报告
六安市环境保
91341500719981559H001P 2017.12.29-2020.12.28
护局
六安市金安区
金环许可字 20170621 号 2017.05.16-2018.05.16
环境保护局
2、主要污染物治理情况
（1）主要污染物基本情况
公司主要从事针织面料及针织服装的研发、生产与销售，生产过程主要包括
面料生产及成衣制造两大环节。其中，成衣制造主要系服装的裁剪、缝制等，一
般不涉及环境污染；面料生产过程中染整、印花等环节会涉及废水、废气等污染
物排放。
公司及子公司生产经营中产生的主要污染物情况如下：
污染物 处理方法和效果
废水主要为生产废水和生活污水。生产废水主要来源于染整环节的退浆废
水、染色废水、染色漂洗废水等。生产废水与生活污水经场内污水处理站
废水
处理达标后外排。生产废水主要实行浓度控制，公司配有实时浓度监测装
置，确保生产废水达标排放。
废气主要为生产配套锅炉车间和定型机系统产生废气，其中锅炉废气主要
废气 成分为氮氧化物、二氧化硫、颗粒物，定型机废气主要成分为非甲烷总烃、
细颗粒物。废气处理后达到排放标准的直接排放。
发行人在主要厂房建筑物、构筑物上安装了隔音装置，以减少生产活动产
噪声
生的噪声对周边的影响。
固体废弃物可分为污水处理产生的污泥、面料及成品生产过程中产生的边
角料和残次品、生活垃圾等。其中，污泥由发行人雇佣有资质的专业服务
固体废物
单位予以运输并处理；边角料、残次品由车间予以回收利用，不能回收利
用的对外销售；生活垃圾由当地环卫部门处理。
（2）主要污染物排放量情况
报告期内，母公司泰慕士主要污染物及排放量情况如下：
排放量（吨）
主要污染 排放限值
类别 2021 年 排放情况
物 （吨/年） 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
CODcr 124.86 21.45 51.14 61.57 61.46 达标
废水 氨氮 10.32 1.40 6.89 9.33 8.69 达标
注
总氮 14.25 2.60 9.84 10.29 9.19 达标
49
发行保荐工作报告
注
总磷 0.71 0.07 0.05 0.07 0.06 达标
废气 颗粒物 0.43 0.22 0.12 0.13 0.15 达标
注 1：根据《“十三五”生态环境保护规划》，公司所在地区南通市需要对总氮等实施总
量控制。
注 2：以上污染物排放量根据全年平均排放浓度和排放量计算。
2021 年上半年，母公司泰慕士废气中的颗粒物排放量上升，主要系上半年
面料产品生产工艺变化导致定型机使用频次上升，产生的废气颗粒物增加。
报告期内，子公司六安针织主要污染物及排放量情况如下：
排放量（吨）
排放限值
类别 主要污染物 2021 年 排放情况
（吨/年） 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
CODcr 30.00 11.89 20.28 24.73 17.74 达标
废水
氨氮 4.50 0.95 1.36 1.21 1.79 达标
注
废气 颗粒物 3.47 - 0.06 0.05 0.02 达标
注：因 2021 年 1-6 月进行废气净化装置升级改造，废气中颗粒物极少，仪器未检出排
放量
报告期内，公司及子公司严格按照国家环保相关法规进行污染物的处置及排
放，环境保护相关设施运行情况良好，污染物排放量未超出核算排放额，不存在
因环保违法违规被处罚的情形。
3、环境保护支出
报告期内，公司各年的环保支出与环保投资的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保支出 177.34 318.52 362.51 404.69
环保投资 79.09 25.48 185.63 47.24
合计 256.43 344.00 548.14 451.92
报告期内，公司环保支出主要为 404.69 万元、362.51 万元、318.52 万元和
177.34 万元，环保支出占营业成本的比重分别为 0.70%、0.60%、0.60%和 0.54%，
环保支出与公司生产规模基本匹配。
报告期内，公司环保投资分别为 47.24 万元、185.63 万元、25.48 万元和 79.09
50
发行保荐工作报告
万元。公司环保投资主要用于公司根据生产和环保需要购买新的环保设备以及对
现有环保设备的升级改造。2019 年，公司环保投资金额相对较大，主要系公司
进行废气处理装置及污水处理装置升级改造，环保投资金额相对较大。2021 年
上半年，公司环保投资金额较大，主要系公司进行废气净化装置升级改造。
综上，公司环保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
4、环保设施运行情况
母公司泰慕士和子公司六安针织目前拥有专业的废水、废气处理装置，相应
装置处理能力能够满足公司日常正常生产排放需要，具体情况如下：
公司 类型 设备名称 数量 作用 处理能力 实际排放量
调节池 1 污水缓冲
沉淀塔 1 厌氧处理 全年平均
废水处理 曝气池 7 曝气 2,000 吨/天 1,258.62
沉淀池 2 污泥沉淀 吨/天
泰慕士 厌氧塔 1 污泥沉淀
废气净化机 3 废气净化
全年平均
水喷淋机 3 废气处理 90,000
废气处理 62,175.00
废气排放烟囱 1 废气排放 立方米/分
立方米/分
恶臭气体处理 1 废气排放
调节池 1 污水缓冲
厌氧水解池 4 污泥沉淀 全年平均
废水处理 1,000 吨/天
曝气池 4 曝气 770.57 吨/天
六安针 沉淀池 1 污泥沉淀
织 废气净化机 1 废气净化
全年平均
水喷淋机 1 废气处理 30,000
废气处理 21,212.66
废气排放烟囱 1 废气排放 立方米/分
立方米/分
恶臭气体处理 1 废气排放
由上表可知，发行人现有环保装置的处置能力能够覆盖发行人生产的污染
物，与发行人污染物排放量相匹配。
5、环境保护合法合规情况
51
发行保荐工作报告
报告期内，公司及子公司遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性
文件，没有发生环保事故，亦未受到行政处罚。公司及子公司所在地环保主管部
门南通市如皋生态环境局、六安市金安区生态环境分局已就报告期内公司及子公
司环境保护合法合规情况出具了相关合规证明。
经核查，保荐机构认为发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和
要求。
（十二）关于发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的核查情况
保荐机构查阅了发行人花名册、社会保险和住房公积金的缴费清单、缴费凭
证，访谈了发行人负责人、人力负责人。经核查，报告期内，发行人社会保险和
住房公积金缴纳情况如下：
报告期内，公司及子公司为员工缴纳社保情况如下：
时间 公司名称 员工总数 参保人数 覆盖比例
2021 年 泰慕士 1,262 1,218 96.51%
6 月 30 日 六安针织 919 767 83.46%
2020 年 泰慕士 1,288 1,251 97.13%
12 月 31 日 六安针织 866 725 83.72%
2019 年 泰慕士 1,335 1,319 98.80%
12 月 31 日 六安针织 837 671 80.17%
2018 年 泰慕士 1,326 1,307 98.57%
12 月 31 日 六安针织 739 567 76.73%
报告期各期末，母公司泰慕士为员工缴纳社保的覆盖比例分别为 98.57%、
98.80%、97.13%和 96.51%，少量员工尚未缴纳主要系部分员工为退休返聘人员、
新入职人员等；子公司六安针织为员工缴纳社保的覆盖比例分别为 76.73%、
80.17%、83.72%和 83.46%，部分员工尚未缴纳主要系部分员工为农村户籍，在
户籍所在地缴纳新型农村医疗合作保险和新型农村社会养老保险等，公司向其发
放补贴。
报告期各期末，公司及子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：
时间 公司名称 员工总数 缴费人数 覆盖比例
52
发行保荐工作报告
2021 年 泰慕士 1,262 1,206 95.56%
6 月 30 日 六安针织 919 767 83.46%
2020 年 泰慕士 1,288 1,216 94.41%
12 月 31 日 六安针织 866 725 83.72%
2019 年 泰慕士 1,335 1,279 95.81%
12 月 31 日 六安针织 837 660 78.85%
2018 年 泰慕士 1,326 1,277 96.30%
12 月 31 日 六安针织 739 - -
报告期各期末，母公司泰慕士为员工缴纳公积金的覆盖比例分别为 96.30%、
95.81%、94.41%和 95.56%，少量员工尚未缴纳主要系部分员工新入职员工和退
休返聘人员。子公司六安针织自 2019 年 12 月起逐步为符合条件的员工缴纳住房
公积金，截至 2021 年 6 月 30 日，员工缴纳公积金的覆盖比例为 83.46%，部分
员工尚未缴纳主要系部分员工为农村户籍，主动放弃缴纳住房公积金。
如按同等缴费标准，上述未缴纳员工应缴纳社会保险、住房公积金在报告期
内涉及的金额分别为 399.42 万元、243.22 万元、124.53 万元和 128.65 万元，占
公司当期利润总额的 3.51%、2.29%、1.32%和 2.43%。
公司及子公司社保和住房公积金主管机关已出具《证明》：报告期内，公司
及子公司不存在因违反社保或住房公积金相关规定受到行政处罚的情形。公司实
际控制人已承诺：若公司及子公司需补缴社保、住房公积金，由其无偿代公司及
子公司承担相应的补缴及赔偿责任。
经核查，保荐机构认为发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形不属
于重大违法违规情形。
（十三）关于应收账款的坏账准备计提是否充分的核查情况
保荐机构查阅了发行人应收账款明细账，审计报告，访谈了发行人财务负责
人、发行人会计师。
报告期内，发行人应收账款坏账准备计提政策具体如下：
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，发行人始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。发行人将应收款项按类似信用风险
53
发行保荐工作报告
特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对
应收款项坏账准备的计提比例进行估计如下：
时 间 计提比例
1 年以内 5.00%
1-2 年 30.00%
2-3 年 50.00%
3-4 年
4-5 年 100.00%
5 年以上
发行人应收账款坏账准备计提时，根据其信用风险特征考虑减值问题，符合
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。
发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司比较如下：
项目 聚杰微纤 棒杰股份 健盛集团 泰慕士
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 30.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 30.00% 50.00%
3-4 年 50.00%
4-5 年 100.00% 80.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00%
注：申洲国际、晶苑国际为 H 股上市公司，其年报未披露坏账准备计提比例。
发行人应收账款坏账计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。
经核查，保荐机构认为发行人坏账准备计提政策充分。
（十四）关于受托加工或委托加工业务的核查情况
保荐机构核查了发行人客户和供应商清单，访谈了发行人负责人，了解到发
行人存在既向客户迪卡侬采购，又向迪卡侬销售的情形。具体情况如下：
（1）发行人既向迪卡侬销售，又向迪卡侬采购的原因
报告期内，发行人存在既向迪卡侬销售，又向迪卡侬采购的情形，主要系迪
卡侬为加强产品质量和成本控制，建立了统一的原辅材料采购体系，并指定上海
54
发行保荐工作报告
莘威运动品有限公司作为国内主要的原材料采购平台，根据订单情况向其供应商
销售生产所需部分原材料。发行人根据迪卡侬订单情况确定原材料预计用量，并
向上海莘威运动品有限发行人采购纱线等原材料。
（2）发行人按照独立购销业务进行会计核算的依据
1）发行人与迪卡侬签订独立的采购和销售合同
发行人主要向迪卡侬采购纱线，向迪卡侬销售运动服装以及面料等产品，发
行人与迪卡侬分别签署了采购合同和销售合同，并在该等协议中明确约定了相关
权利义务。
2）发行人向迪卡侬采购价格与市场价格不存在重大差异
迪卡侬对包括发行人在内的供应商采用统一的定价机制，发行人向迪卡侬采
购原材料价格，由迪卡侬采用成本加成方式报价并经双方协商确定，并根据市场
价格进行动态调整，发行人向迪卡侬采购价格与市场价格不存在重大差异。
3）发行人承担了采购原材料保管和灭失风险
发行人与迪卡侬的采购合同约定：在发行人付款后，原材料的风险和报酬完
全转移至发行人，由发行人对该等原材料进行后续管理和核算，发行人承担了采
购原材料保管和灭失风险。
4）发行人对原材料的加工在形态、功能发生本质性变化
发行人向迪卡侬采购纱线后，经过织造、染整等工序加工为面料，再经过裁
剪、印绣花、缝制等工序加工为运动服装，销售给迪卡侬，发行人对原材料的加
工在形态、功能发生本质性变化。
5）发行人具备最终产品的完整销售定价权
发行人向迪卡侬销售运动服装以及面料产品，采用成本加成方式向迪卡侬报
价，销售价格包括原辅材料成本、人工、制造费用以及利润在内的全额销售价格，
最终销售价格经双方协商确定，发行人具备最终产品的完整销售定价权。
6）发行人承担了最终产品销售对应账款的信用风险
55
发行保荐工作报告
发行人向迪卡侬采购和销售均为独立结算，采购合同约定：发行人向迪卡侬
采购应当在收到发票后 30 日内支付款项；销售合同约定：迪卡侬应该收到发票
之日起 90 天后的当月月底支付款项，发行人承担了最终产品销售对应账款的信
用风险。
综上，发行人对迪卡侬采购和销售具备商业实质，按照独立购销业务进行会
计核算符合《企业会计准则》的规定。
经核查，保荐机构认为发行人虽然向客户迪卡侬采购部分原材料，但发行人
与迪卡侬的业务均为独立的购销业务。
（十五）关于同一控制下企业合并的核查情况
保荐机构查阅了发行人母公司泰慕士、子公司六安针织、南通印绣花的工商
资料。
经核查，保荐机构认为报告期内，发行人不存在同一控制下企业合并的情况。
（十六）关于报告期内发生业务重组行为，主营业务是否发生重大变化的核
查情况
经核查，保荐机构认为发行人报告期内未发生业务重组行为。
（十七）关于报告期内发行人存在客户集中度较高情形的核查情况
保荐机构执行了以下核查程序：（1）核查发行人与主要客户的交易合同；
（2）核查发行人与主要客户具体交易凭证；（3）实地走访发行人主要客户；（4）
向发行人主要客户发送往来询证函；（5）访谈发行人负责人和销售负责人。
报告期内，发行人对迪卡侬及其关联方的销售金额分别为 42,300.07 万元、
46,611.81 万元、37,338.62 万元和 20,881.16 万元，占发行人营业收入的比例分别
为 56.05%、58.90%、53.84%和 49.46%，销售占比相对较高。发行人与迪卡侬合
作关系稳定，与其建立了战略合作关系，客户集中对发行人不构成重大不利影响，
具体情况如下：
1、发行人客户集中符合行业经营特点，具备合理性
56
发行保荐工作报告
发行人主要从事针织面料与针织服装的研发、生产和销售，为服装品牌商提
供贴牌加工服务。因发行人产能相对有限，下游品牌商销售体量一般较大，服装
采购需求量较高，为了降低管理成本、提高服务质量及反应及时性，贴牌加工企
业一般选定一家或几家品牌商集中为其服务。
根据公开披露的年报及招股说明书等资料，同行业可比公司 2020 年度前五
大客户销售占比情况如下：
2020 年
企业名称 主要客户
前五大客户占比
申洲国际
87.27% Adidas、Nike、Puma、优衣库
（2313.HK）
晶苑国际 优衣库、H&M、Marks & Spencer、
66.00%
（02232.HK） Abercrombie & Fitch、Gap、Levi’s
聚杰微纤
65.81% 迪卡侬
（300819.SZ）
棒杰股份
69.76% C&A、ALDI、NKD 等
（002634.SZ）
健盛集团
59.36% PUMA、迪卡侬、优衣库等
（603558.SH）
泰慕士 92.22% 迪卡侬、森马、Quiksilver
综上，发行人客户集中度较高符合行业经营特点及行业惯例，存在合理的业
务背景。
2、迪卡侬系全球知名运动用品连锁集团，经营情况良好，不存在重大不确
定性风险
迪卡侬系全球知名运动用品连锁集团，致力于为大众消费者提供高质量、高
性价比的运动产品。根据迪卡侬可持续发展报告披露，2018 年至 2020 年，迪卡
侬全球营业收入分别为 113 亿欧元、124 亿欧元和 114 亿欧元，全球门店数量分
别为 1,511 家、1,647 家和 1,696 家，整体呈现良好的增长态势。随着其业务规模
的扩大，其对包括运动服装在内的各类运动产品采购需求也将随之增长，迪卡侬
自身经营不存在重大不确定性风险。
3、发行人与迪卡侬合作时间较长，与其建立了战略合作关系，业务合作关
系稳定
57
发行保荐工作报告
发行人与迪卡侬合作始于 1999 年。迪卡侬将供应商分为一级供应商和二级
供应商两个层级，并在一级供应商中选定其中较为优秀的供应商与迪卡侬构建工
业合作伙伴的战略合作关系，发行人凭借领先的面料开发能力、稳定的产品质量
和规模化生产能力，于 2017 年成为其中国地区针织天然纤维领域工业合作伙伴。
近年来，迪卡侬致力于增强与工业合作伙伴保持牢固的合作关系，提升该等工业
合作伙伴的采购量。截至 2020 年末，其 32.30%的产品由 45 家工业合作伙伴提
供，其目标为到 2026 年，80%的产品由 150 家工业合作伙伴提供。
发行人与迪卡侬合作时间较长，合作关系稳定，发行人与其交易采取市场化
的定价原则，定价公允、合理。
4、发行人与迪卡侬不存在关联关系，具备独立面向市场获取业务的能力
发行人与迪卡侬不存在关联关系，发行人基于自身竞争优势建立了与迪卡侬
之间的合作关系，随着合作的逐步深入，发行人已与迪卡侬建立了战略合作关系。
经过近三十年的经营，发行人逐步发展成为自面料研发至服装制造纵向一体
化的加工能力，在行业内具有较为领先的竞争优势。除迪卡侬外，发行人还与森
马服饰、Quiksilver、全棉时代、亮志服饰等建立了长期的合作关系，具有独立
面向市场获取业务的能力。
经核查，保荐机构认为虽然发行人对迪卡侬及其关联方的销售占比较高，但
发行人与迪卡侬合作关系稳定性及持续性较好，客户集中不构成重大不利影响。
（十八）关于报告期发行人存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核
查情况
保荐机构执行了以下核查程序：（1）核查了发行人银行流水、银行日记账
和现金日记账，（2）访谈了发行人负责人、财务负责人；（3）访谈了发行人客
户、供应商；（4）核查了发行人大额异常流水的具体内容；（5）查阅了相关不
规范情形的财务凭证。
报告期内，发行人不存在转贷、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据、通过关联方或第三方代收货款、出借公司账户为他人收付款项和违反内
部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等情形。
58
发行保荐工作报告
发行人存在与关联方资金拆借、利用员工个人账户收付款两项内控不规范的
情形，具体过程如下：
1、资金拆借
公司已逐步建立健全了资金管理相关内控制度，并得以有效执行。报告期内，
公司不存在资金拆借情形。
2、员工个人账户收款
报告期内，公司不存在通过第三方代收货款、出借公司账户为他人收付款项
的情形，但存在使用员工个人账户收款的情况，具体情形如下：
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
员工账户收款 - 143.08 7.19 1.69
占营业收入比例 - 0.21% 0.01% <0.01%
2018 年-2020 年，公司员工账户代收货款的金额分别为 1.69 万元、7.19 万元
和 143.08 万元，占公司营业收入的比例分别为<0.01%、0.01%、0.21%，金额及
占比相对较低。经规范整改，2021 年上半年公司不再存在员工个人账户收款情
形。
报告期内，公司利用员工账户代收货款，主要系基于便利性考虑利用员工微
信或支付宝账户代收的废弃物资、员工内购销售活动款项。其中，2020 年，公
司员工个人账户收款金额较大，主要原因系：2020 年疫情期间，公司员工工作
强度相对较低，公司利用周末空闲时间在厂区内部进行员工内购活动，主要采取
支付宝、微信等移动支付方式，由于当时公司仅拥有支付宝二维码，微信或其他
二维码申请暂未完成，为便于收款及款项管控，对于使用微信支付的个人消费者，
公司指定员工提供其微信代为收取消费者使用微信支付的款项，之后再由该员工
将相应货款转至公司账上，公司委托员工代收货款共计 143.08 万元，该等款项
已完整转入公司自有银行账户。
针对利用员工账户代收货款情况，公司已建立健全了相应的内控制度，员工
收款后无特殊情况一般于当天转至公司账户，公司根据收款金额、销售清单等进
行相应的账务处理，账务处理真实、准确、完整。
59
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为上述内控不规范事项不构成对内控制度有效性的重大
不利影响，不属于主观故意或恶意行为且不构成重大违法违规。发行人已建立健
全的内控制度，且该等制度合理、正常运行并持续有效
（十九）关于现金交易的核查情况
保荐机构核查了发行人的现金日记账以及相关财务凭证，查阅了相关现金交
易的财务凭证，访谈了发行人财务负责人、销售负责人。
1、现金销售
报告期内，公司现金销售金额分别为 151.26 万元、100.30 万元、59.47 万元
和 13.23 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
边角料 6.38 23.95 56.81 106.91
零星服装 0.63 27.90 7.54 2.72
废旧物资 6.20 7.51 12.56 18.93
其他 0.02 0.10 23.38 22.70
合计 13.23 59.47 100.30 151.26
公司现金销售主要为向零星客户销售边角料、零星服装、各类废品等，主要
系相关客户较为零散，交易金额较小，且习惯使用现金进行支付。
报告期内，公司现金销售金额占营业收入的比例分别为 0.20%、0.13%、0.09%
和 0.03%，占比较低且呈下降趋势。公司现金销售部分主要为边角料、废旧物资
等产品销售，该等产品销售不属于公司主营业务，其占其他业务收入的比例分别
为 53.03%、30.15%、13.39%和 12.59%。
公司已制定相关规定，规范并减少现金交易情况，要求逐步采用银行转账或
支付宝转款等方式进行替代。报告期内，公司现金销售总体较低且金额及占比呈
逐年下降趋势。
2、现金采购
报告期内，公司现金采购金额分别为 18.31 万元、11.96 万元、6.51 万元和
60
发行保荐工作报告
2.92 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
物资采购 0.87 1.08 2.68 2.12
其他采购 2.05 5.43 9.28 16.19
合计 2.92 6.51 11.96 18.31
公司现金采购分为物资采购和其他采购两部分，其中，物资采购主要为食堂
物资、办公日常用品等零星采购，该等采购使用现金支付较为方便；其他现金采
购主要为现金支付零星技术服务、运输服务、修理服务等服务费。公司已制定相
关制度，规范现金采购情形。
上述现金采购主要为费用化类型的采购，根据业务性质主要计入管理费用。
报告期内，公司现金采购金额占管理费用的比例分别为 0.62%、0.36%、0.19%和
0.15%，占比较低，且呈下降趋势。
3、现金发放工资
报告期内，公司现金发放工资金额分别为 1,246.77 万元、185.50 万元、85.53
万元和 28.62 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
奖金 10.80 24.29 20.72 1,021.74
节日礼金 10.96 27.64 110.53 153.99
其他 6.86 33.60 54.26 71.05
合计 28.62 85.53 185.50 1,246.77
公司现金发放工资主要为奖金和节日礼金。公司以现金发放工资的主要原因
如下：①奖金：2018 年，公司为了中层员工薪酬的保密性，以现金的形式向其
发放年终奖、月度绩效奖金等；②节日礼金：公司在春节前后、端午节、中秋节、
重阳节等，以现金形式向全体员工发放节日礼金，有利于鼓舞员工士气，提高员
工工作积极性。
自 2019 年起，公司对现金发放工资的行为进行规范，现金发放工资金额大
61
发行保荐工作报告
幅降低。公司已全额进行了纳税申报并进行了代扣代缴。
报告期内，公司现金发放工资金额占各年度职工薪酬总额的比例分别为
6.94%、0.97%、0.46%和 0.26%，占比较低且呈下降趋势。
（二十）关于报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查
情况
保荐机构查阅了发行人会计师出具审计报告和，访谈了发行人会计师。报告
期内，发行人存在会计政策变更、会计估计变更等事项，具体情况如下：
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（以下合称“新金融工
具准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规
定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准
则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要
求不一致的，无需调整。
本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，因追溯调整产生的累积
影响数调整 2019 年年初留存收益和其他综合收益，2018 年度及 2017 年度的财
务报表未做调整。本公司执行新金融工具准则无需追溯调整 2019 年年初留存收
益和其他综合收益。
（2）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称
“新收入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
62
发行保荐工作报告
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅
对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财
务报表其他相关项目金额，2019 年度、2018 年度及 2017 年度的财务报表不做调
整。执行该准则的主要影响如下：
单位：元
会计政策变更 2020 年 1 月 1 日
受影响的报表项目
的内容和原因 合并 母公司
预收款项 -109,297.57 -109,297.57
将与销售商品相关的预收款项
合同负债 96,723.51 96,723.51
重分类至合同负债。
其他流动负债 12,574.06 12,574.06
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年财务报表相关项目的影响如
下：
1）资产负债表
单位：元
2020 年 12 月 31 日
受影响的资产负债表项目
合并 母公司
应收账款 -237,500.00 -237,500.00
合同资产 237,500.00 237,500.00
预收账款 -191,317.21 -191,317.21
合同负债 170,957.95 170,957.95
其他流动负债 20,359.26 20,359.26
2）利润表
单位：元
2020 年
受影响的利润表项目
合并 母公司
营业成本 1,846,180.54 873,697.00
销售费用 -1,846,180.54 -873,697.00
（3）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
63
发行保荐工作报告
财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租赁
准则”）。发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对
于首次执行日前已存在的合同，发行人选择在首次执行日不重新评估其是否为租
赁或者包含租赁。
发行人作为承租人
发行人选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准
则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，发行人在首次执行日根据剩余租赁付
款额按首次执行日发行人的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并采用下列
方法计量使用权资产：与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，发行人在应用上述方法的同时根据每项租赁
选择采用下列一项或多项简化处理：
1）将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；
4）存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期；
5）作为使用权资产减值测试的替代，按照本附注“三、（二十）预计负债”
评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入
资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
6）首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最
终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，发行人使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率来
对租赁付款额进行折现。
单位：元
2020 年 12 月 31 日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低 1,070,563.85
64
发行保荐工作报告
租赁付款额
按 2021 年 1 月 1 日发行人增量借款利率折现的现值 1,026,991.35
2021 年 1 月 1 日新租赁准则下的租赁负债 1,026,991.35
上述折现的现值与租赁负债之间的差额
发行人作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，发行
人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按
照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，发行人将其作为一项新的
融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，发行人无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。
发行人自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
发行人执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
单位：元
会计政策变更 2020 年 1 月 1 日
受影响的报表项目
的内容和原因 合并 母公司
预收款项 -168,217.89 -138,095.04
发行人作为承租人对于首次执 使用权资产 1,205,072.51 673,438.42
行日前已存在的经营租赁的调
租赁负债 517,150.54 273,337.73
整
一年内到期的非流动
519,704.08 262,005.65
负债
2、首次执行新金融工具准则和新收入准则调整首次执行当年年初财务报表
相关项目情况
（1）2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则调整 2019 年年初财务报表
相关项目情况
合并资产负债表
单位：元
2018 年 2019 年 调整数
项目 12 月 31 日 1月1日 重新
余额 余额 重分类 合计
计量
交易性金融资产 不适用 1,600,791.51 1,600,791.51 1,600,791.51
65
发行保荐工作报告
2018 年 2019 年 调整数
项目 12 月 31 日 1月1日 重新
余额 余额 重分类 合计
计量
其他流动资产 5,900,828.34 4,300,036.83 -1,600,791.51 -1,600,791.51
（2）2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则调整 2020 年年初财务报表相关
项目情况
1）合并资产负债表
单位：元
2019 年 2020 年 调整数
项目 12 月 31 日 1月1日
余额 余额 重分类 重新计量 合计
预收账款 109,297.57 - -109,297.57 - -109,297.57
合同负债 不适用 96,723.51 96,723.51 96,723.51
其他流动负债 12,574.06 12,574.06 12,574.06
2）母公司资产负债表
单位：元
2019 年 2020 年 调整数
项目 12 月 31 日 1月1日
余额 余额 重分类 重新计量 合计
预收账款 109,297.57 - -109,297.57 - -109,297.57
合同负债 不适用 96,723.51 96,723.51 96,723.51
其他流动负债 12,574.06 12,574.06 12,574.06
（3）2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则调整 2021 年年初财务报表相关
项目情况
1）合并资产负债表
单位：元
2019 年 2020 年 调整数
项目 12 月 31 日 1月1日
余额 余额 重分类 重新计量 合计
预付款项 3,764,258.48 3,596,040.59 -168,217.89 -168,217.89
使用权资产 1,205,072.51 1,205,072.51 1,205,072.51
租赁负债 517,150.54 517,150.54 517,150.54
一年内到期的 519,704.08 519,704.08 519,704.08
66
发行保荐工作报告
2019 年 2020 年 调整数
项目 12 月 31 日 1月1日
余额 余额 重分类 重新计量 合计
非流动负债
2）母公司资产负债表
单位：元
2019 年 2020 年 调整数
项目 12 月 31 日 1月1日
余额 余额 重分类 重新计量 合计
预付款项 3,493,304.69 3,355,209.65 -138,095.04 -138,095.04
使用权资产 673,438.42 673,438.42 673,438.42
租赁负债 273,337.73 273,337.73 273,337.73
一年内到期的
262,005.65 262,005.65 262,005.65
非流动负债
3、其他重要会计政策和会计估计变更情况
（1）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起
施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根
据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要
按照本准则的规定进行追溯调整。
本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，2018 年度的财务报
表不做调整，执行该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，
对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。
本公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，2018 年度的财务报
67
发行保荐工作报告
表不做调整，执行该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》财会〔2019〕
21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调整。
1）关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影
响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业
及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
2）业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成
业务的判断等问题。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，2019 年度、2018 年度的财
务报表不做调整，执行解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
（4）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开
展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。
该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规
定。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，2019 年度、2018 年度的财务报表
不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（5）执行一般企业财务报表格式的修订
68
发行保荐工作报告
财政部分别 2018 年度和 2019 年度发布了《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）、《关于修订印发 2019 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报
表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进
行了修订。
本公司已按修订后的格式编制本报告期间的财务报表：
资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”
和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工
程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示；
利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处
置损益重分类至“资产处置收益”项目；新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中
的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；财务费用项下新增“其中：利息费用”
和“利息收入”项目；增加列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。
（6）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1
月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满
足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业
可以选择采用简化方法进行会计处理。
本公司执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（7）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围
的通知》
财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），自 2021 年 5 月 26 日起
施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠
肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付租
赁付款额”调整为“减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额”，其他适
69
发行保荐工作报告
用条件不变。
经核查，保荐机构认为发行人会计政策变更、会计估计变更是在相关新会计
准则颁布的情况下实施的，该等变更符合相关会计准则规定，且确保发行人申报
财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量
（二十一）关于引用第三方数据的核查情况
保荐机构核查了发行人使用第三方数据的情形。发行人引用第三方数据为招
股说明书中披露同行业可比公司的相关财务业务数据，该等数据来源同行业可比
公司财务报告、招股说明书和行业研究报告等公开信息。
经核查，保荐机构发行人招股说明书中所列第三方数据来源于第三方公开披
露数据、数据真实且权威；发行人引用同行业可比公司数据有助于进一步理解发
行人财务数据；发行人引用的同行业可比公司数据与其他披露信息不存在不一致
的情形；该等数据来源于相关公司公开披露的报告，有充分、客观、独立的依据
（二十二）关于劳务外包的核查情况
保荐机构查阅了发行人的名工名册，对发行人总经理、人力资源负责人访谈
等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为发行人不存在劳务外包情形。
（二十三）关于资金流水的核查情况
保荐机构执行了以下核查程序： 1）查阅了发行人银行开户清单和征信报告；
（2）核查了发行人银行流水、银行日记账和现金日记账；（3）核查发行人董事、
监事和高级管理人员等自然人的银行流水；（4）获取发行人董事、监事和高级管
理人员等自然人出具的《关于个人账户资金流水情况的说明及承诺》。
经核查，保荐机构认为发行人内部控制健全有效，发行人不存在体外资金循
环形成销售回款、承担成本费用的情形。
（二十四）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
70
发行保荐工作报告
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020 年修订）的要求，对财务
报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化
进行了核查，具体情况和核查过程如下：
1、访谈发行人董事长、总经理，通过网络检索纺织服装行业相关行业产业
政策，分析发行人所处行业环境；
2、查阅纺织服装出口相关政策，分析发行人出口销售情况；
3、查阅国家针对纺织服装行业的税收管理政策，访谈发行人财务总监，了
解公司适用税率相关情况；
4、查阅纺织服装行业公开新闻报告、研究报告，对比同行业可比公司的经
营数据，分析行业整体发展情况；
5、访谈发行人董事长、总经理，了解发行人目前经营模式情况；
6、查阅发行人的主要销售采购合同，访谈发行人采购负责人、销售负责人，
了解发行人采购、销售情况；
7、查看审计截止日后公司财务数据、收入确认等财务资料，分析发行人经
营状况，核查是否存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人进出口业务没有
受到重大限制，税收政策没有出现重大变化，发行人所处行业的行业周期性未发
生重大不利变化，发行人业务模式及竞争趋势发生重大变化；发行人主要原材料
的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格
不存在异常变动；不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要
客户和供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，
发行人未发生重大安全事故，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项等。综
上，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人财务报告审计截止日后经营情况未
出现重大不利变化。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
71
发行保荐工作报告
核预审意见，关注的重点问题有：
1、请说明迪卡侬工业合作伙伴，巴拉巴拉战略合作伙伴在其供应链体系中
的地位，迪卡侬和森马制定采购计划时是否会优先考虑工业/战略合作伙伴。请
说明迪卡侬和森马协议签订周期，排产计划的确定方式，请说明发行人主要客户
的经营稳定性，发行人与主要客户的合作历史、业务稳定性及可持续性，客户集
中度是否影响发行人独立面向市场获取业务的能力。
2、报告期内，公司外销收入分别为 20,062.11 万元、27,404.03 万元、30,462.13
万元和 9,712.01 万元，占当期主营业务收入的比例分别 30.96%、36.45%、38.65%
和 32.82%。请说明海外销售地区的收入构成情况，并结合上述情况进一步补充
披露近期中美贸易摩擦、疫情对发行人业务的影响及风险。请项目组说明对外销
收入核查的过程及结论。
3、请说明公司半成品与在产品的主要区别，请说明发行人库存商品不断减
少而在产品持续上升的原因。
4、根据原始报表差异报告，发行人报告期初调增以前年度损益同时调加存
货 2,980.65 万元，请补充说明上述差异形成的原因，具体调整金额的确定方法，
项目组为验证 2017 年度成本及存货余额准确性实施的主要核查程序。请说明
2017 年前发行人通过什么样的手段多结转成本，对于该部分内控的建立情况，
调节的是存货的量还是价，项目组存货计价测试的具体方式，通过目前的核查手
段是否能充分核查存货的量和价值。
5、关于第三方收款：2018 年 7 月 26 日收到 1,331,915.00，备注为陈文洪委
托支付美思凯付款，付款方为林礼金妹。（1）请核实是否为第三方付款，补充抽
凭；（2）说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：
抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录（目前的货币资金流水仅
从银行日记账出发，未体现银行对账单核查），追查至相关业务合同、业务执行
记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的
真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付
款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，按照审核
问答 43 的规定说明相关情况并发表核查意见，并在招股书补充披露。
72
发行保荐工作报告
6、公司出口产品执行增值税出口退税政策。2017 年 1 月至 2018 年 4 月、
2018 年 5 月至 2019 年 3 月、2019 年 4 月至今，公司产品适用增值税率分别为
17%、16%、13%，公司产品适用的出口退税率亦为 17%、16%、13%。报告期
内，公司收到的出口退税金额分别为 348.41 万元、1,190.33 万元、2,292.27 万元
和 396.28 万元。请说明公司退税金额与是否与公司的外销收入和相关政策匹配。
7、泰慕士和子公司六安针织存在部分已建成房屋建筑物尚未取得权属证书
的情形，该等房屋建筑物面积合计约 9,000 平方米，占已建成房屋建筑物总面积
约 10%。请说明无证房产的主要用途，面积占比较大是否均为辅助性建筑，目前
补办权属证书的进度如何，取得是否存在实质性障碍。
8、1993 年 12 月，瑰宝画廊将其持有的泰慕士有限全部股权转让给如皋玻
纤厂。本次股权转让系为满足日本英瑞单独与如皋玻纤厂合资经营泰慕士有限的
要求，瑰宝画廊将其持有的泰慕士有限全部股权委托如皋玻纤厂代为持有。请说
明：（1）股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容。（2）
据悉，日本英瑞得知瑰宝画廊的股权由如皋玻纤厂代持，因此“为满足日本英瑞
单独与如皋玻纤厂合资经营泰慕士有限的要求”的理由是否真实。（3）解除代持
的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，解除代持是否存在
纠纷，目前是否还存在其他代持的情况，是否影响发行人股权清晰、稳定。（4）
1996 年瑰宝画廊退出之前，如皋玻纤厂历次增资时，瑰宝画廊是否同比例增资？
1996 年瑰宝画廊退出时，转让价款的支付情况，款项汇出情况，是否符合外汇
管理的相关规定。
（二）质量控制部门意见的落实情况
针对问题 1：
（1）请说明迪卡侬工业合作伙伴，巴拉巴拉战略合作伙伴在其供应链体系
中的地位
泰慕士是迪卡侬的工业合作伙伴之一。根据迪卡侬对于自身供应商的分级情
况，迪卡侬将其 1500 余家全球供应商分为 1 级供应商、2 级供应商两类。其中，
1 级供应商中的排名靠前者，迪卡侬会将其认定为工业合作伙伴。迪卡侬目前在
73
发行保荐工作报告
全球范围内共有工业合作伙伴 40 余家。在中国区域针织天然纤维领域迪卡侬共
有两家工业合作伙伴，泰慕士于 2017 年成为其中之一。
泰慕士是巴拉巴拉品牌的战略合作伙伴之一。根据巴拉巴拉对自身供应商的
分级情况，巴拉巴拉将其供应商分为 A 级供应商、B 级供应商两类。其中，A
级供应商中各品类中排名靠前者，巴拉巴拉会将其认定为战略合作伙伴。泰慕士
在 2018 年成为巴拉巴拉的战略合作伙伴。
（2）迪卡侬和森马制定采购计划时是否会优先考虑工业/战略合作伙伴
品牌商会在销售周期之前一定时间内确定下个周期的销售计划，确定服装款
型和预计销售数量。在这过程中，品牌商会向供应商询问产能分配情况并确定采
购计划。迪卡侬及森马会优先向其工业合作伙伴或战略合作伙伴采购，同时该等
供应商一般可以获得较大规模的订单。
（3）请说明迪卡侬和森马协议签订周期，排产计划的确定方式
1）与迪卡侬和森马签订协议周期
公司与迪卡侬及森马均签署合作框架协议，客户根据实际需求情况向公司下
达采购订单。迪卡侬主要面向全球销售运动装，主要排单周期为半年一次；森马
主要销售“森马”品牌的休闲装、“巴拉巴拉”品牌的童装，按季确定生产计划。
2）排产计划的确定方式
公司排产的确定过程主要如下：
①选款过程：品牌商会将下个销售周期内计划销售的服装款型、预计价格、
预计数量向全部供应商进行公开。供应商根据自身实际情况进行报价，品牌商与
供应商在报价基础上进行商务协商。根据协商结果，品牌商会向不同供应商安排
不同的款型进行生产。
②下发订单：在下个销售周期内，品牌商会根据谈好的价格和数量分批次向
泰慕士下发订单。各服装品牌商根据自身销售周期不同，会提前一定时间向泰慕
士下发订单。泰慕士根据订单进行备货、组织生产过程。
74
发行保荐工作报告
（4）请说明发行人主要客户的经营稳定性，发行人与主要客户的合作历史、
业务稳定性及可持续性
报告期内，发行人前五名客户如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 客户名称 销售额 占收入比例
1 迪卡侬 16,018.34 53.51%
2 森马服饰 8,677.28 28.99%
3 Quiksilver 1,243.97 4.16%
4 亮志服装 884.14 2.95%
5 全棉时代 828.83 2.77%
合 计 27,652.56 92.37%
2019 年
序号 客户名称 销售额 占收入比例
1 迪卡侬 46,611.81 58.90%
2 森马服饰 20,306.01 25.66%
3 Quiksilver 2,541.44 3.21%
4 Kappa 1,951.60 2.47%
5 亮志服装 1,492.99 1.89%
合 计 72,903.85 92.12%
2018 年
序号 客户名称 销售额 占收入比例
1 迪卡侬 42,300.07 56.05%
2 森马服饰 20,758.50 27.50%
3 Quiksilver 2,460.21 3.26%
4 全棉时代 2,403.27 3.18%
5 亮志服装 1,368.63 1.81%
合 计 69,290.69 91.81%
2017 年
序号 客户名称 销售额 占收入比例
1 迪卡侬 33,360.73 51.24%
2 森马服饰 17,122.59 26.30%
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发行保荐工作报告
3 Quiksilver 2,051.21 3.15%
4 欧时力 1,921.60 2.95%
5 淮安中哲实业有限公司 1,701.00 2.61%
合 计 56,157.12 86.25%
报告期内，发行人对迪卡侬、森马服饰（森马、巴拉巴拉品牌）销售合计每
年占比约 8 成，是发行人的核心客户。
发行人与迪卡侬最初于 1999 年开始展开合作。历经多年的合作，凭借领先
的面料开发能力、稳定的产品质量和规模化生产能力，公司于 2017 年成为其中
国地区针织天然纤维领域的工业合作伙伴。报告期内，发行人与迪卡侬的合作关
系持续深入，销售金额稳步增长，建立了良好的合作关系。
发行人与森马服饰（森马、巴拉巴拉品牌）最初于 2014 年开始合作。经过
多年合作，发行人于 2018 年成为巴拉巴拉品牌的战略合作伙伴。报告期内，发
行人与森马服饰的销售金额稳步提升，建立了良好的合作关系。
迪卡侬、森马服饰均是国内外重要的服装品牌商。其中，迪卡侬是全球主要
的运动服装品牌商，年销售额超过 100 亿欧元；森马服饰是国内重要的休闲、童
装生产商，年销售额近 200 亿元。迪卡侬、森马服饰在服装领域的优势地位对发
行人业务产生了重要的影响，作为迪卡侬、森马服饰的主要供应商之一，下游领
域的持续成长将推动泰慕士业务的稳定扩张和可持续发展。
（5）客户集中度是否影响发行人独立面向市场获取业务的能力
除迪卡侬、森马服饰外，发行人也与其他国内外知名服装品牌商建立了长期、
友好的合作关系，如 Quiksilver、Kappa、Okaidi、七匹狼、全棉时代、优衣库等，
拥有相对丰富的市场资源。但由于迪卡侬、森马服饰的需求量相对较大，而发行
人产能有限，无法满足大面积开拓业务的市场需求，因此，选择主做迪卡侬、森
马服饰的相关业务。
本次募投项目，发行人规划六安子公司搬迁升级改造，此举预计将大幅度扩
张公司服装产能，为发行人大规模承接其他品牌市场业务提供产能基础。
针对问题 2：
76
发行保荐工作报告
（1）请说明海外销售地区的收入构成情况
报告期内，发行人主要外销为迪卡侬、Quiksilver 和亮志服装，三者占发行
人外销收入比例 90%以上，其中，迪卡侬主要销往欧洲地区，Quiksilver 和亮志
服装主要销往亚洲地区。
根据海关统计学会的出口数据，发行人海外销售各地区的销售占比情况如
下：
地区 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
欧洲 71.47% 75.79% 73.81% 67.81%
亚洲 26.53% 20.99% 24.62% 31.13%
其他 2.00% 3.21% 1.57% 1.06%
（2）进一步补充披露近期中美贸易摩擦、疫情对发行人业务的影响及风险
从销售结构来看，发行人外销产品主要销售给欧洲、中国香港、韩国、日本
等地，未直接发向美国等与中国有较大贸易摩擦的国家，因此未对发行人的业务
产生负面影响。
自 2020 年初以来，全球范围内爆发了新冠肺炎疫情。当前，国内新冠肺炎
疫情已基本得到有效控制，但公司产品主要出口区域欧洲的疫情仍较为严重。公
司主要为国内外服装品牌商提供贴牌产品，公司虽然不直接面对终端消费者，但
消费市场景气程度会通过服装品牌商传导上来，对公司业务产生影响。目前，公
司已完全复工复产，原材料供应、产品生产以及物流运输已恢复正常，国内客户
主要客户的销售门店已正常营业，终端消费的市场景气度逐步回升；国外客户受
疫情反复的影响，存在不确定性。如果国外新冠肺炎疫情长时间无法得到有效控
制，或者国内出现疫情二次爆发，将导致终端市场需求下降，从而对公司经营业
绩产生不利影响。
（3）请项目组说明对外销收入核查的过程及结论
项目组对主要外销客户进行函证、访谈；取得了相关出口业务的报关单据、
海运提单；对部分外销业务进行了穿行测试。
经核查，项目组认为，发行人外销系真实的外销行为；贸易摩擦等对发行人
77
发行保荐工作报告
负面影响相对较小；如果国外新冠肺炎疫情长时间无法得到有效控制，或者国内
出现疫情二次爆发，将导致终端市场需求下降，从而对公司经营业绩产生不利影
响。
针对问题 3：
（1）请说明公司半成品与在产品的主要区别
公司半成品为面料；在产品为发行人各环节各个工序已领用但尚未产成出库
产品。
（2）说明发行人库存商品不断减少而在产品持续上升的原因
报告期各期末，发行人库存商品和发出商品账面余额如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
分类
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存商品 2,459.47 3,763.37 3,984.17 4,453.79
发出商品 1,582.69 1,176.96 1,255.62 686.66
小计 4,042.16 4,940.33 5,239.79 5,140.45
由于发出商品为发行人临近期末发出，但客户尚未收到的商品，因此应将发
出商品与库存商品合并分析。2017 年-2019 年，库存商品和发出商品总体基本保
持稳定。根据发行人生产、销售周期，发出商品和库存商品主要为发行人短期需
要交付给客户的产品。
报告期各期末，发行人在产品和委托加工物资账面余额如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
分类
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
在产品 2,765.56 3,824.55 3,370.62 2,278.17
委托加工物
827.47 711.84 636.01 996.64
资
小计 3,593.03 4,536.39 4,006.63 3,274.81
发行人委托加工物资为发行人发给外协厂商加工的在产品，因此应与在产品
科目进行合并分析。报告期各期末，发行人在产品和委托加工物资合计余额整体
78
发行保荐工作报告
呈上升趋势，主要系发行人报告期内营业收入持续增长，生产规模也相应增长。
针对问题 4：
（1）根据原始报表差异报告，发行人报告期初调增以前年度损益同时调加
存货 2,980.65 万元，请补充说明上述差异形成的原因，具体调整金额的确定方法
公司 2017 年申报报表冲回以前年度成本 2,980.65 万元并调增期初存货，主
要系公司 2016 年以前财务核算体系不健全、营业成本结转不规范等多年累积所
致。公司在启动上市进程后，根据会计师的要求调增 2017 年末存货 2,980.65 万
元。
（2）项目组为验证 2017 年度成本及存货余额准确性实施的主要核查程序
为验证 2017 年度成本及存货余额的准确性，项目组执行了以下核查程序：1）
项目组查阅了公司财务系统数据和业务系统数据，复核成本、存货调整明细；2）
项目组复核了会计师的存货盘点，函证，采购入库检查，收发存计价测试，成本
倒轧分析，生产成本分析，制造费用查验等核查程序的底稿，并访谈了发行人会
计师，了解会计师核查过程；3）访谈了发行人财务负责人、财务经理，了解发
行人成本核算方法、存货管理等，确认后续财务核算的准确性。
（3）请说明 2017 年前发行人通过什么样的手段多结转成本，对于该部分内
控的建立情况，调节的是存货的量还是价，项目组存货计价测试的具体方式，通
过目前的核查手段是否能充分核查存货的量和价值
1）调整手段
发行人 2017 年前财务核算不规范，存在提前结转库存商品或在产品成本、
结转库存商品数量错误等问题，导致成本较多结转。
2）发行人规范措施
①发行人修订完善了存货管理制度，要求仓库人员按月度进行抽盘；②发行
人每年对库存商品实施全面盘点。
3）项目组核查程序
79
发行保荐工作报告
项目组针对发行人存货和成本计算执行了以下核查程序：①项目组于 2020
年 6 月末参与了发行人存货盘点过程，实施了全面监盘的核查程序；②访谈发行
人会计师，取得历次盘点工作底稿，核查盘点程序的完备性；③抽取月度成本核
算表和库存商品收发存报表，验证发行人成本数据的准确性；抽取部分月份数据
进行存货计价测试和成本验算，验证发行人成本核算的准确性。
针对问题 5：
（1）请核实是否为第三方付款，补充抽凭；
项目组查阅了相关收款凭证和相应法律文件，访谈了公司负责人。经核查，
前述款项为美思凯赔偿给发行人 6 笔款项中的一笔，因该款项为赔偿款项，不是
正常日常交易的货款，其不符合第三方回款的定义范围，不属于第三方回款。
该赔偿款项的具体背景如下：
2014 年，公司因美思凯拖欠货款 475.46 万元向人民法院提起诉讼。庭中双
方达成调解，美思凯应于 2014 年 5 月 31 日前向公司全额支付拖欠货款，然美思
凯未按调解书履行义务。后经公司申请强制执行，因美思凯无财产可供执行，法
院裁定终结执行程序。因相关货款回收无望，公司于 2014 年将该笔应收账款进
行核销。
后经公司调查，美思凯在与公司形成债权债务关系后，未通知公司自行减资。
公司据此于 2018 年向法院提起诉讼，之后与美思凯股东刘江中、徐军达成和解，
由该等股东向公司支付 380.00 万元货款。之后，美思凯股东刘江中、徐军委托
美思凯大股东陈文洪付款，陈文洪又委托林礼金妹按照调解书的约定分 6 次向公
司支付款项共计 380.00 万元。
（2）说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限
于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录（目前的货币资金流
水仅从银行日记账出发，未体现银行对账单核查），追查至相关业务合同、业务
执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付
款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方
和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，按照
80
发行保荐工作报告
审核问答 43 的规定说明相关情况并发表核查意见，并在招股书补充披露。
项目组执行了以下核查程序：1）对发行人进行了销售控制测试；2）将发行
人银行流水与银行日记账进行双向核对，核查实际付款方与记录客户单位是否一
致；3）访谈公司负责人、财务负责人和财务经理等，了解是否存在第三方回款
的情况。
经核查，发行人不存在第三方回款的情况。
针对问题 6：
公司为生产型企业，外销收入享受“免抵退”的税收优惠政策，报告期内，
公司进销项税额、出口退税和外销收入的关系如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
进项税额（A） 2,671.31 8,511.12 8,910.57 7,568.67
进项税额转出（B） 10.57 18.13 21.26 9.05
销项税额（C） 2,994.22 7,585.33 8,715.22 8,124.79
年初留抵税额（D） 254.90 697.44 1,051.23 361.85
应纳税额（E） -24.68 -255.10 -697.79 -1,051.92
本期已缴纳增值税（F） 499.54 942.27 662.80 1,603.64
当年实际出口退税额（
396.28 2,292.27 1,190.33 348.41
G=A-B-C+D+E+F）
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
外销收入 9,712.01 30,462.13 27,404.03 20,062.10
全部单证信息齐全出口
13,768.08 29,773.59 26,510.58 17,112.83
货物销售额（H）
当年免抵退税额（I） 1,792.96 4,532.49 4,465.61 2,909.18
免抵退税率（J=I/H） 13.00% 15.22% 16.84% 17.00%
当年免抵税额（K） 1,582.61 2,276.56 3,249.89 2,500.84
当年应得出口退税额
210.35 2,255.93 1,215.71 408.34
（L=I-K）
当年实际出口退税额
396.28 2,292.27 1,190.33 348.41
（G）
由上表可知，发行人当年应得出口退税额（L）与当年实际出口退税额（G）
基本接近，具体差异主要系公司申请出口退税时间较实际外销时间存在一定滞
81
发行保荐工作报告
后。综上，公司出口退税金额与公司收入、相关政策匹配。
针对问题 7：
（1）无证房产的主要用途
目前，发行人尚未取得房产证房屋合计约 9,000 平方米，发行人无证房产中
主要为仓库、食堂、办公和宿舍等辅助性用房。
（2）目前补办权属证书的进度如何，取得是否存在实质性障碍
目前，发行人主要无证房屋正在补办过程中，2020 年 8 月 11 日，如皋市人
民政府召开泰慕士办理不动产权证的专题会议，明确同意对泰慕士 7 幢房屋（约
4,800 平方米）补办房产证；子公司六安针织的主体仓库正在办理相关审批手续。
发行人上述主要房屋相关权属证书的取得不存在实质性障碍。
针对问题 8：
（1）股份代持的形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容。
为扩大生产经营规模，泰慕士有限拟引入日本英瑞投资，但日本英瑞希望单
独与如皋玻纤厂合资。为保证泰慕士有限的发展，如皋玻纤厂与瑰宝画廊签订《关
于香港东方瑰宝画廊在南通泰慕士服装有限公司股份处理办法的协议》，如皋玻
纤厂（甲方）与瑰宝画廊（乙方）协议约定的主要内容如下：
1）双方同意日本英瑞株式会社在泰慕士投股 50%。
2）乙方同意将 30%的股权转让给甲方，以满足日本英瑞株式会社单独与甲
方合资的要求。
3）乙方股权转让给甲方，甲方将成为乙方股权的代理，这项股权的受益与
风险由乙方承担。日方增资后，乙方保持实际占股 25%。
4）乙方委托甲方在泰慕士行使相应的权力和履行义务。
5）甲方负责将乙方的分红在 10 天内支付给乙方。
6）泰慕士增资，甲方将及时通知乙方，并出具有法律效力，能够说明增资
内容的文件，乙方接通知的 10 天内应及时将应付股金转至甲方账户。
82
发行保荐工作报告
（2）据悉，日本英瑞得知瑰宝画廊的股权由如皋玻纤厂代持，因此“为满足
日本英瑞单独与如皋玻纤厂合资经营泰慕士有限的要求”的理由是否真实。
日本英瑞在获悉瑰宝画廊的股权由如皋玻纤厂代持后，即开始调整泰慕士有
限的股权结构，清理代持行为。为此，1995 年 11 月，日本英瑞（甲方）与如皋
玻纤厂（乙方）签署《关于江苏英瑞集团泰慕士服装有限公司转让和调整股份比
例的协议书》，主要内容如下：
一、为了理顺“泰慕士”股份关系，更有利于企业发展，故甲方同意接受乙方
让出“泰慕士”25%的股份，计价 75 万美元（即原香港东方瑰宝画廊以乙方名义
投入“泰慕士”75 万美元的暗股，现委托乙方全部转让给甲方）。
二、未考虑国内物价上涨及各种升值等因素，甲方同意除偿付乙方股本金
75 万美元外，另行补贴乙方 17.5 万美元共 92.5 万美元。
（3）解除代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，
解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持的情况，是否影响发行人股权
清晰、稳定。
本次代持解除过程已经如皋市对外经济贸易委员会《关于南通泰慕士服装有
限公司变更出资比例、扩大生产规模、追加投资、变更董事会成员的批复》（皋
经贸【1995】109 号）确认。
项目组取得了瑰宝画廊的授权代表田煜的确认函，表示“本公司自 1996 年 1
月将全部股权转让给日本英瑞后，不再持有泰慕士股权，代持关系已经解除，相
应资金已经结清，不存在任何争议和纠纷。”
项目组取得了发行人历次工商登记资料、验资报告，访谈了发行人现任股东
陆彪、杨敏、高军、日本英瑞的实际控制人吴文贵，取得了瑰宝画廊授权代表田
煜的确认函，发行人不存在其他代持的情况，发行人现有的股权结构清晰、稳定。
（4）1996 年瑰宝画廊退出之前，如皋玻纤厂历次增资时，瑰宝画廊是否同
比例增资？1996 年瑰宝画廊退出时，转让价款的支付情况，款项汇出情况，是
否符合外汇管理的相关规定。
83
发行保荐工作报告
1996 年瑰宝画廊退出前，泰慕士有限历次增资，如皋玻纤厂均按照 50%的
比例支付了现金或实物资产，出资均已到位。
1996 年瑰宝画廊退出时，系由日本英瑞将相关款项支付给泰慕士有限，再
由泰慕士有限支付给如皋玻纤厂的指定账户，由如皋玻纤厂进行支付。
根据如皋市对外经济贸易委员会对《关于香港东方瑰宝画廊在南通泰慕士有
限公司股权处理办法的情况报告》（皋玻纤（1994）02 号）的批复，同意瑰宝
画廊分得的红利，经有关部门审查批准后按政策汇出境外，如瑰宝画廊的投资经
如皋玻纤厂退出或新的投入，如皋玻纤厂必须确保目前在合营公司的股本金总额
不变，以免合营公司注册资本的减少。
项目组访谈了瑰宝画廊的授权代表田煜，表示“本公司自 1996 年 1 月将全部
股权转让给日本英瑞后，不再持有泰慕士股权，代持关系已经解除，相应资金已
经结清，不存在任何争议和纠纷。”
综上，项目组认为：如皋玻纤厂与瑰宝画廊作为共同体，对泰慕士有限的出
资已缴足；瑰宝画廊的代持形成和解除均已履行了相应的批准程序；瑰宝画廊实
际出资情况和支付情况系如皋玻纤厂与瑰宝画廊之间的交易往来，应由如皋玻纤
厂进行相应程序的办理，不会对发行人合法合规情况产生影响；瑰宝画廊授权代
表已表示相关代持关系已解除，资金已结清，不存在任何争议和纠纷。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
发行人前两大客户收入占比超过 80%，请说明项目组对这两家客户收入核查
的过程和结论。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
84
发行保荐工作报告
的工作底稿。落实情况如下：
针对发行人前两大客户，项目组进行了重点核查。采取了包括查阅工商资料、
走访、函证、抽凭等多种手段进行核查，具体如下：
（1）查阅公开资料：项目组查阅了发行人第一大客户迪卡侬与发行人交易
主体上海莘威运动品有限公司、Desipro Pte Ltd 等工商资料，查阅了迪卡侬公布
的可持续发展报告等；发行人第二大客户森马服饰为上市公司，项目组查阅森马
服饰的年报等公开资料。
（2）实地走访：项目组实地走访了迪卡侬中国区总部上海莘威运动品有限
公司，访谈了与发行人对接的业务人员，了解发行人与迪卡侬合作历史和交易情
况；项目组分别走访了森马服饰旗下品牌森马、巴拉巴拉与发行人的业务对接人，
了解发行人与其合作和交易情况。
（3）函证：项目组向发行人客户迪卡侬和森马发送了往来询证函，函证确
认发行人与迪卡侬、森马的交易金额和往来余额；对于函证不符的情况，发行人
制作了相应的调节表。
（4）抽凭：项目组抽取发行人与迪卡侬、森马服饰报告期内每季度最大一
笔销售进行穿行测试，验证发行人对迪卡侬、森马服饰等客户销售的真实性。
（5）查阅合同：项目组查阅了发行人与迪卡侬、森马服饰等客户签署的框
架协议，以及战略合作伙伴证书。
综上，项目组认为发行人与第一大客户迪卡侬、第二大客户森马服饰的销售
是真实、准确的。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2020 年 10 月 30 日，华泰联合证券股权融资业务 2010 年第 116 次内核评审
会议在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话
会议的形式召开，审核江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票项目
85
发行保荐工作报告
内核申请。
内核会议关注的重点问题包括:
1、关于业绩成长性问题：（1）根据招股说明书，服装品牌商一般会提前规
划服装订单并交由服装制造商生产。请项目组介绍公司在手订单情况，以及全年
预计的销售收入情况。（2）发行人的产能利用率均已超过 100%，本次募投项目
的达产尚需一定时间，且募投项目每年新增折旧将超过 2800 万元，提请项目组
关注业绩成长性风险。（3）请项目组说明公司的行业发展前景、竞争格局、公司
自身未来 2-3 年的成长性情况。（4）近年来，纺织服装产业开始向生产成本更低
的东南亚、非洲等地区转移，同时欧洲新冠疫情也在持续，请说明产业转移和欧
洲疫情的持续对发行人未来业务经营的影响。
2、关于客户集中度较高的问题：报告期内，公司对前五名客户销售额占当
期营业收入的比例较高，其中，对迪卡侬、森马的销售合计占比 80%左右。（1）
请项目组介绍上述两家客户的供应体系、发行人在上述两家中的市场占有率变化
情况、上述两家主要客户中的主要竞争对手的市场份额；（2）请介绍上述两家客
户最近几年的市场发展情况，发行人对上述两家客户的依赖是否会影响公司未来
业绩的发展；（3）请说明 2017 年前五大客户中欧时力、2018 年前五大客户中的
全棉时代销售金额下降的原因，以及其他新客户的开发情况。
3、日方股东在退出发行人股东时，约定以股权受让方陆彪、杨敏等人在泰
慕士等三家公司未来的分红支付股份对价。请说明相关约定的合理性。日方股东
上述股权转让行为的合理性。陆彪等人是否属于股份代持。
（二）内核会议的审核意见
经过本次会议讨论、表决，获通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
1、回复：
86
发行保荐工作报告
（1）根据招股说明书，服装品牌商一般会提前规划服装订单并交由服装制
造商生产。请项目组介绍公司在手订单情况，以及全年预计的销售收入情况。
1）在手订单情况
受国内经济状况整体转好的影响，国内服装市场需求逐渐转暖；国外疫情目
前仍在反复，国外主要服装生产地受疫情影响，开工受限，产能向国内转移。下
半年以来，公司客户订单快速增加，整体产能已处于饱和状态。预计到 2020 年
年底，公司仍将维持全负荷生产状态。
2）全年销售预测
经初步估算，受上半年疫情影响，公司 2020 年全年业绩将比 2019 年略有下
降，全年收入预计将维持在 7 亿元附近，净利润将维持在 7,000 万元附近。
（2）发行人的产能利用率均已超过 100%，本次募投项目的达产尚需一定时
间，且募投项目每年新增折旧将超过 2,800 万元，提请项目组关注业绩成长性风
险。
产能是目前限制公司扩展大客户，限制销售增长的重要因素之一，募投项目
投产后将提高公司产能，提升公司开拓大客户的能力。
本次募投项目预计每年新增折旧约 2,800 万元，考虑六安针织搬迁改造的折
旧抵减，将实际增加折旧约 2,200 万元。经测算，发行人约需新增收入 1.2 亿元
以覆盖新增折旧成本，风险相对较小。本次募投项目建设分步实施。项目组已就
募投项目相关事项进行风险提示。
（3）请项目组说明公司的行业发展前景、竞争格局、公司自身未来 2-3 年
的成长性情况。
1）行业发展前景
发行人系服装代工生产商，属于纺织服装行业。纺织服装行业系万亿级规模
市场，多年来始终维持稳定增长模式，公司新增产能相比庞大的公开市场规模较
小，这是公司开拓业务的市场基础。
2）竞争格局
87
发行保荐工作报告
服装品牌商为保持市场竞争优势，通常构建稳定且高效的供应链体系，与发
行人之类的代工生产商建立了稳定的合作关系。发行人目前已进入迪卡侬、森马
的供应链体系，为其大量供货，产能已相对饱和，扩张其他大客户，展开大规模
市场扩张的能力受限。为进一步巩固发展成果，降低单一客户风险，从市场竞争
角度，客观上需要发行人持续扩张生产能力。
3）公司自身未来 2-3 年的成长性
发行人为纵向一体化的服装代工商，生产环节涵盖面料和服装的生产，与行
业龙头申洲国际经营模式相同。目前，发行人服务客户中除核心客户迪卡侬、森
马之外，不乏其他国际、国内知名服装品牌商，但因产能受限，难以实现大规模
供货，仅能通过小批量订单，维持持续的合作关系。预计在未来几年内，公司在
产能无法实现扩张的情况下，将维持稳定的增长速度。预计本次募投项目的落地，
将极大的提升公司的生产规模，为公司持续发展奠定基础。
（4）近年来，纺织服装产业开始向生产成本更低的东南亚、非洲等地区转
移，同时欧洲新冠疫情也在持续，请说明产业转移和欧洲疫情的持续对发行人未
来业务经营的影响。
1）产业转移影响
目前，服装品牌商大多数采取本地化采购的方式，国内服装品牌商主要向国
内服装加工商采购，大部分国外服装品牌在国内销售的产品一般向国内采购，仅
有一些国际化的服装品牌会采取全球化采购模式。公司以内销为主，外销收入占
比在 30%以上，受产业转移影响相对较小。
纺织服装产业向东南亚转移从 2008 年左右开始，到 2012 年左右竞争达到高
峰。经过多年的产业转移过程，国内服装生产厂商已逐步调整生产、竞争模式，
以应对东南亚廉价劳动力成本的冲击。其中，泰慕士通过纵向一体化等经营模式，
打通生产链条，降低整体经营成本，实现了业绩的稳步提升和规模的持续扩张。
公司持续关注产业转移进程，已计划在六安扩大生产规模，以应对相关冲击。
同时，公司对东南亚扩张保持开发态度。
2）疫情影响
88
发行保荐工作报告
从生产角度看，国外疫情的反复，对服装生产等劳动力密集型产业的影响较
大，部分如印度、东南亚等区域的服装生产工厂面临停工威胁，相关生产订单向
中国转移；从需求角度来看，国外疫情虽时有反复，但猛烈程度已逐步下降，相
关疫苗的预期入市也对经济产生一定的积极影响。
整体来看，预计到今年年底，公司订单相对饱和，公司将持续处于满负荷生
产状态。
2、回复：
（1）请项目组介绍上述两家客户的供应体系、发行人在上述两家中的市场
占有率变化情况、上述两家主要客户中的主要竞争对手的市场份额；
1）迪卡侬
2017 年至 2019 年，迪卡侬的营业收入分别为 108 亿欧元、113 亿欧元、124
亿欧元，保持增长。公司对迪卡侬销售分别为 3.33 亿元、4.28 亿元、4.65 亿元，
占比在 1%以内，占比基本稳定。
从供应商体系看，迪卡侬产品供应逐步向核心供应商集中，发行人在该体系
内的地位不断提升。目前，迪卡侬共有约 1,500 家供应商，其中工业合作伙伴 43
家。公司已成为迪卡侬工业合作伙伴之一。未来，迪卡侬的采购将向工业合作伙
伴集中，预计到 2026 年，迪卡侬 80%的采购将由工业合作伙伴提供。
在中国大陆天然纤维针织服装领域，迪卡侬共有 2 家工业合作伙伴，分别为
泰慕士和安徽华扬服饰有限公司。
2）森马服饰
森马服饰为上市公司，2017 年至 2019 年，营业收入分别约为 120 亿元、157
亿元、193 亿元，成长性较强。其中，森马服饰的童装销售收入分别约为 63 亿
元、88 亿元、127 亿元，保持高速增长。
公司是森马服饰主要供应商之一，也是森马服饰旗下童装品牌巴拉巴拉的战
略合作伙伴。2017-2019 年，公司向森马服饰销售 1.71 亿元、2.08 亿元、2.03 亿
元，公司对森马的销售额占森马整体销售的比例约为 2%。
89
发行保荐工作报告
（2）请介绍上述两家客户最近几年的市场发展情况，发行人对上述两家客
户的依赖是否会影响公司未来业绩的发展；
迪卡侬及森马服饰两家公司经营较为稳健，成长性较好。迪卡侬在中国门店
扩张较快，森马服饰旗下童装品牌巴拉巴拉也在快速成长。
此外，发行人积极开拓新客户，与 Kappa、七匹狼、马克华菲等客户达成合
作，2017 年与优衣库合作并顺利进入其合格供应商名单。综上，发行人不会因
依赖迪卡侬、森马服饰而影响未来业绩发展。
（3）请说明 2017 年前五大客户中欧时力、2018 年前五大客户中的全棉时
代销售金额下降的原因，以及其他新客户的开发情况。
1）部分前五大客户销售金额下降的原因
公司目前客户主要为迪卡侬、森马服饰。公司整体经营策略系巩固大客户关
系基础上，保持与其他客户良好的合作关系，降低单一客户集中度较高的风险；
在特殊情况下，可以较为顺畅地切换合作伙伴。
除迪卡侬、森马服饰外，公司其他客户每年依据合作情况发生变化，该变化
属于正常变动。其中，欧时力主要销售时尚女装，该公司产品定位与公司针织服
装品类有所差异，公司于 2018 年逐步减少与欧时力的合作；全棉时代主要销售
休闲装及童装，因回款原因，2019 年公司暂时减少与全棉时代休闲装业务，仅
保留了童装业务。2020 年，全棉时代资金面回暖，公司与全棉时代合作增加，
全棉时代重新进入公司前五大客户序列。
2）新客户的开发情况
公司积极与各类服装品牌商对接，每年都会开发部分新客户。其中，运动装
方面，2018 年开发了 Kappa；休闲装方面，2019 年开发了七匹狼，2020 年开发
了马克华菲；童装方面，2019 年开发了 Okaidi；面料方面，2019 年开发了以纯。
3、回复：
（1）相关约定的合理性
相关约定具有合理性。由于陆彪、杨敏为职业经理人，其个人积蓄不足以一
90
发行保荐工作报告
次性支付股权受让款。经协商，由陆彪、杨敏分四年向日方股东支付股权转让款，
同时，将股权质押给日方股东，随付款进度解除相应比例股权的质押。后续，实
际控制人通过公司取得的分红，陆续向日方股东支付了股权转让款。
（2）日方股东上述股权转让行为的合理性
泰慕士日方股东实际控制人吴文贵属于改革开放后第一批到南通投资的外
商，其于 20 世纪 80 年起，在江苏南通陆续投资多家纺织厂。2015 年，由于吴
文贵年龄较大、精力不足，家族产业逐渐转为下一代管理，对投资的产业进行了
重新规划和调整，因此吴文贵自 2014 年起陆续退出其在中国大陆投资的企业。
泰慕士是其转让的诸多工厂之一，该项股权转让行为是其收缩资产的商业战略选
择。
此外，2014 年以来，国内纺织服装产业竞争日趋激烈，部分企业受劳动力
成本上升等因素影响逐步向东南亚转移。在此背景下，吴文贵难以找到受让价格
合适的外部投资者，转而寻求内部管理层陆彪、杨敏接手。
陆彪、杨敏自 2000 年起于公司任职，负责公司经营管理业务，在公司工作
超过二十年，对公司充满感情且熟悉公司情况，可以快速接手企业并保证企业的
正常运转，有利于企业的稳定经营，也有利于企业效益的提升。
（3）陆彪等人不属于股份代持
日方股东股权转让的行为具有合理性，陆彪、杨敏二人自 1996 左右加入公
司，在公司工作二十余年，对公司和公司员工感情深厚；2015 年，日方股东决
定出售泰慕士股权，虽然二人临近退休年龄，但其考虑避免管理层更换导致企业
经营不善、员工失业，二人决定受让公司股权。综上，陆彪等人受让日方股东的
股权的行为不属于股份代持。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意
见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以
解决的过程。
91
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
92
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
签名： 年 月 日
李彦强
保荐代表人：
年 月 日
签名：
李宗贵 王庆鸿
项目组其他成员：
签名：
李 威 刘昌霆 姜 磊
年 月 日
保荐业务部门负责人:
年 月 日
签名：
唐松华
内核负责人:
年 月 日
签名：
邵 年
保荐业务负责人:
年 月 日
签名：
唐松华
保荐机构总经理:
年 月 日
签名：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人：
签名：
江 禹 年 月 日
华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日
93
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业
板）
发行人 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人 李宗贵、王庆鸿
核查情况（请在□中
序号 核查事项 核查方式 备注
打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业
发行人行业排名 排名和行业数据是否符合
1 是 √ 否 □
和行业数据 权威性、客观性和公正性要
求
是否全面核查发行人与主
发行人主要供应
2 要供应商、经销商的关联关 是 √ 否 □
商、经销商情况
系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营
所在地核查生产过程中的
3 发行人环保情况 是 √ 否 □
污染情况，了解发行人环保
支出及环保设施的运转情
况
发行人拥有或使 是否走访国家知识产权局
4 是 √ 否 □
用专利情况 并取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管
发行人拥有或使
5 理总局商标局并取得相关 是 √ 否 □
用商标情况
证明文件
发行人拥有或使
是否走访国家版权局并取 不适用。
6 用计算机软件著 是 □ 否 √
得相关证明文件
作权情况
发行人拥有或使
是否走访国家知识产权局 不适用。
7 用集成电路布图 是 □ 否 √
并取得相关证明文件
设计专有权情况
是否核查发行人取得的省
发行人拥有采矿 级以上国土资源主管部门 不适用。
8 是 □ 否 √
权和探矿权情况 核发的采矿许可证、勘查许
可证
是否走访特许经营权颁发
发行人拥有特许
9 部门并取得其出具的证书 是 □ 否 √ 不适用。
经营权情况
或证明文件
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否走访相关资质审批部
情况（如生产许
10 门并取得其出具的相关证 是 √ 否 □
可证、安全生产
书或证明文件
许可证、卫生许
可证等）
94
发行保荐工作报告
是否走访工商、税收、土地、
发行人违法违规
11 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □
事项
核查
是否通过走访有关工商、公
发行人关联方披 安等机关或对有关人员进
12 是 √ 否 □
露情况 行访谈等方式进行全面核
查
发行人与本次发
行有关的中介机 是否由发行人、发行人主要
构及其负责人、 股东、有关中介机构及其负
13 是 √ 否 □
高管、经办人员 责人、高管、经办人等出具
存在股权或权益 承诺等方式全面核查
关系情况
发行人控股股
东、实际控制人
是否走访工商登记机关并
14 直接或间接持有 是 √ 否 □
取得其出具的证明文件
发行人股权质押
或争议情况
发行人重要合同 是否以向主要合同方函证
15 是 √ 否 □
情况 方式进行核查
发行人对外担保 是否通过走访相关银行等
16 是 √ 否 □
情况 方式进行核查
发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面 不适用。
17 是 □ 否 √
部职工股情况 访谈的方式进行核查
发行人曾存在工
是否以与相关当事人当面
18 会、信托、委托 是 √ 否 □
访谈的方式进行核查
持股情况
是否走访发行人注册地和
发行人涉及诉
19 主要经营所在地相关法院、 是 √ 否 □
讼、仲裁情况
仲裁机构
发行人实际控制
人、董事、监事、 是否走访有关人员户口所
20 高管、核心技术 在地、经常居住地相关法 是 √ 否 □
人员涉及诉讼、 院、仲裁机构
仲裁情况
发行人董事、监
事、高管遭受行
是否以与相关当事人当面
政处罚、交易所
21 访谈、登陆监管机构网站或 是 √ 否 □
公开谴责、被立
互联网搜索方式进行核查
案侦查或调查情
况
发行人律师、会
22 计师出具的专业 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
意见
如发行人报告期内存在会
计政策或会计估计变更，是
发行人会计政策
23 否核查变更内容、理由和对 是 √ 否 □
和会计估计
发行人财务状况、经营成果
的影响
24 发行人销售收入 是否走访重要客户、主要新 是 √ 否 □
95
发行保荐工作报告
情况 增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客
户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较
大供应商等，并核查公司当 是 √ 否 □
发行人销售成本
25 期采购金额和采购量的完
情况
整性和真实性
是否核查重要原材料采购
是 √ 否 □
价格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间
发行人期间费用 费用明细表，并核查期间费
26 是 √ 否 □
情况 用的完整性、合理性，以及
存在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账
户的真实性，是否查阅发行
是 √ 否 □
人银行帐户资料、向银行函
发行人货币资金
27 证等
情况
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流 是 √ 否 □
出和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的
真实性，并查阅主要债务人
是 √ 否 □
名单，了解债务人状况和还
发行人应收账款
28 款计划
情况
是否核查应收款项的收回
情况，回款资金汇款方与客 是 √ 否 □
户的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运
发行人固定资产
30 行情况，并核查当期新增固 是 √ 否 □
情况
定资产的真实性
是否走访发行人主要借款
是 √ 否 □
银行，核查借款情况
发行人银行借款 是否查阅银行借款资料，是
31
情况 否核查发行人在主要借款
是 √ 否 □
银行的资信评级情况，存在
逾期借款及原因
发行人应付票据 是否核查与应付票据相关
32 是 √ 否 □
情况 的合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务
发行人税收缴纳
33 机关，核查发行人纳税合法 是 √ 否 □
情况
性
关联交易定价公 是否走访主要关联方，核查
34 是 √ 否 □
允性情况 重大关联交易金额真实性
96
发行保荐工作报告
和定价公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外
项目组查阅了发行人主要资产明细，发行人不存在从事境外经营
35 经营或拥有境外
或拥有境外资产的情况。
资产情况
发行人控股股
东、实际控制人 经项目组核查，发行人主要股东均为境内居民、拥有中华人民共
36
为境外企业或居 和国国籍，不存在为境外企业或居民的情形。
民
发行人是否存在 项目组查阅了发行人交易明细账、对报告期内主要客户、供应商
37 关联交易非关联 采取访谈、函证、获取工商资料等方式进行核查，发行人不存在
化的情况 关联交易非关联化的情形。
二 本项目需重点核查事项
38 是 □ 否 □
39 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
97
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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