股票代码：001234          股票简称：泰慕士         公告编号：2022-013



             江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并
                         办理工商登记的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 24
日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、
修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交公司 2022 年第一次临
时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
    一、变更注册资本、公司类型、经营范围的情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3765 号）》同意发行，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）2,666.67 万股，并于 2022 年 1 月 11 日在深圳证券交
易所主板上市。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 1 月 5 日对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]
第 ZA10011 号《验资报告》。经审验，本次发行完成后，公司注册资本由
80,000,000.00 元变更为 106,666,700.00 元。公司总股本由 80,000,000.00 股
变更为 106,666,700.00 股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股
份有限公司（上市）。”
    二、《公司章程》修订情况
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》进行如下修订：


               修订前                                 修订后
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章       江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章
程（草案）                             程
经 2020 年 10 月公司 2020 年第二次临
时股东大会通过，自公司上市之日起施
行。
第一条为维护公司、股东和债权人的合 第一条为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 券法》（以下简称“《证券法》”）及其
市公司章程指引（2019 年修订）》（以 他有关规定，制订《江苏泰慕士针纺科
下简称“《章程指引》”）及其他有关规 技股份有限公司章程》（以下简称“本
定，制订《江苏泰慕士针纺科技股份有 章程”）。
限公司章程》（以下简称“本章程”）。

第三条公司于【   】年【   】月【   】 第三条公司于 2021 年 11 月 26 日经中
日经中国证券监督管理委员会（以下简 国证券监督管理委员会（以下简称“中
称“中国证监会”）核准，首次向社会 国证监会”）同意，首次向社会公众发
公众发行人民币普通股【    】万股，于 行人民币普通股 2,666.67 万股，于
【 】年【    】月【   】日在深圳证券 2022 年 1 月 11 日在深圳证券交易所上
交易所上市。                           市。

第六条公司注册资本为人民币 8,000 万 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。                                   10,666.67 万元。
第十三条经依法登记，公司的经营范围 第十三条经依法登记，公司的经营范围
是：服装的设计、生产、销售；印绣花 为：服装的设计、生产、销售；印绣花
生产、加工及销售；高档织物面料的研 生产、加工及销售；高档织物面料的研
发、生产、销售；自营和代理各类商品 发、生产、销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经 及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。） 营或禁止进出口的商品和技术除外。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。              准后方可开展经营活动。）许可项目：
                                      道路货物运输（不含危险货物）（依法
                                      须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                      可开展经营活动，具体经营项目以审批
                                      结果为准）。
第十九条公司股份总数为【   】股，均 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 人 民 币
为人民币普通股。                      10,666.67 万股，均为人民币普通股。
第二十九条公司董事、监事、高级管理 第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
间限制。                              上股份以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 制。
司董事会未在上述期限内执行的，股东 前述所称董事、监事、高级管理人员、
有权为了公司的利益以自己的名义直 自然人股东持有的股票或者其他具有
接向人民法院提起诉讼。                股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股
的，负有责任的董事依法承担连带责 票或者其他具有股权性质的证券。
任。                                  公司董事会不按照前款规定执行的，股
                                      东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                                      司董事会未在上述期限内执行的，股东
                                      有权为了公司的利益以自己的名义直
                                      接向人民法院提起诉讼。
                                      公司董事会不按照第一款的规定执行
                                     的，负有责任的董事依法承担连带责
                                     任。
第四十一条公司下列对外担保行为，须 第四十一条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：                 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）上市公司及其控股子公司对外提
外担保总额，达到或超过最近一期经审 供的担保总额，超过上市公司最近一期
计净资产的 50%以后提供的任何担保；   经审计净资产 50%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达到或超 保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （二）公司的对外担保总额，达到或超
供的任何担保；                       过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 供的任何担保；
象提供的担保；                       （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 最近一期经审计总资产 30%的担保；
净资产 10%的担保；                   （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保；                         （五）单笔担保额超过上市公司最近一
（六）中国证监会、证券交易所或本章 期经审计净资产 10%；
程规定的其他应经股东大会审议的对 （六）对股东、实际控制人及其关联人
外担保行为。                         提供的担保；
股东大会审议上款第（二）项担保事项 （七）中国证监会、证券交易所或本章
时，应经出席会议的股东所持表决权的 程规定的其他应经股东大会审议的对
三分之二以上通过。                   外担保行为。
                                     股东大会审议上款第（二）项担保事项
                                     时，应经出席会议的股东所持表决权的
                                     三分之二以上通过。
第六十七条股东大会由董事长主持。董 第六十七条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务 副董事长主持，副董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同 或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。               推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不履行职务时，由监事会副主席主持，
举的一名监事主持。                 监事会副主席不能履行职务或者不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推 行职务时，由半数以上监事共同推举的
举代表主持。                       一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东大会，由召集人推
规则使股东大会无法继续进行的，经现 举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东大会时，会议主持人违反议事
东同意，股东大会可推举一人担任会议 规则使股东大会无法继续进行的，经现
主持人，继续开会。                 场出席股东大会有表决权过半数的股
                                   东同意，股东大会可推举一人担任会议
                                   主持人，继续开会。
第一一 O 条董事会应当确定对外投资、 第一一 O 条除根据本章程及相关法律法
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 规规定应由股东大会审议的交易事项
项、委托理财、关联交易的权限，建立 以外，下列交易事项（提供担保、提供
严格的审查和决策程序；重大投资项目 财务资助除外）应由董事会审议：
应当组织有关专家、专业人员进行评 （一）交易涉及的资产总额占上市公
审，并报股东大会批准。               司最近一期经审计总资产的 10%以上，
根据有关法律、行政法规及规范性文件 该交易涉及的资产总额同时存在账面
的规定，按照谨慎授权原则，授权董事 值和评估值的，以较高者作为计算依
会决定单笔金额占公司最近一期经审 据；
计的净资产绝对值（以合并会计报表计 （二）交易标的（如股权）在最近一个
算）5%以上、且不超过 20%的对外投 会计年度相关的营业收入占上市公司
资、资产收购或出售、融资事项，但董 最近一个会计年度经审计营业收入的
事会在同一会计年度内行使该决定权 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的同类型交易累计金额不超过公司最 （三）交易标的（如股权）在最近一个
近一期经审计的净资产绝对值的 30%。 会计年度相关的净利润占上市公司最
董事会有权决定未达到本章程第四十 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
一条规定须经股东大会审议通过的对 上，且绝对金额超过 100 万元；
外担保事项。                         （四）交易的成交金额（含承担债务和
公司与关联自然人发生的交易金额在 费用）占上市公司最近一期经审计净资
人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
联交易，与关联法人发生的交易金额 万元；
300 万元以上且占上市公司最近一期经 （五）交易产生的利润占上市公司最近
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 一个会计年度经审计净利润的 10%以
易，应提交公司董事会进行审议；其中， 上，且绝对金额超过 100 万元。
公司与关联自然人发生的交易金额在 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
1,000 万元以上（含 1,000 万元）或者占 取其绝对值计算。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 董事会有权决定未达到本章程第四十
以上（含 5%）的关联交易，以及公司 一条规定须经股东大会审议通过的对
与关联法人发生的金额在人民币 3,000 外担保事项。
万元以上（含 3,000 万元）且占公司最 公司与关联自然人发生的交易金额在
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关
关联交易，公司获赠现金资产和提供担 联交易，与关联法人发生的交易金额
保情形除外，应当聘请具有从事证券、 300 万元以上且占上市公司最近一期经
期货相关业务资格的中介机构对交易 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
标的进行评估或者审计，经董事会审议 易，应提交公司董事会进行审议；其中，
通过后提交股东大会审议。              公司与关联人发生的金额在人民币
法律、行政法规、部门规章、规范性文 3,000 万元以上（含 3,000 万元）且占
件或者证券交易所对上述授权事项的 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
具体权限作出其他限制性规定的，从其 以上的关联交易，公司获赠现金资产和
规定。                                提供担保情形除外，应当聘请具有从事
                                      证券、期货相关业务资格的中介机构对
                                      交易标的进行评估或者审计，经董事会
                                      审议通过后提交股东大会审议。


第一五八条公司聘用会计师事务所进 第一五八条公司聘用符合《证券法》规
行会计报表审计、净资产验证及其他相 定的会计师事务所进行会计报表审计、
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 净资产验证及其他相关的咨询服务等
续聘。                                业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一七 O 条公司指定《中国证券报》、 第 一 七 O 条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网
《证券时报》、《上海证券报》、《证 (http://www.cninfo.com.cn) 和 至 少
券日报》中至少一家为刊登公司公告和 一家具备证券市场信息披露条件的媒
其他需要披露信息的报刊，巨潮资讯网 体为刊登公司公告和其他需要披露信
为公司指定信息披露网站（“指定媒 息的媒体。
体”）

第一九七条本章程自股东大会审议通 第一九七条本章程经公司 2022 年第一
过且公司公开发行股票并上市交易之 次临时股东大会审议通过之日起生效。
日起生效。
    除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
    以上事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。同时提请股东大
会授权董事会及其授权经办人办理上述变更事宜，相关变更以工商行政管理部门
最终核准、登记情况为准。
    三、备查文件
    1、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》


    特此公告。



                                       江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                    2022 年 2 月 25 日