北京海润天睿律师事务所
关于浙江炜冈科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
[2021]海字第 61-3 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
补充法律意见
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
一、《发审会准备函》问题 1、关于销售 ........................................................................................... 3
二、《发审会准备函》问题 6、关于募投项目 ................................................................................. 74
三、《发审会准备函》问题 10、关于股权历史沿革 ....................................................................... 82
三、《发审会准备函》问题 11、关于毛利率 ................................................................................... 87
2-1-1
补充法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于浙江炜冈科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
[2021]海字第 61-3 号
致：浙江炜冈科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江炜冈科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“炜冈科技”或“公司”）本次公开发行股票并上市（以下
简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，已为发行人本次上市出具了[2021]海字
第 61 号《北京海润天睿律师事务所关于浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、[2021]海字第 61-1 号
《北京海润天睿律师事务所关于浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、[2021]
海字第 61-2 号《北京海润天睿律师事务所关于浙江炜冈科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”，
与《法律意见》《补充法律意见（一）》以下简称“原《法律意见》”）。
根据中国证监会于 2022 年 7 月 15 日下发的《关于请做好浙江炜冈科技股份
有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《发审会准备函》”）要求尚需
要进一步落实的事项，本所律师出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见》、《律师
工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见》一并使用，原
《法律意见》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
2-1-2
补充法律意见
一、《发审会准备函》问题 1、关于销售
发行人直销占比约 90%，经销占比约 10%，第一大客户为融资租赁公司台
新融资租赁，融资费率在 9%-12%之间。报告期内，发行人存在向部分终端客
户提供免息借款情况，涉及借款的合同销售额分别为 1,877.03 万元、1,678.11 万
元、1,160.70 万元。2020 年 11 月，发行人将其持有的平阳小贷 500 万股股份以
609 万元的价格转让给关联方绿伟环保。报告期内，发行人机组式柔印毛利率分
别为 41.13%、31.66%、27.82%，下滑幅度明显高于间歇式胶印机。请发行说明：
（1）向融资租赁类客户销售是否符合行业惯例，融资租赁类客户的具体情况及
其实现终端销售实现情况，对第一大客户销售金额远高于其他客户特别是其他
融资租赁类客户的原因及合理性，对融资租赁类客户及其终端客户的销售价格、
数量、毛利率与其他客户是否存在明显差异及差异的合理性；融资租赁主要客
户是否与发行人存在关联关系；（2）报告期内与融资租赁公司及相关终端客户
的合作模式，关于货款支付、回购担保、质量保证、使用监控、违约责任分配
等的约定及实际执行情况，并结合报告期内终端客户违约金额、诉讼纠纷、设
备处置情况，说明是否存在融资租赁公司向发行人或发行人的关联方追索责任
的情况；结合发票开具对象、购买合同具体条款以及发行人与终端客户的权利
义务关系，进一步说明将融资租赁公司作为客户的依据是否充分；（3）报告期
内融资租赁模式下的收入金额、占收入比例均呈下降趋势的原因与合理性，是
否存在类似销售转为由发行人关联方参与合作的情况；（4）结合 9%-12%融资
费率情况，说明与台新融资租赁销售产品的毛利率与其他客户毛利率的差异及
合理性；结合设备单价、台新融资租赁的租赁费率等情况，说明终端客户选择
融资租赁模式（而非直接采购）的商业合理性；台新融资租赁公司如何控制终
端客户的还款风险，报告期内融资租赁业务是否出现终端客户未及时还款的情
况，发行人融资租赁模式是否具有可持续性；（5）终端客户的连带担保人是否
与发行人、控股股东、实际控制人及相关关联方存在关联关系，发行人与台新
融资租赁对租赁销售的相关产品或客户是否存在潜在的回购、回售、担保等限
制性约定，发行人是否存在变相为终端客户承担相关成本费用或实现销售的潜
在利益安排；（6）区分直接租赁、售后回租两类租赁销售类别，说明各报告期
与融资租赁销售业务产生的第三方回款占各类租赁销售收入的占比、变化情况、
2-1-3
补充法律意见
原因及合理性，回款账户是否与合同约定相一致，是否存在变相利益安排或资
金回转实现产品回款情况；（7）报告期内印刷行业客户的具体情况、数量及对
其单个和总体销售情况；对印刷行业和融资租赁类客户以外的其他客户，按照
所在的具体行业和应用领域，列示报告期内主要客户具体情况及对其销售情况，
举例说明不同应用领域以及同一应用领域的产品是否存在较大差异；（8）报告
期内主要直销、经销客户均变动较大的原因及合理性，是否存在报告期内向同
一客户多次销售或销售数量和金额异常的情况；（9）同一类型产品销售的不同
客户中，是否存在销售价格明显偏离报告期各期平均销售价格的情况及原因；
（10）说明发行人向终端客户提供免息借款的原因与合理性，相关客户是否均
与融资租赁相关，采取向客户提供免息借款而不收取利息以及采用折扣、返利、
分期等优惠或延长信用期等方式的原因及合理性，是否符合行业惯例；结合发
行人与终端客户、融资租赁公司关于资金支付、回款等相关的约定情况，说明
前述借款是否实质系客户为向融资租赁公司支付保证金等需求而向发行人借
款，发行人是否存在通过向终端客户提供借款而促进销售的情形；（11）结合报
告期内发行人向终端客户提供借款的资金支付来源情况，转让前后平阳小贷的
主要业务、主要客户情况，说明发行人转让平阳小贷前后是否通过平阳小贷向
终端客户提供借款，相关信息是否已充分披露；（12）报告期内对借款客户销
售的产品类型、数量、价格是否存在明显异常，借款时间与产品销售时间、还
款期限与付款或融资租赁期限是否匹配，所销售产品的最终去向和实际使用情
况，借款最终流向，对该等客户的销售金额、借款金额以及借款金额与销售金
额之比差异较大的原因及合理性，该等客户报告期内的经营情况与财务状况是
否存在异常，报告期内销售款及借款回款情况是否存在异常，发行人对该等客
户的内控与风控制度是否健全并有效执行；2021 年以后不再向客户提供借款而
是逐步通过研发差异化配置的产品来满足不同客户个性化需求的原因及合理
性，具体情况及实际效果如何；（13）机组式柔性版印刷机、其他设备报告期
各期是否存在销售数量相同的情况及其合理性；（14）外销及经销情况下如何
安装调试，安装调试人员配备与销售规模、客户数量和地域是否匹配，所销售
产品是否存在退换、保修期或质保期，报告期内退换货及维修支出的费用情况，
是否按规定计提预计负债；（15）报告期内主要原材料与所产出产品、存货之
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补充法律意见
间的量化匹配关系；（16）说明报告期内发行人机组式柔印机毛利率大幅下跌
且与间歇式胶印机毛利率变动趋势差异较大的原因与合理性；机组式柔印机销
售单价明显下滑但间歇式胶印机销售单价保持稳定的原因与合理性；发行人产
品销售单价未来是否存在持续下滑的风险，相关风险披露是否充分。
请保荐机构、发行人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。并请保荐机构、发行人会计师说明：（1）对发行人提供免息借款客户的
具体核查情况、是否已全部核查，核查取得的证据及核查结论；（2）收入核查
方案是否合理，访谈和函证的具体抽样方法，是否覆盖间歇式 PS 版胶印机和机
组式柔印机的全部客户，抽样方法是否科学合理；核查工作是否充分，核查对
象是否具有广泛性和代表性，是否已涵盖所有不同类型、不同行业和不同应用
领域主要客户，是否已考虑不同核查对象的特点进行针对性的核查；（3）报告
期内所售产品最终去向和实际使用情况，实现终端销售的真实性。
回复：
融资租赁系终端客户为解决其采购资金需求而采取的一种融资方式。终端客
户在和公司签署买卖合同后，综合考虑其资金安排、融资渠道、融资成本等因素
后决定是否采用融资租赁方式进行融资。由于公司对客户付款要求较高（一般要
求客户在提货前付清全款），终端客户的融资需求进一步增加。
如果终端客户为缓解自身资金压力，寻求融资租赁模式结算采购款项，其可
以根据需要选择从融资租赁公司直接租赁和售后回租两种模式（从终端客户角
度）。若其选择直接租赁模式，则公司向融资租赁公司销售设备，融资租赁公司
再将设备出租给终端客户（该模式下，融资租赁公司为公司直接客户，公司与终
端客户的买卖合同同时解除）；若其选择售后回租模式，则公司直接将设备销售
给终端客户，终端客户将采购的该设备销售给融资租赁公司后再租回使用（该模
式下，终端客户为公司直接客户）。两种模式的运作流程图示如下：
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补充法律意见
融资租赁公司是否承接业务、融资租赁模式（直接租赁/售后回租）的选择、
融资费率的确定、连带担保人的选择等均由终端客户与融资租赁公司协商确定，
融资租赁关系的达成主要取决于终端客户和融资租赁公司能否取得合意，主动权
在终端客户和融资租赁公司。融资租赁模式下，公司与非融资租赁模式一样仅与
终端客户进行设备销售谈判，不参与终端客户与融资租赁公司融资及设备租赁过
程。
在终端客户与融资租赁公司谈判完成后，若其选择直接租赁，公司（卖方）
与融资租赁公司（买方、出租方）及终端客户（承租方）签署买卖合同（终端客
户代融资租赁公司支付部分款项、公司与终端客户已签署的买卖合同同时解除）；
若其选择售后回租，公司确认同意由融资租赁公司代终端客户付款。
（一）向融资租赁类客户销售是否符合行业惯例，融资租赁类客户的具体
情况及其实现终端销售情况，对第一大客户销售金额远高于其他客户特别是其
他融资租赁类客户的原因及合理性，对融资租赁类客户及其终端客户的销售价
格、数量、毛利率与其他客户是否存在明显差异及差异的合理性；融资租赁主
要客户是否与发行人存在关联关系。
1、向融资租赁客户销售是否符合行业惯例
公司主要从事标签印刷设备的生产，客户多为中小微型民营企业。因机械设
备单价相对较高，且中小微型民营企业由于缺乏房产土地等抵押物，导致通过银
行借款等方式融资存在困难，故对通过融资租赁方式融资存在较大需求。此外，
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补充法律意见
公司为控制信用风险，对客户付款条件要求较高，通常要求在发货前付清全款，
严格的付款条件进一步放大了客户融资需求。
从客户角度，通过与融资租赁公司的合作能够解决其设备购买过程中的资金
不足情况，或降低其日常经营过程中的流动资金压力。从公司角度，通过与融资
租赁公司合作，有利于在满足公司对客户严格的信用政策的同时拓展业务。从融
资租赁公司角度，由于公司规范经营，产品质量优异，可使用周期较长，在行业
内具备较强的认可度和较好的口碑，保值率较高，二手设备在行业中具有较高的
转让价值，流通性较好，因此公司及产品是融资租赁公司较为理想的合作厂家和
标的物，有利于融资租赁公司控制风险的同时赚取相关的利息收入。故不论是发
行人、终端客户还是融资租赁公司，均有开展融资租赁业务的合作需求，符合各
方的利益，具有商业合理性。
根据长荣股份刊登在深圳证券交易所网站的《长荣华鑫融资租赁有限公司可
行性研究报告》显示，从印刷设备客户群的数据反馈来看，几乎 80%以上的客户
存在明确的融资租赁需求。
融资租赁已经逐步成为机械设备行业的普遍做法。在机械设备行业中，部分
采取融资租赁方式销售设备的企业列示如下：
序号 公司 主要业务 融资租赁业务情况
主要从事系列标 存在融资租赁方式销售的情况，根据2021年、2020年
1 万杰科技 签印刷设备的研 年报显示，台新融资租赁（中国）有限公司等（以下
发、生产和销售 简称“台新融资租赁”）系万杰科技的第三大客户。
存在融资租赁方式销售，新美星与融资租赁公司、客
户三方签订三方协议的情形，约定由融资租赁公司作
包装专用设备制 为融资租赁的出租人按照客户的要求从新美星处购
2 新美星
造 买设备。
主要合作的融资租赁客户为远东国际租赁有限公司
和海尔融资租赁（中国）有限公司。
存在通过与融资租赁公司合作的方式销售产品。公司
纺织机械、印染 与融资租赁公司不存在设备回购、连带责任担保约
3 远信工业 机械等的生产、 定。
销售 主要合作的融资租赁客户为平安国际融资租赁有限
公司。
大型设备及模具 存在通过与融资租赁公司合作的方式向下游客户销
4 华研精机
的生产、销售 售产品，下游客户由于单项采购金额往往比较大，出
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补充法律意见
序号 公司 主要业务 融资租赁业务情况
于融资的需要，部分客户通过与融资租赁公司合作的
方式向公司采购设备。
主要合作的融资租赁客户包括平安国际融资租赁有
限公司、宝信国际融资租赁有限公司、西门子财务租
赁有限公司等。
存在通过融资租赁方式向部分终端客户销售的情况，
公司在业务开展过程中，部分终端客户出于资金安排
考虑，难以按公司一贯的信用政策要求支付货款，该
固晶机等自动化 类客户与公司确定设备的型号、价格等关键参数后，
5 新益昌 设备的研发、生 选择与融资租赁公司合作。
产与销售 主要合作的融资租赁客户包括海通恒信国际租赁股
份有限公司、平安国际融资租赁有限公司、远东国际
租赁有限公司、邦信融资租赁(深圳)有限公司、君创
国际融资租赁有限公司等。
直销模式中存在通过向融资租赁公司销售设备给终
数控加工中心、
端客户的情形。
6 国盛智科 数控机床等的研
主要合作的融资租赁客户包括平安国际融资租赁有
发、生产、销售
限公司、欧力士融资租赁（中国）有限公司等。
存在通过融资租赁方式向部分终端客户销售的情况，
由于公司设备销售单价相对较高，部分客户会选择采
用融资租赁模式购买公司设备。融资租赁公司的选取
包括客户自主选择和通过公司推荐选择两种。公司与
广东鸿铭
智能包装设备的 融资租赁公司不存在设备回购、连带责任担保约定。
7 智能股份
生产、销售 主要合作的融资租赁客户包括海通恒信国际融资租
有限公司
赁股份有限公司、欧力士融资租赁（中国）有限公司、
平安国际融资租赁有限公司、君创国际融资租赁有限
公司、裕融租赁有限公司、长荣华鑫融资租赁有限公
司、台新融资租赁（中国）有限公司等。
注：上述内容根据设备行业公众公司招股说明书、问询函回复、年度报告等公开资料整
理所得。
综上，公司向融资租赁客户销售设备具有商业合理性，机械设备行业的公众
公司存在较多向融资租赁公司客户销售的案例，发行人向融资租赁客户销售符合
行业惯例。
2、融资租赁类客户的具体情况及终端销售的实现情况
（1）融资租赁类客户的具体情况
终端客户基于其资金需求，如果需要选择融资租赁方式进行融资，可以选择
公司推荐的融资租赁公司，也可以自行选择其他融资租赁公司进行合作。
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补充法律意见
公司向融资租赁公司的销售额如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
台新融资租赁 4,433.67 9.82% 7,769.25 20.44% 9,501.79 24.87%
平安国际融资租赁有限公司 502.53 1.11% - - 390.55 1.02%
远东宏信（天津）融资租赁有限公司 - - 182.39 0.48% - -
仲利国际租赁有限公司 - - 146.02 0.38% - -
海通恒信国际融资租赁股份有限公司 - - 101.77 0.27% 104.42 0.27%
仲信国际融资租赁有限公司 - - - - 171.06 0.45%
HAN KOOK CAPITAL CO.,LTD 390.04 0.86% - - - -
QNB FINANS FINANSAL
320.53 0.71% - - - -
KIRALAMA A.S.
KUVEYT TURK KATILIM BANKASI
171.97 0.38% - - - -
A.S.
VAKIF FINANSAL KIRALAMA A.S. 166.90 0.37% - - - -
HALK FINANSAL KIRALAMA A.S. - - 240.62 0.63% - -
DGB CAPITAL CO., LTD. - - 197.80 0.52% - -
合计 5,985.64 13.26% 8,637.84 22.73% 10,167.83 26.61%
经过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、Wind 资讯等公开信息，各
内销融资租赁公司的注册登记信息及经营状况等信息如下：
○台新融资租赁（中国）有限公司
企业名称 台新融资租赁（中国）有限公司
统一社会信用代码 913201005759272101
企业住所 南京市建邺区庐山路 248 号南京金融城 4 号楼 30 层
法定代表人 陈力雄
注册资本 7,000 万美元
融资租赁业务；租赁业务；向国外购买租赁财产；租赁财产的残值
经营范围 处理及维修；租赁交易咨询、财务顾问咨询和非融资担保；兼营与
主营业务有关的商业保理业务。
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补充法律意见
成立日期 2011-07-12
控股股东 台新创业投资股份有限公司
由上表可知，台新融资租赁（中国）有限公司控股股东是台新创业投资股份
有限公司，系台湾上市公司台新金控（2887.TW）全资子公司，台新金控的财务
数据如下：
单位：亿元
2021 年度/2021 年 12 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业收入 121.28 88.28 94.24
净利润 46.76 33.64 33.70
总资产 5,783.91 5,097.05 4,723.97
净资产 456.03 431.96 494.96
经核查台新金控 2021 年年报，台新金控子公司包括台新国际商业银行股份
有限公司、台新综合证券股份有限公司、台新证券投资顾问股份有限、台新证券
投资信托股份有限、台新资产管理股份有限和台新创业投资股份有限公司，业务
规模较大。
根据台新融资租赁提供的数据，2019 年至 2022 年 1-6 月，台新融资租赁向
公司的设备拨款占其总拨款的比例分别为 4.8%、5.3%和 3.6%和 3.0%，占其业务
规模比例较小。
○平安国际融资租赁有限公司
企业名称 平安国际融资租赁有限公司
统一社会信用代码 91310000054572362X
企业住所 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 37 楼
法定代表人 王志良
注册资本 1,450,000 万元
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
经营范围 值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业
保理业务。
成立日期 2012-09-27
2-1-10
补充法律意见
控股股东 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安国际融资租赁有限公司控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，
系上海证券交易所主板 A 股上市公司（601318.SH），平安国际融资租赁有限公
司经营情况如下：
单位：亿元
2021 年度/2021 年 12 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业收入 199.89 194.23 196.68
净利润 43.11 38.46 44.39
总资产 2,739.54 2,779.61 2,544.87
净资产 441.73 411.12 376.03
○远东宏信（天津）融资租赁有限公司
企业名称 远东宏信（天津）融资租赁有限公司
统一社会信用代码 911201160830376339
企业住所 天津市河西区友谊路 7 号鑫银大厦 3401 单元
法定代表人 孔繁星
注册资本 650,000 万元
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
经营范围 值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理
业务。
成立日期 2013-12-10
控股股东 远东宏信有限公司
远东宏信（天津）融资租赁有限公司控股股东是远东宏信有限公司，系港交
所上市公司，远东宏信（天津）融资租赁有限公司经营情况如下：
单位：亿元
2021 年度/2021 年 12 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业收入 86.35 77.58 59.93
净利润 40.86 26.12 20.70
总资产 946.24 745.87 663.76
2-1-11
补充法律意见
2021 年度/2021 年 12 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
净资产 215.77 165.07 155.34
○仲利国际租赁有限公司
企业名称 仲利国际租赁有限公司
统一社会信用代码 91310000717854863X
企业住所 上海市长宁区金钟路 631 弄 1 号楼
法定代表人 陈凤龙
注册资本 104,500 万美元
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；保险兼业代理业务（保
经营范围
险公司授权代理范围）；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保
理业务。
成立日期 2005-04-12
控股股东 MY LEASING (MAURITIUS) CORP.
经营情况如下：
单位：亿元
2021 年度/2021 年 12 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业收入 14.99 53.33 60.99
净利润 6.99 20.82 18.47
总资产 447.72 452.52 361.89
净资产 105.19 97.87 76.81
注：数据来源于 Wind 资讯，仲利国际租赁有限公司仅披露一季报数据。
○海通恒信国际融资租赁股份有限公司
企业名称 海通恒信国际融资租赁股份有限公司
统一社会信用代码 91310000764705772U
企业住所 上海市黄浦区中山南路 599 号
法定代表人 丁学清
注册资本 823,530 万元
2-1-12
补充法律意见
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
经营范围 值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业
保理业务。
成立日期 2004-07-09
控股股东 海通恒信金融集团有限公司
海通恒信国际融资租赁股份有限公司系港交所上市公司，根据其披露的年度
报告，海通恒信国际融资租赁股份有限公司经营情况如下：
单位：亿元
2021 年度/2021 年 12 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业收入 48.27 43.73 37.28
净利润 14.12 11.16 13.17
总资产 1,147.41 1,081.41 990.47
净资产 176.20 158.54 152.90
○仲信国际融资租赁有限公司
企业名称 仲信国际融资租赁有限公司
统一社会信用代码 913100005981622141
企业住所 上海市长宁区虹桥路 1386 号文广大厦 1201 室
法定代表人 沈仁德
注册资本 43,380.20 万元
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
经营范围
值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
成立日期 2012-07-03
控股股东 CTBC INTERNATIONAL CO., LIMITED
仲信国际融资租赁有限公司并未公开披露过经营业绩情况，公司仅于 2019
年向其销售过 1 台设备。
经核查中信保资信报告，各外销融资租赁公司的基本信息如下：
2-1-13
补充法律意见
客户名称 成立时间 注册资本 股权结构 地区 营业范围
THE MILITARY MUTUAL AID ASSOCIATION
2,500 亿韩元
（80.41%）、其他（19.31%）、EMPLOYEE STOCK
HAN KOOK CAPITAL CO.,LTD 1989-11-22 （约 12.75 亿人民 韩国 融资租赁业务
OWNERSHIP ASSOCIATION （ 0.19% ） 、 LEE,
币）
SANG-CHUN（0.09%）
QNB FINANS FINANSAL KIRALAMA 5.75 亿里拉
1990-3-20 Qnb Finansbank A.S.（99.40%）、其他（0.60%） 土耳其 融资租赁业务
A.S. （约 2.19 亿人民币）
Kuwait Finance House K.S.C. （ 62.24% ） 、 T.C.
Vakiflar Genel Mudurlugu Mazbut Vakiflari 参 与 行
KUVEYT TURK KATILIM BANKASI 46 亿里拉
1988-11-22 (18.72%)、Islamic Development Bank（9%）、Vafra 土耳其 （ Participating
A.S. （约 17.5 亿人民币）
International Investment Company（9%）、Others Bank）
（1.04%）
20 亿里拉 Turkiye Vakiflar Bankasi T.A.O.（58.71%）、Open to
VAKIF FINANSAL KIRALAMA A.S. 1988-09-15 土耳其 融资租赁业务
（约 7.61 亿人民币） Public（28.52%）、Turkiye Sigorta A.S.（12.77%）
5.23 亿里拉
HALK FINANSAL KIRALAMA A.S. 1991-09-23 T. Halk Bankasi A.S. （100.00%） 土耳其 融资租赁业务
（约 1.99 亿人民币）
3,000 亿韩元
DGB CAPITAL CO., LTD. 2009-09-14 DGB FINANCIAL GROUP（100.00%） 韩国 融资租赁业务
（约 15.3 亿人民币）
注：上述外币根据 2022 年 7 月 22 日的汇率折算为人民币。
2-1-14
补充法律意见
（2）融资租赁类客户终端销售的实现情况
对于融资租赁类客户，公司直接发货给终端客户，并在终端客户处完成验收。
公司在终端客户安装调试完成后确认收入。因此，公司向融资租赁类客户的销售
均实现了终端销售。
3、对第一大客户的销售金额远高于其他客户，特别是其他融资租赁客户的
原因及合理性
（1）发行人对台新融资租赁销售金额远高于其他融资租赁客户的原因及合
理性
公司第一大客户系台新融资租赁，报告期内，公司向台新融资租赁的销售额
分别为 9,501.79 万元、7,769.25 万元和 4,433.67 万元，占比分别为 24.87%、20.44%
和 9.82%，远高于其他融资租赁公司，主要原因系台新融资租赁为公司向终端客
户推荐的融资租赁公司合作方，使得公司对台新融资租赁客户的销售额汇集了众
多终端客户的订单，而其他融资租赁公司为客户自行选择的融资租赁公司合作
方。
融资租赁公司的选取包括公司推荐和客户自行选择两种。终端客户可以自主
选择合作的融资租赁公司。如果终端客户需要推荐，公司一般会推荐台新融资租
赁进行合作，主要原因是：台新融资租赁在包装印刷设备融资租赁领域较为专业、
操作流程较为简便、与公司及终端客户合作顺畅、利率水平具备相对优势等。台
新融资租赁在履行完毕客户信用调查程序后决定是否与终端客户达成合作。其他
融资租赁公司为终端客户自行选定，具有偶发性和随机性，由于终端客户分散，
相应导致其他融资租赁公司客户数量较多、但销售金额较小。
公司推荐台新融资租赁与终端客户合作的主要原因具体说明如下：
1）台新融资租赁公司自身综合实力较强，设备融资租赁领域经验丰富
台新融资租赁系台湾上市公司台新金控（2887.TW）全资子公司，专业从事
各类机械设备、汽车与商用车辆等动产的租赁业务，2019 年和 2020 年先后荣获
“中国融资租赁榜成就奖”，具有较强的综合实力。
2-1-15
补充法律意见
根据对公司销售负责人及台新融资租赁业务人员的访谈，台新融资租赁在包
装印刷、金属加工、纺织刺绣等设备租赁领域具备较为丰富的经验，对行业情况、
相关设备性能、公司行业地位等较为熟悉，拥有较为完善的客户信用评判体系，
从而更有能力对承租方的经营情况、资信等级、还款能力以及标的物价值等做出
判断，进而更快、更准确做出是否达成租赁业务的决策，评审通过率高，费率水
平也更为合理。
2）台新融资租赁的业务流程较为规范简便
据据访谈台新融资租赁相关业务人员及发行人部分客户，台新融资租赁在业
务合作时，以及在资料准备、资质审查过程中，流程相对比较规范简便。根据对
终端客户访谈，台新融资租赁可一次性收取资料，在 2-3 周内即可以决定是否合
作，终端客户体验较好。
3）台新融资租赁与公司及终端客户合作顺畅
台新融资租赁与公司及终端客户的日常对接较为顺畅，各方形成了较好的沟
通机制，日常沟通成本较低。
4）台新融资租赁的费率水平在同行业中具备一定优势
据据访谈台新融资租赁相关业务人员及部分终端客户，虽然融资租赁费率远
高于银行贷款利率，但相对于其他融资租赁公司可以给予小微民营企业的融资费
率，台新融资租赁的综合费率水平仍存在一定优势。
公司自 2015 年起与台新融资租赁合作，自合作以来，双方合作顺畅，亦签
署了长期合作框架协议，建立了良好的合作关系，促进了双方业务的发展。
（2）发行人对台新融资租赁销售金额远高于非融资租赁客户的原因及合理
性
公司客户包括融资租赁公司、终端客户、经销商及贸易商。对台新融资租赁
远高于非融资租赁客户销售额的原因分析如下：
1）台新融资租赁高于终端客户销售额的原因
2-1-16
补充法律意见
公司下游终端客户主要为中小微型民营标签印刷企业，行业客户数量众多。
对于单一终端客户而言，设备采购属于其主要的固定资产投资，通常一次最多购
买不超过 3 台设备，由于设备使用周期较长，短期内重复采购可能性一般较低。
在积累了一定资金及业务需要扩张时，客户才会再次向公司购买设备。因此，报
告期各期公司对各直接终端客户的销售金额及占比均较低。
2）台新融资租赁高于经销商销售额的原因
公司经销商主要分布在意大利、俄罗斯、印度和土耳其，仅有意大利经销商
销售规模较大，位列公司第二大客户。意大利经销商在当地具有较强的安装调试
维修等设备服务能力，市场开拓较好，在当地积累了较多终端客户资源，因此向
发行人采购规模相对较大且较为稳定。但是，相对于台新融资租赁汇集了发行人
推荐的国内数十个终端客户订单，意大利经销商的采购规模仍然较小。
对于其他经销商客户，其由于所在国市场较小，或者服务或市场开拓能力有
待进一步发展，其订单不足导致向公司采购额较小且存在一定波动。
3）台新融资租赁高于贸易商销售额的原因
贸易商客户一般在有国外终端客户需求后，从发行人采购设备并完成出口，
一般也是为单一终端客户代为采购，故发行人向单一贸易商销售额也较小且存在
波动。
综上，由于发行人对台新融资租赁的销售额汇集了数十个终端客户订单，而
其他融资租赁公司系个别终端客户自行选择，经销商客户受其当地市场容量、推
广及市场开拓能力限制，终端客户采购台数较少、频率较低，因此销售金额均远
低于台新融资租赁。因此，发行人对第一大客户的销售金额远高于其他客户，特
别是其他融资租赁客户具备合理性。
4、对融资租赁类客户及其终端客户的销售价格、数量、毛利率与其他客户
是否存在明显差异及差异的合理性
融资租赁类客户仅是公司法律意义上的客户，销售价格等均由终端客户与发
行人协商确定，因此，融资租赁类客户及其终端客户的销售价格、数量、毛利率
与其他客户不存在明显差异，主要原因具体如下：
2-1-17
补充法律意见
终端客户与发行人签署了买卖合同确定销售价格后，若终端客户需要选择融
资租赁方式进行融资，其开始启动与融资租赁公司的融资洽谈事宜，包括确定融
资金额、费率、连带担保人等。对于融资租赁类客户，具体产品规格型号、配置、
规格、数量和价格等要素均由终端客户与发行人协商确定，同非融资租赁模式完
全一致。发行人仅与终端客户进行设备销售谈判，不参与终端客户与融资租赁公
司融资及设备租赁过程；融资租赁公司亦不参与发行人与终端客户的设备议价过
程。
在终端客户与融资租赁公司谈判完成后，若其选择直接租赁（站在终端客户
角度），则公司（卖方）与融资租赁公司（买方、出租方）及终端客户（承租方）
签署三方买卖协议，同时约定解除终端客户与公司已签署的买卖合同，融资租赁
公司成为公司客户。因此，销售价格的确定系根据终端客户与公司谈判协商确定，
与融资租赁客户无关。融资租赁费率的高低不会影响发行人销售价格的确定，亦
不会影响毛利率水平。
由于公司内销客户和外销客户的毛利率存在较大的差异，以下分别按内销、
外销分析公司主要产品间歇式胶印机和机组式柔印机对融资租赁类客户及其终
端客户与其他客户的销售数量、价格、毛利率之间的差异情况：
区域 期间 项目 数量（台） 单价（万元） 毛利率
融资租赁类客户及其终端客户 87 117.70 26.16%
2021 年
其他客户 172 122.86 27.62%
融资租赁类客户及其终端客户 88 123.67 30.72%
内销 2020 年
其他客户 148 120.42 29.79%
融资租赁类客户及其终端客户 78 133.65 29.87%
2019 年
其他客户 130 129.90 29.29%
融资租赁类客户及其终端客户 4 262.36 40.97%
2021 年
其他客户 32 224.01 45.31%
外销 融资租赁类客户及其终端客户 2 214.70 55.42%
2020 年
其他客户 17 239.37 54.47%
2019 年 融资租赁类客户及其终端客户 - - -
2-1-18
补充法律意见
其他客户 23 246.46 54.32%
注：“融资租赁类客户及其终端客户”包括直接租赁、售后回租两种模式下的销售额；
其他客户包括直销终端客户、贸易商及经销商客户的销售额。
从上表可知，报告期内，内销客户中，融资租赁类客户及其终端客户（包括
直接租赁及售后回租）与其他客户的数量之比在 0.5 到 0.6 之间，结构相对稳定，
两类客户的价格与毛利率均差异较小；外销客户中，2019 年外销客户中没有采
取融资租赁方式销售的情况，两类客户的数量变化较大，主要是因为外销融资租
赁交易分散，具有偶发性，在销售价格上，由于样本量较小，每个客户的价格存
在差异，主要受配置因素的影响所致，毛利率方面两类客户差异较小。
总体上，公司内销对融资租赁类客户及其终端客户的价格、数量、毛利率与
其他客户不存在明显差异，外销对融资租赁类客户及其终端客户的数量、价格与
其他客户存在合理的差异，毛利率不存在明显差异。
5、融资租赁主要客户是否与发行人存在关联关系
通过对融资租赁主要客户访谈，获取其与发行人不存在关联关系的声明；以
及通过国家企业信用信息公示系统、企查查、Wind 资讯、中信保资信报告等查
询融资租赁主要客户的公开信息，并经发行人确认，融资租赁主要客户与发行人
不存在关联关系。
6、核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）对发行人、终端客户及融资租赁公司相关人员进行访谈，了解发行人
采取融资租赁方式对终端客户销售设备的原因，了解融资租赁类客户终端销售的
实现情况；
（2）查询同行业公众公司披露的招股说明书、问询函回复、年度报告等公
开资料，了解其他公众公司是否采取融资租赁方式进行销售，了解发行人采取融
资租赁方式销售是否符合行业惯例；
2-1-19
补充法律意见
（3）查询国家企业信用信息公示系统、企查查、Wind 资讯等公开信息，了
解各内销融资租赁公司的注册登记信息及经营状况；获取各外销融资租赁公司的
中信保资信报告，了解其基本信息；
（4）访谈发行人、台新融资租赁及终端客户，了解发行人对融资租赁的销
售金额远高于其他客户，特别是其他融资租赁客户的原因；
（5）获取并统计发行人对融资租赁类客户及其终端客户的销售价格、数量、
毛利率与其他客户的对比数据，并分析其差异的原因；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、Wind 资讯、中信保资信报
告等查询融资租赁主要客户的公开信息，对比融资租赁主要客户与发行人是否存
在关联关系。
综上，本所律师认为：
（1）发行人向融资租赁客户销售设备具有商业合理性，发行人向融资租赁
客户销售符合行业惯例；
（2）发行人向融资租赁类客户的销售均实现了终端销售；
（3）由于发行人对第一大客户台新融资租赁的销售额集合了数十个终端客
户订单，而其他融资租赁公司系个别终端客户自行选择，经销商客户受其当地市
场容量、推广及市场开拓能力限制，销售金额远低于台新融资租赁。因此，发行
人对第一大客户的销售金额远高于其他客户，特别是其他融资租赁客户具备合理
性；
（4）公司内销对融资租赁类客户及其终端客户的价格、数量、毛利率与其
他客户不存在明显差异，外销对融资租赁类客户及其终端客户的数量、价格与其
他客户存在合理的差异，毛利率不存在明显差异；
（5）融资租赁主要客户与发行人不存在关联关系。
（二）报告期内与融资租赁公司及相关终端客户的合作模式，关于货款支
付、回购担保、质量保证、使用监控、违约责任分配等的约定及实际执行情况，
并结合报告期内终端客户违约金额、诉讼纠纷、设备处置情况，说明是否存在
2-1-20
补充法律意见
融资租赁公司向发行人或发行人的关联方追索责任的情况；结合发票开具对象、
购买合同具体条款以及发行人与终端客户的权利义务关系，进一步说明将融资
租赁公司作为客户的依据是否充分；
1、报告期内与融资租赁公司及相关终端客户的合作模式
终端客户可以自行选择直接租赁或售后回租方式与公司合作，在直接租赁模
式下，融资租赁公司成为公司客户；在售后回租模式下，融资租赁公司代终端客
户支付尾款，与公司不存在其他法律关系。具体说明如下：
融资租赁系终端客户为解决其采购资金需求而采取的一种融资方式，根据公
司与融资租赁公司、相关终端客户三者之间的关系，站在终端客户角度，可以分
为直接租赁和售后回租两种模式，终端客户可在两种方式中自主选择。若终端客
户选择直接租赁模式，则公司向融资租赁公司销售设备，融资租赁公司再将设备
出租给终端客户，该模式下，融资租赁公司为公司直接客户。若终端客户选择售
后回租模式，则公司直接将设备销售给终端客户，融资租赁公司向终端客户采购
设备后再出租给终端客户，该模式下，终端客户为公司直接客户。
两种合作模式中，公司、终端客户及融资租赁公司的主要法律关系如下：
项目/类型 直接租赁 售后回租 是否相同
卖方 发行人 发行人 相同
终端客户采购后，转卖给
采购方 融资租赁公司 不相同
融资租赁公司
开票对象 融资租赁公司 终端客户 不相同
（1）确定产品需求后，发行人
与终端客户先签订买卖合同；
《买卖合同》签署 （2）融资租赁审核通过后，发
发行人、终端客户 不相同
方 行人、融资租赁公司、终端客
户签订三方买卖合同，同时解
除前述买卖合同
终端客户代融资租赁公司支付 终端客户支付部分款项，
货款支付 部分款项，融资租赁公司支付 融资租赁公司代终端客 相同
尾款 户支付尾款
终端客户先拥有设备所
设备所有权人 融资租赁公司 有权，出售给融资租赁公 不相同
司后所有权人变更为融
2-1-21
补充法律意见
项目/类型 直接租赁 售后回租 是否相同
资租赁公司
《融资租赁合同》
融资租赁公司、终端客户 融资租赁公司、终端客户 相同
签署方
出租方 融资租赁公司 融资租赁公司 相同
承租方 终端客户 终端客户 相同
如上表所述，直接租赁和售后回租两种模式的法律关系中，卖方、出租方、
承租方一致，仅与发行人签署《买卖合同》的合同对方存在不同，对发行人而言，
意味着直接客户和开票对象存在不同，具体如下：
（1）直接租赁模式下，发行人向融资租赁公司销售设备并开票，融资租赁
公司再将设备出租给终端客户，融资租赁公司为公司直接客户；
（2）售后回租模式下，发行人将设备销售给终端客户并开票，融资租赁公
司向终端客户采购设备后再出租给终端客户，终端客户为公司直接客户。两种融
资租赁方式的具体业务模式如下：
（1）直接租赁
公司（卖方）与终端客户（承租方）预先签署设备买卖合同后，终端客户基
于融资需求向融资租赁公司（购买方、出租方）提交申请，融资租赁公司审批同
意后，公司与终端客户、融资租赁公司签订三方买卖合同（同时约定解除终端客
户与公司签署的买卖合同），由终端客户代融资租赁公司支付部分款项；公司生
产完工后发货前，由融资租赁公司支付设备尾款，公司将产品发往终端客户处，
公司完成安装调试义务并经终端客户验收后，公司合同义务履行完毕。
（2）售后回租
公司（卖方）与终端客户（买方）签订《买卖合同》后，由终端客户支付定
金，公司安排生产；公司生产完工后发货前，融资租赁公司代终端客户向公司支
付设备尾款，公司将产品发往终端客户处，公司完成安装调试义务并经终端客户
验收后，公司合同义务履行完毕。设备所有权由公司转为终端客户。
2-1-22
补充法律意见
终端客户购买了公司的设备后，与融资租赁公司签订《买卖合同》和《融资
租赁合同》，终端客户将设备销售给融资租赁公司，并约定回租该设备，分期支
付租金。设备所有权在融资租赁公司支付设备总价款之日起由终端客户转为融资
租赁公司，但终端客户继续占有使用。
2、关于货款支付、回购担保、质量保证、使用监控、违约责任分配等的约
定及实际执行情况
（1）直接租赁
直接租赁模式下，公司与终端客户预先签署买卖合同，对机器设备的定金支
付及配置等予以约定并据此支付定金。终端客户自行选择融资租赁公司后，终端
客户、融资租赁公司和发行人三方签署买卖合同，其中，融资租赁公司为公司的
直接客户，终端客户为融资租赁公司（购买方、出租方）的承租方。在内销融资
租赁模式下，公司（卖方）、融资租赁公司（购买方、出租方）、终端客户（承
租方）三方之间签署买卖合同约定了各方权利义务关系；在外销融资模式下，终
端客户在与公司完成洽谈后，公司直接与融资租赁公司签订协议，相关条款与直
销客户完全一致。因此，以下仅分析内销融资租赁模式的相关约定及实际执行情
况。
三方买卖合同签署后，公司与终端客户签署的预先买卖合同视为解除，但设
备的安装验收、瑕疵担保、保证期间和维修服务等约定在不违背三方买卖合同内
容的前提下仍然有效。买卖合同（含双方预先买卖合同解除后仍有效条款）中关
于货款支付、回购担保、质量保证、使用监控、违约责任分配的约定和执行如下：
序号 项目 合同约定 实际执行情况
（1）终端客户与发行人预先签订买卖合
终端客户与发行人预先签订买
同之后，终端客户向发行人支付定金；
卖合同之后支付部分款项，融
（2）终端客户、发行人和融资租赁公司
1 货款支付 资租赁公司在公司发货前支付
签订三方买卖合同后，发行人与终端客
尾款，货款支付实际执行情况
户签订的买卖合同自动失效，融资租赁
良好，与约定一致
公司在发货前向发行人支付尾款
2 回购担保 未约定发行人存在回购担保义务 实际执行不存在回购担保事项
1、对于标的物瑕疵保证、发行人的义务 在质量保证方面，发行人产品
3 质量保证 及提供的其他服务，发行人应当直接对 质量“三包”，保修期通常为
终端客户负有履行义务。融资租赁公司 一年，保修期过后，根据终端
2-1-23
补充法律意见
序号 项目 合同约定 实际执行情况
认为有必要时，可向终端客户转让其在 客户的要求，发行人负责租赁
合同中享有的要求赔偿的权利，以便于 物的保养、维修，当终端客户
终端客户向发行人直接交涉或请求。但 提出申请时，发行人应向终端
是，对于发行人的责任履行，以及融资 客户有偿提供标的物维修时所
租赁公司转让所有权后终端客户与发行 需的零部件产品，实际执行情
人之间的各种直接交涉，融资租赁公司 况良好，与合同约定一致
不作任何保证。
2、发行人应根据终端客户的要求，负责
租赁物的保养、维修（包括修补瑕疵）。
当终端客户提出申请时，发行人应向终
端客户有偿提供标的物维修时所需的零
部件正品。
发行人生产销售的机器通常具
4 使用监控 未约定存在使用监控
有远程诊断、监控系统
1、发行人因自身原因导致标的物延迟交
付或交付不能的，由发行人与终端客户
协商解决，由此给承租方造成的损害由
发行人向终端客户负责；
2、发行人无法交付或未能如期交付的， 1、实际执行中，发行人因自身
经交涉无法达成一致延期交付日期的， 原因导致标的物延迟交付的，
融资租赁公司可以解除买卖合同，如解 已与终端客户协商一致延迟交
除时已支付部分或全部货款、定金或预 货时间，不存在因交付不能导
付款，发行人应当将该等款项及利息（实 致买卖合同解除的情形；
际支付之日至实际返还之日期间日利息 2、设备存在质量瑕疵的，发行
0.05%）在收到解除通知之日起 3 天内返 人与终端客户直接沟通并委派
违约责任
5 还融资租赁公司，终端客户对发行人的 人员至设备所在地（终端客户
分配
返还货款义务承担连带保证责任。 工厂）维修调试；
3、发行人对终端客户就设备瑕疵保证和 3、实际执行中，发行人不参与
买卖合同约定的其他服务对终端客户负 终端客户和融资租赁公司的融
有直接履约义务，融资租赁公司认为必 资租赁合同签署，基于合同相
要时，将向终端客户转让其享有的要求 对性原则，若如终端客户不能
赔偿的权利，终端客户享有和承担请求 如期履约支付租金，发行人无
赔偿的所有利益和费用，但融资租赁公 需为此承担任何连带责任。
司对发行人的责任履行不做任何保证。
4、买卖合同中未就发行人对终端客户的
逾期支付租金承担连带责任或承担其他
保证责任予以约定。
（2）售后回租
在售后回租模式下，终端客户向融资租赁公司出具《设备价款转付指示》，
明确由融资租赁公司代其向公司支付尾款，公司出具《收款同意书》，对终端客
2-1-24
补充法律意见
户指示付款予以认可和接受，除此之外，公司与融资租赁公司之间不存在其他权
利义务关系的约定。
就设备买卖，公司仅与终端客户签订买卖合同，买卖合同约定的货款支付、
回购担保、质量保证、使用监控、违约责任分配的约定和执行如下：
序号 项目 合同约定 实际执行情况
签订买卖合同之后，终端客户向发行人支
终端客户于合同签订之日
付部分款项，融资租赁公司在发货前向发
1 货款支付 支付首笔定金，余款发货前
行人支付尾款，货款支付实际执行情况良
付清
好，与约定一致
2 回购担保 未约定 实际执行不存在回购担保事项
发行人对产品质量“三包”，
3 质量保证 实际执行情况良好，与合同约定一致
保修期为 1 年
发行人生产销售的机器通常具有远程诊
4 使用监控 未约定存在使用监控
断、监控系统
发行人因自身原因导致标的物延迟交付
的，由发行人直接与终端客户协商解决，
违约责任 由此给终端客户造成的损害由发行人直接
5 按《合同法》规定执行
分配 向终端客户负责，实际执行中，尚未出现
交付不能或无法协商一致导致合同解除的
情形
综上，就直接租赁和售后回租两种方式的合作模式中，终端客户的开发和洽
谈、设备的使用、交付和安装调试以及货款支付均相同，主要不同点仅在于，直
接租赁下，融资租赁公司是发行人的直接客户（开票对象），售后回租下终端客
户是发行人的直接客户（开票对象）。
基于直接客户不同，“直接租赁”及“售后回租”两种模式中关于货款支付、
回购担保、质量保证、使用监控、违约责任分配等的约定分别在三方（融资租赁
公司、发行人、终端客户）买卖合同和双方（发行人、终端客户）买卖合同中体
现，实际执行情况不存在与约定不一致或由公司代终端客户承担义务的情形。买
卖合同及其执行真实、合法、有效。
3、结合报告期内终端客户违约金额、诉讼纠纷、设备处置情况，说明是否
存在融资租赁公司向发行人或发行人的关联方追索责任的情况
2-1-25
补充法律意见
自融资租赁公司与公司合作以来，公司未为终端客户就追索、回购或赔偿等
欠款清偿保障措施向融资租赁公司提供担保，不存在融资租赁公司向公司或公司
的关联方追索责任的情况。
报告期内，融资租赁业务存在个别终端客户未及时向融资租赁公司支付租金
而导致融资租赁公司对终端客户提起诉讼、申请设备处置等情况，根据对台新融
资租赁相关负责人及终端客户的访谈，以及查阅诉讼文书等公开资料，终端客户
的违约及诉讼情况均与发行人无关，发行人未承担任何连带担保责任。相关情况
如下：
案件金额 设备处 是否向发
序号 终端客户 案件时间 原告 被告
（元） 置 行人追索
广州市前 广州市前能包装制
台 新 已 转卖
能包装制 品有限公司、张爱
1 2020-07-27 510,661.00 融 资 支 付欠 否
品有限公 军、张志军、蔡焱
租赁 款
司 荣
佛山市鑫富康快印
佛山市鑫 台 新 已 转卖
有限公司、刘爱科、
2 富康快印 2021-01-13 52,000.00 融 资 支 付欠 否
广州市海珠区鑫富
有限公司 租赁 款
康彩印厂、蒋华军
江门市森
台 新 江门市森德条码科 已 转卖
德条码科
3 2021-09-07 793,079.00 融 资 技有限公司、索宇 支 付欠 否
技有限公
租赁 恒、石亚萍 款
司
广州市白 广州市白云区石井
台 新 已 转卖
云区石井 振洋纸品包装厂、
4 2021-12-07 376,347.00 融 资 支 付欠 否
振洋纸品 吴东梅、吴伟奇、
租赁 款
包装厂 李水昌
上海威瑞 台 新 上海威瑞包装材料 未 结
5 包装材料 2022-07-14 180,000.00 融 资 有限公司、杜伟、 案 、未 否
有限公司 租赁 闫锐 处置
从上表可知，报告期内，公司个别终端客户存在未及时还款被融资租赁公司
起诉的情况，经法院调解后，终端客户通过转卖印刷设备等措施筹集资金后归还，
其中 4 起目前均已结案，剩余 1 起案件尚在审未结案。此外，根据三方买卖合同
约定，公司不存在为终端客户向融资租赁公司承担连带担保责任的义务或代为履
行的义务，融资租赁公司无权向公司追索或索取赔偿。
综上，自融资租赁公司与公司合作以来，公司个别终端客户虽存在未及时还
款被融资租赁公司起诉的情况，但因公司未为终端客户就追索、回购或赔偿等欠
款清偿保障措施向融资租赁公司提供担保，融资租赁公司无权向公司或其关联方
2-1-26
补充法律意见
追索或要求承担就欠款支付承担赔偿责任。报告期内，亦不存在融资租赁公司向
公司或公司的关联方追索责任的情况。
4、结合发票开具对象、购买合同具体条款以及发行人与终端客户的权利义
务关系，进一步说明将融资租赁公司作为客户的依据是否充分
在融资租赁业务中，在终端客户选择直接租赁模式时，融资租赁公司是公司
设备法律意义上的购买方，作为公司的客户依据充分。具体说明如下：
（1）认定融资租赁公司作为客户的合同依据
如本告知函问题之“二、（一）报告期内与融资租赁公司及相关终端客户的
合作模式”部分所述，融资租赁模式中，售后回租下公司的客户是终端客户，仅
直租模式下的直接客户为融资租赁公司，结合公司与融资租赁公司、终端客户签
署的买卖合同中对买方、发票开具对象、货款支付、标的物所有权归属、标的物
灭失的风险承担等约定，与公司其他直接客户的约定进行比对，融资租赁公司与
公司其他直接客户均分别对应买卖合同中的买方，具有标的物所有权，作为公司
的客户依据充分，具体如下：
销售模式 融资租赁（直接租赁）模式 直接终端模式
权利义务主体 发行人、融资租赁公司、终端客户 发行人、直接终端客户
合同名称 《买卖合同》 《买卖合同》
合同签署方 发行人、融资租赁公司、终端客户 发行人、直接终端客户
卖方 发行人 发行人
买方 融资租赁公司 直接终端客户
发票开具对象 融资租赁公司 直接终端客户
设备实际使用方 终端客户 直接终端客户
签订卖方合同后，经融资租赁公司相
关文件审核无误且终端客户向融资
于合同签订之后支付首笔定
货款支付 租赁公司支付第一期租金、保证金
金，发货前付清尾款
（如有）和手续费（如有）后，融资
租赁公司在发货前向公司支付尾款
标的所有权归属 融资租赁公司 直接终端客户
融资租赁公司支付约定价款（包含但 合同未约定，实务中通常在
所有权转移的时间点
不限于部分或全部款项）后，标的所 公司完成安装调试并经客户
2-1-27
补充法律意见
销售模式 融资租赁（直接租赁）模式 直接终端模式
权利义务主体 发行人、融资租赁公司、终端客户 发行人、直接终端客户
有权自公司转移至融资租赁公司 验收完成之日
如上表所示，经比对直接租赁模式下公司、融资租赁公司与终端客户的主要
权利义务，并与公司和直接客户签署的买卖合同约定进行比对，融资租赁公司为
买卖合同中的购买方，向公司承担支付对价的义务，具有公司日常活动产出的商
品所有权并有权要求公司向其开具发票。因此，将融资租赁公司认定为客户具有
合理的合同依据。
（2）认定融资租赁公司作为客户符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三条，“客户，是指与企业订立
合同以向该企业购买其日常活动产出的商品或服务并支付对价的一方。”根据前
述合同相关约定，在直接租赁模式下，融资租赁公司是与公司、终端客户签订三
方买卖合同的主体之一，根据买卖合同，融资租赁公司是向公司购买设备并支付
对价的一方，因此，将融资租赁公司认定为客户并确认收入，符合企业会计准则
的规定。
（3）同行业公众公司的认定
采用融资租赁方式销售设备的同行业公众公司，也均将融资租赁公司作为其
客户，具体如下：
序号 公司 融资租赁业务披露的客户
1 万杰科技 融资租赁公司作为直接客户，主要融资租赁客户有台新融资租赁。
融资租赁公司作为直接客户，主要融资租赁客户有远东国际租赁有限
2 新美星
公司和海尔融资租赁（中国）有限公司。
融资租赁公司作为直接客户，主要融资租赁客户有平安国际融资租赁
3 远信工业
有限公司。
融资租赁公司作为直接客户，主要融资租赁客户有平安国际融资租赁
4 华研精机
有限公司、宝信国际融资租赁有限公司、西门子财务租赁有限公司。
融资租赁公司作为直接客户，主要融资租赁客户有海通恒信国际租赁
5 新益昌 股份有限公司、平安国际融资租赁有限公司、远东国际租赁有限公司、
邦信融资租赁(深圳)有限公司、君创国际融资租赁有限公司。
融资租赁公司作为直接客户，主要融资租赁客户有平安国际融资租赁
6 国盛智科
有限公司、欧力士融资租赁（中国）有限公司。
2-1-28
补充法律意见
序号 公司 融资租赁业务披露的客户
融资租赁公司作为直接客户，主要融资租赁客户有海通恒信国际融资
广东鸿铭智
租赁股份有限公司、欧力士融资租赁（中国）有限公司、平安国际融
7 能股份有限
资租赁有限公司、君创国际融资租赁有限公司、裕融租赁有限公司、
公司
长荣华鑫融资租赁有限公司、台新融资租赁（中国）有限公司。
综上，结合发票开具对象、购买合同具体条款以及发行人与终端客户的权利
义务关系，根据《企业会计准则第 14 号——收入》对客户的定义，参考同行业
公众公司的处理方式，发行人将融资租赁公司作为客户的依据充分。
5、核查程序和核查结论
针对上述事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）对发行人、终端客户及融资租赁公司相关人员访谈，了解发行人采取
融资租赁方式中直接租赁和售后回租两者的区别，及选择的原因；
（2）获取并统计报告期内发行人采取直接租赁和售后回租两种融资租赁方
式销售设备的销售额，向发行人了解报告期内售后回租方式销售逐年增加的原
因；
（3）通过查阅发行人与终端客户签订的买卖合同、发行人与融资租赁公司
以及终端客户签订的三方买卖合同、以及融资租赁公司与终端客户签订的融资租
赁合同，了解发行人与融资租赁公司及终端客户的合作模式、发票开具对象、主
要合同条款，了解关于货款支付、回购担保、质量保证、使用监控、违约责任分
配等的约定及实际执行情况；
（4）对台新融资租赁相关负责人及终端客户访谈，了解终端客户违约金额、
诉讼纠纷、设备处置情况；
（5）通过启信宝、企查查、裁判文书网等对发行人报告期与台新融资租赁
销售产品相关的全部终端客户的司法涉诉情况进行了检索，查询、获取相关的《民
事裁定书》《结案通知书》和《民事调解书》等，关注是否存在融资租赁公司向
发行人或发行人的关联方追索责任的情况；
（6）查询同行业公众公司披露的招股说明书、问询函回复、年度报告等公
开资料，了解其他公众公司是否将融资租赁公司作为客户。
2-1-29
补充法律意见
综上，本所律师认为：
（1）报告期内发行人与融资租赁公司及相关终端客户的合作模式包括直接
租赁和售后回租两种方式；
（2）自融资租赁公司与发行人合作以来，不存在向发行人或发行人的关联
方追索责任的情况；
（3）结合发票开具对象、购买合同具体条款以及发行人与终端客户的权利
义务关系，根据《企业会计准则第 14 号——收入》对客户的定义，参考同行业
公众公司的处理方式，发行人将融资租赁公司作为客户的依据充分。
（三）报告期内融资租赁模式下的收入金额占收入比例均呈下降趋势的原
因与合理性，是否存在类似销售转由发行人关联方参与合作的情况
1、报告期内融资租赁模式下的收入金额、占收入比例均呈下降趋势的原因
与合理性
经访谈终端客户，2019 年底开始，部分地区的终端客户购买高新技术设备
可享受政府补助，使得终端客户更多选择售后回租方式，在该模式下，发行人将
设备直接销售给终端客户而非融资租赁公司，导致公司向融资租赁公司的销售金
额占收入比例呈下降趋势。考虑直租和售后回租模式后，报告期内融资租赁模式
收入金额和占比保持相对稳定。具体说明如下：
终端客户与公司达成设备采购合作后，可根据需要选择从融资租赁公司直接
租赁和售后回租两种方式。若其选择直接租赁模式，则公司向融资租赁公司销售
设备，融资租赁公司再将设备出租给终端客户（该模式下，融资租赁公司为公司
直接客户，公司与终端客户的买卖合同同时解除）；若其选择售后回租模式，则
公司直接将设备销售给终端客户，终端客户将采购的该设备销售给融资租赁公司
后再租回使用（该模式下，终端客户为公司直接客户）。
报告期内，公司向融资租赁公司的销售额分别为 10,167.83 万元、8,637.84
万元和 5,985.64 万元，占比分别为 26.61%、22.73%和 13.26%，销售收入和销售
占比有所下降，主要系：融资租赁公司操作直接租赁的法律程序较为简便，因此
前期倾向于推荐直接租赁模式。但 2020 年以来，由于部分地区购买高新技术设
2-1-30
补充法律意见
备可享受政府补助，而客户申请设备补助需要取得设备发票，从而导致终端客户
选择用售后回租方式逐步增加。因此，2020 年度开始融资租赁公司收入及占比
有所减少，而公司直接销售给最终客户后、最终客户再采取售后回租方式融资的
设备销售金额上升。
终端客户购买新设备可获得政府补贴，相关政策列举如下：
地点 文件名称 文件内容
支持中小企业淘汰老旧设备，购置先进适用
设备，提升装备水平的技术改造；支持中小
《关于开展 2021 年陕西省中 企业为推进智能化改造，应用新一代技术，
小企业发展专项资金中小企 采用具有“信息化、数字化、网络化”等特
陕西省
业技术改造项目申报工作的 征的先进自动化生产设备技术改造。中小技
通知》 改项目主要采取以奖代补的支持方式。设备
须在 2019 年 11 月 6 日至 2021 年 3 月 31 日
期间购置，设备购置时间以发票时间为准。
《关于开展 2021 年度青岛市 “鼓励企业通过购置先进适用设备开展技
山东省青岛市 “专精特新”企业培育入库 术改造，对符合相关专项资金扶持要求的，
及认定工作的通知》 给予专项资金支持。”
“技术装备升级换代改造项目的资助标准
深圳市工业和信息化局关于
为：按不超过项目实施单位为实施资助项目
印发《深圳市工业和信息化
深圳市 实际发生的符合资助费用范围的总投资建
局企业技术改造项目扶持计
设费用的 10%给予资助，资助金额上限为
划操作规程》的通知
5000 万元。”
报告期内，公司终端客户选择直租（公司客户为融资租赁公司）和售后回租
（公司客户为终端客户）模式对应的销售收入如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直租 5,985.64 8,637.84 10,167.83
售后回租 5,354.86 2,786.30 381.42
合计 11,340.50 11,424.14 10,549.24
营业收入 45,147.77 38,007.63 38,210.44
占比 25.12% 30.06% 27.61%
其中，报告期内，台新融资租赁参与的直租与售后回租的合计销售金额分别
为 9,883.21 万元、10,277.81 万元和 9,391.24 万元，基本稳定。
2-1-31
补充法律意见
由上表可知，考虑直租和售后回租后，融资租赁模式销售的总收入为
10,549.24 万元、11,424.14 万元和 11,340.50 万元，占比分别为 27.61%、30.06%
和 25.12%，金额和占比总体保持稳定。
2、是否存在类似销售转为由发行人关联方参与合作的情况
经查询报告期内发行人的关联方清单及调查表、查阅实际控制人及其控制的
企业以及董监高银行流水，并对发行人实际控制人、销售人员和终端客户进行访
谈，查阅发行人曾参股的平阳小贷的贷款客户清单及其银行流水，经核查，发行
人不存在类似销售转由发行人关联方参与合作的情况。
3、核查程序和核查意见
针对上述，本所律师履行的核查程序如下：
（1）获取并审核报告期内发行人的销售收入明细表，并对报告期各期的融
资租赁模式下的收入金额和占比进行分析，了解发生变动的原因；
（2）对发行人主要融资租赁公司进行现场走访/电话访谈，了解融资租赁模
式收入金额和占比下降的原因；
（3）对融资租赁终端客户进行现场走访/视频访谈，了解其采用融资租赁方
式的原因，确认其采用的融资租赁方式，并取得其工商资料，确认是否存在与发
行人关联方交易的情况，并获取终端客户与发行人是否存在关联关系的声明；
（4）获取售后回租终端客户的政府补助适用文件，确认售后回租政府补助
相关情况；
（5）获取发行人关联方清单及调查表，获取了平阳小贷营业执照、工商资
料、放贷明细账、银行流水、审计报告等资料，了解平阳小贷转让前后主要业务、
主要客户情况，检查是否存在平阳小贷与发行人融资租赁终端客户合作的情况；
（6）核查报告期内实际控制人及其控制的企业、近亲属、非独立董事、监
事、高级管理人员和关键岗位人员的银行流水。
综上，本所律师认为：
2-1-32
补充法律意见
（1）2019 年底开始，部分地区的终端客户购买高新技术设备可享受政府补
助，使得终端客户更多选择售后回租方式，在该模式下，发行人将设备直接销售
给终端客户而非融资租赁公司，导致公司向融资租赁公司的销售金额占收入比例
呈下降趋势。考虑直租和售后回租模式后，报告期内融资租赁模式收入金额和占
比保持相对稳定。
（2）发行人不存在类似销售转由发行人关联方参与合作的情况。
（四）结合 9%-12%融资费率的情况，说明与台新融资租赁销售产品的毛
利率与其他客户毛利率的差异及合理性；结合设备单价、台新融资租赁的租赁
费率等情况，说明终端客户选择融资租赁模式（而非直接采购）的商业合理性；
台新融资租赁公司如何控制终端客户的还款风险，报告期内融资租赁业务是否
出现终端客户未及时还款的情况，发行人融资租赁模式是否具有可持续性。
1、结合 9%-12%融资费率的情况，说明与台新融资租赁销售产品的毛利率
与其他客户毛利率的差异及合理性
经访谈终端客户，融资租赁是终端客户进行设备采购融资的一种方式。在终
端客户与公司达成设备采购合作后，自主选择是否与融资租赁公司进行合作。融
资租赁类客户仅是公司法律意义上的客户，但销售价格等均由终端客户与发行人
协商确定。融资费率系融资租赁公司根据其对客户的调查确定，融资租赁是终端
客户与融资租赁公司独立的融资行为，公司不参与其协商过程，因此融资费率与
产品销售价格及毛利率无关。
此外，经访谈发行人销售总监和财务负责人，台新融资租赁的终端客户均为
内销客户。由于外销客户的产品配置较高、出口产品适用免抵退政策以及公司产
品在国外市场的定价优势，公司外销毛利率明显高于内销毛利率，台新融资租赁
的毛利率与内销其他客户的毛利率基本一致，根据产品配置的不同略有差异，具
有合理性。2021 年度公司向台新融资租赁客户和其他内销客户的毛利率均有所
下降，主要系受到市场竞争、原材料价格上涨和人工成本增加的影响，公司产品
毛利率有所下降所致。
2-1-33
补充法律意见
台新融资租赁销售产品的毛利率与其他客户毛利率差异较小的具体原因如
下：
（1）融资租赁模式对发行人的产品定价未产生影响
公司与终端客户就产品具体配置、产品价格、交货期等签订买卖合同后（该
合同在公司、融资租赁与终端客户三方签署买卖合同时解除），终端客户若需要
通过融资租赁方式解决资金问题，再自行选择或由公司推荐选取融资租赁公司合
作进行融资。在此模式下，公司属于设备出售方，终端客户是设备的实际使用方
以及融资租赁业务的承租方，融资租赁公司是设备的购买方、设备的控制权人及
融资租赁业务的出租方。融资租赁公司不参与公司与终端客户包括产品配置沟
通、价格谈判等在内的设备买卖过程，公司亦不参与终端客户与融资租赁公司的
融资租赁过程。因此，融资租赁模式对发行人的产品定价未产生影响。
（2）融资费率未对设备定价产生影响
标签印刷行业市场集中度较低，行业内公司多为中小微民营企业，基于其融
资渠道的有限性，部分终端客户选择融资租赁方式采购设备。虽然融资费率相对
银行借款利息较高，但在无法取得银行贷款融资的情况下，由于终端客户生产经
营的毛利率远高于融资费率，融资费率属于客户可承受范围，未对设备价格产生
影响。
1）中小微民营企业融资渠道的有限性
公司下游行业主要为标签印刷行业，行业内已存在大量中小型印刷企业，还
不断有新设企业进入市场，从整体看，印刷行业集中度相对较低，且以中小微民
营企业为主。
在客户新设或产能扩张时，需要采购标签印刷设备及其配套设备、备货等，
资金需求量较大。受限于公司规模、资产实力等，中小微民营印刷企业无法通过
正常银行贷款的方式筹集资金（银行一般不提供设备抵押贷款，更倾向于提供不
动产抵押贷款），通过设备融资租赁的方式成为中小微企业融资渠道之一，其通
过融资租赁模式以设备进行融资可降低其运营资金压力，增加其经营现金流，具
备商业合理性。
2-1-34
补充法律意见
2）融资租赁方式流程相对便利
终端客户出于自身资金安排选择采用融资租赁方式采购设备，即需要向融资
租赁公司提出申请，融资租赁公司通过获取终端客户近三年财务报表、股东银行
流水和个人征信报告、并实地走访的方式，对终端客户的资信情况、经营状况和
还款能力进行独立裁量，调查结束后出具是否同意放款的意见，融资租赁整体流
程相对简单，放款速度相对较快。
3）通过融资租赁融资的投资回报率仍然较高
根据台新融资租赁的访谈结果，台新融资租赁给予客户的融资费率在
9%-12%之间，部分优质客户可在上述费率基础上优惠 10-15%。相对于银行贷款
或自有资金投资而言，虽然融资费率较高，但标签印刷企业一般系有意向订单时
才会进行固定资产投资，根据终端客户的访谈结果可知，印刷企业日常经营毛利
率（一般在 30%以上）远远高于融资费率，通过融资租赁方式融资进行投资的回
报率较高。
4）融资租赁模式下融资费率较高属于行业正常水平
经查阅近年来资产支持票据募集说明书，即使对于大型国企的单笔金额较大
的设备融资租赁，融资费率亦较高，考虑到中小微民营企业的特性，融资费率高
于大型国企属于正常水平。
例如，根据《中建投融资租赁（上海）有限公司 2021 年度第一期资产支持
票据募集说明书》，其承租人类型主要为国有及国有控股企业（含央企及央企控
股企业、地方国企及控股企业），入池资产主要包括医疗设备、企业生产设备、
学校设施设备等，单个承租人平均租金余额为 3,023.32 万元，加权平均利率为
7.36%，25%以上入池资产利率水平在 8%以上。根据《海通恒信国际融资租赁股
份有限公司 2022 年度第一期飞驰普惠资产支持票据募集说明书》，其承租人类
型包括企业用户、物流行业的小微企业、个体经营者和个人消费者等，入池资产
主要包括车辆（乘用车与商用车），单个承租人平均租金余额为 17.09 万元，加
权平均利率为 8.20%，40%左右入池资产利率水平在 8%-12%之间，最高租金利
2-1-35
补充法律意见
率为 15.34%。考虑到中小微企业融资较为困难、单笔融资额较低，资信状况远
不如大型国企，其融资费率较高具备合理性。
2、结合设备单价、台新融资租赁的租赁费率等情况，说明终端客户选择融
资租赁模式而（非直接采购）的商业合理性
标签印刷设备作为印刷企业生产经营的必要固定资产投资，在公司新设或产
能扩张时，需要一次性投入大额资金。报告期内，公司间歇式胶印机销售平均单
价（不含税）分别为 121.46 万元/台、119.21 万元/台和 124.31 万元/台，机组式
柔印机销售平均单价（不含税）分别为 215.57 万元/台、185.46 万元/台和 180.25
万元/台，单位价值较高，一次性投入金额较大。
标签印刷行业市场集中度较低，行业内公司多为中小微民营企业，基于其融
资渠道的有限性以及融资租赁业务流程的相对简便性，融资租赁成为终端客户采
购设备的融资方式之一。在其与发行人达成采购合作后，站在终端客户角度，如
果其选择直接租赁模式，则在法律形式上，发行人将设备销售给融资租赁公司；
如果其选择售后回租，则发行人直接将设备销售给终端客户。两种模式的差异比
较详见本题回复“（二）1、报告期内与融资租赁公司及相关终端客户的合作模
式”部分。
虽然台新融资租赁的租赁费率为 9%-12%，但在终端客户无法通过银行获得
贷款、且印刷企业日常生产经营的毛利率远高于融资费率、融资租赁的回报率较
高的情况下，终端客户选择融资租赁模式具有商业合理性，具体分析详见本题
“（一）”回复部分分析。
3、台新融资租赁公司如何控制终端客户的还款风险
根据台新融资租赁提供的企业准备资料清单及信息表，以及对其业务负责人
进行访谈，控制终端客户还款风险的措施主要包括：
（1）对设备厂家及标的物进行筛选
融资租赁公司基于其对行业的了解，会对合作厂家及标的物进行筛选，包括
选择经营规范的厂家、考虑标的物的保值性、可流通性等，要求设备容易再次处
置，且可转卖价值较高，从而从源头控制风险。
2-1-36
补充法律意见
（2）对融资客户进行详尽征信调查
其在给客户融资前，会对借款方进行非常详尽的征信调查，包括：
○要求客户提供基本资料、财务资料（近两年纳税申报表、最近六个月公司
与法人主要走账银行对账单、应收、应付与其他应收应付等科目明细表等）以及
审核加分资料（近期订单、出货单、采购合同、合作意向书、电费单等复印件，
个人房产复印件，尚未贴现承兑或支票复印件）等进行审核；
○同时要求借款方提供其实际负责人与股东个人简介、公司营运状况（包括
月销售额、日常营运支出明细等）、主要设备清单、负债情况、上下游企业信息
等进行审核；
○由于台新融资租赁在包括包装印刷设备、金属加工设备、纺织刺绣设备等
标的物方面有较为丰富的设备租赁经验，对行业情况较为熟悉，可以通过其自有
渠道了解部分有关借款对象的资信信息。
（3）实地查验重点客户经营状况
在客户还款过程中，融资租赁公司内部系统将按照一定逻辑，在每个月抽取
一定数量的客户要求进行现场回访，实地查看客户经营状况、了解设备稼动率等
信息。
（4）关注借款人还款及时性
如果出现未及时还款的情况，融资租赁公司一般会在 7 天之内对借款人进行
电话催收，8-15 天由公司的资产管理部去借款人实际经营地点，关注借款人实际
生产经营情况，进行现场催收，并确认设备的状态，若 1 个月后借款人仍未补缴
欠款，由律师出具催收函，并将根据内部控制制度要求向法院提起诉讼并申请财
产保全。
（5）由于公司设备在行业内知名度高，设备保值率较高，可转售性较好，
其还款资金来源亦存在保障。
4、报告期内融资租赁业务是否出现终端客户未及时还款的情况
2-1-37
补充法律意见
报告期内，融资租赁业务有出现终端客户未及时还款的情况。根据对台新融
资租赁相关负责人及终端客户的访谈，以及查阅公开资料，报告期内，发行人终
端客户广州市前能包装制品有限公司、佛山市鑫富康快印有限公司、江门市森德
条码科技有限公司、广州市白云区石井振洋纸品包装厂发生过未及时还款的情
况，经法院调解后，最终客户通过转卖印刷设备等措施筹集资金后归还，目前均
已结案；上海威瑞包装材料有限公司于 2022 年因疫情原因资金周转困难尚欠款
18 万元未结清，目前台新融资租赁已提起诉讼，尚未结案。自融资租赁公司与
发行人合作以来，不存在坏账情形。涉诉案件相关情况参见本题第“（二）、3”
部分回复。
虽然部分终端客户存在未及时还款情况，由于公司设备的可转让价值较高，
在台新融资租赁采取相应财产保全措施后，最终均能回款，未出现坏账情形。
5、发行人融资租赁模式是否具有可持续性
发行人融资租赁模式有利于实现各方利益诉求，具备可持续性，具体分析如
下：
从公司角度，通过与融资租赁公司合作，有利于满足公司对客户严格的信用
政策要求，实现在发货前回款，有利于在控制信用风险的同时拓展业务；
从终端客户角度，通过与融资租赁公司的合作能够解决其设备购买过程中的
资金不足情况，或降低其日常经营过程中的流动资金压力；且终端客户从事标签
印刷业务的毛利率（一般为 30%以上）远高于融资费率，通过融资租赁采购设备
可以增加其收益；
从融资租赁公司角度，由于公司规范经营，产品质量优异，可使用周期较长，
在行业内具备较强的认可度和较好的口碑，保值率较高，二手设备在行业中具有
较高的转让价值，流通性较好，因此公司及产品是融资租赁公司较为理想的合作
厂家和标的物，有利于融资租赁公司控制风险的同时赚取相关的利息收入；截至
目前，尚未出现客户无法还款导致坏账的情形。
从设备行业角度，根据相关上市公司披露，设备企业向融资租赁公司融资持
续存在，符合行业惯例。
2-1-38
补充法律意见
因此，不论是发行人、终端客户还是融资租赁公司，均有开展融资租赁业务
的合作需求，符合各方的利益，融资租赁模式具备可持续性。
6、核查程序和核查结论
针对上述，本所律师履行的核查程序如下：
（1）获取报告期内发行人的销售收入明细表，统计报告期各期对台新融资
租赁销售产品的毛利率，比较对台新融资租赁的毛利率与其他客户的毛利率，分
析差异的原因与合理性；
（2）访谈发行人销售部门负责人，确认发行人采用融资租赁方式的原因；
访谈融资租赁终端客户，确认终端客户采用融资租赁模式的原因、融资费率对产
品价格的影响程度、终端客户的毛利率水平以及设备投资回收期等；
（3）获取台新融资租赁提供的资料清单及信息表，并对台新融资租赁业务
负责人进行访谈，了解台新融资租赁对终端客户的风险控制措施；
（4）通过启信宝、企查查、裁判文书网等对发行人报告期与台新融资租赁
销售产品相关的全部终端客户的司法涉诉情况进行了检索，查询、获取了相关的
《民事裁定书》《结案通知书》和《民事调解书》等，确认报告期内是否存在未
及时还款的终端客户；
（5）根据对发行人、融资租赁公司及终端客户的访谈结果，并查询同行业
公众公司的融资租赁使用情况，分析融资租赁模式的可持续性。
综上，本所律师认为：
（1）发行人终端客户主要为中小微民营企业，受制于自身资金实力和融资
租赁渠道的有限性选择采用融资租赁方式采购设备，其融资租赁的投资回报率较
高，融资费率对发行人的定价未产生影响，向台新融资租赁销售产品的毛利率与
其他客户的毛利率不存在明显差异；
（2）发行人终端客户因自身资金实力和融资租赁渠道的有限性，选择采用
融资租赁方式采购设备而非直接采购，具有商业合理性；
2-1-39
补充法律意见
（3）虽然部分发行人终端客户存在未及时还款情况，由于公司设备的可转
让价值较高，在台新融资租赁采取相应财产保全措施后，最终均能回款，未出现
坏账情形，发行人融资租赁模式具有可持续性。
（五）终端客户的连带担保人是否与发行人、控股股东、实际控制人及相
关关联方存在关联关系，发行人与台新融资租赁对租赁销售的相关产品或客户
是否存在潜在的回购、回售、担保等限制性约定，发行人是否存在变相为终端
客户承担相关成本费用或实现销售的潜在利益安排。
根据对台新融资租赁及终端客户的访谈确认，终端客户的连带担保人为终端
客户的实际控制人及其相关方，与发行人、控股股东、实际控制人及相关关联方
不存在关联关系。
根据发行人与终端客户签订的设备买卖合同及发行人与融资租赁公司、终端
客户签订的三方买卖合同，发行人对租赁销售的相关产品不存在潜在的回购、回
售、担保等限制性约定。
发行人的定价模式为在综合考虑设备的型号、印刷机组数量、定制化功能模
块的选配情况、客户的资金实力和信用状况等因素的基础上，与终端客户协商定
价。融资租赁仅是终端客户获取采购资金来源的一种方式，相关融资费用由终端
客户自行承担，销售定价与终端客户是否采用融资租赁模式没有关系，发行人不
存在变相为终端客户承担相关成本费用或实现销售的潜在利益安排。
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人与终端客户签订的设备买卖合同及发行人与融资租赁公司、
终端客户签订的三方买卖合同，检查发行人与台新融资租赁对租赁销售的相关产
品或客户是否存在潜在的回购、回售、担保等限制性约定，发行人是否存在变相
为终端客户承担相关成本费用或实现销售的潜在利益安排；
（2）查看了发行人报告期实际控制人及其近亲属、非独立董事、监事、高
级管理人员和关键岗位员工和重要销售人员的银行流水，以及发行人实际控制人
控制的企业银行账户对账单，取得对发行人实际控制人调查问卷及发行人出具的
《报告期内不存在其他方为公司或公司为其他方承担成本或费用的声明》；
2-1-40
补充法律意见
（3）访谈台新融资租赁公司及终端客户，询问确认其是否与发行人存在潜
在的回购、回售、担保等限制性约定及潜在利益安排；询问终端客户与融资租赁
公司及公司的合作机制，终端客户的连带担保人身份，是否与发行人、控股股东、
实际控制人及相关关联方存在关联关系；
（4）通过启信宝、企查查、裁判文书网等对发行人报告期与台新融资租赁
销售产品相关的全部终端客户的司法涉诉情况进行了检索，查询、获取了相关的
《民事裁定书》《结案通知书》和《民事调解书》等，关注被告（包括终端客户
连带担保人）与发行人是否存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人终端客户的连带担保人与发行人、控股股东、
实际控制人及相关关联方不存在关联关系，发行人与台新融资租赁对租赁销售的
相关产品或客户不存在潜在的回购、回售、担保等限制性约定，发行人不存在变
相为终端客户承担相关成本费用或实现销售的潜在利益安排。
（六）区分直接租赁、售后回租两类租赁销售类别，说明各报告期与融资
租赁销售业务产生的第三方回款占各类租赁销售收入的占比、变化情况、原因
及合理性，回款账户是否与合同约定相一致，是否存在变相利益安排或资金回
转实现产品回款情况。
报告期内，按销售合同口径发行人融资租赁模式下与销售收入对应的第三方
回款金额分别为 2,989.76 万元、4,738.76 万元、6,185.49 万元，占发行人营业收
入的比例分别为 7.82%、12.47%、13.70%。
在融资租赁模式下，由终端客户付合同金额 20-30%的首付款，融资租赁公
司向公司一次性支付剩余款项，融资租赁存在直接租赁及售后回租两种形式，开
票方式也存在差异，分别产生了以下两种第三方回款的情形：
（1）直接租赁：该模式下，发行人与融资租赁公司及终端客户签订三方买
卖合同，发行人全额开票给融资租赁公司，此时根据三方买卖合同终端客户代为
支付的首付款形成第三方回款；
2-1-41
补充法律意见
（2）售后回租：发行人与终端客户签订销售合同，并全额开票给终端客户，
但由终端客户根据融资租赁合同约定指定融资租赁公司代付余款，此时融资租赁
公司付款部分形成第三方回款。
根据融资租赁业务的不同模式，按销售合同口径，报告期发行人直接租赁、
售后回租模式下与销售收入对应的第三方回款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直接租赁收入 6,627.35 9,703.77 11,538.48
其中：第三方回款金额 1,511.97 2,285.68 2,639.68
占比 22.81% 23.55% 22.88%
售后回租收入 6,050.99 3,148.51 431.00
其中：第三方回款金额 4,673.52 2,453.08 350.08
占比 77.24% 77.91% 81.23%
注：上表三方回款金额系融资租赁业务收入对应的各期间回款金额。
综上，发行人直接租赁和售后回租模式下，第三方回款金额的比例存在较大
差异，但是同种模式下各期的比例变化不大，符合发行人的实际情况，具有合理
性。
根据发行人与客户签订的协议及收款凭证，发行人与客户在合同中未约定回
款账户，但回款单位一般与购买方一致。但由于发行人客户大多为中小微民营企
业，存在因资金临时周转等原因，由其企业法定代表人、实际控制人或其关联方
向公司付款的情况，该情形的合同方是公司的客户，回款方是公司客户的法定代
表人、实际控制人等重要关联方，发行人报告期内融资租赁模式下该类回款单位
与合同约定不一致的金额分别为 266.20 万元、378.53 万元、175.10 万元，金额
较小。因此，发行人不存在变相利益安排或资金回转实现产品回款情况。
综上，发行人直接租赁、售后回租两类租赁模式下第三方回款金额的比例存
在较大差异，但是同种模式下各期的比例变化不大，符合发行人的实际情况，具
有合理性，发行人与客户在合同中未约定回款账户，但回款单位一般与合同约定
一致，发行人不存在变相利益安排或资金回转实现产品回款情况。
2-1-42
补充法律意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内销售明细表和银行对账单，核对销售合同签订方
与销售回款方是否一致，检查是否存在异常的回款事项，是否存在销售回款由第
三方代为支付的情形；
（2）获取和审核发行人第三方回款统计表，确认发行人第三方回款金额的
完整性和准确性，分析报告期内第三方回款占营业收入比例及变动趋势情况；
（3）抽查融资租赁业务相关的第三方回款的销售合同、出库单、发票、银
行回单等原始凭证，确认第三方回款涉及的交易的真实性；
（4）获取并查阅第三方回款相关的代付协议、债权转让协议，查阅第三方
回款的客户工商信息，结合发行人的入账记录及银行回单等单据，核查委托付款
的真实性、金额的准确性、付款方和委托方之间的关系，分析第三方回款的原因、
必要性及商业合理性；
（5）抽取部分第三方回款客户进行访谈和函证，核查交易及往来余额的真
实性，了解其与发行人是否存在相关纠纷或法律诉讼。
经核查，本所律师认为，发行人直接租赁、售后回租两类租赁模式下第三方
回款金额的比例存在较大差异，但是同种模式下各期的比例变化不大，符合发行
人的实际情况，具有合理性，发行人与客户在合同中未约定回款账户，但回款单
位一般与购买方一致，发行人不存在变相利益安排或资金回转实现产品回款情
况。
（七）报告期内，印刷行业客户的具体情况、数量及对其单个和总体销售
情况；对印刷行业和融资租赁类客户以外的其他客户，按照所在的具体行业和
应用领域，列示报告期内主要客户具体情况及对其销售情况，举例说明不同应
用领域以及同一应用领域的产品是否存在较大差异。
公司直接客户包括直接终端客户、融资租赁公司以及经销商/贸易商，报告
期内终端客户均为标签印刷企业或采购发行人设备用以印刷标签的企业。公司终
端客户非常分散，在 2019-2021 年公司销售的 PS 版胶印机和机组式柔印机合计
727 家终端客户中，仅有 4 家终端客户累计采购了 3-4 台（套）设备，其他终端
2-1-43
补充法律意见
客户均为 1-2 台（套）。终端客户的下游领域包括日化、酒类（葡萄酒、白酒等）、
食品饮料、药品、家用电器、防伪、票务、电子产品等领域的标签印刷，其可以
根据其标签印刷需求，在基础胶印/柔印单元外，针对性选配上光、模切、覆膜、
冷烫、热烫等功能单元模块，满足其个性化需求。客户根据其需求的不同选择不
同的配置，客户选配的功能单元越完整，标签印刷质量越高、可适用的标签应用
领域越丰富。发行人终端客户不存在服务特定领域客户的情况，所采购的设备不
存在较大差异
1、报告期内印刷行业客户的具体情况、数量及对其单个和总体销售情况
发行人产品专用于印刷标签，终端客户为专业从事标签印刷的企业或需要在
其生产的包装上印刷标签的企业。报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
PS 版胶印机 30,207.80 25,392.20 21,741.32
机组式柔印机 9,373.08 7,789.12 11,209.74
其他设备及配件 5,408.89 4,683.77 5,151.37
合计 44,989.77 37,865.09 38,102.43
发行人对销售的主要设备（胶印机及柔印机）全部穿透到终端客户后，分别
按销售金额维度、销售数量维度统计的客户情况如下：
（1）销售金额维度
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
分类 机组式柔 机组式柔 PS 版胶印
机组式柔印机 PS 版胶印机 PS 版胶印机
印机 印机 机
最大值 390.04 456.38 373.25 314.44 401.79 318.24
最小值 130.30 76.55 103.28 75.22 139.73 75.97
中位数 169.59 113.50 171.21 111.50 208.30 115.15
平均数 176.85 123.80 177.03 121.49 211.50 122.14
总数 9,373.08 30,207.80 7,789.12 25,392.20 11,209.74 21,741.32
2-1-44
补充法律意见
（2）销售数量维度
项目 客户数量（家） 销售额（万元） 销售额占比 平均单价（万元）
1台 679 90,834.29 85.93% 133.78
2台 43 12,504.99 11.83% 145.41
3台 4 1,743.11 1.65% 145.26
4台 1 630.88 0.60% 157.72
合计 727 105,713.26 100.00% 135.36
从上表来看，报告期内发行人的终端客户存在少量重复购买的情况，其情况
主要包括：A.客户因产能扩张、业务扩张原因，需要购买新的设备或更高配置的
设备；B.同一客户根据印刷的标签精度和印刷效率的不同，在同一年度或不同年
度同时购买间歇式胶印机和机组式柔印机。
综上，从发行人印刷行业客户、融资租赁类客户按终端客户口径统计的单个
终端客户的销售台数、销售金额的情况来看，发行人对印刷行业客户的销售无异
常。
2、对印刷行业和融资租赁类客户以外的其他客户，按照所在的具体行业和
应用领域，列示报告期内主要客户的具体情况及对其销售情况
报告期内，公司除印刷行业和融资租赁类客户以外的其他客户为机械设备经
销商及贸易客户，销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
PS 版胶印机 2,425.42 1,667.35 1,513.93
机组式柔印机 925.57 642.72 1,355.30
其他设备及配件 1,516.55 1,355.65 1,112.20
合计 4,867.54 3,665.72 3,981.43
根据发行人的说明及对经销商的访谈，发行人经销商/贸易商终端客户包括
专业从事标签印刷的企业或需要在其生产的包装上印刷标签的企业（如包装行
2-1-45
补充法律意见
业、出版业客户，其需要在其产品上打标签），其采购发行人设备系用于标签印
刷，和公司产品用途一致，
综上，发行人除印刷行业和融资租赁类客户以外的其他客户为机械设备经销
商及贸易客户，其终端客户均为标签印刷企业或采购发行人设备用以标签印刷的
企业。
3、核查程序和核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取报告期内发行人的销售收入明细表，并对报告期各期的销售额、
销量及主要客户的变动情况进行分析，了解发生变动的原因；
（2）对发行人的主要客户以及内销融资租赁终端客户进行现场走访/视频访
谈，并取得其工商资料，确认销售合同与销售业务的真实性；
（3）了解发行人经销商、贸易商客户的最终销售情况，及最终客户所属的
具体行业及应用领域情况。
综上，本所律师认为，发行人报告期内对印刷行业客户、其他客户及其最终
客户的销售不存在异常情况，发行人不同应用领域及同一应用领域的产品不存在
较大差异。
（八）报告期内，主要直销、经销客户均变动较大的原因及合理性，是否
存在报告期内向同一客户多次销售或销售数量和金额异常的情况
报告期内，公司的销售模式主要包括直销、经销商/贸易商模式，针对境外
终端客户，除直销模式外，公司采用经销商或贸易商（根据是否签订经销协议）
模式进行销售，即公司将产品销售给贸易商或经销商，由其销售给终端客户。
对于直销模式而言，1）融资租赁直租模式下，公司向融资租赁公司销售设
备，融资租赁公司再将设备出租给终端客户，融资租赁公司为公司直接客户，因
此融资租赁公司各年存在重复采购的情况，台新融资租赁公司一直为公司的第一
大客户；2）除直租外，公司直接销售给终端客户，公司产品是客户的固定资产
投资，由于印刷行业市场集中度低，且行业内生产企业为中小型企业，因标签印
2-1-46
补充法律意见
刷设备单位价值高、使用周期长，在设备质量达标、印刷企业产能充足的情况，
短期内大量重复采购的可能性较低，故不同年度终端直销客户变动较大；
对于经销商/贸易商而言，部分终端客户主要系经销商/贸易商开发，因公司
主要产品的定制化特征，终端客户根据其个性化需求确定产品配置向经销商/贸
易商采购，因此经销商/贸易商向公司的采购额受到其规模和当年订单量的影响，
各年间出现一定的波动。部分经销商因其所在区域市场有限、或市场开发不够充
分等原因，订单量较小且在各年度出现波动，导致经销商客户在各年度出现波动。
公司终端客户非常分散，在间歇式胶印机和机组式柔印机合计 727 家终端客
户，仅有 5 家终端客户采购了 3-4 台（套）设备，其他终端客户均为 1-2 台（套），
向终端客户的销售数量及金额不存在异常情况。
1、主要直销、经销客户均变动较大的原因及合理性
（1）主要直销客户变动较大的原因及合理性
报告期各期，公司前五大直销客户的销售额及占比情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 销售占比
台新融资租赁 4,433.67 9.82%
平安国际融资租赁有限公司 502.53 1.11%
英泽印刷 446.04 0.99%
2021 年 VOX–ORGANIZACAO INDUSTRIAL
402.81 0.89%
GRAFICA,S.A.
HAN KOOK CAPITAL CO.,LTD 390.04 0.86%
合计 6,175.08 13.68%
台新融资租赁 7,769.25 20.44%
浙江栩栩科技有限公司 400.42 1.05%
INKRIPT SECURIT IESSAL 381.56 1.00%
2020 年
LINTEC CORPORATION 335.81 0.88%
山东泰宝信息科技集团有限公司 332.64 0.88%
合计 9,219.68 24.26%
2-1-47
补充法律意见
期间 客户名称 销售金额 销售占比
台新融资租赁 9,501.79 24.87%
COMPART D.O.O. 401.79 1.05%
平安国际融资租赁有限公司 390.55 1.02%
2019 年
LITO-TRYKAPS 380.50 1.00%
郑州博约印刷有限公司 306.44 0.80%
合计 10,981.07 28.74%
注：2019 年-2020 年台新融资租赁包括台新融资租赁（中国）有限公司和台新融资租赁
（天津）有限公司；由于业务调整，台新融资租赁（天津）有限公司于 2021 年注销，新的
融资租赁业务均由台新融资租赁（中国）有限公司开展；英泽印刷包括受同一实际控制人控
制的企业东莞市英泽印刷科技有限公司和石家庄市英泽彩印有限公司。
公司下游行业主要为标签印刷行业，标签印刷行业进入门槛较低，行业内已
存在大量的中小型印刷企业，还不断有新设企业进入市场，而部分小型及经营管
理明显落后的印刷企业也退出行业竞争，从整体看，印刷行业集中度相对较低。
作为生产经营的必要投资，标签印刷设备在公司新设或产能扩张时即需购买
印刷设备，但单个印刷企业的采购规模一般较小；除此之外，设备采购对终端客
户而言属于固定资产投资，设备使用年限在 10 年以上，单台价值较高、使用周
期较长，在设备质量达标、印刷企业产能充足、或在未接到含特殊工艺无法印刷
的订单等情况下，短期内重复采购可能性一般较低。因此，公司报告期内前五大
直销客户内，除融资租赁公司外，其他客户变动较大，符合行业特征。
（2）主要经销客户变动较大的原因及合理性
报告期内，公司前五大经销商/贸易商的销售额及占比情况如下：
单位：万元
期间 公司性质 客户名称 销售金额 销售占比
经销商 REM S.R.L. 2,154.39 4.77%
经销商 TEREM Ltd. 411.40 0.91%
2021 年 贸易商 上海鼎众国际贸易有限公司 374.27 0.83%
贸易商 宁波市海曙可扣进出口有限公司 302.33 0.67%
贸易商 义乌市谦融进出口有限公司 176.67 0.39%
2-1-48
补充法律意见
期间 公司性质 客户名称 销售金额 销售占比
合计 3,419.06 7.57%
经销商 REM S.R.L. 1,548.85 4.08%
贸易商 宁波市海曙可扣进出口有限公司 382.81 1.01%
贸易商 EXELCOAT-Solucoes Graficas Lda 258.94 0.68%
2020 年
贸易商 温州外贸工业品股份有限公司 239.88 0.63%
CREATION MACHINERY
经销商 213.94 0.56%
CORPORATION LTD
合计 2,644.43 6.96%
经销商 REM S.R.L. 1,412.33 3.70%
经销商 SEIIN Trading co. 300.09 0.79%
贸易商 Flexostroje s.r.o. 299.71 0.78%
2019 年
贸易商 温州外贸工业品股份有限公司 286.02 0.75%
贸易商 上海鼎众国际贸易有限公司 274.49 0.72%
合计 2,572.64 6.73%
注：EXELCOAT-Solucoes Graficas Lda 于 2020 年尚未成为公司经销商，2021 年考察期
结束后，基于双方业务需要，签订经销协议，成为公司经销商。
报告期内，公司前五大经销商/贸易商变动较大，贸易商未与公司签订经销
协议，未在公司的管理下，且由于主要设备的定制化特征，贸易商“以销定购”，
采购额及下单量根据终端客户向其下单量确定，存在不确定性，各期变动较大。
报告期内，公司前五大经销商的销售额及占比情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 销售占比
REM S.R.L. 2,154.39 4.77%
TEREM Ltd. 411.40 0.91%
SEIIN Trading co. 175.01 0.39%
2021 年 INTERGRAPHIC SALES & SERVICES
155.58 0.34%
PVT.LTD
SOYUZSLAVPROM LIMITED
135.76 0.30%
COMPANY
合计 3,032.13 6.72%
2-1-49
补充法律意见
期间 客户名称 销售金额 销售占比
REM S.R.L. 1,548.85 4.08%
CREATION MACHINERY
213.94 0.56%
CORPORATION LTD
INTERGRAPHIC SALES & SERVICES
201.89 0.53%
PVT.LTD
2020 年
IMEKS DIS TICARET VE
81.68 0.21%
MUMESSILLIK LTD STI
SOYUZSLAVPROM LIMITED
69.23 0.18%
COMPANY
合计 2,115.60 5.57%
REM S.R.L. 1,412.33 3.70%
SEIIN Trading co. 300.09 0.79%
SOYUZSLAVPROM LIMITED
201.36 0.53%
COMPANY
2019 年 IMEKS DIS TICARET VE
188.74 0.49%
MUMESSILLIK LTD STI
INTERGRAPHIC SALES & SERVICES
128.31 0.34%
PVT.LTD
合计 2,230.84 5.84%
报告期内，公司经销商数量分别为 9 家、8 家和 9 家。公司前五大经销商变
动较大主要受经销商本身“以销定购”的下单方式的影响。部分年度公司部分经
销商其本身接单量较少或没有订单，因而向公司采购额亦存在波动。
报告期内，除规模较大的 REM S.R.L.和其他设备经销商 SOYUZSLAVPROM
LIMITED COMPANY 和 INTERGRAPHIC SALES & SERVICES PVT.LTD 外，前
五大经销商存在一定的波动，具有合理性。
2、是否存在报告期内向同一客户多次销售或销售数量和金额异常的情况
报告期内，因公司存在经销商/贸易商模式，且直销模式中包括向融资租赁
公司的销售，受销售模式的影响，公司向融资租赁公司、经销商/贸易商存在多
次销售的情况，具有商业合理性。
对于除融资租赁公司以外的其他直销客户，公司也存在向同一客户多次销售
定制化设备的情况。部分规模较大及发展速度较快的客户在印刷不同工艺的产品
2-1-50
补充法律意见
或产能扩张时即需要增加采购。报告期内，同一直销客户 3 年内重复购买间歇式
胶印机和机组式柔印机的数量基本维持在 4 台以内。
公司重复购买的主要情况包括：A.客户因产能扩张、业务扩张原因，需要购
买新的设备或更高配置的设备；B.同一客户根据印刷的标签精度和印刷效率的不
同，在同一年度或不同年度同时购买间歇式胶印机和机组式柔印机。
综上，报告期内，存在向同一客户多次销售的情况，向同一客户多次销售的
销售数量和金额不存在异常情况。
3、核查程序和核查结论
针对上述，本所律师履行了以下核查程序：
（1）对发行人销售总监及销售部门具体经办人进行访谈，了解发行人的销
售模式；
（2）获取并审核报告期内发行人的销售收入明细表，统计报告期各销售模
式下主要客户的销售额，分别主要客户变动的原因与合理性；
（3）统计报告期内各销售模式下对同一终端客户多次销售的情况，比分析
销售数量和金额的合理性。
综上，本所律师认为，报告期内主要直销、经销客户变动较大具有合理性，
存在向同一客户多次销售，销售数量和金额不存在明显异常。
（九）同一类型产品销售的不同客户中，是否存在销售价格明显偏离报告
期各期平均销售价格的情况及原因
报告期内，受到公司产品定制化特征、出口产品免抵退政策和境内外市场不
同竞争格局差异的影响，不同客户的产品销售价格差异较大，但相同市场、相同
配置情况下不同客户的销售价格差异较小。
1、产品配置对主要产品价格的影响
公司的主导产品间歇式胶印机和机组式柔印机具有较强的定制化特征，存在
烫金、覆膜、光油上光、模切、丝印、胶面印刷、分切复合等多种功能单元供终
2-1-51
补充法律意见
端客户选择，故公司的产品价格因幅宽型号、印刷机组和选配功能等不同而存在
差异。公司根据客户需求对不同的单元设备进行组合，或根据客户需求进行部分
部件的纯定制化开发，最终形成的设备因客户需求不同而存在差异，并根据客户
配置及竞争情况对销售价格进行协商，导致成品设备价格总体差异较大，但相同
配置、相同区域的客户销售价格具备可比性。
2、销售区域对主要产品价格的影响
受到出口产品免抵退政策和境内外市场竞争环境差异等因素的影响，内销产
品的价格明显低于外销产品的价格。
（1）出口产品“免、抵、退”政策的影响
公司对外销产品的销售价格适用免抵退税的相关规定，使得同等配置条件
下，公司可以以相对较高的价格向国外客户销售产品。
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）规定，依法办理工商登记、税务登记、对外贸易经营者备案
登记，自营或委托出口货物的单位或个体工商户，以及依法办理工商登记、税务
登记但未办理对外贸易经营者备案登记，委托出口货物的生产企业出口货物劳
务，除适用通知第六条和第七条有关增值税免税政策及征税政策的规定外，实行
免征和退还增值税政策。公司自 2019 年 4 月 1 日起适用出口退税率由 16%调整
至 13%。
因此，同一类型产品销售的不同客户中，受到公司产品定制化特征和境内外
市场不同竞争格局的影响，不同客户的产品销售价格存在差异，原因合理。
（2）市场竞争环境的差异
在国外市场上，标签印刷设备制造行业中，公司的主要竞争对手包括德国海
德堡、瑞士捷拉斯、意大利欧米特、日本太阳等，但主要竞争对手的产品普遍价
格较高；公司凭借雄厚的技术研发实力和优异的产品性能，在追求印刷成品套印
精准的印刷效果的同时，还提供组合式、模块化和定制化的功能模块，在国外市
场上，发行人的产品竞争力较强，定价上具有优势。
2-1-52
补充法律意见
在国内市场上，公司的主要竞争对手包括万杰科技和东莞源铁等，国内竞争
对手生产的产品虽然在配置、工艺和印刷效果等方面与公司存在较大差异，但其
以低价格优势，吸引了部分对印刷工艺要求不高的客户，国内竞争较为激烈对公
司的定价产生一定的影响。
3、核查程序和核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取并审核报告期内发行人的销售收入明细表，统计报告期内各产品
平均销售价格情况；
（2）基于发行人的销售收入明细表和销售定价政策，分析发行人对不同客
户的定价政策是否存在差异；
（3）获取发行人各产品的报价单及产品配置表，分析报告期各期平均销售
价格之外的价格是否合理。
经核查，本所律师认为：同一类型产品销售的不同客户中，受到产品配置差
异和境内外市场竞争环境的影响，部分销售价格偏离报告期各期平均水平，具有
合理性。
（十）说明发行人向终端客户提供免息借款的原因与合理性，相关客户是
否均与融资租赁相关，采取向客户提供免息借款而不收取利息以及采用折扣、
返利、分期等优惠或延长信用期等方式的原因及合理性，是否符合行业惯例；
结合发行人与终端客户、融资租赁公司关于资金支付、回款等相关的约定情况
说明前述借款是否实质系客户为向融资租赁公司支付保证金等需求而向发行人
借款，发行人是否存在通过向终端客户提供借款而促进销售的情形。
1、发行人向终端客户提供免息借款的原因与合理性，相关客户是否均与融
资租赁相关
报告期内，发行人存在向少量终端客户提供免息借款的情况。报告期各期借
款的终端客户分别 12 家、6 家和 1 家，涉及借款客户的销售额分别为 2,129.19
2-1-53
补充法律意见
万元、1,051.80 万元和 149.51 万元，占营业收入的比例分别为 5.57%、2.77%和
0.33%，涉及销售额及占比较小。
报告期内，2019 年和 2020 年公司共向 17 家终端客户提供新增借款，均为
与融资租赁客户有关，2021 年只向 1 家客户（非融资租赁模式销售，采购资金
来源主要为银行借款）提供借款 52.00 万元，截至 2022 年 2 月底，该终端客户
借款及其他所有客户借款均已全部归还完毕，为了完善公司内部控制，加强公司
资金管理，公司自 2021 年 5 月之后，在本次上市中介机构辅导下，除 2021 年 4
月继续履行一笔 2020 年 10 月已签订的合同外，未再发生新增的向客户提供借款
的情况。
公司向少量终端客户提供免息借款的主要原因如下：
从终端客户角度，一方面，上述客户均为中小微民营企业，其在通过融资租
赁公司全额支付设备款后，由于还存在采购其他配套设备及日常营运资金需求，
为降低流动资金压力，仍有非常少部分客户希望公司提供部分免息借款以支持其
业务发展；另一方面，部分未采取融资租赁模式购买公司设备的客户要求保留一
定尾款，但对于使用融资租赁等方式采购设备的终端客户而言，由于其尾款已通
过融资租赁公司全额支付，也有希望公司向其提供借款作为其设备采购及后续服
务的一种保障。
从公司角度，公司向处于快速发展期但流动资金不足的客户提供免息借款，
有助于客户增强扩充产能、采购设备的意愿，一定程度解决其对流动资金不足的
忧虑，有助于公司开拓客户、抢占市场。
综上，公司提供借款主要系支持客户尽早扩产、一定程度解决其流动资金问
题，也是应对竞争的需要，也满足融资租赁模式下终端客户希望保留参照直接销
售客户保留一定尾款的需求，是公司前期市场开拓的手段之一，具有合理性。除
1 家客户采用银行借款融资外，其他均与融资租赁相关。
2、采取向客户提供免息借款而不收取利息以及采用折扣、返利、分期等优
惠或延长信用期等方式的原因及合理性，是否符合行业惯例。
2-1-54
补充法律意见
公司向客户提供借款系商业谈判时的事先约定，系开拓市场及参与竞争的一
种手段，可以为客户购买其他配套设备、提供周转营运资金，减轻客户扩产时对
流动资金的顾虑，从而扩大市场覆盖。同时，由于公司提供借款的规模较小，作
为对客户的支持，未向客户收取借款利息。为了完善公司内部控制，加强公司资
金管理，在辅导机构辅导下，除 2021 年 4 月继续履行一笔 2020 年 10 月已签订
的合同外，在此之后未再发生新的客户借款行为。
公司向少量客户提供借款能解决客户流动资金需求，采用折扣、返利等方式
无法解决客户资金问题；此外，根据融资租赁模式的操作习惯，终端客户的销售
尾款已通过融资租赁公司支付，采取分期等或延长信用期等方式为客户提供资金
支持的方式操作存在困难。而且，从公司信用政策角度，公司一般要求在发货前
客户能够付清全款，采取向少量终端客户提供借款而不是作为分期或延长信用期
的方式，有助于公司从总体上控制信用风险和管理客户预期，也给公司在洽谈付
款条件时更有主动性，避免大范围影响公司信用政策的执行。
根据发行人的说明并经本所律师访谈部分设备生产企业，公司同行及竞争对
手亦存在通过向融资租赁终端客户提供借款、直接提供较长的信用期（如账期为
1-3 年）进行分期付款等形式吸引客户，向少量客户提供借款存在行业惯例。
此外，通过查询其他行业上市公司公开披露的资料，柯力传感也存在向客户
提供借款的情形，柯力传感因客户基于厂房建设、购买土地等正常生产、经营用
途的资金需要，基于企业间互相帮助、支付客户发展等原因向客户提供了资金拆
借，包含有息借款和免息借款；三一重能曾基于业务开展原因向客户提供借款用
以偿还其融资租赁款。
综上，公司采取向客户提供免息借款而不收取利息以及未采用折扣、返利、
分期等优惠或延长信用期等方式，符合公司发展过程中的实际情况，符合行业惯
例。除 2021 年 4 月继续履行一笔 2020 年 10 月已签订的合同外，此后，公司未
再发生新增的向客户提供借款的情况。
3、结合发行人与终端客户、融资租赁公司关于资金支付、回款等相关的约
定情况说明前述借款是否实质系客户向融资租赁公司支付保证金等需求而向发
行人借款，发行人是否存在通过向终端客户提供借款而促进销售的情形
2-1-55
补充法律意见
（1）发行人向终端客户提供借款并非客户向融资租赁公司支付保证金等需
求
经访谈台新融资租赁相关业务负责人及部分终端客户，并查阅融资租赁合
同，终端客户大部分无需另外向融资租赁公司支付保证金（少数为了降低费率等
原因存在支付保证金的情形）。同时，公司向终端客户的借款一般发生在公司收
到全款之后，从时间发生先后顺序上亦不属于使用借款资金向融资租赁公司支付
保证金的情况。
在直接租赁模式中，签订买卖合同后，终端客户代融资租赁公司支付首笔货
款；融资租赁公司在公司发货前向公司支付尾款，终端客户分期向融资租赁公司
支付租金；在售后回租模式中，公司与终端客户签订买卖合同后，由终端客户支
付定金，融资租赁公司在发货前代终端客户向公司支付设备尾款，终端客户将设
备销售给融资租赁公司，并约定回租该设备，分期支付租金。不论在直接租赁模
式还是售后回租模式中，大部分终端客户不存在需向融资租赁公司支付保证金的
相关约定。
如本题（一）回复所述，终端客户向发行人借款，主要是因为其存在流动资
金需求及作为其设备采购及后续服务的一种保障，而非客户向融资租赁公司支付
保证金等需求而向公司借款。
（2）发行人通过向终端客户提供借款存在促进销售的作用
公司向客户提供借款，主要是为了缓解该部分客户购买其他配套设备及日后
经营周转的资金压力，有助于客户增强扩充产能、采购设备的意愿，同时由于同
行业竞争对手存在向客户提供借款或直接采用分期付款的情形，向某些客户提供
借款也是为了应对市场竞争的需要。总体来说，公司通过向终端客户提供借款是
2020 年及之前促进销售的偶发手段之一，但累计贡献的收入及毛利额较小，上
述借款对销售的实质性促进作用有限。
报告期内，向客户提供借款涉及的销售额和毛利贡献如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2-1-56
补充法律意见
金额 影响程度 金额 影响程度 金额 影响程度
销售收入 149.51 0.33% 1,051.80 2.77% 2,129.19 5.57%
毛利 -5.50 -0.04% 211.36 1.59% 754.26 5.41%
从上表可以看出，报告期内公司向提供借款的客户的销售收入占比分别为
5.57%、2.77%和 0.33%，实现毛利的影响分别为 5.41%、1.59%和-0.04%，对公
司报告期内业绩的影响较小。
综上，终端客户向发行人借款，主要是因为流动资金需求及希望公司向其提
供借款作为其设备采购及后续服务的一种保障，而非客户向融资租赁公司支付保
证金等需求而向公司借款，发行人通过向终端客户提供借款是 2020 年及之前促
进销售的偶发手段之一，但对发行人业绩的影响较小。
4、核查程序和核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人销售负责人及部分终端客户相关负责人，了解发行人向终
端客户提供免息借款的原因，了解相关客户是否与融资租赁相关，了解同行业是
否存在其他竞争对手向客户提供借款，了解发行人向客户提供免息借款而不收取
利息以及未采用折扣、返利、分期等优惠或延长信用期等方式的原因及合理性；
（2）查询同行业公众公司披露的招股说明书、问询函回复、年度报告等公
开资料，了解其他公众公司是否存在向客户提供借款的情况；
（3）通过获取发行人与终端客户、融资租赁公司等签订的相关合同，查询
关于资金支付、回款等相关的约定情况，结合对发行人相关业务人员的访谈，了
解发行人向客户提供借款是否实质系客户向融资租赁公司支付保证金等需求而
向发行人借款，了解发行人是否存在通过向终端客户提供借款而促进销售的情
形。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人向终端客户提供借款的主要原因，一方面是因为终端客户流动
资金需求及希望公司向其提供借款作为其设备采购及后续服务的一种保障，另一
2-1-57
补充法律意见
方面是因为发行人向处于快速发展期但流动资金不足的客户提供免息借款，有助
于客户增强扩充产能、采购设备的意愿，有助于公司开拓客户、抢占市场；
（2）发行人采取向客户提供免息借款而不收取利息以及未采用折扣、返利、
分期等优惠或延长信用期等方式，符合公司发展过程中的实际情况，存在行业惯
例；
（3）发行人向终端客户提供借款并非客户向融资租赁公司支付保证金等需
求而向公司借款，发行人通过向终端客户提供借款是 2020 年及之前促进销售的
偶发手段之一，但对发行人业绩的影响较小。
（十一）结合报告期内发行人向终端客户提供借款的资金支付来源情况，
转让前后，平阳小贷的主要业务、主要客户情况，说明发行人转让平阳小贷前
后是否通过平阳小贷向终端客户提供借款，相关信息是否已充分披露
平阳小贷为报告期内公司曾参股 10%的企业，2020 年 11 月 5 日，公司与绿
伟环保签署《股权转让协议书》，约定发行人将其持有的平阳小贷 500 万股股份
以 609 万元的价格转让予绿伟环保。2020 年 11 月 12 日，平阳小贷作出股东大
会决议，同意前述股权转让和修改公司章程。2020 年 12 月 14 日，绿伟环保向
发行人支付了全部股权转让款。2021 年 9 月 16 日，温州市人民政府金融工作办
公室出具《关于同意平阳合信小贷款股份有限公司股权转让的批复》（温金融办
[2021]53 号），同意前述股权转让。2021 年 9 月 17 日，平阳小贷就本次转让在
温州市市场监督管理局办理了变更登记。
根据平阳小贷提供的营业执照及工商资料，其基本情况如下：
公司名称 平阳合信小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码 913303000583082274
注册地址 浙江省平阳县万全镇郑林西路王子花苑一栋一单元 201-202 室
法定代表人 张萍
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
办理各项小额贷款业务； 为小企业提供发展、管理、财务咨询服务；
经营范围
开展一定比例的权益类投资。
2-1-58
补充法律意见
营业期限 2012 年 11 月 22 日至 2022 年 11 月 21 日
成立日期 2012 年 11 月 22 日
主营业务 小额贷款服务
平阳小贷转让前后，平阳小贷的主要业务为小额贷款服务，主要客户系有资
金需求的自然人。经核查平阳小贷在 2019 年-2021 年的放贷明细账、银行流水、
审计报告等资料，不存在平阳小贷向公司终端客户提供借款的情况。
报告期内，公司向终端客户提供借款的资金支付来源均为经营性自有资金，
不存在通过平阳小贷向终端客户提供借款的情形。
针对上述事项，本所律师履行以下核查程序：
1、获取了平阳小贷营业执照、工商资料、放贷明细账、银行流水、审计报
告等资料，了解平阳小贷转让前后主要业务、主要客户情况，检查是否存在平阳
小贷向发行人终端客户提供借款的情况；
2、获取并核查发行人报告期内的银行流水，检查报告期内发行人向终端客
户提供借款的资金支付来源。
综上，本所律师认为，发行人向终端客户提供借款的资金支付来源均为经营
性自有资金，转让平阳小贷前后不存在通过平阳小贷向终端客户提供借款的情
形。
（十二）报告期内对借款客户销售的产品类型、数量、价格是否存在明显
异常，借款时间与产品销售时间、还款期限与付款或融资租赁期限是否匹配，
所销售产品的最终去向和实际使用情况、借款最终流向，对该等客户的销售金
额、借款金额以及借款金额与销售金额之比差异较大的原因及合理性，该等客
户报告期内的经营情况与财务状况是否存在异常，报告期内销售款及借款回款
情况是否存在异常，发行人对该等客户的内控与风控制度是否健全、建立并有
效执行；2021 年以后，不再向客户提供借款而是逐步通过研发差异化配置的产
品来满足不同客户个性化需求的原因及合理性，具体情况及实际效果如何。
1、报告期内对借款客户销售的产品类型、数量、价格是否存在明显异常
2-1-59
补充法律意见
由于标签印刷设备单位价值较高，部分印刷企业尚处于快速发展过程中，生
产经营过程中亦需要占用大量流动资金，但其融资渠道有限，发行人给予客户的
借款可以促进发行人的销售。
发行人提供借款的客户全部为内销客户，报告期内公司向借款客户销售的主
要产品为间歇式胶印机及机组式柔印机。因公司产品的定制化特征，客户购买产
品时，公司根据客户基础配置和其他选配进行报价，并与客户充分协商，综合考
虑客户类型、产品的配置和定制化程度以及客户所在区域市场竞争情况等做出相
应调整，最后协商确定最终销售价格。向提供借款的客户和未提供借款的客户的
定价模式不存在差异，但各产品根据基础配置和其他选配的不同、客户议价能力、
市场竞争情况等，实际销售价格存在一定差异。
报告期，发行人向提供借款的客户销售 PS 版胶印机及机组式柔印机，公司
向提供借款的客户和境内未提供借款的客户的销售数量、销售价格比较情况如
下：
销售数量 销售单价（万元）
产品 项目 2021 年 2020 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
度 年度 度 度 度 度
提供客户借款 - 3 4 - 104.75 111.15
PS 版胶
未提供客户借款 - 197 165 - 112.38 115.11
印机
销售单价差异率 - - - -6.79% -3.44%
提供客户借款 1 4 8 138.03 168.27 207.09
机组式
未提供客户借款 37 32 31 164.97 173.63 199.62
柔印机
销售单价差异率 - - - -16.33% -3.09% 3.74%
由上表可知，公司提供借款的客户与未提供借款客户的主要产品销售价格存
在一定的差异。根据发行人的说明，间歇式胶印机的价格差异主要系产品各基础
配置和其他选配存在一定的差异所致；机组式柔印机的价格差异主要系客户所在
区域竞争环境的影响，报告期内公司对借款客户销售的产品类型、数量、价格不
存在明显异常。
2、借款时间与产品销售时间、还款期限与付款或融资租赁期限是否匹配
2-1-60
补充法律意见
经核查发行人与终端客户间借款合同、支付凭证、设备购买合同等文件，公
司客户借款发生时间均在最终客户支付合同首付款之后，部分借款客户的借款时
间略早于销售确认时间，主要系公司产品在收到尾款、发货至收入确认时间，需
要较长的安装调试时间所致。公司向客户提供的借款均已收回。
发行人客户借款的还款期限一般在 1 年以内，而融资租赁最终客户与融资租
赁公司签订的融资租赁期限一般为 1-3 年，因此，公司客户借款的还款期限一般
低于融资租赁期限。
3、所销售产品的最终去向和实际使用情况，借款最终流向
公司主要从事标签印刷设备的研发、生产、销售和服务，下游客户主要为标
签印刷企业，与公司发生借款的客户均为终端客户，公司对借款客户所销售的产
品均由终端客户生产自用。
上述借款客户均为小微民营企业。根据对借款客户的访谈，由于其采购设备
时资金较为有限，设备采购支付的首付款、偿还融资租赁公司租金或银行利息及
生产经营过程占用的流动资金较多，但其融资渠道有限，因此向发行人提出借款
需求，发行人给予客户的借款均由客户用于缓解其流动资金压力。
4、对该等客户的销售金额、借款金额以及借款金额与销售金额之比差异较
大的原因及合理性
报告期该等客户的销售金额、借款金额对比分析如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户借款发生额 52.00 371.80 380.42
该等客户销售额 149.51 1,051.80 2,129.19
比例 34.78% 35.35% 17.87%
注：该等客户的销售额包括发行人对该客户销售设备及配件的全部收入。
报告期公司客户借款金额与该等客户的销售金额之比存在一定的波动，原因
如下：（1）部分客户的收入确认年度与借款发生年度不一致；（2）根据客户粘
性、客户资源考量客户重要性及对公司发展的影响，对个别客户给予较高的借款
2-1-61
补充法律意见
额度。如剔除前述个别客户影响，发行人 2019 年度、2020 年度借款发生额与该
等客户的销售额占比分别为 22.43%、24.67%，差异较小。
5、该等客户报告期内的经营状况与财务状况是否存在异常，报告期内销售
款及借款回款情况是否存在异常，发行人对该等客户的内控与风控制度是否健
全并有效执行
经核查，发行人在《应收款管理制度》《销售管理制度》等制度中对客户的
信用管理、应收款的收回、账龄跟踪与催收等进行了规范，发行人已建立应收款
管理相关内部控制制度，并得到有效执行。
报告期内，发行人存在向部分对发行人业务拓展比较重要且信誉条件较好的
终端客户提供一定的借款，借款发生后，发行人一方面加强账龄跟踪与催收，另
外，发行人销售的设备均配置密码锁，若客户未按照合同约定及时付款，发行人
可从后台操作锁定机器，从而促使客户及时还款。
经核查客户借款合同及还款凭证，报告期内，发行人该等客户的经营状况与
财务状况总体不存在异常，尽管个别客户存在延期还款的情况，但销售款与借款
最终均已收回。
综上，发行人该等客户报告期内的经营状况与财务状况不存在异常，报告期
内销售款与借款回款情况良好，期后均已收回，发行人对该等客户的内控与风险
控制制度健全，并得到有效执行。
6、2021 年以后，不再向客户提供借款而是逐步通过研发差异化配置的产品
来满足不同客户个性化需求的原因及合理性，具体情况及实际效果如何
经核查发行人销售明细及当期审计报告，公司涉及借款的客户销售额分别为
2,129.19 万元、1,051.80 万元和 149.51 万元，占营业收入的比例分别为 5.57%、
2.77%和 0.33%，涉及销售额及占比较小。
报告期内，发行人内控管理制度逐步加强，意识到向客户提供借款属于不规
范的行为，故发行人停止了向客户提供借款的行为。发行人产品稳定，性能优异，
持续向客户提供定制化、组合式成套产品，降低客户总体投入，在行业内拥有良
好的声誉，在停止借款前后的产品策略及其他销售模式未发生变化。2020 年 10
2-1-62
补充法律意见
月后，对于客户新提出的借款需求，发行人均予以明确拒绝。根据对借款客户的
访谈，部分终端客户表示，由于发行人产品性能优异，如果发行人当时不提供借
款，其最终亦会从发行人处采购产品。由于借款客户对应的销售收入本身占比较
低，同时，从 2021 年销售实现持续增长的事实说明，向客户提供借款的行为实
际对公司销售收入的促进作用有限。发行人停止向客户提供借款后，对发行人经
营业务的影响较小。
7、核查程序和核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期的销售明细表，对比分析发行人向提供借款的客户
和未提供借款的客户的销售价格差异情况；
（2）获取并审核报告期内发行人的借款明细表，获取客户的借款合同，向
发行人了解借款发生原因及利息收取情况，分析借款的原因及合理性；
（3）对发生借款的客户进行访谈，了解最终客户的经营状况与财务状况，
所销售产品的最终去向和实际使用情况，及借款最终流向。
综上，本所律师认为：
（1）报告期内发行人对借款客户销售的产品类型、数量、价格不存在明显
异常；
（2）发行人客户借款的发生时间与产品销售时间配比，发行人客户借款的
还款期限一般短于融资租赁期限；
（3）与发行人发生借款的客户均为终端客户，发行人对借款客户所销售的
产品均由客户生产自用，借款主要用于缓解最终客户的流动资金压力；
（4）报告期发行人客户借款金额与该等客户的销售金额的比例存在一定的
差异，但差异原因合理；
（5）发行人借款客户报告期内的经营状况与财务状况不存在异常，报告期
内销售款与借款回款情况良好，期后均已收回，发行人对该等客户的内控与风险
控制制度健全，并得到有效执行；
2-1-63
补充法律意见
（6）发行人停止向客户提供借款后，对发行人经营业务的影响较小。
（十三）机组式柔性版印刷机、其他设备报告期各期是否存在销售数量相
同的情况及其合理性
报告期内，公司主营产品的销售数量如下：
单位：台/套
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
PS 版印刷机 243 213 179
机组式柔印机 52 42 52
分切机 175 142 166
模切机 184 183 192
其他设备 135 114 136
合计 789 694 725
报告期内，公司分切机、模切机等其他设备与机组式柔印机均独立销售，机
组式柔印机 2019 年度的销售数量与 2021 年度相同，均为 52 台/套，其他设备（分
切机、模切机、其他设备）2019 年度的销售数量与 2021 年度相同，均为 494/
台套，报告期各期存在销售数量相同属于巧合。
本所律师获取并审核了报告期内发行人的销售收入明细表，并对报告期各期
销售的产品及数量的变动情况进行分析，了解发生变动的原因。
综上，本所律师认为，发行人机组式柔性版印刷机、其他设备报告期存在销
售数量相同的情况属于巧合。
（十四）外销及经销情况下如何安装调试、安装调试人员配备与销售规模、
客户数量和地域是否匹配，所销售产品是否存在退换、保修期或质保期，报告
期内退换货及维修支出的费用情况，是否按规定计提预计负债
1、外销及经销情况下如何安装调试，安装调试人员配备与销售规模、客户
数量和地域是否匹配
公司经销商均为外销客户。在实际业务开展过程中，由于意大利经销商 REM
S.R.L.在印刷设备领域具有一定经验，除部分定制化功能设备外，发行人对 REM
2-1-64
补充法律意见
S.R.L.的销售由意大利经销商安排调试；发行人销售给其他外销客户的间歇式胶
印机、机组式柔印机一般需要发行人进行安装调试。新冠疫情之前，对于需要发
行人进行调试的，发行人安排调试人员至客户现场进行调试，由外销客户承担差
旅费；新冠疫情之后，外销业务一般由公司调试人员远程指导客户进行视频调试。
公司安装调试人员配备与销售规模、客户数量和地域相匹配。
2、所销售产品是否存在退换、保修期或质保期，报告期内退换货及维修支
出的费用情况，是否按规定计提预计负债
经访谈发行人财务负责人并根据发行人的说明，报告期内，公司整体退换货
金额分别为 171.05 万元、5.06 万元和 20.35 万元，占营业收入比重分别为 0.45%、
0.01%和 0.05%，2019 年换货金额较大主要系国内两个客户购买的设备不符合其
生产工艺而换成符合其生产工艺的产品所致，公司货物销售后退货风险较低。
根据公司与客户签订的销售合同，公司一般给予销售产品 1 年的质保期。根
据发行人的说明，公司没有在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供一项
单独的服务，公司的质量保证责任不构成单项履约义务，公司按照《企业会计准
则第 13 号——或有事项》的规定对质量保证责任进行会计处理。
公司根据历史经验，将预计未来发生的售后服务费用计入预计负债和销售费
用，公司售后服务相关会计处理符合企业会计准则的规定。基于以前年度实际发
生的售后服务费，结合公司实际情况，报告期内公司按照营业收入的 0.25%计提
销售费用和预计负债。
报告期内，售后服务费占营业收入的比重分别为 0.23%、0.27%和 0.34%，
由于 2021 年营业收入较 2020 年增加 18.79%，营业收入的增加使得计提的售后
服务费增加 17.85 万元，剔除因计提所产生的影响后，报告期内实际发生的售后
服务费占营业收入的比重分别为 0.22%、0.28%和 0.30%，公司预计负债的计提
充分。
综上，公司一般给予销售产品 1 年的质保期，公司已按规定计提预计负债，
且售后服务相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3、核查程序和核查结论
2-1-65
补充法律意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人的员工花名册及工资明细表，核实发行人安装调试人员的
数量；
（2）访谈发行人销售人员，并查阅发行人与外销客户、经销商客户的销售
合同，了解发行人对外销客户、经销商客户的安装调试情况，并抽查发行人外销
客户、经销商客户的安装调试单；
（3）就报告期内发生的退换货情况，查验相关销售合同、退回入库凭证、
换货出库凭证及调试单，并与主要客户确认报告期内是否发生大额退货、以及发
生退货的原因、金额等信息，确认双方发生退货后的责任承担情况，是否引起重
大纠纷等信息；
（4）查阅发行人与客户的销售合同，确认发行人的售后服务政策，分析售
后服务相关会计处理是否符合会计准则规定。
综上，本所律师认为：
（1）发行人对 REM S.R.L.的销售由意大利经销商安排调试，发行人销售给
其他外销客户的间歇式胶印机、机组式柔印机一般需要发行人进行安装调试，新
冠疫情之前，对于需要发行人进行调试的，发行人安排调试人员至客户现场进行
调试，由外销客户承担差旅费；新冠疫情之后，外销业务一般由公司调试人员远
程指导客户进行视频调试；
（2）发行人安装调试人员配备与销售规模、客户数量和地域相匹配；
（3）发行人一般给予销售产品 1 年的质保期，发行人报告期退换货金额较
小，发行人已按规定计提预计负债，且售后服务相关会计处理符合企业会计准则
的规定。
（十五）报告期内主要原材料与所产出产品、存货之间的量化匹配关系。
发行人的主要产品间歇式 PS 版商标印刷机及机组式柔性版印刷机均是模块
化高度定制的专用印刷设备。从整体上看，其每台产品依据客户选配色组数量不
2-1-66
补充法律意见
同，选配功能不同，各台产品对于同种原材料的耗用各有不同，无法简单的通过
完工产品的数量获得全部产品与报告期内所消耗材料之间明确的对应关系。
但由于发行人产品为模块化设计，其用以实现主要功能及附加功能的各功能
模块对原材料的耗用基本稳定。因此，发行人对所有产品的主要功能模块（即基
本模块及印刷色组模块）及选配功能模块，按照合同约定进行拆分，针对每一年
度完工产品所包含的功能模块数量进行重新统计，以此为基础，根据各模块对原
材料的耗用，匡算全年应耗用的主要原材料的数量。
报告期内，原材料耗用与所产出产品、存货之间的量化匹配关系如下：
根据合同
期初期 非生
出库 配置计算
末在产 产领 差异 差异率
采购 量 的标准耗
期间 物料分类 品影响 料
量 用量
E=A+
A B C D F=E/C
B-C-D
PS 固化装
208 226 224 0 2 0.89%
置
机组固化
44 47 - 48 0 -1 -2.08%
装置
伺服电机 5,163 4,755 27 4,734 48 0.00%
驱动器 4,740 4,564 - 4,482 58 24 0.54%
2021 年度
减速机 2,880 2,845 122 3,005 2 -40 -1.33%
远程模块 2,149 2,103 -36 2,010 28 29 1.44%
工控类 1,746 1,786 -102 1,665 27 -8 -0.48%
控制器 1,065 1,174 -75 1,101 0 -2 -0.18%
触摸屏 1,272 1,319 53 1,324 40 8 0.60%
PS 固化装
224 191 - 188 1 2 1.06%
置
机组固化
40 40 - 40 1 -1 -2.50%
装置
2020 年度 伺服电机 3,800 3,707 173 3,869 11 0.00%
驱动器 3,792 3,671 182 3,811 49 -7 -0.18%
减速机 2,795 2,598 62 2,523 106 31 1.23%
远程模块 1,685 1,707 90 1,709 52 36 2.11%
2-1-67
补充法律意见
根据合同
期初期 非生
出库 配置计算
末在产 产领 差异 差异率
采购 量 的标准耗
期间 物料分类 品影响 料
量 用量
E=A+
A B C D F=E/C
B-C-D
工控类 1,606 1,513 -27 1,466 21 -1 -0.07%
控制器 1,097 1,137 -48 1,090 0 -1 -0.09%
触摸屏 1,230 1,238 55 1,245 43 5 0.40%
PS 固化装
186 190 - 188 0 2 1.06%
置
机组固化
45 44 - 45 1 -2 -4.44%
装置
伺服电机 4,385 4,303 446 4,721 15 13 0.28%
驱动器 4,183 4,115 137 4,254 6 -8 -0.19%
2019 年度
减速机 2,232 2,155 68 2,232 0 -9 -0.40%
远程模块 1,765 1,744 -130 1,588 15 11 0.69%
工控类 1,401 1,431 123 1,544 10 0.00%
控制器 1,042 1,061 -25 1,065 0 -29 -2.72%
触摸屏 1,249 1,237 -1 1,198 35 3 0.25%
在剔除非生产领料的影响后，剩余的差异主要为少部分产品在实际生产中，
因自然及意外损耗、以及客户对少部分部件的使用存在特定需求导致的匡算差
异，总体差异较小。
针对上述，本所律师履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人技术总监了解配置清单与实际生产的功能模块之间的对应
关系，抽取了发行人在报告期内部分生产订单所对应的配置清单；
（2）获取了发行人采购框架协议及订单，获取了各功能模块的 BOM 表，
并结合主要原材料的采购及领料情况，分析主要原材料采购及耗用与产量的匹配
情况。
综上，本所律师认为，发行人的主要原材料的耗用，与所产出产品、存货之
间存在合理的数量上的匹配关系。
2-1-68
补充法律意见
（十六）说明报告期内发行人机组式柔印机毛利率大幅下跌，且与间歇式
胶印机毛利率变动趋势差异较大的原因与合理性；机组式柔印机销售单价明显
下滑但间歇式胶印机销售单价保持稳定的原因与合理性；发行人产品销售单价
未来是否存在持续下滑的风险，相关风险披露是否充分
1、报告期内发行人机组式柔印机毛利率大幅下跌的原因与合理性
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，公司机组式柔印机毛利率分
别为 41.13%、31.66%和 27.82%，机组式柔印机的毛利率有所下降，主要是受到
市场竞争、外销收入占比变动、适用新收入准则和原材料价格和人工成本上涨的
影响。
报告期内，机组式柔印机单价及单位成本对毛利率的影响如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 对毛利率 对毛利率
数额 数额 数额
的影响 的影响
单价（万元/台） 180.25 -1.97% 185.46 -9.56% 215.57
单位成本（万元/台） 130.11 -1.87% 126.74 0.09% 126.91
毛利率 27.82% 31.66% 41.13%
注：单位成本对毛利率的影响=-（本期单位成本-上期单位成本）/本期单价
由上表可知，机组式柔印机毛利率的下降主要系单价下降所致，具体分析如
下：
（1）2020 年机组式柔印机的毛利率下降原因分析
2020 年，公司机组式柔印机的毛利率较 2019 年下降 9.47 个百分点，主要原
因包括市场竞争导致售价下降、外销销售比例降低以及新收入准则等因素影响。
○市场竞争导致单价下滑。公司 2016 年新推出机组式柔印机后在 2017-2018
年保持较高毛利率水平，但随着竞争对手以较低配置（公司机组式柔印机选用德
系力士乐伺服电机系统和西门子伺服电机系统，而国内竞争对手选择的伺服电机
系统，无论是质量、兼容性或品牌影响力都与公司存在一定的差距，据了解，东
莞源铁的柔印机主要采用德国包米勒伺服电机系统和美国艾默生伺服电机系统，
品牌较为普通）及较低价格进入市场，影响了公司产品定价，为了应对市场竞争，
2-1-69
补充法律意见
占据领先的市场份额，一方面，公司着手研发使用以国产或相对低端品牌的零部
件为主的经济版机组式柔印机，同时，在经济版机组式柔印机未推出下，公司主
动下调了机组式柔印机价格以维持市场覆盖度；
○受到 2020 年新冠疫情的影响，机组式柔印机的国外订单有所滞后（主要
集中在 2020 年 8 月以后），由于机组式柔印机的生产周期一般 1-3 个月，受到
运输时间以及安装调试的影响，2020 年很多订单未完成销售，使得 2020 年机组
式柔印机的国外订单下降，外销台数从 2019 年的 13 台下降到 2020 年的 6 台，
销售收入占比从 30.02%下降至 20.03%，外销占比的下降使得机组式柔印机的毛
利率下降；
○公司于 2020 年开始适用新收入准则，商品控制权转移之前发生的运输服
务作为合同履约成本计入营业成本，产品的运费计入营业成本使得单位成本增
加，毛利率有所下降。
（2）2021 年机组式柔印机的毛利率下降原因分析
2021 年机组式柔印机的毛利率较上年下降了 3.84 个百分点，主要是受到市
场竞争影响，销售价格有所下降；此外，汇率变化影响了销售价格，同时原材料
价格上涨和人工成本增加，成本增加使得毛利率有所下滑.
○国内竞争对手低配置及低价竞争策略对公司影响仍在持续，为了占据有利
的市场份额，公司进一步下调了产品销售价格。此外，由于 2021 年人民币升值
因素影响，公司外销销售价格亦有所下滑；
○公司生产及调试人员人工薪酬有所增加，人工成本的增加使得公司机组式
柔印机毛利率有所下降；
○原材料价格上涨使得机组式柔印机的毛利率有所下降。例如 2021 年在新
冠疫情背景下，钢材等机械类材料价格上涨，钢板平均采购价格较上年增加
37.72%；部分机械类材料如板辊轴、齿轮等价格也相应上涨。
2、发行人机组式柔印机单价和毛利率与间歇式胶印机单价和毛利率变动趋
势差异较大的原因与合理性
2-1-70
补充法律意见
报告期内，公司机组式柔印机的单价分别为 215.57 万元、185.46 万元和
180.25 万元，毛利率分别为 41.13%、31.66%和 27.82%，单价和毛利率有所下滑；
间歇式胶印机的单价分别为 121.46 万元、119.21 万元和 124.31 万元，毛利率分
别为 32.16%、34.52%和 32.06%，报告期内单价和毛利率整体保持稳定。机组式
柔印机单价和毛利率的变动趋势与间歇式胶印机的变动趋势差异较大主要系产
品特性和市场竞争环境的差异所致。由于外销占比的提升及公司逐步恢复高配版
机组式柔印机价格的影响下，根据公司 2022 年 1-6 月数据，公司未经审计的机
组式柔印机的单价和毛利率有所上升；公司未经审计的间歇式胶印机的单价和毛
利率与上年基本持平略有上升。
（1）间歇式胶印机的产品特性及市场竞争状况
间歇式胶印机现有市场竞争格局稳定。自公司 2008 年推出间歇式胶印机经
过多年的发展，目前国内市场竞争格局已经较为稳定。国内市场上，发行人间歇
式胶印机的主要竞争对手为万杰科技和浙江中特，与竞争对手相比，发行人凭借
间歇式胶印印刷机构、冷烫印技术和热烫印技术，使得发行人间歇式胶印机印刷
速度、套印精度、冷烫速度与效果等方面在行业中均处于领先水平，现有市场竞
争对发行人产品价格的影响相对较小，故价格相对稳定，毛利率也较为稳定。2020
年下半年开始，公司为了更积极参与国外市场竞争，以及疫情形势下对国外间歇
式胶印机有一定幅度的降价，毛利率有所下降，但仍保持较高水平。
公司在间歇式胶印机的技术储备基础之上，结合标签印刷市场发展趋势，新
研发了全轮转胶印机，可以同时进行标签印刷及包装印刷，公司产品类型借此实
现从窄幅向中宽幅印刷设备的扩充，产品应用从标签印刷扩展到了包装印刷领
域，目前全轮转胶印机已量产并在 2022 年实现销售。
间歇式胶印机结构复杂，潜在竞争对手难以通过模仿进入市场。由于胶印
印刷效果好，印品精细，层次清晰，间歇式胶印机主要满足小批量高端印刷品的
印刷需求。间歇式胶印机的印刷工艺相对复杂，需要重型的传墨系统和先进的润
版系统等。重型的传墨系统传墨路线长，匀墨系数高，墨层质量好，通过油墨分
区精细控制能满足高端印刷的需要，为达到这些目的需要较多的机械机构和自动
控制技术来实现，致使其传墨系统结构相对复杂；润版系统保证印版的非图文区
2-1-71
补充法律意见
域没有油墨，水量精确控制技术、水墨平衡技术等均是胶印印刷的关键技术。因
此，间歇式胶印机从研发、生产、调试到交付使用，每个环节都有较高的技术门
槛，需要标签印刷设备制造企业有深厚的技术沉淀，竞争对手难以简单模仿。
（2）机组式柔印机的产品特性及市场竞争状况
相对于间歇式胶印机而言，机组式柔印机结构相对简单，竞争对手更易模仿。
虽然公司凭借优良的产品性能、高效的印刷速度、高套印精度和稳定性，在行业
中处于领先地位，但竞争对手通过模仿并以低价格优势吸引部分对印刷工艺要求
不高的客户，对公司的定价产生一定的影响。
机组式柔印机的特点是采用柔性版、短墨路印刷方式，网纹辊传墨结构使传
墨系统结构和控制方法简化，相比间歇式胶印机而言，其机械结构相对简单，不
需要润版系统，制造难度相对较低，基于国内标签印刷行业广阔的市场前景，国
内市场出现了越来越多的印中及印后设备制造商，产生了一定的市场竞争。
机组式柔印机于 2016 年研发成功并推出市场，2017 至 2018 年产品单价尚
处于高位，2019 年开始，基于国内标签印刷行业广阔的市场前景，国内市场竞
争对手增加，其虽然在配置（竞争对手选择的伺服电机系统，无论是质量、兼容
性或品牌影响力都与公司存在一定的差距，据了解，东莞源铁的柔印机主要采用
德国包米勒伺服电机系统和美国艾默生伺服电机系统，品牌较为普通）、工艺和
印刷效果等方面与公司存在较大差异，但其以低价格优势，吸引了部分对印刷工
艺要求不高的客户，对公司的定价产生一定的影响。公司机组式柔印机主要部件
均为进口，产品质量及成本较高，但为了保证领先的市场份额，报告期内主动下
调了产品销售价格，同时积极推出低配版本（主要采用国产部件）的柔印机积极
参与市场竞争，2022 年 7 月已实现销售。随着经济版机组式柔印机的推出，公
司对高配版本不再采取价格竞争方式，2022 年 1-6 月机组式柔印机的单价和毛利
率有所上升。
3、发行人产品销售单价未来是否存在持续下滑风险
报告期内，受到市场竞争的影响以及客户选择的产品配置下降的影响，公司
机组式柔印机的单价和毛利率有所下降。公司持续通过降低成本、研发推出经济
2-1-72
补充法律意见
版机组式柔印机以应对市场竞争；完善产品结构，推出中幅全轮转胶印机借此实
现从窄幅向中宽幅印刷设备的扩充，并持续研发宽幅全轮转胶印机，实现产品应
用从标签印刷到包装印刷领域的扩展，公司产品销售单价未来持续下滑风险较
小。
（1）推出经济版机组式柔印机积极参与市场竞争
公司 2016 年研发的机组式柔印机（浙江省首台（套）产品）采用科学的柔
性版印刷机构、自动化程度高的柔性版印刷供墨技术，且主要部件为全进口品牌，
凭借优良的产品性能、高效的印刷速度、高套印精度和稳定性，在行业中处于领
先地位。但竞争对手通过模仿并以低配版部件来吸引部分对印刷工艺要求不高的
客户。为积极参与市场竞争，公司于 2022 年成功开发经济版机组式柔印机，并
已于 2022 年 7 月实现销售，经济版机组式柔印机的推出，弥补了公司低配产品
的空白，实现公司机组式柔印机高配、低配的全覆盖，满足市场不同客户的需求。
随着低配版本的推出，公司对高配版本不再采取价格竞争方式，根据 2022
年 1-6 月未审数，在外销占比上升和公司逐步恢复高配版价格的影响下，公司机
组式柔印机的单价和毛利率较 2021 年实现上升；公司判断机组式柔印机销售单
价已经触底，未来持续下滑风险较小。
（2）完善产品结构，推出中幅全轮转胶印机，并持续开发推出宽幅全轮转
胶印机
公司在间歇式胶印机的技术储备基础之上，结合标签印刷市场发展趋势，
2021 年开发了中幅全轮转胶印机“卷筒料连续式高速智能胶印组”（国内外尚
无同类产品，获评“2021 年度国内首台（套）装备”），中幅全轮转胶印机，
可以同时进行标签印刷及包装印刷，公司产品类型借此实现从窄幅向中宽幅印刷
设备的扩充，产品应用从标签印刷扩展到了包装印刷领域。目前中幅全轮转胶印
机已量产并在 2022 年 6 月实现销售。
公司将持续进行全新机型开发，预计将在 2023 年完成宽幅全轮转胶印机的
开发（将标签印刷技术应用至包装印刷装备领域）。全轮转胶印机的成功开发，
预计将对包装印刷装备市场格局产生较大影响，将标签印刷设备的设计理念及思
2-1-73
补充法律意见
路迁移至包装印刷领域，提高印刷速度和效率，大幅降低客户投资成本、运营成
本、生产成本，提升客户市场竞争力。
因此，随着公司持续推出新产品，不断完善产品结构，为客户提供更高附加
值的产品提升客户市场竞争力，公司产品销售单价不存在持续下滑风险。
4、核查程序和核查结论
针对上述，本所律师履行了以下核查程序：
（1）对发行人销售总监及销售部门具体经办人进行访谈，了解发行人不同
产品的行业竞争情况，了解发行人主要产品的定价原则和定价策略，核查报告期
内定价原则是否发生变化；
（2）获取了发行人主要客户的销售合同和销售成本明细表，了解合同约定
的产品配置及定价情况；获取和核查发行人提供的销售清单，分析公司主要大类
产品单价和毛利率变动情况；
（3）根据市场竞争情况、产品特性分析间歇式胶印机和机组式柔印机单价
和毛利率变动趋势不一致的分析及合理性；
（4）访谈发行人总经理，确认机组式柔印机价格未来是否存在持续下滑的
风险，了解发行人主要产品的性能指标及其运用的核心技术及后续研发方向。
综上，本所律师认为：报告期内发行人机组式柔印机毛利率大幅下跌且与间
歇式胶印机毛利率变动趋势差异较大的原因合理，符合发行人的实际情况；发行
人机组式柔印机销售单价明显下滑但间歇式胶印机销售单价保持稳定的原因合
理，符合发行人的实际情况；发行人预计未来柔印机毛利率将有所提升，不存在
持续下滑的风险。
二、《发审会准备函》问题 6、关于募投项目
发行人本次募集资金投向年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建
设项目、研究院扩建项目和营销及服务网络建设项目，其中，年产 180 台全轮
转印刷机及其他智能印刷设备建设项目已建成并投入使用。请发行人说明：在
相关项目实际已建成并投入使用的情况下，将该项目作为本次发行募投项目的
2-1-74
补充法律意见
原因及合理性，募投项目及募集规模的决策情况，募集资金规模是否超过实际
需求，是否存在过度融资情形。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。
回复：
（一）在相关项目实际已建成并投入使用的情况下，将该项目作为本次发
行募投项目的原因及合理性，募集资金规模是否超过实际需求
1、年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目尚未完全建成
发行人募投项目中，仅有“年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建
设项目”完成了 C09-1 地块的土建工程并采购少量设备，C09-2 地块厂房尚在建
设初期，绝大部分机器设备尚未采购。“研究院扩建项目”和“营销及服务网络
建设项目”尚未开始投资。
具体说明如下：
“年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目”的建设包括在
C09-1 地块和 C09-2 地块上建设厂房、办公楼和宿舍等建筑物，以及购置新设备
和更新老设备等，项目建成后可以新增年产 180 台全轮转印刷机、70 台机组式
柔性版印刷机、200 台间歇式 PS 版商标印刷机（胶印）、20 台层叠式柔性版印
刷机和 150 台自动不干胶商标模切机产能。
公司原有生产场所已经满产，场地瓶颈严重影响了公司生产交付安排和业务
拓展。尤其是随着全轮转胶印机新产品的推出，公司原有场地无法承接新的产品
生产订单，也无法进一步购置生产加工设备，使得零部件生产加工能力受到限制。
因此，公司根据新取得土地的投资要求、项目进度安排和生产经营需要，在募投
项目作出可行性研究后使用自筹资金预先投入建设，以使得募投项目尽早产生效
益。
截至本补充法律意见出具日，在 C09-1 地块上建设的厂房、办公楼和宿舍等
已竣工验收，并于 2022 年 4-6 月相继投入使用，同时在建成的新厂房购买了少
部分配套需要使用的设备；该募投项目在 C09-2 地块上的工程建设于 2021 年 11
月取得施工许可证后开始建设。根据项目概算和建设进度安排，年产 180 台全轮
2-1-75
补充法律意见
转印刷机及其他智能印刷设备建设项目尚有大部分机器设备正在逐步投资购置
中。
年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目预计总投资额
56,797.17 万元，其中拟投入募集资金 43,269.16 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，
公司累计投入 23,796.90 万元，其中拟用募集资金置换 10,268.89 万元，尚需投入
33,000.27 万元，项目总体投资进度为 41.90%。
综上，截至本补充法律意见出具日，公司年产 180 台全轮转印刷机及其他智
能印刷设备建设项目根据新取得土地的投资要求、项目进度安排和生产经营需
要，已经完成在 C09-1 地块上的厂房、办公楼和宿舍建设，投入了少量配套使用
的机器设备，尚有 C09-2 地块上建筑工程在建设初期，并有大量机器设备需要在
后期投资，该募投项目未完成全部建设，作为本次发行募投项目具有合理性。
（二）募投项目及募资规模的决策情况
本次上市募集资金投资项目及规模情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产 180 台全轮转印刷机及其他智能
1 56,797.17 43,269.16
印刷设备建设项目
2 研究院扩建项目 5,503.74 5,503.74
3 营销及服务网络建设项目 6,703.62 6,703.62
合 计 69,004.53 55,476.52
上述本次上市募集资金投资项目及规模已经公司董事会和股东大会决议通
过，该等董事会、股东大会的召集、召开程序合法，相关决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。因此，发行人募投项目及募集规模已根据《公司章程》及法
律法规的相关规定履行了必要的决策程序。
（三）募集资金规模是否超过实际需求，是否存在过度融资情形
公司募集资金规模未超过实际需求，不存在过度融资的情形。
1、募集资金投资项目总体建设情况
2-1-76
补充法律意见
发行人本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急原则投入以下项目，截
至 2022 年 6 月 30 日，具体实施情况如下：
单位：万元
尚需投资
项目投资 已投入金 拟投入募 拟置换募 尚需投资 资金在募
项目名称 实施情况
总额 额 集资金 集资金 资金 集资金占
比
年产 180 台全
部分投
轮转印刷机及
56,797.17 资，未完 23,796.90 43,269.16 9,137.30 33,000.27 59.49%
其他智能印刷
全建成
设备建设项目
研究院扩建项 未开始投
5,503.74 - 5,503.74 - 5,503.74 9.92%
目 资
营销及服务网 未开始投
6,703.62 - 6,703.62 - 6,703.62 12.08%
络建设项目 资
合计 69,004.53 - 23,796.90 55,476.52 10,268.89 45,207.63 81.49%
由上表可知，发行人本次上市募集资金投向年产 180 台全轮转印刷机及其他
智能印刷设备建设项目、研究院扩建项目和营销及服务网络建设项目三个项目，
募集资金规模为项目投资总额，扣除在董事会审议上述募投项目前已投入的部
分。
截至本补充法律意见出具之日，公司已预先用自筹资金建设了部分年产 180
台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目，研究院扩建项目和营销及服务网
络建设项目尚未开始建设，以下对年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备
建设项目的建设进行说明。
2、年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目建设情况
（1）项目总体建设进度
年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目总投资额 56,797.17
万元，截至 2022 年 6 月 30 日，根据公司项目进度安排和生产经营需要以及新取
得土地的投资要求，为尽快取得投资效益，解决公司产能不足导致的发展瓶颈，
公司已通过自筹资金 23,796.90 万元预先投入建设，其中 10,268.89 万元系董事会
审议通过后可置换部分，占拟募集资金总额的 18.51%，尚余 33,000.27 万元拟持
续投入项目建设、实施及设备采购和安装等，占募集资金总额的 59.49%。
2-1-77
补充法律意见
该项目的投资规划及实际投入进度情况如下：
单位：万元
剩余投资
序号 项目 投资金额 实际已投入 已投入比例
金额
1 建设投资 51,122.26 23,796.90 46.55% 27,325.36
1.1 建筑工程及其他费用 23,351.86 16,366.81 70.09% 6,985.05
设备购置及辅助安装
1.2 20,569.72 3,909.53 19.01% 16,660.19
工程
1.3 预备费 2,196.08 2,196.08
1.4 土地购置税费 3,428.60 3,520.57 102.68% -91.97
1.5 软件购置及实施费 1,576.00 1,576.00
2 铺底流动资金 5,674.91 5,674.91
总计 56,797.17 23,796.90 41.90% 33,000.27
（2）建筑工程建设进度及必要性
从投资规划及实际投入进度情况看，公司使用自筹资金投入的部分包括在
C09-1 地块上建设厂房、办公楼和宿舍，截至 2022 年 6 月 30 日，C09-1 地块上
的厂房、办公楼、宿舍已建设完成，但 C09-2 地块上的厂房尚在建设初期。整个
项目的建筑工程及其他费用，已经投入 16,366.81 万元，尚需投入 6,985.05 万元，
占建筑工程预算的 29.91%。
公司原厂房、办公楼位于平阳县第一农场第四作区，于 2010 年 3 月建成开
始使用，总占地面积 37.72 亩，建筑面积较小，原厂区既是公司印刷设备制造基
地、仓储基地、物管基地，同时也是公司日常经营、办公场所，经过公司十余年
的生产经营，随着业务规模的扩张，公司技术研发实力、获取订单能力、设备制
造能力和工程实施能力等都得以不断提升，由于公司原有场地面积有限，生产线
布局紧凑，且没有大规模的改扩建空间，严重制约着公司的快速发展，公司对生
产经营场地、生产设备及配套设施的需求也进一步增大。
在此背景下，公司对“年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项
目”进行了可行性研究，通过新建厂房、办公楼和宿舍，用科学的生产管理模式，
对生产车间、办公区域、员工宿舍等进行了合理布局，扩大了公司产品的生产能
2-1-78
补充法律意见
力，对公司产品的工业水平和产品质量等的提升具有积极作用，与公司目前生产
经营需求具有较强匹配性，有利于提高募投项目实施效果和公司整体效益。同时，
原厂区经过重新规划，用以实施公司另一个募投项目“研究院扩建项目”。
（3）设备投入情况及必要性
在设备投资方面，本项目仍有大量设备尚未购置，未来投资金额较大。截至
2022 年 6 月 30 日，公司在 C09-1 地块上的厂房建成投入使用后，公司搬迁了老
厂房的部分旧设备继续使用，并已经用 3,909.53 万元自筹资金投资更新了部分加
工中心、数控机床和行车等新的机器设备，以提高产能和生产效率；本项目仍剩
余 16, 660.19 万元设备尚未购置和安装，占设备投资预算的 80.99%，后续根据项
目建设进度需要再增加投资，待首次公开发行股票募集资金到账后陆续投资完
成。
尚需投入的主要设备情况如下：
单位：万元
设备类别 设备名称 数量 合计
龙门加工中心 11 3,300
数控车床 5 1,100
立式加工中心 25 1,295
刀具、工装 2 1,200
卧式加工中心 4 710
喷砂房设备（含废气处理） 4 840
加工设备
平面磨床 13 520
线切割慢走丝 7 350
焊接机器人 5 325
万能外圆磨床 5 300
线切割 12 140
摇臂钻床 12 204
三座标 4 800
检测测试设备
制版设备 2 400
2-1-79
补充法律意见
设备类别 设备名称 数量 合计
零部件检测设备 3 300
立体库 2 1000
仓储物流设备
电动叉车 6 108
通风设备 5 250
环保设备
污水处理设施 1 60
行车 30 660
配套动力装配 车间中央空调 1 300
电力基础设施 1 250
合计 14,412.00
近年来，公司产能利用已趋于饱和，在订单较多时主要通过安排生产车间加
班的方式不断提高现有生产基地产能，但仍然无法完全满足客户订单需求，在生
产需求的集中时期，公司不得不放弃一部分客户业务，产能不足已经成为制约公
司发展的重要因素。
另一方面，募投项目可增加关键零部件的自制加工能力。由于标签印刷设备
涉及的零部件繁多、构造复杂且精密度要求高，定制件需要通过公司自主加工及
由供应商定制加工方式完成。在建设年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设
备建设项目前，虽然公司拥有一批经验丰富的操作人员，先进的加工设备和专业
的操作人员，但由于公司场地面积有限，生产线布局紧凑，原有设备使用年限较
长，使得公司仍有部分机械加工件需要委托供应商按照公司提供的图纸进行外协
加工。
通过建设该募投项目，投入上述新的生产设备，除了能够新增产能外，通过
新购置的加工中心、数控机床、平面磨床等高精度的先进专业设备，能够对主要
产品中的机身、悬臂、版滚筒等核心零部件进行更加精细化的加工和生产，改进
产品的生产工艺，提升产品品质；同时通过新增加的先进设备，能够自主完成更
多的高精度核心零部件的加工，减少外协加工商的使用，通过自主加工零部件，
更好地提升产品品质，提高各生产加工环节的协同性和生产效率，从而保证公司
标签印刷设备可印刷出高品质的印刷品，并进一步降低生产成本。
2-1-80
补充法律意见
因此，年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目建成后可以扩
大产能，新增年产 180 台全轮转印刷机、70 台机组式柔性版印刷机、200 台间歇
式 PS 版商标印刷机（胶印）、20 台层叠式柔性版印刷机和 150 台自动不干胶商
标模切机产能，除此之外，通过新建生产车间、购置先进设备等方式，还可以大
大提高产品设计精度，改进工艺技术，减少高精度零部件对外协加工商的使用，
通过先进的生产设备进行自主加工，增加检测环节提高产品品质，进一步降低产
品的生产成本，从而达到降本增效的目的，使公司继续保持在行业内的领先地位，
引领技术的发展，使公司获得更大的利润空间。
综上，公司募投项目尚未建成，已投入并拟在募集资金到账后置换的金额较
小，尚需要投资的募集资金金额较大，募集资金规模不超过实际需求，不存在过
度融资情形
（四）核查方式和核查意见
针对上述，本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目的在建
工程明细、施工规划许可证、施工建设许可证、项目备案文件；
（2）核查了关于各募集资金投资项目的可行性研究报告；
（3）核查了募投项目实施地块的不动产权证书，实地勘察项目实施进展；
（4）访谈发行人实际控制人，了解募投项目的预算构成及必要性；
（5）核查了发行人就募投项目及募资规模的决策程序文件。
2、核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目根据新
取得土地的投资要求、项目进度安排和生产经营需要，已经完成在 C09-1 地块上
的厂房、办公楼和宿舍建设，投入了少量配套使用的机器设备，尚有 C09-2 地块
上建筑工程在建设初期，并有大量机器设备需要在后期投资，该募投项目未完成
全部建投，作为本次发行募投项目具有合理性；
2-1-81
补充法律意见
（2）本次发行上市募集资金投资项目及规模已经公司董事会和股东大会决
议通过，该等董事会、股东大会的召集、召开程序合法，相关决议内容及签署均
合法、合规、真实、有效。因此，发行人募投项目及募集规模已根据《公司章程》
及法律法规的相关规定履行了必要的决策程序；
（3）发行人募集资金投资项目尚未建成，已投入并拟在募集资金到账后置
换的金额较小，尚需要投资的募集资金金额较大，募集资金规模不超过实际需求，
不存在过度融资情形。
三、《发审会准备函》问题 10、关于股权历史沿革
发行人历史沿革中曾经存在股份代持情形。发行人于 2007 年 4 月设立时，
周炳松将其持有的 21%股权委托吴泰集团持有，2008 年 9 月，股份代持解除，
吴泰集团将其持有的公司股权转让给周炳松，因设立时吴泰集团的出资额系周
炳松支付，本次股权转让无需支付对价。2021 年 1 月 26 日，发行人召开股东大
会，同意以每股 9.00 元的价格增资 528.938 万股，增加股份由儒瑾诚投资、平
阳诚致尚、金达胜投资、郑家琛认购。2021 年 3 月 17 日，郑家琛与平阳诚致尚
签署《股权转让协议书》，将其持有的股份转让给平阳诚致尚。请发行人补充
说明：（1）发行人设立时，吴泰集团的出资来源于周炳松的相关证据、出资凭
证内容及银行转账流水记录情况，其金额与吴泰集团的出资额是否相符；如吴
泰集团将股权正常转让给周炳松需支付的税费是多少；地方政府主管部门对于
该笔转让税务处理的意见；（2）郑家琛的个人工作经历、出资资金来源，发行
人选择郑家琛为新股东的原因，2021 年 3 月郑家琛将其持有股份平移至平阳诚
致尚的原因；郑家琛的关联方是否在发行人主要客户任董监高职务，是否存在
利益输送行为。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核
查意见。
回复：
（一）发行人设立时，吴泰集团的出资来源于周炳松的相关证据、出资凭
证内容及银行转账流水记录情况，其金额与吴泰集团的出资额是否相符
2-1-82
补充法律意见
发行人设立时，周炳松、李玉荷、周炳荣、张秀清和吴泰集团共同签署了《平
阳吴泰机械有限公司章程》，规定公司注册资本为 618 万元。股东周炳松、李玉
荷、周炳荣、张秀清和吴泰集团分别认缴炜冈有限 123.60 万元、123.60 万元、
123.60、117.42 万元及 129.78 万元注册资本。
经核查发行人实际控制人周炳松及其配偶李玉荷的银行流水记录，并经周炳
松及李玉荷确认，李玉荷于 2007 年 4 月 24 日在中国工商银行昆阳支行（网点号
2832）由操作柜员（编号 04721）自其名下个人账户取出现金 129.78 万元后，随
即在同一网点由同一柜员操作将该笔现金以投资款存入公司账户。
经核查吴泰集团的出资凭证，2007 年 4 月 24 日，炜冈有限收到吴泰集团支
付的 129.78 万元，回单内容为“投资款”，操作网点为中国工商银行昆阳支行，
操作柜员编号 04721，出资方式为货币。
综上，吴泰集团回单内容为“投资款”的出资凭证中载明的出资金额、操作
网点、操作柜员、缴款日期与李玉荷银行流水中显示的取现金额、操作网点、操
作柜员、取现时间一致，同时结合吴泰集团出具的确认函，吴泰集团的出资资金
来源于实际控制人周炳松家庭自有资金。
（二）如吴泰集团将股权正常转让给周炳松需支付的税费是多少；地方政
府主管部门对于该笔转让税务处理的意见
2008 年 9 月，吴泰集团将其持有的全部公司股权转让予周炳松（以下简称
“本次股权转让”），因公司设立时吴泰集团的出资来源于周炳松家庭自有资金，
本次股权转让无需支付对价。本次股权转让后，吴泰集团与周炳松间股份代持关
系解除。
经核查吴泰集团向发行人出资及本次股权转让当年度财务报表（2007 年度、
2008 年度）并经发行人确认，2007 年至 2008 年，发行人处于设立初期，进行设
备购置、厂房建设等前期准备工作，尚未投产或开展经营，本次股权转让时，公
司净资产较设立时未发生改变，如吴泰集团将其持有的发行人 21%股权（对应注
册认缴注册资本 129.78 万元）正常转让予周炳松，因公司净资产未增加，本次
股权转让不存在股权转让应纳税所得额，不涉及缴纳所得税。
2-1-83
补充法律意见
针对本次股权转让，国家税务总局平阳县税务局已出具证明，认为本次股权
转让的税务处理合法合规，不存在欠缴情形或被查处的税收违法情形。
综上，如吴泰集团将股权正常转让给周炳松，亦无需支付相关所得税费，地
方政府主管部门已出具专项意见，认为本次股权转让的税务处理合法合规。
（三）郑家琛的个人工作经历、出资资金来源，发行人选择郑家琛为新股
东的原因，2021 年 3 月郑家琛将其持有股份平移至平阳诚致尚的原因，郑家琛
的关联方是否在发行人主要客户任董监高职务，是否存在利益输送行为
1、郑家琛的个人工作经历
郑家琛女士，1992 年 9 月生，硕士研究生学历，毕业于法国斯特拉斯堡大
学金融学专业，2017 年 5 月至 2020 年 5 月任民生证券股份有限公司投资银行部
投资经理，2020 年 5 月至今任杭州万劢德置业有限公司投资总监。
2、郑家琛出资来源
经核查郑家琛及其近亲属银行流水，郑家琛向发行人支付增资款 90 万元系
源于家庭自有资金。
3、发行人选择郑家琛为新股东的原因
郑家琛系实际控制人之一致行动人周翔的好友。2021 年，发行人希望引入
外部投资人优化治理结构和补充运营资金，郑家琛通过好友周翔获知本次投资机
会，且看好公司发展前景，2021 年 1 月 25 日，郑家琛、平阳儒瑾诚、平阳诚致
尚、平阳金达胜分别与公司签署《关于浙江炜冈机械股份有限公司之增资协议》，
认购了公司新增股份 10.00 万股、275.41 万股、203.52 万股、40.00 万股（以下
简称“本次增资”）。2021 年 1 月 27 日，发行人就本次增资于办理完成工商变
更登记备案。
4、2021 年 3 月郑家琛将其持有股份平移至平阳诚致尚的原因
经核查发行人提供的工商档案，平阳儒瑾诚、平阳诚致尚于 2021 年 1 月 25
日设立，系为本次增资专门设立的企业，其上出资人均为实际控制人近亲属或朋
友，投资发行人的背景和郑家琛一致。经本所律师访谈和发行人的确认，2021
2-1-84
补充法律意见
年 1 月，为尽快促进本次增资，补充企业运营资金投入生产经营，简化增资涉及
的工商变更手续，本次增资的交易进程安排为平阳儒瑾诚、平阳诚致尚完成工商
设立登记之日起，各方签署增资协议，并尽快办理本次增资的工商变更手续。
因郑家琛参与本次增资进程较晚，平阳儒瑾诚、平阳诚致尚已于 2021 年 1
月 21 日签署合伙协议并办理工商设立登记，为避免投资平台再做工商变更登记
而导致本次增资进程延后，且郑家琛投资意愿较为强烈，郑家琛以自然人身份直
接参与本次增资并直接持有发行人股份。
2021 年 3 月，为进一步优化股权结构，明确各投资平台的背景和性质，经
发行人与郑家琛协商，郑家琛将其持有股份平移至平阳诚致尚，本次平移后完成
后，发行人的股权结构及股东性质如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 占总股本比例 股东背景/性质
1 承炜投资 4,575.85 42.7813% 控股股东
2 周炳松 4,128.00 38.5942% 实际控制人
3 李玉荷 1,032.00 9.6486% 实际控制人
4 平阳炜仕 431.1178 4.0307% 员工激励平台
外部投资人（出资人为实际
5 平阳儒瑾诚 275.4140 2.5749% 控制人及其一致行动人近亲
属或朋友）
外部投资人（出资人为实际
6 平阳诚致尚 213.5240 1.9963% 控制人及其一致行动人近亲
属或朋友）
7 平阳金达胜 40.00 0.3740% 私募投资基金
合计 10,695.9058 100.00% -
综上，郑家琛向发行人支付增资款系源于家庭自有资金，因发行人希望引入
外部投资人优化治理结构和补充运营资金，郑家琛通过好友周翔获知本次投资机
会，并看好公司发展前景，成为公司新股东。2021 年 1 月，郑家琛确定增资时，
同次增资的合伙企业平阳诚致尚已经设立，为了尽快完成此次增资，郑家琛以直
接股东的身份完成了该次增资，2021 年 3 月，发行人为进一步优化股权结构，
明确各投资平台的背景和性质，郑家琛将其持有股份平移至平阳诚致尚。
4、郑家琛的关联方是否在发行人主要客户任董监高职务，是否存在利益输
送行为
2-1-85
补充法律意见
经本所律师核查，郑家琛及其近亲属对外投资或担任董监高的企业如下：
名称 与郑家琛的关联 经营范围
关系
佛山市壹泰科 郑家琛近亲属控 变压器、调压器、稳压器、不间断电源、交直流电源、
技有限公司 制并担任执行董 节能设备、配电机柜、开关电源的研制、开发、制造、
事的企业 销售、安装、调试及维护。
佛山柏泰电气 郑家琛近亲属控 加工、制造、销售：不间断电源，气动元件，变压器，
有限公司 制的企业 稳压器。
江西全景科技 郑家琛近亲属参 电子电器、车载电源、逆变电源、稳压电源、直流电源、
有限公司 股并担任监事的 消防器材、防雷产品、蓄电池、发电机组、计算机设备
企业 及周边产品、耗材、不间断电源产品、机电产品、安防
产品、中央空调批发、零售；计算机机房设计施工、消
防工程、防雷工程；软件开发；系统集成；智能化楼宇
系统工程、安防工程；机电设备、中央空调的安装
江西荣峰达实 郑家琛近亲属控 机电制造；机电销售、安装及维护；机械设备、五金产
业有限公司 制的企业 品及电子产品的批发；房地产中介服务；机电设备及相
关技术研发、技术咨询、技术转让；普通道路货物运输
温州乾升实业 郑家琛近亲属控 金属门窗制造、销售，建筑幕墙工程、装饰装修工程施
有限公司 制并担任执行董 工，房地产开发，房产销售，建筑工程、土木工程施工，
事的企业 物业管理，商业运营管理，网络技术开发。
杭州龙吟实业 郑家琛近亲属担 制造、加工：家具；服务：房地产开发，房屋租赁，物
有限公司（已 任董事的企业 业管理，保洁服务，机电设备的维修（限现场，涉及资
于 2022 年 3 月 质证凭证经营），商务信息咨询（除中介）。
注销）
经本所律师核查及郑家琛的确认，郑家琛及其关联方未在发行人主要客户中
任董监高职务，与发行人及其主要客户间不存在利益输送行为。
（四）说明核查依据、过程、并发表明确核查意见
1、核查依据及过程
（1）核查了发行人的全套工商档案、设立时验资报告及出资凭证；
（2）核查了实际控制人周炳松及其配偶李玉荷银行流水，将公司设立时吴
泰集团实缴出资当日的出资金额出资凭证中的金额、操作网点、操作柜员与李玉
荷当日银行流水载明的取现金额中的取现金额、操作网点、操作柜员进行了比对；
（3）核查了吴泰集团签署的《协议书》及出具的确认函，载明吴泰集团未
实际出资；
2-1-86
补充法律意见
（4）对实际控制人周炳松及其配偶李玉荷进行了访谈；
（5）核查了发行人 2007 年及 2008 年财务报表，取得了发行人报告期内的
税务合规证明及主管税务部门对吴泰集团与周炳松间代持还原税务事项认定的
专项说明；
（6）访谈郑家琛了解其本次增资及后续股权平移背景、出资来源，核查郑
家琛填写的调查问卷，取得了郑家琛及其家庭成员（配偶、配偶的母亲）的银行
流水；
（7）通过企查查、天眼查等公开信息检索渠道对郑家琛及其近亲属对外投
资、兼职企业进行了核查，并取得郑家琛关于本人和近亲属在发行人主要客户未
担任董监高职务，不存在利益输送行为的确认函。
2、核查结论
（1）吴泰集团回单内容为“投资款”的出资凭证中载明的出资金额、操作
网点、操作柜员、缴款日期与李玉荷银行流水中显示的取现金额、操作网点、操
作柜员、取现日期一致。吴泰集团的出资来源于实际控制人周炳松家庭自有资金；
（2）如吴泰集团将股权正常转让给周炳松，亦无需支付相关所得税费，地
方政府主管部门已出具专项意见，认为本次股权转让的税务处理合法合规；
（3）郑家琛向发行人支付增资款系源于家庭自有资金。发行人选择郑家琛
为新股东的原因系郑家琛是实际控制人之一致行动人周翔的好友，并看好公司发
展前景；
（4）2021 年 3 月郑家琛将持有股份平移至平阳诚致尚的原因，一方面是 2021
年 1 月增资时，同次增资的合伙企业已经设立，为尽快完成增资便以直接股东身
份增资，另一方面，2021 年 3 月，发行人为进一步优化股权结构，明确各投资
平台的背景和性质，经协商，郑家琛将其持有股份平移至平阳诚致尚；
（5）经核查，郑家琛及其关联方未在发行人的主要客户中任董监高职务，
与发行人及其主要客户间不存在利益输送行为。
三、《发审会准备函》问题 11、关于毛利率
2-1-87
补充法律意见
请发行人说明：(1)报告期内直销模式和经销模式的毛利率差异及原因;(2)
直销模式中，融资租赁模式与非融资租赁模式的毛利率差异及原因;(3)融资租赁
模式中，直租模式和售后回租模式的毛利率差异及原因;(4)在提供借款降低客户
资金成本的情况下，2019 年的间歇式胶印机、2021 年的机组式柔印机，提供客
户借款的产品的平均单价与毛利率均低于未提供借款客户的原因。请保荐机构、
发行人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）报告期内直销模式和经销模式的毛利率差异及原因
根据发行人的说明及《审计报告》，报告期内，公司以直销模式为主，以贸
易商模式和经销商模式为辅，贸易商和经销商模式的收入占比分别为 10.45%、
9.68%和 10.82%，占比较低。报告期内，对于主要设备，公司向境内终端客户均
采取直销（含融资租赁），对境外终端客户采取直销、贸易商和经销商模式相结
合的模式。受到境外客户采购更多高附加值的高配置功能模块、出口产品“免、
抵、退”政策以及市场竞争环境的影响，公司直销模式和经销模式的毛利率存在
一定的差异。
报告期内，公司直销模式和经销模式下的设备毛利率情况如下：
客户类型 终端客户区域 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内销直销客户 境内 26.93% 30.58% 30.65%
外销直销客户 46.72% 56.00% 55.75%
境外
经销客户 44.38% 47.71% 47.86%
注：经销客户包括经销商客户和贸易商客户。
由上表可知，外销直销客户、经销客户的毛利率高于内销直销客户的毛利率，
外销直销客户的毛利率高于经销客户的毛利率，主要分析如下：
1、内销直销客户毛利率与外销直销客户、经销客户毛利率比较分析
受到境内外产品配置、出口产品免抵退政策以及市场竞争环境等因素的影
响，内销直销客户的毛利率低于外销直销客户以及经销客户的毛利率。
（1）产品配置的差异
2-1-88
补充法律意见
对于间歇式胶印机而言，公司外销产品的高配置使得外销产品附加值较高，
毛利率较高，部分配置因价格较高，目前仅境外客户向公司采购。
公司产品多种功能模块可整合到一台设备，实现联机生产，客户可根据需要
选择差异化功能模块进行组合，公司也可按照客户需要进行定制化开发。通过加
装齐全的功能单元整合实现成套设备，实现联机生产，可大幅降低客户操作人工
投入，同时提高生产效率和印刷品质。出于对人工、品质的要求，境外客户采购
的产品一般配置齐全，对烫金、覆膜、光油上光、模切、丝印、胶面印刷、分切
复合等功能模块的选配比国内客户丰富，且部分功能（例如压痕带热烫等）仅境
外客户选用。同时，相较于国内客户，境外客户对产品质量及稳定性等要求较高，
基本选择德系力士乐伺服系统（德系力士乐伺服电机系统的采购价格高于日本安
川伺服电机系统），高幅宽的产品占比更高，因此导致售价和毛利率较高。
（2）出口产品“免、抵、退”政策的影响
公司对境外直销客户和经销商的销售价格适用免抵退税的相关规定，使得同
等配置条件下，公司可以以相对较高的价格向国外客户销售产品，毛利率更高。
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）规定，依法办理工商登记、税务登记、对外贸易经营者备案
登记，自营或委托出口货物的单位或个体工商户，以及依法办理工商登记、税务
登记但未办理对外贸易经营者备案登记，委托出口货物的生产企业出口货物劳
务，除适用通知第六条和第七条有关增值税免税政策及征税政策的规定外，实行
免征和退还增值税政策。公司自 2019 年 4 月 1 日起适用出口退税率由 16%调整
至 13%。
（3）市场竞争环境的差异
公司的主要产品间歇式胶印机和机组式柔印机在国内外市场竞争环境的差
异，使得相同配置的产品中，对境外直销客户、经销客户的价格均高于内销，毛
利率较高。
在国外市场上，标签印刷设备制造行业中，公司的主要竞争对手包括德国海
德堡、瑞士捷拉斯、意大利欧米特、日本太阳等，但主要竞争对手的产品普遍价
2-1-89
补充法律意见
格较高，公司产品的价格基本是境外同类型产品价格的 40%-70%左右。根据对
部分客户的访谈、公开市场的询价等，公司客户 2022 年购买海德堡的设备价格
在 1,000 万元左右，2013 年购买日本岩崎的间歇式胶印机（5 色+上光）的价格
为 500 万元左右，2018 年购买法国 Codimag 的间歇式胶印机（6 色+热烫+模切）
的价格 550 万左右（公司外销直销报价 231 万元）；瑞士捷拉斯的胶印机（幅宽
250mm）的价格在 100 万欧元左右（公司最高配置产品在境外市场销售价格 400
万元左右），意大利欧米特柔印机（9 色+模切+冷烫+胶面）价格在 56.60 万欧
元左右（公司外销直销报价 244 万元），价格均远高于公司。公司凭借雄厚的技
术研发实力和优异的产品性能，在追求印刷成品套印精准的印刷效果的同时，还
提供组合式、模块化和定制化的功能模块，在基本达到竞争对手产品性能的情况
下，且定价较低，价格远低于竞争对手的产品价格，产品竞争力较强，定价上具
有优势。
在国内市场上，公司的主要产品的竞争对手包括万杰科技、浙江中特和东莞
源铁等。公司间歇式胶印机主要选用德系力士乐伺服电机系统和日系安川伺服电
机系统，机组式柔印机选用德系力士乐伺服电机系统和西门子伺服电机系统，而
国内竞争对手选择的伺服电机系统，无论是质量、兼容性或品牌影响力都与公司
存在一定的差距（例如：据了解，万杰科技采用日本安川伺服系统，东莞源铁主
要采用德国包米勒伺服电机系统和美国艾默生伺服电机系统）。国内竞争对手生
产的产品虽然在配置、工艺和印刷效果等方面与公司存在较大差异，但其以低价
格优势，吸引了部分对印刷工艺要求不高的客户，对公司的定价产生一定的影响。
（4）同行业上市公司内外销毛利率分析
经对比同行业可比上市公司宏华数科的内外销毛利率情况，其外销毛利率高
于内销毛利率，公司境内外市场的毛利差异存在合理性。
宏华数科主要从事数码喷印设备的研发、生产和销售，其主要产品为数码直
喷印花机、数码喷墨转移印花机、超高速工业喷印机及墨水等。从销售模式及销
售区域角度来看，与公司一致，其采取直销与经销相结合、内销与外销相结合的
销售模式。根据宏华数科披露的招股说明书，其数码喷印设备 2019 年和 2020
年的外销毛利率分别为 45.59%和 42.80%（2021 年未披露设备的内外销毛利率），
2-1-90
补充法律意见
较内销毛利率高 3-5 个百分点；就细分产品系列而言，其数码转印机和超高速工
业机，2020 年外销毛利率较内销高约 9-10 个百分点，主要系内外销客户对产品
配置需求有所不同，以及考虑到海外客户关系维护成本等原因售价更高。
综上所述，在境外产品高配置、出口产品免抵退政策以及境内外市场竞争环
境等因素的综合影响下，境内直销客户的毛利率低于境外直销客户、贸易商和经
销商的毛利率，具有合理性。
2、外销直销客户毛利率高于经销客户毛利率
外销直销客户的毛利率高于经销客户的毛利率，主要系与直销客户相比，公
司给予经销客户一定程度的让利，具有商业合理性。
（1）同等配置下境外直销客户与经销客户的价格差异
公司给予经销客户一定程度的价格优惠。公司通过展会、客户介绍或对方主
动联系的方式挖掘潜在经销商，并经过 1-2 年考察后发展其成为经销商，报告期
内，公司经销商数量基本维持在 8-9 家。公司与各经销商合作多年，其中规模较
大、订单量最多的意大利经销商 REM S.R.L.2015 年与公司开始合作，公司各期
向其销售额均占全部经销商销售收入的 60%以上。因此，与外销直销客户相比，
相同配置下经销商的定价较低。
（2）经销商的高配置促使其毛利率较高
部分经销商的产品配置很高使得其毛利率较高，大部分经销商除选用德系力
士乐伺服电机系统以外，对上光、压痕带热烫、丝网、压痕和模切等功能的选择
较多，功能较为齐全，上述各项配置的高毛利率高，使得公司对经销商的毛利率
较高。
综上所述，受到外销客户采购更多高附加值的高配置功能模块、出口产品
“免、抵、退”政策以及市场竞争环境的影响，公司直销模式和经销模式的毛利
率存在一定的差异。
（二）直销模式中，融资租赁模式与非融资租赁模式的毛利率差异及原因
1、境内融资租赁模式与非融资租赁模式的毛利率差异及原因
2-1-91
补充法律意见
如本补充法律意见“问题一、（一）、1、”部分回复，由于外销产品高配
置高附加值、出口产品免税和市场竞争环境的影响，境外直销客户的毛利率明显
高于境内直销客户的毛利率，因此，选取境内融资租赁模式客户（包括直租和售
后回租客户）和非融资租赁模式客户的毛利率进行对比。
报告期内，公司主要通过展会、客户推荐、业务人员主动拜访等方式获取客
户，通过商务洽谈、实地考察等方式达成业务合作，公司与客户就产品配置、价
格、交货期、付款条件等约定完成后，签订设备买卖合同。客户根据其业务需要
向公司采购标签印刷设备，因标签印刷设备单价较高，属于固定资产投资，部分
初创公司因初始投资资金不足、或处于产能扩张期的客户因流动资金周转需要，
基于融资租赁融资门槛低、审批速度快等优点，选择采用融资租赁模式购买公司
设备，融资租赁公司根据融资金额和融资费率收取利息。
此种模式下，公司属于设备出售方，终端客户是设备的实际使用方以及融资
租赁业务的承租方，融资租赁公司是设备的购买方、设备的控制权人及融资租赁
业务的出租方。融资租赁公司不参与公司与终端客户包括产品配置沟通、价格谈
判等在内的设备买卖过程，公司亦不参与终端客户与融资租赁公司的融资租赁过
程。公司对融资租赁客户与非融资租赁客户的定价政策无差别。
报告期内，公司内销融资租赁模式客户与非融资租赁模式客户的设备毛利率
情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
融资租赁客户 25.75% 31.02% 30.99%
非融资租赁客户 27.50% 30.32% 30.44%
由上表可知，公司基于相同的定价原则下，融资租赁终端客户与非融资租赁
终端客户的毛利率基本持平，无明显差异。根据发行人的说明，2021 年受到机
组式柔印机市场竞争、生产及调试人员薪酬增加及原材料价格上涨的影响，融资
租赁客户与非融资租赁客户的毛利率较 2020 年均有所下滑。
2、境外融资租赁模式与非融资租赁模式的毛利率差异及原因
2-1-92
补充法律意见
公司与境外终端客户就产品配置、价格、交货期、付款条件等约定完成后，
境外终端客户自行选择融资租赁公司。报告期内，境外直销中，公司融资租赁模
式客户与非融资租赁模式客户的设备毛利率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
融资租赁客户 43.77% 55.88% -
非融资租赁客户 47.23% 56.01% -
注：境外融资租赁模式存在临时性和随机性，2019 年境外无融资租赁模式收入。
由上表可知，公司基于相同的定价原则下，融资租赁终端客户与非融资租赁
终端客户的毛利率基本持平，无明显差异。
（三）融资租赁模式中，直租模式和售后回租模式的毛利率差异及原因
对于终端客户而言，其融资租赁模式包括直租和售后回租两种方式。直租方
式下：公司与终端客户及融资租赁公司签订三方协议，销售完成后设备控制权转
移给融资租赁公司，公司全额开票给融资租赁公司；售后回租方式下，公司与终
端客户签订销售合同，销售完成后设备控制权转移给终端客户，公司全额开票给
终端客户。
对于公司而言，终端客户选择直租模式或者售后回租模式，虽然因设备控制
权转移对象的不同，公司认定的客户有所区别，但其定价均受产品配置以及客户
协商的影响，直租模式与售后回租模式并无不同。
报告期内，境外融资租赁均为直租模式。境内直租模式和售后回租模式的毛
利率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直租模式客户 26.65% 30.28% 31.06%
售后回租模式客户 24.91% 33.18% 29.12%
由上表可知，公司基于相同的定价原则下，报告期内直租模式客户与售后回
租模式客户毛利率无明显差异；受到间歇式胶印机和机组式柔印机产品结构差异
的影响，2020 年直租模式客户与售后回租模式客户的毛利率存在一定差异：2020
年售后回租模式客户中，仅 3 台为机组式柔印机，间歇式胶印机的收入占比由
2-1-93
补充法律意见
2019 年的 56.84%增加至 86.54%，间歇式胶印机的毛利率高于机组式柔印机，使
得售后回租模式客户的毛利率略高于直租模式客户毛利率。
2021 年受到机组式柔印机市场竞争、生产及调试人员薪酬增加及原材料价
格上涨的影响，直租模式客户与售后回租模式客户的毛利率有所下降。
（四）在提供借款降低客户资金成本的情况下，2019 年的间歇式胶印机、
2021 年的机组式柔印机，提供客户借款的产品的平均单价与毛利率均低于未提
供借款客户的原因
报告期内，公司在融资租赁公司或银行代为支付全部货款后，出于市场竞争
及支持客户发展的目的，存在对少量客户提供借款的情况，且 2021 年以来未再
新增借款客户（1 台 2020 年签订合同的客户在 2021 年实现销售），目前借款均
已收回。报告期内，涉及借款客户的销售额分别为 2,129.19 万元、1,051.80 万元
和 149.51 万元，占营业收入的比例分别为 5.57%、2.77%和 0.33%，涉及销售额
及占比较小。
发行人提供借款的客户全部为内销客户。向提供借款的客户和未提供借款的
客户的定价模式不存在差异，但各产品根据基础配置和其他选配的不同、客户议
价能力、市场竞争情况等，实际销售价格存在一定差异。一般而言，因借款客户
资金压力较大，其采购的产品配置相对较低，且因对价格较为敏感，公司对借款
客户的单价和毛利率略低于未提供借款客户。间歇式胶印机和机组式柔印机中，
公司向提供借款的客户和未提供借款的客户的销售价格及销售毛利率比较情况
如下：
单位：台；万元
期间 产品 项目 数量（台） 平均单价（万元） 毛利率
提供客户借款 1 138.03 -4.13%
2021 年 机组式柔印机
未提供客户借款 37 164.97 19.79%
提供客户借款 3 104.75 24.68%
间歇式胶印机
未提供客户借款 197 112.38 31.98%
2020 年
提供客户借款 4 168.27 18.25%
机组式柔印机
未提供客户借款 32 173.63 25.68%
2-1-94
补充法律意见
提供客户借款 4 111.15 28.93%
间歇式胶印机
未提供客户借款 165 115.11 29.15%
2019 年
提供客户借款 8 207.09 37.34%
机组式柔印机
未提供客户借款 31 199.62 35.21%
由上表可知，公司提供借款的客户与未提供借款客户的主要产品销售价格和
毛利率存在一定的差异，主要系各期涉及借款的间歇式胶印机和机组式柔印机数
量较少，其平均价格受单台配置、客户所在的区域竞争环境以及客户议价能力的
影响较大。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解发行人主要产品的定价原则，核查报告期内定价原则是否发生变
化；获取了发行人主要客户的销售合同，了解合同约定的产品配置及定价情况；
（2）获取和核查发行人提供的销售清单，分析公司主要大类产品各销售模
式下的单价差异；取得报告期内发行人按客户分类的销售成本明细表，对不同模
式的客户销售毛利率差异进行分析；
（3）获取发行人主要产品报价单及产品配置表，分析发行人报告期内直销
模式和经销模式的毛利率差异及原因、分析直销模式中融资租赁模式与非融资租
赁模式的毛利率差异及原因、分析融资租赁模式中直租模式和售后回租模式的毛
利率差异及原因；
（4）对发行人部分购买国外同类型设备的客户进行访谈，获取经销商及境
外其他客户提供的境外同等配置的竞争对手报价情况，抽查公司 2010 年以后的
合同，分析发行人外销价格的合理性。
2、核查意见
（1）受到外销客户采购更多高附加值的高配置功能模块、出口产品“免、
抵、退”政策以及市场竞争环境的影响，公司直销模式和经销模式的毛利率存在
一定的差异；
2-1-95
补充法律意见
（2）公司基于相同的定价原则下，融资租赁终端客户与非融资租赁终端客
户的毛利率基本持平，无明显差异；
（3）公司基于相同的定价原则下，报告期内，境内直租模式客户和售后回
租模式客户的毛利率基本持平，无明显差异；
（4）提供借款的行为本身并不影响产品销售价格，但由于借款客户对于价
格更为敏感、或采购的产品配置相对较低或基于市场竞争的考虑使得借款客户的
价格和毛利率相对较低。
（本页以下无正文）
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补充法律意见
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于浙江炜冈科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：_______________ 王肖东：________________
崔泰元：________________
年 月 日
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