炜冈科技：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2022-11-14
北京海润天睿律师事务所
关于浙江炜冈科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
[2021]海字第 61 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
法律意见
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................. 7
三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................. 7
四、 发行人的设立................................................................................................ 13
五、 发行人的独立性............................................................................................ 14
六、 发起人和股东（追溯到实际控制人）........................................................ 18
七、 发行人的股本及其演变................................................................................ 20
八、 发行人的业务................................................................................................ 20
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 21
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 23
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 25
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 25
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 26
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 26
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 27
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 28
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 28
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 29
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................. 30
二十二、 律师认为需要说明的其他问题............................................................. 30
二十三、 结论意见................................................................................................. 30
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法律意见
释 义
法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、炜冈 浙江炜冈科技股份有限公司，曾用名为浙江炜冈机械股份有
指
科技 限公司，前身为浙江炜冈机械有限公司
浙江炜冈科技股份有限公司之前身浙江炜冈机械有限公司，
炜冈有限 指
曾用名为平阳吴泰机械有限公司
实际控制人 指 周炳松、李玉荷
承炜投资 指 浙江承炜股权投资有限公司，系公司控股股东
平阳炜仕 指 平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
平阳儒瑾诚 指 平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
平阳诚致尚 指 平阳诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
平阳金达胜 指 平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
吴泰集团 指 吴泰集团有限公司，系公司历史股东
绿伟环保 指 温州绿伟环保科技有限公司
浙江平阳农村商业银行股份有限公司，前身为平阳县农村信
平阳农商行 指
用合作联社
平阳浦发银行 指 浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司
平阳小贷 指 平阳合信小额贷款股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为法律意见之目的，不含香港特别行政区、
中国、中国境内 指
澳门特别行政区、台湾地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
发行人上市前实施的《浙江炜冈科技股份有限公司章程》及
《公司章程》 指
其修订
发行人拟上市后实施的《浙江炜冈科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《独立董事指导意
指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
见》
本所 指 北京海润天睿律师事务所
光大证券、保荐机
指 光大证券股份有限公司
构、主承销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《浙江炜冈
《招股说明书》 指
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申
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法律意见
报稿）》
立信会计师出具的《浙江炜冈科技股份有限公司审计报告及
《审计报告》 指
财务报表》（信会师报字[2021]第 10827 号）
立信会计师出具的《浙江炜冈科技股份有限公司验资报告》
《验资报告》 指
（信会师报字[2021]第 ZF10190 号）
《内部控制鉴证报 立信会计师出具的《浙江炜冈科技股份有限公司内部控制鉴
指
告》 证报告》（信会师报字[2021]第 10822 号）
立信会计师出具的《关于浙江炜冈科技股份有限公司主要税
《纳税情况鉴证报
指 种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2021]第
告》
10823 号）
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1-3 月
本所出具的[2021]海字第 62 号的《北京海润天睿律师事务所
律师工作报告 指 关于浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告》
本所出具的编号为[2021]海字第 61 号的《北京海润天睿律师
法律意见 指 事务所关于浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于浙江炜冈科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
[2021]海字第 61 号
致：浙江炜冈科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任发
行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
规范性文件的规定以及法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见和律师工作报告。
对本所出具的法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见和律师工作报告〉》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见及律师工作报告所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本
材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且所有文
件上的印章与签名都是真实的。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
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法律意见
查、查询、计算、复核、函证等核查方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义
务。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留
存。
8、本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用法律意见的内容，但公司作相关引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将法律意见作为公司本次发行上市申请所必备法律文件，随其
他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。法律意见仅供公司为本次发行上
市申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
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法律意见
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会、股东大会的通知、议程、
议案、签到表、表决票、会议记录、会议决议、独立董事独立意见等会议文件。
在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准与授权是否符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2021 年 8 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于公司
首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市
相关的议案，提请股东大会审议；并决定于 2021 年 8 月 25 日召开发行人 2021
年第七次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2021 年 8 月 25 日，发行人召开 2021 年第七次临时股东大会。经出席会议
的全体股东一致同意，本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金
拟投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公
开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决
议的内容合法有效
（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范
围、程序合法有效
（四）发行人等相关责任主体已就本次发行上市出具相关承诺，承诺内容合
法有效。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章
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法律意见
程》的规定，决议的内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次有关
发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。发行人本次发行上市申请尚需经中国
证监会核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人提供的内部决策文件、全套工商登记资料以及相关协
议等资料，审阅了发行人设立时的章程、验资报告等资料，查阅了发行人现行有
效的公司章程和营业执照，发行人报告期内召开的股东大会文件，登陆国家企业
信用信息公示系统、信用中国网站进行信息查询，并取得了发行人出具的书面承
诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
经本所律师核查，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的发行上市的主
体资格条件；发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人《公
司章程》和《营业执照》规定发行人的经营期限为 2007 年 4 月 24 日至无固定期
限，发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
规定需要终止的情形，依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师核查了《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》，
发行人全套工商登记资料及其最新的营业执照，本次发行上市募集资金投资项目
的可行性研究报告，政府主管部门对募集资金投资项目出具的备案文件，发行人
规范三会运作及公司治理的规章及制度，股东大会、董事会、监事会历次会议文
件，登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信
记录查询平台等网站进行查询，查验了发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的书面承诺、声明，取得了发行人所在地相关部门、机构出具的证明文件；在
此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
根据本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
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法律意见
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的股
票为人民币普通股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件
和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格，符合《公
司法》第一百二十五条、第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、人民法院和公安机关出具
的证明、发行人出具的书面承诺、声明并经本所律师核查，发行人符合《证券法》
第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第四十七条及《上市规则》规定的下列股票上市
条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人前身炜冈有限 2007 年 4 月 24 日成立，并于 2018 年 12 月以截
至 2018 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值折股，由有限责任公司整体变更为
股份有限公司；发行人已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具有持续经营能力，符合《上市规则》
第 5.1.1 条第（二）、（三）款的规定；
（2）根据《验资报告》、发行人的发行方案及本所律师核查，发行人目前
的股本总额为 10,695.9058 万元，本次发行上市完成后股本总额将进一步增加，
发行人股本总额不少于 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）款的
规定；
（3）根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不
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法律意见
超过 3,565.35 万股人民币普通股，且公开发行股份的比例不低于本次发行上市完
成后发行人股本总额的 25%，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）款的规定；
（4）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》《内部控制鉴证报告》、
发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《上市规则》
第 5.1.1 条第（六）、（七）款的规定。
3、发行人已聘请具有保荐资格的光大证券担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人于2018年12月由有限责任公司依法变更为股
份有限公司，是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条
的规定。
（2）发行人的前身炜冈有限系于2007年4月24日成立的有限责任公司，并于
2018年12月按截至2018年10月31日经审计的账面净资产值为基础折股，整体变更
为股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在3
年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）根据立信会计师出具的《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的
注册资本已足额缴纳，发行人整体变更为股份有限公司前原有的资产已由发行人
合法承继，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人、及其
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法律意见
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条
的规定。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的
规定。
（2）发行人的保荐机构及本所已对发行人的董事、监事和高级管理人员进
行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第
十五条的规定。
（3）经本所律师核查并经发行人的确认，发行人的现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采
取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最
近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》
第十六条的规定。
（4）根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等
五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年3月31日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
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3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根
据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经发行人的确认并经本
所律师核查，截至法律意见出具之日，发行人有严格的资金管理制度，不存在发
行人资金被控股股东、实际控制人、及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》
第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了
无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，
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符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》，发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十
六条的规定：
1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据；
2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或
者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3）发行前股本总额不少于3,000万元；
4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于20％；
5）最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人主管税
务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的
规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的确认及本所律师核查，
发行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
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3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈
利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。发行
人本次发行上市还需要获得中国证监会核准。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人工商登记资料、历次验资报告、发起人协议、章程及
章程修正案、股东会（股东大会）决议及会议材料、股权转让协议、历次营业执
照等资料并登陆国家企业信用信息公示系统进行信息查询；在此基础上，本所律
师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人由炜冈有限整体变更，以发起设立的方式设立。发行人设立的
程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件规定。
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由炜冈有
限的全体股东签订了《浙江炜冈机械股份有限公司发起人协议书》，同意共同作
为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将各自
拥有的炜冈有限股权，根据截至 2018 年 10 月 31 日的经审计账面净资产值，折
合为股份有限公司的股本总额，未折股部分计入股份公司的资本公积。经本所律
师核查，《浙江炜冈机械股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规
范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人实际从事的主营业务，走访了发行人报告期内的主要
客户和供应商，核查了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他
企业，对发行人的生产场所和办公场所进行了实地查验，核查了发行人的主要资
产和组织机构，取得了发行人及其董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、
声明；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的业务独立
1、发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》《公司章程》的记载，发行人的主营业务系标签
印刷设备的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、
及其控制的企业未通过其他方式经营上述业务。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定
经营范围的业务，不存在依赖控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制
的其他企业的情形。
2、发行人的技术独立
5-1-14
法律意见
发行人成立了独立的研发部门，公司主要产品的技术由自主研发取得，目前
已拥有多项专利。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人生产经营所需的
主要技术不依赖于控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易
根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、实际控制人及其一致行
动人控制的其他企业的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及
其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业目前从事的经营业
务、生产的主要产品，与发行人所实际经营业务、主要产品均不存在同业竞争，
目前也没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事的业务发生利益冲突或存
在竞争的业务活动。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其一
致行动人、及其控制的其他企业报告期内不存在显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
一致行动人、及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其一致行动人、
及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。
2、发行人拥有与其生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非
专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在对
控股股东、实际控制人及其一致行动人，及其控制的其他企业的依赖。
3、根据《审计报告》及本所律师核查，报告期末，发行人不存在资金被控
股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人具有完整的业务体系
5-1-15
法律意见
1、发行人的采购系统
经本所律师核查，发行人设有采购部，负责生产经营过程中原物料及相关产
品的采购。发行人拥有独立完整的生产经营所需的采购系统，不依赖于控股股东、
实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业。
2、发行人的研发与生产系统
发行人的研发与生产系统主要包括研发中心、试制组、生产部等，负责新技
术开发、产品设计与更新升级、产品生产及管理等，不依赖于控股股东、实际控
制人及其一致行动人、及其控制的其他企业。
3、发行人的销售系统
发行人拥有独立完整的销售系统及专职销售人员，不依赖于控股股东、实际
控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有完整的业务体系。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其一致行动
人、及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、
实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在
控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章
程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人、及
其控制的其他企业超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的
其他企业的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签
订劳动合同；上述员工不存在在控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控
制的其他企业领取报酬的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
5-1-16
法律意见
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监
事会及经营管理机构。其中，董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核
委员会及审计委员会；发行人的经营管理机构包括总经理、总经办、财务部、行
政人事部、信息部、研究院、营销中心、采购部、生产部等职务部门。发行人已
建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其一
致行动人、及其控制的其他企业的控制。
3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产
经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制
的其他企业的干预，并且与控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的
其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
1、根据发行人的确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师核
查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的
财务会计制度。
2、发行人设有财务部等独立的财务部门，聘请了独立的财务负责人及其他
财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、2018-2019年，发行人存在使用员工或实际控制人近亲属个人卡进行收付
款的情形，员工个人卡主要用于公司货款的代收代付、公司员工薪酬和奖金发放、
运费支付等。2019年末，公司停止使用员工个人卡进行收付款。除此情形外，发
行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其一致行动人、及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。鉴于前述使用个人卡情形已纠正且公司
5-1-17
法律意见
已建立完善相关财务内部控制制度，自2020年至今未再发生类似情形，立信会计
师亦出具了《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的。因此，该等情形不影响发行人的财务独立。
4、根据发行人持有的统一社会信用代码为91330326661705454E号《营业执
照》及本所律师核查，发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履
行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股
股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业在业务、资产、机构、
人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，
具备与经营有关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向
市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯到实际控制人）
本所律师核查了发行人的全套工商登记资料和股东名册，发行人机构股东的
工商登记资料、营业执照、公司章程或合伙人协议、私募基金及私募基金管理人
备案文件，自然人股东的身份证明和简历，发行人股东出具的调查表和声明，登
陆国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行信息查询；在
此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规定
担任发起人或进行出资的资格
1、发行人的发起人
根据发行人提供的《发起人协议书》等工商登记文件及发起人自然人股东的
身份证明等文件及本所律师核查，发行人的相关股东均具有担任发起人股东及进
行出资的主体资格。
2、发行人的股东
5-1-18
法律意见
经本所律师查验，截至法律意见出具之日，发行人的8名股东中，3名自然人
股东为中国境内居民，4名机构股东为中国境内依法设立并有效存续的有限合伙
企业，1名机构股东为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，均具备法
律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
3、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据发行人确认及本所律师核查，截至法律意见出具日，承炜投资持有发行
人股份4,575.85万股，占发行人股份总数的42.7813%，为发行人的控股股东。承
炜投资由周炳松持股80%，李玉荷持股20%，二人共同持有承炜投资100%的股权。
同时，周炳松直接持有发行人34.8545%的股份，李玉荷直接持有9.6486%的股份。
周炳松、李玉荷共同控制发行人合计87.2844%的股份，为发行人的实际控制人。
最近三年发行人实际控制人未发生变化。
周翔系周炳松和李玉荷之子，为发行人实际控制人的一致行动人。周翔自
2018年12月26日担任公司董事，自2021年1月29日担任公司董事会秘书，担任发
行人股东平阳炜仕的执行事务合伙人，通过平阳炜仕间接控制发行人4.03%的股
份。周翔在行使股东权利、参与董事会决策及日常经营管理过程中，均需遵循其
父母即周炳松、李玉荷的意见，与二人保持一致，为发行人实际控制人的一致行
动人。
鉴于实际控制人周炳松、李玉荷分别担任发行人董事长、董事，其子周翔通
过平阳炜仕间接持有发行人股份，周炳松、李玉荷和周翔构成一致行动关系，周
翔构成发行人实际控制人的一致行动人，已比照实际控制人的相关规定出具有关
承诺。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的发起人或股东人数、住
所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发起人或股东已投入发行人的资
产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在发起人或股东将其
全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
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法律意见
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在发起人或股东以在
其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利
的权属证书均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。发行人系由炜冈有限整
体变更为股份公司，炜冈有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。根据
发行人的确认、立信会计师出具的《验资报告》验证以及本所律师的核查，各发
起人均已缴足其认购的股份，出资已全部到位。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人工商档案、历次验资报告、发起人协议、公司章程及
章程修正案、审计报告、评估报告、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、
历次营业执照等全套工商登记资料以及发行人及股东出具的书面承诺、声明，登
陆国家企业信用信息公示系统进行信息查询；在此基础上，本所律师对发行人的
股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范
性文件规定予以验证。
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本
结构已由当时股东签署的公司章程约定，并办理了工商登记备案，合法有效。炜
冈有限在设立时存在股权代持的情形（具体详见律师工作报告正文第“七、（二）、
1”部分），该等代持已于2008年9月解除，且相关方均已确认不存在任何纠纷或
潜在纠纷，因此，炜冈有限及发行人设立时的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人历史沿革中存在的代持情
形已依法解除，发行人历次股权、股本变动履行了必要的法律程序，合法、合规、
真实、有效。
（三）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人的各股东所持有的
发行人的股份目前均不存在质押、冻结、托管或其他权利限制情形，也不存在任
何争议。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人历次变更的营业执照、公司章程及章程修正案、全套
工商登记资料、其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、《审计报告》、发
5-1-20
法律意见
行人出具的书面承诺、声明等资料，实地查看了发行人生产经营场所，走访了发
行人报告期内的主要客户和供应商；在此基础上，本所律师对发行人的业务是否
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验
证。
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经
营的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发
生变更。
（四）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内
的主营业务收入均超过发行人当期营业收入的99%，主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师按照《公司法》《上市规则》等要求确认了发行人的关联法人和关
联自然人信息；核查了部分关联法人的工商登记资料，关联自然人的身份证明文
件，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明，发行
人报告期内审议关联交易的会议文件，根据《审计报告》核查了相关关联交易协
议和关联交易往来凭证，独立董事关于报告期内关联交易的独立意见，发行人有
关内控制度文件及《审计报告》等资料，登陆国家企业信用信息公示系统进行信
息查询；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人主要关联方
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至法律意见出具日，
发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
5-1-21
法律意见
除发行人的控股股东、周炳松及李玉荷外，发行人不存在其他持有5%以上
股份的自然人或机构股东。
2、发行人的控股股东和实际控制人及其一致行动人
承炜投资为发行人的控股股东，周炳松、李玉荷为发行人的实际控制人，周
翔（周炳松、李玉荷之子）为实际控制人的一致行动人。
3、发行人现任董事、监事、高级管理人员（详见律师工作报告正文第十五
部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
4、上述第2、3项所述自然人关系密切的家庭成员。
5、直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员。
名称 职务
李玉荷 承炜投资执行董事兼总经理
周翔 承炜投资监事
6、上述第1-5项所述关联方担任董事、高级管理人员、控制、共同控制或施
加重大影响的其他企业（不含发行人）。
序号 企业名称 关联关系
发行人实际控制人控制，实际控制人的一致行动人
1 绿伟环保 及公司董事兼董事会秘书周翔担任执行董事，周翔
配偶担任经理的企业
实际控制人周炳松担任董事的企业，并且原系发行
2 平阳小贷
人参股公司
3 瑞安市安阳美源坊化妆品店 实际控制人李玉荷之弟控制的企业
4 瑞安市名品化妆品店 实际控制人李玉荷之弟媳控制的企业
5 温州弘方化妆品有限公司 实际控制人李玉荷之姐夫施加重大影响的企业
发行人股东，实际控制人的一致行动人及公司董事
6 平阳炜仕
兼董事会秘书周翔担任执行事务合伙人的企业
7 MAURO BIGIOTTERIA SRL 董事兼财务总监木锦伟妹妹控制的企业
8 bel paese S.A.S 董事兼财务总监木锦伟妹妹控制的企业
9 上海小师财务咨询中心 独立董事施秋霞控制的企业
7、与公司有关联关系的其他自然人和企业情况如下：
5-1-22
法律意见
序号 企业名称 关联关系
实际控制人控制并担任执行董事的企业，于
1 瑞安市东海印刷机械有限公司
2013 年停止经营，已于 2019 年 1 月注销
实际控制人李玉荷及其近亲属共同控制的企
2 温州瑞尚化妆品有限公司
业，已于 2018 年 4 月注销
平阳源和兆股权投资合伙企业（有 董事兼财务总监木锦伟担任执行事务合伙人的
3
限合伙） 企业，已于 2021 年 2 月注销
董事兼财务总监木锦伟妹夫控制并担任执行董
4 上海意安国际贸易有限公司
事的企业，已于 2021 年 8 月注销
5 黄步先 发行人报告期内的监事，已于 2021 年 8 月辞任
六安市金安区三十铺镇龙秀造型理 报告期内曾任监事黄步先配偶之弟控制的企
6
发部 业，黄步先已于 2021 年 8 月辞任监事
（二）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与其关联方发生的重大关
联交易情况详见律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
（三）报告期内发行人的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确
了关联交易公允决策的程序。
（六）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺规范和减少关联
交易。
（七）发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
（八）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺采取有效措施避
免同业竞争。
（九）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的不动产权证、专利证书、商标注册证、软件著
5-1-23
法律意见
作权证书、主要生产经营设备购置合同及发票、机动车行驶证及其权属证书、在
建工程相关资料、《审计报告》、发行人出具的书面承诺、声明等资料，并对发
行人保存的相关权利证书原件进行比对；登陆国家知识产权局、中国商标网、国
家版权登记门户网检索查询，取得了国家知识产权局出具的专利法律状态证明、
国家知识产权局商标局出具的商标档案证明；对发行人主要财产所在地进行实地
查验，走访了平阳县不动产登记中心，与发行人财务总监就发行人主要财产及其
权属情况进行了访谈；在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受
限情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定予以验证。
（一）发行人拥有的不动产、土地使用权、商标、专利、域名、软件著作权
及主要生产经营设备详见律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现有的主要财产均不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过
购买、自行申请等合法方式取得，发行人的上述主要财产已取得必要的所有权或
使用权权属证书。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，除履约保证金受限外（具体详见
律师工作报告正文第“十一、（一）、4”部分），发行人对其主要财产的所有
权或使用权的行使并无限制，不存在权利受到限制的情况。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在租赁的房产、土地
使用权。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，截至法律意见出具日，发行人不
存在下属子公司或参股公司。报告期内，发行人曾存在三家参股公司，截至法律
意见出具之日已全部转让予第三方，具体情况详见律师工作报告正文第“十二、
发行人重大资产变化及收购兼并”部分。
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人对外投资的公司均
依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权均真实、合法、有效。发行人
所持上述公司的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制
的情形。
5-1-24
法律意见
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了《审计报告》，发行人报告期内已履行和正在履行的担保合
同、重大采购合同、重大销售合同、重大施工合同，企业信用报告，发行人出具
的书面承诺、声明等资料，走访了发行人报告期内的主要客户和供应商；在此基
础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）截至法律意见出具日，发行人正在履行的重大合同情况详见律师工作
报告正文第十一部分“发行人的重大债权债务”。根据本所律师核查，发行人与
有关当事人正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与有关当事人正在履行的
重大合同均是以发行人的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除律师工作报告正文第九部分“关
联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关
系或相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的股本及演变情况、对外投资情况、关联交易情况、
主要资产情况、发行人相关内部决策文件及政府部门备案或审批文件、发行人《审
计报告》和报告期内财务报告、发行人出具的书面承诺、说明等资料；在此基础
上，本所律师对发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、
减少注册资本等情况。发行人收购资产、出售资产的情况详见律师工作报告正文
第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”。
5-1-25
法律意见
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人历次增资扩股符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至法律意见出具之日，发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了报告期内发行人制定、修改章程相关的会议文件、章程文本
及工商登记备案文件等资料，并将发行人现行有效的章程与法律、法规及规范性
文件进行比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与报告期内的修改情
况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
予以验证。
发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及章程近三年的修改
已履行法定程序；发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合
现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》系按照《章
程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人公司章程制定及修改情况，发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会的会议文件，股东大会规则、董事会议事规则、监事会议
事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易
管理办法、对外担保管理制度等治理制度；在此基础上，本所律师对发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后历次股东大会、
董事会、监事会的决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
本所律师在核查中发现发行人存在个别关于召开股东大会的通知未按《公司
5-1-26
法律意见
法》及《公司章程》的规定期限提前发出，但全体股东已书面确认收到召开上述
股东大会的通知，并同意在通知中载明的日期召开相关股东大会，全体股东出席
了相关股东大会，豁免提前通知时限并作出股东大会决议。因此，本所律师认为
前述情形不影响发行人相关股东大会决议的合法有效性。
（四）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后股东大会或董事
会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商登记资料，发行人的董事、监事和高级管理人
员的身份证明文件及其出具的书面承诺、声明，报告期内股东大会、董事会、职
工代表大会关于董事、监事和高级管理人员任免的会议文件等资料，查验了发行
人股东大会、董事会、监事会规范运作的情况以及发行人的董事、监事和高级管
理人员的任职资格，并登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中
国执行信息公开网等网站进行查询；在此基础上，本所律师对发行人的董事、监
事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人现有8名董事、3名监事和3名高级管理人员，详见律师工作报
告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。根据发行人
的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人
员在近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，并履行了必要的法律程序；发行人的董事和高级管理人员在近三年内总
体保持稳定，其变化主要系为完善公司治理结构，加强经营管理，提高公司管理
能力，未发生重大变化，对本次发行上市不构成重大影响。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人的高新技术企业证书，政府补助的依据文件和支付凭
5-1-27
法律意见
证，《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》，报告期纳税申
报表、完税证明以及发行人出具的书面承诺、声明等资料，查阅了相关税收优惠
法律法规和规范性文件的规定，取得了税务主管部门出具的证明；在此基础上，
本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人在报告期
内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的主
要财政补助政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》及本所律师
核查，发行人近三年依法纳税，不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人的环境影响评价文件、环保部门对建设项目环境影响
评价文件的批复、环保部门对建设项目的竣工环保验收意见、发行人出具的书面
承诺、声明等资料，取得了相关政府主管部门出具的证明文件；在此基础上，本
所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及
规范性文件的要求，有权部门已出具意见。
（二）发行人确认及本所律师查验，发行人在报告期内不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据发行人确认及本所律师查验，发行人的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、募集资金投资项目的可行性
研究报告、相关政府部门的备案或批复文件、募集资金管理制度、《审计报告》
等资料；在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》
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法律意见
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人本次申请首次公开发行股票募集资金投资于年产180台全轮转
印刷机及其他智能印刷设备建设项目、研究院扩建项目、营销及服务网络建设项
目。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已经过董
事会和股东大会合法批准，其中需要得到有权部门的批准、授权或备案的投资项
目，已获得有权部门的批准或授权。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项目
不涉及与他人进行合作的情形。募集资金拟投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次公开发
行股票募集资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的生产经营情况、发行人为本次发行上市制作的招股
说明书，查验了发行人出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人
业务发展目标情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定予以验证。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一
致；发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人提供的相关诉讼的法律文书，发行人、发行人实际控
制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明等资料，
登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录
查询平台等网站进行了查询，取得了相关人民法院、仲裁委员会、公安机关出具
的证明；在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据相关各方的确认及本所律师核查，至法律意见出具之日，发行人、
持有发行人5%以上（含5%）股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
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法律意见
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据瑞安市公安局玉海派出所出具的《无犯罪记录证明》、发行人董
事长兼总经理周炳松的确认并经本所律师查验，截至法律意见出具之日，其不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和本律师工作报告相关
内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述
引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不
存在需要说明的其他法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，已
依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律
障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发
行人本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引
用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社
会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交
易。
（本页以下无正文）
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法律意见
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于关于浙江炜冈科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：________________
崔泰元：________________
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