发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司
关于浙江炜冈科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
3-2-1-1
发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人王如意、
李明发根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行
股票并上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行
保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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发行保荐工作报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 6
一、保荐机构内部审核流程................................................................................. 6
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况..................................... 8
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程..................................... 8
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程........................... 12
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况........................... 13
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程........................... 13
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 14
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况............................................... 14
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况....................................... 14
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况....................................... 22
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况............................................... 33
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况................... 36
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况....................................... 41
七、其他需要说明的情况................................................................................... 41
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发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 浙江炜冈科技股份有限公司，曾名为“浙江炜冈机械股份
指
股份公司、炜冈科技 有限公司”
浙江炜冈机械有限公司，炜冈科技之前身；曾名为“平阳
炜冈有限 指 吴泰机械有限公司”，2009 年 7 月更名为“浙江炜冈机械
有限公司”
平阳吴泰 指 平阳吴泰机械有限公司，炜冈有限之前身
承炜投资 指 浙江承炜股权投资有限公司，公司之控股股东
炜仕投资 指 平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一
平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东之
儒瑾诚投资 指
一
平阳诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东之
诚致尚投资 指
一
平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东之
金达胜投资 指
一
吴泰集团 指 吴泰集团有限公司，系公司历史股东
绿伟环保 指 温州绿伟环保科技有限公司，承炜投资之子公司
浙江平阳农村商业银行股份有限公司，绿伟环保之参股公
平阳农商行 指
司
浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司，绿伟环保之参股公
平阳浦发银行 指
司
平阳小贷 指 平阳合信小额贷款股份有限公司，绿伟环保之参股公司
博镭特 指 台州博镭特机械有限公司，公司之供应商
保荐机构、本保荐机
指 光大证券股份有限公司
构、光大证券
炜冈科技 IPO 项目、 浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上
指
本项目 市项目
本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行人民币普通股
发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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发行保荐工作报告
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指 《浙江炜冈科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
（本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。）
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务团队内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做
价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务团队提出立项申请。业务团队会
议审议通过，经业务总部履行审批程序后，可向投资银行质量控制总部（以下简
称“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：质控总部安排质控专员对立项申请文件进行审核，并出
具书面审核意见。业务团队对审核意见进行书面回复，并根据审核意见修改、补
充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部将根据项目进度召集和主持立项小组
会议。立项会议前，质控总部将修改后的项目立项申请文件、立项审核意见及其
回复发送至各立项小组成员。立项会上，质控专员把项目审核过程中发现的主要
问题报告给各参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对相关问题和解决情况进
行解释和说明。在对项目主要问题充分讨论的基础上，由全体立项小组成员投票
表决项目是否通过立项会议审核。立项会议由立项小组成员的过半数出席，且参
与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权小组成员明确发表
“同意”意见，为立项通过。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见
并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认
的立项决议。
（二）内核审核流程说明
1、业务团队内核申报：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大
证券内部要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，包括
内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务团队质控
专员审核、业务团队内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，在业务总
部履行审批程序后，可将内核申请文件提请质控总部审核。
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发行保荐工作报告
2、质控总部审核：质控总部指定专门的质控专员对内核申请文件进行书面
审核，并根据公司制度要求对保荐项目进行现场审核。质控总部审核人员通过实
地参观和检查发行人的办公、生产经营场所，复核尽调过程中的重点问题、与项
目组、中介机构相关人员进行交流、检查项目组工作底稿、对公司实际控制人、
高管人员进行访谈等方式进行现场审核工作。
质控总部完成对内核申请材料的审核、现场审核工作，且验收完成项目工作
底稿之后，出具《项目质量控制报告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的
问题；项目组全面落实质控总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、业务总部问核：根据业务团队的申请，由业务总部合规团队召集项目的
签字保荐代表人等履行问核程序，对保荐项目的尽职调查工作情况进行询问。
保荐代表人须就项目问核中相关事项的尽职调查情况进行陈述，填写《关于保
荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认。 关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在
受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公
室”）审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，
项目可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，原
则上至少在会议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委
员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议需
出席且参与表决的内核小组委员人数不少于 7 人时方可召开；经三分之二以上
（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。
6、会后事项：内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，
并反馈给项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内
核意见回复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委
员签字确认的内核决议。
项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手
续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
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发行保荐工作报告
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
本次证券发行项目申请立项的时间为 2020 年 12 月 10 日。
本保荐机构于 2020 年 12 月 10 日召开投行立项小组会议，对本次证券发行
项目进行审核，参会的立项小组委员包括：牟海霞、薛江、王苏华、朱永平、谭
轶铭、张晶晶。
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问
题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。经过表决，炜冈科技
IPO 项目通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：王如意、李明发
项目协办人：李姣
项目组其他成员：陈雨辰、肖雨涵、谈钟灵、邹万海
（二）进场工作的时间
2020 年 10 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻炜冈科技 IPO 项目现场，
开展尽职调查、辅导等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐
人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《关于进一步提高
首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发行
人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
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发行保荐工作报告
联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查的过程
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人
进行了全面审慎的调查，主要内容和方法如下：
（1）编制尽职调查计划
为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，项目组研究了
发行人的行业情况，在保持审慎职业怀疑的前提下，根据发行人的规模情况、业
务特点和治理结构等因素，与发行人管理层及发行人会计师、律师等中介机构进
行了充分有效的沟通，充分考虑了对发行人本次首次公开发行可能有重大影响的
情形。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 1 号—招股说明书》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
等相关规定，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所
需了解的问题，形成了尽职调查文件清单。
（2）从独立第三方查阅、获取相关资料
从工商管理部门调档查阅发行人的工商登记及历次变更等资料，调查了解发
行人的基本情况；
通过搜集发行人所处行业的行业资料（包括行业主管部门制定的发展规划、
行业管理方面的法律法规、行业分析报告等），了解发行人所属行业的市场环境、
行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中
的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力；
通过走访银行机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额度。
通过走访发行人当地税务、工商、环保、土地管理等部门，了解发行人商业信用
及守法情况，并获取当地海关、税务、环保、社会保障等部门出具的证明文件。
（3）对相关人员访谈、编写访谈记录
对发行人董事长及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、财务部/研
发部/销售部/采购部/负责人、证券事务代表及内审人员等有关人员访谈，了解发
行人的改制设立、沿革演变、法人治理、独立运行、经营状况、竞争状况、研发
与技术、发展战略等情况。
（4）进行实地考察、编写考察记录
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发行保荐工作报告
对发行人经营办公场所、控股股东及其控制的企业经营办公场所进行考察，
了解发行人独立运行等情况；
对发行人的生产经营办公场所进行实地考察，了解其业务流程、观察其经营
状况、核查其房产设备等经营性资产的分布和运营情况等。
（5）查阅、获取发行人档案资料
发行人档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构、内部
控制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运用调
查等几个方面。
发行人基本情况、高管人员、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件：
发行人历次“三会”文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发行人的
财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴和税
收优惠资料、关联方财务报表（及审计报告）；发行人房产、土地使用权、商标
权、专利权和主要生产经营设备等财产的权属证明，土地使用权、主要设备购置
合同和付款凭证等；发行人员工花名册及劳务合同、工资明细表、社会保障缴纳
凭证等；对于公司高管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业
资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规
行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情
况，并取得高管人员声明和承诺。
发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程资
料，主要客户、供应商的相关资料；对于大额客户，抽查销货合同、销货发票、
产品出库单、收款凭证等，调查其销售方式、销售渠道和客户回款情况，确认销
售的真实性；发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料。
发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入、
银行存款、应收账款、存货等项目的明细账，项目组主要借助发行人的会计信息
系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相关会计凭证、银行付款凭证、
相关业务合同、单证、相应审批过程等，对其真实性和合规性做进一步的验证。
募集资金投资项目方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目
的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文
件及环评文件。
（6）咨询其他中介机构意见、借鉴其工作档案
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发行保荐工作报告
在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组多次组织中介机构协调会，
与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点
和调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见
的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎
核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解
释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。
（7）进行定性、定量分析
定性、定量分析主要用于发行人财务与会计核查。本次证券发行项目执行成
员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等的明细构成分析，
并辅助于趋势分析、环比分析、比较同行业可比公司财务指标等方法，综合分析
发行人的盈利能力、资产运营效率、资金周转效率、偿债能力和持续经营能力。
此外，本次证券发行项目执行成员通过定期召开的例会、不定期召开的问题
讨论会等形式与发行人、中介机构之间建立了现场工作的协调机制，确保发行人、
各方中介明确在尽职调查中各自的分工、任务及时间安排，确保资料提供、意见
交换、问题整改的渠道畅通；通过提供、讲解尽职调查清单及其补充清单，使发
行人明确了收集资料的时间要求和质量标准；通过追加资料、追加调查程序及反
复落实有关问题等手段发现、分析和解决问题；在内部核查部门审核阶段，本次
证券发行项目执行成员积极配合内部核查人员协调发行人、各中介机构沟通和交
流，并根据内部核查人员提出的指导意见对部分问题进行了追加调查程序，补充
收集了相关支持资料；最后，在前期收集资料、现场调查的基础上，本次证券发
行项目执行成员撰写和制作了相关的申报文件，并在内核小组会议后对内核小组
会议审议问题进行了认真答复和落实。
除上述完成的主要工作外，本次证券发行项目执行成员在对发行人报告期内
的财务报告进行专项检查的工作中，综合采用了收集资料、对发行人内部人员进
行访谈、对开户银行和主要客户及供应商进行走访、函证、实地查看、抽盘，并
进行了截止性测试、抽查凭证、进行内控循环穿行测试、计算、核对、与同行业
上市公司比较、互联网搜索、综合分析等核查手段，对发行人财务信息的真实性
进行了核查印证。
（8）建立尽职调查工作底稿
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保
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发行保荐工作报告
荐业务工作底稿指引》的要求建立了工作底稿。
（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人王如意于 2020 年 10 月至本保荐工作报告签署之日对发行人进行
尽职调查，主要对发行人进行上市辅导，制定尽职调查计划，组织实施尽职调查，
组织协调各中介机构工作，与发行人和其他证券服务机构召开协调会，对项目组
成员工作进行全面指导、监督与复核，核查项目尽职调查工作底稿，对重点问题
进行专项核查，对发行人申请文件和信息披露资料进行尽职调查、审慎核查等，
以确信发行人本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定。
保荐代表人李明发于 2021 年 2 月至本保荐工作报告签署之日对发行人进行
尽职调查，主要对发行人进行上市辅导，核查项目尽职调查工作底稿，对项目组
成员工作进行指导、监督与复核，对历史沿革、董监高情况、公司治理、同业竞
争等事项进行尽职调查，对重点问题进行专项核查，对发行人申请文件和信息披
露资料进行尽职调查、审慎核查等，以确信发行人本次发行符合法律法规及中国
证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、其他项目成员具体工作
协办人李姣主要负责对发行人财务与会计、资金流水核查、客户供应商核查
等问题进行尽职调查。
陈雨辰主要负责发行人研发与技术、业务模式、重大合同等事项的尽职调查。
肖雨涵主要负责发行人产品与技术、行业情况、募集资金运用等问题的尽职
调查。
谈钟灵协助进行部分法律、业务及财务事项的尽职调查。
邹万海主要负责财务与会计方面的初步尽职调查和指导。
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程
2021 年 7 月 1 日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，
组织专职质控专员张飞、王秀梅、王真真和王欣宇进行审核。
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发行保荐工作报告
2021 年 7 月 5 日—7 月 9 日，质控总部张飞、王秀梅、王真真和王欣宇赴本
次证券发行项目的办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行人的办公和生
产经营场所，对公司实际控制人、高管人员进行访谈，与项目组、中介机构相关
人员进行交流，并检查了项目工作底稿等资料。
2021 年 8 月 3 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控总
部出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
2021 年 7 月 29 日，本保荐机构业务总部合规团队组织召开炜冈科技 IPO
项目问核会。保荐代表人就项目问核中相关事项的尽职调查情况进行陈述，两
名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该
表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人在《关于保荐项目重要事项
尽职调查情况问核表》上签字确认。
经问核，炜冈科技 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及
本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构于 2021 年 8 月 6 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行审
核。参会的内核小组委员包括：薛江、江浩雄、孟荣芳、王苏华、朱永平、张
晶晶、周平、卢霞、刘莹芳。
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行
了书面表决，经过表决，炜冈科技 IPO 项目通过本保荐机构内核，同意炜冈科
技上市申请文件上报中国证监会审核。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
光大证券立项小组于 2020 年 12 月 10 日对炜冈科技 IPO 项目的立项申请进
行了审议，立项小组委员提出的主要意见如下：
1、请项目组进一步核查发行人历次股权转让、增资价格是否公允，是否存
在代持情况并且已经妥善解决。
2、请项目组核查委托持股的背景及后续处理情况，是否存在纠纷；核查疫
情对发行人经营业务持续增长的影响；结合合同条款、款项回收、各方权利义务
等核查融资租赁模式收入确认是否符合会计准则。
3、请项目组关注发行人通过融资租赁回款确认收入的真实性、收入确认时
点的准确性、确认依据的充分性。
4、请项目组关注融资租赁合同条款中是否存在追索权约定，发行人是否存
在回购义务。
5、请项目组关注特殊类型收入尽调核查程序设计的合理性。
项目组成员对上述问题现场进行了回答，并在会后提交了书面材料。经立项
会集体投票表决，同意本项目立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查
情况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
（一）发行人历史沿革中曾存在股份代持问题
发行人历史沿革中曾经存在股份代持情形，公司于 2007 年 4 月成立时，
周炳松将其持有的 21%股权委托吴泰集团持有，其本人直接持有公司 20%股权，
与李玉荷（周炳松配偶）、周炳荣（周炳松弟弟）和张秀清（周炳松弟媳）共同
创立公司。
解决情况：
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发行保荐工作报告
发行人历史沿革中曾经存在股份代持情形。公司于 2007 年 4 月设立时，考
虑到吴泰集团在当地的影响力等原因，周炳松将其持有的 21%股权委托吴泰集团
持有，其本人直接持有公司 20%股权，与李玉荷（周炳松配偶）、周炳荣（周炳
松弟弟）和张秀清（周炳松弟媳）共同出资设立公司。公司设立时，吴泰集团的
出资来源于周炳松。
2008 年 9 月，股份代持解除，吴泰集团将其持有的公司股权转让给周炳松，
因设立时吴泰集团的出资额系周炳松支付，本次股权转让未支付对价。
项目组核查了发行人工商档案、平阳吴泰与吴泰集团于 2007 年 9 月 7 日签
订的《协议书》、公司设立时周炳松的出资凭证及银行流水，于 2020 年 7 月 13
日对吴泰集团时任法定代表人吴敏进行了访谈，并获取了吴泰集团及其时任法定
代表人吴敏同日出具的《说明函》，经核查，公司设立时存在的股份代持和后续
吴泰集团通过将股权转让予周炳松解除代持的过程不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）报告期内发行人存在使用个人卡结算及关联方资金往来问题
报告期内，发行人存在使用个人卡结算问题，并由于个人卡资金未及时归还
公司而导致实际控制人与公司形成资金往来的情况。
项目组重点关注了发行人使用个人卡结算的原因，对使用个人卡结算的金额
及内容进行了核查，并关注了个人卡资金未及时归还公司而导致关联方资金往来
的归还及利息收取情况。
核查情况：
1、发行人使用个人卡结算的原因
报告期内，公司曾通过个人卡进行现金收支，主要涉及收取设备和配件款、
收取保证金、支付材料款、保证金退款、发放职工薪酬、支付各项费用等，并
在报告期内陆续归还给发行人，截至 2019 年 12 月，全部款项已归还。公司是
标签印刷设备制造商，以直接面向终端印刷企业销售为主，部分终端印刷企业
由个人出资成立，公司的销售订单发生时间不固定，既有急单也有周末单，个
人账户进行对公支付存在延时、且银行柜台对公支付时间为工作日，为配合客
户的交易习惯、方便客户并及时锁定客户，公司存在部分资金通过周炳光等 5
张个人卡收付。同时，基于个人卡支付的便利性及避税的考虑，公司存在一定
金额的费用支付和工资薪酬发放情况。截止 2019 年底，公司已停止所有的个人
3-2-1-15
发行保荐工作报告
卡收付款的情形。
2、发行人使用个人卡结算的金额
报告期内，公司在 2019 年存在通过个人卡进行收支的情况，款项性质和金
额如下：
单位：万元
项目 资金流入 资金流出
设备及配件收款 563.03 -
员工薪酬 220.24 406.54
保证金 91.81 126.58
费用支出 - 158.41
材料采购 - 7.39
合计 875.09 698.93
3、个人卡资金未及时归还公司而导致关联方资金往来及利息计收情况
2019 年度
单位：万元
关联方 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期应收利息
周炳松 108.69 583.74 692.43 - 20.71
2020 年度
单位：万元
关联方 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期应收利息
周翔 - 400.00 400.00 - -
发行人与关联方的资金往来行为主要是以下原因导致的：
（1）实际控制人周炳松与公司资金往来是由于公司使用个人卡收到的货款
等款项未及时归还公司而产生；
（2）周翔 2020 年与公司资金往来系公司于 2020 年 5 月 6 日向股东周炳松
分红的时候，将分红款支付给了周炳松之子周翔，12 天之后，周翔将分红款退
回公司，公司于同日重新支付给了周炳松本人。
4、核查程序及核查结论
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发行保荐工作报告
（1）核查个人卡中设备及配件收款的销售合同、出库单、调试单（大机器
适用）、个人卡收款记录等，并对其中的主要客户进行访谈或取得其出具的确认
函。
（2）对于使用个人卡支付的材料款，核查材料款的入库单、发票、个人卡
付款记录等，并对其中的主要供应商进行访谈或取得其出具的确认函。
（3）个人卡中支付的运费，项目组抽取大额且频繁发生的运输商，检查运
费发票、个人卡付款记录等，并对其进行访谈。
（4）个人卡中的职工薪酬及其他各项费用，项目组对大额业务查验合同、
发票及个人卡付款记录，并对相关涉及人员进行访谈/取得确认函。
经核查，个人卡中涉及的设备及配件收款、材料、运费、职工薪酬等各项
费用真实发生、金额准确，与公司之间不存在争议或潜在争议，交易对手方也
不存在代收公司货款或代垫成本费用的情况，不存在通过使用个人卡变相向发
行人客户、供应商及其关联方和员工支付回扣等不合规情形。
5、整改规范情况
（1）对使用个人卡结算期间的资金调整计入对实际控制人周炳松的其他应
收款，作为关联方资金往来进行了披露，相关资金于 2019 年已全部收回，并根
据中国人民银行同期贷款利率计算并收取了利息，公司利益未受到损害，发行
人召开股东大会对上述关联方资金往来进行了审议确认。
（2）将个人银行卡的资金转入公司，并将个人银行卡进行了注销，严禁再
次使用个人银行卡进行公司业务的结算。
（3）为了规范资金往来及关联交易行为，公司管理层对现行有效的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交
易管理办法》《对外担保管理办法》等制度中对关联交易定价原则、决策程序、
关联股东及关联董事回避制度等事项，进行了进一步的培训和学习。公司控股
股东承炜投资、实际控制人周炳松、李玉荷及实际控制人的一致行动人周翔出
具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。
（三）报告期内存在第三方回款问题
报告期内，发行人存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，项目组重
点关注了第三方回款的金额、原因及合理性，第三方回款对应营业收入的真实性
3-2-1-17
发行保荐工作报告
等情况。
解决情况：
项目组针对发行人报告期内存在的部分销售回款由第三方代客户支付的情
形，抽样选取了不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，抽样核查了相关
业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取了相关客户代付款的《三方协议》
或《转账证明》等确认依据，对委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方
和委托方之间的关系进行了核查。
1、第三方回款形成的原因及合理性
报告期内，公司存在部分销售回款由第三方代客户支付的情况，经核查梳
理，第三方代客户支付的各类金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方回款金额 2,977.10 7,942.79 5,840.40 5,494.14
其中：融资租赁业务产生的第三
2,103.00 6,087.19 3,917.66 2,799.44
方回款
由自然人控制的企业，以企
业法定代表人、实际控制人 576.50 1,096.77 1,104.81 1,285.48
或其关联人代为支付货款
境外客户指定付款 19.21 180.35 24.42 398.10
由其他第三方代支付 278.39 578.47 793.51 1,011.13
报告期营业收入总额 19,437.80 45,147.77 38,007.63 38,210.44
第三方回款占营业收入比例 15.32% 17.59% 15.37% 14.38%
剔除融资租赁情形后第三方回款
4.50% 4.11% 5.06% 7.05%
占营业收入比例
报告期内，公司存在部分第三方回款的情况，主要的原因为融资租赁业务
产生的第三方回款，分别为 2,799.44 万元、3,917.66 万元、6,087.19 万元和 2,103.00
万元，占营业收入的比例分别为 7.33%、10.31%、13.48%和 10.82%，该种情形
具有商业合理性和必要性。剔除该种情形以外，其他原因产生的第三方代客户
支付金额分别为 2,694.70 万元、1,922.74 万元、1,855.59 万元和 874.10 万元，
占营业收入的比例分别为 7.05%、5.06%、4.11%和 4.50%，比例总体呈下降趋
势。
3-2-1-18
发行保荐工作报告
上述各类第三方回款的原因及背景、回款方与合同方的关系等情况如下：
（1）融资租赁业务产生的第三方回款
公司的主要产品为标签印刷设备，单价较高，设备终端客户即实际使用人为
缓解现金流压力选择融资租赁方式付款。在融资租赁模式下，由终端客户付首付
款，融资租赁公司向公司一次性支付剩余款项。融资租赁存在直接租赁及售后回
租两种形式，开票方式也存在差异，分别产生了以下两种第三方回款的情形：
1）直接租赁：该模式下，公司与融资租赁公司及终端客户签订三方协议，
公司全额开票给融资租赁公司，此时客户支付的首付款形成第三方回款；
2）售后回租：公司与终端客户签订销售合同，并全额开票给终端客户，但
由融资租赁公司代付余款，此时融资租赁公司付款部分形成第三方回款。
（2）由自然人控制的企业，以企业法定代表人、实际控制人或其关联人代
为支付货款
公司客户存在部分为自然人独资、个体工商户或家族式小微企业，存在因资
金临时周转等原因，由企业法定代表人、实际控制人、法定代表人或实际控制人
的近亲属、其他股东、董事、监事、高管或其他关联方向公司付款的情况；该情
形的合同方是公司客户，回款方是公司客户的法定代表人、实际控制人等重要关
联方。
（3）境外客户指定付款
公司境外客户的部分区域，因当地政治局势及其他原因，无法直接向公司账
户付款，或者部分客户存在因资金周转等原因需要委托其他第三方代为付款，因
此产生境外相关机构或个人代为支付货款的情形。该情形的合同方是公司客户，
回款方是客户委托的境外相关机构或个人。
（4）由其他第三方代为支付货款
公司部分客户存在因资金周转需要委托其他第三方、或因债权债务关系指定
其他第三方代为向发行人支付货款的情况。该情形的合同方是公司客户，回款方
是与公司客户存在委托付款关系的第三方。
经查看同行业上市公司宏华数科的公开资料，亦存在因外汇管制、客户交
易习惯、通过其商业合作伙伴支付等原因的第三方回款的情形，第三方回款符
合行业惯例或特点，具有必要性及合理性。
3-2-1-19
发行保荐工作报告
2、第三方回款的付款方与发行人及其实际控制人、股东、董监高及其关联
方是否存在关联关系或其他利益安排
经核查第三方回款的凭证，核查相关的付款方，通过对公司、公司实际控制
人、股东、董监高以及对客户的访谈，确认不存在第三方回款的付款方与发行人
及其实际控制人、股东、董监高及其关联方存在关联关系或其他利益安排的情况。
3、第三方回款对应销售收入的真实性
项目组针对发行人报告期内存在的部分销售回款由第三方代客户支付的情
形，抽样选取了不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，抽样核查了相关
业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取了相关客户代付款的《三方协议》
或《转账证明》等确认依据，对委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方
和委托方之间的关系进行了核查，经核查，第三方回款具备真实业务实质，对应
的收入是真实的。
4、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制
上述第三方回款业务均为真实的销售业务，不存在虚构交易或调节账龄等
情形，第三方回款与公司的实际业务开展情况相符，存在商业合理性和必要性，
不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷等问题。
对于外销客户的第三方回款，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十
二条的规定，经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、
售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实
性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。第三方代外销客户支付均系基于真
实的销售行为，且第三方均从境外付款，不存在违反外汇管理相关法律法规的
情况。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺：如公司因上述第三方代客户支付
行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，由控股股东、实际控制人承担全
部损失。
报告期内公司存在部分销售回款因外汇管制、客户交易习惯、通过其商业
合作伙伴支付等原因由第三方代客户支付情形，符合行业惯例或特点，具有必
要性及合理性。同时，剔除融资租赁情形后形成的第三方回款占当期营业收入
的比例较小，且该等行为并未导致公司与交易相对方产生纠纷或潜在纠纷，公
3-2-1-20
发行保荐工作报告
司未因该等情形受到行政主管部门的处罚。基于前述分析，该情形不会导致公
司不符合《首发管理办法》所规定的发行条件，亦不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
5、对内部控制有效性的影响、整改措施、相关内控建立及运行情况
发行人对第三方代客户支付的情形采取如下控制措施：
（1）业务人员在商务谈判环节须与客户明确规范的结算方式，并明确回款
须通过其对公账户进行。
（2）公司建立第三方付款确认机制。财务部取得银行流水单后，通知相关
销售人员出具确认单据及相应书面证明资料，如客户通知函（邮件）等，财务
部进行相关账务处理。
（3）财务部与销售部按月核对第三方付款情况，进一步核实回款准确性和
控制回款比例。
发行人存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，第三方回款所对应
营业收入是真实的，剔除融资租赁情形后形成的第三方回款占当期营业收入的
比例较小，相关内控制度有效运行。
6、核查意见
经核查，发行人报告期内第三方回款形成的原因具有必要性和商业合理性，
对应的营业收入真实，剔除融资租赁情形后占营业收入的比例较小，相关内控
制度有效运行。发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的
支付方不存在关联关系或其他利益安排，报告期内不存在因第三方回款导致的
货款归属纠纷。
（四）融资租赁模式下的收入核查
对于间歇式 PS 版胶印机、机组式柔印机等价格较高的产品，由于部分客户
存在资金紧张的情况，公司以融资租赁模式向客户进行销售。客户向发行人支
付总价款一定比例的首付款后，发行人、客户及融资租赁公司三方签订融资租
赁合同，融资租赁公司向发行人支付剩余价款，发行人发货至客户处并验收通
过时，视同货物控制权转移至融资租赁公司，销售发票按照合同全额开具至融
资租赁公司。后续由客户向融资租赁公司定期支付租金。
3-2-1-21
发行保荐工作报告
解决情况：
项目组通过访谈、函证及其他替代程序，确认融资租赁业务模式销售的真
实性、完整性，穿透核查至该产品的终端用户。具体核查程序如下：
（1）了解与此类融资租赁业务收入确认相关的关键内部控制，评价这些控
制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相
关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）获取公司报告期内的融资租赁业务销售台账、收入明细账，并获取终
端客户资料；
（4）针对公司收入进行截止性测试，重点抽测了报告期内各期期初与期末
销售收入所对应的发货单、运单、调试单等，关注原始凭证日期以确认公司收
入计入合理期间；
（5）以抽样方式对公司主要融资租赁客户的销售收入及往来款余额执行访
谈、函证程序；
（6）了解公司、融资租赁公司与主要终端客户的业务往来情况，获取报告
期内公司主要终端客户的销售合同（订单），关注合同签订的日期与合同对于
货物交付的规定，并对融资租赁公司和主要终端客户执行访谈及函证程序。
综上，项目组认为，通过内部控制测试、穿行测试、截止测试以及对融资
租赁公司和主要终端客户进行访谈、函证等方式，对融资租赁业务模式销售收
入的真实性、完整性进行全面核查，在该类业务模式下，项目组收入尽调核查
程序设计具备合理性。
（五）机构股东中存在合伙人或其近亲属在客户、供应商中控制或担任重
要职位的情形
项目组尽职调查过程中关注到机构股东中存在合伙人或其近亲属在客户、
供应商中控制或担任重要职位的情形，项目组就该情形是否存在委托持股或其
他利益输送安排等情况进行了核查。
解决情况：
3-2-1-22
发行保荐工作报告
1、机构股东中存在合伙人及其近亲属在客户、供应商中控制或担任重要
职位的情形
经项目组核查公司机构股东及其合伙人或股东的对外投资情况，并根据对
机构股东及其合伙人的访谈，发现机构股东中存在有限合伙人或其近亲属在发
行人客户、供应商中拥有控制权或担任重要职位的情形，具体如下：
3-2-1-23
发行保荐工作报告
单位：万元
交易方 交易金额
序号 单位名称 主营业务 合伙人身份 关联关系
类型 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司股东、研发总监、
柔性版印刷机版辊、套筒等 於金华之子控制的
1 台州博镭特机械有限公司 炜仕投资合伙人於金 供应商 113.54 428.86 376.31 352.67
印刷设备配件的制造和销售 企业
华
贴版机，切管机，不停机收 许娟红及其配偶控
2 平阳县瑞欧机械有限公司 供应商 18.00 75.79 48.64 8.88
放卷等的机械制造和销售 外贸业务员、炜仕投 制的企业
贴版机，切管机，不停机收 资合伙人许娟红
3 瑞安市纽兰达机械厂 许娟红控制的企业 供应商 - - - 41.70
放卷等的机械制造和销售
包装材料的销售，商品批发 内贸业务员、炜仕投 李刚配偶控制的企
4 深圳市齐创鑫科技有限公司 供应商 - 0.46 2.10 -
贸易、国内贸易 资合伙人李刚 业
低压配电产品、电线电缆等 技术部工程师、炜仕 王圣柏配偶控制的
5 温州轩逸智能科技有限公司 供应商 220.19 247.26 180.76 195.40
产品销售及全套解决方案 投资合伙人王圣柏 企业
内贸业务员、炜仕投 鹿方军配偶曾经施
6 济南泉沃环保技术有限公司 印刷耗材类的销售 客户 - 0.37 0.07 -
资合伙人鹿方军 加重大影响的企业
儒瑾诚投资及诚致尚 周为华配偶控制的
7 上海鼎众国际贸易有限公司 印刷包装设备的进出口 客户 - 374.27 29.72 274.49
投资合伙人周为华 企业
林国强父亲控制的
8 瑞安迈瑞科精密机械厂 机械加工制造与销售 供应商 - 7.74 20.37 -
儒瑾诚投资及诚致尚 企业
浙江欧利特科技股份有限公 投资合伙人林国强
9 印后设备的研发制造和销售 林国强控制的企业 供应商 - - 1.90 14.02
司
3-2-1-24
发行保荐工作报告
2、上述情形的解决情况
鉴于於金华为公司核心技术人员，且持有发行人合计 3.74%股份，项目组已
就发行人与台州博镭特机械有限公司在报告期内的交易比照关联交易于招股说
明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”部分进行了披露，经
核查，关联交易价格公允，且发行人已就报告期内的关联交易履行了必要的决策
程序，不存在损害发行人利益的情形。
发行人与平阳县瑞欧机械有限公司、瑞安市纽兰达机械厂、深圳市齐创鑫科
技有限公司、温州轩逸智能科技有限公司、济南泉沃环保技术有限公司、上海鼎
众国际贸易有限公司、瑞安迈瑞科精密机械厂、浙江欧利特科技股份有限公司之
间的交易，主要系实际控制人的朋友即机构股东中个别合伙人，或个别员工及其
亲属，在当地机械业务发展比较好的环境下，亦从事机械制造或加工业务，发行
人出于业务需要，在报告期内与发行人发生了购销业务。上述交易金额较小，发
行人外贸业务员许娟红、内贸业务员李刚和鹿方军、技术部工程师王圣柏，儒瑾
诚投资、诚致尚投资合伙人周为华、林国强等在发行人的持股比例较低，且未担
任重要职位，不会在公司财务和经营决策中产生重大影响。经项目组核查订单、
产品单价及市场价格，该等交易价格公允，不存在损害发行人利益或其他利益输
送情形。
经访谈各机构股东、炜仕投资、儒瑾诚投资、诚致尚投资的全体有限合伙人
及根据其出具的确认函，机构股东具备法律、法规规定的股东资格，持有的发行
人股份均为自己持有，不存在委托持股或其他利益输送安排。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
质控总部对炜冈科技 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：
2020 年 10 月周炳松转让股权给於金华，请项目组关注转让价格的依据及合
理性，未办理工商变更的原因，本次股权转让是否真实，股权变动是否存在纠
纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
落实情况：
3-2-1-25
发行保荐工作报告
1、转让价格的依据及合理性
2020 年 10 月，於金华为发行人研发总监及核心技术人员，在公司任职，作
为创业伙伴对实际控制人创业初期的支持以及对公司发展过程中在研发方面作
出了较大贡献，为进一步调动其工作积极性，经发行人实际控制人周炳松和於金
华协商一致，参考每股净资产，以 5 元/股的价格转让给於金华 400 万股股份，
并约定於金华自股权转让日（2020 年 10 月 21 日）起 60 个月内不得处置所受让
的公司股份，转让价格参考每股净资产确定，具有合理性。
2、未办理工商变更的原因，本次股权转让是否真实，股权变动是否存在纠
纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
2020 年 10 月 21 日，周炳松与於金华签订股份转让协议。根据公司法和公
司章程的规定，股份公司股权转让未强制要求在工商进行备案，於金华自 2021
年 5 月 13 日被记载于发行人股东名册时正式成为股东。基于温州市市场监督管
理局的要求，本次股权转让应当修改公司章程并履行必要的工商备案程序。2021
年 7 月 12 日，发行人向温州市市场监督管理局提交了工商登记申请，对最新的
公司章程进行了备案。
根据项目组访谈实际控制人周炳松和於金华并经项目组核查，於金华与周炳
松签订了股份转让协议，股权转让款已足额支付，并已记载于公司的股东名册，
本次股权转让真实，股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，於金华持有的股份均为其
本人持有，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
问题二：
请项目组关注发行人实际控制人周炳松向核心业务人员实施现金激励的原
因及合理性，相关人员是否缴纳个人所得税。
落实情况：
公司实际控制人周炳松在 2018 年度和 2019 年度分别向两名核心员工支付以
现金结算的股份支付费用 570.00 万元和 492.25 万元，具体情况如下：
单位：万元
姓名 职位 2019 年度 2018 年度
於金华 研发总监 407.25 470.00
3-2-1-26
发行保荐工作报告
姓名 职位 2019 年度 2018 年度
周岳 营销总监 85.00 100.00
合计 492.25 570.00
实际控制人周炳松向研发负责人於金华及销售负责人周岳支付的现金激励，
系实际控制人周炳松考虑到於金华和周岳当时未持有公司股权，其作为创业伙伴
对其创业初期的支持以及对公司发展过程中在研发及销售方面作出了较大贡献，
分别在公司薪酬体系以外以个人身份赠予於金华、周岳现金 570.00 万元和 492.25
万元。公司基于谨慎性原则，确认为以现金结算的股份支付费用，并计入资本公
积，符合《企业会计准则》的相关规定。因此，上述现金激励具有合理性。
根据发行人核心业务人员於金华和周岳出具的《承诺函》，该等核心业务人
员已充分理解对获赠该等资金的纳税义务，将自行根据主管税务部门的要求和相
关法律法规足额履行纳税义务并缴纳滞纳金（如有）。
问题三：
请项目组关注发行人在报告期内曾存在使用个人卡的原因及解决情况。
落实情况：
落实情况详见本发行保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”
之“二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况”之“（二）报告期内发
行人存在使用个人卡结算及关联方资金往来问题”。
问题四：
请项目组关注发行人存在第三方回款的原因及合理性。
落实情况：
落实情况详见本发行保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”
之“二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况”之“（三）报告期内存
在第三方回款问题”。
问题五：
请项目组关注发行人与关联方台州博镭特机械有限公司之间交易的必要
3-2-1-27
发行保荐工作报告
性、定价公允性。
落实情况：
1、关联交易的必要性
报告期内，发行人向核心技术人员於金华之子於扬植控制的公司台州博镭特
机械有限公司采购套筒和底棍等。2018 年至 2021 年 1-3 月，关联交易的金额分
别为 276.41 万元、352.67 万元、376.31 万元和 115.66 万元。博镭特生产的套筒
系机组式柔性版印刷机的印刷载体。发行人的主要产品之一为机组式柔性版印刷
机，而在实际印刷工艺中柔版需要贴在套筒上才能实现印刷，因此套筒为发行人
日常生产中所必需的材料，交易具有必要性。
发行人在向博镭特采购套筒前，公司的套筒主要为进口。随着公司柔性版印
刷机的订单增加，国外厂家的供应及时性相对不高，且国外套筒采购价格较高，
因此公司一直在国内寻找套筒供应商。受到於金华的影响，於扬植对印刷设备及
相关部件了解较深，并且了解到国内套筒领域尚处于空白阶段，故其从 2014 年
开始，就着手套筒的研发。经过几年的研发和试验，在套筒技术方面取得了突破，
利用其套筒内部弹性棉技术和自锁功能弥补了国内套筒技术的短板，满足了发行
人的需求，从而建立了交易关系。因此，发行人与於扬植控制的博镭特的交易具
有必要性。
2、关联交易定价公允性
（1）2018 年至 2021 年 1-3 月，发行人向博镭特采购相关材料的数量及单价
如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
数量 平均单价 采购金额 数量 平均单价 采购金额
套筒 1,024.00 0.11 112.59 2,757.00 0.12 325.05
底辊及其他 88.00 0.03 3.08 1,047.00 0.05 51.27
合计 1,112.00 0.10 115.66 3,804.00 0.10 376.31
3-2-1-28
发行保荐工作报告
续上表
2019 年度 2018 年度
项目
数量 平均单价 采购金额 数量 平均单价 采购金额
套筒 2,290.00 0.14 324.19 1,947.00 0.13 252.50
底辊及其他 1,117.00 0.03 28.48 645.00 0.04 23.90
合计 3,407.00 0.10 352.67 2,592.00 0.11 276.41
（2）对比报告期内发行人对外采购同类产品的价格，说明关联交易定价的
公允性
发行人与博镭特协商定价，报告期内，发行人主要向博镭特采购套筒和底辊
等材料。由于底辊及其他材料价值较低，且机组柔印机的底辊目前只向博镭特采
购，并未向其他公司采购，故重点比较套筒的采购价格。发行人向博镭特及对外
采购套筒的数量及单价如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
数量（只） 平均单价 采购金额 数量（只） 平均单价 采购金额
其他供应商 - - - 112.00 0.12 13.07
博镭特 1,024.00 0.11 112.59 2,757.00 0.12 325.05
续上表
2019 年度 2018 年度
项目
数量（只） 平均单价 采购金额 数量（只） 平均单价 采购金额
其他供应商 141.00 0.19 27.19 128.00 0.27 34.10
博镭特 2,290.00 0.14 324.19 1,947.00 0.13 252.50
2018 年度公司向其他供应商采购套筒的单价为 0.27 万元/只，明显高于向博
镭特采购的价格，主要系套筒精密度高且工艺技术难度较高，2018 年以前国内
尚未有同类型、高精密度的套筒供应商，因此 2018 年公司对外采购的套筒有 84%
为意大利品牌“罗先尼”，其平均采购单价为 0.28 万元/只，价格较高。
3-2-1-29
发行保荐工作报告
2019 年度公司向其他供应商采购套筒的单价为 0.19 万元/只，与向博镭特采
购的价格差异缩小，主要系从 2019 年开始，公司减少对罗先尼的采购，同时开
发新供应商西安海焱机械有限公司，并逐步增加对其采购额，其平均采购单价为
0.13 万元/只（不含辊枕），因此对其他供应商采购套筒的价格较 2018 年下降幅
度较大，与向博镭特采购的价格差异缩小。
2020 年度公司向其他供应商采购套筒的单价为 0.12 万元/只，与向博镭特采
购的价格基本一致，主要系 2020 年公司未向罗先尼采购套筒，除博镭特外，公
司通过西安海焱机械有限公司采购平均单价为 0.12 万元/只（不含辊枕），与博
镭特基本一致，但由于单只套筒的辊枕对价格差价的影响约 20%左右，即向西安
海焱机械有限公司平均采购单价较博镭特高约 20%左右。
2021 年 1-3 月，公司未向其他供应商采购套筒。
公司向西安海焱机械有限公司采购的平均单价较向博镭特采购的平均单价
略高，主要系公司向西安海焱机械有限公司采购量小，其中 2020 年度公司向西
安海焱机械有限公司的采购额只占向博镭特采购额的 3.82%，采购量小不具有价
格优势。由于博镭特供应的套筒精度高、供应及时性好，因此公司集中向博镭特
采购，以此获取价格优惠，关联交易价格总体上是公允的。
（3）对比博镭特对其他客户的销售价格，说明关联交易定价的公允性
根据博镭特提供的报表，博镭特的套筒销售收入、数量和单价明细如下：
单位：万元
2020 年度
项目
数量 平均单价 销售金额 销售占比
炜冈科技 2,795.00 0.12 330.59 67.43%
其他客户 1,057.00 0.15 159.72 32.57%
合计 3,852.00 0.13 490.30 100.00%
注：博镭特向炜冈科技的销售额与炜冈科技的采购额存在细微差异，主要系双方入账时
间差异所致。
2020 年博镭特提供给发行人的套筒价格为 0.12 万元/只（含辊枕），提供给
其他客户的价格为 0.15 万元/只（含辊枕），价格存在差异，主要原因为：博镭
特对发行人套筒及其他产品的销售额占其总销售额的 70.61%，发行人为其主要
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发行保荐工作报告
客户，为保持长远的合作，以销量拉动总体销售额，博镭特给发行人提供价格优
惠。2020 年，博镭特销售给发行人的产品毛利率为 23%，销售给其他客户的毛
利率为 40%，综合毛利率为 28%，对发行人的销售价格远远高出其成本价，交
易定价具有公允性和商业合理性。
问题六：
请项目组关注发行人向客户提供借款的原因，未向客户收取借款利息的合
理性，是否属于变相放宽信用期。
落实情况：
发行人向客户提供借款的主要原因为公司部分客户流动资金较为紧张，为缓
解客户资金压力，公司向客户提供一定的借款，以满足客户对付款方式的要求。
2018 年至 2021 年 1-3 月，发行人向客户提供借款的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
涉及借款的合同销售额 - 1,160.70 1,678.11 1,877.03
涉及借款的合同销售额占
- 3.05% 4.39% 5.25%
营业收入的比例
涉及借款客户的借款额 - 371.80 380.42 580.80
借款额占销售额的比例 - 32.03% 22.67% 30.94%
涉及借款客户的还款额 149.31 564.81 302.90 118.00
涉及借款客户的借款余额 245.00 394.31 587.32 509.80
2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司向客户提供借款的金额分别为 580.80
万元、380.42 万元和 371.80 万元，占涉及借款的合同销售额的比例分别为 30.94%、
22.67%和 32.03%，公司向客户提供借款意在缓解客户购买设备的资金压力，且
借款规模较小，公司未向客户收取借款利息具有合理性。客户信用期系公司根据
客户资产规模、资金实力、信用历史等因素，根据商业谈判综合评定，公司向客
户提供借款时已综合考虑了客户信用期的影响，不属于变相放宽信用期。
问题七：
报告期内，发行人前五大客户的占比分别为 29.03%、31.63%、27.58%和
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发行保荐工作报告
26.42%，客户较分散，请项目组关注发行人业绩的稳定性，以及经销和融资租
赁销售的真实性。
落实情况：
1、发行人业绩的稳定性
2018 年至 2021 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 35,786.41 万元、38,210.44
万元、38,007.63 万元和 8,937.50 万元，前五大客户的占比分别为 29.03%、31.63%、
27.58%和 26.42%，虽然客户较为分散，但是发行人营业收入总体呈增长趋势，
经项目组核查及访谈发行人管理层，公司未来业绩也具有稳定性，大幅下滑的可
能性较小，主要原因如下：
（1）下游行业整体规模持续扩张，推动标签印刷设备需求增长
公司主要从事标签印刷设备的研发、生产、销售和服务，公司的下游行业主
要为包装、标签印刷行业，包装及标签印刷行业的发展直接影响本行业的需求。
随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，人们的生活方式和消费方式日益多
元化，对标签产品的需求量不断增加，同时对于标签的功能性也提出了更高的要
求。Smithers Pira 发布《The Future of Label Printing to 2024》显示，2014 年至 2019
年全球标签印刷市场稳步增长，期间市场规模年复合增长率为 4.8%，销量（按
A4 纸）年复合增长率为 5.2%；根据中国印刷及设备器材工业协会标签印刷分会
统计数据，我国标签印刷行业总产值从 2009 年的 130 亿元逐年增长至 2019 年的
超 500 亿元，2009-2019 年期间年复合增长率超过 14.4%。
我国已成为世界上最大的标签生产国和消费国，每年标签消耗量约 160 亿平
方米，约占全球标签消耗总量的四分之一。标签印刷产业的快速发展直接拉动了
包装及标签印刷设备的需求，进而推动公司标签印刷设备的需求增长。
（2）公司的综合竞争力
公司秉承“成为印刷行业中最具竞争力的标杆企业”的发展目标，深耕标签
印刷领域开展了长期深入的研究，凭借着强大的技术和研发实力，在追求印刷成
品套印精准的印刷效果的同时，还提供烫金、覆膜、光油上光、模切、丝印、胶
面印刷、分切复合等功能模块，不断满足不同客户的个性化印刷需求，在标签印
刷设备行业中逐渐建立起品牌优势，产品质量也受到客户的认可，通过客户的口
碑相传，公司在标签印刷行业拥有领先地位。除此之外，公司拥有专业的售后服
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发行保荐工作报告
务团队，致力于为客户提供高质量的售前及售后服务，使得公司标签印刷设备销
售量增加，销售额增长。
（3）公司募集资金投资项目扩大产能
标签印刷行业广阔的市场前景及公司行业中的竞争优势，促使公司订单数量
充足，产能始终满负荷运转，产能规模较小导致交货期较长，是制约公司业务规
模增长的主要原因。公司目前为扩充产能正在进行募投项目的建设，增加在生产
场地、生产设备、生产人员等方面加大投入，进一步扩充产能，以提升公司竞争
力，满足客户需求。
综上所述，公司凭借着广阔的市场前景等外在动力和领先的技术优势、优质
的产品质量和细致的售后服务等内在优势，促使公司的营业收入稳步增长，但受
到产能限制以及 2020 年新冠疫情的影响，公司主营业务收入总体保持稳定。
2、经销和融资租赁销售的真实性
发行人存在经销模式和融资租赁销售模式。
报告期内，针对境外终端客户，除直销模式外，公司采用经销商或贸易商（根
据是否签订经销协议）模式进行销售。公司将产品销售给贸易商或经销商，由其
销售给终端客户。公司通常需负责产品的安装调试工作，部分情况下由经销商或
贸易商协助客户进行安装调试。
对于间歇式 PS 版胶印机、机组式柔印机等价格较高的产品，由于部分客户
存在资金紧张的情况，公司以融资租赁模式向客户进行销售。客户向公司支付总
价款一定比例的首付款后，融资租赁公司向公司支付剩余价款。公司收到全部款
项后，将产品发货给客户并负责安装调试工作，完成产品销售。
针对经销销售，项目组进行了访谈和访谈，针对融资租赁销售，项目组执行
了包括访谈、函证等核查程序；对于融资租赁模式下和部分经销模式下销售的大
机器（PS 版胶印机、机组式柔印机），需要发行人进行安装调试，项目组抽查
了部分终端客户签署的验收单。
经核查，项目组认为发行人经销和融资租赁销售是真实的。
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
内核小组会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
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发行保荐工作报告
问题一：
2018 年度和 2019 年度实际控制人向核心业务和技术人员支付现金激励，请
核查认定为个人赠予行为的依据是否充分、是否合理，受赠方是否履行纳税义
务，公司是否存在故意规避纳税义务情形。
落实情况：
报告期内，公司实际控制人周炳松在 2018 年度和 2019 年度分别向两名核心
员工支付以现金结算的股份支付费用 570.00 万元和 492.25 万元，具体情况如下：
单位：万元
姓名 职位 2019 年度 2018 年度
於金华 研发总监 407.25 470.00
周岳 营销总监 85.00 100.00
合计 492.25 570.00
实际控制人周炳松向研发负责人於金华及销售负责人周岳支付的现金激励，
系实际控制人周炳松考虑到於金华和周岳当时未持有公司股权，作为创业伙伴对
其创业初期的支持以及对公司发展过程中在研发及销售方面作出了较大贡献，分
别以个人身份在公司薪酬体系以外赠予於金华、周岳现金 570.00 万元和 492.25
万元。公司基于谨慎性原则，确认为以现金结算的股份支付费用，并计入资本公
积，符合《企业会计准则》的相关规定。因此，上述现金激励具有合理性。
1、根据实际控制人的说明，其向核心业务人员支付的现金激励为个人间协
商结果，支付的资金来源均为实际控制人自有资金，系实际控制人周炳松考虑到
於金华和周岳当时未持有公司股权，作为创业伙伴对其创业初期的支持以及对公
司发展过程中在研发及销售方面作出了较大贡献，故在公司薪酬体系以外以个人
身份赠予上述创业伙伴部分现金。2018 年度及 2019 年，发行人已按照公司薪酬
管理制度分别向於金华和周岳支付薪酬共计 279.47 万元和 359.41 万元，上述赠
予不属于公司应付的工资、薪酬或劳务报酬，实际控制人也未向公司收取该部分
资金。经项目组核查核心业务人员（周岳和於金华）与发行人间的劳动合同和发
行人的奖金发放政策、核心业务人员出具的确认函，发行人不存在与其核心业务
人员达成除基本工资、奖金以外的承诺。实际控制人向核心业务人员支付的现金
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发行保荐工作报告
激励具有不定期及不定量的特点，且未经发行人三会决策机构通过。因此，项目
组认为，实际控制人向核心业务人员支付的现金激励认定为个人赠与行为的依据
充分、合理。
2、根据发行人核心业务人员於金华和周岳出具的《承诺函》，该等核心业务
人员已充分理解对获赠该等资金的纳税义务，将自行根据主管税务部门的要求和
相关法律法规足额履行纳税义务并缴纳滞纳金（如有）。
综上，项目组认为，发行人实际控制人 2018 年度和 2019 年度向核心业务和
技术人员支付的款项，其纳税主体为核心业务人员，受赠方已根据相关法律法规
承诺履行纳税义务，公司不存在故意规避纳税义务情形。
问题二：
请核查发行人与关联方台州博镭特机械有限公司之间交易的必要性、定价
公允性。
落实情况：
落实情况详见本发行保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”
之“三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况”之“问题五：请项目组
关注发行人与关联方台州博镭特机械有限公司之间交易的必要性、定价公允
性。”。
问题三：
说明自 2020 年 10 月将於金华认定为股东，次年 7 月才完成工商登记是否
合理，期间是否构成股份代持情形。
落实情况：
2020 年 10 月 21 日，周炳松与於金华签订股份转让协议。根据公司法和公
司章程的规定，股份公司股权转让未强制要求在工商进行备案，於金华自 2021
年 5 月 13 日被记载于发行人的股东名册时正式成为股东。但基于温州市市场监
督管理局的要求，本次股权转让应当修改公司章程并履行必要的工商备案程序。
2021 年 7 月 12 日，发行人向温州市市场监督管理局提交了工商登记申请，
对最新的公司章程进行了备案。
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发行保荐工作报告
根据项目组访谈实际控制人周炳松和於金华并经项目组核查，於金华与周炳
松签订了股份转让协议，股权转让款已足额支付，并已记载于公司的股东名册，
本次股权转让真实，股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，於金华持有的股份均为其
本人持有，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
综上，於金华于 2021 年 5 月成为公司股东，于 2021 年 7 月完成工商登记，
不构成重大法律障碍，期间不构成股份代持情形。
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况
（一）关于发行人盈利能力相关事项的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，项目组对发行人的收入、成本和期间费用的真实性、准确
性、完整性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情
况和过程如下：
1、保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况
（1）本保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业和市场
同期的变化情况，查询了同行业上市公司年报，国家的相关产业政策，并与发行
人报告期的财务情况进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的
变化情况一致。
（2）本保荐机构取得了报告期发行人的收入情况，并与同行业进行比较分
析。
本保荐机构审阅了发行人报告期的收入、净利润等财务指标，并结合发行人
业务模式和采购销售合同进行分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入变化情况与该行业一致。
（3）本保荐机构核查了发行人的收入政策，并与同行业公司进行对比。
本保荐机构取得了发行人报告期内与客户签订的协议和合同，抽查了部分发
货单、调试单、收款单、报关单等物流单据，并进行了截止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行
业惯例一致。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
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发行保荐工作报告
（4）本保荐机构分析了发行人各期主要客户的变化情况。
本保荐机构对发行人报告期每期前十大客户及主要新增客户进行了访谈，了
解客户与发行人的业务开展情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。通过
调取工商资料或查询年报、主页等公开披露信息，核查主要客户销售是否真实，
是否与发行人、发行人的控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员存在关联
关系。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理，会计期末不存
在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。报告期发行人应收账款与发行人
主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。期末收到的销售款
项不存在期后不正常流出的情况。
（5）本保荐机构核查了发行人关联方名单。取得发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单及目前任职情况；核查了发行人报
告期内的关联交易情况。保荐机构对发行人报告期前十大客户和供应商进行了访
谈，取得了发行人前十大客户和供应商访谈记录、工商资料或年报、企业网站主
页等公开披露信息。
保荐机构认为：报告期内发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入的增长的情况，不存在隐匿关联交易的情形。
2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
（1）本保荐机构对发行人采购的主要原材料的价格及其变动趋势与市场活
跃报价及其走势进行了比对，并核查了报告期内各期采购的原材料与销售的匹配
情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购的主要原材料价格及其变动趋势与市
场相比不存在显著异常。报告期各期发行人采购的主要原材料与收入的匹配合
理。
（2）本保荐机构核查了发行人的成本核算方法、报告期各期的成本核算情
况。
经核查，本保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会
计准则的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。
（3）本保荐机构对发行人报告期内各期前十大供应商进行了访谈，对发行
人与供应商报告期内签订的合同及履行情况、成本确认情况等进行了确认，并取
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发行保荐工作报告
得了访谈记录。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理。
（4）本保荐机构通过了解发行人存货会计政策、存货盘点制度、会计师的
存货审计程序并分析其合理性。发行人会计师对发行人近三年各期末存货进行了
监盘。
经核查，本保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成
本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。
3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）本保荐机构比较了报告期内发行人销售费用、管理费用、销售收入增
长情况，并与同行业上市公司销售费用、管理费用占营业收入比例进行了比较。
本保荐机构对发行人报告期内的毛利率、销售费用及占比、管理费用及占比进行
纵向比较，并与同行业销售费用占比、管理费用占比进行比较；对发行人报告期
内的银行资金流水进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异常
的情况。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理，反映了发行
人的实际经营情况。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势保持了一
致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为合理匹配，不存在
相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（2）本保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平，与发行人员工进
行访谈以了解其薪酬水平和支付情况，核查了发行人员工社保、公积金的缴纳情
况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内员工薪酬合理。
（3）本保荐机构核查了报告期内发行人签署贷款合同的情况，核查了发行
人与关联方的资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在银行贷款的情况，不存在
利息资本化的情况；发行人与关联方的资金往来已收取利息，金额合理。
（4）本保荐机构取得了发行人报告期各期员工工资明细表，了解了当地人
员工资平均水平及同行业上市公司的员工工资水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
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发行保荐工作报告
动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著
差异。
4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
（1）本保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭
证，并查阅了发行人对政府补助的会计处理。
经核查，本保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规
定。
（2）本保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相
关税收优惠的会计处理。
经核查，本保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理符合规定。
（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
本保荐机构通过访谈会计师，访谈发行人主要财务负责人，了解发行人生产
经营及税收政策等情况；通过查阅发行人主要客户订单、主要采购订单等，查阅
发行人同行业可比公司的经营状况等。
本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日期间，
发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售
规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断
的重大事项均未发生重大异常情况。
（三）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其
是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
1、核查方式
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
3-2-1-39
发行保荐工作报告
核查过程如下：本保荐机构按照执业规范，采用审阅了股东工商资料、备案资料、
中国证券投资基金业协会网站查询等方式进行了核查。
2、核查结论
经核查，发行人共有 8 名股东，其中包括 5 名法人股东及 3 名自然人股东。
5 名法人股东为承炜投资、炜仕投资、儒瑾诚投资、诚致尚投资、金达胜投资。
经核查，承炜投资、炜仕投资、儒瑾诚投资、诚致尚投资不属于《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》
项下的私募投资基金，亦不属于资产由非公开募集资金，以进行投资活动为目的
设立的公司或者合伙企业，资产也未由基金管理人管理，无需履行私募投资基金
备案程序；
金达胜投资属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私
募投资基金监督管理暂行办法》项下的私募投资基金，金达胜投资于 2020 年 7
月 8 日在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金编号为 SLE883；其管理
人无锡金达投资管理有限公司于 2020 年 1 月 20 日在中国证券投资基金业协会完
成管理人登记，管理人编号为 P1070631。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，本
保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的具体要求，完善了利润分配政策，修订了《公司章程（草案）》中关于利
润分配和现金分红的相关事项；制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论
证；发行人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的要求；公司的利润分配政策和未来分红规划注重给
予投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投资者合法权益；发行
人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符
合有关法律法规的要求。
（五）关于发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查
公司第一届董事会第十七次会议及 2021 年第七次临时股东大会，审议通过
了发行人《关于制定<公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
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发行保荐工作报告
的影响及填补回报措施>的议案》，对本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金
投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的
措施以及公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承
诺。公司董事、高级管理人员均已签署了相关承诺。
保荐机构列席了公司股东大会，按照相关规定的要求对股东大会相关议案以
及承诺的内容进行了核查，并结合公司实际情况进行了验证和分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，
所采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况
（一）尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构立信
会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，了解审计机构的审计执行过程、
关键审计事项以及履行的审计程序，同时审慎核查了立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《原始财务报表与申报财务报
表差异情况的专项审核报告》《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项
审核报告》《主要税种纳税情况的专项报告》等。经核查，发行人会计师出具的
专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（二）结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了发行人律师北京海
润天睿律师事务所出具的如下文件：《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工
作报告》《产权证书专项鉴证意见》《产权证书补充专项鉴证意见（一）》《产权证
书补充专项鉴证意见（二）》《产权证书补充专项鉴证意见（三）》和《股东信息
披露专项核查报告》。经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作的
相关判断不存在重大差异。
七、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
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发行保荐工作报告
（以下无正文）
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发行保荐工作报告
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》签章页）
项目协办人： 年 月 日
李 姣
保荐代表人： 年 月 日
王如意 李明发
其他项目组成员： 年 月 日
陈雨辰 肖雨涵
谈钟灵 邹万海
保荐业务部门负责人： 年 月 日
董 捷
内核负责人： 年 月 日
薛 江
保荐业务负责人： 年 月 日
董 捷
保荐机构法定代 年 月 日
表人、总裁：
刘秋明
保荐机构董事长： 年 月 日
赵 陵
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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