北京海润天睿律师事务所
关于浙江炜冈科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
[2021]海字第 61-1 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
补充法律意见
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
第一部分 《一次反馈意见》回复 ........................................................................................................ 5
一、《一次反馈意见》规范性问题 1 ............................................................................................... 5
二、《一次反馈意见》规范性问题 2 ............................................................................................. 25
三、《一次反馈意见》规范性问题 3 ............................................................................................. 31
四、《一次反馈意见》规范性问题 4 ............................................................................................. 42
五、《一次反馈意见》规范性问题 5 ............................................................................................. 45
六、《一次反馈意见》规范性问题 6 ............................................................................................. 55
七、《一次反馈意见》规范性问题 7 ............................................................................................. 56
八、《一次反馈意见》规范性问题 8 ............................................................................................. 61
九、《一次反馈意见》规范性问题 11 ........................................................................................... 63
十、《一次反馈意见》信息披露问题 17 ....................................................................................... 81
十一、《一次反馈意见》关于财务会计相关资料质量问题 37 ................................................... 93
第二部分 对原《法律意见》《律师工作报告》的补充 .................................................................. 95
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................. 95
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................................... 95
三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................................................... 95
四、 发行人的独立性 ...................................................................................................................... 95
五、 发起人和股东（追溯到实际控制人） .................................................................................. 95
六、 发行人的股本及其演变 .......................................................................................................... 96
七、 发行人的业务 .......................................................................................................................... 96
八、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 96
九、 发行人的主要财产 .................................................................................................................. 98
十、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 100
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 101
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 101
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 101
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化..................................... 101
十五、 发行人的税务 .................................................................................................................... 102
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................ 105
十七、 发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 105
十八、 发行人业务发展目标 ........................................................................................................ 105
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 105
二十、 结论性意见 ........................................................................................................................ 105
5-3-1
补充法律意见
释 义
补充法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、炜冈 浙江炜冈科技股份有限公司，曾用名为浙江炜冈机械股份有
指
科技 限公司，前身为浙江炜冈机械有限公司
浙江炜冈科技股份有限公司之前身浙江炜冈机械有限公司，
炜冈有限 指
曾用名为平阳吴泰机械有限公司
实际控制人 指 周炳松、李玉荷
承炜投资 指 浙江承炜股权投资有限公司，系公司控股股东
平阳炜仕 指 平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
平阳儒瑾诚 指 平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
平阳诚致尚 指 平阳诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
平阳金达胜 指 平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
吴泰集团 指 吴泰集团有限公司，系公司历史股东
绿伟环保 指 温州绿伟环保科技有限公司
浙江平阳农村商业银行股份有限公司，前身为平阳县农村信
平阳农商行 指
用合作联社
平阳浦发银行 指 浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司
平阳小贷 指 平阳合信小额贷款股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为法律意见之目的，不含香港特别行政区、
中国、中国境内 指
澳门特别行政区、台湾地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
发行人上市前实施的《浙江炜冈科技股份有限公司章程》及
《公司章程》 指
其修订
发行人拟上市后实施的《浙江炜冈科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《独立董事指导意
指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
见》
本所 指 北京海润天睿律师事务所
光大证券、保荐机
指 光大证券股份有限公司
构、主承销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《浙江炜冈
《招股说明书》 指
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申
5-3-2
补充法律意见
报稿）》
立信会计师出具的《浙江炜冈科技股份有限公司审计报告及
《审计报告》 指
财务报表》（信会师报字[2021]第 11102 号）
立信会计师出具的《浙江炜冈科技股份有限公司验资报告》
《验资报告》 指
（信会师报字[2021]第 ZF10190 号）
《内部控制鉴证报 立信会计师出具的《浙江炜冈科技股份有限公司内部控制鉴
指
告》 证报告》（信会师报字[2021]第 11103 号）
立信会计师出具的《关于浙江炜冈科技股份有限公司主要税
《纳税情况鉴证报
指 种纳税情况说明的专项审核报告》信会师报字[2021]第 11105
告》
号）
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1-9 月
本所出具的[2021]海字第 62 号的《北京海润天睿律师事务所
律师工作报告 指 关于浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告》
本所出具的编号为[2021]海字第 61 号的《北京海润天睿律师
法律意见 指 事务所关于浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5-3-3
补充法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于浙江炜冈科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（一）
[2021]海字第 61-1 号
致：浙江炜冈科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江炜冈科技股份有限公
司（以下简称“发行人”、“炜冈科技”或“公司”）本次公开发行股票并上市（以下
简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，已为发行人本次上市出具了[2021]海字
第 61 号《北京海润天睿律师事务所关于浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的法律意见》（以下简称“原《法律意见》”）、[2021]海字第 62
号《北京海润天睿律师事务所关于浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于 2021 年 10 月 25 日下发了 212512 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）。根据《一次反
馈意见》的要求以及发行人自原《法律意见书》、原《律师工作报告》出具日以
来（以下简称“补充核查期间”）有关后续工作进展情况，出具本补充法律意见
书。
对本补充法律意见，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见》、《律师
工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见》一并使用，原
《法律意见》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
5-3-4
补充法律意见
第一部分 《一次反馈意见》回复
一、《一次反馈意见》规范性问题 1
请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因、背景参与各方是否
履行了必要的内外部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及
公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源；（2）
历次股权转让或增资是否真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不实、
抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；（3）发行人与外部股东是否存
在对赌协议，是否符合《首发业务若干问题解答》之问题 5 的要求；（4）发行
人股东人数是否存在超过 200 人的情况及判断依据；（5）发行人存在申报前一
年引入新股东的情况，请按照《首发业务若干问题解答》之问题 4 的要求进行
披露、核查。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人历次增资、股权转让的原因、背景参与各方是否履行了必要
的内外部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作
价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
委托持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源
发行人于 2007 年 4 月 24 日设立，设立时注册资本为 618 万元。截至本补充
法律意见出具日，发行人经历四次增资和四次股权/股份转让，具体情况如下：
5-3-5
补充法律意见
股权/
序 股权/股份变动背 入股价
时间 股份变 股权/股份变动的具体情况 内外部决策、审批程序 资金来源 定价依据
号 景 格
动
设立时股权结构如下： 公司设立时，因吴
（1）周炳松认缴出资额 123.6 泰集团在当地的影 （1）周炳
万元，持股 20%； 响力，引入吴泰集 松、李玉荷、
（2）李玉荷认缴出资额 123.6 团代周炳松持有炜 2007 年 4 月 22 日，公司全体股 周炳荣和张
公司设立，各股
万元，持股 20%； 冈有限 21%股权， 东签署公司章程并决议通过； 秀清为自筹 1 元/1 元
2007 公司设 东按照注册资
1 （3）周炳荣认缴出资额 123.6 与周炳松、李玉荷 2007 年 4 月 24 日，平阳县工商 资金； 注册资
年4月 立 本原值实缴出
万元，持股 20%； （周炳松配偶）、 行政管理局核发《企业法人营 （2）吴泰集 本
资
（4）张秀清认缴出资额 周炳荣（周炳松弟 业执照》，核准公司设立 团的资金系
117.42 万元，持股 19%； 弟）和张秀清（周 周炳松代为
（5）吴泰集团认缴出资额 炳松弟媳）共同创 支付
129.78 万元，持股 21%。 立公司
2008 年 8 月 26 日，公司全体股
吴泰集团将公司 21%股权（对 代持还
第一次 本次股权转让系还 东决议通过并签署《章程修正
2008 应出资额 129.78 万元）转让 原，无需 代持还原，不涉
2 股权转 原吴泰集团代周炳 案》；2008 年 9 月 22 日，平阳 不涉及
年9月 给周炳松，本次股权转让系 支付对 及定价
让 松持有公司的股权 县工商行政管理局核发新的
代持还原，无需支付对价 价
《企业法人营业执照》
（1）周炳松以 410 万元认缴 2010 年 3 月 23 日，公司股东会 全体股东按比
公司新增注册资本 410 万元； 决议通过并签署新的《章程》； 1 元/1 元 例增资，补充公
2010 第一次 本次增资系为公司
3 （2）李玉荷以 200 万元认缴 2010 年 3 月 24 日，平阳县工商 自筹资金 注册资 司运营资本，按
年3月 增资 日常经营补充资金
公司新增注册资本 200 万元； 行政管理局核发新的《企业法 本 照注册资本原
（3）周炳荣以 200 万元认缴 人营业执照》 值实缴出资
5-3-6
补充法律意见
股权/
序 股权/股份变动背 入股价
时间 股份变 股权/股份变动的具体情况 内外部决策、审批程序 资金来源 定价依据
号 景 格
动
公司新增注册资本 200 万元；
（4）张秀清以 190 万元认缴
公司新增注册资本 190 万元。
（1）周炳荣将公司 20%股权
（对应出资额 323.6 万元）以 周炳荣系周炳松的
2011 年 5 月 17 日，公司全体股
505.52 万元的价格转让给周 兄弟。周炳荣和张
第二次 东决议通过并签署新《章程》； 1.56 元/1
2011 炳松； 秀清系夫妻关系， 参考评估价格
4 股权转 2011 年 5 月 24 日，平阳县工商 自筹资金 元注册
年5月 （2）张秀清将公司 19%股权 因经营理念差异及 定价
让 行政管理局核发新的《企业法 资本
（对应出资额 307.42 万元） 家庭资金需求转让
人营业执照》
以 480.24 万元的价格转让给 全部股权。
周炳松。
承炜投资为公
承炜投资系实际控 2020 年 10 月 20 日，公司股东 司当时全体股
2020 制人控制的公司， 大会决议通过并签署新的《章 东周炳松和李
第二次 承炜投资以 1 元/股认购公司
5 年 10 其增资入股公司以 程》；2020 年 11 月 4 日，温州 自筹资金 1 元/股 玉荷共同投资
增资 新增股份 45,758,500 股
月 优化控股结构，补 市市场监督管理局核发新的 成立，按照注册
充公司运营资金 《营业执照》 资本原值实缴
出资
2020 年 12 月 23 日，公司股东
2020 平阳炜仕为员工持 大会决议通过并签署新的《章 根据公司的股
第三次 平阳炜仕 6.16 元/股认购公司 6.16 元 /
6 年 12 股平台，本次增资 程》；2020 年 12 月 31 日，温 自筹资金 权激励方案协
增资 新增股份 4,311,178 股 股
月 系股权激励 州市市场监督管理局核发新的 商确定
《营业执照》
5-3-7
补充法律意见
股权/
序 股权/股份变动背 入股价
时间 股份变 股权/股份变动的具体情况 内外部决策、审批程序 资金来源 定价依据
号 景 格
动
（1）平阳儒瑾诚以 9 元/股认
购公司新增股份 275.414 万
2021 年 1 月 26 日，公司股东大
股；
会决议通过；平阳儒瑾诚、平
（2）平阳诚致尚以 9 元/股认 根据公司预计
阳诚致尚，及平阳金达胜执行
2021 第四次 购公司新增股份 203.524 万 利润及 11 倍市
7 引入外部投资者 事务合伙人作出决定同意本次 自筹资金 9 元/股
年1月 增资 股； 盈率，各方协商
增资；2021 年 1 月 27 日，温州
（3）平阳金达胜以 9 元/股认 确定
市市场监督管理局核发新的
购公司新增股份 40 万股；
《营业执照》
（4）郑家琛以 9 元/股认购公
司新增股份 10 万股
调整股权结构，
将郑家琛持有
优化投资结构，将 平阳诚致尚全体股东就本次转
第三次 平阳诚致尚以 9 元/股的价格 发行人股份平
2021 郑家琛对发行人的 让签署了新的《合伙协议》，
8 股份转 受让郑家琛持有的公司 10 万 自筹资金 9 元/股 移至平阳诚致
年3月 持股平移至平阳诚 2021 年 3 月 17 日，本次股份转
让 股股份 尚，与郑家琛初
致尚 让被记载于发行人的股东名册
始投资价格保
持一致
於金华为发行人研
发总监及核心技术
第四次 於金华以 5 元/股的价格受让
2021 人员，作为创业伙 2021 年 5 月 13 日，本次股份转 参考每股净资
9 股份转 周炳松持有的公司 400 万股 自筹资金 5 元/股
年5月 伴对实际控制人创 让被记载于发行人的股东名册 产协商确定
让 股份
业初期的支持以及
对公司发展过程中
5-3-8
补充法律意见
股权/
序 股权/股份变动背 入股价
时间 股份变 股权/股份变动的具体情况 内外部决策、审批程序 资金来源 定价依据
号 景 格
动
在研发方面作出了
较大贡献，为进一
步调动其工作积极
性，实际控制人向
其转让部分股份
5-3-9
补充法律意见
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让或增资价格作价存在差异系由
于创始股东身份、员工激励，员工激励价格低于同期外部机构股东的入股价格，
公司已根据企业会计准则规定确认股份支付费用，定价具有合理性，资金来源均
为自筹资金。
除公司设立时周炳松将炜冈有限的 21%股权委托吴泰集团持有，后续吴泰集
团通过股权转让予周炳松的方式解除代持外，发行人历史沿革中不存在委托持
股、信托持股或其他利益安排。发行人历次股权转让或增资不存在利益输送、纠
纷或潜在纠纷。
（二）发行人历次股权转让或增资是否真实，历次增资是否进行验资，是
否存在出资不实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形
1、发行人历次股权转让或增资是否真实
经核查，除公司设立时周炳松将持有炜冈有限的 21%股权委托吴泰集团持
有，后续吴泰集团通过股权转让予周炳松的方式解除代持无需支付股权转让款
外，其余股权转让款或增资款均已足额支付，发行人历次股权转让、增资真实有
效。
2、历次增资是否进行验资，是否存在出资不实、抽逃出资、出资方式存在
瑕疵等出资瑕疵情形
发行人自前身炜冈有限设立至今，共经历四次增资，注册资本均已足额缴纳
并取得验资报告，具体情况如下：
序 设立及增
时间 设立及增资的具体情况 验资情况
号 资
设立时股权结构如下：
（1）周炳松认缴出资额 123.6 万
元，持股 20%；
（2）李玉荷认缴出资额 123.6 万 2007 年 4 月 24 日，平阳德
2007 元，持股 20%； 诚联合会计师事务所出具
1 公司设立
年4月 （3）周炳荣认缴出资额 123.6 万 《验资报告》（平德会验字
元，持股 20%； (2007)第 118 号）验证
（4）张秀清认缴出资额 117.42
万元，持股 19%；
（5）吴泰集团认缴出资额 129.78
5-3-10
补充法律意见
序 设立及增
时间 设立及增资的具体情况 验资情况
号 资
万元，持股 21%。
（1）周炳松以 410 万元认缴公司
新增注册资本 410 万元；
（2）李玉荷以 200 万元认缴公司 2010 年 3 月 23 日，瑞安融
2010 第一次增 新增注册资本 200 万元； 信联合会计师事务所出具
2
年3月 资 （3）周炳荣以 200 万元认缴公司 《验资报告》（瑞融会变验
新增注册资本 200 万元； 字(2010)第 046 号）验证
（4）张秀清以 190 万元认缴公司
新增注册资本 190 万元。
2021 年 1 月 5 日，立信会计
2020
第二次增 承炜投资以 1 元/股认购公司新增 师出具《验资报告》（信会
3 年 10
资 股份 45,758,500 股 师 报 字 [2021] 第 ZF10188
月
号）验证
2021 年 1 月 8 日，立信会计
2020
第三次增 平阳炜仕 6.16 元/股认购公司新 师出具《验资报告》（信会
4 年 12
资 增股份 4,311,178 股 师 报 字 [2021] 第 ZF10189
月
号）验证
（1）平阳儒瑾诚以 9 元/股认购
公司新增股份 275.414 万股；
（2）平阳诚致尚以 9 元/股认购 2021 年 3 月 5 日，立信会计
2021 第四次增 公司新增股份 203.524 万股； 师出具《验资报告》（信会
5
年1月 资 （3）平阳金达胜以 9 元/股认购 师 报 字 [2021] 第 ZF10190
公司新增股份 40 万股； 号）验证
（4）郑家琛以 9 元/股认购公司
新增股份 10 万股
综上，经本所律师核查发行人验资报告、出资凭证、财务报表/审计报告等，
发行人历次增资均已足额缴纳并进行验资，不存在出资不实、抽逃出资、出资方
式存在瑕疵等出资瑕疵情形。
（三）发行人与外部股东是否存在对赌协议，是否符合《首发业务若干问
题解答》之问题 5 的要求
经本所律师核查发行人全套工商档案及历次股权转让和增资协议，并经访谈
发行人股东，发行人外部股东与发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动
人等相关方不存在对赌协议等类似安排。
（四）发行人股东人数是否存在超过 200 人的情况及判断依据
5-3-11
补充法律意见
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人共有8名股东，其
中3名为自然人股东，5名为机构股东，发行人的机构股东按照穿透至自然人和国
有资产监督管理机构、非专项投资于发行人的法人、已在中国证券投资基金业协
会办理备案且非专项投资于发行人的私募投资基金的原则计算，穿透后的最终出
资人人数具体情况如下：
序 股东姓名/名 是否已备案 是否专项投 穿透后
备注
号 称 的私募基金 资于发行人 人数
股东周炳松、李玉荷同时为发
1. 承炜投资 否 是 2
行人自然人股东
合伙人木锦伟亦为发行人其
2. 平阳炜仕 否 是 34 他持股平台合伙人，合伙人於
金华为发行人自然人股东
合伙人木锦伟、周为华、林国
3. 平阳儒瑾诚 否 是 26 强亦为发行人其他持股平台
合伙人
股东周为华、林国强亦为发行
4. 平阳诚致尚 否 是 10
人其他持股平台合伙人
5. 平阳金达胜 是 否 1 /
综上，截至本补充法律意见出具日，发行人共有自然人股东 3 名，发行人的
机构股东经穿透并剔除与发行人其他机构股东、发行人自然人股东相重合的人员
后总人数为 67 人，因此，发行人股东经穿透后的总人数为 70 人，未超过 200
人。
（五）发行人存在申报前一年引入新股东的情况，请按照《首发业务若干
问题解答》之问题 4 的要求进行披露、核查
发行人本次发行上市的申请于 2021 年 9 月 17 日向中国证监会提交。经核查，
申报前一年内，发行人通过增资扩股、股权转让持有或增持发行人股份的股东包
括承炜投资、平阳炜仕、平阳儒瑾诚、平阳诚致尚、平阳金达胜、郑家琛和於金
华。其中，郑家琛已于 2021 年 3 月将其持有的发行人 10 万股转让予平阳诚致尚，
并认缴平阳诚致尚出资额 90 万元，完成将其持有的发行人股份平移至平阳诚致
尚平台。经核查，申报前一年内新增股东根据《首发业务若干问题解答》之问题
4 的要求的核查情况如下：
1、申报前 12 个月内新增股东的基本情况
5-3-12
补充法律意见
申报前 12 个月内新增股东及增加持有发行人股份的既有股东的情况如下：
（1）承炜投资
根据承炜投资提供的现行有效的营业执照、公司章程、工商档案及其签署的
股东调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补
充法律意见出具日，承炜投资为公司的控股股东，基本情况如下：
企业名称 浙江承炜股权投资有限公司
统一社会信用代码 91330326MA2JB9L57R
法定代表人 李玉荷
注册资本 5,000 万元
住所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 2081 室)
成立日期 2020 年 10 月 16 日
经营期限 2020 年 10 月 16 日至长期
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
周炳松 4,000 80%
出资结构
李玉荷 1,000 20%
合计 5,000 100%
根据本所律师的核查及承炜投资签署的调查问卷，承炜投资的实际控制人系
周炳松、李玉荷。
（2）平阳炜仕
○基本情况
根据平阳炜仕提供的现行有效的营业执照、《合伙协议》、工商档案及其签
署的股东调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至
本补充法律意见出具日，平阳炜仕的基本情况如下：
企业名称 平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA2JCLF9XW
执行事务合伙人 周翔
住所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 2447 室)
成立日期 2020 年 12 月 8 日
经营期限 2020 年 12 月 8 日至长期
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；
5-3-13
补充法律意见
企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资金额（元） 出资比例
周翔 普通合伙人 500,001.04 1.8828%
周岳 有限合伙人 6,036,800.00 22.7316%
陈庆桃 有限合伙人 4,400,001.76 16.5682%
木锦伟 有限合伙人 3,200,002.96 12.0496%
周炳文 有限合伙人 3,000,000.08 11.2965%
周炳光 有限合伙人 1,500,003.12 5.6483%
周豪 有限合伙人 1,500,003.12 5.6483%
於金华 有限合伙人 900,000.64 3.3891%
何松林 有限合伙人 799,999.20 3.0124%
苏斌峰 有限合伙人 500,001.04 1.8828%
洪星 有限合伙人 500,001.04 1.8828%
许娟红 有限合伙人 399,999.60 1.5062%
车文春 有限合伙人 249,997.44 0.9414%
黄步先 有限合伙人 200,002.88 0.7531%
李启伟 有限合伙人 200,002.88 0.7531%
连雪蕾 有限合伙人 200,002.88 0.7531%
胡允斌 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
出资结构
郭成良 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
孟祥富 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
陈堃 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
郑祥琪 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
任锋杰 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
王圣柏 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
刘明国 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
丁勇建 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
李刚 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
鹿方军 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
顾绍金 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
朱清 有限合伙人 150,002.16 0.5648%
池雅 有限合伙人 120,002.96 0.4519%
车建通 有限合伙人 100,001.44 0.3766%
叶小燕 有限合伙人 100,001.44 0.3766%
黄悦悦 有限合伙人 100,001.44 0.3766%
金眉眉 有限合伙人 100,001.44 0.3766%
合计 26,556,856.48 100.00%
根据本所律师的核查及平阳炜仕签署的调查问卷，平阳炜仕的普通合伙人、
执行事务合伙人系周翔。
○合伙人基本情况
5-3-14
补充法律意见
根据本所律师的核查，平阳炜仕为发行人设立的员工持股平台，其合伙人基
本情况：
是否存在境
合伙人 在发行人的
序号 国籍 外永久居留 身份证号 住所
姓名 任职
权
董事、董事 浙江省瑞安市
1 周翔 中国 无 3303811992********
会秘书 ********
董事、营销 浙江省瑞安市
2 周岳 中国 无 3303251981********
总监 ********
董事、财务 浙江省台州市
3 陈庆桃 中国 无 3310041985********
总监 ********
浙江省瑞安市
4 木锦伟 调试经理 中国 无 3303251967********
********
浙江省瑞安市
5 周炳文 后勤主管 中国 无 3303251955********
********
浙江省瑞安市
6 周炳光 后勤主管 中国 无 3303251961********
********
浙江省瑞安市
7 周豪 信息部职员 中国 无 3303811998********
********
浙江省台州市
8 於金华 研发总监 中国 无 3326031966********
********
职工代表监 安徽省池州市
9 何松林 中国 无 3428291963********
事 ********
监事、生产 浙江省瑞安市
10 苏斌峰 中国 无 3303251969********
总监 ********
监事会主
安徽省歙县
11 洪星 席、售后经 中国 无 3410211980********
********
理
技术部工程 浙江省瑞安市
12 许娟红 中国 无 3303251982********
师 ********
甘肃省平凉市
13 车文春 线切割主管 中国 无 6227011966********
********
浙江省平阳县
14 黄步先 采购经理 中国 无 3303261981********
********
浙江省瑞安市
15 李启伟 发货组主管 中国 无 3303251957********
********
浙江省瑞安市
16 连雪蕾 人事部经理 中国 无 3303251970********
********
技术部工程 浙江省瑞安市
17 胡允斌 中国 无 3303811985********
师 ********
湖北省红安县
18 郭成良 技术总监 中国 无 4211221986********
********
5-3-15
补充法律意见
是否存在境
合伙人 在发行人的
序号 国籍 外永久居留 身份证号 住所
姓名 任职
权
技术部工程 安徽省淮南市
19 孟祥富 中国 无 3404031966********
师 ********
技术部工程 浙江省瑞安市
20 陈堃 中国 无 3303811985********
师 ********
技术部工程 浙江省苍南县
21 郑祥琪 中国 无 3303271990********
师 ********
技术部工程 浙江省瑞安市
22 任锋杰 中国 无 3303811987********
师 ********
技术部工程 湖北省远安县
23 王圣柏 中国 无 4205251974********
师 ********
技术部工程 安徽省池州市
24 刘明国 中国 无 3429211979********
师 ********
河南省唐河县
25 丁勇建 外贸业务员 中国 无 4113251985********
********
山东省淄博市
26 李刚 外贸业务员 中国 无 3703021978********
********
山东省单县
27 鹿方军 外贸业务员 中国 无 3729251980********
********
山东省单县
28 顾绍金 外贸业务员 中国 无 3729251980********
********
浙江省瑞安市
29 朱清 内贸业务员 中国 无 3729251984********
********
浙江省瑞安市
30 池雅 内贸业务员 中国 无 3303811984********
********
甘肃省镇原县
31 车建通 内贸业务员 中国 无 6228271990********
********
浙江省瑞安市
32 叶小燕 内贸业务员 中国 无 3303811988********
********
浙江省瑞安市
33 黄悦悦 内贸业务员 中国 无 3303811993********
********
浙江省瑞安市
34 金眉眉 内贸业务员 中国 无 3303811984********
********
（3）平阳儒瑾诚
○基本信息
根据平阳儒瑾诚提供的现行有效的营业执照、《合伙协议》及其签署的股东
调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法
律意见出具日，平阳儒瑾诚的基本情况如下：
5-3-16
补充法律意见
企业名称 平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA2L1HDC2B
执行事务合伙人 陈金华
住所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 2519 室)
成立日期 2021 年 1 月 25 日
经营期限 2021 年 1 月 25 日至长期
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管
经营范围 理；财务咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（元） 出资比例
陈金华 普通合伙人 200,160 0.8075%
周为华 有限合伙人 2,970,000 11.9820%
李剑波 有限合伙人 1,980,000 7.9880%
徐金强 有限合伙人 1,801,440 7.2676%
陈志成 有限合伙人 1,501,200 6.0563%
金国祥 有限合伙人 1,197,000 4.8291%
戴丽娜 有限合伙人 990,000 3.9940%
林国强 有限合伙人 990,000 3.9940%
范明龙 有限合伙人 990,000 3.9940%
薛迪华 有限合伙人 990,000 3.9940%
薛迪虎 有限合伙人 990,000 3.9940%
项丽丽 有限合伙人 990,000 3.9940%
欧阳锡聪 有限合伙人 990,000 3.9940%
出资结构
李玉琴 有限合伙人 990,000 3.9940%
蔡名希 有限合伙人 990,000 3.9940%
周玉钗 有限合伙人 900,000 3.6307%
李玉云 有限合伙人 792,000 3.1952%
李玉莲 有限合伙人 792,000 3.1952%
林一锷 有限合伙人 792,000 3.1952%
陈军 有限合伙人 500,400 2.0188%
黄奕德 有限合伙人 500,400 2.0188%
李宝琴 有限合伙人 500,400 2.0188%
何建英 有限合伙人 500,400 2.0188%
钟丙祥 有限合伙人 450,000 1.8154%
鲍方国 有限合伙人 299,700 1.2091%
木锦伟 有限合伙人 200,160 0.8075%
合计 24,787,260 100.00%
根据本所律师的核查及平阳儒瑾诚签署的调查问卷，平阳儒瑾诚的的普通合
伙人、执行事务合伙人系陈金华。
○合伙人基本情况
5-3-17
补充法律意见
是否存在
合伙人
序号 国籍 境外永久 身份证号 住所
姓名
居留权
1 陈金华 中国 无 3303251963******** 浙江省瑞安市****
2 周为华 中国 无 3303251975******** 浙江省瑞安市****
3 李剑波 中国 无 3303251972******** 浙江省瑞安市****
4 徐金强 中国 无 3303251963******** 浙江省瑞安市****
5 陈志成 中国 无 3303251964******** 浙江省瑞安市****
6 金国祥 中国 无 3303251976******** 浙江省温州市****
7 戴丽娜 中国 无 3303251976******** 浙江省瑞安市****
8 林国强 中国 无 3303251976******** 浙江省瑞安市****
9 范明龙 中国 无 3303251977******** 浙江省瑞安市****
10 薛迪华 中国 无 3303251974******** 浙江省瑞安市****
11 薛迪虎 中国 无 3303251973******** 浙江省瑞安市****
12 项丽丽 中国 无 3303251973******** 上海市虹口区****
欧阳锡
13 中国 无 3303811986******** 浙江省瑞安市****
聪
14 李玉琴 中国 无 3303251964******** 浙江省瑞安市****
15 蔡名希 中国 无 3303811983******** 浙江省瑞安市****
16 周玉钗 中国 无 3303251950******** 浙江省瑞安市****
17 李玉云 中国 无 3303251970******** 浙江省瑞安市****
18 李玉莲 中国 无 3303251965******** 浙江省瑞安市****
19 林一锷 中国 无 3303251966******** 上海市浦东新区****
20 陈军 中国 无 3303251963******** 浙江省瑞安市****
21 黄奕德 中国 无 3303251961******** 浙江省瑞安市****
22 李宝琴 中国 无 3303021965******** 浙江省瑞安市****
23 何建英 中国 无 3303251963******** 浙江省瑞安市****
24 钟丙祥 中国 无 4101031971******** 上海市浦东新区****
25 鲍方国 中国 无 3303251962******** 浙江省瑞安市****
26 木锦伟 中国 无 3303251967******** 浙江省瑞安市****
（4）平阳诚致尚
5-3-18
补充法律意见
根据平阳诚致尚提供的现行有效的营业执照、《合伙协议》及其签署的股东
调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法
律意见出具日，平阳诚致尚的基本情况如下：
○基本信息
企业名称 平阳诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA2L1HL72X
执行事务合伙人 周常明
住所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 2520 室)
成立日期 2021 年 1 月 25 日
经营期限 2021 年 1 月 25 日至长期
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；
经营范围 财务咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（元） 出资比例
周常明 普通合伙人 200,160 1.0416%
林国强 有限合伙人 3,942,000 20.5129%
潘敏 有限合伙人 3,780,000 19.6699%
金小妙 有限合伙人 3,780,000 19.6699%
陈红武 有限合伙人 1,800,000 9.3666%
出资结构
金扬城 有限合伙人 1,800,000 9.3666%
周为华 有限合伙人 1,215,000 6.3225%
方宣平 有限合伙人 990,000 5.1516%
郑家琛 有限合伙人 900,000 4.6834%
叶其建 有限合伙人 810,000 4.2150%
合计 19,217,160 100.00%
○合伙人基本情况
合伙人 是否存在境外
序号 国籍 身份证号 住所
姓名 永久居留权
1 周常明 中国 无 3303251962******** 浙江省瑞安市****
2 林国强 中国 无 3303251976******** 浙江省瑞安市****
3 潘敏 中国 无 3303021957******** 浙江省温州市****
4 金小妙 中国 无 3303021975******** 浙江省温州市****
5 陈红武 中国 无 3303261968******** 浙江省平阳县****
6 金扬城 中国 无 3303261982******** 浙江省平阳县****
7 周为华 中国 无 3303251975******** 浙江省瑞安市****
5-3-19
补充法律意见
合伙人 是否存在境外
序号 国籍 身份证号 住所
姓名 永久居留权
8 方宣平 中国 无 3303021955******** 浙江省永嘉县****
9 郑家琛 中国 无 3303241992******** 浙江省温州市****
10 叶其建 中国 无 3303261973******** 浙江省平阳县****
根据本所律师的核查及平阳诚致尚签署的调查问卷，平阳儒瑾诚的的普通合
伙人、执行事务合伙人系周常明。
（5）平阳金达胜
○基本信息
根据平阳金达胜提供的现行有效的营业执照、《合伙协议》及其签署的股东
调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法
律意见出具日，平阳金胜达的基本情况如下：
企业名称 平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330326MA2HDPFA25
执行事务合伙人 无锡金达投资管理有限公司（委派代表：陈滨）
住所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 1680 室)
成立日期 2020 年 5 月 29 日
经营期限 2020 年 5 月 29 日至长期
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；创业投资；企业管理；市场营销策划；社会
经营范围 经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
出资金额
合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
无锡金达投资管理有限
普通合伙人 100 2.7778%
公司
出资结构
任瑞婷 有限合伙人 2,500 69.4444%
张旻萧 有限合伙人 500 13.8889%
蔡胜才 有限合伙人 500 13.8889%
合计 3,600 100.00%
根据平阳金达胜确认及本所律师查验，平阳金达胜系私募投资基金，已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案
手续，其管理人已办理私募投资基金管理人登记手续。平阳金达胜于 2020 年 7
5-3-20
补充法律意见
月 8 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为 SLE883；
其管理人为无锡金达投资管理有限公司，于 2020 年 1 月 20 日在中国证券投资基
金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1070631。
○合伙人追溯及合伙人基本信息
平阳金达胜的普通合伙人、执行事务合伙人为无锡金达投资管理有限公司。
根据无锡金达投资管理有限公司提供的现行有效的营业执照、公司章程并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法律意见出具日，其
基本情况如下：
企业名称 无锡金达投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320205MA206UC79T
法定代表人 钟丙祥
注册资本 1,000 万元
住所 无锡市锡山区安镇街道东翔路 536 号锡东创融大厦 B 座 420 室
成立日期 2019 年 10 月 10 日
经营期限 2019 年 10 月 10 日至长期
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
钟丙祥 500 50
出资结构 任华 300 30
任瑞婷 200 20
合计 1,000 100
实际控制人 钟丙祥
经核查，平阳金达胜穿透至最终持有人的基本信息如下：
合伙人 最终持 是否具有境外
序号 国籍 身份证号 住所
姓名 有人 永久居留权
410103197
1 钟丙祥 中国 无 上海市浦东新区****
无锡金 1********
达投资 320125197
2 任华 中国 无 上海市长宁区****
管理有 9********
限公司 370683198
3 任瑞婷 中国 无 武汉市武昌区****
1********
370683198
4 任瑞婷 / 中国 无 武汉市武昌区****
1********
420302198
5 张旻萧 / 中国 无 湖北省十堰市****
6********
5-3-21
补充法律意见
合伙人 最终持 是否具有境外
序号 国籍 身份证号 住所
姓名 有人 永久居留权
330323196
6 蔡胜才 / 中国 无 浙江省乐清市****
8********
（6）郑家琛
郑家琛，中国国籍，身份证号为 3303241992********，身份证住址为浙江省
温州市****。
（7）於金华
於金华，中国国籍，身份证号为 3326031966********，身份证住址为浙江
省台州市****，任发行人研发总监，核心技术人员。
2、新增股东的入股原因、入股价格及定价依据，有关股权变动是否是双方
真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
经核查，申报前 12 个月内新增股东的入股原因、入股价格及定价依据情况
如下表：
序 入股价
股东名称 入股原因 定价依据
号 格
实际控制人周炳松和李玉荷通过其控制的持股
每股 1 注册资本
1. 承炜投资 平台入股公司，优化控股结构，补充公司运营资
元 原值定价
金。
2020 年 12 月，为健全激励约束机制，充分调动
根据公司
员工积极性，公司成立平阳炜仕作为激励平台对
每 股 的股权激
2. 平阳炜仕 更多员工实施股权激励，发行人员工也因看好公
6.16 元 励方案协
司前景愿意接受本次激励机会，因此，平阳炜仕
商确定
认购公司新增股份 4,311,178 股。
2021 年 1 月，平阳儒瑾诚、平阳诚致尚、平阳金
3. 平阳儒瑾诚 达胜、平阳金达胜和郑家琛因看好公司发展前
景，公司也希望引入外部投资人优化治理结构和
根据公司
4. 平阳诚致尚 补充运营资金，因此，平阳儒瑾诚、平阳诚致尚、
预计利润
平阳金达胜、平阳金达胜和郑家琛分别认购了公 每股 9
及 11 倍市
司新增股份 275.414 万股、203.524 万股、40 万 元
5. 平阳金达胜 盈率，各方
股和 10 万股。
协商定价
2021 年 3 月，为优化投资结构，郑家琛将其持有
6. 郑家琛 的发行人 10 万股转让予平阳诚致尚，并认缴平
阳诚致尚出资额 90 万元。本次股权变更后，郑
5-3-22
补充法律意见
家琛持有的发行人股份平移至平阳诚致尚平台。
於金华为发行人研发总监及核心技术人员，作为
创业伙伴对实际控制人创业初期的支持以及对 参考每股
每股 5
7. 於金华 公司发展过程中在研发方面作出了较大贡献，为 净资产协
元
进一步调动其工作积极性，实际控制人向其转让 商确定
部分股份。
经核查上述股份变动的相关协议、支付凭证，对上述机构股东访谈和查阅其
填写的调查问卷，上述股权变动均为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股
东资格
经核查，承炜投资为实际控制人周炳松和李玉荷控制的企业；於金华为发行
人核心技术人员；平阳炜仕为发行人实际控制人一致行动人、董事兼董事会秘书
周翔控制的企业，平阳炜仕的合伙人均为发行人员工，其中有限合伙人周炳文、
周炳光为实际控制人周炳松的兄弟，有限合伙人木锦伟为发行人董事兼财务总
监，且为新股东平阳儒瑾诚之有限合伙人，有限合伙人周豪为周炳松侄子，有限
合伙人周岳为实际控制人周炳松的堂弟，有限合伙人车文春和车建通为叔侄关
系；平阳儒瑾诚有限合伙人李玉琴、李玉莲、李玉云、李剑波为实际控制人李玉
荷的兄弟姐妹；平阳儒瑾诚的有限合伙人钟丙祥为平阳金达胜的间接股东；周为
华、林国强同时为新股东平阳儒瑾诚、平阳诚致尚之有限合伙人。
根据对平阳炜仕、平阳儒瑾诚、平阳诚致尚、平阳金达胜、於金华的访谈、
前述股东及郑家琛填写的调查问卷及出具的《确认函》，并核查该等股东入股时
签署的股份转让协议、增资协议、股转款支付凭证、出资凭证，以及本次发行中
介机构（光大证券、本所、立信会计师）出具的《承诺函》等，除上述关系外，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
4、新增股东已承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让
5-3-23
补充法律意见
根据承炜投资、於金华和平阳炜仕出具的承诺函，承诺自取得发行人股份之
日起 36 个月及发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红
股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。根据平阳儒瑾诚、平阳
诚致尚（郑家琛为平阳诚致尚有限合伙人）、平阳金达胜出具的承诺函，该等股
东已承诺，自取得发行人股份之日起 36 个月及自发行人股票在证券交易所上市
交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的公司股份
（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购
该部分股份。因此，上述新增股东已承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内
不得转让。
（六）核查方式和核查意见
1、核查方式
（1）核查了发行人的全套工商档案、内部决议及股东名册；
（2）核查了发行人股东入股签署的相关协议、交易价款支付凭证、完税凭
证、验资报告等；
（3）对发行人实际控制人及其一致行动人及发行人股东进行了访谈，并取
得了发行人实际控制人及其一致行动人及发行人股东填写的调查问卷；
（4）核查了吴泰集团与炜冈有限签署的《协议书》、吴泰集团及其时任法
定代表人出具的《说明函》；
（5）核查了发行人股东的身份证明、营业执照、合伙协议/章程、工商档案、
追溯至其实际控制人的工商档案；
（6）对发行人股东及其间接股东情况进行了公开信息检索；
（7）对发行人股东进行了访谈并查阅了其签署的调查问卷；
（8）核查了发行人股东签署的《确认函》和《股东持股权属声明》；
（9）核查了本次发行的中介机构及相关人员出具的《承诺函》。
5-3-24
补充法律意见
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）发行人历次增资、股权转让的原因及背景合理，参与各方履行了必要
的内外部决策、审批程序；历次股权转让或增资价格的定价依据具有合理性，不
存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷，除公司设立时存在的股权代持和后续吴
泰集团将股权转让予周炳松解除代持的情形外，发行人历史沿革中不存在其他委
托持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源于自筹资金；
（2）发行人历次股权转让或增资真实，历次增资均已进行验资，不存在出
资不实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；
（3）发行人外部股东与发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人
等相关方不存在对赌协议等类似安排；
（4）经穿透核查，发行人股东人数不存在超过 200 人的情况；
（5）发行人申报前一年内通过增资扩股、股份转让持有或增持发行人股份
的股东包括承炜投资、平阳炜仕、平阳儒瑾诚、平阳诚致尚、平阳金达胜、郑家
琛和於金华。其中，郑家琛已于 2021 年 3 月将其持有的发行人 10 万股转让予平
阳诚致尚，并同时认缴平阳诚致尚出资额 90 万元，完成将其持有的发行人股份
平移至平阳诚致尚平台；
（6）新增股东入股原因、入股价格及定价依据真实、合理，有关股权变动
系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，本所律师已经按照《首发业务若
干问题解答》之问题 4 的要求进行了核查和披露。
二、《一次反馈意见》规范性问题 2
请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，
是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其直系亲属直接或间接控
制的全部关联企业；（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经
营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同
来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术
5-3-25
补充法律意见
等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人
的独立性。请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争
或潜在同业竞争，并发表明确意见。
回复：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，
发行人实际控制人及其一致行动人、发行人实际控制人及其一致行动人直系亲属
直接或间接控制的全部关联企业基本情况如下：
序 主要 成立
企业名称 经营范围 关联关系
号 业务 时间
一般项目：股权投资；创业投资（限
投资未上市企业）（除依法须经批准 股权 2020.
1 承炜投资 发行人控股股东
的项目外，凭营业执照依法自主开展 投资 10.16
经营活动）。
一般项目：股权投资；创业投资（限 发行人股东，实际
投资未上市企业）；企业管理；企业 控制人的一致行动
管理咨询；社会经济咨询服务；市场 股权 2020. 人及公司董事兼董
2 平阳炜仕
营销策划；财务咨询(除依法须经批 投资 12.08 事会秘书周翔担任
准的项目外，凭营业执照依法自主开 执行事务合伙人的
展经营活动)。 企业
发行人实际控制人
未实 控制，实际控制人
环保技术研发；无纺布及其他制品、 际开 的一致行动人及公
2016.
3 绿伟环保 纸制品、牛津布及其制品、塑料制品 展经 司董事兼董事会秘
04.01
制造销售；货物进出口，技术进出口 营业 书周翔担任执行董
务 事，周翔配偶担任
经理的企业
注：截至本补充法律意见出具之日，绿伟环保除持有平阳农商行、平阳浦发银行和平阳
小贷三家金融企业的股份外，未实际开展经营业务。
经核查，发行人实际控制人及其一致行动人、发行人实际控制人及其一致行
动人直系亲属直接或间接控制的企业均未从事与发行人相同或相似的业务；发行
人与控股股东、实际控制人及其一致行动人，及其直系亲属直接或间接控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
5-3-26
补充法律意见
综上，本所律师认为，认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整披
露发行人实际控制人及其一致行动人、发行人实际控制人及其一致行动人直系亲
属直接或间接控制的全部企业。
（二）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业
竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成
同业竞争
发行人的主营业务为标签印刷设备的研发、生产和销售，实际控制人及其一
致行动人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业的主营业务为股权投资或除
持有股权资产外未实际开展经营业务，与发行人的主营业务存在显著差异，不存
在同业竞争。
发行人实际控制人及其一致行动人及其直系亲属直接或间接控制的其他企
业的实际经营业务详见“本题第（一）”部分之回复。
经查阅实际控制人及其一致行动人及其直系亲属直接或间接控制的关联企
业的工商档案并经检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，查阅前述
关联企业报告期内的财务报表/财务数据等，访谈了发行人控股股东、实际控制
人及其一致行动人，并取得其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师
认为，在认定同业竞争时，并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以
经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
1、上述企业的历史沿革
发行人实际控制人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人直系亲属直
接或间接控制的其他企业的历史沿革如下：
序 注册资本/出资
企业名称 历史沿革 股权结构
号 额（元）
2020 年 10 月设立，截至目前不 周炳松持股 80%；
1 承炜投资 5,000 万元
存在股权变更 李玉荷持股 20%
2020 年 12 月设立，截至目前不 周翔持有 1.88%出资额
2 平阳炜仕 2655.69 万元
存在股权变更 并担任执行事务合伙
5-3-27
补充法律意见
序 注册资本/出资
企业名称 历史沿革 股权结构
号 额（元）
人，其余 33 人为发行人
员工持有共计 98.12%
出资额
（1）2016 年 4 月设立，注册资
本 1,000 万元，温州欧伟机械股
份有限公司持股 70%，孔令辉
持股 30%；
（2）2020 年 10 月，欧伟机械
承炜投资持股 99.7%；
3 绿伟环保 股份有限公司将其持有的全部 10,000 万元
周炳松持股 0.3%
股权（70%）转让予承炜投资，
孔令辉将其持有的全部股权中
29.7%转让予承炜投资，0.3%转
让予周炳松，同时绿伟环保注
册资本增至 10,000 万元
2、发行人的独立性
发行人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的企业的主营业务为股权
投资或除持有股权资产外未实际开展经营业务，与发行人不存在业务交集。发行
人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规
范运作，在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均独立于控股股东、实际
控制人及其一致行动人、发行人及其一致行动人直系亲属直接或间接控制的关联
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。具体如下：
（1）历史沿革方面
发行人自设立至今，实际控制人一直为周炳松、李玉荷夫妇，未发生变更，
2018 年 12 月，周炳松、李玉荷之子周翔担任公司董事，成为实际控制人一致行
动人。上述企业中，承炜投资为发行人控股股东且周炳松、李玉荷为承炜投资的
股东；平阳炜仕为发行人员工激励平台且周翔任执行事务合伙人，其余企业不存
在历史上曾经为发行人股东或曾经为发行人附属公司的情况。上述企业自设立至
今的历次变更均独立进行，发行人的历史沿革方面与上述企业之间不存在影响发
行人独立性的其他关系。
（2）资产方面
5-3-28
补充法律意见
发行人拥有独立完整的生产经营场所，拥有与主营业务相关的土地、厂房、
设备、商标、专利等有关资产的所有权或使用权。发行人不存在与控股股东、实
际控制人及其一致行动人、及实际控制人及其一致行动人直系亲属直接或间接控
制的其他企业共同使用生产经营资产的情形。发行人的生产经营资产具备完整
性，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，发行人资产方面与上述企业之间不存在影
响发行人独立性的其他关系。
（3）人员方面
发行人拥有独立完整的员工聘用、考评、晋升等劳动用工制度，发行人的董
事、监事、高级管理人员均以合法程序选举或聘任，不存在股东超越发行人董事
会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人的总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员及财务人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人
及其一致行动人及其直系亲属直接或间接控制的其他企业中领薪。发行人日常经
营和管理工作主要由总经理、财务负责人和董事会秘书及中层骨干形成的管理团
队专职负责，经营管理团队和上述企业相互分开，人员选聘各自独立，发行人的
人员与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（4）业务方面
发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，具备面向市场
独立自主经营的能力。发行人各业务部门均独立于控股股东、实际控制人及其一
致行动人、实际控制人及其一致行动人直系亲属直接或间接控制的其他企业，独
立开展采购、生产、销售和研发设计等工作，发行人不存在依赖控股股东、实际
控制人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人直系亲属直接或间接控制的
其他企业进行采购、生产、销售、研发设计等情形，业务体系具有完全的独立性。
发行人业务方面与上述企业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（5）技术方面
发行人核心技术来源于自主研发，拥有完整的技术和研发体系，主要产品的
生产工艺处于行业内领先水平。发行人具有从事专业研发人员，不存在与控股股
东、实际控制人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人直系亲属直接或间
5-3-29
补充法律意见
接控制的其他企业核心技术混同或技术依赖的情形。发行人在技术方面与上述企
业之间不存在影响发行人独立性的其他关系。
（6）采购销售渠道及客户供应商方面
发行人已建立了健全的采购、销售管理制度，具备独立、完整的采购和销售
渠道，拥有采购和销售的自主决策权，不存在依赖控股股东、实际控制人及其一
致行动人、实际控制人及其一致行动人直系亲属直接或间接控制的其他企业进行
采购或销售的情形。报告期内，发行人与上述企业的主要客户、供应商不存在重
叠。
综上，本所律师认为，实际控制人及其一致行动人、实际控制人及其一致行
动人直系亲属直接或间接控制的其他企业，在历史沿革、资产、人员、业务和技
术、采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形。
（四）核查方式和核查意见
1、核查方式
（1）取得并查阅了实际控制人及其一致行动人填写的调查问卷、及其对直
接或者间接控制企业名单和主营业务的说明；
（2）查阅发行人实际控制人及其一致行动人、发行人实际控制人及其一致
行动人直系亲属直接或间接控制的关联企业的工商档案文件；
（3）实地走访发行人报告期内的主要客户及主要供应商；
（4）检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开信息；
（5）查阅实际控制人及其一致行动人、发行人实际控制人及其一致行动人
直系亲属直接或间接控制的关联企业的报告期内财务报表/财务数据等；
（6）访谈了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人，并取得其出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
5-3-30
补充法律意见
（1）在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人实
际控制人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人直系亲属直接或间接控制
的全部关联企业；
（2）发行人的主营业务为标签印刷设备的研发、生产和销售，实际控制人
及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人直系亲属直接或间接控制的其他企
业的主营业务与发行人的主营业务存在显著差异。认定同业竞争时，并非简单依
据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同
来认定不构成同业竞争；
（3）实际控制人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人直系亲属直
接或间接控制的其他企业其历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、
客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形；
（4）实际控制人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人直系亲属直
接或间接控制的其他企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
三、《一次反馈意见》规范性问题 3
请发行人补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披
露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如
存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、
金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交
易与发行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企
业之间的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露
关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存
在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；
（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，
说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；
（4）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程
是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事
和监事会成员是否发表不同意见；（5）报告期内是否存在关联方资金拆借，是
5-3-31
补充法律意见
否违反《贷款通则》等法律法规和规范性文件的规定。请保荐机构及发行人律
师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必
要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行
人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发
表意见。
回复：
（一）是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；
是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告
期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比
经本所律师核查，发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，于招股说明书“第七
节同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系”和“四、关联交易”部分
完整、准确的披露了关联方关系及关联交易。不存在其他根据实质重于形式原则
认定的关联方。
（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；请结合发行人与实际控制人及其亲属控制企业之间
的关联交易产生的收入、利润、成本费用占发行人相应指标的比例披露关联交
易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过
关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形
1、经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易包括采购商品/接受劳务
类和向关键管理人员薪酬支付薪酬，交易价格均以市场行情为基础协商确定，交
易定价具有公允性。
（1）采购商品/接受劳务情况表
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人关联采购的具体情况
如下：
5-3-32
补充法律意见
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
台州博镭特机械有
采购商品 347.30 376.31 352.67 276.41
限公司
周炳松 汽车租赁 - - 3.09 3.11
於金华 汽车租赁 - 6.06 6.18 3.11
合计 347.30 382.37 361.94 282.63
注：於金华为发行人核心技术人员和持股 5%以下股东，台州博镭特机械有限公司为核
心技术人员於金华之子於扬植控制的企业，均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的发行人关联方，但基于采购规模和於金华在发行人的持股和任职情况，对发行人与台州博
镭特机械有限公司及於金华之间的交易比照关联交易披露。
报告期内，发行人向公司核心技术人员於金华之子於扬植控制的台州博镭特
机械有限公司（下称“博镭特”）采购套筒、底辊等材料。发行人的主要产品之
一为机组式柔性版印刷机，而在实际印刷工艺中柔版需要贴在套筒上才能实现印
刷，因此套筒为发行人日常生产中所必需的材料，交易具有必要性。
报告期内，发行人因日常业务经营需要，向实际控制人周炳松和核心技术人
员於金华各租赁汽车一辆，汽车租赁费以市场行情为基础协商确定。
综上，报告期内，发行人采购商品/接受劳务类关联交易金额分别为 282.63
万元、361.94 万元、382.37 万元和 347.30 万元，占采购总额的比重分别为 1.15%、
1.53%、1.48%和 1.55%。采购的金额和占采购总额的比重较小，采购价格公允，
不会对发行人财务状况或经营成果产生重大影响，不会对发行人的经营独立性产
生重大影响。发行人不构成对关联方的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收
入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
（2）关键管理人员薪酬
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人向关键管理人员支付
薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 637.79 774.59 768.92 534.24
5-3-33
补充法律意见
经核查，上述关键管理人员薪酬系发行人向关键管理人员提供的薪资报酬，
发行人根据各年度经营状况，依据薪酬管理制度等规定确定董事、监事、高级管
理人员的薪酬，具有必要性和公允性。
2、偶发性关联交易
（1）资金往来
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人应收关联方资金往来
情况如下：
1）2018 年度
单位：万元
关联方 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期应收利息
周炳松 573.59 951.14 1,416.04 108.69 2.65
2）2019 年度
单位：万元
关联方 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期应收利息
周炳松 108.69 583.74 692.43 - 20.71
3）2020 年度
单位：万元
关联方 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期应收利息
周翔 - 400.00 400.00 - -
报告期内，发行人存在应收实际控制人周炳松资金往来款的情况，是由于
2018 年、2019 年公司使用个人银行卡收到的货款等款项未及时归还公司所致，
2019 年停止使用个人卡之后，周炳松未再发生资金往来的情形。报告期内，发
行人应收周炳松资金往来款的情况按照同期银行借款利率收取了利息。
周翔 2020 年与公司的资金往来系公司于 2020 年 5 月 6 日向股东周炳松分红
时，将分红款支付给了周炳松之子周翔，12 天之后，周翔将分红款退回公司，
公司于同日重新支付给了周炳松本人，因时间较短，未计提相关利息。
5-3-34
补充法律意见
上述资金往来情况清理之后，公司已在资金管理和使用等方面，严格按照公
司的资金管理制度和各项内控制度，履行相应的审批程序和决策程序，各项管理
制度严格有效执行，截至本补充法律意见出具日，未再发生关联方资金往来的情
形。
（2）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
绿伟环保 股权转让 987.00 3,810.00 - -
报告期内，发行人为了集中经营主营业务，于 2020 年 10 月将其持有的平阳
农商行、平阳浦发银行和平阳小贷全部股权转让予控股股东控制的绿伟环保，转
让价格参考温州鹿程资产评估事务所（普通合伙）于 2020 年 10 月 19 日出具的
《浙江炜冈机械股份有限公司资产转让涉及的对外投资资产评估报告书》（温鹿
程[2020]第 059 号）确定。具体如下：
1）公司持有平阳农商行的 2.35%股权，参照最近两年内的拍卖成交价进行
市场法评估，即 1,268.6926 万股股份评估总价为 3,810.01 万元，转让价格为 3,810
万元，股权转让款已于 2020 年 12 月收妥，平阳农商行已就股权转让事项向中国
银保监会温州监管分局实施了报备。
2）公司持有平阳浦发银行的 7%股权，参照最近一年内的拍卖成交价进行市
场法评估，即 700 万股股份评估总价为 377.72 万元，转让价格为 378.00 万元，
股权转让款已于 2020 年 12 月收妥，2021 年 3 月 25 日，中国银保监会温州监管
分局作出《关于浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司股权变更的批复》（温银保
监复[2021]74 号），核准前述股权转让。
3）公司持有平阳小贷 10%股权，按照资产基础法评估，即 500 万股股份评
估总价为 609.26 万元，转让价格为 609.00 万元，2021 年 9 月 16 日，温州市人
民政府金融工作办公室出具《关于同意平阳合信小额贷款股份有限公司股权转让
的批复》（温金融办[2021]53 号），核准前述股权转让。
5-3-35
补充法律意见
上述股权转让价格参考评估值确定，转让价格公允。根据发行人的说明和立
信会计师的确认，公司在 2020 年和 2021 年 1-9 月处置的平阳农商行、平阳浦发
行的投资，均作为“其他权益工具”列示，其在各会计期间均已经对公允价值变
动进行会计处理，在各期作为“其他综合收益”列示，根据新金融工具准则的规
定，其他权益工具投资在进行处置时，其历年公允价值变动不能重分类进损益，
而是调整留存收益，因此，公司在 2020 年、2021 年 1-9 月处置平阳农商行、平
阳浦发行的投资，并未对公司当期利润造成影响。公司在 2021 年 1-9 月处置的
平阳小贷，作为权益法核算的“长期股权投资”列示，2021 年 1-9 月采用权益法
确认的投资收益为 45.83 万元，2021 年 9 月转让时产生转让损益-56.16 万元，合
计产生投资收益-10.33 万元，占当期净利润的-0.15%，比例较小，不会对公司当
期利润造成重大影响。
综上，上述股权转让价格参考评估值确定，转让价格公允，对当期净利润的
影响较小，不影响发行人的经营独立性，不构成对关联方的依赖，不存在通过关
联交易调节发行人收入利润或成本费用，不存在对发行人利益输送的情形。
（3）其他关联交易
1）周炳松向 2 名核心业务人员支付 2018 年度年终奖金 186.30 万元，公司
已同时确认成本费用及资本公积；
2）公司 2018 年度向董事、财务总监木锦伟妹夫控制的上海意安国际贸易有
限公司采购一批红酒 5 万元；
3）2018 年度及 2019 年度，周炳松考虑到核心业务人员於金华和周岳作为
创业伙伴对其创业初期的支持以及对公司发展过程中在研发及销售方面作出了
较大贡献，但两人未持有公司股权，在公司薪酬体系以外以个人身份分别赠予於
金华和周岳人民币 570.00 万元和 492.25 万元，公司作为以现金结算的股份支付
费用，同时确认资本公积。
上述关联交易中，实际控制人周炳松向核心业务人员支付 2018 年度年终奖
金，及以个人身份赠予核心业务人员现金的情况，主要是实际控制人基于公司业
务考核及考虑到创业伙伴对公司发展作出的贡献所发生的，已经确认为公司的成
5-3-36
补充法律意见
本费用和资本公积；公司于 2018 年度向关联方采购一批红酒，主要是公司日常
经营及招待所需，具有必要性，价格公允。因此，上述关联交易不影响发行人的
经营独立性，不构成对关联方的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润
或成本费用，不存在对发行人利益输送的情形。
（三）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的
价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利
益输送
发行人向博镭特采购套筒等材料以市场行情为基础协商确定。根据第三方市
场价格，发行人关联交易价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，具体
分析如下：
1、报告期内，发行人向博镭特采购相关材料的数量及单价如下：
2021 年 1-9 月 2020 年度
项目 平均单价 采购金额 平均单价（万 采购金额
数量（个） 数量（个）
（万元） （万元） 元） （万元）
套筒 2,589.00 0.12 303.39 2,757.00 0.12 325.05
底辊及其他 854.00 0.05 43.91 1,047.00 0.05 51.27
合计 3,443.00 0.10 347.30 3,804.00 0.10 376.31
（续上表）
2019 年度 2018 年度
项目 平均单价 采购金额 平均单价 采购金额
数量（个） 数量（个）
（万元） （万元） （万元） （万元）
套筒 2,290.00 0.14 324.19 1,947.00 0.13 252.50
底辊及其他 1,117.00 0.03 28.48 645.00 0.04 23.90
合计 3,407.00 0.10 352.67 2,592.00. 0.11 276.41
2、对比报告期内发行人对外采购同类产品的价格，说明关联交易定价的公
允性。
发行人与博镭特协商定价，报告期内，发行人主要向博镭特采购套筒和底辊
等材料。由于底辊及其他材料价值较低，且机组柔印机的底辊目前只向博镭特采
5-3-37
补充法律意见
购，并未向其他公司采购，故重点比较套筒的采购价格。发行人向博镭特及对外
采购套筒的数量及单价如下：
2021 年 1-9 月 2020 年度
项目 平均单价 采购金额 平均单价 采购金额
数量（只） 数量（只）
（万元） （万元） （万元） （万元）
其他供应商 120.00 0.14 16.59 112.00 0.12 13.07
博镭特 2,589.00 0.12 303.39 2,757.00 0.12 325.05
（续上表）
2019 年度 2018 年度
项目 平均单价 采购金额 平均单价 采购金额（万
数量（只） 数量（只）
（万元） （万元） （万元） 元）
其他供应商 141.00 0.19 27.19 128.00 0.27 34.10
博镭特 2,290.00 0.14 324.19 1,947.00 0.13 252.50
2018 年度公司向其他供应商采购套筒的单价为 0.27 万元/只，明显高于向博
镭特采购的价格，主要系套筒精密度高且工艺技术难度较高，2018 年以前国内
尚未有同类型、高精密度的套筒供应商，因此 2018 年公司对外采购的套筒有 84%
为意大利品牌“罗先尼”，其平均采购单价为 0.28 万元/只，价格较高。
2019 年度公司向其他供应商采购套筒的单价为 0.19 万元/只，与向博镭特采
购的价格差异缩小，主要系从 2019 年开始，公司减少对罗先尼的采购，同时开
发新供应商西安海焱机械有限公司，并逐步增加对其采购额，其平均采购单价为
0.13 万元/只（不含辊枕），因此对其他供应商采购套筒的价格较 2018 年下降幅
度较大，与向博镭特采购的价格差异缩小。其中，辊枕是来调节由于套筒直径不
同带来的高度差异，即当套筒直径较大时，需要使用辊枕来填充辊枕座至板辊轴
轴心的距离。
2020 年度公司向其他供应商采购套筒的单价为 0.12 万元/只，与向博镭特采
购的价格基本一致，主要系 2020 年公司未向罗先尼采购套筒，除博镭特外，公
司通过西安海焱机械有限公司采购平均单价为 0.12 万元/只（不含辊枕），与博
镭特基本一致，但由于单只套筒的辊枕对价格差价的影响约 20%，即向西安海焱
机械有限公司平均采购单价较博镭特高约 20%。
5-3-38
补充法律意见
2021 年 1-9 月，公司向其他供应商采购套筒的单价为 0.14 万元/只，较 2020
年采购价格有所上升，主要系 2021 年 1-9 月向西安海焱采购的套筒齿数较高，
平均价格较高所致，平均每齿的采购单价并未增加。
3、对比博镭特对其他客户的销售价格。
2020 年和 2021 年 1-9 月，博镭特提供给发行人的套筒价格为 0.12 万元/只
（含辊枕），提供给其他客户的价格为 0.15 万元/只（含辊枕），价格存在差异，
主要原因为：博镭特对发行人套筒及其他产品的销售额占其总销售额分别为
70.61%和 78.77%，发行人为其主要客户，为保持长远的合作，以销量拉动总体
销售额，博镭特为发行人提供价格优惠。2020 年，博镭特销售给发行人的产品
的毛利率约 23%，销售给其他客户的毛利率为 40%，综合毛利率为 28%；2021
年 1-9 月，博镭特销售给发行人的产品毛利率为 29%，销售给其他客户的毛利率
为 44%，综合毛利率为 32%，对发行人的销售价格远高于成本价，交易定价具
有公允性和商业合理性。
综上，发行人向博镭特采购材料为双方协商定价，经比照报告期内发行人对
外采购同类材料的价格和博镭特对其他客户的销售价格，交易定价具有公允性和
商业合理性，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（四）发行人公司章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决
策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独
立董事和监事会成员是否发表不同意见
1、发行人公司章程对关联交易决策程序的规定
经核查，发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序的规定如下：
第三十七条：“公司下列对外担保行为（含对子公司担保），经董事会审议
通过后须经股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保”。
第七十四条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但出席会议的所有
股东均为关联股东时，该关联交易事项无需回避表决”。
5-3-39
补充法律意见
第一百条：“公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过：（七）
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易；但公司与关联方之间发生的提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外；
公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交公司股东大
会审议：（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易事项”。
第一百一十条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议”。
2、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相
关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见
经核查发行人报告期内董事会、监事会和股东大会会议文件，自股份公司成
立以来，发行人已履行必要的关联交易决策程序，召开董事会、监事会及股东大
会，关联董事与关联股东已回避表决（根据《公司章程》规定，全体股东均需回
避时则均不回避的除外），监事会成员未发表不同意见。独立董事自 2021 年 1
月 26 日选任以来均就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，不存在发
表不同意见的情形。
综上，报告期内，发行人的关联交易已按《公司章程》规定履行了必要的审
议程序；在审议关联交易时，相关关联董事及关联股东已回避表决（根据《公司
章程》规定，全体股东均需回避时则均不回避的除外），独立董事亦发表了独立
意见，独立董事和监事会成员均未发表不同意见。
5-3-40
补充法律意见
（五）报告期内是否存在关联方资金拆借，是否违反《贷款通则》等法律
法规和规范性文件的规定
经核查，报告期内，发行人应收关联方资金往来具体情形参见本题回复第
“（二）、2、（1）资金往来”部分。
报告期内，发行人存在应收实际控制人周炳松资金往来款的情况，是由于
2018 年、2019 年公司使用个人银行卡收到的货款等款项未及时归还公司所致，
2019 年停止使用个人卡之后，周炳松未再发生资金往来的情形。周翔 2020 年与
公司的资金往来系公司于 2020 年 5 月 6 日向股东周炳松分红时，将分红款支付
给了周炳松之子周翔，12 天之后，周翔将分红款退回公司，公司于同日重新支
付给了周炳松本人。上述资金往来情况不存在违反《贷款通则》等法律法规和规
范性文件规定的情况。
（六）核查方式和核查意见
1、核查方式
（1）对发行人实际控制人及其一致行动人、发行人股东、董事、监事、高
级管理人员进行了访谈，并取得了上述人员签署的调查问卷；对照《企业会计准
则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规
定，确认发行人是否完整、准确披露关联方关系及交易；
（2）查阅发行人报告期内的关联交易协议、订单、支付凭证并访谈财务负
责人和采购负责人了解交易背景；
（3）查阅了发行人采购同类商品的价格和市场价格比对价格是否公允；
（4）向关联交易对方进行函证；
（5）取得了发行人关联方的基本工商资料、部分关联方的财务报表等文件；
（6）查阅发行人的《公司章程》；
（7）查阅发行人审议报告期内已发生关联交易的股东大会、董事会、监事
会的全套会议文件；
5-3-41
补充法律意见
（8）取得发行人个人卡 2018 年 1 月 1 日起至注销日的银行对账单，对重大
款项抽样核查与公司相关的各项收支情况；
（9）获取实际控制人周炳松、李玉荷及其一致行动人周翔报告期内的银行
卡流水，核查公司与关联方的大额资金往来情况；
（10）就公司与周翔 400 万元的往来款发生额，检查收付的银行回单和银行
对账单。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）发行人已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交
易，不存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方；
（2）发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性和公允性，关联交易不
影响发行人的独立性，不构成对控股股东的依赖，不存在通过关联交易调节发行
人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，不会对发行人产生重大不利
影响；
（3）报告期内，发行人的关联交易已按《公司章程》规定履行了必要的审
议程序；在审议关联交易时，相关关联董事及关联股东已回避表决（根据《公司
章程》规定，全体股东均需回避则均不回避的除外），独立董事亦发表了独立意
见，独立董事和监事会成员均未发表不同意见；
（4）报告期内，发行人发生的与关联方资金往来情况不存在违反《贷款通
则》等法律法规和规范性文件规定的情况；
因此，本所律师认为发行人的关联方认定准确、关联交易信息披露完整，报
告期内关联交易存在必要性、合理性和公允性，不存在影响发行人的独立性或对
本次上市产生重大不利影响的情形。针对报告期内已发生的关联交易，均已履行
必要的关联交易决策程序。
四、《一次反馈意见》规范性问题 4
5-3-42
补充法律意见
请发行人结合其业务全链条补充披露拥有业务许可、资质的情况，是否存
在超越资质范围进行经营的情况，报告期内是否持续具备全部资质，相关资质
是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险，是否存在违法违规经营的情
况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人业务全链条补充披露拥有业务许可、资质的情况
1、发行人的经营范围与主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》及本所律师至国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，发行人的经营范围为：一般项目：机械设
备研发；印刷专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计
算机软硬件及辅助设备批发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工
产品技术研发；纸制品制造；纸制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
发行人的主营业务为标签印刷设备的研发、生产和销售。
2、发行人的经营资质
根据发行人提供的资质、许可、备案文件及出具的书面说明并经本所律师核
查，发行人报告期内已就其采购、生产和销售等业务环节取得经营所必须的资质、
许可、备案，具体情况如下：
持有主体 资质名称 颁发单位 证书编号 有效期
对外贸易经营者
《对外贸易经营 2021 年 4 月 29 日至
发行人 备案登记机关（浙 04272925
者备案登记表》 长期
江平阳）
《中华人民共和
中华人民共和国 2016 年 4 月 14 日至
炜冈有限 国海关报关单位 3303964450
海关温州海关 长期
注册登记证书》
5-3-43
补充法律意见
持有主体 资质名称 颁发单位 证书编号 有效期
海关注册编码：
《中华人民共和
中华人民共和国 3303964450； 2019 年 2 月 27 日至
发行人 国海关报关单位
海关温州海关 检验检疫备案 长期
注册登记证书》
号：3301606966
海关注册编码：
《海关进出口货
中华人民共和国 3303964450； 2021 年 5 月 6 至长
发行人 物收发货人备案
海关温关鳌办 检验检疫备案 期
回执》
号：3301606966
注：根据海关总署、市场监督管理总局关于《报关单位注册登记证书》（进出口货物收
发货人）纳入“多证合一”改革的公告（公告[2019]14 号），海关不再核发《报关单位注册
登记证书》（进出口货物收发货人）。进出口货物收发货人需要获取书面备案登记信息的，
可以通过“单一窗口”在线打印备案登记回执，并到所在地海关加盖海关印章。因此发行人
目前持有《海关进出口货物收发货人备案回执》。
（二）发行人是否存在超越资质范围进行经营的情况，报告期内是否持续
具备全部资质，相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险，是
否存在违法违规经营的情况。
根据发行人的书面说明及经本所律师核查，发行人主营业务为标签印刷设备
的研发、生产和销售。经核查报告期内实施的固定污染源排污许可分类管理名录
和访谈温州市生态环境局平阳分局，发行人业务生产经营无需取得排污许可证。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人已取得业务经营所必
须的资质、许可、备案，有效期均未届满，并在报告期内持续具备，发行人不存
在超越资质范围进行经营的情况，不存在重大违法违规经营的情况。
此外，经核查，发行人不存在违反法律法规规定的维持业务许可资质条件的
情形，发行人维持或再次取得相关重要资质不存在法律风险或障碍。
（三）核查方式和核查意见
1、核查方式
（1）查阅发行人关于从事标签印刷设备的研发、生产和销售所需的资质情
况的书面说明或确认；
（2）对发行人总经理、技术负责人和销售负责人进行访谈；
（3）查阅发行人所具备的相关业务资质或备案文件；
5-3-44
补充法律意见
（4）登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行查询；
（5）取得了温州市生态环境局平阳分局出具的合规证明并对该局工作人员
进行了访谈。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
发行人主营业务为标签印刷设备的研发、生产和销售。截至本补充法律意见
出具日，发行已取得业务经营所必须的资质、许可、备案，有效期均未届满并在
报告期内持续具备，不存在超越资质范围进行经营的情况。经核查，发行人不存
在违反法律法规规定的维持业务许可资质条件的情形，发行人维持或再次取得相
关重要资质不存在法律风险或障碍，不存在重大违法违规经营的情况。
五、《一次反馈意见》规范性问题 5
请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用
成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环
保要求，发行人是否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经
过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
发行人主营业务为标签印刷设备的研发、生产和销售，所处行业不属于《关
于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发
[2003]101 号）等文件规定的重污染行业。发行人在生产经营中产生的环境污染
物较少，涉及环境污染的生产环节主要包括加工过程（产生废油）、调试过程（产
5-3-45
补充法律意见
生油墨）、喷漆工序（产生粉尘）等，主要污染物包括固废（废活性炭、废擦机
布、漆渣、废油漆桶）、液废（废乳化液、废机油）和生活污水。
报告期内，公司主要污染物排放量如下：
排放量（吨）
污染物名称
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固废 3.26 4.61 4.10 3.99
液废 4.62 4.89 4.82 3.11
生活污水 16,612 17,120 8,695 9,101
注：由于公司生活污水排放量无法计量，此处以用水量数值作为污水排放量。2020 年
度、2021 年 1-9 月，公司生活污水排放量大幅上升，主要原因系新厂房开工建设导致用水
量增加。
截至本补充法律意见出具日，公司已与平阳海晟华睿环保有限公司签订了
《小微企业危险废物收集意向合同》，委托其代为处置固废；与浙江顺通资源开
发有限公司签订了《危废委托处置协议》，委托其代为处置液废。此外，公司生
产经营产生的生活污水通过生活污水排放口排入海西东海污水处理厂进行集中
处理，平阳县综合行政执法局已出具《城镇污水排入排水管网许可证》（浙平排
准字第 0210016 号），准予发行人向城镇排水设施排放污水。
（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
发行人在环保方面的投入主要包括固废及液废的收集费用、固废及液废的委
托处置费用、环保喷漆房的购置和维护费用等。报告期内，发行人环保投资和相
关费用成本的支出情况如下：
单位：万元
环保支出项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产投资 - 22.76 - -
环保日常支出 5.83 3.87 3.92 2.38
合计 5.83 26.63 3.92 2.38
5-3-46
补充法律意见
报告期内，除 2020 年发行人因购置环保喷漆房存在环保固定资产投资外，
不存在其他环保投资，发行人环保日常支出主要为购买油棉布、固废处置费和液
废处置费，固废、液废均按固定单价回收处置，与污染物排放量相匹配。公司产
生的污染物较少，先行收集后委托第三方一并处理，发行人购置的环保喷漆房运
作正常。报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用与生产经营所产生的污
染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
1、年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目
（1）项目所采取的环保措施
（a）废水
本项目产生的废水主要为生活污水和少量生产废水。按同类型水质类比，生
活污水（其中粪便水经化粪池处理后）混合水质主要污染物浓度为
CODcr400mg/L、氨氮 500mg/L，达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的
三级标准，可直接排入当地的污水管网，送污水处理厂处理。生产废水经厂区内
的生化处理装置处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后
可直接排入当地的污水管网，送污水处理厂处理。
（b）固体及液体废物
项目建设期间固体及液体废物主要为建筑垃圾，包括开挖基槽的残土碎石、
工程施工过程中残留的混凝土机构件、破碎废弃建筑材料和装潢材料等。施工单
位在建设过程中将及时清运固体废物。
项目运营期间固体及液体废物包括生活垃圾、金属边角料、废包装物等一般
废弃物以及废乳化液、废机油、废防锈油、废活性炭、废擦机布、废油漆桶等危
险废弃物。生活垃圾、废包装物经收集后委托环卫部门统一清运；金属边角料等
经收集后出售回收再利用；废乳化液、废机油、废防锈油、废活性炭、废擦机布、
废油漆桶等危险废弃物统一收集暂存，由具有资质的环保公司定期回收处理。
（c）噪声
5-3-47
补充法律意见
项目运营期间机床和机器的运转过程中会产生一定的噪声，项目对重点产噪
设备采取以下措施：（1）选用功能好、噪音低的机加工设备，并在室内布置，
利用墙壁减少或降低噪声级；（2）合理安排车间内机加工设施布局，尽可能利
用距离进行声级衰减；（3）对于噪声超标的工序，操作人员将实行劳动防护措
施。经过减震、隔声等措施并经距离衰减后，满足《工业企业厂界环境噪声排放
标准》（GB 12348-2008）中 2 类标准要求，不会对周边环境产生噪声影响。
（d）废气
本项目产生的废气主要包括电焊烟尘、切割工序产生的少量金属粉尘、喷漆
和烘干废气及食堂油烟。项目焊接作业均在专设的焊接车间，所产生的电焊烟尘
量较少，切割工序会有少量金属粉尘产生，本项目拟配备完善通风设备以保证车
间烟尘达到国家标准。喷漆车间安装废气处理设备，及时吸附生产过程中产生的
各种废气和粉尘，保证厂房内废气经处理后达到国家规定的排放标准。厨房油烟
经油烟净化器处理后通过排气口至屋顶高空排放。
（2）环保措施相应的资金来源和金额
该募投项目环保措施相应的资金来源于公司自筹资金，待募集资金到位后，
公司将使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金，预计环保资金投入情况如
下：
项目 内容及规模 环保投资（万元）
生活污水经化粪池处理后，自流入生活污水调节池，经
一元化污水处理装置进行处理；少量生产废水经厂区内
废水 的生化处理装置处理后达到《污水综合排放标准》 62.00
（GB8978-1996）三级标准后可直接排入当地的污水管
网，送污水处理厂处理。
固体及液体 残留的混凝土机构件、破碎废弃建筑材料和装潢材料等
20.00
废物 建筑垃圾及时清运。
①选用功能好、噪音低的机加工设备，并在室内布置，
利用墙壁噪声以减少或降低噪声级；②项目合理安排车
噪声 间内机加工设施布局，尽可能利用距离进行声级衰减； 20.00
③对于噪声超标的工序操作人员将实行劳动防护措施。
经过减震、隔声等措施
废气 油烟净化装置 1 套 2 万元、通风设备 4 套 200 万元 202.00
合 计 304.00
5-3-48
补充法律意见
2、研究院扩建项目
（1）项目所采取的环保措施
（a）废气
本项目产生的废气主要包括电焊烟尘、切割工序产生的少量金属粉尘。产品
试制过程的焊接作业均在专设的焊接车间，所产生的电焊烟尘量较少，切割工序
会有少量金属粉尘产生，本项目拟配备完善通风设备以保证车间烟尘达到国家标
准。
（b）废水
本项目产生的废水主要为生活污水和少量生产废水。按同类型水质类比，生
活污水（其中粪便水经化粪池处理后）混合水质主要污染物浓度为
CODcr400mg/L、氨氮 500mg/L，达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的
三级标准，可直接排入当地的污水管网，送污水处理厂处理。生产废水经厂区内
的生化处理装置处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后
可直接排入当地的污水管网，送污水处理厂处理。
（c）固体及液体废物
项目建设期间固体及液体废物主要包括固体废料及少量生活垃圾。公司拟采
取生活垃圾集中收集后外运到垃圾场填埋，对于装修过程中产生的废料，则先集
中存放，待废品回收部门回收。
项目运营期间固体及液体废物包括生活垃圾、金属边角料、废包装物等一般
废弃物以及废乳化液、废机油、废防锈油、废活性炭、废擦机布等危险废弃物。
生活垃圾、废包装物经收集后委托环卫部门统一清运；金属边角料等经收集后出
售回收再利用；废乳化液、废机油、废防锈油、废活性炭、废擦机布等危险废弃
物统一收集暂存，由具有资质的环保公司定期回收处理。
（d）噪声
新产品研发试制过程中，部分机加工设备、试验台等机器设备的运转会产生
一定噪声。项目对重点产噪设备采取以下措施：（1）选用功能好、噪音低的机
5-3-49
补充法律意见
加工设备，并在室内布置，利用墙壁减少或降低噪声级；（2）合理安排车间内
机加工设施布局，尽可能利用距离进行声级衰减；（3）对于噪声超标的工序，
操作人员将实行劳动防护措施。经过减震、隔声等措施并经距离衰减后，满足《工
业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348-2008）中 2 类标准要求，不会对周
边环境产生噪声影响。
（2）环保措施相应的资金来源和金额
该募投项目环保措施相应的资金来源于公司自筹资金，待募集资金到位后，
公司将使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金，预计环保资金投入情况如
下：
项目 内容及规模 环保投资（万元）
废气 依托现有设备设施 -
废水 依托现有设备设施 -
固体及液体
依托现有设备设施 -
废物
①选用功能好、噪音低的机加工设备，并在室内布置，
利用墙壁噪声以减少或降低噪声级；②项目合理安排车
噪声 间内机加工设施布局，尽可能利用距离进行声级衰减； 2.00
③对于噪声超标的工序操作人员将实行劳动防护措施。
经过减震、隔声等措施
合 计 2.00
3、营销及服务网络建设项目
（1）项目所采取的环保措施
（a）固体废物
项目建设期间固体废物包括房屋装修产生的废料及少量生活垃圾，公司拟采
取生活垃圾集中收集后外运到垃圾场填埋，装修废料则集中存放后交由废品回收
部门回收。
项目运营期间固体废物主要为员工的生活垃圾，公司收集后交由环卫部门统
一处理。
（b）生活污水
5-3-50
补充法律意见
项目建设期间房屋装修产生的生活污水污染程度较低，由现有的公共下水管
道排出。
项目运营期间产生的生活污水经化粪池处理后与其他生活废水一并经污水
管道排入市政污水管，最终送入当地市政污水厂处理。
（2）环保措施相应的资金来源和金额
该募投项目环保措施相应的资金来源于公司自筹资金，待募集资金到位后，
公司将使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金，预计环保资金投入情况如
下：
项目 内容及规模 环保投资（万元）
房屋装修产生的废料及少量生活垃圾，公司拟采取生活
固体废物 垃圾集中收集后外运到垃圾场填埋，装修废料则集中存 3.00
放后交由废品回收部门回收。
生活污水 依托现有设备设施 -
合 计 3.00
（四）公司生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求，发行人是
否曾发生环保事故或受到环保处罚，如是，请披露原因、经过等具体情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
1、公司生产经营符合国家和地方环保要求
（1）环评批复及验收
截至本补充法律意见出具日，就公司的生产经营，发行人已取得以下环评批
复及环保验收文件：
1）年产 650 台（套）印刷机械设备生产线项目
2006 年 11 月 9 日，发行人取得平阳县环境保护局核发的《关于平阳吴泰机
械有限公司年产 650 台（套）印刷机械设备生产线项目环境影响报告表审查意见》
（平环建[2006]192 号），同意年产 650 台（套）印刷机械设备生产线项目按照
报告表中所列建设项目的性质、地点、规模、环境保护措施等进行项目建设。
5-3-51
补充法律意见
2010 年 12 月 22 日，发行人取得平阳县环境保护局核发的《关于浙江炜冈
机械有限公司项目竣工环境保护验收意见的函》（平环验[2010]110 号），对发
行人年产 650 台（套）印刷机械设备生产线项目提出验收合格的意见。
2）新增年产印刷机械 50 台（不含喷漆）扩建项目
2011 年 4 月 12 日，发行人取得平阳县环境保护局核发的《关于新增年产印
刷机械 50 台（不含喷漆）扩建项目环境影响报告表的审查意见》（平环建[2011]91
号），同意新增年产印刷机械 50 台（不含喷漆）扩建项目按照报告表中所列建
设项目的经济技术指标进行项目建设。
2013 年 10 月 24 日，发行人取得平阳县环境保护局核发的《关于年产印刷
机械 50 台（不含喷漆）扩建项目竣工环境保护验收意见的函》（平环验[2013]76
号），对发行人年产印刷机械 50 台（不含喷漆）扩建项目提出验收合格的意见，
同意该项目投入营业。
（2）排污登记
中华人民共和国生态环境部颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》第二条规定“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产
经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，
实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对
环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排
放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登
记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信
息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标
准以及采取的污染防治措施等信息。”
根据上述规定、本所律师对温州市生态环境局平阳分局的访谈，发行人生产
建设实行排污登记管理，无需办理排污许可证。因此，发行人根据上述规定填报
了排污登记表并取得了《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91330326661705454E002Z）。
5-3-52
补充法律意见
（3）危险废物的处置
截至本补充法律意见出具日，发行人生产过程中形成的危险废物均已由发行
人委托持有有效资质的第三方机构处理，具体如下：
序 委托 危废处置
协议名称 有效期 处理的危废 资质情况
号 方 单位
废乳化液（危废代码： 《浙江省危险
《危废委 浙江顺通
发行 2021.1.1-20 900-006-09）、废机油 废物经营许可
1. 托处置协 资源开发
人 21.12.31 （危废代码： 证》（编号：
议》 有限公司
900-214-08） 3303000145）
《小微企 废活性炭、废擦机布、
平阳海晟
业危险废 发行 2020.12.11- 废包装桶（危废代码： 浙小危收集第
2. 华睿环保
物收集意 人 2022.12.10 900-041-49）、漆渣（危 00048 号
有限公司
向合同》 废代码：900-252-12）
此外，2021 年 11 月 8 日，温州市生态环境局平阳分局出具《证明》，确认
报告期内公司未受到环境行政处罚。根据主管环保部门温州市生态环境局平阳分
局出具的证明并经本所律师访谈，报告期内发行人未因环保违法违规行为受到行
政处罚。
因此，本所律师认为，发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
2、发行人募投项目符合国家和地方环保要求
发行人拟投资项目情况如下：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印
1 56,797.17 43,269.16
刷设备建设项目
2 研究院扩建项目 5,503.74 5,503.74
3 营销及服务网络建设项目 6,703.62 6,703.62
合计 69,004.53 55,476.52
（1）年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目
2019 年 9 月 30 日，发行人取得温州市生态环境局核发的《关于浙江炜冈机
械股份有限公司年产 180 台全轮转印刷机建设项目环境影响报告表的审批意见》
（温环平建[2019]117 号），同意年产 180 台全轮转印刷机建设项目环境影响报
告表的结论并投入建设。
5-3-53
补充法律意见
2021 年 9 月 15 日，发行人取得温州市生态环境局核发的《关于浙江炜冈科
技股份有限公司智能印刷设备产能扩建项目环境影响报告书的审批意见》（温环
平建[2021]139 号），原则同意年产 180 台全轮转印刷机建设项目在原厂区内扩
大生产规模和新增设备等并投入建设。
（2）研究院扩建项目
2021 年 9 月 15 日，发行人取得温州市生态环境局核发的《关于浙江炜冈印
刷机械研究院扩建项目环境影响报告表的审批意见》（温环平建[2021]138 号），
原则同意研究院扩建项目环境影响报告表的结论并投入建设。
（3）营销及服务网络建设项目
2021 年 9 月 2 日，温州市生态环境局平阳分局出具《关于建设项目环境影
响评价事项确认请示的批复》，载明本项目不属于现行有效的《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的需纳入建设项目环境影响评价管理
的建设项目，无须办理环境影响评价手续。
因此，本所律师认为，发行人募投项目符合国家和地方环保要求。
3、报告期内，发行人未发生环保事故或受到环保处罚
根据主管环保部门温州市生态环境局平阳分局出具的证明，并经本所律师访
谈主管环保部门并至主管环境保护部门网站检索，发行人自 2018 年 1 月 1 日以
来未发生环境污染事故或受到环保行政处罚。
综上，本所律师认为，公司募投项目符合国家和地方环保要求，报告期内，
发行人未曾发生环保事故或受到环保处罚。
（三）核查方式和核查意见
1、核查方式
（1）核查了发行人的环评批复、环保验收文件、排污登记情况；
（2）核查了发行人报告期内危废处置协议及危废处置单位的资质文件；
（3）核查了发行人的主要环保设施投入及环保支出的合同、发票、会计凭
5-3-54
补充法律意见
证等资料；
（4）核查了发行人募投项目履行环保手续的相关资料；
（5）取得了温州市生态环境局平阳分局出具的合规证明并对该局工作人员
进行了访谈；
（6）就发行人的环保合规情况进行了公开检索。
2、核查意见
报告期内，发行人环保设施运作正常，发行人的环保投入、环保相关成本费
用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目采取了相关环保措施，相
应的资金来源为公司自筹资金，待募集资金到位后，公司将使用募集资金置换预
先投入项目的自筹资金；发行人生产经营与募投项目符合国家和地方环保要求，
报告期内，未发生环保事故或因环保问题受到处罚的情况。
六、《一次反馈意见》规范性问题 6
请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控
股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为。
回复：
（一）事实情况
经本所律师核查，发行人不存在子公司。根据相关主管部门出具的证明文件、
无犯罪记录证明并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在受到罚款以上行政处罚的情况（交通违章罚款除外）。
（二）核查方式和核查意见
1、核查意见
就前述事实情况，本所律师履行了以下核查方式：
（1）审阅了工商、税务、人社、海关、环保、安监、土地、住建等主管部
门出具的发行人报告期内合规证明并对环保等主管部门进行了访谈；
5-3-55
补充法律意见
（2）获取了工商、税务、行政执法等主管部门出具的发行人控股股东报告
期内合规证明；
（3）审阅主管公安机关对实际控制人及其一致行动人开具的无犯罪记录证
明并获取了实际控制人及其一致行动人的个人信用报告；
（4）核查了发行人报告期内营业外支出明细及其发生原因，确认是否存在
行政罚款支出；
（5）通过全国企业信用信息系统及发行人区级、市级等主管部门网站进行
公开信息检索确认发行人是否存在行政处罚；
（6）根据企查查、信用中国、发行人主管政府部门网站等公开信息检索网
站核查实际控制人及其一致行动人是否存在行政处罚或违法记录；
（7）取得了发行人及实际控制人不存在行政处罚和违法违规行为的确认函。
2、核查意见
综上，经本所律师核查，发行人不存在子公司。根据相关主管部门出具的证
明文件、无犯罪记录证明并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在受到罚款以上行政处罚的情况（交通违章罚款除外）。
七、《一次反馈意见》规范性问题 7
报告期内，发行人部分员工未缴纳社保和公积金的情况。请发行人补充披
露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披
露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披
露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到
处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内劳务派遣用工是否符合劳
动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
5-3-56
补充法律意见
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请
披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案
根据发行人的说明，发行人在报告期，存在未能为全部员工缴纳社会保险和
住房公积金的情形，具体情形和原因如下：
1、社会保险缴纳的具体情况及未缴纳社会保险的原因
单位：人
期间 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
员工人数 338 305 298 307
参保人数 294 247 233 231
参保率 86.98% 80.98% 78.19% 75.24%
未参保人
44 58 65 76
数
未参保率 13.02% 19.02% 21.81% 24.76%
社 27 名员工为退休
会 返聘，3 名员工已 25 名员工为退休 19 名员工为退休
保 进入离职程序为 返聘， 名员工为 返聘， 名员工为
25 名员工为退休
险 其停保，1 名员工 新入职已过缴纳 新入职已过缴纳
返聘， 名员工为
为新入职已过缴 时点而次月缴 时点而次月缴
未参保原 中国台湾籍身
纳时点而次月缴 纳， 名员工为中 纳， 名员工为中
因 份，39 名员工因
纳，1 名员工为中 国台湾籍身份， 国台湾籍身份，2
个人原因自愿放
国台湾籍身份， 17 名实习生，14 名实习生，52 名
弃缴纳
12 名员工因个人 名员工因个人原 员工因个人原因
原因自愿放弃缴 因自愿放弃缴纳 自愿放弃缴纳
纳
上述员工自愿放弃缴纳社会保险的原因如下：（1）部分员工为农村户籍员
工，其已缴纳“新农合”（即新型农村合作医疗保险）和“新农保”（即新型农
村社会养老保险）；（2）部分员工入职发行人时年龄已经偏大，即使缴纳基本
养老保险也无法达到累计缴满十五年而于退休后领取基本养老金的标准。
2、住房公积金缴纳的具体情况及未缴纳住房公积金的原因
单位：人
2019 年 12 月
期间 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
31 日
5-3-57
补充法律意见
2019 年 12 月
期间 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
31 日
员工人数 338 305 298 307
缴纳人数 284 197 48 48
缴纳比率 84.02% 64.59% 16.11% 15.64%
未缴纳人
54 108 250 259
数
未缴纳比
住 15.98% 35.41% 83.89% 84.36%
率
房
29 名员工为退休返 26 名员工为退休 22 名员工为退休
公 27 名员工为
聘，3 名员工已进入 返聘，1 名员工为 返聘，2 名员工为
积 退休返聘，1
离职程序为其停缴， 新入职已过缴纳 新入职已过缴纳
金 名员工为中
7 名员工为新入职 时点而次月缴纳， 时点而次月缴纳，
未缴纳原 国台湾籍身
已过缴纳时点而次 1 名员工为中国台 1 名员工为中国
因 份，222 名
月缴纳，1 名员工为 湾籍身份，17 名实 台湾籍身份，2 名
员工因个人
中国台湾籍身份，14 习生，63 名员工因 实习生，232 名员
原因自愿放
名员工因个人原因 个人原因自愿放 工因个人原因自
弃缴纳
自愿放弃缴纳 弃缴纳 愿放弃缴纳
上述员工自愿放弃缴纳住房公积金的原因如下：（1）部分员工为农村户籍
员工，其就业流动性强，缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难；并且，
农村户籍员工因在城市购房而实际享受公积金贷款优惠政策的可能性小；（2）
发行人已免费为有住房需求的外地员工提供职工宿舍，该等外地员工于发行人任
职期间住宿需求已得到满足，为购房而实际使用住房公积金贷款优惠政策的意愿
较低。
3、未缴纳社会保险和住房公积金的金额，如足额缴纳对持续经营的影响
根据剔除退休返聘人员后的社保公积金应缴未缴的人数测算，报告期各期发
行人未严格按照标准缴纳的社会保险、住房公积金的金额及对发行人经营业绩的
影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社会保险费 19.90 38.10 52.28 82.82
住房公积金 4.52 21.12 22.94 24.17
合计（A） 24.42 59.21 75.22 106.99
利润总额（B） 7,782.08 11,880.77 9,857.87 8,836.69
5-3-58
补充法律意见
占当期利润总额的比例
0.31% 0.50% 0.76% 1.21%
（A/B）
根据上述测算结果，报告期内，发行人如足额缴纳社会保险、住房公积金，
补缴金额较小，占各期利润总额的比例分别为 1.21%、0.76%、0.50%和 0.31%，
对发行人经营业绩的影响较小。
如上所述，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险及住房公积金的情况，存
在被有关部门要求补缴的风险。
公司已采取多种方式向员工宣传社会保险缴纳政策以鼓励员工积极参保。对
于未缴纳社保的员工，公司根据未缴纳的具体原因采取了替代补充保障措施，针
对当月未及时办理社会保险缴纳手续的新入职员工，公司在次月及时配合办理社
会保险新增参保人员手续；对于自愿放弃缴纳社保的员工，公司为其单独购买了
工伤保险。
针对上述未缴纳住房公积金的情况，公司对新增缴纳意愿或当月新入职员
工，为其集中办理住房公积金账户的设立或转移手续。此外，公司为符合条件的
员工免费提供集体宿舍。
此外，发行人控股股东承炜投资、实际控制人及其一致行动人周炳松、李玉
荷和周翔承诺：如相关主管部门要求发行人为员工补缴发行人上市前相关社会保
险费用/住房公积金，或者发行人因发行人上市前社会保险/住房公积金未合法合
规缴纳而需承担任何行政处罚或损失，本公司/本人将及时、全额补偿发行人由
此遭受的损失，以确保发行人不会因此遭受损失。
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为
根据温州市住房公积金管理中心平阳分中心出具《证明》，炜冈科技自 2018
年 1 月 1 日以来，该公司按照相关法律法规和当地政策开立住房公积金账户，为
员工依法缴存住房公积金，不存在重大违法违规行为，不存在因违反住房公积金
管理方面法律法规而受到温州市住房公积金管理中心平阳分中心处罚的情形。
5-3-59
补充法律意见
根据温州市平阳县人力资源和社会保障局出具《证明》，炜冈科技能够按照
国家法律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等各项工作，并
按照相关法律法规和当地政策依法为员工缴纳和代扣代缴各项社会保险费。自
2018 年 1 月 1 日以来，炜冈科技无任何重大劳动和社会保障方面的不良记录，
不存在群体性劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷，不存在重大违法违规行为，不
存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到温州市平阳县人力资源和社
会保障局处罚的情况。
综上，根据发行人所在地人力资源和社会保障部门及住房公积金管理部门出
具的合规证明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住
房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，不存在重大违法行为。
（三）报告期内劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律
法规，是否存在重大违法行为。
根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人员工花名册、抽查部分员工的劳
动合同，以及本所律师对发行人人事行政部负责人进行访谈和公司的声明，报告
期内，发行人不存在劳务派遣用工的情况。
（四）核查方式和核查意见
1、核查方式
为取得上述结论，本所律师履行了以下核查方式：
（1）核查了发行人的员工花名册、部分员工的劳动合同、社保公积金参保
证明；
（2）核查了发行人部分员工社保及公积金自愿弃保的声明和协议；
（3）取得并复核发行人计算的报告期内足额缴纳社会保险、住房公积金的
测算表；
（4）取得了发行人社保、公积金主管部门出具的《证明》；
（5）取得了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人就社保公积金出
具的兜底承诺；
5-3-60
补充法律意见
（6）对发行人人事行政部负责人进行访谈，了解社会保险、住房公积金的
缴纳情况及是否存在劳务派遣情形。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社保及公积金的情况，主要系
退休返聘、新员工入职及部分员工从自身收入水平和个人需求考虑自愿放弃缴
纳，但发行人未缴纳社保及公积金的员工人数不断减少。发行人社保公积金补缴
的金额占各期利润总额的比例较低，呈逐年下降的趋势，且发行人控股股东、实
际控制人及其一致行动人已出具承诺，对发行人因补缴社保和公积金或可能受到
处罚而产生的损失予以全额补偿，因此，上述情况不会对发行人的经营业绩及持
续经营造成重大不利影响；
（2）根据发行人所在地人力资源和社会保障部门及住房公积金管理部门出
具的合规证明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住
房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，不存在重大违法行为；
（3）发行人报告期内不存在劳务派遣用工的情形。
八、《一次反馈意见》规范性问题 8
请保荐机构及发行人律师核查平阳小贷股权的转让是否已完成，受让方是
否已支付价款、工商变更登记是否已完成，受让方资金来源是否直接或间接来
自于发行人，转让是否真实，发行人目前是否存在参股或经营类金融业务的情
况。
回复：
（一）平阳小贷股权的转让是否已完成，受让方是否已支付价款、工商变
更登记是否已完成
2020 年 11 月 5 日，发行人与绿伟环保签署《股权转让协议书》，约定发行
人将其持有的平阳小贷 500 万股股份以 609 万元的价格转让予绿伟环保。2020
年 11 月 12 日，平阳小贷作出股东大会决议，同意前述股权转让和修改公司章程。
5-3-61
补充法律意见
2020 年 12 月 14 日，绿伟环保向发行人支付了全部股权转让款。2021 年 9 月 16
日，温州市人民政府金融工作办公室出具《关于同意平阳合信小额贷款股份有限
公司股权转让的批复》（温金融办[2021]53 号），同意前述股权转让。2021 年 9
月 17 日，平阳小贷就本次转让在温州市市场监督管理局办理了变更登记。
因此，经核查股权转让款支付凭证和变更登记文件等，就平阳小贷股权转让，
受让方绿伟环保已支付完毕全部价款，本次股权转让工商登记已完成，平阳小贷
股权转让已完成。
（二）受让方资金来源是否直接或间接来自于发行人，转让是否真实，发
行人目前是否存在参股或经营类金融业务的情况
受让方绿伟环保为发行人控股股东承炜投资控制的企业，其受让平阳小贷股
权的资金来源为承炜投资股东周炳松和李玉荷的投资款。经核查，周炳松和李玉
荷投资款的来源为其个人自有资金，不存在直接或间接来自于发行人的情形。发
行人向绿伟环保转让其持有的平阳小贷股权真实有效。
经检索全国企业信用信息系统并根据发行人的说明，截至本补充法律意见出
具日，发行人不存在参股或经营类金融业务的情况。
（三）核查方式和核查意见
1、核查方式
（1）核查了平阳小贷的工商档案、温州市人民政府金融工作办公室出具的
意见及本次转让平阳小贷股权的协议和决议文件；
（2）核查了绿伟环保向发行人支付平阳小贷股权转让价款的支付凭证；
（3）取得了绿伟环保、承炜投资和实际控制人就平阳小贷股权转让价款资
金来源的说明及相关凭证；
（4）核查了控股股东及实际控制人的资金流水。
2、核查意见
因此，本所律师认为：
5-3-62
补充法律意见
就平阳小贷股权转让，受让方绿伟环保已支付完毕全部价款，本次股权转让
工商登记已完成，平阳小贷股权转让已完成。受让方的资金来源不是直接或间接
来自于发行人。发行人向绿伟环保转让其持有的全部平阳小贷股权真实。截至本
补充法律意见出具日，发行人目前不存在参股或经营类金融业务的情况。
九、《一次反馈意见》规范性问题 11
报告期发行人境外收入部分通过经销模式取得。请发行人：（1）说明对主
要经销商的管理方式，包括但不限于对经销商的选取标准、信用评价、给予的
信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务以及经
销商模式对发行人正常经营的风险等；（2）说明报告期内各期期初、新增、撤
销和期末经销商的数量、销售额情况，并补充分析经销商增减变动的原因；（3）
按合作年限列表各期经销商数量构成和销售收入情况，包括：合作时间一年以
内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年以及 5 年以上经销商对应的销售收入、收入
占比、平均毛利率、期末应收账款金额及占比；（4）按经销商销售规模列表说
明经销商分布情况；（5）补充说明经销商是否专门销售发行人产品，经销商和
发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在实质
和潜在关联关系；（6）补充说明经销商地域分布是否与境外销售市场区域的收
入相匹配；（7）补充分析说明销售返利补贴波动是否与销售收入、经销商变化、
市场竞争环境等情况或因素相符，销售返利补贴的具体会计处理、相关确认是
否完整、准确、合规；（8）补充说明同行业可比上市公司是否采用经销商模式
的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可
比上市公司；（9）补充说明发行人通过经销商模式实现的销售毛利率与其他销
售模式实现的毛利率是否存在较大差异，给予经销商的信用政策是否显著宽松
于其他销售方式，对经销商的应收账款是否显著增大；（10）说明经销商的下
游销售情况及期末库存情况；（11）说明对经销商的销售方式，是否存在包销模
式，对包销经销商的销售条款是否与其他经销商存在差异，说明包销收入确认
原则和具体时点，相关处理是否符合准则规定，发行人对其销售占比及包销经
销商的终端销售情况；（12）说明各类经销商中是否存在发行人前员工及亲属
任职的情况，说明相关销售占比及销售价格差异情况；请保荐机构、律师及会
计师综合利用电话访谈实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告
5-3-63
补充法律意见
期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情
况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发
行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。
请保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意
见。
回复：
（一）说明对主要经销商的管理方式，包括但不限于对经销商的选取标准、
信用评价、给予的信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、
售后服务以及经销商模式对发行人正常经营的风险等
公司为拓展国外的销售区域和渠道，采用经销模式进行销售，公司对主要经
销商的管理方式如下：
项目 内容
通过展会、客户介绍或对方主动联系的方式挖掘潜在经销商，考察对方的
公司规模、经营资质、销售业绩、客户资源、资金实力、营销投入、合作
经销商选取标
意愿及在当地的声誉等因素，选取优质公司作为经销商；而对尚处于成立
准
初期、规模较小、综合实力不强的公司，设置 1-2 年的考察期，1-2 年内
考察通过后再发展成为经销商。
公司成立信用评估小组，定期对经销商进行信用评价，根据其信用状况、
信用评价
经营状况、资金实力以及与公司的合作规模等综合评价。
对公司规模大、长期合作、销售业绩好、且有需要的经销商提供信用额度，
信用额度 目前公司仅对个别经销商提供少量信用额度（如向印度经销商提供 3 万美
元左右），其他经销商均在发货前付清全款，无信用额度。
公司制定了《销售管理制度》《经销商管理制度》等内控制度，对经销商
选取标准、考核机制、定价机制、合同审批、产品运输、调试验收、退换
货等相关内容进行了规范，公司经销商管理相关内控健全并有效执行。具
体的内部控制流程如下：
（1）潜在经销商向公司提出合作意向后，销售人员根据经销商选取标准
的规定对供应商进行考察，并报销售总监审核，销售总监审批完成后报总
经理审批，审批同意后，与经销商签订经销协议；（2）每年持续对经销
内部控制流程
商进行考察，对销售业绩不理想、服务能力不强的经销商，撤销其经销资
格；（3）根据对不同经销商的考察结果，公司相应制定价目表，销售人
员跟经销商协商价格后，报销售总监审批、财务部门复核，最后报总经理
审批；（4）产品需求、配置、价格、交货期、付款方式等条款双方协商
完成后，拟定合同，并由销售总监审批、财务部门复核，最后报总经理审
批；销售合同若出现变更，应该重新履行审批程序；（5）公司生产完工
后，内部调试人员根据技术指标清单，核对产品各项性能稳定性和有效性，
5-3-64
补充法律意见
项目 内容
并邀请经销商现场/远程视频/打样寄回给客户确认的方式验收；（6）公司
产品发货前，核实付款政策和客户信用额度，确认达到发货状态后，与经
销商确定船期，确定报海关等事宜，将产品运输到经销商指定地点；（7）
经销商收到产品后，若需要调试，公司与其确定调试时间，现场/视频调
试并进行培训，调试和培训完成后获取其签字确认的调试验收单；（8）
财务部门全额开具发票，并根据发货单、装箱提单和经销商签字确认的调
试验收单（若需要调试）确认收入；（9）公司售后服务中心对产品进行
持续跟踪，通过远程诊断、现场/远程指导的方式为经销商解决后续问题。
公司需要承担内陆运费，即公司需要负责公司至境内起运港的销售运输
产品配送 费，由发行人完成报关出口，至此发行人的运输义务已经完成，从境内起
运港运输至境外目的港的运费，由经销商承担。
公司的产品的质量检查主要有三个方面：（1）产品生产完工后，内部调
试人员根据公司内部的技术指标清单，逐项检查产品各项性能的稳定性和
有效性；（2）内部调试完成后，邀请经销商通过现场/远程视频/打样寄回
给客户确认的方式，进行客户验收；（3）产品运输到经销商指定地点后，
质量检查
公司调试人员通过现场/视频调试的方式，保障产品的稳定高效运转；目
前，因意大利经销商在标签印刷设备领域拥有多年的经验，除部分特殊定
制化功能设备外，无需公司协助安装调试外，其他经销商均需要公司协助
进行安装调试。
公司持续为经销商提供技术支持：（1）产品销售前，根据经销商的个性
化的需求，为经销商进行技术开发、提供定制化的产品；（2）产品销售
技术支持 过程中，除意大利经销商外，公司调试人员及时安排调试验收并进行技术
培训；（3）产品销售完成后，公司及时为产品的后续维护持续提供技术
支持。
公司质保期 1 年，公司提供 1 年免费售后服务，超出质保范围期限的，按
售后服务
照公司定价收取售后服务费。
经销商模式对 因公司的经销销售均为买断式经销，且公司仅对个别经销商提供少量信用
发行人正常经 额度（如向印度经销商提供 3 万美元左右），其他经销商均在发货前付清
营的风险 全款，公司经销模式下，经营风险小。
（二）说明报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量、销售额
情况，并补充分析经销商增减变动的原因
1、报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量、销售额情况
报告期内，公司经销商变动情况如下：
单位：家
期间 期初数量 本期增加 本期减少 期末数量
2018 年度 9 - - 9
2019 年度 9 - - 9
5-3-65
补充法律意见
期间 期初数量 本期增加 本期减少 期末数量
2020 年度 9 - 1 8
2021 年 1-9 月 8 1 - 9
报告期内，公司经销商收入金额及占比情况如下：
单位：万元
期间 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经销商收入 2,213.80 2,145.56 2,263.80 2,578.40
营业收入 31,657.75 38,007.63 38,210.44 35,786.41
占比 6.99% 5.65% 5.92% 7.20%
注：上述经销商收入不含贸易商收入
2、经销商增减变动的原因分析
由上表可知，报告期内，公司经销收入金额分别为 2,578.40 万元、2,263.80
万元、2,145.56 万元和 2,213.80 万元，经销商数量分别为 9 家、9 家、8 家和 9
家，2020 年减少 1 家，2021 年增加 1 家。2020 年，因阿根廷经销商 GRAFICA GRIGI
S.R.L.销售业绩未达到目标，无法满足公司对于经销商评级标准，公司取消其经
销资格；2021 年 1-9 月，在考察期结束后，基于双方业务需要，公司新增葡萄牙
经销商 EXELCOAT Solucoes Graficas Lda。
（三）按合作年限列表各期经销商数量构成和销售收入情况，包括：合作
时间一年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年以及 5 年以上经销商对应的销售
收入、收入占比、平均毛利率、期末应收账款金额及占比
1、2021 年 1-9 月按合作年限列表各期经销商数量构成和销售收入情况如下：
单位：万元
占应收账
经销商数 占营业收 平均毛 期末应收账
合作时间 经销商收入 款余额比
量（家） 入比重 利率 款
重
1 年以内 1 - - - - -
3-4 年 1 - - - - -
4-5 年 2 585.16 1.85% 45.01% - -
5 年以上 5 1,628.65 5.14% 43.16% - -
5-3-66
补充法律意见
占应收账
经销商数 占营业收 平均毛 期末应收账
合作时间 经销商收入 款余额比
量（家） 入比重 利率 款
重
合计 9 2,213.80 6.99% 43.65% - -
注：上表内合作时间按照成为发行人经销商后的合作时间计算
2、2020 年按合作年限列表各期经销商数量构成和销售收入情况如下：
单位：万元
占应收账
经销商数 占营业收 平均毛 期末应收账
合作时间 经销商收入 款余额比
量（家） 入比重 利率 款
重
2-3 年 1 213.94 0.56% 60.69% - -
3-4 年 2 6.94 0.02% 44.92% - -
5 年以上 5 1,924.67 5.06% 50.93% - -
合计 8 2,145.56 5.65% 51.89% - -
注：上表内合作时间按照成为发行人经销商后的合作时间计算
2020 年，合作时间 2-3 年经销商的毛利率比 3-4 年和 5 年以上的经销商毛利
率高，主要系报告期内，2-3 年的泰国经销商购买公司的主要产品数量较小，相
对其他经销商而言，价格优惠较少，毛利率较高；3-4 年的经销商毛利率较低，
主要系当年仅采购了零星配件。
3、2019 年按合作年限列表各期经销商数量构成和销售收入情况如下：
单位：万元
占应收账
经销商数 占营业收 平均毛 期末应收账
合作时间 经销商收入 款余额比
量（家） 入比重 利率 款
重
1-2 年 1 - - - - -
2-3 年 2 306.27 0.80% 48.67% - -
4-5 年 2 1,613.70 4.22% 54.93% 0.88 0.05%
5 年以上 4 343.83 0.90% 41.84% - -
合计 9 2,263.80 5.92% 52.10% 0.88 0.05%
注：上表内合作时间按照成为发行人经销商后的合作时间计算
4、2018 年按合作年限列表各期经销商数量构成和销售收入情况如下：
单位：万元
5-3-67
补充法律意见
占应收账
经销商数 占营业收 平均毛 期末应收账
合作时间 经销商收入 款余额比
量（家） 入比重 利率 款
重
1 年以内 1 9.64 0.03% 47.58% - -
1-2 年 2 533.21 1.49% 47.52% - -
3-4 年 2 1,568.38 4.38% 47.48% - -
5 年以上 4 467.18 1.31% 31.55% - -
合计 9 2,578.40 7.20% 44.60% - -
注：上表内合作时间按照成为发行人经销商后的合作时间计算
2018 年，发行人合作 5 年以上的毛利率较低，主要系当期向经销商销售的
为其他设备，其他设备因标准化产品较多，配置较为简单，且经销商采购数量较
多，毛利率较间歇式胶印机和机组式柔印机略低。
（四）按经销商销售规模列表说明经销商分布情况
报告期内，公司经销商主要分布在意大利、俄罗斯、印度和土耳其，其他区
域的经销商每年销售额占比较小，公司按经销商销售规模列表经销商分布情况如
下：
单位：万元，%
2021 年 1-9 月 2020 年度
经销
序号 数量 数量
区域 交易额 销售占比 交易额 销售占比
（个） （个）
1 意大利 1 1,294.77 58.49 1 1,548.85 72.19
2 俄罗斯 2 545.14 24.62 2 71.43 3.33
3 印度 1 123.78 5.59 1 201.89 9.41
4 土耳其 1 48.32 2.18 1 81.68 3.81
5 其他 4 201.80 9.12 3 241.70 11.27
合计 9 2,213.80 100.00 8 2,145.56 100.00
（接上表）
2019 年度 2018 年度
经销
序号 数量 数量
区域 交易额 销售占比 交易额 销售占比
（个） （个）
5-3-68
补充法律意见
2019 年度 2018 年度
经销
序号 数量 数量
区域 交易额 销售占比 交易额 销售占比
（个） （个）
1 意大利 1 1,412.33 62.39 1 1,422.11 55.15
2 俄罗斯 2 207.55 9.17 2 679.48 26.35
3 印度 1 128.31 5.67 1 225.86 8.76
4 土耳其 1 188.74 8.34 1 94.95 3.68
5 其他 4 326.87 14.44 4 156.00 6.05
合计 9 2,263.80 100.00 9 2,578.40 100.00
注：1、2020 年减少一家经销商，是由于阿根廷经销商 GRAFICA GRIGI S.R.L.销售额
不满足公司经销商的要求，公司于 2020 年取消其经销商资格；
2、葡萄牙经销商 EXELCOAT-SolucoesGraficasLda 于 2020 年向公司购买一台设备，2020
年尚未成为公司的经销商，公司对其进行考察后，于 2021 年接受其作为葡萄牙区域的经销
商。
（五）补充说明经销商是否专门销售发行人产品，经销商和发行人、发行
人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在实质和潜在关联关
系
1、经销商是否专门销售发行人产品
公司经销商不存在专门销售发行人产品的情形。报告期内，公司主要经销商
多为标签印刷设备行业贸易公司，在标签印刷设备领域，经销商在其区域内专门
销售公司产品，不再经营竞争性品牌的同类产品，但在标签印刷设备领域外（例
如包装印刷设备等），除销售公司产品外，也从事其他厂商产品的销售业务，不
存在只专门销售公司产品的情形。
2、经销商和发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人
员是否存在实质和潜在关联关系
报告期内经销商和发行人及其实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人
员不存在实质和潜在关联关系。
综上，报告期内，发行人经销商不存在专门销售发行人产品的情形，经销商
和发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员不存在实质和
潜在关联关系。
5-3-69
补充法律意见
（六）补充说明经销商地域分布是否与境外销售市场区域的收入相匹配
公司的经销商主要分布在意大利、俄罗斯、印度和土耳其，且在标签印刷设
备领域，公司所有的经销均为买断式的独家经销模式，即在经销商所在区域，除
已与公司发生过直接交易的终端客户外，公司仅能通过经销商实现销售；而在公
司已有的标签印刷设备领域，经销商亦仅能销售公司的产品，不能销售公司竞争
对手的产品。
报告期内，意大利、俄罗斯和土耳其三个区域均通过经销商实现销售，仅印
度区域，因为印度客户的需求（申请设备补助等），存在通过经销商实现销售和
公司直销两种方式。
综上所述，除无经销商的区域外，公司经销商的地域分布与境外销售市场区
域的收入匹配。
（七）补充分析说明销售返利补贴波动是否与销售收入、经销商变化、市
场竞争环境等情况或因素相符，销售返利补贴的具体会计处理、相关确认是否
完整、准确、合规
报告期内，公司不存在给予经销商销售返利补贴的情况。
（八）补充说明同行业可比上市公司是否采用经销商模式的情况，发行人
通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司
1、同行业可比公众公司销售模式
同行业可比公众公司销售模式如下：
可比公众公司 销售模式 是否与公司相同
万杰科技 内销主要为直销，外销为直销和经销相结合 是
宏华数科 直销为主、经销为辅 是
长荣股份 内销主要为直销，外销为直销和经销相结合 是
达意隆 直销为主、代理销售为辅 是
本公司 直销为主，经销为辅 /
5-3-70
补充法律意见
由上表可知，同行业可比公众公司销售模式中均包括经销模式，公司销售模
式与同行业可比公众公司不存在明显差异。
2、公司通过经销商模式实现的销售比例和毛利情况
公司通过经销商模式实现的销售比例和毛利情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经销商收入 2,213.80 2,145.56 2,263.80 2,578.40
营业收入占比 6.99% 5.65% 5.92% 7.20%
经销商模式实现的毛利 966.24 1,113.24 1,179.36 1,150.08
经销商模式平均毛利率 43.65% 51.89% 52.10% 44.60%
毛利占比 9.45% 8.39% 8.46% 9.11%
注：上述经销商收入不含贸易商收入
报告期内，公司通过经销商模式实现的销售比例分别为 7.20%、5.92%、5.65%
和 6.99%，实现的毛利占总毛利的比例分别为 9.11%、8.46%、8.39%和 9.45%，
比例较低，公司通过经销商模式实现的利润较小，公司的经销商均系境外经销商。
根据宏华数科的招股说明书，宏华数科 2018 年度、2019 年度、2020 年度经
销收入分别为 5,063.46 万元、8,626.13 万元和 12,757.67 万元，占主营业务收入
的比重分别为 10.79%、14.70%和 17.89%，经销收入占比略高于公司。宏华数科
的经销商有境内经销商和境外经销商，2018 年至 2020 年，境外经销收入分别为
3,645.26 万元、6,218.27 万元和 7,462.64 万元，境外经销的毛利率分别为 38.25%、
42.75%和 40.77%，略低于公司经销商的毛利率；2021 年，受到国外市场竞争的
影响，公司与经销商协商进行一定程度的降价，2021 年 1-9 月公司经销商的毛利
率有所下降，与宏华数科的境外经销毛利基本持平。
同行业可比公司万杰科技、长荣股份、达意隆均未披露经销商收入及毛利情
况。
因此，从现有的公开信息来看，报告期内公司经销商模式实现的销售比例和
销售毛利与同行业可比公众公司不存在显著差异。
5-3-71
补充法律意见
（九）补充说明发行人通过经销商模式实现的销售毛利率与其他销售模式
实现的毛利率是否存在较大差异，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他
销售方式，对经销商的应收账款是否显著增大
1、通过经销商模式实现的销售毛利率与其他销售模式实现的毛利率是否存
在较大差异
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经销商模式毛利率 43.65% 51.89% 52.10% 44.60%
贸易商模式毛利率 44.37% 41.53% 42.43% 50.17%
外销直销模式毛利率 46.35% 55.32% 55.50% 53.26%
内销直销模式毛利率 26.92% 30.87% 31.25% 30.45%
公司目前销售模式分为直销模式、经销商/贸易商模式，其中直销模式中分
为内销直销模式和外销直销模式。报告期内，公司经销商模式实现的毛利率分别
为 44.60%、52.10%、51.89%和 43.65%，略低于外销直销模式的毛利率，高于内
销直销模式的毛利率。
公司与大部分经销商合作多年，公司经销商规模较大、拥有充足的客户资源、
以及在当地声誉较高，能为公司带来稳定的收入来源，基于长远合作的考虑，公
司一般会给予经销商一定的价格优惠，因此经销商模式实现的毛利率略低于外销
直销模式实现的毛利率。
在标签印刷设备行业，除公司外，行业内其他主要企业大部分为国外厂商，
包括德国海德堡、瑞士捷拉斯、意大利欧米特、日本太阳等，但国外厂商的设备
价格高，在国外市场上，发行人的产品性价比较高、竞争力较强，具有较为明显
的定价优势。除此之外，国外客户对产品质量及稳定性等要求较高，产品配置齐
全，对烫金、覆膜、光油上光、模切、丝印、胶面印刷、分切复合等功能模块的
选配比国内客户丰富，功能的增多使得产品附加值较高。因此，外销产品的毛利
率高于内销产品的毛利率。
贸易商购买公司产品后转卖给国外客户，公司需要对国外终端客户提供后续
安装调试及保修服务，而国外客户的维护成本高，且出口装箱所需的木箱、港杂
5-3-72
补充法律意见
费等都较高，故公司对贸易商的定价参照经销商，其毛利率明显高于内销直销产
品，根据销售产品类型的不同、合作年限的不同，贸易商毛利率与经销商毛利率
存在一定差异，在不同年度交替较高。
因此，公司通过经销商模式实现的销售毛利率与贸易商模式不存在较大的差
异，略低于外销直销模式的毛利率，高于内销模式实现的毛利率，具有商业合理
性。
2、经销商与其他销售模式信用政策情况
根据公司的销售模式和销售政策，公司内销结算政策大多为合同签订时收
20%-30%的定金，发货前收清尾款或预留 10%、待安装调试完成后支付；外销结
算政策一般为合同签订时收 30%定金，发货前付清尾款。公司对于经销商与其他
客户的信用政策一致，不存在给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式客
户的情形。
报告期各期末，公司经销商与其他销售模式客户应收账款情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 2018 年
项目 2020 年度 2019 年度
月 度
经销商应收账款余额 - - 0.88 -
贸易商应收账款余额 28.19 57.05 60.49 35.61
其他模式应收账款余额 1,571.33 1,618.98 1,696.15 2,234.61
经销商应收账款余额占经销收入比重 - - 0.04% -
贸易商应收账款余额占贸易商收入比重 1.89% 3.75% 3.52% 3.33%
其他模式应收账款余额占其收入比重 5.62% 4.71% 4.96% 6.95%
经销商应收账款占应收账款余额比重 - - 0.05% -
贸易商应收账款占应收账款余额比重 1.76% 3.40% 3.44% 1.57%
其他模式应收账款占应收账款余额比重 98.24% 96.60% 96.51% 98.43%
注：2021 年 9 月末应收账款余额含合同资产期末余额。
报告期内，公司仅对个别客户提供一定的信用额度，报告期各期末经销商的
应收账款余额较低，2019 年经销商应收账款余额为 0.88 万元，占经销收入比重
5-3-73
补充法律意见
仅为 0.04%，占当年应收账款余额的比重仅为 0.05%，公司对经销商的应收账款
不存在显著增大的情形。
（十）说明经销商的下游销售情况及期末库存情况
报告期内，公司对经销商销售的产品类型如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
间歇式胶印机 1,238.88 1,667.35 1,396.00 1,214.90
机组式柔印机 575.27 - 293.00 676.34
其他设备 333.88 381.96 549.23 619.49
配件及其他 65.78 96.24 25.57 67.68
合计 2,213.80 2,145.56 2,263.80 2,578.40
从向经销商销售的产品类型来看，报告期内，经销商主要采购间歇式胶印机
和机组式柔印机，其他设备的金额较小。
就间歇式胶印机和机组式柔印机而言，公司与经销商之间的经销模式为买断
式经销，并且经销商均“以销定购”，即经销商在收到终端客户订单的情况下，
再向公司下订单，此种模式下，公司产品发货、报关取得装箱提单后，直接运往
终端客户处，再在终端客户处进行调试验收，经销商各期向公司采购的设备都能
在当期实现对终端客户的销售。而其他设备，因为单位价值较小，经销商会批量
采购多台，期末会留有一定的库存。
通过获取意大利和俄罗斯经销商的收发存表，并获取主要经销商各期采购、
销售及库存情况的确认函，现对报告期内歇式胶印机和机组柔印机的进销存情况
进行勾稽，主要情况如下：
单位：台
2021 年
项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-9 月
核查经销商期初存货 A - - - -
公司对经销商销售 B 7 7 7 8
经销商期末存货 C - - - -
5-3-74
补充法律意见
2021 年
项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-9 月
经销商实现销售 D=A+B-C 7 7 7 8
经销商实现销售占比 E=D/B 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
根据进销存核查结果可知，报告期内，经销商向公司采购的间歇式胶印机和
机组式柔印机均在当期实现了终端销售，期末无库存情况；其他设备因为单位价
值较低，经销商为降低运输成本等会留有一定的库存，但公司通过经销方式实现
的其他设备收入金额较小，占比较低，公司不存在利用经销商囤货，调节收入的
情况。
（十一）说明对经销商的销售方式，是否存在包销模式，对包销经销商的
销售条款是否与其他经销商存在差异，说明包销收入确认原则和具体时点，相
关处理是否符合准则规定，发行人对其销售占比及包销经销商的终端销售情况
1、对经销商的销售方式
报告期内，经销商主要是 “以销定购”，即经销商在收到终端客户订单的
情况下，再向公司下订单，此种模式下，公司产品发货、报关取得装箱提单后，
直接运往终端客户处，直接在终端客户处进行调试验收（若需要），完成安装调
试义务后，公司已完成所有的合同义务，经销商也实现了终端销售，但经销商与
终端客户之间的交易价格、款项支付等其他约定均与公司无任何关系，公司的经
销商均为包销模式。根据公司与经销商签订的经销协议，经销商负责经销合同所
列商品的销售、市场推广等工作，各经销商之间的销售条款不存在重大差异。
2、买断式经销商收入确认原则和具体时点
报告期内，公司销售的产品类型大体分为两种：一种是价值高、工艺复杂的
印刷设备，也是公司的核心产品，为间歇式胶印机和机组式柔印机；另一种是价
值较低、工艺较为简单的印刷设备，例如层叠式柔性版印刷机、模切机、分切机
等。对于不同的产品类型，收入确认原则和具体时点有所区别。
买断式经销商模式下，公司与经销商签订代理协议，并于每次订单发生时向
公司下销售订单，印刷设备由公司运输至港口并报关出口，如果客户需要，公司
需免费派员调试及培训客户的操作人员，但客户需要承担签证、机票和食宿费。
5-3-75
补充法律意见
目前公司的经销商中，意大利经销商 REM S.R.L 在印刷设备领域有丰富的经验，
设备操作熟练，除部分特殊定制化功能设备外，公司对意大利的设备销售不需要
安装调试。
在公司实际执行中，对于间歇式胶印机和机组式柔印机而言，因设备专业程
度较高、组装及操作较为复杂，意大利经销商 REM S.R.L 因具备安装调试能力，
且基本无需公司提供安装调试服务，所以在公司按照合同约定发货、运输至港口、
报关出口并获取提单后确认销售收入；除意大利经销商 REM S.R.L 外，在公司
按照合同约定发货、运输至港口、报关出口、并为客户安装调试完成并取得客户
的验收调单后确认销售收入；若客户因其自身专业性，明确不需要公司提供安装
调试服务，取得客户无需安装调试确认函，在公司按照合同约定发货、运输至港
口、报关出口获取装箱提单后确认销售收入。
而对于其他印刷设备，因其安装过程较为简单，一般无需公司提供安装调试
服务，在公司按照合同约定发货、运输至港口、报关出口获取装箱提单后确认销
售收入。
经核查，买断式经销收入确认的相关处理符合准则规定。
3、公司对买断式经销商的销售占比及经销商的终端销售情况
报告期内，公司对买断式经销商的销售比例分别为 7.20%、5.92%、5.65%和
6.99%，比例较低。
对于间歇式胶印机和机组式柔印机而言，经销商因均为“以销定购”，其向
公司采购的设备均实现了终端销售；而其他设备因为单位价值较低，经销商为降
低运输成本等会留有一定的库存，但期后销售情况良好。对买断式经销商的终端
销售情况的核查，详见本题回复之“（十）说明经销商的下游销售情况及期末库
存情况”部分。
（十二）说明各类经销商中是否存在发行人前员工及亲属任职的情况，说
明相关销售占比及销售价格差异情况；请保荐机构、律师及会计师综合利用电
话访谈实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式
下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主
5-3-76
补充法律意见
体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录
及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况
1、各类经销商中是否存在发行人前员工及亲属任职的情况，说明相关销售
占比及销售价格差异情况
经核查公司实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员
的银行流水是否存在与主要经销商及其法定代表人、股东及主要人员的资金往
来，并对公司主要经销商进行访谈、函证，发行人各类经销商中不存在公司前员
工及亲属任职的情况。
2、核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给
经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系
（1）报告期内，公司经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经
销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力、关联关系情况如下：
项目 内容
经销商模式 对于无需公司提供安装调试服务的，在公司将产品报关出口，离港后取得提
下收入确认 单时确认销售收入；需要公司提供安装调试服务的，在公司将产品发出到达
原则 客户指定地点且安装调试完成后确认销售收入。
1）运费：公司需要承担内陆运费，即公司需要负责公司至境内起运港的销
售运输费，由发行人完成报关出口，至此发行人的运输义务已经完成，从境
费用承担原
内起运港运输至境外目的港的运费，由经销商承担；
则
2）后续维修费：公司质保期 1 年，公司提供 1 年免费售后服务，超出质保
范围期限的，按照公司定价收取售后服务费。
给经销商的
补贴或返利 公司不存在销售返利的情况。
情况
经销商具有相应的主体资格，根据中信保调查结果，公司主要经销商例如
REM S.R.L、TEREM Ltd、EXELCOAT Solucoes Graficas Lda 等均具有正常
经销商的主
或良好的资信能力，俄罗斯其他设备经销商 SOYUZSLAVPROM 和巴西经销
体资格及资
商 OPEN BRASIL COMRCIO IMP. E EXP. LTDA.公司规模较小，资信能力
信能力
较弱，但由于公司对其信用政策均为发货前付清全款，且报告期各期末经销
商应收账款余额较低，经销商资信能力对公司影响较小。
经销商和发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员不
关联关系
存在实质和潜在关联关系
（2）核查程序及结论
本所律师主要履行了以下核查程序
5-3-77
补充法律意见
1）访谈公司财务总监，了解公司与经销商之间交易的收入确认原则、相关
交易的会计处理，以及报告期内返利政策的情况；
2）获取公司与主要经销商签署的经销协议及后续销售订单，核查产品风险
报酬/控制权转移时点、定价及返利政策、运费承担方式、退换货政策等条款；
3）获取并检查公司报告期各期的销售收入明细表，抽取部分销售合同、出
库单、出口装箱提单、验收单、发票、银行回单、记账凭证等文件；
4）查阅公司的《销售管理制度》《经销商管理制度》等内控制度文件，对
公司外销负责人进行访谈，了解发行人对经销商的选取标准；
5）获取主要经销商由中国出口信用保险公司出具的信用报告，核查经销商
的主体资格及资信能力；
6）对主要经销商进行访谈，了解其与公司之间的收入确认、费用承担原则
和销售返利等情况，并获取其出具的与公司及其关联方不存在关联关系的声明
函；
7）获取并查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，核查董监
高及其近亲属的对外投资、担任职务的情况；
8）对主要经销商执行了函证程序，函证确认销售业务的真实性、销售金额
的准确性以及与发行人是否存在关联关系。
经核查，本所律师认为，报告期内，公司经销商模式下的收入确认原则、费
用承担原则的会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司对经销商不存在销售
返利的情况；经销商具有相应的主体资格及资信能力，与公司不存在关联关系。
3、结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货
进销存情况、经销商退换货情况
（1）检查与发行人的交易记录及银行流水记录
取得报告期内公司的银行对账单、银行存款日记账，并进行大额银行流水的
双向核对，核对交易金额、交易对手等信息。
5-3-78
补充法律意见
经核查，本所律师认为，公司与经销商的资金往来均基于真实的业务需要发
生，不存在无真实业务背景的资金往来。
（2）经销商存货进销存情况
取得意大利经销商 REM S.R.L.和俄罗斯经销商 TEREM Ltd.的主要产品（间
歇式胶印机和机组式柔印机）进销存报表和收发存情况确认函，取得其他经销商
向公司采购主要产品（间歇式胶印机和机组式柔印机）收发存情况确认函，确认
其各期采购公司产品类型和数量、对外销售数量及期末库存数量，了解其终端销
售实现情况；
获取意大利经销商 REM S.R.L.和俄罗斯经销商 TEREM Ltd.的经销商主要产
品（间歇式胶印机和机组式柔印机）终端客户的名称，对部分终端客户进行访谈，
确认终端销售的真实性。
经核查，本所律师认为：对于公司的主要产品（间歇式胶印机和机组式柔印
机），经销商均为买断式经销，并且经销商均“以销定购”，即经销商在收到终
端客户订单的情况下，再向公司下订单，此种模式下，公司产品发货、报关取得
装箱提单后，直接运往终端客户处，直接在终端客户处进行调试验收，经销商各
期向公司采购的设备都能在当期实现对终端客户的销售，终端销售实现情况良
好；而其他设备因为单位价值较低，经销商为降低运输成本等会留有一定的库存，
但公司通过经销方式实现的其他设备收入金额较小，占比较低，且期后销售情况
良好，不存在利用经销商囤货调节收入的情况。
（3）经销商退换货情况
获取主要经销商各期退换货情况的确认函；并对主要经销商进行访谈，确认
主要经销商报告期各期的退换货情况。
经核查，本所律师认为：公司不存在经销商退货的情况，各期公司整体换货
金额分别为 1.70 万元、171.05 万元、5.06 万元和 17.51 万元，占营业收入比重分
别为 0.00%、0.45%、0.01%和 0.06%，公司换货的金额占整体营业收入比重极小，
2019 年换货金额较大主要系国内两个客户购买的设备不符合其生产工艺而换成
符合其生产工艺的产品所致。
5-3-79
补充法律意见
（十三）核查方式和核查结论
1、核查方式
（1）访谈发行人管理层及销售部门负责人，获取主要经销商的经销协议、
经销商管理制度，详细了解经销模式下的销售流程、经销商的管理方式等；
（2）统计发行人各期经销商数量，访谈立信会计师和保荐机构，了解报告
期各期经销商的变动情况及变动原因；
（3）获取并审核报告期内发行人的销售收入明细表，根据立信会计师和保
荐机构统计报告期各期经销模式的销售收入金额，并对报告期各期的销售额的变
动情况进行分析，了解发生变动的原因；比较经销商模式实现的毛利率与其他模
式实现的毛利率的差异情况并分析原因；
（4）根据发行人说明的经销商合作年限，访谈立信会计师和保荐机构，了
解：其分析的报告期各期经销商数量构成和销售收入情况；按照经销商的地域分
布统计经销商收入，并了解其分析经销商地域分布是否与境外销售市场区域的收
入相匹配；
（5）取得访谈立信会计师和保荐机构穿行测试底稿，抽取主要经销商的经
销协议和销售订单，核查付款政策、是否需要承担安装调试义务等，判断风险报
酬转移的时点，核查公司经销模式下收入确认时点是否准确，是否符合企业会计
准则的相关规定；
（6）抽取经销商大额销售回款记录，检查经销商销售回款情况是否与合同
约定一致，核实交易的商业合理性和交易真实性；
（7）获取主要经销商的进销存报表或收发存情况确认函，核查主要经销商
的终端销售情况；
（8）对主要经销商进行访谈，了解对经销商的销售情况；对主要经销商的
终端客户进行访谈等，了解终端客户对设备的实际使用情况，确认销售合同与销
售业务的真实性、销售金额的准确性以及获取与发行人是否存在关联关系的声
明；
5-3-80
补充法律意见
（9）对主要经销商进行函证，确认销售合同与销售业务的真实性、销售金
额的准确性以及与发行人是否存在关联关系；
（10）结合发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员及关键岗
位人员的银行流水，核查是否存在与主要经销商及其法定代表人、股东及主要人
员的资金往来，是否存在销售返利的情况；
（11）查阅同行业可比公司相关资料，了解同行业可比公司销售模式，并访
谈立信会计师和保荐机构，了解其比较发行人通过经销商模式实现的销售比例和
毛利与同行业可比公司的差异情况。
2、核查意见
综上，本所律师已综合利用电话访谈、发询证函等多种核查方法，认为发行
人报告期内经销商业务模式和收入真实，发行人经销商与公司不存在关联关系。
十、《一次反馈意见》信息披露问题 17
发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款及财务
内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关要求进行补充
说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查并发表核查意见。
回复：
（一）发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款
及财务内控不规范情形
根据《首发若干问题解答》，报告期内发行人存在第三方回款、现金收款及
财务内控不规范情形，具体如下：
首发业务若干问题 不规范事项 是否存在
第三方回款 第三方回款 存在
现金交易 现金交易 存在
转贷 不存在
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，
财务不规范 不存在
通过票据贴现后获取银行融资
与关联方或第三方直接进行资金拆借 存在
5-3-81
补充法律意见
首发业务若干问题 不规范事项 是否存在
通过关联方或第三方代收货款 存在
利用个人账户对外收付款项 存在
出借公司账户为他人收付款项 不存在
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金
不存在
借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
报告期内，发行人存在《首发若干问题解答》所述的第三方回款、现金收款
以及财务内控不规范情形中的与关联方或第三方进行资金拆借、通过关联方或第
三方代收货款和利用个人账户对外收付款项，具体情况如下：
（二）请发行人按《首发若干问题解答》相关要求进行补充说明和披露
1、第三方回款
报告期内，公司存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，具体金额及
占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 5,057.81 5,840.40 5,494.14 4,784.36
其中：融资租赁业务产生的第
3,565.42 3,917.66 2,799.44 2,270.21
三方回款
由自然人控制的企业，以企
业法定代表人、实际控制人 823.96 1,104.81 1,285.48 1,024.44
或其关联人代为支付货款
境外客户指定付款 170.72 24.42 398.10 208.52
由其他第三方代支付 497.71 793.51 1,011.13 1,281.19
报告期营业收入总额 31,657.75 38,007.63 38,210.44 35,786.41
第三方回款占营业收入比例 15.98% 15.37% 14.38% 13.37%
剔除融资租赁情形后第三方回
4.71% 5.06% 7.05% 7.03%
款占营业收入比例
报告期内，公司存在部分第三方回款的情况，主要的原因为融资租赁业务产
生的第三方回款，分别为 2,270.21 万元、2,799.44 万元、3,917.66 万元和 3,565.42
万元，占营业收入的比例分别为 6.34%、7.33%、10.31%和 11.26%，该种情形具
5-3-82
补充法律意见
有商业合理性和必要性。剔除该种情形以外，其他原因产生的第三方代客户支付
金额分别为 2,514.15 万元、2,694.70 万元、1,922.74 万元和 1,492.39 万元，占营
业收入的比例分别为 7.03%、7.05%、5.06%和 4.71%，比例总体呈下降趋势。
（1）第三方回款原因分析
上述各类第三方回款的原因及背景、回款方与合同方的关系等情况如下：
1）融资租赁业务产生的第三方回款
公司的主要产品为标签印刷设备，单价较高，设备终端客户即实际使用人为
缓解现金流压力选择融资租赁方式付款。在融资租赁模式下，由终端客户付首付
款，融资租赁公司向公司一次性支付剩余款项。融资租赁存在直接租赁及售后回
租两种形式，开票方式也存在差异，分别产生了以下两种第三方回款的情形：
○直接租赁：该模式下，公司与融资租赁公司及终端客户签订三方协议，公
司全额开票给融资租赁公司，此时客户支付的首付款形成第三方回款；
○售后回租：公司与终端客户签订销售合同，并全额开票给终端客户，但由
融资租赁公司代付余款，此时融资租赁公司付款部分形成第三方回款。
2）由自然人控制的企业，以企业法定代表人、实际控制人或其关联人代为
支付货款
公司客户存在部分为自然人独资、个体工商户或家族式小微企业，存在因资
金临时周转等原因，由企业法定代表人、实际控制人、法定代表人或实际控制人
的近亲属、其他股东、董事、监事、高管或其他关联方向公司付款的情况；该情
形的合同方是公司客户，回款方是公司客户的法定代表人、实际控制人等重要关
联方。
3）境外客户指定付款
公司境外客户的部分区域，因当地政治局势及其他原因，无法直接向公司账
户付款，或者部分客户存在因资金周转等原因需要委托其他第三方代为付款，因
此产生境外相关机构或个人代为支付货款的情形。该情形的合同方是公司客户，
回款方是客户委托的境外相关机构或个人。
5-3-83
补充法律意见
4）由其他第三方代为支付货款
公司部分客户存在因资金周转需要委托其他第三方、或因债权债务关系指定
其他第三方代为向发行人支付货款的情况。该情形的合同方是公司的客户，回款
方是与公司客户存在委托付款关系的第三方。
经查看同行业上市公司宏华数科的公开资料，亦存在因外汇管制、客户交易
习惯、通过其商业合作伙伴支付等原因的第三方回款的情形，第三方回款符合行
业惯例或特点，具有必要性及合理性。
2、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制
上述第三方回款业务均为真实的销售业务，不存在虚构交易或调节账龄等情
形，第三方回款与公司的实际业务开展情况相符，存在商业合理性和必要性，不
存在因第三方回款导致的货款归属纠纷等问题。
对于外销客户的第三方回款，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十二
条的规定，经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇
业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其
与外汇收支的一致性进行合理审查。第三方代外销客户支付均系基于真实的销售
行为，且第三方均从境外付款，不存在违反外汇管理相关法律法规的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺：如公司因上述第三方代客户支付行
为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，由控股股东、实际控制人承担全部损
失。
报告期内公司存在部分销售回款因外汇管制、客户交易习惯、通过其商业合
作伙伴支付等原因由第三方代客户支付情形，符合行业惯例或特点，具有必要性
及合理性。同时，剔除融资租赁情形后形成的第三方回款占当期营业收入的比例
较小，且该等行为并未导致公司与交易相对方产生纠纷或潜在纠纷，公司未因该
等情形受到行政主管部门的处罚。基于前述分析，该情形不会导致公司不符合《首
发管理办法》所规定的发行条件，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、对内部控制有效性的影响、整改措施、相关内控建立及运行情况
5-3-84
补充法律意见
公司对第三方代客户支付的情形采取如下控制措施：
（1）业务人员在商务谈判环节须与客户明确规范的结算方式，并明确回款
须通过其对公账户进行。
（2）公司建立第三方付款确认机制。财务部取得银行流水单后，通知相关
销售人员出具确认单据及相应书面证明资料，如客户通知函（邮件）等，财务部
进行相关账务处理。
（3）财务部与销售部按月核对第三方付款情况，进一步核实回款准确性和
控制回款比例。
公司存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，第三方回款所对应营业
收入是真实的，剔除融资租赁情形后形成的第三方回款占当期营业收入的比例较
小，相关内控制度有效运行。
综上，本所律师认为，发行人报告期内第三方回款形成的原因具有必要性和
商业合理性，对应的营业收入真实，剔除融资租赁情形后占营业收入的比例较小，
相关内控制度有效运行。发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方
回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，报告期内不存在因第三方回款导
致的货款归属纠纷。
2、现金交易及通过员工代收货款
报告期内，发行人存在部分现金收款及通过员工代收货款的情况，具体金额
及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金销售 16.02 43.03 152.27 188.52
员工代收货款 - 10.00 95.86 30.39
合计 16.02 53.03 248.13 218.91
营业收入 31,657.75 38,007.63 38,210.44 35,786.41
现金销售及员工代收货款占营
0.05% 0.14% 0.65% 0.61%
业收入比例
现金采购 1.80 2.15 2.35 24.88
5-3-85
补充法律意见
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业成本 21,431.44 24,744.22 24,270.53 23,156.96
现金采购占营业成本比例 0.01% 0.01% 0.01% 0.11%
报告期内，公司存在部分现金交易和员工代收货款的情形，主要为收取的定
金、零星配件款、废料销售款等以及支付的零星采购款。现金销售的金额分别为
188.52 万元、152.27 万元、43.03 万元和 16.02 万元，通过员工代收货款的金额
分别为 30.39 万元、95.86 万元、10.00 万元和 0 万元，两者合计占营业收入的比
例分别为 0.61%、0.65%、0.14%和 0.05%，2020 年后，现金销售收款及通过员工
代收货款的比例逐渐下降。
现金采购的金额分别为 24.88 万元、2.35 万元、2.15 万元和 1.80 万元，占营
业成本的比例分别为 0.11%、0.01%、0.01%和 0.01%，报告期内现金付款比例很
小。
（1）现金交易及员工代收货款原因分析
报告期内，公司现金销售收款主要为向客户收取的部分设备定金、维修费、
配件款及废料销售款，员工代收的货款主要为设备定金、维修费和配件款。现金
采购付款主要为零星配件采购等少量的现金付款行为。公司部分终端印刷企业由
个人出资成立，公司的销售订单发生时间不固定，既有急单也有周末单，个人账
户进行对公支付存在延时、且银行柜台对公支付时间为工作日，为配合客户的交
易习惯、方便客户并及时锁定客户，业务员为了尽快促成交易代收部分设备定金；
配件款与维修费均为维修人员在维修时，客户出于便利考虑，现场现金交付；废
料销售款因金额较小，且交易对象主要为个人，其交易习惯多为现金。
综上，公司现金交易及员工代收货款情形符合行业经营特点或经营模式。
（2）现金交易及员工代收货款情况分析
报告期内，发行人现金销售收款和员工代收货款金额及占比均较小，2020
年之后逐年下降，2021 年已不存在员工代收货款的情形；现金采购付款金额及
占比较低且逐年下降，现金交易流水与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。
5-3-86
补充法律意见
公司制定了货币资金管理制度、财务管理制度等，对现金收支适用的业务范
围、现金收支的审批流程、库存现金的保管、现金盘点与监督管理等方面进行规
定。发行人的现金交易均在收到时开具收据，并及时存入公司账户，员工代收货
款也均在收到后及时转入公司账户，立信会计师已对公司内部控制有效性出具标
准无保留意见鉴证报告。
经核查，确认现金交易的客户和供应商均不是发行人的关联方。
综上，本所律师认为，发行人的现金交易和员工代收货款事项具有必要性与
合理性，与发行人业务情况或行业惯例相符；现金交易的客户或供应商不是发行
人的关联方；公司现金销售收入确认及成本核算的原则和方法符合《企业会计准
则》的规定，不存在体外循环或虚构业务情形；公司与现金交易相关的内控制度
完备、合理，执行有效；现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在
异常分布；实际控制人及发行人董监高等关联方与客户或供应商不存在异常资金
往来。
3、财务内控不规范
报告期内，发行人存在与关联方或第三方进行资金往来和利用个人账户对外
收付款项的情形，发行人已对相关不规范的行为进行整改，且申报后未发生新的
关联方资金往来和个人卡收付款的情形，上述行为不存在后续影响，不存在影响
发行条件的情形。具体情况如下：
（1）利用个人账户对外收付款项及关联方资金往来
报告期内，发行人存在使用个人卡结算问题，并由于个人卡资金未及时归还
公司而导致实际控制人与公司形成资金往来的情况。
1）发行人使用个人卡结算的原因
报告期内，公司曾通过个人卡进行现金收支，主要涉及收取设备和配件款、
收取保证金、支付材料款、保证金退款、发放职工薪酬、支付各项费用等，并在
报告期内陆续归还给发行人，截至 2019 年 12 月，全部款项已归还。公司是标签
印刷设备制造商，以直接面向终端印刷企业销售为主，部分终端印刷企业由个人
出资成立，公司的销售订单发生时间不固定，既有急单也有周末单，个人账户进
5-3-87
补充法律意见
行对公支付存在延时、且银行柜台对公支付时间为工作日，为配合客户的交易习
惯、方便客户并及时锁定客户，公司存在部分资金通过 5 张个人卡收付。同时，
基于个人卡支付的便利性及避税的考虑，公司存在一定金额的费用支付和工资薪
酬发放情况。截至 2019 年底，公司已停止所有的个人卡收付款的情形。
2）发行人使用个人卡结算的金额
报告期内，公司通过个人卡进行收支的款项性质、金额及变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
资金流入 资金流出 资金流入 资金流出
设备及配件收款 563.03 - 934.07 -
员工薪酬 220.24 406.54 - 584.48
保证金 91.81 126.58 55.28 49.99
费用支出 - 158.41 - 404.22
材料采购 - 7.39 - 33.53
合计 875.09 698.93 989.36 1,072.22
3）个人卡资金未及时归还公司而导致关联方资金往来及利息计收情况
根据《审计报告》，报告期内，发行人应收关联方资金往来款的情况如下：
单位：万元
本期应收利
期间 关联方 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
息
2018 年 周炳松 573.59 951.14 1,416.04 108.69 2.65
2019 年 周炳松 108.69 583.74 692.43 - 20.71
2020 年 周翔 - 400.00 400.00 - -
由于公司使用个人卡收到的货款等款项未及时归还公司，使得出现实际控制
人周炳松与公司形成资金往来行为；周翔 2020 年与公司资金往来系公司于 2020
年 5 月 6 日向股东周炳松分红的时候，将分红款支付给了周炳松之子周翔，12
天之后，周翔将分红款退回公司，公司于同日重新支付给了周炳松本人。
4）整改规范情况
5-3-88
补充法律意见
对使用个人卡结算期间的资金调整计入对实际控制人周炳松的其他应收款，
作为关联方资金往来进行了披露，相关资金于 2019 年已全部收回，并根据中国
人民银行同期贷款利率计算并收取了利息，公司利益未受到损害，发行人召开股
东大会对上述关联方资金往来进行了审议确认。
此外，将个人银行卡的资金转入公司，并将个人银行卡进行了注销，严禁再
次使用个人银行卡进行公司业务结算。
同时，为了规范资金往来及关联交易行为，公司管理层对现行有效的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
交易管理办法》《对外担保管理办法》等制度中对关联交易定价原则、决策程序、
关联股东及关联董事回避制度等事项，进行了进一步的培训和学习。公司控股股
东承炜投资、实际控制人周炳松、李玉荷及实际控制人的一致行动人周翔出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺》。
综上，发行人个人卡中涉及的设备及配件收款、材料、运费、职工薪酬等各
项费用真实发生、金额准确，与公司之间不存在争议或潜在争议，交易对手方也
不存在代收公司货款或代垫成本费用的情况。上述财务内控不规范行为不属于主
观故意或恶意，不构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险，且相关财务内
控不规范情形已完成整改。截至本补充法律意见出具日，发行人各项管理制度及
内控制度运行状况良好，未出现违反相关制度的情形。为了规范资金往来及关联
交易行为，公司管理层已经加强学习，实际控制人及一致行动人也出具了减少关
联交易的承诺。
（三）核查方式和核查结论
1、核查方式
（1）获取和发行人报告期内销售明细表和银行对账单、取得保荐机构和立
信会计师统计的发行人第三方回款统计表、现金交易统计表和计算的报告期内第
三方回款占营业收入比例；
（2）抽查第三方回款、现金业务相关的销售合同和代付协议、债权转让协
议等书面文件、出库单、发票、银行回单等原始凭证，确认交易的真实性；
5-3-89
补充法律意见
（3）比对报告期内第三方回款的付款方名单与公司的关联方名单，检查报
告期内第三方回款的付款方与公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关
联方是否存在关联关系或其他利益安排的情形；
（4）获取发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人就公司第三方回款
出具的承诺函；
（5）获取公司与现金管理相关的内部控制制度，对财务负责人进行访谈，
了解第三方回款、现金业务和个人卡的发生原因、财务内控制度设计和执行情况，
评价相关内部控制设计和执行是否有效；
（6）取得了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经企查查、
天眼查等确认关联方名单，核查第三方回款、现金业务往来方与发行人是否存在
关联关系；
（7）核查报告期内实际控制人及其近亲属、非独立董事、监事、高级管理
人员和关键岗位人员的银行流水。
（8）核查个人卡交易中的主要合同及履行凭证、个人卡收款记录等，并取
得了其中的主要员工、客户、供应商出具的确认函。
（9）对保荐机构、立信会计师进行访谈，了解报告期内发行人的第三方回
款、现金交易等财务不合规情形的发生金额和整改措施。
2、核查结论
综上，根据保荐机构和立信会计师的核查意见并经本所核查，本所律师认为：
发行人的现金交易和员工代收货款事项具有必要性与合理性，与发行人业务
情况或行业惯例相符；现金交易和代收货款的客户或供应商不是发行人的关联
方；公司现金销售收入确认及成本核算的原则和方法符合《企业会计准则》的规
定，不存在体外循环或虚构业务情形；公司与现金交易相关的内控制度完备、合
理，执行有效；现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布；
实际控制人及发行人董监高等关联方与客户或供应商不存在异常资金往来。
5-3-90
补充法律意见
发行人个人卡中涉及的设备及配件收款、材料、运费、职工薪酬等各项费用
真实发生、金额准确，与公司之间不存在争议或潜在争议，交易对手方也不存在
代收公司货款或代垫成本费用的情况。上述财务内控不规范行为不属于主观故意
或恶意，不构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险，且相关财务内控不规
范情形已完成整改。截至本回复出具日，发行人各项管理制度及内控制度运行状
况良好，未出现违反相关制度的情形。为了规范资金往来及关联交易行为，公司
管理层已经加强学习，实际控制人及一致行动人也出具了减少关联交易的承诺。
十一、《一次反馈意见》规范性问题 18
发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政策对企
业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述
税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查
上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对前
述税收优惠政策是否存在依赖
报告期内，发行人享受的主要税收优惠政策如下：
1、公司分别于 2017 年 11 月 13 日、2020 年 12 月 1 日取得编号为
“GR201733001365”、“GR202033004042”的高新技术企业证书，有效期均为
三年，本公司根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》规定，享受高新技术企业税收优惠政策，2018 年 1 月 1 日至 2021
年 9 月 30 日减按 15%的税率征收企业所得税。
2、根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政
策的通知》的相关规定，公司销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负
超过 3%的部分享受即征即退税收优惠。
报告期内，税收优惠政策对公司净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
5-3-91
补充法律意见
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高新技术企业所得税优惠(a) 654.14 1,113.36 925.75 820.46
研发费用加计扣除优惠(b) 114.10 144.84 144.03 146.50
增值税即征即退政策优惠金
510.20 708.83 356.24 -
额(c)
房产税、城镇土地使用税返还
- - 20.12 10.06
(d)
税收优惠金额合计 1,278.44 1,967.03 1,446.14 977.02
税收优惠对利润总额的影响
510.20 708.83 376.36 10.06
(e=c+d)
税收优惠对所得税的影响
640.69 1,080.99 975.69 964.45
(f=a+b-e*25%)
税收优惠对净利润的影响
1,150.89 1,789.82 1,352.05 974.51
(g=e+f)
净利润(h) 6,620.69 10,307.10 8,468.11 7,510.14
税收优惠对净利润的影响占
17.38% 17.36% 15.97% 12.98%
净利润的比重(i=g/h)
报告期内，发行人税收优惠对净利润的影响占净利润的比重分别为 12.98%、
15.97%、17.36%和 17.38%，发行人享受的税收优惠政策对经营业绩具有一定影
响，但税收优惠占净利润的比重总体较低，且发行人享受的税收优惠政策具有稳
定性和持续性，因此发行人经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖。
（二）说明前述税收优惠政策是否具有可持续性
公司自成立以来，始终坚持技术创新，不断加大研发投入，已具备开发印刷
机械产品的核心技术，在行业中处于领先地位。报告期内，公司研发投入金额和
研发项目数量稳定，自 2010 年起，公司均通过国家高新技术企业认定的审核。
同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，“国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，高新技术企业的所得税率优惠
是国家对高新技术企业重点扶持的一项长期政策，该政策具有可持续性。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的规定，销售产品中的嵌入式软件增值税实际税负超过 3%的部分
享受即征即退政策。公司主要产品组合式高速全轮转（套筒）胶印机、间歇式
5-3-92
补充法律意见
PS 版商标印刷机（胶印）、机组式柔性版印刷机均符合增值税即征即退政策规
定，享受即征即退税收优惠。软件产品增值税即征即退的优惠政策自 2011 年 1
月 1 日起在全国范围内执行，具有长期性、持续性，未来该政策变化的可能性较
小。公司销售的软件产品均取得软件著作权登记证书，公司预计未来将持续享受
增值税即征即退相关优惠政策，该政策具有可持续性。
因此，发行人享受的前述税收优惠政策具有可持续性。
（三）核查方式和核查结论
1、核查方式
（1）审阅了发行人所享受的税收优惠政策及对应的高新技术企业证书、软
件产品增值税即征即退相关的著作权登记证书等；
（2）复核计算税收优惠对公司净利润的影响情况；
（3）访谈发行人高管、财务负责人，了解税收优惠的具体情况及未来的可
持续性；
（4）取得了发行人主管税务部门平阳县税务局出具的合规证明。
2、核查结论
综上，本所律师认为，发行人符合高新技术企业所得税优惠政策、研发费用
加计扣除优惠政策、软件产品增值税即征即退税收优惠政策的享受条件，发行人
经营业绩对上述税收优惠政策不存在重大依赖；发行人享受的前述税收优惠政策
具有可持续性。
十二、《一次反馈意见》关于财务会计相关资料质量问题 37
37、请补充说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回的，说明撤回的主
要原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落
实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
5-3-93
补充法律意见
经查询中国证监会、中国证监会浙江监管局、上海证券交易所、深圳证券交
易所等网站，并经发行人确认，本次申报为发行人首次申报，不存在前次申报的
情况。
5-3-94
补充法律意见
第二部分 对原《法律意见》《律师工作报告》的补充
一、本次发行上市的批准和授权
2021 年 8 月 25 日，发行人召开 2021 年第七次临时股东大会审议通过了本
次发行上市相关议案，并授权董事会办理有关本次发行上市事宜，前述决议及授
权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。截至本补充法律意见书出
具日，前述决议和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续，
仍具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》、
《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的发行
上市的实质条件。
四、发行人的独立性
补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人与其实际控制
人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行
人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业
务体系，具有面向市场自主经营的能力。
五、发起人和股东（追溯到实际控制人）
（一） 发行人的发起人
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的发起人股东基本情况未发生变化。
（二） 发行人截至本补充法律意见书出具日的股东
5-3-95
补充法律意见
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东基本情况未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
（一） 根据发行人的说明及本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本
未发生变化。
（二） 根据发行人各股东的确认和本所律师查验，截至本补充法律意见书
出具日，发行人的各股东所持有的发行人股份均不存在质押。
七、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人经营范围未发生变化。
（二） 发行人的业务资质
经本所律师核查，补充核查期间，发行人业务资质未发生变化。
（三） 发行人在中国大陆以外经营的情形
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形
未发生变化。
（四） 经发行人确认和本所律师查验，发行人报告期内主营业务没有发生
过变更。
（五） 根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师查验，发行人报告
期内的主营业务收入占发行人营业收入的 99%以上，主营业务突出。
（六） 发行人不存在持续经营的障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据本所律师核查及发行人的确认，补充核查期间，发行人报告期内的主要
5-3-96
补充法律意见
关联方及其关联关系未发生变化。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月
30 日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-9 月
台州博镭特机械有限公司（以下
采购商品 3,473,032.85
简称“博镭特”）
注：於金华为发行人核心技术人员和持股5%以下股东，博镭特为於金华之子於扬植控
制的企业，不属于《上市规则》规定的发行人关联方，基于采购规模和於金华在发行人的持
股和任职情况，对发行人与台州博镭特机械有限公司之间的交易比照关联交易披露。
2、关键管理人员薪酬
单位：元
项目名称 2021 年 1-9 月
关键管理人员薪酬 6,377,947.00
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人与关
联方间不存在应收项目余额。
（2）应付项目
单位：元
项目名称 相关方 2021.9.30
应付账款 台州博镭特机械有限公司 1,335,604.09
（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况
1、采购商品/接受劳务的关联交易
2021 年 1 月至 2021 年 9 月，发行人与公司核心技术人员於金华之子於扬植
5-3-97
补充法律意见
控制的企业台州博镭特机械有限公司发生的交易比照关联交易披露。台州博镭特
机械有限公司于 2017 年 4 月 7 日成立，主要从事套筒、底辊等生产和销售，根
据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要向其采购套筒等，套筒为发行人
主要销售产品机组式柔性版印刷机所必需的材料，为发行人正常生产经营所需。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
经本所律师查验，发行人在 2021 年 4 月至 9 月未发生关联交易，发行人与
台州博镭特机械有限公司间采购比照关联交易披露，已由内部审查采购必要性后
通过，符合发行人的采购管理制度和流程。因此，本所律师认为，发行人已采取
必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际
控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
根据发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有自有房产的情况
未发生变更。
（二）发行人拥有无形资产的情况
1、土地使用权
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有土地
使用权的情况未发生变更。
2、注册商标
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在新
增注册商标。
5-3-98
补充法律意见
3、专利
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人新增 2
项专利，具体情况如下：
序 权利 专利有
专利号 名称 类别 申请日
号 人 效期
炜冈 印刷机的功能部件工位 实用
1 ZL202022649693.0 2020.11.17 10 年
科技 切换机构 新型
炜冈 实用
2 ZL202022657033.7 版辊定位机构 2020.11.17 10 年
科技 新型
4、域名
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人域名的情
况未发生变更。
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人确认和本所律师查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的主
要生产经营设备包括机器设备、运输设备和电子设备等。根据发行人的确认及本
所律师查验，该等发行人主要生产经营设备为发行人购买取得，资产权属清晰。
（四）根据发行人确认和本所律师查验，发行人现有的上述主要财产均不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人确认和本所律师查验，发行人的上述主要财产均是通过购
买、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（六）根据发行人确认和本所律师查验，除因履约保证金存在资金受限外（具
体情况和更新情况请参见律师工作报告正文第“十一、（一）、4”部分和本补
充法律意见正文第“十、（一）”），发行人对其主要财产的所有权或使用权的
行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
不存在租赁的房产、土地使用权。
（八）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
不存在下属子公司或参股公司。
5-3-99
补充法律意见
（九）发行人在建工程情况
根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30
日，发行人在建工程账面价值为 145,510,311.28 元，新增在建工程万全镇轻工生
产基地机械工业区 C09-2 地块厂房建设项目，发行人已取得平阳县自然资源和规
划局核发的《建设用地规划许可证》（建字第 330326202115001 号）、《建设工
程规划许可证》（建字第 330326202115205 号）及平阳县住房和城乡建设局核发
的《建筑工程施工许可证》（编号 330326202111050101）。
因此，本所律师认为，上述在建工程已履行了现阶段必要的审批手续。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发
行人正在履行的重大合同情况未发生变化，发行人与有关当事人正在履行的重大
合同合法有效，不存在潜在法律风险。
2021年9月23日，中国工商银行股份有限公司平阳支行为发行人开立的金额
为44.4万元的《履约保函》（编号：0120300036-2021年（保函）字0005号）已到
期。截至本补充法律意见出具日，发行人在指定保证金账户存入的等额保证金已
归还发行人。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与有关当事人正在履行的
重大合同均是以发行人的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与关联方之间不存在相互
提供担保的情况，除本补充法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”部分披露
的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（五）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
的情况如下：
1、其他应收款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报
5-3-100
补充法律意见
表中按欠款方归集的其他应收款项期末余额前五名的具体情况如下：
序号 对方当事人 余额（元） 款项性质
1 塔苏斯（上海）展览有限公司 507,547.16 展销费
2 Tarsus Exhibitions&Publishing Ltd. 355,705.17 展会保证金
3 厦门新美琪印刷科技有限公司 315,000.00 客户借款
4 上海闵皓包装材料有限公司 312,000.00 客户借款
5 上海荣诺包装材料有限公司 270,000.00 客户借款
合计 1,760,252.33 /
上述发行人金额较大的其他应收款均是因正常生产经营活动发生的，合法有
效。
2、其他应付款
根据发行人的确认，截至2021年9月30日，发行人其他应付款项期末余额共
计4,246,912.56元，均为正常生产经营活动发生的，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明及本所律师核查，在补充核查期间，发行人不存在合并、分
立、减少注册资本、收购资产、出售资产等情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草
案）》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人召开了3次董事会、3次监事会和1
次股东大会。该等股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序合法，相关
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的确认及本所律师核查，因第一届董事会和第一届监事会成员任
期届满，发行人已于2021年12月16日召开职工代表大会及2021年第八次临时股东
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补充法律意见
大会、选举第二届董事会和第二届监事会成员，并于2021年12月16日召开第二届
董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，选举第二届董事会董事长及第二
届监事会主席。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员未发生变化。董事、监事和高级管理人员的兼职情况亦未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴的情况
1、主要税种税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人2021年1月至9
月执行的主要税种和税率如下：
税 种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 6%、13%
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设
按实际缴纳的增值税计缴 5%
税
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%
2、享受税收优惠的情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，自2021年1月至9月期间，发行人享受
的税收优惠情况如下：
（1）公司于2020年12月1日取得编号为GR202033004042的高新技术企业证
书，有效期为三年，公司根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》规定，享受高新技术企业税收优惠政策，2021年1
月1日至2021年9月30日减按15%的税率征收企业所得税。
（2）根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号文《关于软件产品增值税
政策的通知》的相关规定，公司销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税
负超过3%的部分享受即征即退税收优惠。
5-3-102
补充法律意见
3、享受财政补贴的情况
根据《审计报告》和发行人的确认，发行人2021年1月至9月期间享受的财政
补助情况如下：
补助金额
补助项目 发文单位 文件名
（元）
平阳县经济和信 《关于下达 2016 年第三机器换人财政
技术改造项目
18,300.00 息化局、平阳县 专项资金的通知》（平经信[2017]165
补助
财政局 号）
万全镇先进集 平阳县万全镇人 《关于浙江炜冈科技股份有限公司财
70,000.00
体奖励 民政府 政补助情况说明》
财政部、国家税 《关于软件产品增值税政策的通知》
软件退税 5,102,014.13
务总局 （财税[2011]100 号）
2021“创客中 《2021“创客中国”浙江好项目中小微
国”浙江好项目 温州市经济和信 企业创新创业大赛温州区域赛决赛结
中小微企业创 40,000.00 息化局、平阳县 果公示》《2021 年“创客中国”浙江
新创业大赛奖 经济和信息化局 好项目中小微企业创新创业大赛平阳
励 海选赛获奖结果公示》
国家发展改革
委、科技部、工
《关于支持民营企业加快改革发展与
小微企业工会 业和信息化部、
18,000.00 转型升级的实施意见》（发改体改
经费返还 财政部、人力资
[2020]1566 号）
源社会保障部、
人民银行
平阳县 2021 年 《关于下达平阳县 2021 年第一次科技
平阳县科学技术
第一次科技创 14,000.00 创新券兑现资金的通知》平科[2021]13
局
新券兑现资金 号）
2021 年平阳县
《关于下达 2021 年度平阳县市级发明
市级发明专利 平阳县科学技术
100,000.00 专利产业化项目通过验收项目奖励经
产业化项目奖 局
费的通知》（平科[2021]12 号）
励
《关于公布温州市 2020 年（第十九批）
市级企业技术 温州市经济和信
100,000.00 市级企业技术中心名单的通知》（温经
中心奖励 息化局
信技装[2020]49 号）
平阳县跨境电 《关于做好平阳县 2020 年度开放型经
30,000.00 平阳县商务局
商平台补助 济发展扶持项目申报工作的通知》
平阳县水平衡
《关于开展平阳县 2019 年度水平衡测
测试、节水型及 平阳县经济和信
50,000.00 试、节水型及清洁生产项目奖励资金申
清洁生产企业 息化局
报的通知》（平经信[2020]183 号）
奖励
平阳县参加一
《关于做好平阳县 2020 年度开放型经
般性境内涉外 20,000.00 平阳县商务局
济发展扶持项目申报工作的通知》
展会补助
5-3-103
补充法律意见
补助金额
补助项目 发文单位 文件名
（元）
平阳县市级首 温州市经济和信 《关于公布 2020 年市装备制造业重点
250,000.00
台（套）奖励 息化局 领域首台（套）产品的通知》
中共平阳县委办 《2021 年加大科技创新助推“两个健
重新认定高新
50,000.00 公室、平阳县人 康”发展的若干政策意见》（平委办
技术企业奖励
民政府办公室 [2021]4 号）
两新党建示范 万全镇党政综合 《万全镇人民政府镇长办公会议纪要》
9,433.96
点补助 办公室 （第 1 号）
《关于印发《加大金融创新 助推金融
企业股改地方 平阳县人民政府 服务实体经济高质量发展的若干政策
3,640,263.65
综合贡献奖励 办公室 意见（修订）》的通知》平政办[2020]130
号）
平阳县省级工 《关于申报 2020 年度平阳县技术创新
平阳县经济和信
业新产品（新技 40,000.00 项目财政奖励资金的通知》（平经信
息化局
术）鉴定奖励 [2020]68 号）
平阳县服务外 《关于做好平阳县 2020 年度开放型经
27,140.00 平阳县商务局
包额奖励 济发展扶持项目申报工作的通知》
拟上市企业自 《关于印发<加大金融创新助推金融服
然人股东分红 平阳县人民政府 务实体经济高质量发展的若干政策意
8,283,760.00
地方综合贡献 办公室 见（修订）>的通知》（平政办[2020]130
度奖励 号）
《关于组织我县企业赴兰州开展高校
中共平阳县委人 巡回招聘会的通知》（平人社[2021]22
才工作领导小组 号）、《关于组织我县企业赴福州开展
高校巡回招聘
4,400.00 办公室、平阳县 高校巡回招聘会的通知》（平人社
会补助
人力资源和社会 [2021]52 号）、《关于组织我县企业赴
保障局 温州、绍兴等地高职院校开展巡回招聘
会的通知》（平人社[2021]67 号）
2020 年度争先
平阳县经济和信 《关于申报 2020 年度争先创优评选奖
创优评选奖励 300,000.00
息化局 励资金的通知》
资金
综上，本所律师认为，发行人在2021年1月至9月执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和主要财政补助政
策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
根据发行人相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》及本所律师核查，
发行人于2021年1月至2021年9月期间依法纳税，不存在违反税收法律法规被税务
部门处罚的情形。
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补充法律意见
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的确认及主管环保部门温州市生态环境局平阳分局出具的证明，
自2021年1月1日至2021年9月30日期间，发行人未因违反环境保护方面的法律法
规而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人质量技术监督主管部门出具的证明、发行人的确认及本所律师核
查，发行人于2021年1月1日至2021年9月30日期间不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的募集资
金投资项目未发生变更。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未
发生变更。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方确认并经本所律师查验，发行人、持有发行人5%以上
股份的主要股东截至本补充法律意见书出具日在中国不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据瑞安市公安局玉海派出所出具的《无犯罪记录证明》、发行人董
事长兼总经理周炳松的确认并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，
其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生影
5-3-105
补充法律意见
响本次发行上市的重大不利事项，发行人仍符合《证券法》《公司法》《管理办
法》及《上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。
（本页以下无正文）
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补充法律意见
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于关于浙江炜冈科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：_______________ 王肖东：________________
崔泰元：________________
年 月 日
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