律师工作报告
北京海润天睿律师事务所
关于浙江炜冈科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
[2021]海字第 62 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
律师工作报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
第一章 引言 ................................................................................................................. 5
一、 本所及经办律师简介 ....................................................................................... 5
二、 本所律师对出具法律意见和律师工作报告的工作过程的说明 ................... 5
第二章 正文 ................................................................................................................. 8
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 12
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 13
四、 发行人的设立 ................................................................................................. 18
五、 发行人的独立性 ............................................................................................. 22
六、 发起人和股东（追溯到实际控制人） ......................................................... 25
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................. 34
八、 发行人的业务 ................................................................................................. 42
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 44
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 54
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 59
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 63
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................. 67
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 68
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 70
十六、 发行人的税务 ............................................................................................. 73
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 78
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 80
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................. 81
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 81
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................. 82
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................. 82
二十三、 结论性意见 ............................................................................................. 82
附表一：发行人拥有的专利情况 ............................................................................. 83
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律师工作报告
北京海润天睿律师事务所
关于浙江炜冈科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
[2021]海字第 62 号
致：浙江炜冈科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
规范性文件的规定以及律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见和律师工
作报告。
本所及本所律师承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所
律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行申请
的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次
发行申请材料一同上报。
5-2-2
律师工作报告
释 义
发行人、公司、 浙江炜冈科技股份有限公司，曾用名为浙江炜冈机械股份有
指
炜冈科技 限公司，前身为浙江炜冈机械有限公司
浙江炜冈科技股份有限公司之前身浙江炜冈机械有限公司，
炜冈有限 指
曾用名为平阳吴泰机械有限公司
实际控制人 指 周炳松、李玉荷
承炜投资 指 浙江承炜股权投资有限公司，系公司控股股东
平阳炜仕 指 平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
平阳儒瑾诚 指 平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
平阳诚致尚 指 平阳诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
平阳金达胜 指 平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
吴泰集团 指 吴泰集团有限公司，系公司历史股东
绿伟环保 指 温州绿伟环保科技有限公司
浙江平阳农村商业银行股份有限公司，前身为平阳县农村信
平阳农商行 指
用合作联社
平阳浦发银行 指 浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司
平阳小贷 指 平阳合信小额贷款股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不含香港特别
中国、中国境内 指
行政区、澳门特别行政区、台湾地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
发行人上市前实施的《浙江炜冈科技股份有限公司章程》及
《公司章程》 指
其修订
《公司章程（草 发行人拟上市后实施的《浙江炜冈科技股份有限公司章程
指
案）》 （草案）》
《独立董事指导
指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
意见》
本所 指 北京海润天睿律师事务所
光大证券、保荐
指 光大证券股份有限公司
机构、主承销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《浙江炜冈
《招股说明书》 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申
报稿）》
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律师工作报告
立信会计师出具的《浙江炜冈科技股份有限公司审计报告及
《审计报告》 指
财务报表》（信会师报字[2021]第 10827 号）
立信会计师出具的《浙江炜冈科技股份有限公司验资报告》
《验资报告》 指
（信会师报字[2021]第 ZF10190 号）
《内部控制鉴证 立信会计师出具的《浙江炜冈科技股份有限公司内部控制鉴
指
报告》 证报告》（信会师报字[2021]第 10822 号）
立信会计师出具的《关于浙江炜冈科技股份有限公司主要税
《纳税情况鉴证
指 种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 10823
报告》
号）
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月
本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于浙江炜冈科技股
律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（[2021]海字第 62 号）
本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于浙江炜冈科技股
法律意见 指 份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（[2021]海
字第 61 号）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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律师工作报告
第一章 引言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所是 1997 年 4 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务
所，本所负责人为罗会远，是一家提供全方位法律服务的规模化综合性专业法
律服务机构，主要业务包括：证券与资本市场、投资与并购、银行与金融、公
司法律事务、企业破产重整、民商事争议解决、刑事、不良资产处置、知识产
权等领域。
（二）经办律师简介
为完成发行人本次发行的法律服务工作，本所成立了以王肖东律师为负责
人的项目工作组，其中律师 5 名，实习助理 1 名。王肖东律师、崔泰元律师为
本项目法律意见和律师工作报告的签字律师。
王肖东律师，本所高级合伙人、北京海润天睿（上海）律师事务所主任，
现持有执业证号为13101200210254038的《律师执业证》。王肖东律师曾先后为
日出东方太阳能股份有限公司、合肥合锻智能股份有限公司、安徽迎驾贡酒股
份有限公司、泰豪科技股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司、国元证券
股份有限公司、国轩高科股份有限公司、奥维通信股份有限公司、尚纬股份有
限公司、科大智能科技股份有限公司、荣科科技股份有限公司、西安三角防务
股份有限公司等企业的股票发行与上市、重大资产重组、再融资、债券发行等
提供法律服务。联系电话：010-65211808；电子邮箱：wangxd@myhrtr.com。
崔泰元律师，本所律师，现持有执业证号为13101202111293352的《律师执
业证》。崔泰元律师主要执业领域为证券、重组与兼并、外商投资等方面的法
律事务，先后为宸展光电（厦门）股份有限公司A股首次公开发行股票并上市
项目、盈方微电子股份有限公司2020年重大资产重组项目提供法律服务。联系
电话：021-62251155；电子邮箱：cuitaiyuan@myhrtr.com。
二、本所律师对出具法律意见和律师工作报告的工作过程的说明
本所接受发行人委托后，即按照法律、法规和中国证监会的有关规定，指
派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见及律师工作报告。本所律师为
发行人本次发行制作法律意见及律师工作报告的工作过程如下：
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律师工作报告
（一）收集法律尽职调查材料
本所律师接受发行人委托后，即按照证券法律业务执业规则编制了核查和
验证计划，并具体开展了核查工作。
本所律师向发行人提交了列明需要核查和验证的具体事项以及所需材料的
尽职调查清单，并进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的
内容，与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据核查工作的进展情况，对尽
职调查事项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发
行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待核查事项相关
的材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规
则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面
谈、书面审查、实地调查、查询、函证等核查方法，勤勉尽责，对其内容的真
实性、准确性、完整性进行核查和验证，并对被核查事项作出认定和判断。
在核查过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律
专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本
所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作
为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查后作为
出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构
确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未
取得公共机构确认的，对相关内容进行核查后作为出具法律意见的依据。从不
同来源获取的证据材料或者通过不同核查方式获取的证据材料，对同一事项所
证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
发行人提供的并经本所律师核查后的与待核查事项相关的材料、说明、确
认以及本所律师核查过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意
见和律师工作报告的基础性依据材料。
（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少资
料支持的事项，本所律师向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有
关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成本
所律师出具法律意见和律师工作报告的支持性资料。
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律师工作报告
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意
见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
（四）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及
归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，依照《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告初稿，并归类整理核
查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规
定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进
行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
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律师工作报告
第二章 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会、股东大会的通知、议
程、议案、签到表、表决票、会议记录、会议决议、独立董事独立意见等会议
文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准与授权是否符合《公司
法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验
证。
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2021年8月10日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于公司
首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上
市相关的议案，提请股东大会审议；并决定于2021年8月25日召开发行人2021年
第七次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2021年8月25日，发行人召开2021年第七次临时股东大会。经出席会议的全
体股东一致同意，本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金拟
投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开
发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，但发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并
且其股票上市交易尚需经深交所核准。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述
决议的内容合法有效
1、发行人2021年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》的内容包括：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：1.00元/股；
（3）发行股数：本次拟发行新股3,565.35万股，占发行后公司总股本的比
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律师工作报告
例不低于25%。本次发行老股东不公开发售股份；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他
对象；
（5）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向
持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行；
（6）发行费用：本次发行费用由公司承担；
（7）每股发行价：根据《证券发行与承销管理办法》的规定，通过向符合
资格的投资者询价和根据发行时的市场情况，由公司与保荐机构（主承销商）
协商确定发行价格；
（8）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所；
（9）承销方式：本次发行采取余额包销方式承销本次发行的股票；
（10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2、根据发行人2021年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票募集资金拟投资项目及其可行性分析的议案》，发行人拟募集资金将投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 拟募集资金
年产 180 台全轮转印刷机及其他智能印刷设备
1 56,797.17 43,269.16
建设项目
2 研究院扩建项目 5,503.74 5,503.74
3 营销及服务网络建设项目 6,703.62 6,703.62
合 计 69,004.53 55,476.52
在本次募集资金到位前，发行人以自筹资金先行投入项目，待募集资金到
位后予以置换。本次发行实际募集资金若不能满足上述项目投资需要，资金缺
口将由发行人自筹解决。
3、根据发行人2021年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司股票首次
公开发行前滚存未分配利润的分配方案》，本次公开发行股票前的滚存未分配利
润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共享。
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律师工作报告
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认
为，上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范
围、程序合法有效
发行人2021年第七次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事
会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，授权发行人董事会全权办理
本次发行上市申请的有关事宜，授权范围包括：
1、履行与公司本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公
众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、根据股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的意见，视市场
情况与主承销商协商确定并实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票
种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格、发行方
式、拟上市地，以及本次发行费用等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明
书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、发行公告及其他有关文
件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于根据深圳证券交易所/中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募
集资金运用方案；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整，并最终决定募集资金投资项目的优先次序、项目投资进度、实施主体及各
项目具体投资金额，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以
自筹资金组织实施项目建设；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投
资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资
项目实施过程中涉及的重大合同等；
5、根据需要在发行前确定募集资金专用账户，签署相关监管协议等；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事
宜；
7、根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》等有关制度并办理
有关工商变更登记等手续，在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手
续；
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律师工作报告
8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发
行方案并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次发行上市有关的中介机构聘请等其他事项；
10、其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
因此，本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上
市事宜，授权范围、程序合法有效。
（四）发行人等相关责任主体已就本次发行上市出具相关承诺，承诺内容
合法有效
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人、发行人控股股东、实际控制
人及其一致行动人、发行人相关股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体
已签署的主要承诺及约束措施主要包括：
1、发行人的承诺
发行人2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于同意公司及相关主体
为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》《关于制定<公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于制定<公司首次公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施>的议案》，
同意发行人就本次发行上市相关事项作出声明和承诺，包括发行人有关稳定股
价方案的承诺、发行人有关信息披露责任的承诺、关于未能履行公开承诺事项
的约束措施的承诺等。
2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次发行上市相关事项
作出承诺，该等承诺包括股份锁定、流通限制及减持意向的承诺、有关信息披
露责任的承诺、有关稳定股价方案的承诺、有关填补回报措施履行的承诺、关
于规范和减少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于社保和公积金
的承诺、关于未能履行公开承诺事项的约束措施的承诺等。
3、发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员已就本次发行上市相关事项作出声
明和承诺，该等承诺包括有关信息披露责任的承诺、关于未能履行公开承诺事
项的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺等。发行人全体董事和高级管理人
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律师工作报告
员还作出了有关填补回报措施履行的承诺等。除独立董事以外的其他董事、高
级管理人员还作出了有关稳定股价方案的承诺。
4、发行人全体股东的承诺
发行人全体股东对股份锁定进行了承诺，其中担任发行人董事、监事、高
级管理人员的股东还对其在任职期间、离职后6个月内转让股份的限制进行了承
诺，发行人实际控制人、发行人实际控制人一致行动人及其控制的股东、控股
股东、担任发行人董事、高级管理人员的股东对股份自动延长锁定期进行了承
诺。
因此，本所律师认为，发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关
承诺，承诺内容合法、合规、真实、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人提供的内部决策文件、全套工商登记资料以及相关
协议等资料，审阅了发行人设立时的章程、验资报告等资料，查阅了发行人现
行有效的公司章程和营业执照，发行人报告期内召开的股东大会文件，登陆国
家企业信用信息公示系统、信用中国网站进行信息查询，并取得了发行人出具
的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格
是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定
予以验证。
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人前身炜冈有限系2007年4月设立的有限责任公司，其于2018年12月按
截至2018年10月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发
行人自有限责任公司成立之日起已满3年，且目前不存在需要终止的情形。
因此，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人的《公司章程》《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营
期限为2007年4月24日至无固定期限。发行人目前不存在可预见的根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
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律师工作报告
本所律师认为，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师核查了《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》，
发行人全套工商登记资料及其最新的营业执照，本次发行上市募集资金投资项
目的可行性研究报告，政府主管部门对募集资金投资项目出具的备案文件，发
行人规范三会运作及公司治理的规章及制度，股东大会、董事会、监事会历次
会议文件，登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期
货市场失信记录查询平台等网站进行查询，查验了发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的书面承诺、声明，取得了发行人所在地相关部门、机构出具
的证明文件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验
证。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的
股票为人民币普通股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条
件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格，符
合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，人民法院和公安机关出具
的证明、发行人出具的书面承诺、声明并经本所律师核查，发行人符合《证券
法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第四十七条及《上市规则》规定的下列股票上市
条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
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律师工作报告
（1）发行人前身炜冈有限2007年4月24日成立，并于2018年12月以截至
2018年10月31日经审计的账面净资产值折股，由有限责任公司整体变更为股份
有限公司；发行人已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，具有持续经营能力，符合《上市规
则》第5.1.1条第（二）、（三）款的规定；
（2）根据《验资报告》、发行人的发行方案及本所律师核查，发行人目前
的股本总额为10,695.9058万元，本次发行上市完成后股本总额将进一步增加，
发行人股本总额不少于5,000万元，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）款的规
定；
（3）根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不
超过3,565.35万股人民币普通股，且公开发行股份的比例不低于本次发行上市完
成后发行人股本总额的25%，符合《上市规则》第5.1.1条第（五）款的规定；
（4）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》《内部控制鉴证报告》、
发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《上市规则》第5.1.1条第（六）、（七）款的规定。
3、发行人已聘请具有保荐资格的光大证券担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人于2018年12月由有限责任公司依法变更为股
份有限公司，是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八
条的规定。
（2）发行人的前身炜冈有限系于2007年4月24日成立的有限责任公司，并
于2018年12月按截至2018年10月31日经审计的账面净资产值为基础折股，整体
变更为股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间
已在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）根据立信会计师出具的《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的
注册资本已足额缴纳，发行人整体变更为股份有限公司前原有的资产已由发行
人合法承继，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发
5-2-14
律师工作报告
行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的
规定。
（6）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人及其支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条
的规定。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条
的规定。
（2）发行人的保荐机构及本所已对发行人的董事、监事和高级管理人员进
行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办
法》第十五条的规定。
（3）经本所律师核查并经发行人的确认，发行人的现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或
者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管
理办法》第十六条的规定。
（4）根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等
五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年3月31日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
5-2-15
律师工作报告
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根
据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经发行人的确认并经本
所律师核查，截至律师工作报告出具之日，发行人有严格的资金管理制度，不
存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办
法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出
具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
5-2-16
律师工作报告
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的
情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》，发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十
六条的规定：
1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据；
2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或
者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3）发行前股本总额不少于3,000万元；
4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于20％；
5）最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人主管税
务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十
七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的确认及本所律师核查，发
行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续
盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
5-2-17
律师工作报告
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。发
行人本次发行上市还需要获得中国证监会核准。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人工商登记资料、历次验资报告、发起人协议、章程
及章程修正案、股东会（股东大会）决议及会议材料、股权转让协议、历次营
业执照等资料并登陆国家企业信用信息公示系统进行信息查询；在此基础上，
本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人由炜冈有限整体变更，以发起设立的方式设立。发行人设立
的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1、炜冈有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
（1）关于设立的程序
发行人前身炜冈有限的设立情况参见律师工作报告正文第“七、（二）、1、”
部分。
本所律师认为，炜冈有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有
关的法律、法规和规范性文件的规定。
5-2-18
律师工作报告
2、炜冈有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于整体变更的程序
2018年11月30日，炜冈有限作出股东会决议，同意以2018年10月31日为公
司改制为股份有限公司的基准日，将公司从有限责任公司整体变更为股份有限
公司，并将公司名称变更为浙江炜冈机械股份有限公司；同意公司现有股东作
为股份有限公司的发起人，以公司2018年10月31日经审计后的净资产折为股份
有限公司的股份，折股后各股东的持股比例不变；公司整体变更为股份有限公
司后，公司原有的债权债务由股份有限公司承继，由股份有限公司继续与职工
履行原劳动合同。
2018年12月21日，温州市市场监督管理局核发《企业名称变更核准通知书》
（（浙工商）名称变核内[2018]018795号），同意炜冈有限更名为“浙江炜冈机械
股份有限公司”。
2018年12月24日，立信会计师出具《浙江炜冈机械有限公司审计报告》（信
会师报字[2018]第ZF10715号），载明截至2018年10月31日，炜冈有限经审计的
账面净资产为250,805,386.67元。
2018年12月25日，银信资产评估有限公司出具《浙江炜冈机械有限公司拟
股份制改制净资产价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1932
号），载明以2018年10月31日为基准日，经评估，公司总资产价值53,965.17万
元，总负债23,345.7万元，净资产为30,619.47万元。
2018年12月25日，炜冈有限召开股东会并通过决议，同意以折合的实收股
本总额不高于经评估的净资产值为前提，以审计后账面净资产值250,805,386.67
元按4.8605695091:1的比例整体折为股份有限公司的股份总额，每股面值人民币
1元，共计5,160万股，未折入股本的部分199,205,386.67元计入资本公积金。
2018年12月26日，炜冈有限全体股东签署《浙江炜冈机械股份有限公司发
起人协议书》，同意炜冈有限的公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司，
并就发起人之间的权利义务进行了约定。
2018年12月26日，发行人召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，全
体股东出席了本次股东大会，会议一致审议通过了《关于浙江炜冈机械股份有
限公司筹办情况的报告》《关于以公司经审计的净资产额折合股份公司股份总额
的报告》《浙江炜冈机械股份有限公司章程》、选举董事和监事等在内的议案。
5-2-19
律师工作报告
2018年12月26日，全体发起人签署《浙江炜冈机械股份有限公司章程》。
2018年12月26日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2018]第
ZF10716号），截至2018年12月26日止，公司已将经审计的净资产250,805,386.67
元中的5,160万元折合为股份公司的实收股本5,160万股，每股面值为人民币壹
元，其余净资产199,205,386.67元计入资本公积；各股东以炜冈有限截至2018年
10月31日经审计的净资产出资。
2018年12月27日，温州市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代
码为91330326661705454E的《营业执照》，炜冈科技成立。
炜冈科技成立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴股份数（万股） 持股比例
1 周炳松 4,128 80.00%
2 李玉荷 1,032 20.00%
合计 5,160 100.00%
（2）关于发起人的资格
发行人整体变更设立时的发起人股东共2名，均为自然人股东，具有境内居
民身份。根据本所律师核查，发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》第七十六条规定的
设立股份有限公司的条件：
1)发起人为2人，且半数以上的发起人在中国境内有住所，发起人人数和住
所符合规定；
2)发起人认购的股本总额为5,160万元且已经全部缴足，符合《公司章程》
规定；
3)发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
4)发起人依法制订了公司章程，并经过创立大会通过；
5)发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构；
6)发行人有公司住所。
5-2-20
律师工作报告
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股
本总额为5,160万元，不高于公司净资产额，其设立方式符合当时法律、行政法
规和规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和备案。
（二）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当
时法律、法规和规范性文件规定
1、炜冈有限设立过程中，履行了必要的验资等手续，符合当时法律、法规
和规范性文件的规定（详见律师工作报告正文第“七、（二）、1、”部分）。
2、炜冈有限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、评估、验资
等手续，符合当时法律法规和规范性文件规定（详见律师工作报告正文第“四、
（一）、2、（1）”部分）。
因此，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等事
项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由炜冈
有限的全体股东签订了《浙江炜冈机械股份有限公司发起人协议书》，同意共同
作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将
各自拥有的炜冈有限股权，根据截至2018年10月31日的经审计账面净资产值，
折合为股份有限公司的股本总额，未折股部分计入股份公司的资本公积。经本
所律师核查，《浙江炜冈机械股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规
和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定
2018年12月26日，发行人召开了创立大会，全体股东出席会议，会议一致
审议通过了《关于浙江炜冈机械股份有限公司筹办情况的报告》《关于以公司经
审计的净资产额折合股份公司股份总额的报告》《浙江炜冈机械股份有限公司章
程》《浙江炜冈机械股份有限公司股东大会议事规则》等议案，选举产生了董
事、非职工监事。会议决议由全体股东签署。经本所律师核查，发行人创立大
会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
5-2-21
律师工作报告
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人实际从事的主营业务，走访了发行人报告期内的主
要客户和供应商，核查了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的
其他企业，对发行人的生产场所和办公场所进行了实地查验，核查了发行人的
主要资产和组织机构，取得了发行人及其董事、监事及高级管理人员出具的书
面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的业务独立
1、发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》《公司章程》的记载，发行人的主营业务系标签
印刷设备的研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动
人、及其控制的企业未通过其他方式经营上述业务。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核
定经营范围的业务，不存在依赖控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其
控制的其他企业的情形。
2、发行人的技术独立
发行人成立了独立的研发部门，公司主要产品的技术由自主研发取得，目
前已拥有多项专利（具体请参见律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财
产”）。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人生产经营所需的主要技术
不依赖于控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易
根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、实际控制人及其一致
行动人控制的其他企业的确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制
人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业目前从事的经
营业务、生产的主要产品，与发行人所实际经营业务、主要产品均不存在同业
竞争，目前也没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事的业务发生利益冲
突或存在竞争的业务活动。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其
一致行动人，及其控制的其他企业报告期内不存在显失公平的关联交易。
5-2-22
律师工作报告
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其一致行动人，及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其一致行动
人，及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。
2、发行人拥有与其生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存
在对控股股东、实际控制人及其一致行动人，及其控制的其他企业的依赖。（发
行人的主要财产情况请参见律师工作报告正文第“十、发行人的主要财产” 部
分）
3、根据《审计报告》及本所律师核查，报告期末，发行人不存在资金被控
股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人具有完整的业务体系
1、发行人的采购系统
经本所律师核查，发行人设有采购部，负责生产经营过程中原物料及相关
产品的采购。发行人拥有独立完整的生产经营所需的采购系统，不依赖于控股
股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业。
2、发行人的研发与生产系统
发行人的研发与生产系统主要包括研发中心、试制组、生产部等，负责新
技术开发、产品设计与更新升级、产品生产及管理等，不依赖于控股股东、实
际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业。
3、发行人的销售系统
发行人拥有独立完整的销售系统及专职销售人员，不依赖于控股股东、实
际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有完整的业务体系。
（四）发行人的人员独立
5-2-23
律师工作报告
1、根据发行人和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其一致行
动人、及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股
东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员不在控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章
程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人、
及其控制的其他企业超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的
其他企业的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工
签订劳动合同；上述员工不存在在控股股东、实际控制人及其一致行动人、及
其控制的其他企业领取报酬的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监
事会及经营管理机构。其中，董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考
核委员会及审计委员会；发行人的经营管理机构包括总经理、总经办、财务
部、行政人事部、信息部、研究院、营销中心、采购部、生产部等职务部门。
发行人已建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其一致行
动人、及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及
其一致行动人、及其控制的其他企业的控制。
3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产
经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控
制的其他企业的干预，并且与控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控
制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立
5-2-24
律师工作报告
1、根据发行人的确认、《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本所律师核
查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范
的财务会计制度。
2、发行人设有财务部等独立的财务部门，聘请了独立的财务负责人及其他
财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、2018-2019年，发行人存在使用员工或实际控制人近亲属个人卡进行收
付款的情形，个人卡主要用于公司货款的代收代付、公司员工薪酬和奖金发
放、运费支付等。2019年末，公司停止使用个人卡进行收付款。除此情形外，
发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其一致行动
人、及其控制的其他企业共用银行账户的情形。鉴于前述使用个人卡情形已纠
正且公司已建立完善相关财务内部控制制度，自2020年至今未再发生类似情
形，立信会计师亦出具了《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制在所有
重大方面是有效的。因此，该等情形不影响发行人的财务独立。
4、根据发行人持有的统一社会信用代码为91330326661705454E号《营业
执照》及本所律师核查，发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报
和履行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控
股股东、实际控制人及其一致行动人、及其控制的其他企业在业务、资产、机
构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营
性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行
人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯到实际控制人）
本所律师核查了发行人的全套工商登记资料和股东名册，发行人机构股东
的工商登记资料、营业执照、公司章程或合伙人协议、私募基金及私募基金管
理人备案文件，自然人股东的身份证明和简历，发行人股东出具的调查表和声
明，登陆国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行信息
查询；在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规
5-2-25
律师工作报告
定担任发起人或进行出资的资格
1、发行人的发起人及股东
发行人由炜冈有限整体变更设立为股份有限公司时，发行人的发起人共2
名，均为自然人股东。
发起人设立时，其发起人持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴股份数（股） 持股比例
1 周炳松 41,280,000 80.00%
2 李玉荷 10,320,000 20.00%
合计 51,600,000 100.00%
（1）周炳松
周炳松，中国国籍，身份证号为3303251964********，身份证住址为浙江
省瑞安市****。
（2）李玉荷
李玉荷，中国国籍，身份证号为3303251967********，身份证住址为浙江
省瑞安市****。
2、发行人截至律师工作报告出具之日的股东
根据本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，发行人的股东共8名，包
括5名机构股东、3名自然人股东，经穿透机构股东至自然人，发行人股东人数
未超过200人。发行人各股东的姓名或名称、持股数量及持股比例具体如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 占总股本比例
1 承炜投资 45,758,500 42.7813%
2 周炳松 37,280,000 34.8545%
3 李玉荷 10,320,000 9.6486%
4 平阳炜仕 4,311,178 4.0307%
5 於金华 4,000,000 3.7397%
6 平阳儒瑾诚 2,754,140 2.5749%
7 平阳诚致尚 2,135,240 1.9963%
8 平阳金达胜 400,000 0.3740%
合计 106,959,058 100.00%
5-2-26
律师工作报告
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，上述股东截至律师工作报告
出具之日的基本情况如下：
（1）承炜投资
承炜投资成立于2020年10月16日，根据承炜投资现持有的平阳县市场监督
管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2JB9L57R），承
炜投资住所地为浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄2081室），法
定代表人为李玉荷，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限为
2020年10月16日至长期，经营范围为“一般项目：股权投资；创业投资（限投资
未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。
根据承炜投资提供的其公司章程及工商登记资料，承炜投资的股东及出资
情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 占出资额比例
1 周炳松 4,000 80.00%
2 李玉荷 1,000 20.00%
合计 5,000 100.00%
周炳松与李玉荷为夫妻关系，二者合计持有承炜投资100%的股权，为承炜
投资的共同实际控制人。根据承炜投资的确认及本所律师查验，承炜投资不是
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由股东认缴，
没有向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（2）周炳松
周炳松的详细情况请参见律师工作报告正文第“六、（一）、1”部分。
（3）李玉荷
李玉荷的详细情况请参见律师工作报告正文第“六、（一）、1”部分。
（4）平阳炜仕
平阳炜仕成立于2020年12月8日，根据平阳炜仕现持有的平阳县市场监督管
理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2JCLF9XW），平阳
炜仕住所地为浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄2447室），执行
5-2-27
律师工作报告
事务合伙人为周翔，类型为有限合伙企业，经营期限为2020年12月8日至长期，
经营范围为“一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管
理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据平阳炜仕提供的《合伙协议》及工商登记资料并经本所律师核查，平
阳炜仕的合伙人及出资情况和各合伙人在发行人的任职情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名 占出资额比例 合伙人类型 在发行人的任职
号 （元）
1 周翔 500,001.04 1.8828% 普通合伙人 董事、董事会秘书
2 周岳 6,036,800.00 22.7316% 有限合伙人 董事、营销总监
3 陈庆桃 4,400,001.76 16.5682% 有限合伙人 调试经理
4 木锦伟 3,200,002.96 12.0496% 有限合伙人 董事、财务总监
5 周炳文 3,000,000.08 11.2965% 有限合伙人 后勤主管
6 周炳光 1,500,003.12 5.6483% 有限合伙人 后勤主管
7 周豪 1,500,003.12 5.6483% 有限合伙人 信息部职员
8 於金华 900,000.64 3.3891% 有限合伙人 研发总监
9 何松林 799,999.20 3.0124% 有限合伙人 监事
10 苏斌峰 500,001.04 1.8828% 有限合伙人 监事、生产总监
11 洪星 500,001.04 1.8828% 有限合伙人 监事、售后经理
12 许娟红 399,999.60 1.5062% 有限合伙人 外贸业务员
13 车文春 249,997.44 0.9414% 有限合伙人 技术总监
14 黄步先 200,002.88 0.7531% 有限合伙人 技术部工程师
15 李启伟 200,002.88 0.7531% 有限合伙人 线切割主管
16 连雪蕾 200,002.88 0.7531% 有限合伙人 采购经理
17 胡允斌 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 发货组主管
18 郭成良 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 技术部工程师
19 孟祥富 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 技术部工程师
20 陈堃 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 技术部工程师
21 郑祥琪 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 技术部工程师
22 任锋杰 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 技术部工程师
23 王圣柏 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 技术部工程师
24 刘明国 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 内贸业务员
25 丁勇建 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 内贸业务员
26 李刚 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 内贸业务员
5-2-28
律师工作报告
序 认缴出资额
合伙人姓名 占出资额比例 合伙人类型 在发行人的任职
号 （元）
27 鹿方军 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 内贸业务员
28 顾绍金 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 内贸业务员
29 朱清 150,002.16 0.5648% 有限合伙人 内贸业务员
30 池雅 120,002.96 0.4519% 有限合伙人 人事经理
31 车建通 100,001.44 0.3766% 有限合伙人 技术部工程师
32 叶小燕 100,001.44 0.3766% 有限合伙人 外贸业务员
33 黄悦悦 100,001.44 0.3766% 有限合伙人 外贸业务员
34 金眉眉 100,001.44 0.3766% 有限合伙人 外贸业务员
合计 26,556,856.48 100.00% / /
平阳炜仕系发行人的员工持股平台，其合伙人均为公司员工，其中有限合
伙人周炳文、周炳光为周炳松的兄弟，周豪为周炳松侄子，周岳为周炳松的堂
弟。除持有发行人股份外，平阳炜仕不存在其他对外投资的情形。根据平阳炜
仕的确认及本所律师查验，平阳炜仕不是以非公开方式向投资者募集资金设立
的投资基金，其投资资金均由股东认缴，没有向股东以外的其他投资者募集资
金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相
关登记和备案手续。
（5）於金华
於金华，中国国籍，身份证号为3326031966********，身份证住址为浙江
省台州市****。
（6）平阳儒瑾诚
平阳儒瑾诚成立于2021年1月25日，根据平阳儒瑾诚现持有的平阳县市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2L1HDC2B），
平阳儒瑾诚住所地为浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄2519
室），执行事务合伙人为陈金华，类型为有限合伙企业，经营期限为2021年1月
25日至长期，经营范围为“一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企
业）；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据平阳儒瑾诚提供的《合伙协议》及工商登记资料，平阳儒瑾诚的合伙
人及出资情况如下：
5-2-29
律师工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占出资额比例 合伙人类型
1 陈金华 200,160 0.8075% 普通合伙人
2 周为华 2,970,000 11.9820% 有限合伙人
3 李剑波 1,980,000 7.9880% 有限合伙人
4 徐金强 1,801,440 7.2676% 有限合伙人
5 陈志成 1,501,200 6.0563% 有限合伙人
6 金国祥 1,197,000 4.8291% 有限合伙人
7 戴丽娜 990,000 3.9940% 有限合伙人
8 林国强 990,000 3.9940% 有限合伙人
9 范明龙 990,000 3.9940% 有限合伙人
10 薛迪华 990,000 3.9940% 有限合伙人
11 薛迪虎 990,000 3.9940% 有限合伙人
12 项丽丽 990,000 3.9940% 有限合伙人
13 欧阳锡聪 990,000 3.9940% 有限合伙人
14 李玉琴 990,000 3.9940% 有限合伙人
15 蔡名希 990,000 3.9940% 有限合伙人
16 周玉钗 900,000 3.6307% 有限合伙人
17 李玉云 792,000 3.1952% 有限合伙人
18 李玉莲 792,000 3.1952% 有限合伙人
19 林一锷 792,000 3.1952% 有限合伙人
20 陈军 500,400 2.0188% 有限合伙人
21 黄奕德 500,400 2.0188% 有限合伙人
22 李宝琴 500,400 2.0188% 有限合伙人
23 何建英 500,400 2.0188% 有限合伙人
24 钟丙祥 450,000 1.8154% 有限合伙人
25 鲍方国 299,700 1.2091% 有限合伙人
26 木锦伟 200,160 0.8075% 有限合伙人
合计 24,787,260 100.00% /
平阳儒瑾诚的有限合伙人李玉琴、李玉莲、李玉云、李剑波为实际控制人
李玉荷的兄弟姐妹。根据平阳儒瑾诚的承诺和声明、合伙协议、本所律师核查
平阳儒瑾诚及其合伙人的确认函及出资来源情况，平阳儒瑾诚不是以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金，其投资资金均由各合伙人认缴，没有向
合伙人以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
5-2-30
律师工作报告
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金或私募基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。
（7）平阳诚致尚
平阳诚致尚成立于2021年1月25日，根据平阳诚致尚现持有的平阳县市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2L1HL72X），
平阳诚致尚住所地为浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄2520
室），执行事务合伙人为周常明，类型为有限合伙企业，经营期限为2021年1月
25日至长期，经营范围为“一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企
业）；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据平阳诚致尚提供的《合伙协议》及工商登记资料，平阳诚致尚的合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 占出资额比例 合伙人类型
1 周常明 200,160 1.0416% 普通合伙人
2 林国强 3,942,000 20.5129% 有限合伙人
3 潘敏 3,780,000 19.6699% 有限合伙人
4 金小妙 3,780,000 19.6699% 有限合伙人
5 陈红武 1,800,000 9.3666% 有限合伙人
6 金扬城 1,800,000 9.3666% 有限合伙人
7 周为华 1,215,000 6.3225% 有限合伙人
8 方宣平 990,000 5.1516% 有限合伙人
9 郑家琛 900,000 4.6834% 有限合伙人
10 叶其建 810,000 4.2150% 有限合伙人
合计 19,217,160 100.00% /
根据平阳诚致尚的承诺和声明、合伙协议、本所律师核查平阳诚致尚及其
合伙人的确认函及出资来源情况，平阳诚致尚不是以非公开方式向投资者募集
资金设立的投资基金，其投资资金均由各合伙人认缴，没有向合伙人以外的其
他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理
人，无需办理相关登记和备案手续。
（8）平阳金达胜
5-2-31
律师工作报告
平阳金达胜成立于2020年5月29日，根据平阳金达胜现持有的平阳县市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330326MA2HDPFA25），
平阳金达胜住所地为浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1680
室），执行事务合伙人为无锡金达投资管理有限公司（委派代表：陈滨），类型
为有限合伙企业，经营期限为2020年5月29日至长期，经营范围为“一般项目：
股权投资；创业投资；企业管理；市场营销策划；社会经济咨询服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据平阳金达胜提供的《合伙协议》及工商登记资料，平阳金达胜的合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 占出资额比例 合伙人类型
无锡金达投资管理
1 100 2.7778% 普通合伙人
有限公司
2 任瑞婷 2,500 69.4444% 有限合伙人
3 张旻萧 500 13.8889% 有限合伙人
4 蔡胜才 500 13.8889% 有限合伙人
合计 3,600 100.00% /
根据平阳金达胜确认及本所律师查验，平阳金达胜系私募投资基金，已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金
备案手续，其管理人已办理私募投资基金管理人登记手续。平阳金达胜于2020
年7月8日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为
SLE883；其管理人为无锡金达投资管理有限公司，于2020年1月20日在中国证
券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1070631。
综上，经本所律师查验，截至律师工作报告出具之日，发行人的8名股东
中，3名自然人股东为中国境内居民，4名机构股东为中国境内依法设立并有效
存续的有限合伙企业，1名机构股东为中国境内依法设立并有效存续的有限责任
公司，均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
2、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据发行人确认及本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，承炜投资
持有发行人股份4,575.85万股，占发行人股份总数的42.7813%，为发行人的控股
股东。承炜投资由周炳松持股80%，李玉荷持股20%，二人共同持有承炜投资
100%的股权。同时，周炳松直接持有发行人34.8545%的股份，李玉荷直接持有
5-2-32
律师工作报告
9.6486%的股份。周炳松、李玉荷共同控制发行人合计87.2844%的股份，为发
行人的实际控制人。最近三年发行人实际控制人未发生变化。
周翔系周炳松和李玉荷之子，为发行人实际控制人的一致行动人。周翔自
2018年12月26日担任公司董事，自2021年1月29日担任公司董事会秘书，担任发
行人股东平阳炜仕的执行事务合伙人，通过平阳炜仕间接控制发行人4.03%的股
份。周翔在行使股东权利、参与董事会决策及日常经营管理过程中，均需遵循
其父母即周炳松、李玉荷的意见，与二人保持一致，为发行人实际控制人的一
致行动人。
鉴于实际控制人周炳松、李玉荷分别担任发行人董事长、董事，其子周翔
通过平阳炜仕间接持有发行人股份，周炳松、李玉荷和周翔构成一致行动关
系，周翔构成发行人实际控制人的一致行动人，已比照实际控制人的相关规定
出具有关承诺。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定
1、炜冈有限整体变更为股份有限公司时，原2名股东全部作为发起人，发
起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下
为发起人”的规定。
2、根据发行人发起人的身份证明文件及本所律师核查，发行人的2名发起
人住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的
发起人在中国境内有住所”的规定。
3、炜冈有限整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，其股份
全部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。
（三）发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍
发行人成立时，各发起人均以其持有的炜冈有限股权对应的经审计的账面
净资产值折合成股份有限公司的股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人或股东将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人或股东以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
5-2-33
律师工作报告
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书均已
转移给发行人，不存在法律障碍或风险。发行人系由炜冈有限整体变更为股份
公司，炜冈有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。根据发行人的确
认、立信会计师出具的《验资报告》验证以及本所律师的核查，各发起人均已
缴足其认购的股份，出资已全部到位。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人工商档案、历次验资报告、发起人协议、公司章程
及章程修正案、审计报告、评估报告、股东会（股东大会）决议、股权转让协
议、历次营业执照等全套工商登记资料以及发行人及股东出具的书面承诺、声
明，登陆国家企业信用信息公示系统进行信息查询；在此基础上，本所律师对
发行人的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及法律风险
经本所律师核查，发行人前身炜冈有限于2007年4月24日设立，设立时的注
册资本为618万元（具体设立情况请参见律师工作报告正文第“七、（二）、1”部
分），股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吴泰集团 129.78 21.00%
2 周炳松 123.6 20.00%
3 李玉荷 123.6 20.00%
4 周炳荣 123.6 20.00%
5 张秀清 117.42 19.00%
合计 618.00 100.00%
发行人于2018年12月27日由炜冈有限整体变更设立（具体设立情况请参见
律师工作报告正文第“四、（一）、2”部分），设立时注册资本为5,160万元，股权
设置和股本结构为：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 占总股本比例
1 周炳松 4,128 80.00%
2 李玉荷 1,032 20.00%
合计 5,160 100.00
5-2-34
律师工作报告
本所律师认为，炜冈有限及发行人设立时的股权设置、股本结构已由当时
股东签署的公司章程约定，并办理了工商登记备案，合法有效。炜冈有限在设
立时存在股权代持的情形（具体详见律师工作报告正文第“七、（二）、1”部
分），该等代持已于2008年9月解除，且相关方均已确认不存在任何纠纷或潜在
纠纷，因此，炜冈有限及发行人设立时的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
1、2007年4月，发行人的前身炜冈有限设立
2007年4月17日，平阳县工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（平工商）名称预核内[2007]第029494号），同意预先核准企业名称为“平阳吴
泰机械有限公司”。
2007年4月22日，周炳松、李玉荷、周炳荣、张秀清和吴泰集团共同签署了
《平阳吴泰机械有限公司章程》，规定平阳吴泰机械有限公司的注册资本为618
万元，注册资本应当于2007年4月24日前一次性缴齐。股东周炳松、李玉荷、周
炳荣、张秀清和吴泰集团分别持有炜冈有限20%、20%、20%、19%和21%的股
权。
2007年4月24日，平阳德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（平德会验
字(2007)第118号），载明截至2007年4月24日，炜冈有限已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币618万元，出资方式均为货币。
2007年4月24日，平阳县工商行政管理局向炜冈有限核发《企业法人营业执
照》（注册号：3303261006841）准予炜冈有限设立登记。
炜冈有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 吴泰集团 129.78 21.00%
2 周炳松 123.60 20.00%
3 李玉荷 123.60 20.00%
4 周炳荣 123.60 20.00%
5 张秀清 117.42 19.00%
合计 618.00 100.00%
经核查，炜冈有限设立时，基于吴泰集团在当地的影响力等原因，周炳松
委托吴泰集团代为持有炜冈有限21%股权，吴泰集团对炜冈有限的出资资金亦
由周炳松提供，吴泰集团未对炜冈有限进行实际出资。
5-2-35
律师工作报告
根据炜冈有限与吴泰集团签订的《协议书》、2020年7月13日吴泰集团及其
时任法定代表人吴敏出具的《说明函》及本所律师核查，吴泰集团在炜冈有限
设立时持有的炜冈有限21%股权（对应注册资本129.78万元）系代周炳松持有，
注册资本实际由周炳松出资。
2、2008年9月股权转让
2008年8月26日，炜冈有限召开股东会并作出决议，同意吴泰集团将其持有
的炜冈有限21%的股权，对应注册资本129.78万元，转让给周炳松，其他股东放
弃优先购买权。
同日，吴泰集团与周炳松签署《股权转让协议书》，约定吴泰集团将其持有
的公司21%的股权，以人民币129.78万元的对价转让给周炳松。
同日，公司全体股东签署《章程修正案》。
2008年9月22日，平阳县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：330326000022307），核准炜冈有限的本次变更。
本次变更完成后，炜冈有限的股权结构为如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 周炳松 253.38 41.00%
2 李玉荷 123.60 20.00%
3 周炳荣 123.60 20.00%
4 张秀清 117.42 19.00%
合计 618.00 100.00%
根据炜冈有限与吴泰集团签订的《协议书》、吴泰集团及其时任法定代表人
吴敏出具的《说明函》，炜冈有限设立时，吴泰集团所持公司21%股权系代周炳
松持有，本次股权转让系还原真实股东，由于公司设立时吴泰集团实缴出资额
实际由周炳松支付，周炳松无需就本次股权转让向吴泰集团支付任何款项。就
吴泰集团登记为公司股东及退出事宜，吴泰集团与炜冈有限、周炳松均已履行
完毕各自义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2010年3月增加注册资本至1,618万元
2010年3月23日，炜冈有限召开股东会并作出决议，一致同意公司增加注册
资本至1,618万元，由全体股东按出资比例增资，周炳松、周炳荣、李玉荷和张
秀清分别认缴注册资本410万元、200万元、200万元和190万元，并通过公司新
5-2-36
律师工作报告
章程。
同日，全体股东签署新的《章程》。
2010年3月23日，瑞安融信联合会计师事务所出具《验资报告》（瑞融会验
字(2010)第046号），经审验，截止2010年3月23日，炜冈有限已收到全体股东缴
纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，出资方式均为货币。
2010年3月24日，平阳县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：330326000022307），核准炜冈有限的本次变更。
本次增资完成后，炜冈有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 周炳松 663.38 41.00%
2 李玉荷 323.60 20.00%
3 周炳荣 323.60 20.00%
4 张秀清 307.42 19.00%
合计 1,618.00 100.00%
4、2011年5月股权转让
2011年3月30日，温州德诚资产评估有限公司出具《浙江炜冈机械有限公司
资产评估报告书》（温德资评字（2011）第039号），载明以2011年2月28日为评
估基准日，炜冈有限净资产评估值为25,275,759.22元。
2011年5月，周炳荣（周炳松兄弟）、张秀清（周炳松弟媳）分别与周炳松
签署《股权转让协议》，约定周炳荣将其持有的公司20%的股权参考净资产评估
值定价，作价505.52万元转让给周炳松；张秀清将其持有的公司19%的股权作价
人民币480.24万元转让给周炳松。
2011年5月17日，炜冈有限作出股东会决议，同意周炳荣、张秀清分别将其
持有的公司20%、19%股权转让给周炳松。
同日，全体股东签署了新《章程》。
2011年5月24日，平阳县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：330326000022307），核准炜冈有限的本次变更。
本次股权转让完成后，炜冈有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
5-2-37
律师工作报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 周炳松 1,294.40 80.00%
2 李玉荷 323.60 20.00%
合计 1,618.00 100.00%
5、2018年12月发行人整体变更为股份有限公司的情况
2018年12月，发行人以炜冈有限经审计的账面净资产值整体折股变更为股
份有限公司，名称变更为“浙江炜冈机械股份有限公司”，并取得了变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330326661705454E），具体情况参见律师
工作报告正文第“四、（一）、2”部分。
6、2020年10月增资
2020年10月20日，炜冈科技召开股东大会，全体股东一致审议并同意公司
以每股1元的价格增发4,575.85万股，增发后的总股本变更为9,735.85万股，注册
资本变更为9,735.85万元，增发股份由承炜投资以4,575.85万元的对价认购。同
意修改公司章程。
同日，全体股东签署了新修订的《公司章程》。
2021 年 1 月 5 日 ， 立 信 会 计 师 出 具 《 验 资 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZF10188号）验证：截至2020年12月21日止，发行人已收到承炜投资缴纳的新
增注册资本（实收资本）4,575.85万元，以货币出资。
2020年11月4日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91330326661705454E），核准炜冈科技此次增资。
本次增资后，炜冈科技的股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 占总股本比例
1 承炜投资 4,575.85 47.00%
2 周炳松 4,128.00 42.40%
3 李玉荷 1,032.00 10.60%
合计 9,735.85 100.00%
7、2020年12月增资
2020年12月23日，炜冈股份召开股东大会，全体股东一致审议并同意公司
以每股6.16元的价格增发431.1178万股，增发后的总股本为10,166.9678万股，注
册资本变更为10,166.9678万元。增发股份由平阳炜仕以26,556,856.48元的对价
5-2-38
律师工作报告
认购。同意修改公司章程。
同日，全体股东签署了新修订的《公司章程》。
2021 年 1 月 8 日 ， 立 信 会 计 师 出 具 《 验 资 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZF10189号）验证：截至2020年12月31日止，发行人已收到平阳炜仕缴纳的新
增注册资本（实收资本）431.1178万元，以货币出资。
2020年12月31日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91330326661705454E），核准本次增资。
本次增资完成后，炜冈科技的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 占总股本比例
1 承炜投资 4,575.85 45.0070%
2 周炳松 4,128 40.6021%
3 李玉荷 1,032 10.1505%
4 平阳炜仕 431.1178 4.2404%
合计 10,166.9678 100.00%
本次增资系对平阳炜仕上公司员工的股权激励，该等员工持有的发行人股
份交易受服务期限制，为限制性股票，根据《审计报告》，会计师已对本次增资
价格与公允价格间的差额确认股份支付。
8、2021年1月增资
2021年1月26日，炜冈科技召开股东大会，全体股东一致审议同意公司以每
股9元的价格增发528.938万股，增发后的公司总股本为10,695.9058万股，注册
资本变更为10,695.9058万元。增发股份由平阳儒瑾诚、平阳诚致尚、平阳金达
胜、郑家琛以共计4,760.442万元对价认购；同意修改公司章程。
2021年1月25日，周炳松、平阳儒瑾诚及其全体合伙人与公司签署了《关于
浙江炜冈机械股份有限公司之增资协议》，约定平阳儒瑾诚以2,478.726万元对公
司进行增资，其中275.414万元计入公司的注册资本、2,203.312万元计入公司资
本公积。
2021年1月25日，周炳松、平阳诚致尚及其全体合伙人与公司签署了《关于
浙江炜冈机械股份有限公司之增资协议》，约定平阳诚致尚以1,831.716万元对公
司进行增资，其中203.524万元计入公司的注册资本，1,628.192万元计入公司资
本公积。
5-2-39
律师工作报告
2021年1月25日，周炳松、平阳金达胜与公司签署了《关于浙江炜冈机械股
份有限公司之增资协议》，约定平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）以
360万元对公司进行增资，其中40万元计入公司的注册资本，320万元计入公司
资本公积。
2021年1月25日，周炳松、郑家琛与公司签署《关于浙江炜冈机械股份有限
公司之增资协议》，约定郑家琛以90万元对公司进行增资，其中10万元计入公司
的注册资本，80万元计入公司资本公积。
2021年1月27日，全体股东签署了新修订的《公司章程》。
2021 年 3 月 5 日 ， 立 信 会 计 师 出 具 《 验 资 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZF10190号）验证：截至2021年2月22日止，发行人已收到平阳儒瑾诚、平阳诚
致尚、平阳金达胜、郑家琛缴纳的新增注册资本（实收资本）合计528.938万
元，各股东均以货币出资。
2021年1月27日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91330326661705454E），核准本次增资变更备案。
本次增资变更完成后，炜冈科技的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 占总股本比例
1 承炜投资 4,575.85 42.7813%
2 周炳松 4,128.00 38.5942%
3 李玉荷 1,032.00 9.6486%
4 平阳炜仕 431.1178 4.0307%
5 平阳儒瑾诚 275.414 2.5749%
6 平阳诚致尚 203.524 1.9028%
7 平阳金达胜 40.00 0.3740%
8 郑家琛 10.00 0.0935%
合计 10,695.9058 100.00%
9、2021年3月股权转让
2021年3月17日，炜冈科技召开股东大会，全体股东一致审议并同意郑家琛
将其持有的公司10万股股份以每股9元的价格转让给平阳诚致尚，转让价款共计
人民币90万元。
同日，郑家琛与平阳诚致尚签署《股权转让协议书》，约定郑家琛将其持有
5-2-40
律师工作报告
的公司10万股股份以每股9元的价格转让给平阳诚致尚，转让价款共计人民币90
万元。
同日，上述股份转让被记载于发行人的股东名册。
本次变更完成后，炜冈科技的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 占总股本比例
1 承炜投资 4,575.85 42.7813%
2 周炳松 4,128.00 38.5942%
3 李玉荷 1,032.00 9.6486%
4 平阳炜仕 431.1178 4.0307%
5 平阳儒瑾诚 275.4140 2.5749%
6 平阳诚致尚 213.5240 1.9963%
7 平阳金达胜 40.00 0.3740%
合计 10,695.9058 100.00%
10、2021年5月股份转让
2020年10月21日，於金华与周炳松签署《股份转让协议书》，约定周炳松将
其持有的公司400万股股份以每股5元的价格转让给於金华，转让价款共计人民
币2,000万元。经核查，股权转让款已全额支付。
于2021年5月13日，上述股份转让及新增股东被记载于发行人的股东名册。
本次股份转让后，炜冈科技的股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 占总股本比例
1 承炜投资 4,575.85 42.7813%
2 周炳松 3,728.00 34.8545%
3 李玉荷 1,032.00 9.6486%
4 平阳炜仕 431.1178 4.0307%
5 於金华 400.00 3.7397%
6 平阳儒瑾诚 275.4140 2.5749%
7 平阳诚致尚 213.5240 1.9963%
8 平阳金达胜 40.00 0.3740%
合计 10,695.9058 100.00%
本次股份转让实质上系实际控制人对核心员工於金华的股权激励，於金华
5-2-41
律师工作报告
持有的发行人股份交易受服务期限制，为限制性股票，根据《审计报告》，会计
师已对本次股权转让价格与公允价格间的差额确认股份支付。
炜冈有限于设立时存在代持情形，并已于2008年9月进行了代持还原，经核
查历史上的代持及代持解除情形，并经代持人吴泰集团及其时任法定代表人的
确认，该等代持已解除，代持人与被代持人均已履行完毕各自义务，不存在任
何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人历史沿革中存在的代持情形已依法解
除，发行人历次股权、股本变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、
有效。
（三）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人的各股东所持有
的发行人的股份目前均不存在质押、冻结、托管或其他权利限制情形，也不存
在任何争议。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人历次变更的营业执照、公司章程及章程修正案、全
套工商登记资料、其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、《审计报告》、
发行人出具的书面承诺、声明等资料，实地查看了发行人生产经营场所，走访
了发行人报告期内的主要客户和供应商；在此基础上，本所律师对发行人的业
务是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
予以验证。
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定
1、发行人的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及本所律师至国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，发行人的经营范围为：一般项目：机械
设备研发；印刷专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设
备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生
物化工产品技术研发；纸制品制造；纸制品销售(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
5-2-42
律师工作报告
结果为准）。
2、发行人的经营资质
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人就其实际经营业务已取得如下
业务许可：
（1）2021年4月29日，对外贸易经营者备案登记机关（浙江平阳）向发行
人核发了编号为04272925的《对外贸易经营者备案登记表》；
（2）发行人已取得中华人民共和国海关温关鳌办向发行人核发的《海关进
出口货物收发货人备案回执》，载明海关注册编码为3303964450，检验检疫备案
号为3301606966，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2009
年11月18日，有效期为长期。
（3）2021年7月9日，发行人取得《固定污染源排污登记回执》（登记编
号： 91330326661705454E002Z），载明有效期自2021年7月9日至2026年7月8
日。
综上所述，根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务
没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式，发行人已获得其从事目
前的经营业务活动所需的行政许可、资质或资格。本所律师认为，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外
经营的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有
发生变更。
（四）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内
的主营业务收入均超过发行人当期营业收入的99%，主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的障碍。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人取得的《营业执照》至今合法
有效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人报告期内未发生重大违
法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终
止的情形；发行人法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面向
市场的能力，报告期内经营状况良好。因此，本所律师认为，发行人不存在持
续经营的法律障碍。
5-2-43
律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
本所律师按照《公司法》《上市规则》等要求确认了发行人的关联法人和关
联自然人信息；核查了部分关联法人的工商登记资料，关联自然人的身份证明
文件，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明，
发行人报告期内审议关联交易的会议文件，根据《审计报告》核查了相关关联
交易协议和关联交易往来凭证，独立董事关于报告期内关联交易的独立意见，
发行人有关内控制度文件及《审计报告》等资料，登陆国家企业信用信息公示
系统进行信息查询；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是
否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以
验证。
（一）发行人主要关联方
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至律师工作报告出具
之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
除发行人的控股股东、周炳松及李玉荷外，发行人不存在其他持有5%以上
股份的自然人或机构股东。
2、发行人的控股股东和实际控制人及其一致行动人
承炜投资为发行人的控股股东，周炳松、李玉荷为发行人的实际控制人，
周翔（周炳松、李玉荷之子）为实际控制人的一致行动人。
3、发行人现任董事、监事、高级管理人员（具体人员名单请参见律师工作
报告正文第“十五 、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。
4、上述第2、3项所述自然人关系密切的家庭成员。
5、直接或者间接地控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员。
股东姓名 职务
李玉荷 承炜投资执行董事兼总经理
周翔 承炜投资监事
6、上述第1-5项所述关联方担任董事、高级管理人员、控制、共同控制或
施加重大影响的其他企业（不含发行人）。
5-2-44
律师工作报告
序号 企业名称 关联关系
发行人实际控制人控制，实际控制人的一致行
1 绿伟环保 动人及公司董事兼董事会秘书周翔担任执行董
事，周翔配偶担任经理的企业
实际控制人周炳松担任董事的企业，并且原系
2 平阳小贷
发行人参股公司
3 瑞安市安阳美源坊化妆品店 实际控制人李玉荷之弟控制的企业
4 瑞安市名品化妆品店 实际控制人李玉荷之弟媳控制的企业
5 温州弘方化妆品有限公司 实际控制人李玉荷之姐夫施加重大影响的企业
发行人股东，实际控制人的一致行动人及公司
6 平阳炜仕 董事兼董事会秘书周翔担任执行事务合伙人的
企业
7 MAURO BIGIOTTERIA SRL 董事兼财务总监木锦伟妹妹控制的企业
8 bel paese S.A.S 董事兼财务总监木锦伟妹妹控制的企业
9 上海小师财务咨询中心 独立董事施秋霞控制的企业
7、与公司有关联关系的其他自然人和企业情况如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
实际控制人控制并担任执行董事的企
1 瑞安市东海印刷机械有限公司 业，于 2013 年停止经营，已于 2019 年
1 月注销
实际控制人李玉荷及其近亲属共同控
2 温州瑞尚化妆品有限公司
制的企业，已于 2018 年 4 月注销
平阳源和兆股权投资合伙企业（有限合 董事兼财务总监木锦伟担任执行事务
3
伙） 合伙人的企业，已于 2021 年 2 月注销
董事兼财务总监木锦伟妹夫控制并担
4 上海意安国际贸易有限公司 任执行董事的企业，已于 2021 年 8 月
注销
发行人报告期内的监事，已于 2021 年
5 黄步先
8 月辞任
报告期内曾任监事黄步先配偶之弟控
6 六安市金安区三十铺镇龙秀造型理发部
制的企业
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与其关联方发生的重大关联交
易情况如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
台州博镭特 采购商品 2,764,057.09 3,526,719.00 3,763,142.58 1,156,649.63
5-2-45
律师工作报告
关联方 交易内容 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
机械有限公
司
周炳松 汽车租赁费 31,100.00 30,922.00 - -
於金华 汽车租赁费 31,100.00 61,800.00 60,600.00 -
合计 2,826,257.09 3,619,441.00 3,823,742.58 1,156,649.63
注：於金华为发行人核心技术人员和持股5%以下股东，台州博镭特机械有限公司为
於金华之子於扬植控制的企业，均不属于《上市规则》规定的发行人关联方，基于采购规
模和於金华在发行人的持股和任职情况，对发行人与台州博镭特机械有限公司及於金华之
间的交易比照关联交易披露。
2、关联方资金拆借
（1）资金拆出
1）2018年度
单位：元
本期应收利
关联方 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
息
周炳松 5,735,857.84 9,511,395.30 14,160,344.85 1,086,908.29 26,507.21
2）2019年度
单位：元
本期应收
关联方 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
利息
周炳松 1,086,908.29 5,837,401.67 6,924,309.96 - 207,089.19
3）2020年度
单位：元
本期应收利
关联方 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
息
周翔 - 4,000,000.00 4,000,000.00 - -
3、关联方资产转让、债务重组情况
2020年11月，发行人与绿伟环保签订《股权转让协议书》，将其分别持有的
浙江平阳农村商业银行股份有限公司2.3533%股权、平阳浦发银行7%股权和平
阳合信小额贷款股份有限公司10%股权以3,810万元、378万元和609万元的对价
转让予绿伟环保，股权转让款均已支付完毕，详见本工作报告正文“十二、
5-2-46
律师工作报告
（一）”部分。
4、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
关键管理人员薪酬 5,342,421.00 7,689,221.59 7,745,903.39 1,812,267.00
5、关联方应收应付款项
报告期内，发行人与关联方相关的应收应付款项余额如下：
（1）应收项目
单位：元
科目 关联方 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.3.31
其他应收款 周炳松 1,086,908.29 - - -
其他应收款 何松林 - 50,000.00 - -
（2）应付项目
单位：元
科目 关联方 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.3.31
台州博镭特机
应付账款 840,679.00 1,084,306.70 1,144,854.89 933,076.23
械有限公司
预收款项 绿伟环保 - - 9,870,000.00 6,090,000.00
其他应付款 周岳 99,053.00 368,505.37 45,592.00 70,747.58
其他应付款 周炳松 - 30,922.00 130,557.00 -
其他应付款 於金华 39,584.00 164,011.00 - -
其他应付款 苏斌峰 - 13,790.00 - -
其他应付款 周翔 - - 5,243.40 -
6、其他关联交易
（1）周炳松向2名核心业务人员支付2018年度年终奖金186.30万元，公司
已同时确认成本费用及资本公积；
（2）2018年度公司向董事、财务总监木锦伟妹夫控制的上海意安国际贸易
有限公司采购一批红酒5万元。
（2）2018年及2019年周炳松考虑到核心业务人员於金华和周岳作为创业伙
伴对其创业初期的支持以及对公司发展过程中在研发及销售方面作出了较大贡
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律师工作报告
献，但两人未持有公司股权，在公司薪酬体系以外以个人身份分别赠予於金华
和周岳人民币570.00万元和492.25万元，公司已同时确认成本费用及资本公积；
（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况
1、采购商品/接受劳务的关联交易
（1）采购商品
报告期内，发行人与公司核心技术人员於金华之子於扬植控制的企业台州
博镭特机械有限公司发生的交易比照关联交易披露。於金华之子於扬植控制的
企业于2017年4月7日成立，主要从事套筒、底辊等生产和销售，根据发行人的
说明并经本所律师核查，发行人报告期内主要向其采购套筒等，套筒为发行人
主要销售产品机组式柔性版印刷机所必需的材料，为发行人正常生产经营所
需。
（2）汽车租赁
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向实际控制人周炳松、核心
技术人员於金华报告期内分别租赁轿车一辆，为发行人正常生产经营所需。
报告期内，发行人上述采购商品和汽车租赁的关联交易（其中与於金华的
交易比照关联交易披露）系交易双方基于真实、合理的商业背景开展，发行人
与相关方采取以市场行情为基础协商确定，有相应的定价依据，不存在显失公
允的情况。因此，本所律师认为，该等关联交易没有损害发行人及其股东的利
益。
2、关联资金拆借：
（1）周炳松2018、2019年度资金拆出
2018年及2019年，发行人存在向实际控制人周炳松拆出资金的情况，是由
于2018年、2019年公司使用个人银行卡结算公司业务所致，2019年停止使用个
人卡之后，周炳松未再发生资金拆借的情形，报告期内，发行人向周炳松拆出
资金的情况按照同期银行借款利率收取了资金拆借利息。
针对上述利用个人卡账户的情形，发行人已采取了必要的整改措施，包括
注销和停用个人卡、完善内控制度、加强资本市场守法合规培训等规范措施，
且足额支付了资金拆借利息。
2018年至2019年间，周炳松和李玉荷为公司仅有的两名股东，虽因使用个
人卡构成对发行人的短期资金拆借，但其已足额支付了资金拆借利息，未对发
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律师工作报告
行人及其股东的利益造成损害。
（2）2020年周翔拆出资金400万元
周翔2020年与公司的资金拆借系公司于2020年5月6日向股东周炳松分红
时，将分红款支付给了周炳松之子周翔，2020年5月18日，周翔将分红款退回公
司，公司于同日重新支付给了周炳松本人，因时间较短，未计提相关资金拆借
利息。
上述关联资金拆借已进行清理，公司在资金管理和使用等方面，严格按照
公司的资金管理制度和各项内控制度，履行相应的审批程序和决策程序，各项
管理制度严格有效执行。截至律师工作报告出具之日，未再发生关联方资金拆
借的情形，报告期内的资金拆借对发行人经营成果不构成重大影响，没有损害
发行人及各股东的合法权益，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障
碍。
3、关联方资产转让、债务重组
2020年，为优化对外投资产业，突出主营业务，发行人将其持有的平阳工
商行、平阳浦发银行及平阳小贷的股份转让予绿伟环保，具体情况参见律师工
作报告正文第“十二、（一）”部分，该等关联交易均系参考评估价格定价，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、关于关联方应收应付款项
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与上述关联方的应收账款产生
原因如下：
（1）发行人与何松林间的应收账款基于日常经营产生，双方的往来系基于
日常经营所需的备用金，具有合理性，未对发行人及其他股东的利益造成损
害；
（2）发行人与周炳松间应付账款系因个人卡导致的体外资金当期收支余额
（详见律师工作报告正文第“九、（三）、2（1）”部分），对发行人经营成果不
构成重大影响，没有损害发行人及各股东的合法权益。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与上述关联方的应收账款均基
于日常经营产生，具有合理性，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人与上述关联方的应付账款产生
原因如下：
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律师工作报告
（1）发行人与於金华之子於扬植控制的企业台州博镭特机械有限公司应付
账款产生原因为，采购货款的支付期限尚未届满的当期期末余额，具有合理的
商业基础，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
（2）发行人与绿伟环保间预付账款产生原因为，收到绿伟环保收购发行人
参股公司的股权转让款，但截至期末该等股权转让尚未经主管机关核准或办理
必要的变更备案手续，具体情况参见律师工作报告正文第“十二、（一）”部分，
具有合理的商业基础，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
（3）发行人与周岳、周翔、苏斌峰间其他应付账款，与於金华、周炳松间
部分其他应付款系基于日常经营所需的报销费用。此外，发行人与於金华、周
炳松间存在部分其他应付账款系基于汽车租赁租金尚未到达支付期限产生。以
上其他应付账款具有合理性，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
5、其他关联交易
（1）周炳松向2名核心业务人员支付2018年度年终奖金186.30万元，公司
已同时确认成本费用及资本公积。
（2）2018年度公司向董事、财务总监木锦伟妹夫控制的上海意安国际贸易
有限公司采购一批红酒5万元。
（3）2018年度及2019年度，周炳松考虑到核心业务人员於金华和周岳作为
创业伙伴对其创业初期的支持以及对公司发展过程中在研发及销售方面作出了
较大贡献，但两人未持有公司股权，在公司薪酬体系以外以个人身份分别赠予
於金华和周岳人民币570.00万元和492.25万元，公司已同时确认成本费用及资本
公积。
上述关联交易已经发行人董事会和股东大会审议确认，对发行人经营成果
不构成重大影响，没有损害发行人及各股东的合法权益。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
1、2020 年 10 月 20 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，经股东
大会审议通过，批准发行人向绿伟环保转让其持有的平阳农商行、平阳浦发银
行及平阳小贷的全部股份。
2、2021 年 8 月 25 日，发行人召开 2021 年第七次临时股东大会，经股东大
会审议通过，确认 2018 年度至 2021 年 1-3 月的关联交易情况的执行情况。发
行人独立董事戴文武、施秋霞、轩凡林就发行人 2018 年度至 2021 年 1-3 月的
5-2-50
律师工作报告
关联交易情况发表了独立意见，认为：“公司在报告期内发生的关联交易是在公
司经营过程中基于业务需要而发生的，具有其必要性，关联交易均按照公允的
市场价格确定交易价格，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；公司与
各关联方发生的关联交易均严格遵守了相关法律法规和《公司章程》的规定，
交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的行为”。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内发生的关联交易已经发行人
董事会、股东大会确认，并由发行人独立董事发表了独立意见，发行人已采取
必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确
了关联交易公允决策的程序
1、发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中均对股东大会和董事
会审议关联交易的程序作出了明确规定。
2、发行人的《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了
明确、详细的规定。
3、发行人的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明
确、详细的规定。
4、发行人的《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的
特别职权。
5、发行人的《关联交易管理办法》对关联交易应遵循的原则、关联交易的
定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件
的规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保
护发行人及其他股东的合法权利。
（六）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺规范和减少关
联交易
发行人实际控制人及其一致行动人、控股股东周炳松、李玉荷、周翔、承
炜投资已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
1、本人/本企业将严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》以及公
司关于关联交易的有关制度的规定行使董事、高级管理人员及股东权利/董事权
利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下均不要求公司违
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律师工作报告
规为本人/本企业或本人/本企业的关联方（本人/本企业的关联方具体范围以
《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联方范围为
准，下同）提供任何形式的担保，本人/本企业将不利用在公司中的实际控制
人、董事地位/控股股东地位/股东地位/董事地位及本人与公司中的其他实际控
制人之间的直系亲属关系，为本人/本企业或本人/本企业的关联方在与公司的关
联交易中谋取不正当利益。
2、本人/本企业及本人/本企业的关联方将尽量避免和减少与公司之间的关
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本
企业的关联方将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证
不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
3、若违反前述承诺，本人/本企业将在公司股东大会和中国证监会指定报
刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取
有效措施予以纠正，造成公司或公司股东利益受损的，本人/本企业将承担相应
的赔偿责任。
（七）发行人与控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人，及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争
根据《招股说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为标
签印刷设备的研发、生产和销售。发行人控股股东、发行人实际控制人及其一
致行动人、及其直接或间接控制的其他企业未从事与发行人业务相同、近似或
构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。本
所律师认为，发行人与发行人的控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动
人，及其控制的其他企业不存在同业竞争。
因此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人、实际控制人一致
行动人，及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（八）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺采取有效措施
避免同业竞争
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人周炳松、李玉荷、周翔、承
炜投资已出具《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在且不从事与发行人业
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律师工作报告
务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他
形式经营或为他人经营任何与发行人的业务相同或构成竞争的业务；未来也将
不直接或间接参与经营任何与发行人经营的业务有竞争的业务；
2、本人/企业为发行人的控股股东/实际控制人时，将通过法律程序使本人/
本企业现有的正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控
股公司和其他实质上受本人/本企业控制的企业，不直接或间接从事与发行人有
竞争的业务；
3、本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业从任何第三方获得的任
何商业机会与发行人经营的业务有竞争时，则本人/本企业将立即通知发行人，
并尽力将该商业机会让予发行人。
4、本人/本企业保证，作为发行人的实际控制人/控股股东时，所作出的上
述声明和承诺不可撤销。如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给发
行人造成损失的，本人/本企业将依法赔偿发行人的实际损失。
本所律师认为，目前发行人的控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措
施避免将来产生同业竞争；上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（九）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
经本所律师核查，发行人机构股东中存在有限合伙人及其近亲属在发行人
供应商或客户中拥有控制权或担任重要职位的情形，具体如下：
交易金额（万元）
序 相关人 交易方
单位名称 关联关系 2021
号 员 类型 2020 2019 2018
年 1-3
年度 年度 年度
月
台州博镭特机 於金华之子於扬 376.3 352.6
1 於金华 供应商 115.66 276.41
械有限公司 植控制的企业 1 7
许娟红及其配偶
平阳县瑞欧机
2 许娟红 朱永胜控制的企 供应商 5.31 48.64 8.88 -
械有限公司
业
瑞安市纽兰达 许娟红控制的企
3 许娟红 供应商 - - 41.70 28.80
机械厂 业
深圳市齐创鑫 李刚配偶高献兰
4 李刚 供应商 - 2.10 - -
科技有限公司 控制的企业
温州轩逸智能 王圣柏配偶乔丽 180.7 195.4
5 王圣柏 供应商 57.00 198.39
科技有限公司 控制的企业 6 0
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律师工作报告
鹿方军配偶李霞
济南泉沃环保
6 鹿方军 曾经施加重大影 供应商 0.22 0.07 - -
技术有限公司
响的企业
上海鼎众国际 周为华配偶方新 274.4
7 周为华 客户 244.51 29.72 17.96
贸易有限公司 通控制的企业 9
瑞安迈瑞科精 林国强之父林候
8 林国强 供应商 4.66 20.37 - -
密机械厂 丰控制的企业
浙江欧利特科
林国强控制的企
9 技股份有限公 林国强 供应商 - 1.90 14.02 77.17
业
司
除台州博镭特机械有限公司相关交易已比照关联交易在律师工作报告正文
第“九、（二）、1、”部分披露外，其余相关人员系实际控制人的朋友或发行人
员工，因发行人所在地机械行业发展较好，该等人员或近亲属亦从事机械制造
或机械加工行业，基于发行人的正常生产经营所需，在报告期内与发行人存在
经营性往来。但因该等相关人员在发行人的持股比例较低，且未担任重要职
位，不会在公司财务和经营决策中产生重大影响，且经核查订单、产品单价及
市场价格，该等交易价格公允，不存在损害发行人利益或其他利益输送情形，
未比照关联交易披露。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的不动产权证、专利证书、商标注册证、软件
著作权证书、主要生产经营设备购置合同及发票、机动车行驶证及其权属证
书、在建工程相关资料、《审计报告》、发行人出具的书面承诺、声明等资料，
并对发行人保存的相关权利证书原件进行比对；登陆国家知识产权局、中国商
标网、国家版权登记门户网检索查询，取得了国家知识产权局出具的专利法律
状态证明、国家知识产权局商标局出具的商标档案证明；对发行人主要财产所
在地进行实地查验，走访了平阳县不动产登记中心，与发行人财务总监就发行
人主要财产及其权属情况进行了访谈；在此基础上，本所律师对发行人主要财
产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人拥有不动产的情况
截至律师工作报告出具之日，发行人在中国境内拥有1处自有房产和3宗土
地使用权，具体情况如下：
1、房产所有权
权利人 产权证号 坐落 共有情况 用途 面积（m2） 他项权利
5-2-54
律师工作报告
权利人 产权证号 坐落 共有情况 用途 面积（m2） 他项权利
浙（2021）平
炜冈科 平阳县第一农
阳县不动产权 单独所有 工业 29,225.64 无
技 场第四作区
第 0025453 号
2、土地使用权
序 权利 权利 面积 他项
产权证号 坐落 用途 到期日
号 人 性质 （m2） 权利
浙（2021）
2057 年
炜冈 平阳县不动 平阳县第一农 工业用 25,148.
1 出让 6 月 26 无
科技 产权第 场第四作区 地 18
日
0025453 号
浙（2021） 平阳县万全镇
工业用 2069 年
炜冈 平阳县不动 轻工生产基地
2 出让 地（标 50,213 8 月 12 无
科技 产权第 机械工业区
准地） 日
0025454 号 C09-1 地
浙（2021） 平阳县万全镇
工业用 2071 年
炜冈 平阳县不动 轻工生产基地
3 出让 地（标 14,803 1月6 无
科技 产权第 机械工业区
准地） 日
0024919 号 C09-2 地
（二）发行人拥有无形资产的情况
1、注册商标
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，发
行人拥有如下4项注册商标：
序号 权利人 商标标识 注册号 类别 有效期
2012.10.28-
1 炜冈科技 9713577 7
2022.10.27
2018.01.14-
2 炜冈科技 21200358 7
2028.01.13
2021.04.28-
3 炜冈科技 7681080 7
2031.04.27
2021.04.28-
4 炜冈科技 7681027 7
2031.04.27
2、专利权
根据发行人提供的文件、及本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，
发行人拥有60项专利，具体情况详见律师工作报告附表一《发行人拥有的专利
情况》。
3、域名
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律师工作报告
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，发
行人拥有如下8项域名：
序号 权利人 域名 有效期
1 炜冈科技 weigang.cn 2006.07.10-2030.07.10
2 炜冈科技 weigang.cc 2010.11.03-2029.11.03
3 炜冈科技 weigangmachinery.com 2020.07.08-2022.07.08
4 炜冈科技 chnwgjx.com 2021.03.04-2031.03.04
5 炜冈科技 chnweigang.com 2021.03.04-2031.03.04
6 炜冈科技 chnzjwg.com 2021.03.04-2031.03.04
7 炜冈科技 weigangkeji.com 2021.04.26-2031.04.26
8 炜冈科技 weigangtechnology.com 2021.04.26-2031.04.26
4、软件著作权
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，发
行人拥有如下17项软件著作权：
序 权利 版本 软件开发完 登记批准
软件名称 登记号
号 人 号 成日 日期
炜冈 产品质量在线检测系
1 V1.0 2015SR157570 2015.07.01 2015.08.14
科技 统
炜冈 故障远程诊断修复系
2 V1.0 2015SR157543 2015.07.01 2015.08.14
科技 统
炜冈 印刷生产远程监控系
3 V1.0 2015SR157595 2015.07.01 2015.08.14
科技 统
炜冈 印刷贴标生产线联动
4 V1.0 2015SR157593 2015.07.01 2015.08.14
科技 控制系统
炜冈
5 贴标机械手控制系统 V1.0 2015SR157539 2015.07.01 2015.08.14
科技
炜冈 印品质量智能检测控
6 V1.0 2018SR444458 2017.10.06 2018.06.12
科技 制系统
炜冈 自适应高速印刷远程
7 V1.0 2018SR421131 2017.11.01 2018.06.06
科技 故障排除系统
炜冈
8 自动洗墨控制系统 V1.0 2018SR421050 2017.12.01 2018.06.06
科技
炜冈 印刷自动套色控制系
9 V1.0 2018SR421137 2017.12.06 2018.06.06
科技 统
炜冈 自适应变速印刷智能
10 V1.0 2018SR421124 2018.01.05 2018.06.06
科技 控制系统
炜冈 印刷机智能供墨控制
11 V1.0 2018SR421645 2018.02.15 2018.06.06
科技 系统
炜冈 ZX PS 版商标印刷机
12 V2.0 2019SR0294205 2018.02.20 2019.04.01
科技 自动控制系统
5-2-56
律师工作报告
序 权利 版本 软件开发完 登记批准
软件名称 登记号
号 人 号 成日 日期
炜冈 自适应高速印刷机远
13 V1.0 2018SR421654 2018.03.01 2018.06.06
科技 程故障诊断系统
炜冈 智能化印刷管理控制
14 V1.0 2018SR421117 2018.04.05 2018.06.06
科技 系统
炜冈 ZJR 机组式柔性版印
15 V2.0 2019SR0294238 2018.05.10 2019.04.01
科技 刷机自动控制系统
间歇式 PS 版商标印
炜冈
16 刷机自动控制系统软 V1.0 2019SR0687135 2019.04.22 2019.07.04
科技
件
炜冈 机组式柔性版印刷机
17 V1.0 2019SR0687259 2019.05.08 2019.07.04
科技 自动控制系统软件
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人拥有的主要生产
经营设备为机器设备、运输设备和电子设备等，该等主要生产经营设备为发行
人购买取得，资产权属清晰。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现有的上述主要财产均
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通
过购买、自行申请等合法方式取得，发行人的上述主要财产已取得必要的所有
权或使用权权属证书。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，除因履约保证金存在资金受限
外（具体情况请参见本工作报告正文第“十一、（一）、4”部分），发行人对其
主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在权利受到限制的情况。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在租赁的房屋、土
地使用权。
（八）发行人对外投资情况
根据发行人的确认及本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，发行人
不存在下属子公司或参股公司。报告期内，发行人曾存在三家参股公司，截至
律师工作报告出具之日已全部转让予第三方，具体情况请参见律师工作报告正
文第“十二、（一）”部分，该等对外投资企业具体情况如下：
1、平阳农商行
根据平阳农商行提供的营业执照及工商资料，平阳农商行的基本情况如
5-2-57
律师工作报告
下：
公司名称 浙江平阳农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91330300778260532C
注册地址 平阳县鳌江镇吉祥路 100 号
法定代表人 黄明云
注册资本 53,910.5278 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
经营范围
债券、金融债券；从事同业拆借；提供保险箱服务；代理收付款项
业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
营业期限 2005 年 07 月 12 日至长期
成立日期 2005 年 07 月 12 日
2、平阳浦发银行
根据平阳浦发银行提供的营业执照及工商资料，平阳浦发银行的基本情况
如下：
公司名称 浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司
统一社会信用代码 91330300576500059X
注册地址 平阳县昆阳镇京都花苑 D 幢大楼一至三层
法定代表人 何卫海
注册资本 10,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销
经营范围
政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构
批准的其他业务。
营业期限 2011 年 5 月 31 日至无固定期限
成立日期 2011 年 5 月 31 日
3、平阳小贷
根据平阳小贷提供的营业执照及工商资料，平阳小贷的基本情况如下：
公司名称 平阳合信小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码 913303000583082274
注册地址 浙江省平阳县万全镇郑林西路王子花苑一栋一单元 201-202 室
5-2-58
律师工作报告
公司名称 平阳合信小额贷款股份有限公司
法定代表人 张萍
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
办理各项小额贷款业务； 为小企业提供发展、管理、财务咨询服
经营范围
务；开展一定比例的权益类投资。
营业期限 2012 年 11 月 22 日至 2022 年 11 月 21 日
成立日期 2012 年 11 月 22 日
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人上述对外投资的
公司均依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权均真实、合法、有
效。发行人所持上述公司的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他
权利受到限制的情形。
（九）发行人在建工程情况
根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，截至2021年3月31日，
发行人存在在建工程年产180台全轮转印刷机项目和年产180台全轮转印刷机倒
班宿舍楼项目，在建工程账面价值为10,776.61万元。就前述在建工程，平阳县
住 房 和 城 乡 建 设 局 向 发 行 人 核 发 了 《 施 工 建 设 许 可 证 》（ 编 号 ：
330326201909060201、编号：330326202008270101），发行人委托专业编制单位
编制了《建设项目环境影响报告表》并取得温州市生态环境局出具的《关于浙
江炜冈机械股份有限公司年产180台全轮转印刷机建设项目环境影响报告表的审
批意见》（温环平建[2019]17号）。
因此，本所律师认为，上述在建工程已履行了现阶段必要的审批手续。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了《审计报告》，发行人报告期内已履行和正在履行的担保合
同、重大采购合同、重大销售合同、重大施工合同，企业信用报告，发行人出
具的书面承诺、声明等资料，走访了发行人报告期内的主要客户和供应商；在
此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至律师工作报告出具
之日，发行人正在履行的重大合同情况如下：
1、采购合同
5-2-59
律师工作报告
发行人正在履行的单笔订单金额在500万元以上的采购合同及2021年度签署
的重要采购框架合同如下：
序号 合同名称 合同对方 主要内容 签订日期
温岭市博鑫机 发行人与合同对方就采购零部件达成框
《物资采购
1 械设备有限公 架合作，具体采购产品范围、数量、付 2021.1.5
框架协议》
司 款方式及周期等根据具体订单确认
温岭市浩良精 发行人与合同对方就采购零部件达成框
《物资采购
2 密机械厂（普 架合作，具体采购产品范围、数量、付 2021.3.3
框架协议》
通合伙） 款方式及周期等根据具体订单确认
温岭市宏顺印 发行人与合同对方就采购零部件达成框
《物资采购
3 刷机械有限公 架合作，具体采购产品范围、数量、付 2021.1.5
框架协议》
司 款方式及周期等根据具体订单确认
温岭市胜昌机 发行人与合同对方就采购零部件达成框
《物资采购
4 械厂（普通合 架合作，具体采购产品范围、数量、付 2021.1.2
框架协议》
伙） 款方式及周期等根据具体订单确认
发行人与合同对方就采购零部件达成框
《物资采购 温岭市联信机
5 架合作，具体采购产品范围、数量、付 2021.1.10
框架协议》 械有限公司
款方式及周期等根据具体订单确认
2、销售合同
发行人正在履行的单笔订单金额在500万元以上的销售合同及2021年度签署
的重要销售框架合同如下：
序号 合同名称 合同对方 主要内容 签订日期
臻林云印科技
发行人向合同对方销售全轮转
1 《买卖合同》 （浙江台州） 2021.8.26
（套筒）胶印机 1 台
有限公司
东莞市富宇印 发行人向合同对方销售全轮转
2 《买卖合同》 2021.3.7
刷有限公司 胶印机 1 台
发行人向融资租赁公司介绍有
台新融资租赁
购买意向的客户，融资租赁公
3 《框架协议》 （中国）有限 2021.6.10
司审查后提供直租或售后回租
公司
融资租赁服务
发行人向融资租赁公司介绍有
仲利国际租赁 购买意向的客户，融资租赁公
4 《框架协议》 2021.5.31
有限公司 司审查后提供直租或售后回租
融资租赁服务
发行人授权 REM SRL 在意大利
《Dealership 境内独家代理销售 ZX 系列胶印
5 REM SRL 2021.7.1
Agreement》 机，REM SRL 的年度销售额不
得低于 600 万元
3、银行借款合同
截至2021年3月31日，发行人不存在正在履行的银行借款合同。
5-2-60
律师工作报告
4、担保合同
截至2021年3月31日，发行人正在履行的担保合同如下：
被担保
合同名称 担保人 担保用途 签订日
人
《开立非融资类
中国工商银行股份有 发行人平阳县工业用
保函/备用信用证 发行人 2021.1.28
限公司平阳支行 地项目建设或运营
总协议》
根据上表所列合同，中国工商银行股份有限公司平阳支行分别为发行人开
立 了 3 份 《 履 约 保 函 》（ 编 号 ： 0120300036-2021 年 （ 保 函 ） 字 0005 号 、
0120300036-2021 年 （ 保 函 ） 字 0006 号 和 0120300036-2021 年 （ 保 函 ） 字 0007
号），受益人均为平阳县万全镇人民政府，保函金额分别为44.4万元、66.6万元
和111万元，到期日分别为2021年9月23日、2023年9月23日和2025年9月23日，
为开立上述《履约保函》，发行人已在指定保证金账户存入等额保证金，发行人
履约期间，该等保证金将无法用于日常结算、开立支付凭证等支付功能。
5、施工合同
截至2021年3月31日，发行人正在履行的合同金额为500万元以上的施工合
同如下：
序号 合同名称 合同对方 主要内容 签订日期
委托合同对方承包建设发行人年产
《建筑工程施 平阳万城建筑 180 台全轮转印刷机倒班宿舍楼项目
1 2019.8.15
工合同》 工程有限公司 的土建和安装，其中主材由发行人
提供
委托合同对方承包建设发行人年产
《建筑工程施 平阳万城建筑
2 180 台全轮转印刷机项目的土建和安 2019.8.15
工合同》 工程有限公司
装，其中主材由发行人提供
委托合同对方建设浙江炜冈年产 180
《幕墙及门窗 浙江信誉建设
3 台全轮转印刷机项目工程幕墙、铝 2020.4.13
施工合同》 有限公司
板及门窗
委托合同对方承包平阳县万全镇轻
《水电安装部 平阳万城建筑 工基地机械工业区 C09-1 地块浙江炜
4 2020.4.24
分合同书》 工程有限公司 冈机械股份有限公司新厂房水电、
消防工程
根据本所律师核查，发行人与有关当事人正在履行的上述重大合同合法有
效，不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，上述重大合同均是以发行人的
名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
5-2-61
律师工作报告
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除律师工作报告正文第九部分
“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务关系或相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有
效。
1、其他应收款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2021年3月31日，发行人按欠款方
归集的其他应收款项期末余额前五名的具体情况如下：
序号 对方当事人 余额（元） 款项性质
1 上海荣诺包装材料有限公司 620,000.00 客户借款
2 厦门新美琪印刷科技有限公司 500,000.00 客户借款
3 北京雅展展览服务有限公司 357,624.05 展会服务保证金
4 Tarsus Exhibitions&Publishing Ltd. 355,705.17 展会服务保证金
5 无锡宝利来包装材料有限公司 310,000.00 客户借款
合计 2,143,329.22 /
上述发行人金额较大的其他应收款均是因正常生产经营活动发生的，合法
有效。
2、其他应付款
根据发行人的确认，截至2021年3月31日，发行人其他应付款项期末余额共
计51.14万元，其他应付账款期末余额10万元以上的具体情况如下：
序号 对方当事人 余额（元） 款项性质
1 金品质会展管理（深圳）有限公司 130,000.00 咨询费
合计 / 130,000.00 /
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款均是因
正常生产经营活动发生的，合法有效。
5-2-62
律师工作报告
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的股本及演变情况、对外投资情况、关联交易情
况、主要资产情况、发行人相关内部决策文件及政府部门备案或审批文件、发
行人《审计报告》和报告期内财务报告、发行人出具的书面承诺、说明等资
料；在此基础上，本所律师对发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并是否
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定予以
验证。
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分
立、减少注册资本等情况，发行人收购资产、出售资产的情况如下：
1、投资平阳农商行
（1）2014年9月，受让部分股份
2014年8月5日，炜冈有限与浙江富园房地产开发有限公司签署《股权转让
协议书》，约定炜冈有限以850万元的价格受让浙江富园房地产开发有限公司持
有平阳县农村信用合作联社（以下简称“平阳农信社”）的3,256,554股。2014年
6月13日，平阳县人民政府出具《专题会议纪要》（[2014]68号），同意股权变更
后社员持有的股份数量达到股本总额1%（含）以上的，由理事会审议通过的审
批意见作为变更登记手续的法律依据。2014年9月19日，平阳农信社作出理事会
决议，同意前述股权转让。2014年9月22日，平阳农信社就前述股权转让完成了
工商备案登记。2014年9月29日，平阳农信社提请调整注册资本占比小数点保留
位数，确认炜冈有限持有平阳农商行注册资本占比为1.0046%，对应持股份数不
变。
（2）2014年9月，认购部分股份
2014年6月25日，炜冈有限与平阳农信社签订《平阳县农村信用合作联社股
份认购协议书》，约定经募股竞价后，炜冈有限以2.92元/股的价格认购平阳农信
社520万股，共计1,518.4万元，本次定向募股方案已经平阳农信社第三届社员代
表大会第一次会议审议通过。2014年9月26日，平阳农信社作出第三届社员代表
大会第四次会议决议，同意注册资本变更为415,393,263元及相应变更方案。
2014年9月30日，中国银监会温州监管分局作出《关于平阳县农村信用合作联社
变更注册资本的批复》，同意前述注册资本变更事项。同日，平阳农信社就本次
增资进行了工商备案登记。本次认购和平阳农信社增资后，炜冈有限持有平阳
农信社8,456,554股，占总股本的2.0358%。
5-2-63
律师工作报告
（3）2015年8月，平阳农信社整体变更为股份有限公司
2014年10月22日，平阳农信社作出第三届社员代表大会第五次会议决议，
同意以变更组织形式设立组建浙江平阳农村商业银行股份有限公司，将愿意成
为发起人并符合发起人条件的原平阳农信社社员所持股份以1：1的比例转为平
阳农商行股份，共计414,696,405股。炜冈有限及1238个企业法人和自然人签署
了《发起人协议书》，约定炜冈有限认购8,456,554股，占总股份数的2.0392%。
2015年3月3日，中国银行业监督管理委员会作出《关于筹建浙江平阳农村商业
银行股份有限公司的批复》，同意前述筹建方案。2015年3月27日，经平阳农商
行创立大会暨第一次股东大会决议通过，平阳农商行设立。2015年8月12日，温
州 市 市 场 监 督 管 理 局 向 平 阳 农 商 行 核 发 了 新 的 营 业 执 照 。（ 注 册 号 ：
330326000021935）。
（4）2019年9月司法拍卖取得部分股份
2019年4月3日，浙江省平阳县人民法院作出《民事裁定书》（（2018）浙
0326民破14号），载明炜冈有限以503万元在淘宝网司法拍卖网络平台上以最高
价竞得温州茂泉宠物用品有限公司持有的平阳农商行0.3141%股权，即1,302,620
股股份。2019年9月6日，平阳农商行作出第二届第六次董事会决议，同意将前
述司法拍卖形成的股权变更登记于章程之上。本次股权变更后，炜冈有限持有
平阳农商行9,759,174股股份，占总股本的2.3533%。
（5）2020年7月增资
2020年4月17日，平阳农商行作出第六次股东大会决议，通过以资本公积转
增资本的方案，以2019年12月31日的股本总额41,469.64万元为基数，2020年按
每股10送3股转增资本共12,440.89万元，转增后的股本金总额变更为53,910.53万
元，并通过新的章程。2020年7月14日，温州市市场监督管理局向平阳农商行核
发了新的营业执照（统一社会信用代码：91330300778260532C）。本次增资
后，发行人持有平阳农商行12,686,926股股份，占总股本的2.3533%。
（6）2020年11月转让平阳农商行全部股份
2020年10月19日，温州鹿程资产评估事务所（普通合伙）出具《浙江炜冈
机械股份有限公司资产转让涉及的对外投资资产评估报告书》（温鹿程[2020]第
059号），载明发行人持有平阳农商行的2.35%股权，即12,686,926股股份评估总
价为38,100,107.47元。
2020年11月5日，发行人与绿伟环保签署《股权转让协议书》，约定发行人
5-2-64
律师工作报告
将其持有的平阳农商行1,268.6926万股股份以3,810万元的价格转让予绿伟环
保。2020年11月27日，平阳农商行作出第二届董事会第十一次会议决议，同意
前述股权转让和修改公司章程。同日，平阳农商行法定代表人签署了章程修正
案。2020年12月31日，平阳农商行已就股权转让事项向中国银保监会温州监管
分局实施了报备。
本次股权转让款已支付完毕，截至律师工作报告出具之日，发行人不再持
有平阳农商行股份。
2、投资平阳浦发银行
（1）2015年8月受让平阳浦发银行部分股份
2015年3月4日，浙江日升卫浴洁具有限公司与炜冈有限签署《股权转让协
议书》，约定将其持有的平阳浦发银行4%股份，对应400万股股份以500万元的
对价转让予炜冈有限，2015年4月22日，根据平阳浦发银行2014年年度股东大会
会议记录，载明经股东大会表决，平阳浦发银行同意前述股权转让并修改公司
章程。2015年8月11日，平阳浦发银行就前述股权转让完成工商备案登记。本次
股权转让后，炜冈有限持有平阳浦发银行400万股股份，占总股本的4%。
（2）2016年11月受让平阳浦发银行部分股份
2016年7月14日，浙江欧迈特减速机械有限公司与炜冈有限签署《股权转让
协议书》，约定将其持有的平阳浦发银行3%股份，对应300万股股份以300万元
的对价转让予炜冈有限，2016年8月11日，根据平阳浦发银行2016年第一次临时
股东大会会议记录，经股东大会表决，平阳浦发银行同意前述股权转让并修改
公司章程。2016年11月1日，平阳浦发银行就前述股权转让完成工商备案登记。
本次股权转让后，炜冈有限持有平阳浦发银行700万股股份，占总股本的7%。
（3）2021年3月转让平阳浦发银行全部股份
2020年10月19日，温州鹿程资产评估事务所（普通合伙）出具《浙江炜冈
机械股份有限公司资产转让涉及的对外投资资产评估报告书》（温鹿程[2020]第
059号），载明发行人持有平阳浦发银行的7%股权，即700万股股份评估总价为
377.72万元。
2020年11月5日，发行人与绿伟环保签署《股权转让协议书》，约定发行人
将其持有的平阳浦发银行700万股股份以378万元的价格转让予绿伟环保。2020
年11月25日，平阳浦发银行作出《2020年第一次临时股东大会会议决议》，同意
前述股权转让和修改公司章程。2020年12月14日，绿伟环保向发行人支付了全
5-2-65
律师工作报告
部股权转让款。2021年3月25日，中国银保监会温州监管分局作出《关于浙江平
阳浦发村镇银行股份有限公司股权变更的批复》（温银保监回复[2021]74号），
核准前述股权转让。平阳浦发银行已就前述股份转让向温州市市场监督管理局
进行了备案登记。
本次股权转让款已支付完毕，截至律师工作报告出具之日，发行人不再持
有平阳浦发银行股份。
3、投资平阳小贷
（1）2012年11月共同发起设立平阳小贷
2012年11月19日，炜冈有限与4个法人股东、16个自然人共同签署《平阳合
信小额贷款股份有限公司章程》，发起设立平阳小贷，其中炜冈有限出资1,500
万元，认购1,500万股，占股份总额的10%。2012年11月21日，浙江省人民政府
金融工作办公室作出《关于同意平阳合信小额贷款股份有限公司试点方案的批
复》（浙金融办核[2012]167号），核准平阳小贷设立。2012年11月22日，温州市
工 商 行 政 管 理 局 就 上 述 设 立 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
330300000081727）。
（2）2015年11月平阳小贷减资
2015年9月10日，平阳小贷作出股东大会决议，同意注册资本由1.5亿元减
少为1亿元并修改公司章程，减资后各股东的认缴出资额同比例减少，持股比例
保持不变。本次减资后，炜冈有限出资额为1,000万元，认购1,000万股，仍占股
份总额的10%。2015年10月29日，温州市人民政府金融工作办公室作出《关于
平阳合信小额贷款股份有限公司变更注册 资本的批复》（温金融办[2015]81
号），同意前述减资。2015年12月10日，温州市市场监督管理局核发新的《营业
执照》（统一社会信用代码：913303000583082274）。
（3）2016年8月平阳小贷减资
2016年6月16日，平阳小贷作出股东大会决议，同意公司注册资本由1亿元
减少为5,000万元并修改公司章程，减资后各股东的认缴出资额同比例减少，持
股比例保持不变。本次减资后，炜冈有限出资额为500万元，认购500万股，占
总股本的10%。2016年8月4日，温州市人民政府金融工作办公室作出《关于平
阳合信小额贷款股份有限公司变更注册资本的批复》（温金融办[2016]67号），
同意前述减资。2016年8月15日，温州市市场监督管理局核发新的《营业执照》
（统一社会信用代码：913303000583082274）。
5-2-66
律师工作报告
（4）2021年3月转让平阳小贷全部股份
2020年10月19日，温州鹿程资产评估事务所（普通合伙）出具《浙江炜冈
机械股份有限公司资产转让涉及的对外投资资产评估报告书》（温鹿程[2020]第
059 号 ）， 载 明 发 行 人 持 有 平 阳 小 贷 10% 股 权 ， 即 500 万 股 股 份 评 估 总 价 为
6,092,554.94元。
2020年11月5日，发行人与绿伟环保签署《股权转让协议书》，约定发行人
将其持有的平阳小贷500万股股份以609万元的价格转让予绿伟环保。2020年11
月12日，平阳小贷作出股东大会决议，同意前述股权转让和修改公司章程。
2020年12月14日，绿伟环保向发行人支付了全部股权转让款。2021年9月16日，
温州市人民政府金融工作办公室出具《关于同意平阳合信小贷款股份有限公司
股权转让的批复》（温金融办[2021]53号），同意前述股权转让。2021年9月17
日，平阳小贷就本次转让在温州市市场监督管理局办理了变更登记。
（二）发行人历次增资扩股
发行人历次增资扩股行为（具体情况请见律师工作报告正文第七部分“发行
人的股本及其演变”）符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的
法律手续。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了报告期内发行人制定、修改章程相关的会议文件、章程文
本及工商登记备案文件等资料，并将发行人现行有效的章程与法律、法规及规
范性文件进行比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与报告期内的
修改情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定予以验证。
（一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年的修
改已履行法定程序
1、2007年4月24日，炜冈有限设立，全体股东吴泰集团、周炳松、李玉
荷、周炳荣和张秀清签署了炜冈有限的章程，办理了相应的工商登记备案。
2、如律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，近三年，
发行人及其前身炜冈有限的历次注册资本变化均依法修改了公司的章程，并履
5-2-67
律师工作报告
行了法定的内部决议程序，办理了相应的工商登记备案。
3、发行人的《公司章程》，经2018年12月创立大会暨2018年第一次临时股
东大会的审议，并进行了工商登记备案。
4、除上述公司章程的修改和制定外，经本所律师核查，自2018年12月至
今，发行人分别于2019年3月18日、2021年4月20日、2021年4月22日和2021年7
月16日就其经营范围变更、名称变更和聘任独立董事等事项依法修改了公司章
程，并履行了法定的内部决议程序，办理了相应的工商登记备案。
5、发行人拟在上市后实施的《公司章程（草案）》已经发行人2021年第七
次临时股东大会审议通过，并拟于生效后办理工商备案手续。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》
的制定及近三年章程的修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的
内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指
引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人公司章程制定及修改情况，发行人报告期内历次股
东大会、董事会、监事会的会议文件，股东大会规则、董事会议事规则、监事
会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关
联交易管理办法、对外担保管理制度等治理制度；在此基础上，本所律师对发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大
会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和
任免都作出了明确的划分。
1、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力
机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
5-2-68
律师工作报告
2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法
规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由8名董事组成，包
括独立董事3名；董事会设立董事长1名，董事长为发行人的法定代表人。
3、发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会，行使董事会授予的职权。
4、根据《公司章程》的规定，发行人监事会由3名监事组成，包括1名职工
代表监事，设监事会主席1名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予的监督
职能。
5、根据《公司章程》的规定、发行人的确认及本所律师核查，发行人的经
营管理机构目前包括总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及下设各
具体职能部门，具体负责发行人的日常经营管理。其中总经理1名由董事会决定
聘任或解聘，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；财务总监1名、
董事会秘书1名，均由董事会决定聘任和解聘，协助总经理工作。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定
发行人于2018年12月26日召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后历次股东大
会、董事会、监事会的决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
本所律师在核查中注意到发行人存在个别关于召开股东大会的会议通知提
前发出的时间不足《公司法》及《公司章程》的规定的期限，但全体股东已书
面确认收到召开上述股东大会的通知，并同意在通知中载明的日期召开相关股
东大会，全体股东出席了相关股东大会，豁免提前通知时限并作出了股东大会
决议。因此，本所律师认为前述情形不影响发行人相关股东大会决议的合法有
效性。
（四）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后股东大会或董
事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
5-2-69
律师工作报告
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商登记资料，发行人的董事、监事和高级管理
人员的身份证明文件及其出具的书面承诺、声明，报告期内股东大会、董事
会、职工代表大会关于董事、监事和高级管理人员任免的会议文件等资料，查
验了发行人股东大会、董事会、监事会规范运作的情况以及发行人的董事、监
事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证
券交易所、中国执行信息公开网等网站进行查询；在此基础上，本所律师对发
行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员在发行人外的任职及兼职情况如
下表：
其他任职情况
姓名 在发行人处职务
单位名称 职务
周炳松 董事长兼总经理 平阳小贷 董事
执行董事兼总经
承炜投资
李玉荷 董事 理
绿伟环保 监事
平阳炜仕 执行事务合伙人
绿伟环保 执行董事
周翔 董事、董事会秘书
平阳创欣创业投资有限公司 监事
承炜投资 监事
木锦伟 董事、财务总监 / /
周岳 董事 / /
上海小师财务咨询中心 负责人
施秋霞 独立董事
浙江忠信资产管理有限公司 财务总监
戴文武 独立董事 浙江玉海律师事务所 律师
高级咨询师、总
深圳市金品质企业效益开发有限公 部运营总监、教
轩凡林 独立董事
司 育事业部副总经
理
洪星 监事 / /
苏斌峰 监事 / /
5-2-70
律师工作报告
其他任职情况
姓名 在发行人处职务
单位名称 职务
何松林 监事 / /
2、经相关人员确认及本所律师核查，发行人的现任董事、监事以及高级管
理人员的任职符合《公司法》《管理办法》、其他相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》和《公司章程（草案）》的规定；独立董事的任职符合中国证
监会发布的《独立董事指导意见》的规定。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；
现任3名监事中1人为职工代表监事，占发行人监事总人数的1/3，符合《公司
法》有关监事任职的规定。
4、发行人的现任8名董事中有3名兼任高级管理人员，不超过董事总人数的
二分之一；独立董事3人不少于董事总人数的1/3，且包括1名会计专业人士，符
合《独立董事指导意见》《公司章程》以及《公司章程（草案）》的规定。
5、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任
制，其任职期限均符合《公司法》《公司章程》及《公司章程（草案）》等的相
关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员在近三年的变化情况具体如下，该等变化情况符合有关法律法规，并履
行了必要的法律程序
1、关于董事
（1）2018年1月1日，发行人前身炜冈有限的执行董事为周炳松。
（2）2018年12月26日，发行人召开创立大会暨2018年第一次临时股东大
会，选举周炳松、李玉荷、周翔、木锦伟、周岳为董事，组成第一届董事会。
同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举周炳松为董事长。
（3）2021年1月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，增选戴文
武、轩凡林和施秋霞为独立董事。
2、关于监事
5-2-71
律师工作报告
（1）2018年1月1日，发行人前身炜冈有限的监事为李玉荷。
（2）2018年12月26日，发行人召开创立大会暨2018年第一次临时股东大
会，选举洪星、苏斌峰为股东代表监事。同日，发行人召开职工代表大会，选
举黄步先为职工代表监事，与创立大会暨2018年第一次临时股东大会选举出的
股东监事共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一
次会议，选举洪星为监事会主席。
（3）2021年8月10日，黄步先因个人原因辞任职工代表监事。2021年8月18
日，发行人召开职工代表大会，选举何松林为职工代表监事，发行人第一届监
事会成员变更为洪星、苏斌峰、何松林。
3、关于高级管理人员
（1）2018年1月1日，发行人前身炜冈有限总经理为周炳松。
（2）2018年12月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，仍聘任周炳
松为公司总经理，聘任何松林为公司副总经理，聘任木锦伟为公司财务总监。
（3）2021年1月29日，发行人召开第一届董事会第十次会议，聘任周翔为
公司董事会秘书。
（4）2021年7月20日，何松林因个人原因辞任公司副总经理。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在近三年所发生的变化
情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要
的法律程序；发行人的董事和高级管理人员在近三年内总体保持稳定，其变化
主要系为完善公司治理结构，加强经营管理，提高公司管理能力，未发生重大
变化，对本次发行上市不构成重大影响。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法
律、法规和规范性文件的规定
1、发行人目前的独立董事共计3人，分别是戴文武、轩凡林和施秋霞。根
据上述3位独立董事出具的《独立董事任职声明与承诺》、发行人的确认及本所
律师核查，上述独立董事均符合《独立董事指导意见》以及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》规定的任职资格。
2、根据发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等规章制度，
发行人独立董事拥有《独立董事指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的
5-2-72
律师工作报告
职责和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人的高新技术企业证书，政府补助的依据文件和支付
凭证，《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》，报告期纳税申
报表、完税证明以及发行人出具的书面承诺、声明等资料，查阅了相关税收优
惠法律法规和规范性文件的规定，取得了税务主管部门出具的证明；在此基础
上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人执行的主要税种、税率
1、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内执
行的主要税种和税率如下：
税率
税种 计税依据 2021 年
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
注 1. 16%、
增值税 销项税额，在扣除当期允许 13% 6%、13% 13% 16%
17%
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维护
按实际缴纳的增值税计缴 5% 5% 5% 5%
建设税
教育费附
按实际缴纳的增值税计缴 3% 3% 3% 3%
加
地方教育
按实际缴纳的增值税计缴 2% 2% 2% 2%
附加
企业所得
按应纳税所得额计缴 15% 15% 15% 15%
税
注1：根据财政部、税务总局财税〔2018〕32号文《关于调整增值税税率的通知》的相
关规定，自2018年5月1日起，增值税税率原适用17%调整至16%。根据财政部、税务总
局、海关总署公告2019年第39号文《关于深化增值税改革有关政策的通知》的相关规定，
自2019年4月1日起，增值税税率原适用16%调整至13%。
（二）享受税收优惠的情况
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人在报告期内享受
如下税收优惠政策：
5-2-73
律师工作报告
1、所得税
公 司 分 别 于 2017 年 11 月 13 日 、 2020 年 12 月 1 日 取 得 编 号 为
GR201733001365、 GR202033004042的高新技术企业证书，有效期均为三年，
发行人根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》规定，享受高新技术企业税收优惠政策，2018年1月1日至2021年3月31
日减按15%的税率征收企业所得税。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策
的通知》的相关规定，公司销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负
超过3%的部分享受即征即退税收优惠。
（三）享受主要财政补助的情况
根据《审计报告》和发行人的确认，发行人报告期内享受的与收益相关的
主要财政补助情况如下：
（1）2018年度财政补贴情况
补助金额
补助项目 发文单位 文件名
（元）
平阳县经济和信
技术改造项目 《关于下达 2016 年第三机器换人财政专
24,400.00 息化局、平阳县
补助 项资金的通知》（平经信[2017]165 号）
财政局
平阳县经济和信
2017 年度争先 《关于下达 2017 年度争先创优评选奖励
300,000.00 息化局、平阳县
创优评选 资金的通知》（平经信[2018]37 号 ）
财政局
2018 年第一批 平阳县科学技术
《关于下达 2018 年第一批科技专项财政
科技专项财政 230,000.00 局、平阳县财政
资金的通知》（平科[2018]42 号）
资金 局
2018 年第一批 平阳县科学技术 《关于下达平阳县 2018 年第一批专利补
专利补助奖励 247,000.00 局、平阳县财政 助奖励专项资金的通知》（平科[2018]45
专项资金 局 号）
科技型中小企 《关于发放平阳县 2018 年第一批省级科
平阳县科学技术
业扶持和科技 技型中小企业扶持和科技发展专项（知识
3,600.00 局、平阳县财政
发展专项补助 产权创造保护管理专项）补助资金的通
局
资金 知》（平科[2018]36 号）
2016 年-2017 平阳县市场监督
《关于下达 2016-2017 年品牌建设奖励资
年品牌建设奖 100,000.00 管理局、平阳县
金的通知》（平市监[2018]99 号）
励企业 财政局
平阳县 2017 年
度开放型经济 平阳县商务局、 《关于拨付 2017 年度县开放型经济发展
562,922.00
发展专项补助 平阳县财政局 专项资金的通知》（平商务[2018]80 号）
资金
5-2-74
律师工作报告
补助金额
补助项目 发文单位 文件名
（元）
平阳县 2017 年 《关于做好 2018 年平阳县企业稳定岗位
度失业保险基 平阳县人力资源 补贴申报工作的通知》（平人社
33,163.95
金拨付稳岗补 和社会保障局 [2018]100 号）、《关于 2018 年申请稳岗
贴 补贴单位名单公示的通知》
平阳县 2018 年
工业强县财政 平阳县经济和信 《关于下达平阳县 2018 年工业强县财政
专项资金（技 200,000.00 息化局、平阳县 专项资金（技术创新类项目）的通知》
术创新类项 财政局 （平经信[2018]216 号）
目）
2018 年平阳县
两化融合软件 平阳县经济和信 《关于下达 2018 年平阳县“两化”融合
与信息服务业 80,000.00 息化局、平阳县 项目财政专项资金的通知》（平经信
类项目资金补 财政局 [2018]211 号）
助
平阳县 2018 年
平阳县科学技术 《关于下达平阳县 2018 年第二批专利补
第二批专利补
26,000.00 局、平阳县财政 助奖励专项资金的通知》（平科[2018]93
助奖励专项资
局 号）
金
《关于表彰 2017 年度万全镇经济发展杰
工业十强功勋 中共万全镇委、 出贡献奖、杰出贡献企业、新增挂牌上市
30,000.00
企业 万全镇人民政府 企业、工业十强企业等的通知》（万委
[2018]43 号）
星级党组织奖 平阳县万全镇人 《关于浙江炜冈科技股份有限公司财政补
7,000.00
励经费 民政府 助情况说明》
四星级党组织 中共平阳县委组 《关于浙江炜冈科技股份有限公司财政补
3,600.00
书记津贴 织部 助情况说明》
《关于印发温州市区调整城镇土地使用
土地使用税减 温州市人民政 税差别化优惠政策促进土地集约节约利
100,592.48
免 府办公室 用实施方案的通知》（温政办[2018]112
号）
（2）2019年度财政补贴情况
补助金额
补助项目 发文单位 文件名
（元）
平阳县经济和信
技术改造项目 《关于下达 2016 年第三机器换人财政专
24,400.00 息化局、平阳县
补助 项资金的通知》（平经信[2017]165 号）
财政局
平阳县人力资源
和社会保障局、 《关于浙江炜冈科技股份有限公司财政补
社保费返还 652,171.80
平阳县就业管理 助情况说明》
服务中心
平阳县经济和信
2018 年度争先 《关于下达 2018 年度争先创优评选奖励
300,000.00 息化局、平阳县
创优评选 资金的通知》（平经信[2019]78 号）
财政局
2019 年省级科 平阳县科学技术
1,520,000. 《关于下达 2019 年省级科技发展专项资
技发展专项补 局、平阳县财政
00 金的通知》（平科[2019]39 号）
助资金 局
5-2-75
律师工作报告
补助金额
补助项目 发文单位 文件名
（元）
平阳县 2018
年～2019 年国 平阳县科学技术
《关于下达平阳县 2019 年专利补助奖励
家知识产权局 10,000.00 局、平阳县财政
专项资金的通知》（平科[2019]65 号）
授权的发明专 局
利补助
2019 年科技专 平阳县科学技术 《关于下达平阳县 2019 年第一批科技专
150,000.00
项财政资金 局 项财政资金的通知》（平科[2019]61 号）
平阳县市场监督 《关于下达 2018 年品牌建设和平阳县县
2018 年品牌建
80,000.00 管理局、平阳县 长质量奖奖励资金的通知》（平市监
设奖励资金
财政局 [2019]139 号）
《关于发放平阳县 2019 年市场监督管理
知识产权创造 平阳县市场监督
专项资金（第三批知识产权创造保护管理
保护管理专项 100,000.00 管理局、平阳县
专项补助资金）的通知》（平市监
补助资金 财政局
[2019]181 号）
3,562,376. 财政部、国家税 《财政部、国家税务总局关于软件产品增
软件退税
94 务总局 值税政策的通知》（财税[2011]100 号）
《关于印发温州市区调整城镇土地使用税
土地使用税减 温州市人民政府
201,184.96 差别化优惠政策促进土地集约节约利用实
免 办公室
施方案的通知》（温政办[2018]112 号）
（3）2020年度财政补贴情况
补助金额
补助项目 发文单位 文件名
（元）
平阳县经济和信息
技术改造项目 《关于下达 2016 年第三机器换人财政专
24,400.00 化局、平阳县财政
补助 项资金的通知》（平经信[2017]165 号）
局
2019 年平阳县
平阳县经济和信息 《关于下达 2019 年两化融合类项目补助
两化融合信息
160,000.00 化局、平阳县财政 资金（第一批）的通知》（平经信
安全管理类项
局 [2019]242 号）
目资金补助
企业股权改制 13,919,361. 平阳县人民政府办 《关于鼓励和支持企业上市（挂牌）的
奖励金 84 公室 实施意见》（平政发[2017]204 号）
平阳县 2018
《关于拨付 2018 年度县开放型经济发展
年度开放型经 平阳县商务局、平
402,383.00 专项资金的通知》（平商务[2019]67
济发展专项资 阳县财政局
号）
金
2020 年省科技 《关于下达 2020 年省科技发展专项（重
1,010,000.0
发展专项（重 平阳县科学技术局 点研发）资金的通知》（平科[2020]9
0
点研发）资金 号）
平阳县人力资源和
社会保障局、平阳 《关于浙江炜冈科技股份有限公司财政
社保费返还 285,057.71
县就业管理服务中 补助情况说明》
心
2019 年省级新
《关于下达 2019 年省级新产品鉴定补助
产品鉴定补助 60,000.00 平阳县科学技术局
资金的通知》（平科[2020]43 号）
资金
5-2-76
律师工作报告
补助金额
补助项目 发文单位 文件名
（元）
科技创新券兑 平阳县科学技术 《关于印发<平阳县创新券推广应用实施
15,100.00
现资金补助 局、平阳县财政局 细则>的通知》（平科[2019]86 号）
2019 年度争先
中共温州市委、温 《关于申报 2019 年度争先创优评选奖励
创优评选奖励 300,000.00
州市人民政府 资金的通知》（平经信[2020]110 号）
资金
“浙江制造标
准”、“品字 《关于下达制定“浙江制造”标准、“品字
平阳县市场监督管
标”认证和县 400,000.00 标”认证和县长质量奖奖励资金的通知》
理局
长质量奖奖励 （平市监[2020]97 号）
资金
2020 年度第二 《关于下发平阳县 2020 年度第二批专利
平阳县市场监督管
批专利补助奖 15,000.00 补助奖励资金的通知》（平市监
理局
励资金 [2020]118 号）
2019 年度省级
《关于下达 2019 年度省级科学技术奖配
科学技术奖配 100,000.00 平阳县科学技术局
套经费的通知》（平科[2020]71 号）
套经费
2020 年第一批
《关于下达 2020 年第一批平阳县工业设
平阳县工业设
30,000.00 平阳县科学技术局 计研究院扶持政策兑现资金的通知》
计研究院设计
（平科[2020]69 号 ）
服务项目补助
2019 年开放型 《平阳县商务局关于浙江炜冈科技股份
经济发展扶持 314,212.00 平阳县商务局 有限公司 2019 年度开放型经济发展专项
项目资金 资金发放的证明》
2020 年度县线
《平阳县商务局关于浙江炜冈科技股份
上重点展会
6,000.00 平阳县商务局 有限公司 2020 年度县线上重点展会（第
（第一批）补
一批）补助资金发放的证明》
助资金
平阳县人力资源和
2020 年留岗留 《关于发放 2020 年留岗留薪补助的通
12,782.00 社会保障局、平阳
薪补助 知》（平人社[2020]139 号）
县财政局
中共平阳县委人才
参团外出招聘 工作领导小组办公 《关于给予参团外出招聘企业资金补助
3,500.00
企业资金补助 室、平阳县人力资 的通知》（平人社[2020]164 号）
源和社会保障局
2020 年度平阳 《关于下达 2020 年度平阳县科技计划
县科技计划项 60,000.00 平阳县科学技术局 （平阳智能制造研究院定向研发）项目
目及经费 及经费的通知》（平科[2020]92 号）
平阳县人力资源和
温州市企业以 社会保障局、平阳 《关于浙江炜冈科技股份有限公司财政
111,150.00
工代训补贴 县就业管理服务中 补助情况说明》
心
新时代“两个
健康”先行区 平阳县万全镇人民 《关于浙江炜冈科技股份有限公司财政
30,000.00
工作先进集体 政府 补助情况说明》
奖励资金
《财政部、国家税务总局关于软件产品
7,088,326.9 财政部、国家税务
软件退税 增值税政策的通知》（财税[2011]100
8 总局
号）
5-2-77
律师工作报告
（4）2021年1-3月财政补贴情况
补助金额
补助项目 发文单位 文件名
（元）
平阳县经济和信息 《关于下达 2016 年第三机器换人财政
技术改造项目
6,100.00 化局、平阳县财政 专项资金的通知》（平经信[2017]165
补助
局 号）
万全镇先进集 平阳县万全镇人民 《关于浙江炜冈科技股份有限公司财政
70,000.00
体奖励 政府 补助情况说明》
财政部、国家税务 《关于软件产品增值税政策的通知》
软件退税 720,501.17
总局 （财税[2011]100 号）
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的主要财政补助政策合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》及本所律师核查，
发行人近三年依法纳税，不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人的环境影响评价文件、环保部门对建设项目环境影
响评价文件的批复、环保部门对建设项目的竣工环保验收意见、发行人出具的
书面承诺、声明等资料，取得了相关政府主管部门出具的证明文件；在此基础
上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规
及规范性文件的要求，有权部门已出具意见
1、根据发行人确认及本所律师查验，发行人的生产经营活动符合环境保护
方面的法律、法规及规范性文件的要求：
（1）建设项目环境影响评价
（a）年产650台（套）印刷机械设备生产线项目
2006年11月9日，发行人取得平阳县环境保护局核发的《关于平阳吴泰机械
有限公司年产650台（套）印刷机械设备生产线项目环境影响报告表审查意见》
（平环建[2006]192号），同意年产650台（套）印刷机械设备生产线项目按照报
告表中所列建设项目的性质、地点、规模、环境保护措施等进行项目建设。
5-2-78
律师工作报告
2010年12月22日，发行人取得平阳县环境保护局核发的《关于浙江炜冈机
械有限公司项目竣工环境保护验收意见的函》（平环验[2010]110号），对发行人
年产650台（套）印刷机械设备生产线项目提出验收合格的意见。
（b）新增年产印刷机械50台（不含喷漆）扩建项目
2011年4月12日，发行人取得平阳县环境保护局核发的《关于新增年产印刷
机械50台（不含喷漆）扩建项目环境影响报告表的审查意见》（平环建[2011]91
号），同意新增年产印刷机械50台（不含喷漆）扩建项目按照报告表中所列建设
项目的经济技术指标进行项目建设。
2013年10月24日，发行人取得平阳县环境保护局核发的《关于年产印刷机
械50台（不含喷漆）扩建项目竣工环境保护验收意见的函》（平环验[2013]76
号），对发行人年产印刷机械50台（不含喷漆）扩建项目提出验收合格的意见，
同意该项目投入营业。
（c）年产180台全轮转印刷机建设项目
2019年9月30日，发行人取得温州市生态环境局核发的《关于浙江炜冈机械
股份有限公司年产180台全轮转印刷机建设项目环境影响报告表的审批意见》
（温环平建[2019]117号），同意年产180台全轮转印刷机建设项目环境影响报告
表的结论并投入建设。
截至律师工作报告出具之日，发行人该项目尚未建设完毕，因此尚未向主
管部门申请环评验收。
（2）根据主管环保部门温州市生态环境局平阳分局出具的证明，并经本所
律师访谈主管环保部门并至主管环境保护部门网站检索，发行人自2018年1月1
日以来不存在因违反环境保护方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到
处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环保审批情况请参见律师工作报告第十八部
分“发行人募集资金的运用”。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关
环境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人确认及本所律师查验，发行人在报告期内不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据发行人确认及本所律师查验，发行人的产品符合有关产品质量
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律师工作报告
和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、募集资金投资项目的可行
性研究报告、相关政府部门的备案或批复文件、募集资金管理制度、《审计报
告》等资料；在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据发行人第一届董事会第十七次会议和2021年第七次临时股东大
会决议，本次募集资金投资于以下项目：
单位：万元
募集资金 项目总投 拟投入募集
序号 项目备案情况 环评情况
项目 资金额 资金金额
《关于浙江炜冈机械股
份有限公司年产 180 台
平阳县发改局项目备 全轮转印刷机建设项目
年产 180 案（项目代码：
环境影响报告书的审批
台全轮转 2018-330326-38-03-
意见》（温环平建
印刷机及 003326-000）、平阳
1 56,797.17 43,269.16 [2019]117 号）、《关于浙
其他智能 县经济和信息化局项
江炜冈科技股份有限公
印刷设备 目备案（项目代码：
司智能印刷设备产能扩
建设项目 2107-330326-07-02-
856238） 建项目环境影响报告书
的审批意见》（温环平建
[2021]139 号）
《关于浙江炜冈印刷机
平阳县经济和信息化
械研究院扩建项目环境
研究院扩 局项目备案（项目代
2 5,503.74 5,503.74 影响报告表的审批意见》
建项目 码：2108-330326-07-
（温环平建[2021]138
02-697368）
号）
平阳县经济和信息化 根据温州市生态环境局
营销及服
局项目备案（项目代 平阳分局出具的批复，
3 务网络建 6,703.62 6,703.62
码：2108-330326-07- 本项目无需办理环境影
设项目
02-696873） 响评价手续
合计 69,004.53 55,476.52 / /
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过董事会和
股东大会合法批准，其中需要得到有权部门的批准、授权或备案的投资项目，
已获得有权部门的批准、授权或备案，合法有效。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项
目不涉及与他人进行合作的情形。募集资金拟投资项目的实施不会导致同业竞
争。
5-2-80
律师工作报告
（三）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次公开
发行股票募集资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的生产经营情况、发行人为本次发行上市制作的招
股说明书，查验了发行人出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发
行人业务发展目标情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定予以验证。
(一)发行人的业务发展目标与主营业务一致
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务为标签印刷设备的
研发、生产和销售。
根据发行人的《招股说明书》，发行人未来的业务发展目标为以标签印刷机
械为核心，积极开拓包装印刷机械市场，适时进入数字印刷设备市场，实现公
司产品结构不断优化、业务规模持续增长。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二)根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家
产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人提供的相关诉讼的法律文书，发行人、发行人实际
控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明等
资料，登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场
失信记录查询平台等网站进行了查询，取得了相关人民法院、仲裁委员会、公
安机关出具的证明；在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的
情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规
定予以验证。
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，至律师工作报告出具之日，发
行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东均不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据瑞安市公安局玉海派出所出具的《无犯罪记录证明》、发行人董
事长兼总经理周炳松的确认并经本所律师查验，截至律师工作报告出具之日，
其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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律师工作报告
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股
说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说
明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告
相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会
因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，
不存在需要说明的其他法律问题。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，
已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在
法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所
就发行人本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审
阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，
申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交
易所上市交易。
律师工作报告正本肆份，无副本。
（本页以下无正文）
5-2-82
律师工作报告
附表一：发行人拥有的专利情况
序 权利 专利有
专利号 名称 类别 申请日
号 人 效期
炜冈 浮动型自动张紧送料装 发明
1 ZL201010169124.4 2010.05.11 20 年
科技 置 专利
炜冈 发明
2 ZL201210207783.1 冷烫式烫金机构 2012.06.14 20 年
科技 专利
炜冈 间歇式胶印机的可调型 发明
3 ZL201310248830.1 2013.06.06 20 年
科技 丝网印刷装置 专利
炜冈 机组式柔版印刷机印刷 发明
4 ZL201510129706.2 2015.03.24 20 年
科技 部件 专利
炜冈 柔印机可移换式机械手 发明
5 ZL201510486924.1 2015.08.11 20 年
科技 平台 专利
炜冈 机组式柔版印刷机的印 发明
6 ZL201610470183.2 2016.06.26 20 年
科技 刷机构 专利
炜冈 印刷机的网纹辊传动机 发明
7 ZL201611126204.5 2016.12.09 20 年
科技 构 专利
炜冈 发明
8 ZL201910935792.4 一种印刷胶辊 2019.09.29 20 年
科技 专利
炜冈 材料快送式冷烫烫金机 实用
9 ZL201220295694.2 2012.06.14 10 年
科技 构 新型
炜冈 实用
10 ZL201220437505.0 图标自动摄影装置 2012.08.30 10 年
科技 新型
炜冈 实用
11 ZL201220437503.1 图标自动检测机 2012.08.30 10 年
科技 新型
炜冈 间歇式胶印机的丝网印 实用
12 ZL201320358260.7 2013.06.06 10 年
科技 刷机构 新型
炜冈 间歇式胶印机的丝网印 实用
13 ZL201320358276.8 2013.06.06 10 年
科技 刷装置 新型
炜冈 间歇式胶印机的可调型 实用
14 ZL201320358259.4 2013.06.06 10 年
科技 丝网印刷装置 新型
炜冈 印刷品胶面印刷剥离复 实用
15 ZL201420873513.9 2014.12.31 10 年
科技 合装置 新型
炜冈 实用
16 ZL201420873512.4 印刷品胶面印刷装置 2014.12.31 10 年
科技 新型
炜冈 利用浮动导辊转换送料 实用
17 ZL201520152163.1 2015.03.18 10 年
科技 方式的平压平模切机构 新型
炜冈 柔版印刷机印刷压力调 实用
18 ZL201520161746.0 2015.03.23 10 年
科技 节装置 新型
炜冈 柔版印刷机版辊调节装 实用
19 ZL201520161546.5 2015.03.23 10 年
科技 置 新型
炜冈 实用
20 ZL201520172598.2 印刷机墨斗部件 2015.03.26 10 年
科技 新型
炜冈 实用
21 ZL201520248421.6 胶印覆膜机组 2015.04.23 10 年
科技 新型
炜冈 实用
22 ZL201520248430.5 胶印热烫机组 2015.04.23 10 年
科技 新型
5-2-83
律师工作报告
序 权利 专利有
专利号 名称 类别 申请日
号 人 效期
炜冈 实用
23 ZL201520248392.3 柔印机版辊调节装置 2015.04.23 10 年
科技 新型
炜冈 实用
24 ZL201520248390.4 网纹辊安装结构 2015.04.23 10 年
科技 新型
炜冈 印刷机的墨斗平稳升降 实用
25 ZL201520559647.8 2015.07.20 10 年
科技 装置 新型
炜冈 柔印贴标联线的转接机 实用
26 ZL201520598143.7 2015.08.11 10 年
科技 械手装置 新型
炜冈 印刷机的印版辊快速调 实用
27 ZL201520682336.0 2015.08.26 10 年
科技 节机构 新型
炜冈 印刷机的印版辊多方位 实用
28 ZL201520682325.2 2015.08.26 10 年
科技 调节机构 新型
炜冈 实用
29 ZL201620637849.4 新型胶印热烫机组 2016.06.26 10 年
科技 新型
炜冈 实用
30 ZL201620637848.X 印刷机墨斗装置 2016.06.26 10 年
科技 新型
炜冈 机组式柔版印刷机的印 实用
31 ZL201620637854.5 2016.06.26 10 年
科技 刷机构 新型
炜冈 一种版辊轴、一种版辊 实用
32 ZL201620702589.4 2016.07.06 10 年
科技 套以及柔印机版辊装置 新型
炜冈 实用
33 ZL201720743878.3 胶印机的传动机构 2017.06.26 10 年
科技 新型
炜冈 实用
34 ZL201720743879.8 新型间歇式胶印机 2017.06.26 10 年
科技 新型
炜冈 实用
35 ZL201721130596.2 印刷机的传动机构 2017.09.05 10 年
科技 新型
炜冈 实用
36 ZL201721176520.3 胶印机的印刷机构 2017.09.14 10 年
科技 新型
炜冈 分切多层复合机构和印 实用
37 ZL201721269939.3 2017.09.29 10 年
科技 刷机 新型
炜冈 含胶印单元和柔印单元 实用
38 ZL201721268619.6 2017.09.29 10 年
科技 的印刷机组 新型
炜冈 实用
39 ZL201820832066.0 丝网印刷机构 2018.05.31 10 年
科技 新型
炜冈 实用
40 ZL201820832110.8 印刷机润版机构 2018.05.31 10 年
科技 新型
炜冈 实用
41 ZL201820832968.4 一种胶印印刷机构 2018.05.31 10 年
科技 新型
炜冈 实用
42 ZL201820833764.2 印刷机自动换版系统 2018.05.31 10 年
科技 新型
炜冈 实用
43 ZL201820841972.7 模切设备的下模台机构 2018.06.01 10 年
科技 新型
炜冈 一种模切设备的上模机 实用
44 ZL201820853509.4 2018.06.04 10 年
科技 构 新型
炜冈 实用
45 ZL201820854721.2 模切设备的上模机构 2018.06.04 10 年
科技 新型
炜冈 实用
46 ZL201820901339.2 新型胶印印刷机构 2018.06.12 10 年
科技 新型
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律师工作报告
序 权利 专利有
专利号 名称 类别 申请日
号 人 效期
炜冈 一种模切设备的新型上 实用
47 ZL201820901555.7 2018.06.12 10 年
科技 模机构 新型
炜冈 具有水冷结构的版辊机 实用
48 ZL201822145614.5 2018.12.20 10 年
科技 构和印刷机 新型
炜冈 便于换版的版辊机构和 实用
49 ZL201822146012.1 2018.12.20 10 年
科技 印刷机 新型
炜冈 实用
50 ZL201822146106.9 胶印机构和印刷机 2018.12.20 10 年
科技 新型
炜冈 实用
51 ZL201822146154.8 着墨辊机构和印刷机 2018.12.20 10 年
科技 新型
炜冈 带轴向调节功能的版辊 实用
52 ZL201822145413.5 2018.12.20 10 年
科技 机构和印刷机 新型
炜冈 胶印设备的印刷压力调 实用
53 ZL201920576525.8 2019.04.25 10 年
科技 节机构和印刷机 新型
炜冈 胶印设备的着墨机构和 实用
54 ZL201920576532.8 2019.04.25 10 年
科技 印刷机 新型
炜冈 胶印设备的润版系统的 实用
55 ZL201920577290.4 2019.04.25 10 年
科技 传动机械手臂和印刷机 新型
炜冈 胶印设备的匀水机构和 实用
56 ZL201920577305.7 2019.04.25 10 年
科技 印刷机 新型
炜冈 胶印设备的着水机构和 实用
57 ZL201920577319.9 2019.04.25 10 年
科技 印刷机 新型
炜冈 实用
58 ZL201921914282.0 胶印传墨机构和印刷机 2019.11.08 10 年
科技 新型
炜冈 实用
59 ZL201921914283.5 转印摆臂装置和印刷机 2019.11.08 10 年
科技 新型
炜冈 版滚筒定位端盖机构和 实用
60 ZL201921914284.X 2019.11.08 10 年
科技 印刷机 新型
注：上表中除第 1、15 和 16 项专利系发行人自实际控制人周炳松继受取得外，第 8 向
专利系发行人自第三方继受取得，其余专利均为发行人原始取得。
5-2-85
律师工作报告
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于关于浙江炜冈科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：________________
崔泰元：________________
年 月 日
5-2-86
