北京海润天睿律师事务所
         关于浙江炜冈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的

                   法律意见书




                        中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层   邮政编码：100022

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                   北京海润天睿律师事务所
                关于浙江炜冈科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的

                            法律意见书



致：浙江炜冈科技股份有限公司

    根据浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“炜冈
科技”）与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协
议》，本所接受发行人的委托担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件的规
定以及法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    对本所出具的法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。

                                   1
    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见书的依据。

    5、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报
告、审阅报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。

    基于上述，本所律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上
市发表如下法律意见：

    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）本次发行上市的内部批准与授权

    2021 年 8 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于公司
首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市
相关的议案，提请股东大会审议；并决定于 2021 年 8 月 25 日召开发行人 2021
年第七次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。

    2021 年 8 月 25 日，发行人召开 2021 年第七次临时股东大会。经出席会议
的全体股东一致同意，本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金
拟投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公
开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。


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    （二）中国证监会的审核同意


    2022 年 9 月 26 日，中国证监会出具《关于核准浙江炜冈科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2248 号），核准发行人公开发行不
超过 35,653,500 股新股，该批复自核准之日起 12 个月内有效。

    （三）深交所的审核同意


    2022 年 12 月 1 日，深交所出具《关于浙江炜冈科技股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2022]1132 号），同意发行人发行的人民币普通
股股票在深交所上市。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准与授
权，并已获得中国证监会的核准及深交所审核同意。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

    发行人系由浙江炜冈机械有限公司（以下简称“炜冈有限”）以截至 2018
年 10 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于
2018 年 12 月 27 日取得了温州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330326661705454E 的《营业执照》，发行人持续经营时间自其前身炜冈有限
2007 年 4 月 24 日设立之日起已超过三年。

    （二）发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《浙江炜冈科技股份有限公司章程》规定需要终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行
上市的主体资格。

    三、发行人本次发行上市的实质条件

    （一）发行人的发行情况

    1、根据《关于核准浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]2248 号），发行人本次发行已获得中国证监会的核准。

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    2、根据《浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》《浙
江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《浙江炜冈科技股份有限
公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》《浙江炜冈科技股份有限公
司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》及《浙江炜冈科技股份有限公司首
次公开发行股票发行结果公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配
售和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行。发行人本次发行新股 35,653,500 股，发行价格为
人民币 13.64 元/股。本次发行上市全部为新股发行，无老股发售。

    3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）
出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZF11340 号），截至 2022 年 11 月 28
日止，发行人募集资金总额为人民币 486,313,740.00 元，扣除不含税的发行费用
后募集资金净额为人民币 430,678,782.13 元，其中增加股本 35,653,500 元，增加
资本公积 395,025,282.13 元。

    （二）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的有关条件。

    1、发行人本次发行已获得中国证监会核准且发行人已完成公开发行，符合
《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。

    2、发行人设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，聘请了总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，并制定了股东大会、
董事会、监事会议事规则和独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作细则
等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。

    3、根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF11090 号）
和《审阅报告》（信会师报字[2022]第 11294 号），发行人报告期内连续盈利，
具有持续经营能力，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（三）
项的规定。

    4、发行人本次发行上市前的股本总额为 10,695.9058 万元，根据立信会计师
出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZF11340 号），本次发行完成后，发
行人的股本总额为 14,261.2558 万元，不少于 5,000 万元，符合《证券法》第四
十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项的规定。

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       5、发行人本次公开发行的股份总数为 10,695.9058 万股，本次发行上市完成
后发行人的股份总数为 14,261.2558 万股，发行人公开发行的股份不低于公司总
股本的 25％，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（五）
项的规定。

       6、根据相关政府部门出具的合规证明，发行人实际控制人的无犯罪记录证
明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺等资料并经本所律师核
查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七
条和《上市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。

       7、根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF11090 号），
发行人最近三年的财务会计报告已经立信会计师审计并被出具了无保留意见审
计报告，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规
定。

       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》
规定的实质条件。

       四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

       发行人已聘请光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次发
行上市的保荐机构，光大证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券
法》第十条第一款及《上市规则》第 12.2.1 条之规定。

       光大证券已指定王如意、李明发作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上
市的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单，符合《上市规则》第 12.2.3 条之规定。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       （一）发行人本次发行上市已获得发行人内部批准与授权，并已获得中国证
监会的核准和深交所的审核同意。

       （二）发行人具备本次发行上市的主体资格。

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（三）发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件。

（四）发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（本页以下无正文）




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（本页无正文，专为《关于浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所上市的法律意见书》的签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                      经办律师（签字）：




    颜克兵：_______________              王肖东：________________




                                         崔泰元：________________




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