证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2022-007
浙江炜冈科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开了第二届
董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江炜冈科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]2248号）核准，并经深圳证券交 易所同意，
浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开 发行人民
币普通股（A 股）35,653,500 股，并于2022 年12月5 日在深圳证券交易所上市交易。
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出具的信 会 师 报 字 [2022]第
ZF11340 号《验资报告》予以验证，本次发行完成后，公司注册资本由人民币
106,959,058 元变更为人民币 142,612,558 元，公司股份总数由10,695.9058 万股
变更为 14,261.2558 万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限
公司（上市）”。
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件的规定，将《浙江炜冈科技股份有限公司章程（草案）》变更为《浙江炜冈
科技股份有限公司章程》，并对其中部分条款进行修订，具体修订情况如下：
公司于 2022 年 9 月 26 日经中国证券监督
公司于【】年【】月【】日经中国证券
管理委员会核准，首次向社会公众发行人
监督管理委员会核准，首次向社会公众
民币普通股 35,653,500 股，于 2022 年 12
第三条 发行人民币普通股 月 5 日在深圳证券交易所上市。
【】股，于【】年【】月【】日在深圳
证券交易所上市。
公司注册资本为人民币 14,261.2558 万
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 元。
公司为中国法人，受中国法律管辖和保
护。
公司根据中国共产党章程的规定，设立
第十一 公司从事经营活动，必须遵守中国的法
共产党组织、开展党的活动。公司为党
条 律、法规和有关规定，遵守社会公德、商
组织的活动提供必要条件。
业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
浙江炜冈机械有限公司股东周炳松、李玉 公司设立时，公司发起人及其认购的股
荷为公司发起人，各发起人及其认购股份 份数量、持股比例、出资方式和出资时
数分别为： 间如下：
股 出 股 出
股份 持股比 股份 持股比
序 东 资 出资时 序 东 资 出资时
（万 例 （万 例
号 姓 方 间 号 姓 方 间
股） （%） 股） （%）
名 式 名 式
净 净
第十七 周 资 周 资
条 1 炳 4,128 产 80 2018.12 1 炳 4,128 产 80 2018.12
松 折 松 折
股 股
净 净
李 资 李 资
2 玉 1,032 产 20 2018.12 2 玉 1,032 产 20 2018.12
荷 折 荷 折
股 股
合计 5,160 - 100 - 合计 5,160 - 100 -
第十 公司股份总数为【】万股，均为人民币 公司股份总数为 14,261.2558 万股，均为
九条 普通股。 人民币普通股。
公司根据经营和发展的需要，按照法
第二十 公司根据经营和发展的需要，按照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出
一条第 法规的规定，经股东大会分别作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本：
（五） 可以采用下列方式增加资本：
(五)法律、行政法规以及中国证监会、
项 (五)法律、行政法规规定的其他方式。
证券交易所批准的其他方式。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
本公司股份5%以上的股东，将其持有的
公司股份5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
九条第 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
后6个月内又买入，由此所得收益归公
一款 内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司所有，公司董事会将收回其所得收
司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不得利用其关联关
第三十 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
系损害公司利益。违反前述规定，给公
八条第 关联关系损害公司利益。违反前述规定，
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
一款 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
第四十 股东大会是公司的权力机构，依法行使
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
条第 下列职权：
列职权：
（十 (十三)审议股权激励计划和员工持股计
(十三)审议股权激励计划；
三）项 划；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会
议通过： 审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保 (二) 公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产5 总额，超过公司最近一期经审计净资产
0%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超 (三) 公司及其控股子公司对外提供的
过最近一期经审计总资产（合并报表口 担保总额，超过公司最近一期经审计总
径，以下同）的30%以后提供的任何担 资产30%以后提供的任何担保；
保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对
(四) 为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保 (五) 连续十二个月内担保金额超过公
(五) 连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的担
司最近一期经审计总资产的30%； 保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公 (六) 连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
第四十 超过五千万元； 超过五千万元；
一条 (七) 对股东、实际控制人及其关联人 (七)对股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保； 供的担保；
(八) 深圳证券交易所或者相关法律、 (八)深圳证券交易所或者相关法律、法
法规、公司章程规定的其他担保。 规、公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项 股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的 时，必须经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东及其关联人提供的 股东大会在审议为股东及其关联人提供
担保议案时，该股东或者受该实际控制人 的担保议案时，该股东或者受该实际控
支配的股东不得参与该项表决，该项表决 制人支配的股东不得参与该项表决，该
由出席股东大会的其他股东所持表决权的 项表决由出席股东大会的其他股东所持
半数以上通过。 表决权的半数以上通过。公司为控股股
公司为关联人提供担保的，不论数额大 东、实际控制人及其关联方提供担保
小，均应当在董事会审议通过后及时披 的，控股股东、实际控制人及其关联方
露，并提交股东大会审议。 应当提供反担保。
本章程关于“关联方”或“关联人”的定义， 公司为关联人提供担保的，不论数额大
依照《深圳证券交易所股票上市规则》之 小，均应当在董事会审议通过后及时披
相关规定。 露，并提交股东大会审议。
本章程关于“关联方”或“关联人”的定
义，依照《深圳证券交易所股票上市规
则》之相关规定。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
达到下列标准之一的，应当提交股东大会
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
审议：
值的，以较高者作为计算数据；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
净额占公司最近一期经审计净资产的5
及的资产总额同时存在账面值和评估值
0%以上，且绝对金额超过五千万元，
的，以较高者作为计算数据；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
和评估值的，以较高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一个
计年度经审计营业收入的 50%以上，且
会计年度相关的营业收入占公司最近一
绝对金额超过五千万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
上，且绝对金额超过五千万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
会计年度相关的净利润占公司最近一个
绝对金额超过五百万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
绝对金额超过五百万元；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（五）交易的成交金额（含承担债务和
50%以上，且绝对金额超过五千万元；；
第四十 费用）占上市公司最近一期经审计净资
（五）交易产生的利润占上市公司最近一
二条 产的50%以上，且绝对金额超过五千万
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
元；
且绝对金额超过五百万元。
（六）交易产生的利润占上市公司最近
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其
一个会计年度经审计净利润的50%以
绝对值计算。公司在12个月内发生的与同
上，且绝对金额超过五百万元。
一交易标的相关的同类交易，应当累计计
上述指标计算涉及的数据如为负值，取
算。
其绝对值计算。公司在12个月内发生的
本条所称交易事项包括：购买或者出售资
与同一交易标的相关的同类交易，应当
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
累计计算。
及出售产品、商品等与日常经营相关的资
本条所称交易事项包括：购买或者出售
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
资产（不包括购买原材料、燃料和动
到的此类资产购买或者出售行为仍包括
力，接受劳务，出售产品、商品，提供
在内）；对外投资（含委托理财，委托贷
劳务，工程承包以及与公司日常经营相
款，对子公司投资等）；提供财务资助；
关的其他交易）；对外投资（含委托理
提供担保；租入或者租出资产；签订管理
财，委托贷款，对子公司投资等）；提
方面的合同（含委托经营、受托经营
供财务资助；提供担保；租入或者租出
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务
资产；委托或者受托管理资产和业务签
重组；研究与开发项目的转移；签订许可
订管理方面的合同（含委托经营、受托
使用协议；以及深圳证券交易所认定的其
经营等）；委托或者受托管理资产和业
他交易
务；赠与或者受赠资产；债权或者债务
重组；研究与开发项目的转移；签订许
可使用协议；以及深圳证券交易所认定
的其他交易。
下列情形之一的，公司在事实发生之日
下列情形之一的，公司在事实发生之日起 起两个月以内召开临时股东大会：
第四十
两个月以内召开临时股东大会： (五)监事会提议召开时；
三条增
(五)监事会提议召开时； (六)二分之一以上独立董事提议召开
加第六
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 时；
项
规定的其他情形。 (七)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
监事会或股东决定自行召集股东大会
须书面通知董事会，同时向公司所在地中
的，须书面通知董事会，同时向证券交
国证监会派出机构和证券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
第五十 在股东大会决议公告前，召集股东持股
例不得低于百分之十。
一条 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
大会决议公告时，向证券交易所提交有
派出机构和证券交易所提交有关证明材
关证明材料。
料。
股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东（含
股东大会的通知包括以下内容： 表决权恢复的优先股股东）均有权出席
(一)会议的时间、地点和会议期限； 股东大会，并可以书面委托代理人出席
(二)提交会议审议的事项和提案（拟讨论 会议和参加表决，该股东代理人可以不
事项需要独立董事发表意见的，将同时披 必是公司的股东；
露独立董事的意见及理由）； (四)有权出席股东大会股东的股权登记
(三)以明显的文字说明：全体股东（含表 日；
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
第五十
参加表决，该股东代理人可以不必是公司 程序；
七条第
的股东； 股东大会通知和补充通知中应当充分、
六款
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日 完整披露所有提案的全部具体内容。
（股权登记日与会议日期之间的间隔应 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 的，发布股东大会通知或补充通知时将
认，不得变更）； 同时披露独立董事的意见及理由。
(五)会务常设联系人姓名、电话号码； 股东大会网络或其他方式投票的开始时
(六)股东大会采用网络或其他方式的，应 间，不得早于现场股东大会召开前一日
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
方式的表决时间及表决程序。 开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
非法人合伙企业股东应当由自然人执行
事务合伙人或者非自然人执行事务合伙
人的委派代表出席会议，或者由前述人
第六十
士委托的代理人出席会议。自然人执行
一条增
/ 事务合伙人或者非自然人执行事务合伙
加第三
人的委派代表出席会议的，应出示本人
款
身份证、能证明其具有自然人执行事务
合伙人或者非自然人执行事务合伙人的
委派代表资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份
证、该股东单位的自然人执行事务合伙
人或者非自然人执行事务合伙人的委派
代表依法出具的书面授权委托书。
委托人为非自然人的，由其法定代表人
第六十 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 （自然人执行事务合伙人或者非自然人
三条第 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 执行事务合伙人的委派代表）或者董事
二款 表出席公司的股东大会会议 会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会会议
股东（包括代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东（包括代理人）以其所代表的有表决
计票。单独计票结果应当及时公开披
权的股份数额行使表决权，每一股份享有
露。
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
该部分股份不计入出席股东大会表决权
事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
券法》第六十三条第一款、第二款规定
部分股份不计入出席股东大会表决权的股
的，该超过规定比例部分的股份在买入
份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事和持有百分之一以
不计入出席股东大会有表决权的股份总
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
数。
政法规或者国务院证券监督管理机构的规
第七十 公司董事会、独立董事和持有百分之一
定设立的投资者保护机构（以下简称“投
九条 以上有表决权股份的股东或者依照法
资者保护机构”），可以作为征集人，自
律、行政法规或者国务院证券监督管理
行或者委托证券公司、证券服务机构，公
机构的规定设立的投资者保护机构（以
开请求公司股东委托其代为出席股东大
下简称“投资者保护机构”），可以作为
会，并代为行使提案权、表决权等股东权
征集人，自行或者委托证券公司、证券
利依照前款规定征集股东权利的，征集人
服务机构，公开请求公司股东委托其代
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
为出席股东大会，并代为行使提案权、
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
表决权等股东权利依照前款规定征集股
股东权利。
东权利的，征集人应当披露征集文件，
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
公司应当予以配合。
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
集股东权利。除法定条件外，公司不得
承担赔偿责任。
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
董事会行使下列职权：
(二)执行股东大会的决议；
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
作；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
(二)执行股东大会的决议；
算方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
损方案；
方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
发行债券或其他证券及上市方案；
方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
票或者合并、分立、解散及变更公司形
行债券或其他证券及上市方案；
式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对
对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(九)决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
第一百 (九)决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
一十四 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
聘公司副总经理、财务总监等高级管理
条 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务总监等高级管理人员，
(十一)制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十三)管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
审计的会计师事务所；
查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
(十六)审议除需由股东大会批准以外的
总经理的工作；
担保事项；
(十六)决定因本章程第二十三条第一款第
(十七)决定因本章程第二十三条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（三）项、第（五）项、第（六）项
的情形收购本公司股份；
规定的情形收购本公司股份；并应经三
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
分之二以上董事出席的董事会会议决
程授予的其他职权。
议；
公司应当保障董事会依照法律法规和公司
(十八)法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定行使职权，为董事正常履行职
章程授予的其他职权。
责提供必要的条件。
公司应当保障董事会依照法律法规和公
司章程的规定行使职权，为董事正常履
行职责提供必要的条件。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下 公司发生的交易（提供担保除外）达到
列标准之一的，应当经董事会审议通过并 下列标准之一的，应当经董事会审议通
披露： 过并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
第一百
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 一期经审计总资产的10%以上，该交易
十七条
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 净额占公司最近一期经审计净资产的 1
计年度经审计营业收入的 10%以上，且 0%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，
绝对金额超过一千万元； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 和评估值的，以较高者为准；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 会计年度相关的营业收入占公司最近一
金额超过一百万元； 个会计年度经审计营业收入的 10%以
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 上，且绝对金额超过一千万元；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 （四）交易标的（如股权）在最近一个
10%以上，且绝对金额超过一千万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 绝对金额超过一百万元；
且绝对金额超过一百万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 费用）占上市公司最近一期经审计净资
其绝对值计算 产的10%以上，且绝对金额超过一千万
除本章程第四十条第（十六）项规定须经 元；
股东大会审议批准的关联交易以外，董事 （六）交易产生的利润占上市公司最近
会对公司与关联法人交易在300万元以上 一个会计年度经审计净利润的 10%以
（含300万元）或占最近一期经审计净资 上，且绝对金额超过一百万元。
产绝对值的0.5%以上的关联交易，或对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
关联自然人达成的交易额在30万元以上 取其绝对值计算。
（含30万元）的关联交易有审批权限。 本条所述的交易事项与第四十二条定义
董事会对本章程第四十一条规定以外的对 一致
外担保行为有审批权限。 除本章程第四十条第（十六）项规定须
本条所述的交易事项与第四十二条定义一 经股东大会审议批准的关联交易以外，
致。 董事会对公司与关联法人交易在300万
元以上（含300万元）或占最近一期经
审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交
易，或对关联自然人达成的交易额在30
万元以上（含30万元）的关联交易有审
批权限。上述交易或担保额度超出董事
会审议权限上限的，董事会提请股东；
上述交易额度不足董事会审议权限下限
的，授权董事长审核、批准。董事长可
将其审核、批准权限范围内的事项授权
总经理审批。
代表十分之一以上表决权的股东、三分
代表十分之一以上表决权的股东、三分之
第一百 之一以上董事、二分之一以上独立董
一以上董事、或者监事会，可以提议召开
二十三 事、或者监事会，可以提议召开董事会
董事会临时会议。董事长应当自接到提议
条 临时会议。董事长应当自接到提议后十
后十日内，召集和主持董事会会议。
日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应当提前五
第一百 董事会召开临时董事会会议应当提前五日 日以书面方式通知。但经全体董事同意
二十四 以书面方式通知。遇有紧急事项时，可以 或者在特殊、紧急情况下召开的临时董
条 口头、电话等方式随时通知召开会议。 事会会议以及以通讯方式表决的临时董
事会会议可以随时通知并立即召开。
公司设总经理一名，由董事长提名，董
公司设总经理一名，由董事长提名，董事
事会聘任或解聘。设副总经理若干名、
第一百 会聘任或解聘。设副总经理、财务总监各
财务总监一名，由总经理提名，董事会
三十三 一名，由总经理提名，董事会聘任或解
聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
条 聘。公司总经理、副总经理、财务总监和
财务总监和董事会秘书为公司高级管理
董事会秘书为公司高级管理人员。
人员。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
高级管理人员应当忠实履行职务，维护
四十六 行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司和全体股东的最大利益。公司高级
条 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、准
监事应当保证公司披露的信息真实、准
五十二 确、完整，并对定期报告签署书面确认
确、完整。
条 意见。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务 公司在每一会计年度结束之日起四个月
会计报告，在每一会计年度前六个月结束 内向中国证监会和证券交易所报送年度
之日起二个月内向中国证监会派出机构和 财务会计报告，在每一会计年度前六个
证券交易所报送半年度财务会计报告，在 月结束之日起二个月内向中国证监会派
每一会计年度前三个月和前九个月结束 出机构和证券交易所报送半年度财务会
第一百
之日起的一个月内向中国证监会派出机 计报告。
六十七
构和证券交易所报送季度财务会计报 上述财务会计报告按照有关法律、行政
条
告。 法规、中国证监会、证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。 公司的财务会计报告应当在召开年度股
公司的财务会计报告应当在召开年度股东 东大会的二十日前置备于本公司，供股
大会的二十日前置备于本公司，供股东查 东查阅。
阅。
公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏 公司根据生产经营情况、投资规划和长
第一百 损后，按下列顺序分配： 期发展的需要确需调整公司利润分配政
七十三 （一）提取法定公积金； 策的，应当通过修改本章程中关于利润
条删除 （二）提取任意公积金； 分配的相关条款进行利润分配政策的调
（三）支付股东股利。 整。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
第一百
会计师事务所进行会计报表审计、净资产 事务所进行会计报表审计、净资产验证
七十六
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
条
一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百
本章程由公司股东大会审议通过，自公司
一十五 本章程由公司股东大会审议通过。
首次公开发行股票并上市之日起施行。
条
除上述条款修订及补充之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，本事
项需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议方式审议，提请股东大会授
权公司管理层办理相关工商变更登记、章程备案等全部事宜。
修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、《浙江炜冈科技股份有限公司章程》。
特此公告。
浙江炜冈科技股份有限公司董事会
2022年12月14日