炜冈科技：董事会决议公告2023-04-29
证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2023-006
浙江炜冈科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 2023 年
4 月 27 日（星期四）上午 9:00 在浙江省平阳县万全轻工业生产基地机械工业区公司会议室现
场召开。会议通知已于 2023 年 4 月 17 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事
8 人，实际出席董事 8 人。
会议由董事长周炳松先生主持，全部高级管理人员列席。本次会议的召开符合有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，现对《公司章
程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》全
文及修订对照表。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。
（二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
公 司 《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 的 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《2022 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事戴文武先生、轩凡林先生、施秋霞女士，向董事会提交了《独立董事 2022
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年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
董事会听取了公司总经理周翔先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为公司经营
管理层围绕 2022 年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项
工作，报告符合公司的实际经营情况，同意上述报告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对
内部控制情况进行了全面梳理，对公司内部控制建立的规范性、完整性以及实施的有效性进
行了全面评估，出具了《2022 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查
意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内
部控制自我评价报告》《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《光
大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核
查意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《2022 年度财务决算报告》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司本年度具体财务决算情况如下:
2022 年，公司实现营业收入 38,911.21 万元，同比下降 13.81%；营业利润 9,235.07 万元，
同比增长-17.68%；实现净利润 8,096.05 万元，同比增长-15.83%；截止 2022 年 12 月 31 日，
公司总资产为 114,644.82 万元，比 2021 年增加 47,290.56 万元；总股本 14,261.26 万股。股东
权益 104,378.73 万元；每股净资产 9.50 元；净资产收益率 13.34%；每股收益 0.74 元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务
决算报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2023-008）以及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于
第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议
案》
经董事会审议，该议案符合《公司章程》等相关规定以及公司实际情况，充分调动公司董事、
监事和高级管理人员的工作积极性，因此通过该议案。
本议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，独立董事对本议案发表了表示同意的独
立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人
员薪酬与考核管理制度》以及披露于巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经董事会审议：公司 2022 年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所对募集资金存放与使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存
损害股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意
见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了相关鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2023-009）以及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事
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关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《光大证券股份有限公司关于浙江炜冈
科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《立信会计师事务所
（特殊普通合伙）关于浙江炜冈科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报
告的鉴证报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式、实施进度及内部投资结
构的议案》
经审议，公司董事会认为，该议案符合相关法律法规的规定，切实从公司经营情况出发，
根据项目实际情况而做出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因
此，董事会同意调整部分募投项目实施地点、实施方式、实施进度及内部投资结构的议案。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意
见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式、
实施进度及内部投资结构的公告》（公告编号：2023-010）以及同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见》《光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司调整部分募投项目实施地点、实
施方式、实施进度及内部投资结构的核查意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年度财务审计机
构，同时聘请该所为公司 2023 年度内部控制审计机构，董事会同意提请股东大会授权公司管
理层可以根据 2023 年度具体审计要求和审计范围决定审计费用。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编
号：2023-011）以及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第
二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第十二次会议
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相关事项的事前认可意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《2022 年年度报告全文及其摘要》
董事会审议了公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，董事会全体成员一
致认为公司 2022 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成
果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。具体内容详
见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-013）以及同日
披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2022 年年度报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《2023 年一季度报告》
董事会认为：公司 2023 年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定。季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各方面公允地反映出公司 2023 年第一季度的经营管理和财务状
况。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《2023 年一季度报告》（公告编号：2023-
014）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2023 年 5 月 29 日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司 2022 年年
度股东大会。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2023-015）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》
董事会认为，本次公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保符
合公司生产经营活动需要及发展计划资金需求，被担保对象为公司全资子公司，其经营情况
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稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向
银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度暨提
供担保的公告》（公告编号：2023-016）以及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《浙江炜冈科技股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；
5、光大证券股份有限公司出具的关于《浙江炜冈科技股份有限公司 2022 年度内部控制
自我评价报告的核查意见》；
6、光大证券股份有限公司出具的关于《浙江炜冈科技股份有限公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况专项报告的核查意见》；
7、光大证券股份有限公司出具的关于《浙江炜冈科技股份有限公司调整部分募投项目实
施地点、实施方式、实施进度及内部投资结构的核查意见》。
浙江炜冈科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
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