申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

                   新疆立新能源股份有限公司

      全资子公司向关联方采购暨关联交易的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作
为新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”或“公司”）2022 年首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对立新能源全资子公司向关联方
采购暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见。

一、关联交易概述

    立新能源通过向社会公开招标的形式，确定昌吉金风科技有限公司（以下简
称“昌吉金风科技”）为公司全资子公司奇台追风新能源有限公司（以下简称“奇
台追风”）新疆立新能源奇台县 12.5 万千瓦储能+50 万千瓦（风光同场）新能源
项目（20 万千瓦风电）的风力发电机组及配套塔筒设备供应商，拟与昌吉金风科
技签署风力发电机组及配套塔筒采购合同，合同总金额为443,600,000.00 元（大
写：人民币肆亿肆仟叁佰陆拾万元整）。

    鉴于公司董事高建军担任新疆金风科技股份有限公司的董事，昌吉金风科技
有限公司为新疆金风科技股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》6.3.3 条的规定，昌吉金风科技有限公司为公司关联方，本次与昌吉
金风科技的采购服务构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易属于面向不特定对象的公开招标，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》相关规定，拟向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
二、关联方介绍

          基本情况

 公司名称                                       昌吉金风科技有限公司

 成立时间    2014-12-02

 统一社会
             91652328MA776W4879
 信用代码
 法定代表
             李飞
 人

 注册资本    1,000.00 万人民币

             风力发电机组、零部件、光伏逆变器生产、销售；风力发电机组技术引进和转让；风电场
 经营范围
             运维技术和咨询等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 注册地址    新疆昌吉州木垒县园林东路 898 号民生工业园区综合办公楼 306 室


          主要股东情况

      序号                                  股东名称                                 持股比例

 1              新疆金风科技股份有限公司                                                     100.00%


          最近一年及一期主要财务数据
                                                                                         单位：万元
      项目              2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月          2021 年 12 月 31 日/2021 年度

 资产总额       53,064.25                                     48,368.69

 净资产         1,495.43                                      1,451.37

 营业收入       19.66                                         24,915.01

 净利润         -3.51                                         268.01

注：财务数据未经审计。


三、关联交易项目基本情况

      新疆立新能源奇台县 12.5 万千瓦储能+50 万千瓦（风光同场）新能源项目
（20 万千瓦风电）位于昌吉州奇台县东北侧约 135km。

      该项目中风电装机总规模为 200MW，拟安装 32 台 6.25MW 的风力发电机
组及配套设施，建设完成后将实现年均发电量 58218 万 kWh，等效利用时间约
为 2910.9 小时。项目建设包括风电场、光伏电站、220kV 升压汇集站及配套储能
装置，建设期间一次完成，除风电场、光伏电站、升压汇集站及配套储能装置外，
建设工程还将包括基础、场内输变电线路及检修道路等。此外，根据运营需要，
项目地块配套完善的供配电、安全环保、消防等公辅设施。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

    公司与昌吉金风科技的关联交易遵循独立交易原则，通过公开招标方式确定
关联交易价格。交易定价公允，内容真实，并按照公司规定履行了交易审批程序。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    新疆立新能源奇台县 12.5 万千瓦储能+50 万千瓦（风光同场）新能源项目
（20 万千瓦风电）风力发电机组及配套塔筒采购合同

    1、合同主体

    买方：奇台追风新能源有限公司

    卖方：昌吉金风科技有限公司

    2、合同标的：风力发电机组及配套塔筒

    3、合同价总价：人民币443,600,000.00 元（大写：人民币肆亿肆仟叁佰陆
拾万元整）。

    4、合同付款方式：

    合同生效后卖方提供 10%履约保函，支付合同总价 10%的预付款，卖方首批
货物交货前 2 个月支付合同总价 20%的投料款，每批次交货完成后支付本批次
货款 60%的到货款，货物全部预验收后支付合同总价 10%的预验收款并开具合
同总价 5%的质量保函。

六、该关联交易对公司的影响

    本次交易为公司正常经营管理和项目建设需要，符合公司发展需求。本次关
联交易定价通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正原则，程序公开透
明，定价公允合理。本次因公开招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不
存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
七、本年年初至披露日公司与该关联人发生关联交易情况

    除本次交易外，本年年初至披露日公司与该关联人未发生其他关联交易。

八、关联交易的决策程序

      董事会的审议情况

    本次关联交易已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，关联董事高建
军先生回避表决，公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了同意的
独立意见。

      监事会的审议情况

    本次关联交易已经公司第一届监事会第八次会议审议通过。参会监事一致同
意上述关联交易事项。

      独立董事意见

1、事前认可意见

    公司全资子公司奇台追风新能源有限公司与关联方昌吉金风科技拟发生的
交易属正常的业务开展范围。关联交易的价格通过公开招标方式确定，定价遵循
了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；没有对上市公司独立
性构成影响；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意将《新疆立新能源股份有限公司关于全资子公司向关联方采购
暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十次会议审议表决。

2、独立意见

    关联交易价格是通过公开招标方式确定，定价公允，不存在损害公司及其中
小股东利益的情况。

    公司全资子公司与关联方发生的关联交易属于公司的日常经营活动，有利于
保持公司的主营业务的稳定增长，且该关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，
没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。
    董事会在对有关议案进行审议时，关联董事高建军已按照规定回避表决，表
决程序符合有关法律法规的规定。

    据此，我们对《新疆立新能源股份有限公司关于全资子公司向关联方采购暨
关联交易的议案》发表同意意见。

九、保荐机构核查意见

    作为立新能源的保荐机构，申万宏源承销保荐经核查后认为：

    本次关联交易已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次
会议审议通过，关联董事高建军先生回避表决。公司独立董事对上述事项出具了
事前认可意见并发表了同意的独立意见。符合《公司法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章
程》的规定；

    本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等文件要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    交易双方遵循独立交易原则，通过公开招标方式确定关联交易价格。交易定
价公允，内容真实，没有对上市公司独立性构成影响；不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司全资子公司向关联方采购暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）