立新能源：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司2023年度日常关联交易预计的专项核查报告2023-03-16
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆立新能源股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为新疆立新能源股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上
市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及业
务规则，对新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”或“公司”）2023
年度日常关联交易预计的事项进行了认证、审慎的核查，核查情况及核查意见如
下：
一、日常关联交易基本情况
日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 13 日召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了
《新疆立新能源股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同意公
司及子公司与新疆新能源(集团)有限责任公司及其控股子公司（含未来新设或新
增子公司）、新疆金风科技股份有限公司及其控股子公司（含未来新设或新增子
公司）等关联方进行业务合作的采购及接受劳务等关联交易，预计 2023 年度日
常关联交易发生金额不超过 69,380 万元。
本议案内容涉及关联交易，关联董事高建军对议案回避表决，独立董事对此
议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议、关联股东需回避表决。
2、监事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 13 日召开了第一届监事会第十一次会议，审议了《新疆
立新能源股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本议案内容涉
及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，
未形成相关决议，决策程序合法有效。监事会认为：公司 2023 年度日常关联交
易预计事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形，决策程序合法有效。
本议案尚需提交股东大会审议、关联股东需回避表决。
3、独立董事意见
独立董事对该议案进行了认真核查，并分别发表了同意的事前认可意见和独
立意见：
“本次对 2023 年度日常关联交易情况进行的额度预计，系基于公司及子公
司业务发展及生产经营需要，遵循客观公平、平等自愿的原则，交易价格按照市
场公允价格确定，不违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
因此，我们同意将《新疆立新能源股份有限公司关于 2023 年度日常关联交
易预计的议案》提交公司董事会审议，该议案涉及的关联董事需要回避表决。”
“经核查，我们认为：公司 2023 年度拟发生的日常关联交易事项是公司及
子公司日常生产经营所必需的，且遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、
互利的基础上，以市场价格为定价依据，不违反损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。该议案涉及的关联董事回避了表决，相关审议程序符合《中华人
民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公
司独立性产生影响。
因此，独立董事一致同意公司关于 2023 年度日常关联交易预计的事项，并
同意提交公司股东大会审议。”
4、审计委员会审议情况
公司于 2023 年 3 月 11 日召开了第一届审计委员会 2023 年第 1 次会议，对
《新疆立新能源股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》进行了
审议，全部委员一致同意该议案。
5、股东大会审议情况
公司将于近期召开 2023 年度第一次临时股东大会审议提案，关联股东将回
避表决。
2023 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易 关联交易 截至披露日 上年发生
关联人 关联交易内容 预计金额
类别 定价原则 已发生金额 金额
接受关联
新能源集团及 勘察设计、咨询 依据市场
人提供的 2,400.00 179.13 976.42
其控股子公司 服务等 原则定价
服务
向关联人
风电机组采购、
采购固定 金风科技及其 依据市场
场站运维、风机 66,980.00 2,704.95 36,836.36
资产及服 控股子公司 原则定价
技改
务
合计 69,380.00 2,884.08 37,812.78
注：上述关联人新能源集团和金风科技的控股子公司含未来新设或新增子公司。
前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联 实际发生额占 实际发生额与
关联 关联交易 披露日期
交易 实际发生金额 预计金额 同类业务比例 预计金额差异
人 内容 及索引
类别 （%） （%）
向关 风电机组
金风
联人 采购、场
科技
采购 站运维、
及其 36,836.36 58,3600.00 64.83 -36.88 -
固定 风机技改
子公
资产 等相关产
司
及服 品及服务
关联 实际发生额占 实际发生额与
关联 关联交易 披露日期
交易 实际发生金额 预计金额 同类业务比例 预计金额差异
人 内容 及索引
类别 （%） （%）
务 小计 36,836.36 58,360.00 64.83 -36.88 -
新能
源集
接受
团其 勘 察 设
关联
他所 计、咨询 976.42 900.00 41.35 8.49 -
人提
属控 服务等
供的
股子
服务
公司
小计 976.42 900.00 41.35 8.49 -
1.公司与关联方 2022 年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需
求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计;
公司董事会对日常关联
2.金风科技及子公司关联交易预计金额与实际发生额存在差异，主要因公司
交易实际发生情况与预
工程项目风电机组公开招标后，金风科技及子公司实际中标项目比预计额度
计存在较大差异的说明
小所致；
（如适用）
3.公司 2022 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根
据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。
经核查，公司向金风科技及其子公司采购产品的预计金额与实际发生金额存
公司独立董事对日常关
在差异，主要因公司工程项目风电机组公开招标后，金风科技及子公司实际
联交易实际发生情况与
中标项目比预计额度小所致。该交易符合公司实际生产经营情况，按照市场
预计存在较大差异的说
原则定价，交易公平合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情
明（如适用）
形。
注：以上数据未经审计，最终数据以经审计的数据为准。
二、关联方基本情况和关联关系
关联方的基本情况
1、新疆金风科技股份有限公司
公司基本情况
公司名称 新疆金风科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 武钢
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号
注册资本 422506.7647 万人民币
公司名称 新疆金风科技股份有限公司
香港中央结算（代理人）有限公司 18.28%；新疆风能有限责任公司 11.78%；和谐健
主要股东 康保险股份有限公司-万能产品 11.50%；中国三峡新能源（集团）股份有限公司
8.35%；香港中央结算有限公司：7.07%
大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电
场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务
经营范围
与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期的主要财务信息
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 11,936,019.21 12,677,592.02
净资产 3,642,359.57 3,905,703.29
项目 2021 年 1—12 月 2022 年 1—9 月
营业收入 5,057,072.27 2,616,340.56
净利润 349,147.55 240,348.56
注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年第三季度财务数据未经审计。
关联关系
公司董事高建军担任新疆金风科技股份有限公司的董事，该关联方符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（四）款规定的关联关系情形，金风
科技及其子公司为公司关联法人。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司日常关联交易执行情况良好，金风科技及相关子公司经营情况、财务状
况良好，具备履约能力。
2、新疆新能源（集团）有限责任公司
公司基本情况
公司名称 新疆新能源（集团）有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 高建军
住所 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号
公司名称 新疆新能源（集团）有限责任公司
注册资本 117430.08 万人民币
新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 90.48%；新疆维吾尔自治区财政厅
主要股东
9.52%
许可项目：建设工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
经营范围 活动；自有资金投资的资产管理服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧
金属）；水污染治理；室内空气污染治理；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备
销售；初级农产品收购；食用农产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房
租赁；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；农业专业及辅助性活动（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及一期的主要财务信息
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 980,728.90 1,185,896.52
净资产 208,682.86 324,847.01
项目 2021 年 1—12 月 2022 年 1—9 月
营业收入 127,988.28 125,036.44
净利润 6,011.31 14,710.57
注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年第三季度财务数据未经审计。
关联关系
新疆新能源（集团）有限责任公司为公司的控股股东，持有公司 44,220.15 万
股 A 股股份，占公司总股本的 47.38%；同时公司董事高建军先生担任新疆新能
源（集团）有限责任公司的董事长，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规
则（2023 年修订）》第 6.3.3 条第（一）、（四）款规定的关联关系情形，新能源集
团及下属子公司为公司关联法人。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司日常关联交易执行情况良好，新能源集团及相关子公司经营情况、财务
状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司及子公司主要向金风科技及子公司采购风电机组、场站运维、风机技改
等相关产品，向新能源集团及子公司采购勘察设计、咨询服务等。
公司严格按照《中华人民共和国招标投标法》和《公司招标管理办法》实施
公司采购交易行为，根据交易内容、交易金额采用不同方式实施采购，达到公开
招标金额的服务采用公开招标确定中标单位及价格。公司除依法公开招标外，采
用非公开招标方式采购服务，公司及子公司根据项目建设计划进度，与上述关联
方均会按照实际业务情况就日常关联交易签署相关协议。
上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进
行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，同时关联交易
遵循市场公允原则，不存在损害公司和全体股东的利益，尤其是中小股东利益的
情形，符合公司整体利益。
公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等方面与控股股东及
关联人保持独立，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司
的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股
股东及关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度日常关联交易预计已经董事会和监
事会审议通过，独立董事和审计委员会已发表了明确的同意意见，后续需提交公
司股东大会进行审议。公司上述关联交易事项均为公司日常生产经营所需，未损
害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市
公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。
综上所述，保荐机构对立新能源 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
