证券代码：001286           证券简称：陕西能源           公告编号：2023-007




                   陕西能源投资股份有限公司

            关于使用募集资金对子公司增资及

              提供借款以实施募投项目的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 4 月 15 日召开了第
二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用
募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以增资和
借款的形式向陕西清水川能源股份有限公司（以下简称“清水川能源”）合计提
供募集资金不超过 42.00 亿元，其中增资金额 9.98 亿元（已于募集资金到位前完
成增资），借款总额不超过 32.02 亿元，借款期限为借款之日起 3 年，借款利率
参考首次借款时市场利率确定；同意公司以无息借款的形式向陕西能源煤炭运销
有限责任公司（以下简称“陕能运销”）提供总额不超过 18 亿元的募集资金，
借款期限为借款之日起不超过 12 个月，借款为无息借款。
    现将有关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2023]587 号）同意注册，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）75,000.00 万股，发行价格 9.60 元/股，共募集资金
人民币 720,000.00 万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 36,544.14
万元，实际募集资金净额为人民币 683,455.86 万元。上述资金到位情况已经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2023 年 4 月 4 日出具了《验资
报告》（大华验字[2023]000172 号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金

                                    1
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储多方监管协
议》。

二、募集资金投资项目情况

    根据公司已公开披露的《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市招股说明书》相关内容，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
                                                        金额单位：人民币万元
                                                          拟使用募集资金
 序号      募集资金投资项目       项目投资规模
                                                              规模
         清水川能源电厂三期项目
   1                                     756,378.00                 420,000.00
         （2×1,000MW）
   2     补充流动资金                    180,000.00                 180,000.00

             合     计                   936,378.00                 600,000.00


三、使用募集资金通过子公司实施募投项目的情况

  （一）通过增资和提供借款形式使用募集资金

    1.清水川能源电厂三期项目
    募投项目“清水川能源电厂三期项目”由公司子公司清水川能源投资建设，
项目投资总额 75.64 亿元，其中项目使用募集资金 42 亿元。
    为保障募投项目的顺利实施，经公司 2022 年第二次临时股东大会决议（陕
能股份股决字[2022]2 号）通过，在募集资金到账前公司已按出资比例对清水川
能源进行了增资，增资金额 9.98 亿元，增资款专项用于清水川电厂三期项目。
    为持续推进清水川电厂三期后续建设，按照公司募集资金投资计划, 拟向清
水川能源提供总额不超过 32.02 亿元的借款，专项用于清水川能源电厂三期项目。
根据项目建设进度，逐步拨付资金。借款期限为实际收到借款资金之日起 3 年，
借款利率参考首次借款时市场利率确定。公司将根据募投项目进度需要，在授权
额度内随时提供借款，清水川能源可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿
还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。
    2.清水川能源基本情况
         公司名称                    陕西清水川能源股份有限公司
         成立日期                         2011 年 08 月 19 日
                                     2
     法定代表人                                   裴昌胜
      注册资本                            411,275.4287 万元人民币
      实收资本                            411,275.4287 万元人民币
     社会信用代码                          91610000580766765J
注册地址及主要生产经营
                                   陕西省榆林市府谷县清水乡工业园区
          地
      股东构成               本公司持股 66%，陕煤电力集团有限公司持股 34%
      主营业务                         煤炭生产、电力生产与销售
                         一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；非金属废料和碎屑
                         加工处理；采购代理服务；机械设备租赁；住宅水电安装维
                         护服务；工程管理服务；专用设备修理（除依法须经批准的
      经营范围
                         项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
                         发电、输电、供（配）电业务；煤炭开采；输电、供电、受
                         电电力设施的安装、维修和试验

    3.清水川能源主要财务数据
           项目                           2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产（万元）                                                            1,394,626.52
净资产（万元）                                                             615,222.78
净利润（万元）                                                              68,012.17
   注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  （二）通过提供借款形式使用募集资金

    1.补充流动资金项目
    公司所属电厂燃煤由陕能运销负责集中采购，为便于募集资金补充流动资金
的实施，公司拟向陕能运销提供总额不超过 18 亿元的借款，专项用于燃煤等原
材料采购，根据采购资金需要，逐步拨付资金。借款为无息借款，借款期限为实
际收到借款资金之日起 12 个月。公司将根据陕能运销燃煤采购需要，在授权额
度内随时提供借款，陕能运销可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借
款本金或一次性向公司偿还借款本金。
    2.陕能运销基本情况
          公司名称                        陕西能源煤炭运销有限责任公司
          成立日期                              2012 年 01 月 18 日
         法定代表人                                  刘振岳
          注册资本                              1,000 万元人民币

                                      3
          实收资本                              1,000 万元人民币
        社会信用代码                          91610000586995200T
                               陕西省西安市高新区唐延路 45 号 2 幢 1 单元 11501
  注册地址及主要生产经营地
                                                     室
          股东构成                              本公司持股 100%
          主营业务                                  煤炭销售
                              一般项目：机械设备销售；信息咨询服务（不含许可
                              类信息咨询服务）；煤炭及制品销售（不含现场交易
          经营范围            及仓储）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                              依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输
                              （不含危险货物）。

    3.陕能运销主要财务数据
           项目                           2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产（万元）                                                            82,876.45
净资产（万元）                                                             5,206.05
净利润（万元）                                                             1,669.71
   注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、募集资金实施目的及对公司的影响

    本次以增资和借款的形式向清水川能源提供 42 亿元资金和以借款的形式向
陕能运销提供 18 亿元资金用于实施募投项目，是基于公司募投项目建设的需要，
有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金用途和实施计划。募集资金的使
用方式、用途符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害中
小股东利益的情况，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的正常开展。

五、本次对子公司增资及提供借款后的募集资金管理

    本次使用募集资金对子公司增资及提供借款的资金将存放于募集资 金专用
账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与
清水川能源、陕能运销、中信证券、西部证券、存放募集资金的商业银行签订募
集资金监管协议，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资
金管理制度》要求使用募集资金。

六、履行的决策程序

    公司于 2023 年 4 月 15 日召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会

                                      4
第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实
施募投项目的议案》，同意公司向清水川能源进行增资并提供借款用于实施募投
项目，向陕能运销提供无息借款用于实施募投项目。

七、专项意见说明

  （一）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表意见如下：
    公司通过向子公司现金增资以及提供借款以实施募投项目的方式，是基于公
司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内
容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利实施，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。因此，我们同意用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募
投项目。

  （二）监事会意见

    2023 年 4 月 15 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募
集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》并发表意见如下：为实
施公司首次公开发行股票并上市募投项目，公司监事会同意公司以增资和借款的
形式向清水川能源提供募集资金，其中增资金额 9.98 亿元（已于募集资金到位
前完成增资），借款总额不超过 32.02 亿元，借款期限为借款之日起 3 年，借款
利率参考首次借款时市场利率确定。
    公司监事会同意公司以无息借款的形式向陕能运销提供总额不超过 18 亿元
的募集资金，借款期限为借款之日起不超过 12 个月，借款为无息借款。

  （三）保荐机构意见

    保荐机构中信证券、西部证券经核查后认为：
    公司本次使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目事 项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行
了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
                                   5
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规及公司募集资金管理制度，保荐人对上述事项无异议。

八、备查文件

    1.公司第二届董事会第八次会议决议；
    2.公司第二届监事会第五次会议决议；
    3.公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    4.保荐机构中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司出具的《关于陕
西能源投资股份有限公司使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施 募投项
目的核查意见》。
    特此公告。




                                              陕西能源投资股份有限公司

                                                       董事会

                                                    2023年4月18日




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