中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司
       关于陕西能源投资股份有限公司使用募集资金
       对子公司增资及提供借款以实施募投项目的
                               核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、西部证券
股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有
限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的
保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对陕西能源使用
募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如
下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕587 号）同意注册，公司向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）75,000.00 万股，发行价格 9.60 元/股，共募集资
金人民币 720,000.00 万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 36,544.14
万元，实际募集资金净额为人民币 683,455.86 万元。上述资金到位情况已经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2023 年 4 月 4 日出具了《验资
报告》（大华验字[2023]000172 号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

二、募集资金投资项目情况

    根据公司已公开披露的《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使
用计划如下：
                                                        金额单位：人民币万元



                                     1
 序                                                                  拟使用募集资金
                 募集资金投资项目                  项目投资规模
 号                                                                      规模
  1     清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）           756,378.00         420,000.00
  2     补充流动资金                                   180,000.00         180,000.00
                       合计                            936,378.00         600,000.00

三、使用募集资金通过子公司实施募投项目的情况

  （一）通过增资和提供借款形式使用募集资金

      1、清水川能源电厂三期项目

      募投项目“清水川能源电厂三期项目”由公司子公司陕西清水川能源股份有
限公司（简称“清水川能源”）投资建设，项目投资总额 75.64 亿元，其中项目
使用募集资金 42 亿元。

      为保障募投项目的顺利实施，经公司 2022 年第二次临时股东大会决议（陕
能股份股决字[2022]2 号）通过，在募集资金到账前公司已按出资比例对清水川
能源进行了增资，增资金额 9.98 亿元，增资款专项用于清水川电厂三期项目。

      为持续推进清水川电厂三期后续建设，按照公司募集资金投资计划，拟向清
水川能源提供总额不超过 32.02 亿元的借款，专项用于清水川能源电厂三期项目。
根据项目建设进度，逐步拨付资金。借款期限为实际收到借款资金之日起 3 年，
借款利率参考首次借款时市场利率确定。公司将根据募投项目进度需要，在授权
额度内随时提供借款，清水川能源可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿
还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。

      2、清水川能源基本情况
      公司名称                          陕西清水川能源股份有限公司
 成立日期              2011 年 08 月 19 日
 法定代表人            裴昌胜
 注册资本              411,275.4287 万元人民币
 实收资本              411,275.4287 万元人民币
 社会信用代码          91610000580766765J
 注册地址及主要生
                       陕西省榆林市府谷县清水乡工业园区
 产经营地


                                             2
       公司名称                         陕西清水川能源股份有限公司
 股东构成            本公司持股 66%，陕煤电力集团有限公司持股 34%
 主营业务            煤炭生产、电力生产与销售
                     一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；非金属废料和碎屑加工处
                     理；采购代理服务；机械设备租赁；住宅水电安装维护服务；工程
 经营范围            管理服务；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                     依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供（配）电业
                     务；煤炭开采；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验

    3、清水川能源主要财务数据
              项目                             2022 年 12 月 31 日/2022 年度
 总资产（万元）                                                                1,394,626.52
 净资产（万元）                                                                 615,222.78
 净利润（万元）                                                                  68,012.17
   注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

    （二）通过提供借款形式使用募集资金

    1、补充流动资金项目

    公司所属电厂燃煤由陕西能源煤炭运销有限责任公司（简称“陕能运销”）
负责集中采购，为便于募集资金补充流动资金的实施，公司拟向陕能运销提供总
额不超过 18 亿元的借款，专项用于燃煤等原材料采购，根据采购资金需要，逐
步拨付资金。借款为无息借款，借款期限为实际收到借款资金之日起 12 个月。
公司将根据陕能运销燃煤采购需要，在授权额度内随时提供借款，陕能运销可视
自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本金或一次性向公司偿还借款本
金。

    2、陕能运销基本情况
       公司名称                      陕西能源煤炭运销有限责任公司
 成立日期            2012 年 01 月 18 日
 法定代表人          刘振岳
 注册资本            1,000 万元人民币
 实收资本            1,000 万元人民币
 社会信用代码        91610000586995200T
 注册地址及主要生
                     陕西省西安市高新区唐延路 45 号 2 幢 1 单元 11501 室
 产经营地

                                           3
     公司名称                    陕西能源煤炭运销有限责任公司
 股东构成          本公司持股 100%
 主营业务          煤炭销售
                   一般项目：机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                   务）；煤炭及制品销售（不含现场交易及仓储）。（除依法须经批
 经营范围
                   准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路
                   货物运输（不含危险货物）。

    3、陕能运销主要财务数据
            项目                          2022 年 12 月 31 日/2022 年度
 总资产（万元）                                                           82,876.45
 净资产（万元）                                                            5,206.05
 净利润（万元）                                                            1,669.71
   注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、募集资金实施目的及对公司的影响

    本次以增资和借款的形式向清水川能源提供 42 亿元资金和以借款的形式向
陕能运销提供 18 亿元资金，用于实施募投项目，是基于公司募投项目建设的需
要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金用途和实施计划。募集资金
的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害中小股东利益的情况，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的正常开展。

五、本次对子公司增资及提供借款后的募集资金管理

    本次使用募集资金对子公司增资及提供借款的资金将存放于募集资 金专用
账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与
清水川能源、陕能运销、中信证券、西部证券、存放募集资金的商业银行签订募
集资金监管协议，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
及公司《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

六、公司内部履行的审批程序

    公司于 2023 年 4 月 15 日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施
募投项目的议案》，同意公司以增资和借款的形式向清水川能源合计提供募集资
金不超过 42.00 亿元，其中增资金额 9.98 亿元（已于募集资金到位前完成增资），
                                      4
借款总额不超过 32.02 亿元，借款期限为借款之日起 3 年，借款利率参考首次借
款时市场利率确定；同意公司以无息借款的形式向陕能运销提供总额不超过 18
亿元的募集资金，借款期限为借款之日起不超过 12 个月，借款为无息借款。公
司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

七、保荐人核查意见

    公司本次使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目事 项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行
了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规及公司募集资金管理制度，保荐人对上述事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，中信证券股份有限公司为《关于陕西能源投资股份有限公司使
用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                         黄   超                    李泽由




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2023 年 4 月 16 日




                                   6
（本页无正文，西部证券股份有限公司为《关于陕西能源投资股份有限公司使
用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                         滕   晶                    张   亮




                                                 西部证券股份有限公司

                                                     2023 年 4 月 16 日




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