陕西能源：关于增加注册资本并修订公司章程及办理工商变更的公告2023-04-26
证券代码：001286 证券简称：陕西能源 公告编号：2023-013
陕西能源投资股份有限公司
关于增加注册资本并修订公司章程
及办理工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 4 月 25 日召开第
二届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程及办理
工商变更的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2023]587 号）同意注册，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）75,000.00 万股，并于 2023 年 4 月 10 日在深圳证
券交易所上市。注册资本由 300,000.00 万元增加至 375,000.00 万元，总股本由
300,000.00 万股增加至 375,000.00 万股。根据相关法律法规、规范性文件，结
合公司实际情况，并根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修
订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》，公司决定对现有的《公
司章程》予以修订，修订方案如下:
序
原公司章程条款 修订后公司章程条款
号
第 一 条 为维护陕西能源投 资 股 第一条 为维护陕西能源投资股份有
份有限公司（以下简称“公司”）及其 限公司（以下简称“公司”或“陕西能源”）
股东和债权人的合法权益，规范公司 及其股东和债权人的合法权益，规范公司
1 的组织和行为，坚持和加强党的全面 的组织和行为，坚持和加强党的全面领
领导，完善公司法人治理结构，建立中 导，完善公司法人治理结构，建立中国特
国特色现代企业制度，根据《中华人民 色现代企业制度，根据《中华人民共和国
共和国公司法》 以下简称《公司法》）、公司法》（以下简称《公司法》）、《中
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《中华人民共和国证券法》（以下简称 华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《证券法》）《中国共产党章程》（以 法》）《中国共产党章程》（以下简称《党
下简称《党章》）、《中国共产党国有 章》）、《中国共产党国有企业基层组织
企业基层组织工作条例（试行）》以及 工作条例（试行）》以及其他有关规定，
其他有关规定，制订本章程，依法治 制订本章程，依法治企。
企。
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和 他有关规定成立的股份有限公司。
其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系陕西汇森煤业开发有限责 任
公司系陕西汇森煤业开发有限责 公司（以下简称“汇森煤业”）整体变更
任公司（以下简称“汇森煤业”）整体 设立，在榆林市市场监督管理局注册登记
变更设立，在榆林市工商行政管理局 并取得营业执照（统一社会信用代码为
注册登记并取得营业执照（统一社会 91610000752139259D）。
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信用代码为 91610000752139259D）。 公司于 2023 年 3 月 13 日经深圳证券
公司于【】年【】月【】日经中国 交易所（以下简称“深交所”）核准并于
证券监督委员会（以下简称“中国证监 2023 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委
会”）批准，首次向社会公众发行人民 员会（以下简称“中国证监会”）注册，
币普通股【】万股，于【】年【】月【】首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
日在深圳证券交易所上市。 75,000.00 万股，于 2023 年 4 月 10 日在
深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册资本为人民币【】 第 五 条 公司注册资本为人民币
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万元。 375,000.00 万元。
第十八条 公司股份总数为【】万股， 第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为
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均为普通股。 375,000.00 万股，均为普通股。
第二十二条 公司在下列情况下， 第二十二条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
5 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他 合并；
2
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划 股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
公司合并、分立决议持异议，要求公司 股份；
收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值 益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
第二十八条 公司董事、监事、高 第二十八条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
的股东，将其持有的本公司股票在买 东，将其持有的本公司股票或者其他具
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内又买入，由此所得收益归本公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
司所有，本公司董事会将收回其所得 所得收益归本公司所有，本公司董事会
收益。但是，证券公司因包销购入售后 将收回其所得收益。但是，证券公司因包
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
6 该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行 的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定 或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规定
带责任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
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执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第 三 十 九 条 股东大会是公司 的 第三十九条 股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董事、监 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预算
预算方案、决算方案； 方案、决算方案；
7 （六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方案
方案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资本
资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定 （十二）审议批准第四十条规定的担
的担保事项； 保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金用途
用途事项； 事项；
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员
（十六）审议批准公司与关联人 工持股计划；
发生的交易金额在 3000 万元以上，且 （十六）审议批准公司与关联人发生
占公司最近一期经审计净资产绝对值 的交易金额在 3000 万元以上，且占公司
5%以上的关联交易； 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
（十七）审议法律、行政法规或本 关联交易；
章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规或本章
事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授 上述股东大会的职权不得通过授权的形
权的形式由董事会或其他机构和个人 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
代为行使。
第 四 十 条 公司下列对外担保 行 第四十条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，超过最近一期经审计
一期经审计净资产的 50%以后提供的 净资产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
8 （二）公司的对外担保总额，达到 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
或超过最近一期经审计总资产的 30% 任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公 司在一年内担保金额超过
（三）连续十二个月内担保金额 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）为资产负债率超过 70%的担保
的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额 （ 五 ）单笔担保额超过最近一期经
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超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资产的 审计净资产 10%的担保；
50%且绝对金额超过五千万元的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（五）为资产负债率超过 70%的担 方提供的担保；
保对象提供的担保； （七）法律、法规及规范性文件规定
（六）单笔担保额超过最近一期 的其他应由股东大会审议的担保行为。
经审计净资产 10%的担保； 股东大会审议前款第（三）项担保事
（七）对股东、实际控制人及其关 项时，必须经出席会议的股东所持表决
联方提供的担保； 权的三分之二以上通过。股东大会在审
（八）法律、法规及规范性文件规 议为股东、实际控制人及其关联方提供
定的其他应由股东大会审议的担保行 担保的议案以及在审议对公司关联方提
为。 供担保的议案时，该股东、受实际控制人
董事会审议对外担保事项时，必 支配的股东、与关联方存在关联关系的
须经出席董事会会议的三分之二以上 股东，不得参与该项表决，该项表决由出
董事审议通过。 席股东大会的其他股东所持表决权的半
股东大会审议前款第（三）项担保 数以上通过。
事项时，必须经出席会议的股东所持 公司股东大会、董事会审批对外担
表决权的三分之二以上通过。股东大 保事项违反本章程等相关规定的对外担
会在审议为股东、实际控制人及其关 保审批权限、审议程序的，公司将依法依
联人提供担保的议案以及在审议对公 规追究责任。
司关联方提供担保的议案时，该股东、
受实际控制人支配的股东、与关联方
存在关联关系的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第 四 十 七 条 单独或者合计持 有 第 四 十 七 条 单独或者合计持 有 公
公司 10%以上股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
9 会请求召开临时股东大会，并应当以 求召开临时股东大会，并应当以书面形
书面形式向董事会提出。董事会应当 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请求
6
在收到请求后 10 日内提出同意或不 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
同意召开临时股东大会的书面反馈意 东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 开股东大会的通知，通知中对原请求的
内发出召开股东大会的通知，通知中 变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东大会，
的同意。 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 的股东有权向监事会提议召开临时股东
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 大会，并应当以书面形式向监事会提出
上股份的股东有权向监事会提议召开 请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会同意召开临时股东大会的，
监事会提出请求。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变 监事会未在规定期限内发出股东大
更，应当征得相关股东的同意。 会通知的，视为监事会不召集和主持股
监事会未在规定期限内发出股东 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
大会通知的，视为监事会不召集和主 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第 四 十 八 条 监事会或股东决 定 第四十八条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
事会，同时向公司所在地中国证监会 时向证券交易所备案。
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派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股 股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监 事 会 或召集股东应在发出股东大
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召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
及股东大会决议公告时，向公司所在 易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第 四 十 九 条 对于监事会或股 东 第四十九条 对于监事会或股东自行
自行召集的股东大会，董事会和董事 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
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会秘书将予配合。董事会应当提供股 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
权登记日的股东名册。 名册。
第六十六条 股 东 大 会 由 董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
第六十六条 股 东 大 会 由 董 事 长 主
职务时，由副董事长（公司有两位或两
持。董事长不能履行职务或不履行职务
位以上副董事长的，由半数以上董事
12 时，由副董事长主持，副董事长不能履行
共同推举的副董事长主持）主持，副董
职务或者不履行职务时，由半数以上董事
事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行职务
共同推举的一名董事主持。……
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。……
第 七 十 六 条 下列事项由股东 大 第七十六条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散和 散和清算；
清算； （三）本章程的修改；
13 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一期经
大资产或者担保金额超过公司最近一 审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定
（六）法律、行政法规或本章程规 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
定的，以及股东大会以普通决议认定 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
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会对公司产生重大影响的、需要以特 的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十七条 股东（包括股东代理 股东大会审议影响中小投资者利 益
人）以其所代表的有表决权的股份数 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
额行使表决权，每一股份享有一票表 独计票。单独计票结果应当及时公开披
决权。 露。
股东大会审议影响中小投资者利 公司持有的本公司股份没有表决权，
益的重大事项时，对中小投资者表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表
应当单独计票。单独计票结果应当及 决权的股份总数。
时公开披露。 股 东 买入公司有表决权的股份违反
公司持有的本公司股份没有表决 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
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权，且该部分股份不计入出席股东大 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
会有表决权的股份总数。 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
公司董事会、独立董事和符合相 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关规定条件的股东可以公开征集股东 公司董事会、独立董事、持有百分之
投票权。征集股东投票权应当向被征 一以上有表决权股份的股东或者依照法
集人充分披露具体投票意向等信息。 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 的 投 资者保护机构可以公开征集股东投
股东投票权。公司不得对征集投票权 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
提出最低持股比例限制。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第 七 十 九 条 公司应在保证股 东
15 大会合法、有效的前提下，通过各种方 删除原第七十九条条款。
式和途径，优先提供网络形式的投票
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平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名 第八十条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会决议。 提案的方式提请股东大会决议。
股东大会选举两名以上董事、监 股东大会选举两名以上董事、监事
事时，实行累积投票制。前述累积投票 时，实行累积投票制。前述累积投票制是
制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者监事 指股东大会选举董事或者监事时，每一
时，每一股份拥有与应选董事或者监 股份拥有与应选董事或者监事人数相同
事人数相同的表决权，股东拥有的表 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
决权可以集中使用。获选董事、监事分 使用。获选董事、监事分别按应选董事、
别按应选董事、监事人数依次以得票 监事人数依次以得票较高者确定。公司
较高者确定。 董事会制定《累积投票制实施细则》，经
董事会应当按照本章程第【五十 股东大会批准后实施。
五】条的规定向股东告知候选董事、监 董事会应当按照本章程第【五十五】
事的简历和相关情况。 条的规定向股东告知候选董事、监事的
16 非由职工代表担任的董事候选人 简历和相关情况。
由持有或合并持有公司有表决权股份 非由职工代表担任的董事候选人由
总数 3%以上的股东或董事会提名，由 持有或合并持有公司有表决权股份总数
单一股东或者具有关联关系的股东提 3%以上的股东或董事会提名，由单一股
名的董事候选人数不得超过董事会成 东或者具有关联关系的股东提名的董事
员的半数；非由职工代表担任的监事 候选人数不得超过董事会成员的半数；
候选人由持有或合并持有公司有表决 非由职工代表担任的监事候选人由持有
权股份总数 3%以上的股东或监事会提 或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
名。持有或合并持有公司有表决权股 上的股东或监事会提名。持有或合并持
份总数 3%以上的股东提出关于提名董 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
事、监事候选人的临时提案的，最迟应 提出关于提名董事、监事候选人的临时
在股东大会召开十日以前、以书面提 提案的，最迟应在股东大会召开十日以
案的形式向召集人提出并应同时提交 前、以书面提案的形式向召集人提出并
本章程第五十五条规定的有关董事、 应同时提交本章程第五十五条规定的有
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监事候选人的详细资料。召集人在接 关董事、监事候选人的详细资料。召集人
到上述股东的董事、监事候选人提名 在接到上述股东的董事、监事候选人提
后，应尽快核实被提名候选人的简历 名后，应尽快核实被提名候选人的简历
及基本情况。 及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由 由职工代表担任的董事、监事由公
公司职工代表大会民主选举产生。 司职工代表大会民主选举产生。
第八十五条 股东大会对提案进行表
第 八 十 六 条 股东大会对提案 进 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
行表决前，应当推举两名股东代表参 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
加计票和监票。审议事项与股东有利 关股东及代理人不得参加计票、监票。
害关系的，相关股东及代理人不得参 股东大会对提案进行表决时，应当由
17 加计票、监票。 律师、股东代表与监事代表共同负责计
股东大会对提案进行表决时，应 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
当由律师、股东代表与监事代表共同 表决结果载入会议记录。
负责计票、监票，并当场公布表决结 通 过 网络或其他方式投票的公司股
果，决议的表决结果载入会议记录。 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第 一 百 〇 五 条 公司董事为自 然 第一百〇四条 公司董事为自然人。
人。有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民事
民事行为能力； 行为能力；
18 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
期满未逾 5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
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的董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的；自该公司、破产负有个人责任的；自该公司、企业破
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
人，并负有个人责任的，自该公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务到期
到期未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场禁
场禁入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规规定的其他 （七）法律、行政法规规定的其他内
内容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，该
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职期间出现本条情形的，公司解除其 间出现本条情形的，公司解除其职务。
职务。
第 一 百一十条 独立董事应按照法
第 一 百 一 十 一条 独立董事应 按
19 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
照法律、行政法规的有关规定执行。
的有关规定执行。
第 一 百 一 十 七条 董事会行使 下 第一百一十六条 董事会行使下列职
列职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
20 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算 方
方案、决算方案； 案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司股票或者合并、分立、解散及变更 形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
定公司对外投资、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理
交易等事项； 机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的 （十）决 定聘任或者解聘公司总经
设置； 理、董事会秘书、总法律顾问及其他高级
（十）聘任或者解聘公司总经理、管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书、总法律顾问；根据经理的 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
负责人等高级管理人员，并决定其报 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十二）制订本章程的修改方案；
度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十五）听取公司总经理的工作汇报
更换为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作 （十六）法律、行政法规或本章程授
汇报并检查总经理的工作； 予的其他职权。
（十六）法律、行政法规或本章程 超过股东大会授权范围的事项，应当
授予的其他职权。 提交股东大会审议。
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超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第 一 百 二 十 条 董事会应当确 定 第 一 百 一 十 九 条 董事会应当 确 定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
交易事项的权限，建立严格的审查和 捐 赠等交易事项的权限，建立严格的审
决策程序；重大投资项目应当组织有 查和决策程序；重大投资项目应当组织
关专家、专业人员进行评审，并报股东 有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
（一）公司交易事项达到下列标 （一）公司交易事项达到下列标准之
一的，经董事会审议通过后提交股东大
准之一的，经董事会审议通过后提交 会审议：
股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额占上市公司
1.交易涉及的资产总额占公司最 最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
易涉及的资产总额同时存在账面值和 估值的，以较高者为准；
21 评估，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
2.交易标的(如股权)在 最近 一个 额占上市公司最近一期经审计净资产的
会计年度相关的营业收入占公司最近 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该
一个会计年度经审计营业收入的 50％ 交易涉及的资产净额同时存在账面值和
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个 3.交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占上市公司最 计年度相关的营业收入占上市公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 50% 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
以上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务 4.交易标的（如股权）在最近一个会
和费用）占公司最近一期经审计净资 计年度相关的净利润占上市公司最近一
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
万元； 绝对金额超过 500 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一 5.交易的成交金额（含承担债务和
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个会计年度经审计净利润的 50%以上， 费用）占上市公司最近一期经审计净资
且绝对金额超过 500 万元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
6. 金额超过 1 亿元的投资事项。 元；
按交易事项的类型，资产总额或 6.交易产生的利润占上市公司最近
者成交金额在连续 12 个月内经累计 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
计算达到公司最近一期经审计总资产 且绝对金额超过 500 万元。
30%所涉及的对外投资事项，应提交股 按交易事项的类型，资产总额或者
东大会审议，并经出席会议的股东所 成交金额在连续 12 个月内经累计计算达
持表决权的 2/3 以上通过。 到公司最近一期经审计总资产 30%所涉
上述指标的计算涉及数据为负数 及的对外投资事项，应提交股东大会审
的，取绝对值计算。 议，并经出席会议的股东所持表决权的
（二）本条款（一）所称“交易” 2/3 以上通过。
包括下列事项： 上述指标的计算涉及数据 为 负 数
1.购买或者出售资产； 的，取绝对值计算。
2.对外投资（含委托理财、委托贷 （二）本条款（一）所称“交易”包
括下列事项：
款、对子公司投资等）；
1.购买或者出售资产；
3.提供财务资助；
2.对外投资（含委托理财、对子公司
4.提供担保；
投资等）；
5.租入或者租出资产；
3.提供财务资助（含委托贷款等）；
6.签订管理方面的合同（含委托
4.提供担保（含对控股子公司担保
经营、受托经营等）；
等）；
7.赠与或者受赠资产；
5.租入或者租出资产；
8.债权或者债务重组；
6.委托或者受托管理资产和业务；
9.研究与开发项目的转移；
7.赠与或者受赠资产；
10.签订许可协议；
8.债权或者债务重组；
11.证券交易所所认定 的 其 他 交
9.转让或者受让研发项目；
易。
10.签订许可协议；
上述购买、出售的资产不含购买
11.放弃权利（含放弃优先购买权、
原材料、燃料和动力，以及出售产品、
优先认缴出资权利等）；
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商品等与日常经营相关的资产，但资 12.证券交易所所认定的其他交易。
产置换中涉及购买、出售此类资产的， 上述购买、出售的资产不含购买原
仍包含在内。 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第一百二十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：传真、邮件等书
面方式；通知时限为：提前 3 日（不包括
第 一 百 二 十 六条 董事会召开 临
会议当日）。若出现特殊情况，需要董事
时董事会会议的通知方式为：传真、邮
22 会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
件等书面方式；通知时限为：提前 3 日
董事长或其他召集人召开临时董事会会
（不包括会议当日）。
议可以不受前款通知方式及通知时限的
限制。但董事长或其他召集人应当在会议
上作出说明。
第一百三十五条 在公司控股股东单
第 一 百 三 十 五条 在公司控股 股
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
东单位担任除董事、监事以外其他行
23 人员，不得担任公司的高级管理人员。
政职务的人员，不得担任公司的高级
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
管理人员。
由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
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实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第 一 百 四 十 九条 监事应当保 证 第一百四十九条 监事应当保证公司
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公司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
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报告签署书面确认意见。
第 一 百 六 十 二条 公司在每一 会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证
第一百六十二条 公司在每一会计年
监会和证券交易所报送年度财务会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
报告，在每一会计年度前 6 个月结束
证券交易所报送并披露年度报告，在每一
之日起 2 个月内向中国证监会派出机
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
构和证券交易所报送半年度财务会计
26 中国证监会派出机构和证券交易所报送
报告，在每一会计年度前 3 个月和前
并披露中期报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
上述年度报告、中期报告按照有关法
证监会派出机构和证券交易所报送季
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
度财务会计报告。
的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有 关 法
律、行政法规的规定进行编制。
第 一 百 七 十 二条 公司聘用取 得
第一百七十二条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
27 事务所进行会计报表审计、净资产验
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司指定【媒体 第一百八十五条 公司指定符合中国
28 名称】为刊登公司公告和其他需要披 证 监 会规定条件的媒体为刊登公司公告
露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
第 二 百 一 十 三条 本章程由股 东
大会审议通过，自公司首次向社会公 第二百一十三条 本章程由股东大会
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众公开发行人民币普通股股票并上市 审议通过之日起生效。
之日起生效施行。
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关 办理公
司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按 照工商
登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程中的
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相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
上述事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
陕西能源投资股份有限公司
董事会
2023年4月26日
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