运机集团：国浩律师（北京）事务所关于首次公开发行股票并上市之法律意见书2021-10-12
国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU FUZHOU NINGBO XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING
SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM
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二○二○年六月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ..............................................................................................................................2
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ..........................................................6
三、 本次发行上市的实质条件 ......................................................................7
四、 发行人的设立 ........................................................................................12
五、 发行人的独立性 ....................................................................................13
六、 发起人和股东（实际控制人） ............................................................14
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................16
八、 发行人的业务 ........................................................................................17
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................18
十、 发行人的主要财产 ................................................................................24
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................28
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................30
十六、 发行人的税务 ........................................................................................30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................31
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................32
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................32
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................32
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................33
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................33
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司/发行人/自贡运机 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
四川省自贡运输机械集团有限公司，系发行人前身，
运机有限 指
曾用名为“四川省自贡运输机械有限公司”
发起人 指 吴友华、曾玉仙
博宏丝绸 指 自贡市博宏丝绸有限公司
华智投资 指 自贡市华智投资有限公司
湖南军天 指 湖南军天实业集团有限公司
SUMMER HARVEST 指 SUMMER HARVEST LIMITED
控股子公司 指 发行人合并报表范围内的控股子公司
中友机电 指 自贡中友机电设备有限公司，系发行人的全资子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
运机有限全体股东（吴友华、曾玉仙）作为发起人，
《发起人协议》 指 于 2011 年 6 月 9 日共同签署的《四川省自贡运输机
械集团股份有限公司发起人协议》
根据上下文义所需，发行人及其前身制定并不时修订
《公司章程》 指
适用的《公司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人本次发行上市后生效并适用的《公司章程》
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开
《招股说明书（申报稿）》 指
发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械
《律师工作报告》 指 集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师
工作报告》
《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械
本法律意见书 指 集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律
意见书》
大华会计师于 2020 年 3 月 31 日出具的“大华审字
《审计报告》 指 [2020]006571 号”《四川省自贡运输机械集团股份有
限公司审计报告》
大华会计师于 2020 年 3 月 31 日出具的“大华核字
《内控报告》 指 [2020]003875 号”《四川省自贡运输机械集团股份有
限公司内部控制鉴证报告》
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
人民币普通股股票，由中国境内公司发行、在上海证
A股 指 券交易所或深圳证券交易所上市，以人民币认购和交
易的普通股股票
发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开
本次发行 指
发行 A 股股票
发行人本次发行后经深圳证券交易所审核同意在深
本次发行上市 指
圳证券所交易上市
本所 指 国浩律师（北京）事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入原因所致。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
国浩京证字[2020]第 0270 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务聘用协议》，本所接受发行人的委
托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规，中国证监会发布
的《编报规则第 12 号》、《首发管理办法》，以及中国证监会、中华人民共和
国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解
而发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书、《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和
《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的
法律责任。
（三）本法律意见书和《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的中国境
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书和《律师工作报告》
中涉及会计、验资、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用
或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说
明书（申报稿）》的有关内容进行再次审阅并确认。
（五）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
（六）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师在进行充分核查验证的基础上，对本次发行上市的下列事项发表如下法律意
见：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
2019 年 3 月 14 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行 A 股股票并上市的议案》和《关于公司首次公开发行 A 股
股票并上市的募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行上市有关的议
案。
2020 年 3 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长公司首次公开发行 A 股股票并上市方案有效期的议案》和《关于延长公
司股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项有效期的议案》等与本次
发行上市有关的议案。
（二） 发行人股东大会的批准和授权
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2019 年 3 月 29 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市的议案》和《关于公司首次公开发行 A
股股票并上市的募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行上市有关的
议案。
2020 年 4 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长公司首次公开发行 A 股股票并上市方案有效期的议案》和《关于延长公司
股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项有效期的议案》等与本次发
行上市有关的议案，同意将本次发行上市方案的有效期延长至 2019 年年度股东
大会审议通过之日起 12 个月内，同意将授权董事会全权办理本次发行上市相关
事项的有效期延长至 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
经本所律师核查，上述股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员
的资格，议事方式和表决程序等方面均符合《公司法》及《公司章程》的规定，
上述股东大会的决议内容合法有效。
综上，本所律师认为：（1）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上
市的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，该等决
议的内容合法有效；（2）发行人股东大会已授权董事会办理有关发行上市事宜，
该等授权范围、程序合法有效；（3）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核
准，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系由
运机有限按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2011 年 6 月
28 日 取 得 自 贡 市 工 商 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ：
510300000000627）。经本所律师核查发行人现持有的《营业执照》（统一社会
信 用 代 码 ： 91510300694828522T ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息等资料，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三
年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定应当终止的
情形，符合《首发管理办法》第八条第一款及第九条之规定。
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（二）如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”、“六、发起人和
股东（实际控制人）”及“十、发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书出
具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人和股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十条之规定。
（三）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及相关政府主
管部门对发行人出具的合规证明等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的
生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合
《首发管理办法》第十一条之规定。
（四）如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”及“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人报告期内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（五）根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人报
告期内实际控制人没有发生变更，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十二条及第十三条之规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上
市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”所述，
发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件
和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括
职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
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人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3. 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面
说明，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之
规定。
4. 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、相关政府主管部门对
发行人出具的合规证明以及发行人出具的书面说明，发行人最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项之规定。
（二） 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
截至本法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发
管理办法》第八条至第十三条之规定。
2. 规范运行
（1）如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”所述，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规
定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的辅导培训相关资料并经
本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市
有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
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（3）如《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合
《首发管理办法》第十六条之规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》以及发行人出具的书面说明，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据相关政府主管部门对发行人出具的合规证明以及发行人出具的书
面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列情形，
符合《首发管理办法》第十八条之规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
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6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人现行有效的《公
司章程》以及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
截至本法律意见书出具之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人出具的书面说明，发行
人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
（1）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出
具之日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告》以及发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出
具之日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大华会计师出具了无
保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人出具的书面说明，截至
本法律意见书出具之日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人出具的书面说明，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书
面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已完整披露关联
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方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，发行人符合《首发管
理办法》第二十六条规定的下列条件：
1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
2）最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
3）发行前股本总额为人民币 12,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
4）截至报告期末，无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高
于 20%；
5）截至报告期末，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人税务主管部门出具的合规证明以及发行人出具的书面说明，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大税务处罚，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发
管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人出具的书面说明，截至
本法律意见书出具之日，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办
法》第二十九条之规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
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（10）根据《审计报告》以及发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第
三十条之规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标以及专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上
市的实质条件。
四、 发行人的设立
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序”
所述，发行人系由运机有限按经审计的净资产值折股，整体变更设立的股份有限
公司。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并得到工商主管部门的核准。
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序”
所述，运机有限全体股东（吴友华、曾玉仙）作为发起人，于 2011 年 6 月 9 日
共同签署了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发起人协议》，该协议对发
行人的名称、住所、经营范围、经营期限、设立方式、股份总额、发起人的权利
与义务、违约条款、法律适用及争议解决方式等事项进行了明确约定。本所律师
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认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均履行了
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序”
所述，发行人于 2011 年 6 月 10 日召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了整
体变更设立股份有限公司的有关议案，选举产生了自贡运机第一届董事会董事、
第一届监事会股东代表监事（其中职工代表监事由职工代表大会选举产生）。经
本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业
执照》及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有
面向市场自主经营的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器
设备以及注册商标、专利等财产的所有权或者使用权，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人
的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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（四） 发行人的机构独立
根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立
了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工
代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门。发行人独立行使经营管理职
权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五） 发行人的财务独立
根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决
策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独
立完整的业务系统和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（实际控制人）
（一） 发起人和股东的资格
经本所律师核查后认为：（1）发行人的 2 名发起人均系具备完全民事行为
能力的自然人，且在中国境内均有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任
发起人的资格；（2）发行人的现有 3 名机构股东均系依法设立并有效存续，现
有 28 名自然人股东均系具备完全民事行为能力的自然人，均具有法律、法规和
规范性文件规定向发行人进行出资的资格。
（二） 发起人和股东的人数、住所、出资比例
1. 发起人的人数、住所、出资比例
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人共有 2 名发
起人，且在中国境内均有住所，各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吴友华 9,000.00 90.00
2 曾玉仙 1,000.00 10.00
合 计 10,000.00 100.00
2. 股东的人数、住所、出资比例
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）/（一）发
起人和股东的资格”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东 31 名，
且半数以上在中国境内有住所，各现有股东在发行人的出资比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吴友华 7,663.40 63.8617
2 博宏丝绸 2,250.00 18.7500
3 华智投资 1,000.00 8.3333
4 SUMMER HARVEST 575.00 4.7917
5 冯浩 230.00 1.9167
6 黄晋 30.00 0.2500
7 何大利 21.80 0.1817
8 龚欣荣 21.80 0.1817
9 邓喜林 16.80 0.1400
10 叶茂奇 16.80 0.1400
11 谢长钢 16.40 0.1367
12 常新志 11.85 0.0988
13 杨守华 11.50 0.0958
14 陈玉梅 11.00 0.0917
15 宗跃刚 10.90 0.0908
16 罗陆平 10.60 0.0883
17 邓继红 8.10 0.0675
18 桂大坚 7.90 0.0658
19 付永高 7.90 0.0658
20 余剑 7.40 0.0617
21 杨富元 7.00 0.0583
22 王志荣 7.00 0.0583
23 林树咸 6.90 0.0575
24 范茉 6.90 0.0575
25 罗孝明 6.85 0.0571
26 康清良 6.65 0.0554
27 张禄兵 6.60 0.0550
28 刘顺清 6.55 0.0546
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
29 钟焰明 6.00 0.0500
30 范力 5.25 0.0438
31 吴智荣 5.15 0.0429
合 计 12,000.00 100.0000
基于上述，本所律师认为，发行人的发起人和现有股东人数、住所、出资比
例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人的出资
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系由运机有
限按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，天健正信会计师事务所于
2011 年 6 月 9 日出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 040013 号），
经审验，截至 2011 年 6 月 9 日止，自贡运机已收到各发起人缴纳的注册资本（股
本）合计人民币 10,000.00 万元，均系以运机有限截至 2011 年 3 月 31 日止的净
资产折股投入，共计 100,000,000 股，每股面值 1 元。
据此，本所律师认为，各发起人对发行人的出资已缴足，发起人已投入发行
人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，吴友华直接持有发行人 63.8617%股份，且担任发行人的
法定代表人、董事长。根据《公司法》及《股票上市规则》的相关规定，本所律
师认为，截至本法律意见书出具之日，吴友华系发行人的控股股东。
经本所律师核查：（1）吴友华、曾玉仙系夫妻关系，吴友华与曾玉仙间接
控制的华智投资在发行人股东大会会议中行使表决权时一直采取相同的意思表
示；（2）吴友华直接持有发行人 63.8617%股份、曾玉仙通过华智投资间接持有
发行人 6.9691%股份，分别直接或间接拥有对发行人董事的提名权，合计持有发
行人 70.8308%股份，能够对发行人股东大会的决议产生重大影响；（3）吴友华
担任发行人的法定代表人、董事长。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，吴友华、曾玉仙系发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）/（三）发
起人的出资”所述，发行人系由运机有限按经审计的净资产值折股整体变更为股
份有限公司，其设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
（二） 发行人前身运机有限的历次股权变动
经本所律师核查，发行人前身运机有限的历次股权变动均履行了必要的内部
决策程序，并办理了相应的工商变更登记手续，历次股权变动合法、有效。
（三） 发行人设立以来的历次股份变动
经本所律师核查，发行人设立以来的历次股份变动均履行了必要的内部决策
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，历次股份变动合法、有效。
（四） 发行人的股份质押
根据发行人提供的相关资料、各现有股东出具的书面说明，并经本所律师查
询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具之日，各现有股东所
持发行人的股份不存在质押。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发行人的业务资质
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司拥有 13 项业务资质证书，具体情况详见《律师工作
报告》正文之“八、发行人的业务/（二）发行人的业务资质”。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（三） 发行人在中国大陆以外的业务
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人未在中国大陆以外成立子公司或开设分支机构，除《招股说明书（申
报稿）》披露内容外，未在中国大陆以外以其他方式从事经营活动。
（四） 发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人自设立以来经营范围未发生重大变更，上述变更已
履行相应的工商变更登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人的主营业务
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的书面说明，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为以带式输
送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，报告期内
未发生重大变化，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、相关
政府主管部门对发行人出具的合规证明、发行人出具的书面说明，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立且有效存续，具有持续经营
能力，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《审计报告》、
《招股说明书（申报稿）》与发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人的主要关联方包括：
1. 控股股东、实际控制人
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，发
行人的控股股东为吴友华，发行人的实际控制人为吴友华、曾玉仙夫妇。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，直
接持有发行人 5%以上股份的股东，除吴友华之外，还包括博宏丝绸（持股比例
为 18.75%）、华智投资（持股比例为 8.3333%）；间接持有发行人 5%以上股份
的股东，除曾玉仙之外，还包括王世明（现持有博宏丝绸 95%的股权）。
如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”所述，湖南军天
于报告期末前 12 个月内曾经直接持有发行人 5%以上股份，尚同军作为湖南军天
的控股股东，于报告期末前 12 个月内曾经间接持有发行人 5%以上股份。
3. 控股子公司
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述，发行人目前拥
有 1 家控股子公司：中友机电。
4. 控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其
他企业
控股股东及实际控制人的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，除发行人之外，控股股东及
实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况详见《律师
工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
5. 其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的
家庭成员控制或重大影响的其他企业
其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成
员为发行人的关联自然人。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，除发行人之外，其他直接
或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或重
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
大影响的其他企业情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争
/（一）关联方”。
6. 董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的
其他企业1
董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然
人。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，除发行人之外，董事、监事
及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况详见
《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
（二） 重大关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的相关资料，
并经本所律师核查，报告期内，发行人与本法律意见书认定的主要关联方之间存
在重大关联交易的情况详见详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业
竞争/（二）重大关联交易”。
（三） 关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人于报告期内发生的重大关联交易公允，并经发行人
股东大会确认不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（四） 关联交易的决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中对关联方的
认定、关联交易的范围、关联交易的决策程序等内容进行了详细规定。
据此，本所律师认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交
易决策程序。
（五） 关于减少及避免关联交易的承诺
1
发行人现任董事吴友华及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况详见上述。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
为减少及避免与发行人的关联交易，吴友华作为发行人的控股股东、实际控
制人，曾玉仙作为发行人的实际控制人，承诺如下：
“一、本人及本人控制的其他企业（不包含发行人及其控制的企业，下同）
将尽力减少与发行人发生关联交易。
二、本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本人及本人
控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资
金和资产，也不要求发行人为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
三、如果发行人在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不可
避免的关联交易，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人及本
人推荐的董事将严格履行回避表决的义务；与发行人依法签订书面协议；保证遵
循市场交易的公平原则及按照正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害发
行人及其他投资者的合法权益。
四、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种
关联交易协议。本人及本人控制的其他企业将不会向发行人谋求任何超出上述协
议规定以外的利益或收益。
五、如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人及投资者经济损失的，本人
将赔偿发行人及投资者因此受到的一切损失，并在发行人股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明违反声明与承诺的具体原因并向发行人股东和社会
公众投资者道歉。
发行人有权将应付本人的现金分红予以暂扣，直至本人实际履行上述承诺为
止。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金
分红用于代本人履行承诺（包括但不限于向发行人赔偿司法机关以司法裁决形式
认定的损失等），本人放弃对相应金额现金分红的追索权。
六、在本人作为发行人控股股东及/或实际控制人期间，上述承诺对本人具
有约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
为减少及避免与发行人的关联交易，博宏丝绸、华智投资作为持有发行人
5%以上股份的股东，承诺如下：
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
“一、本公司及本公司控制的其他企业将尽力减少与发行人发生关联交易。
二、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本公司及
本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发
行人资金和资产，也不要求发行人为本公司及本公司控制的其他企业违规提供担
保。
三、如果发行人在今后的经营活动中与本公司及本公司控制的其他企业发生
不可避免的关联交易，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公
司及本公司推荐的董事将严格履行回避表决的义务；与发行人依法签订书面协
议；保证遵循市场交易的公平原则及按照正常的商业条件进行，保证不通过关联
交易损害发行人及其他投资者的合法权益。
四、本公司及本公司控制的其他企业将严格和善意地履行其与发行人签订的
各种关联交易协议。本公司及本公司控制的其他企业将不会向发行人谋求任何超
出上述协议规定以外的利益或收益。
五、如果本公司违反上述声明与承诺并造成发行人及投资者经济损失的，本
公司将赔偿发行人及投资者因此受到的一切损失，并在发行人股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明违反声明与承诺的具体原因并向发行人股东和
社会公众投资者道歉。
发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂扣，直至本公司实际履行上述承
诺为止。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣
的现金分红用于代本公司履行承诺（包括但不限于向发行人赔偿司法机关以司法
裁决形式认定的损失等），本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。
六、在本公司作为发行人持股 5%以上股东期间，上述承诺对本公司具有约
束力。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
为减少及避免与发行人的关联交易，发行人全体董事、监事及高级管理人员
承诺如下：
“一、本人及本人控制的其他企业将尽力减少与发行人发生关联交易。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
二、如果发行人在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不可
避免的关联交易，本人将严格履行回避表决的义务；与发行人依法签订书面协议；
保证遵循市场交易的公平原则及按照正常的商业条件进行，保证不通过关联交易
损害发行人及其他投资者的合法权益。
三、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种
关联交易协议。本人及本人控制的其他企业将不会向发行人谋求任何超出上述协
议规定以外的利益或收益。
四、如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人及投资者经济损失的，本人
将赔偿发行人及投资者因此受到的一切损失，并在发行人股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明违反声明与承诺的具体原因并向发行人股东和社会
公众投资者道歉。
发行人有权将应付本人的薪酬或津贴予以暂扣，直至本人实际履行上述承诺
为止。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的薪
酬或津贴用于代本人履行承诺（包括但不限于向发行人赔偿司法机关以司法裁决
形式认定的损失等），本人放弃对相应金额薪酬或津贴的追索权。
五、在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，上述承诺对本人具有
约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（六） 同业竞争
1. 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
2. 为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已出具
承诺如下：
“一、本人（包含本人控制的其他企业，下同）不存在中国境内或境外从事
或参与任何与发行人开展业务构成实质性竞争的业务或活动的情形。
二、本人承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何与发行人开展业务构
成实质性竞争的业务或活动。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
三、若因任何原因出现导致本人及本人控制的其他企业取得与发行人开展的
业务相同或相类似的业务机会或收购机会，本人将立即通知发行人，发行人拥有
取得该业务机会或收购机会的优先选择权和优先受让权。
四、本人不会利用作为发行人控股股东或实际控制人的地位，损害发行人及
发行人其他股东的利益。
五、如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人及投资者经济损失的，本人
将赔偿发行人及投资者因此受到的一切损失，并在发行人股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明违反声明与承诺的具体原因并向发行人股东和社会
公众投资者道歉。
发行人有权将应付本人的现金分红予以暂扣，直至本人实际履行上述承诺为
止。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金
分红用于代本人履行承诺（包括但不限于向发行人赔偿司法机关以司法裁决形式
认定的损失等），本人放弃对相应金额现金分红的追索权。”
据此，本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（七） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易
和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有土地
根据发行人提供的相关资料以及本所律师至自贡市不动产登记中心的现场
查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 7 项土地使用权，土地面积
合计 155,040.59 平方米，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的
主要财产/（一）自有土地”。
经本所律师核查发行人提供的土地使用权出让合同、土地出让金支付凭证、
不动产权证、自贡市自然资源局出具的合规证明等相关资料，本所律师认为，截
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
至本法律意见书出具之日，发行人以合法方式取得上述土地使用权，已取得完备
的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 自有房屋
根据发行人提供的相关资料以及本所律师至自贡市不动产登记中心的现场
查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 项房屋所有权，房屋建筑
面积合计 99,695.58 平方米，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行
人的主要财产/（二）自有房屋”。
经本所律师核查发行人提供的不动产权证、自贡市住房和城乡建设局出具的
合规证明等相关资料，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人以合
法方式取得上述房屋所有权，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（三） 专利
根据发行人提供的相关资料以及本所律师至国家知识产权局的现场查询结
果，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 125 项专利权，具体情况详见《律
师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）专利”。
综上，经本所律师核查发行人提供的专利证书、国家知识产权局的现场查询
结果等相关资料，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人以合法方
式取得上述专利权，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在担保或其他权利受到限制的情况。
（四） 注册商标
根据发行人提供的相关资料以及本所律师至国家知识产权局商标局的现场
查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 项注册商标，具体情况详
见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（四）注册商标”。
综上，经本所律师核查发行人提供的商标注册证、国家知识产权局商标局的
现场查询结果等相关资料，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人
以合法方式取得上述注册商标，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（五） 主要生产经营设备
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备为整体移动式油膜喷漆系统、托
辊自动生产线、经济型数控卧式双面铣镗床等，发行人及其控股子公司以合法方
式取得前述设备，不存在产权纠纷或权利受到限制的情况。
（六） 控股子公司
根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1
家全资子公司—中友机电，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人
的主要财产/（七）控股子公司”。
经本所律师核查发行人提供的中友机电工商档案文件、自贡市市场监督管理
局出具的合规证明等相关资料，本所律师认为，发行人的全资子公司中友机电依
法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要
终止的情形。
（七） 分支机构
根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4
家分公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（八）
分支机构”。
经本所律师核查发行人提供的分公司工商档案文件、“国家企业信用信息公
示系统”的查询结果等相关资料，本所律师认为，发行人的 4 家分公司依法设立
并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的
情形。
（八） 租赁房屋
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人分公司承租房屋 6 处，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、
发行人的主要财产/（九）租赁房屋”。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
经本所律师核查，上述租赁房屋均未办理租赁登记备案手续。根据最高人民
法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 4
条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，
请求确认合同无效的，人民法院不予支持”之规定，本所律师认为，上述租赁房
屋未登记备案事宜不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人分公司权益构成重
大不利影响，发行人分公司有权依据租赁合同约定使用该等房屋。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司（中友机电）正在履行的可能对其生产、经营活动以
及资产、负债和权益产生重大影响的合同的具体情况详见《律师工作报告》正文
之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。
经本律师核查，上述重大合同的内容和形式合法有效，有关合同履行不存在
法律障碍。
（二） 侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，
除在本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人合并报表范围内的其他应收款余额为 1,403.09 万元、其他应付款余
额为 251.14 万元。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
金额较大的其他应收款主要系投标保证金、履约及其他保证金，金额较大的
其他应付款主要系代扣代缴款（社会保障）、预提费用，均属于发行人正常生产
经营的资金往来，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人设立至今不存在合并
或分立的情况。
（二） 增资扩股、减少注册资本
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人设立至今不存在减少
注册资本的情况，增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的
股本及其演变”。
（三） 收购或出售资产
发行人的重大收购资产系收购运机老厂，具体情况详见《律师工作报告》正
文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（三）收购或出售资产”。
（四） 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 《公司章程》的制定及修订
经本所律师核查，《公司章程》的制定及报告期内的修订已履行法定程序，
其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 《公司章程（草案）》的制定
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经本所律师核查，发行人于 2020 年 4 月 20 日召开 2019 年年度股东大会，
审议通过了《公司章程（草案）》，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立
了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工
代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人目前适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》，经发行人于 2011 年 6 月 10 日召开创立大会暨首次股东大会审议通
过。
经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月 29 日召开 2019 年第一次临时股东
大会，审议通过了《监事会议事规则（上市后适用）》，于 2020 年 4 月 20 日召
开 2019 年年度股东大会，审议通过了《股东大会议事规则（上市后适用）》、
《董事会议事规则（上市后适用）》。
发行人目前适用及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《监事会议事规则》，系根据《公司法》、《上市公司章程指引》
及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，对会议的召集、会
议的提案与通知、会议的召开、会议的审议与表决等事项，进行了详细规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
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经本所律师核查，报告期内，发行人召开股东大会、董事会、监事会的具体
情况详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作/（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会”。
经本所律师核查上述会议的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文
件，本所律师认为，报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员
经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化符合有关
规定，履行了必要的法律程序。根据发行人出具的书面说明，报告期内，吴友华
一直担任发行人的董事长，何大利一直担任发行人的董事和总经理，龚欣荣一直
担任发行人的董事和副总经理，近三年未发生变化，确保了发行人日常决策及经
营管理的稳定性。据此，本所律师认为，发行人近三年董事、高级管理人员的变
化不会对发行人经营管理构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成
实质性障碍。
（三） 发行人的独立董事
根据发行人现任独立董事提供的简历及其出具的书面说明并经本所律师核
查，发行人目前设有 3 名独立董事，占董事会成员三分之一以上，其中包括 1
名会计专业人士（唐稼松），独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
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经本所律师核查，发行人及其控股子公司（中友机电）正在执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
经本所律师核查，发行人报告期内享受上述税收优惠、财政补贴等政策，合
法、有效。
（三） 完税证明
2020 年 1 月 9 日，国家税务总局自贡高新技术产业开区税务局出具了《证
明》，确认自贡运机及其控股子公司（中友机电）报告期内“一直严格遵守国家
和地方有关税收管理的法律、法规及规范性文件的规定，依法按时申报、足额缴
纳各项税款，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理方面的法律、
法规及规范性文件规定的行为和记录，不存在因税务问题而受到本局的行政处
罚，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形，与本局不存在任何有关税
务的争议”。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况
经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期
内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二） 发行人的募集资金投资项目涉及的环境保护情况
如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人
的募集资金投资项目已取得环保主管部门的环评批复/备案文件，符合有关环境
保护的要求。
（三） 发行人的产品质量和技术监督
经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关产品质量和技术监督标
准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（四） 发行人的安全生产
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经本所律师核查，发行人的生产经营活动，报告期内未因违反有关安全生产
方面的法律法规而受到处罚。
（五） 发行人的劳动用工和社会保障
经本所律师核查后认为：（1）报告期末，发行人及其控股子公司（中友机
电）已与其在册员工签署了劳动合同或劳务合同，与该等员工建立了合法有效的
劳动关系或劳务关系；（2）报告期内，发行人存在未为少部分员工缴纳社会保
险或住房公积金的瑕疵，但鉴于发行人社会保险和住房公积金主管部门已出具合
规证明、发行人控股股东及实际控制人已出具相关承诺，前述瑕疵不会对发行人
本次发行上市造成实质性障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目已经依法取得必要的批准和授
权，不涉及与他人合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展总体目标与其主营业务相一致，发行人
的业务发展总体目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人存在尚未了结的诉讼，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二
十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。本所律师认为，上述诉讼涉及的应收账款余
额已基本计提坏账准备，涉及的金额占发行人报告期末的营业收入及净资产的比
例较低，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行
上市构成重大法律障碍。
（二）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司（中友机电）报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
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（三）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人的董事长及实际控制人吴友华存在尚未了结的诉讼，具体情况详
见《律师工作报告》正文之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。本所律师认
为，上述诉讼不涉及发行人以及吴友华所持发行人的股份，不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
（四）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，除吴友华之外的其他直接或间接持有发行人 5%以上（含 5%）的股东，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人的总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但对其作了总括性的
审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的
相关内容作了特别审查。
（二）本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》不会因引用《律师工作报
告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
一、截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上市条件，不存在重
大违法行为。
二、《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书
的内容适当。
三、发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深
交所的审核同意。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（以下无正文，为签署页）
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