关于滁州多利汽车科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市
之补充法律意见书(一)
致: 滁州多利汽车科技股份有限公司
根据滁州多利汽车科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托, 本所指派张征轶律
师、黄新淏律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并在深圳证
券交易所主板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《关于滁
州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》《关于滁州
多利汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》(以上合称
“已出具法律意见”)。
本所现根据发行人提供的有关事实材料, 并根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)于 2021 年 12 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》的要求, 特就发行人与本次发行相关的情况进行补充核查, 出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补
充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
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一． 规范性问题 6:
招股说明书披露, 报告期期初, 公司实际控制人曹达龙选定其拥有的汽车零部件
企业作为本次上市的资产, 曹达龙直接或通过其亲属曹武、曹燕霞和蒋建强间接持
有上述资产 67%的股权, 邓丽琴直接或通过其直系亲属邓竹君间接持有上述资产
33%的股权。基于对公司整体业务的布局, 公司实际控制人曹达龙确定以多利科技
作为上市主体, 于 2018 年开始围绕多利科技进行资产重组, 将其控制的汽车零部
件相关资产通过增资或股权收购方式纳入多利科技合并报表范围。资产重组完成后,
多利科技下设 7 家全资子公司, 分别为昆山达亚、上海多利、上海达亚、烟台达世、
长沙达亚、宁波达世、常州达亚。请发行人说明: (1)涉及的相关企业的基本情况,
包括历史沿革、主营业务, 生产经营情况等; (2)开展重组的原因、背景, 是否已
有效消除可能存在的同业竞争、发行人目前是否存在同业竞争; (3)选择发行人作
为重组平台的原因及合理性; 上述收购是否构成重大资产重组, 是否导致主营业
务的变更; (4)说明各次重组的定价是否公允, 是否可能损害发行人权益; 履行的
程序、定价的依据等; 是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款, 相关款项支付方
式、目前是否已经支付完毕; (5)发行人对相关子公司采取不同重组方式, 其中直
接收购长沙达亚、烟台达世、宁波达世、上海达亚股权; 对上海多利、昆山达亚进
行增资再收购其股权; 对昆山威特亿进行增资、减资, 再收购其股权, 后通过吸收
合并将其注销, 请说明上述行为的原因及合理性。(6)注销昆山威特亿的原因, 报
告期内是否存在重大违法违规, 注销程序是否合法合规。注销后相关资产、业务、
人员的具体安排, 债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。(7)目前
发行人设置 8 家子公司的商业合理性, 各公司之间的业务关系、发展定位, 各公司
与发行人主营业务的对应关系; (8)历史上各子公司出资是否到位, 是否存在纠纷
或潜在纠纷, 是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。(9)子公司是否存在
重大违法违规情形, 是否影响董监高的任职资格, 是否存在关联交易非关联化的
情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
(一) 涉及的相关企业的基本情况, 包括历史沿革、主营业务, 生产经营情况等
经本所律师核查, 报告期内发行人实际控制人围绕多利科技进行资产重组,
将上海多利、昆山达亚、昆山威特亿、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、
上海达亚纳入多利科技合并报表范围, 资产重组完成后, 多利科技持有上
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海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、常州达亚及上海达
亚 100%的股权。多利科技、上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、
长沙达亚、常州达亚、上海达亚及昆山威特亿的基本情况如下:
1. 历史沿革情况
(1) 多利科技
i. 2010 年 6 月设立
多利有限系由曹达龙、邓丽琴于 2010 年 6 月共同投资设立
的有限责任公司, 多利有限设立时的注册资本为 1,000 万元,
其中曹达龙认缴出资 670 万元, 邓丽琴认缴出资 330 万元。
根据滁州鸿基会计师事务所于 2010 年 5 月 25 日出具的滁
鸿会验字[2010]71 号《验资报告》, 截至 2010 年 5 月 24
日, 多利有限已收到全体股东以货币缴纳的注册资本(实收
资本)合计 1,000 万元整。
多利有限设立时的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
1 曹达龙 670 67
2 邓丽琴 330 33
合计 1,000 100
安徽省滁州市工商行政管理局于 2010 年 6 月 7 日向多利有
限核发了注册号为 341100000054476 的《企业法人营业执
照》。
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ii. 2019 年 12 月整体变更为股份有限公司
根据中汇会计师于 2019 年 11 月 24 日出具的中汇会审
[2019]5103 号《审计报告》, 多利有限截至 2019 年 10 月
31 日的净资产为 821,797,592.35 元; 根据天源资产评估有
限公司于 2019 年 11 月 25 日出具的天源评报字[2019]第
0528 号《资产评估报告》, 多利有限截至 2019 年 10 月 31
日的净资产评估值为 116,751.36 万元。
多利有限股东会于 2019 年 11 月 26 日作出决议, 同意由多
利有限全体股东作为发起人, 将多利有限整体变更为股份公
司, 同意以经审计的多利有限净资产(以 2019 年 10 月 31 日
为基准日)折为股份公司的股本总额 10,000 万元, 剩余部分
计入资本公积; 各发起人按照其所实际拥有的多利有限股权
比例相应持有股份公司的股份。
曹达龙、邓丽琴于 2019 年 11 月 26 日签署《关于设立滁州
多利汽车科技股份有限公司之发起人协议》, 对股份公司的
名称和住所、经营范围和经营期限、组织形式、组织机构、
设立方式、折股比例、注册资本、股本总额、股份总数、每
股面值、发起人认购股份的方式、数额和股权比例等事项作
出了详细约定。
多利科技于 2019 年 12 月 12 日召开创立大会暨 2019 年第
一次临时股东大会, 审议通过多利科技筹办情况报告; 选举
邓丽琴、曹达龙、曹燕霞、蒋建强、王玉萍为多利科技第一
届董事会董事; 选举高国环、赵国文为多利科技第一届监事
会股东代表监事。
多利科技于 2019 年 12 月 12 日召开职工代表大会, 选举许
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树贤为多利科技第一届监事会职工代表监事。
中汇会计师于 2019 年 12 月 13 日出具中汇会验[2019]5316
号《验资报告》, 对多利科技截至 2019 年 12 月 12 日注册
资本变更及实收情况进行了审验。根据前述《验资报告》 截
至 2019 年 12 月 12 日, 多利科技已收到全体股东缴纳的注
册资本 10,000 万元。
本次整体变更为股份有限公司完成后, 多利科技的股份结构
如下:
序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%)
1 曹达龙 6,700 67
2 邓丽琴 3,300 33
合计 10,000 100
滁州市市场监督管理局于 2019 年 12 月 20 日向多利科技核
发了统一社会信用代码为 91341100556336108T 的《营业
执照》。
iii. 2020 年 10 月增资
多利科技股东大会于 2020 年 9 月 25 日作出决议, 同意多利
科技注册资本由 10,000 万元增至 10,600 万元, 新增注册资
本由蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、张叶平、曹峰、高国
环、赵国文、王玉萍、黄艳、王飞等 11 名自然人按 12.7 元
/注册资本的价格认缴, 其中 600 万元计入多利科技注册资
本, 7,020 万元计入多利科技资本公积。
蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、张叶平、曹峰、高国环、
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赵国文、王玉萍、黄艳、王飞与多利科技、曹达龙、邓丽琴
于 2020 年 9 月 25 日签署《增资协议》, 就上述增资事宜就
行了约定。
根据中汇会计师于 2021 年 4 月 8 日出具的中汇苏会验
[2021]0073 号《验资报告》, 截至 2020 年 12 月 30 日, 多
利科技已向蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君、张叶平、曹峰、
高国环、赵国文、王玉萍、黄艳、王飞发行 600 万股, 发行
价格 12.7 元/股, 其中新增注册资本 600 万元, 新增资本公
积 7,020 万元。
上述增资完成后, 多利科技的股份结构如下:
序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%)
1 曹达龙 6,700 63.2075
2 邓丽琴 3,300 31.1321
3 张叶平 160 1.5094
4 蒋建强 155 1.4623
5 曹武 103 0.9717
6 曹燕霞 72 0.6792
7 邓竹君 72 0.6792
8 曹峰 8 0.0755
9 高国环 8 0.0755
10 赵国文 8 0.0755
11 王玉萍 8 0.0755
12 黄艳 3 0.0283
13 王飞 3 0.0283
合计 10,600 100
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滁州市市场监督管理局于 2020 年 10 月 14 日向多利科技换
发了统一社会信用代码为 91341100556336108T 的《营业
执照》。
(2) 上海多利
i. 1992年1月设立
上海多利原系由安亭镇塔庙村于 1992 年设立的村办集体企
业, 设立时的名称为“上海安亭喷涂设备厂”。嘉定县乡镇
工业局于 1991 年 12 月 19 日出具《关于同意建办上海多利
涂装设备厂的批复》(嘉乡工(协)[1991]232 号), 同意安亭镇
塔庙村建办上海安亭喷涂设备厂, 性质为村办集体企业。
根据中国农业银行上海市分行于 1991 年 1 月 8 日出具的《验
资证明书》, 上海安亭喷涂设备厂的注册资金总额为
175,707 元, 其中流动资产 10,000 元, 固定资产 165,707
元。
嘉定县工商行政管理局于 1992 年 1 月 16 日向上海安亭喷
涂设备厂核发了注册号为 2205184 的《企业法人营业执照》
其中记载上海安亭喷涂设备厂注册资金为 17.5 万元。
上海安亭喷涂设备厂设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 塔庙村民委员会 17.5 100
合计 17.5 100
ii. 2000年2月增资
经上海市嘉定区安亭镇人民政府于 1999 年 4 月 14 日同意,
上海多利喷涂设备厂(系上海安亭喷涂设备厂于 1992 年 7 月
更名后的名称)注册资金由 17.5 万元增至 80 万元, 新增注册
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资金由资本公积转增。
根据上海嘉申会计师事务所于 1999 年 4 月 9 日出具的《验
资报告》(嘉申会验[1999]第 823 号), 截至 1999 年 4 月 8 日,
上海多利喷涂设备厂投入资本 62.5 万元, 变更后的投入资
本总额为 80 万元。
本次增资完成后, 上海多利喷涂设备厂的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 塔庙村民委员会 80 100
合计 80 100
上海市工商行政管理局嘉定分局于 2000 年 2 月 15 日向上
海多利喷涂设备厂换发了注册号为 3101141005184 的《企
业法人营业执照》。
iii. 2008年9月改制及增资
根据上海佳安会计师事务所有限公司于 2020 年 7 月 7 日出
具的《确认函》, 上海佳安会计师事务所有限公司已就上海
多利汽车配件厂(系上海多利喷涂设备厂于 2001 年 5 月更名
后的名称)截至 2008 年 4 月 30 日的资产、负债情况进行了
审计并出具了《审计报告》(佳安会审(2008)第 575 号), 截
至 2008 年 4 月 30 日, 上海多利汽车配件厂流动资产账面值
为 1,595,820.38 元, 固定资产账面净值为 11,780,893.72 元,
流动负债账面值为 13,177,375.82 元。
根据上海新华资产评估有限公司于 2008 年 5 月 27 日出具
的《上海多利汽车配件厂企业价值评估报告书》(新华评报字
[2008]第 1012 号), 以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日, 上
海多利汽车配件厂净资产评估值为 549,987.89 元。前述评
估结果已经嘉定区安亭镇塔庙村、嘉定区安亭镇集体资产管
理办公室、上海市嘉定区农村集体资产管理办公室备案。
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根据上海多利汽车配件厂于 2008 年 6 月制定的《上海多利
汽车配件厂改制方案》, 上海多利汽车配件厂 100%的权益
以 549,987.89 元的价格转让给曹达龙、邓丽琴, 其中曹达龙
以 368,491.89 元受让 67%的权益, 邓丽琴以 181,496 元受
让 33%的权益。前述改制及改制后股权结构方案已经上海多
利汽车配件厂总经理办公会议及嘉定区安亭镇塔庙村民委
员会决议通过。
上海市嘉定区安亭镇人民政府于 2008 年 6 月 13 日出具《安
亭镇人民政府关于同意上海多利汽车配件厂股权转让的批
复》(安镇府(2008)48 号), 确认上海多利汽车配件厂资产评
估值为 549,987.89 元, 同意将上海多利汽车配件厂转制为
私营有限公司; 同意塔庙村民委员会将其所持上海多利汽车
配件厂 67%的权益作价 368,491.89 元转让予曹达龙, 将其
所持上海多利汽车配件厂 33%的权益作价 181,496 元转让
予邓丽琴。
经本所律师核查, 上述产权交易通过上海联合产权交易所进
行, 曹达龙、邓丽琴与嘉定区安亭镇塔庙村民委员会于 2008
年 6 月 13 日签署《上海市产权交易合同》(合同编号:
08010972), 并于 2008 年 7 月 3 日取得上海联合产权交易
所出具的《产权交易凭证(A 类)》(编号: 0005538)。
经本所律师核查, 上海市嘉定区安亭镇人民政府于 2020 年
10 月 27 日出具了安府[2020]145 号《关于确认上海多利汽
车配件有限公司历史沿革及股权转让等相关事项合规性的
批复》 确认上海多利的改制股权转让、企业名称变更等, 符
合当时国家法律、法规及相关政策的规定, 均由相关部门予
以审核, 变更手续流程清晰, 手续规范, 不存在损害集体权
益, 造成集体资产流失的情况; 上海市嘉定区农村集体资产
监督管理委员会办公室于 2020 年 12 月 9 日出具了嘉农资
办[2020]5 号《关于确认上海多利汽车配件有限公司历史沿
革及股权转让等相关事项合规性的复函》, 确认上海多利成
立至今, 股权归属清晰, 农村集体股权转让变更符合国家法
律、法规及相关政策的规定, 未损害农村集体股东的权益,
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不存在农村集体资产流失的情况。
曹达龙、邓丽琴于 2008 年 8 月 6 日签署了《上海多利汽车
配件有限公司章程》, 约定上海多利汽车配件厂改制后名称
变更为“上海多利汽车配件有限公司”, 注册资本为 500 万
元, 其中曹达龙以货币及净资产出资 335 万元, 邓丽琴以货
币及净资产出资 165 万元。
根据上海佳安会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 4 日出
具的《验资报告》(佳安会验[2008]第 1589 号), 截至 2008
年 8 月 1 日, 上海多利已收到全体股东实缴出资 500 万元,
其中曹达龙实缴出资 335 万元, 邓丽琴实缴出资 165 万元。
本次改制及增资后, 上海多利的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 曹达龙 335 67
2 邓丽琴 165 33
合计 500 100
上海市工商行政管理局嘉定分局于 2008 年 9 月 1 日向上海
多利核发了注册号为 310114000030052 的《企业法人营业
执照》。
iv. 2019年7月增资
上海多利股东会于 2019 年 6 月 9 日作出决议, 同意吸收多
利有限为上海多利新股东。根据本次增资后经备案的章程,
上海多利新增注册资本 9,500 万元, 全部由新股东多利有限
认缴。
本次增资完成后, 上海多利的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
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1 多利有限 9,500 95
2 曹达龙 335 3.35
3 邓丽琴 165 1.65
合计 10,000 100
上海市嘉定区市场监督管理局于 2019 年 7 月 17 日向上海
多利换发了统一社会信用代码为 91310114133620334X 的
《营业执照》。
v. 2020年7月股权转让
上海多利股东会于 2020 年 7 月 22 日作出决议, 同意曹达
龙、邓丽琴将其所持上海多利 3.35%、1.65%的股权分别作
价 19,448,594.43 元、9,579,158.45 元转让予多利科技。
多利科技分别与曹达龙、邓丽琴于 2020 年 7 月 22 日签署
《股权转让协议》, 就上述股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后, 上海多利的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 多利科技 10,000 100
合计 10,000 100
上海市嘉定区市场监督管理局于 2020 年 7 月 28 日向上海
多利换发了统一社会信用代码为 91310114133620334X 的
《营业执照》。
(3) 昆山达亚
i. 2010年6月设立
昆山达亚系由曹武、邓竹君、曹燕霞于 2010 年 6 月共同投
资设立的有限责任公司 , 昆山达亚设立时的注册资本为
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15,000 万元, 其中曹武认缴 8,550 万元, 邓竹君认缴 4,950
万元, 曹燕霞认缴 1,500 万元。根据昆山达亚设立时的章程,
昆山达亚首期实缴注册资本 3,000 万元, 剩余部分应于昆山
达亚设立之日起两年内缴清。
根据江苏金陵会计师事务所有限责任公司于 2010 年 6 月 9
日出具的《验资报告》(金会苏内验字[2010]第 542 号), 截
至 2010 年 6 月 9 日, 昆山达亚已收到曹武、邓竹君、曹燕
霞首次缴纳的注册资本(实收资本)合计 3,000 万元, 各股东
以货币出资 3,000 万元。
昆山达亚设立时的股权结构如下:
认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东姓名
(万元) (万元) (%)
1 曹武 8,550 1,710 57
2 邓竹君 4,950 990 33
3 曹燕霞 1,500 300 10
合计 15,000 3,000 100
苏州市昆山工商行政管理局于 2010 年 6 月 12 日向昆山达
亚核发了注册号为 320583000377529 的《企业法人营业执
照》。
ii. 2010年8月增加实收资本
昆山达亚股东会于 2010 年 7 月 15 日作出决议, 同意增加实
收资本 3,000 万元, 其中曹武出资 1,710 万元, 邓竹君出资
990 万元, 曹燕霞出资 300 万元; 本次变更后昆山达亚实收
资本为 6,000 万元。
根据江苏金陵会计师事务所有限责任公司于 2010 年 7 月 19
日出具的《验资报告》(金会苏内验字[2010]第 710 号), 截
至 2010 年 7 月 19 日, 昆山达亚已收到曹武、邓竹君、曹燕
霞第二期缴纳的注册资本(实收资本)合计 3,000 万元, 昆山
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达亚新增实收资本 3,000 万元, 各股东以货币出资 3,000 万
元。
本次实收资本增加后, 昆山达亚的股权结构如下:
股东姓 认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
序号
名 (万元) (万元) (%)
1 曹武 8,550 3,420 57
2 邓竹君 4,950 1,980 33
3 曹燕霞 1,500 600 10
合计 15,000 6,000 100
苏州市昆山工商行政管理局于 2010 年 8 月 6 日向昆山达亚
换发了注册号为 320583000377529 的《企业法人营业执
照》。
iii. 2012年4月增加实收资本
昆山达亚股东会于 2012 年 3 月 29 日作出决议, 同意增加实
收资本 9,000 万元, 由曹武出资 5,130 万元, 邓竹君出资
2,970 万元, 曹燕霞出资 900 万元, 增加出资后昆山达亚实
收资本为 15,000 万元。
根据江苏金陵会计师事务所有限责任公司于 2012 年 4 月 1
日出具的《验资报告》(金会苏内验字[2012]第 0350 号), 截
至 2012 年 3 月 29 日, 昆山达亚已收到曹武、邓竹君、曹燕
霞第三期缴纳的注册资本(实收资本)合计 9,000 万元, 昆山
达亚新增实收资本 9,000 万元, 各股东以货币出资 9,000 万
元。
本次实收资本增加后, 昆山达亚的股权结构如下:
认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东姓名
(万元) (万元) (%)
1 曹武 8,550 8,550 57
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2 邓竹君 4,950 4,950 33
3 曹燕霞 1,500 1,500 10
合计 15,000 15,000 100
苏州市昆山工商行政管理局于 2012 年 4 月 28 日向昆山达
亚换发了注册号为 320583000377529 的《企业法人营业执
照》。
iv. 2017年3月增资
昆山达亚股东会于 2017 年 3 月 26 日作出决议, 同意新增注
册资本 10,650 万元, 其中曹燕霞认缴 7,050 万元, 邓竹君认
缴 3,600 万元; 增资后昆山达亚的注册资本为 25,650 万元。
本次增资完成后, 昆山达亚的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 曹武 8,550 33.33
2 邓竹君 8,550 33.33
3 曹燕霞 8,550 33.33
合计 25,650 100
昆山市市场监督管理局于 2017 年 3 月 29 日向昆山达亚换
发了统一社会信用代码为 91320583557109353J 的《营业
执照》。
v. 2018年12月减资
昆山达亚股东会于 2018 年 6 月 25 日作出决议, 同意减少注
册资本 10,650 万元, 其中曹武、邓竹君、曹燕霞分别减少
3,550 万元; 变更后的昆山达亚注册资本为 15,000 万元, 其
中曹武、曹燕霞、邓竹君分别认缴 5,000 万元。
昆山达亚于 2018 年 6 月 27 日在《江苏经济报》就上述减
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-14
资事宜作出公告。
昆山达亚于 2018 年 11 月 26 日作出《债务清偿或提供担保
的说明》, 确认至 2018 年 11 月 26 日, 无债权人要求昆山
达亚清偿债务或要求其提供相应的担保。
本次减资完成后, 昆山达亚的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 曹武 5,000 33.33
2 邓竹君 5,000 33.33
3 曹燕霞 5,000 33.33
合计 15,000 100
昆山市市场监督管理局于 2018 年 12 月 18 日向昆山达亚换
发了统一社会信用代码为 91320583557109353J 的《营业
执照》。
vi. 2019年7月增资
昆山达亚股东会于 2019 年 6 月 18 日作出决议, 同意新增注
册资本 20,000 万元, 全部由新股东多利有限认缴。
本次增资完成后, 昆山达亚的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 多利有限 20,000 57.14
2 曹武 5,000 14.29
3 邓竹君 5,000 14.29
4 曹燕霞 5,000 14.29
合计 35,000 100
昆山市市场监督管理局于 2019 年 7 月 1 日向昆山达亚换发
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-15
了统一社会信用代码为 91320583557109353J 的《营业执
照》。
vii. 2019年11月增资
昆山达亚股东会于 2019 年 11 月 5 日作出决议, 同意新增注
册资本 10,000 万元, 全部由原股东多利有限认缴。
本次增资完成后, 昆山达亚的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 多利有限 30,000 66.67
2 曹武 5,000 11.11
3 邓竹君 5,000 11.11
4 曹燕霞 5,000 11.11
合计 45,000 100
昆山市市场监督管理局于 2019 年 11 月 27 日向昆山达亚换
发了统一社会信用代码为 91320583557109353J 的《营业
执照》。
viii. 2020年5月增资
昆山达亚于 2020 年 5 月 7 日作出股东会决议, 同意将昆山
达亚注册资本由 45,000 万元增加至 70,000 万元, 新增出资
25,000 万元全部由原股东多利科技认缴, 出资时间为 2025
年 5 月 18 日前。
本次增资完成后, 昆山达亚的股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 多利科技 55,000 78.57
2 曹武 5,000 7.14
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-16
3 邓竹君 5,000 7.14
4 曹燕霞 5,000 7.14
合计 70,000 100
昆山市市场监督管理局于 2020 年 5 月 18 日向昆山达亚换
发了统一社会信用代码为 91320583557109353J 的《营业
执照》。
ix. 2020年11月股权转让
曹武、邓竹君、曹燕霞分别与多利科技于 2020 年 9 月 3 日
签署《股权转让协议》, 约定曹武、邓竹君、曹燕霞将其各
自所持昆山达亚 7.14%的股权分别作价 6,279.32 万元转让
予多利科技。昆山达亚股东于 2020 年 9 月 3 日作出决定, 同
意通过股权转让后的新公司章程。
本次股权转让完成后, 昆山达亚的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 多利科技 70,000 100
合计 70,000 100
昆山市市场监督管理局于 2020 年 11 月 23 日向昆山达亚换
发了统一社会信用代码为 91320583557109353J 的《营业
执照》。
x. 2021年1月吸收合并昆山威特亿
昆山达亚股东于 2020 年 10 月 10 日作出决定, 同意昆山达
亚与昆山威特亿合并, 合并方式为吸收合并, 昆山达亚继续
存续, 昆山威特亿解散, 其所有财产、债权债务由昆山达亚
承继; 同意昆山达亚因公司合并增加注册资本 500 万元。
昆山威特亿最初系由曹武、邓丽琴、蒋建强投资设立, 主要
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-17
从事汽车零部件模具产品的开发、生产, 出于整合资产目的,
发行人通过增资扩股及收购股权的方式实现了对昆山威特
亿 100%股权的收购。于本次吸收合并前, 昆山威特亿的注
册资本为 500 万元, 发行人持有其 100%的股权。
昆山达亚与昆山威特亿就上述吸收合并事宜于 2020 年 10
月 10 日签署了《合并协议》。
昆山达亚与昆山威特亿于 2020 年 10 月 12 日在《江苏经济
报》上发布了合并公告。
昆山市市场监督管理局于 2020 年 12 月 30 日出具了《公司
准予注销登记通知书》, 准予昆山威特亿注销登记。
本次吸收合并完成后, 昆山达亚的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 多利科技 70,500 100
合计 70,500 100
昆山市市场监督管理局于 2021 年 1 月 6 日向昆山达亚换发
了统一社会信用代码为 91320583557109353J 的《营业执
照》。
(4) 烟台达世
i. 2010年9月设立
烟台达世系由曹武、邓竹君两名自然人于 2010 年 9 月共同
投资设立的有限责任公司, 设立时的名称为“烟台振泰汽车
配件有限责任公司”。烟台达世设立时的注册资本为 500 万
元, 其中曹武认缴 335 万元, 邓竹君认缴 165 万元。
根据山东恒丰正泰会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 16
日出具的《验资报告》(恒丰正泰会验字[2010]1032 号), 截
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-18
至 2010 年 8 月 16 日, 烟台达世已收到全体股东缴纳的注册
资本(实收资本)合计 500 万元整, 各股东以货币出资 500 万
元。
烟台达世设立时的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 曹武 335 67
2 邓竹君 165 33
合计 500 100
烟台市工商行政管理局福山分局于 2010 年 9 月 7 日向烟台
达世核发了注册号为 370611200007626 的《企业法人营业
执照》。
ii. 2019年1月股权转让
烟台达世股东会于 2018 年 12 月 25 日作出决议, 同意曹武
将其所持烟台达世 67%股权转让予曹达龙, 同意邓竹君将
其所持烟台达世 33%股权转让予邓丽琴。
曹武与曹达龙、邓竹君与邓丽琴于 2018 年 12 月 25 日分别
签署《股权转让协议》, 约定曹武将其所持烟台达世 335 万
元出资额(占 67%)作价 335 万元转让予曹达龙, 邓竹君将其
所持烟台达世 165 万元出资额(占 33%)作价 165 万元转让予
邓丽琴。
本次股权转让完成后, 烟台达世的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 曹达龙 335 67
2 邓丽琴 165 33
合计 500 100
烟台市福山区市场监督管理局于 2019 年 1 月 15 日向烟台
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-19
达世换发了统一社会信用代码为 91370611561440532U 的
《营业执照》。
iii. 2019年5月股权转让
曹达龙、邓丽琴与多利有限于 2019 年 4 月 18 日分别签署
《股权转让协议》, 约定曹达龙将其所持烟台达世 335 万元
出资额(占 67%)作价 335 万元转让予多利有限, 邓丽琴将其
所持烟台达世 165 万元出资额(占 33%)作价 165 万元转让予
多利有限。烟台达世股东于 2019 年 4 月 18 日作出决定, 同
意通过股权转让后的新公司章程。
本次股权转让完成后, 烟台达世的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 多利有限 500 100
合计 500 100
烟台市福山区行政审批服务局于 2019 年 5 月 10 日向烟台
达世换发了统一社会信用代码为 91370611561440532U 的
《营业执照》。
(5) 宁波达世
i. 2012年8月设立
宁波达世系由曹武、曹燕霞、邓竹君于 2012 年 8 月共同投
资设立的有限责任公司 , 宁波达世设立时的注册资本为
2,400 万元, 其中曹武认缴 800.16 万元, 曹燕霞认缴 799.92
万元, 邓竹君认缴 799.92 万元。根据宁波达世设立时的章程,
宁波达世首期实缴注册资本 480 万元, 剩余出资于成立之日
起两年内缴清。
根据慈溪天博会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 6 日出
具的《验资报告》(慈天会验字[2012]第 207 号), 截至 2012
年 8 月 6 日, 宁波达世已收到曹武、曹燕霞、邓竹君首次到
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-20
位的注册资本(实收资本)合计 480 万元, 各股东以货币方式
出资 480 万元。
宁波达世设立时的股权结构如下:
认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东姓名
(万元) (万元) (%)
1 曹武 800.16 160.032 33.34
2 邓竹君 799.92 159.984 33.33
3 曹燕霞 799.92 159.984 33.33
合计 2,400 480 100
宁波市工商行政管理局于 2012 年 8 月 6 日向宁波达世核发
了注册号为 330218000017247 的《企业法人营业执照》。
宁波达世股东会于 2014 年 7 月 1 日作出决议, 同意将设立
时尚未实缴出资的 1,920 万元注册资本的出资时间变更为
2024 年 8 月 5 日之前。
ii. 2015年3月增资
宁波达世股东会于 2015 年 3 月 1 日作出决议, 同意宁波达
世将注册资本由 2,400 万元增至 3,600 万元, 新增注册资本
由原股东曹武、曹燕霞、邓竹君分别以货币方式认缴 400.08
万元、399.96 万元、399.96 万元, 并在 2024 年 8 月 5 日前
足额缴纳。
本次增资完成后, 宁波达世的股权结构如下:
认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东姓名
(万元) (万元) (%)
1 曹武 1,200.24 160.032 33.34
2 邓竹君 1,199.88 159.984 33.33
3 曹燕霞 1,199.88 159.984 33.33
合计 3,600 480 100
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-21
宁波市市场监督管理局于 2015 年 3 月 17 日向宁波达世换
发了注册号为 330218000017247 的《营业执照》。
iii. 2019年3月股权转让
宁波达世股东会于 2019 年 3 月 25 日作出决议, 同意曹武将
其持有的宁波达世 1,200.24 万元出资额(其中实缴 160.032
万元)作价 160.032 万元转让予曹达龙, 同意曹燕霞将其持
有的宁波达世 1,199.88 万元出资额(其中实缴 159.984 万元)
作价 159.984 万元转让予曹达龙, 同意邓竹君将其持有的宁
波达世 1,199.88 万元出资额(其中实缴 159.984 万元)作价
159.984 万元转让予邓丽琴。
曹武与曹达龙、曹燕霞与曹达龙、邓竹君与邓丽琴于 2019
年 3 月 25 日就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协
议书》。
本次股权转让完成后, 宁波达世的股权结构如下:
认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东姓名
(万元) (万元) (%)
1 曹达龙 2,400.12 320.016 66.67
2 邓丽琴 1,199.88 159.984 33.33
合计 3,600 480 100
宁波市市场监督管理局于 2019 年 3 月 25 日向宁波达世换
发了统一社会信用代码为 913302015994736397 的《营业
执照》。
iv. 2019年5月股权转让
宁波达世股东会于 2019 年 4 月 10 日作出决议, 同意曹达龙
将 其 持 有 的 宁 波 达 世 2,400.12 万 元 出 资 额 ( 其 中 实 缴
320.016 万元)作价 320.016 万元转让予多利有限, 邓丽琴将
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-22
其持有的宁波达世 1,199.88 万元出资额(其中实缴 159.984
万元)作价 159.984 万元转让予多利有限。
曹达龙、邓丽琴与多利有限于 2019 年 4 月 10 日就上述股
权转让事宜分别签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后, 宁波达世的股权结构如下:
认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东名称
(万元) (万元) (%)
1 多利有限 3,600 480 100
合计 3,600 480 100
(6) 长沙达亚
i. 2014年7月设立
根据发行人提供的银行交易明细等资料、本所律师对相关人
员的访谈以及发行人及相关人员的确认, 上汽大众汽车有限
公司(以下简称“上汽大众”)于 2013 年在长沙设立生产基
地, 基于与上汽大众良好的业务合作关系, 为配套上汽大众
长沙分公司的生产销售, 曹达龙、邓丽琴于 2014 年 7 月在
长沙投资设立长沙达亚; 因长沙达亚设立于湖南省长沙市,
为便于管理, 曹达龙、邓丽琴委派杨磊(系曹达龙配偶杨阿凤
的侄子)、吴灏(系曹达龙配偶杨阿凤的侄女婿)常驻长沙, 负
责长沙达亚的日常经营管理; 出于常规事务运作便捷的考虑,
曹达龙、邓丽琴按照双方投资合作惯例, 在进行工商登记时,
委托杨磊、吴灏、杨阿凤(系曹达龙配偶)以 2:1 的比例代为
持有长沙达亚股权。
杨磊、吴灏、杨阿凤于 2014 年 7 月共同投资设立长沙达亚,
长沙达亚设立时的注册资本为 2,000 万元, 其中杨磊认缴
1,320 万元, 吴灏认缴 340 万元, 杨阿凤认缴 340 万元。
长沙达亚设立时, 经工商登记的股权结构如下:
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-23
序号 股东姓名 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 杨磊 1,320 66
2 吴灏 340 17
3 杨阿凤 340 17
合计 2,000 100
根据发行人提供的银行交易明细等资料、本所律师对相关人
员的访谈以及发行人及相关人员的确认, 吴灏、杨阿凤合计
持有的长沙达亚 34%的股权系代曹达龙持有, 杨磊持有的
长沙达亚 66%的股权中, 33%系代曹达龙持有, 33.00%系代
邓丽琴持有。
长沙达亚设立时, 实际股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 曹达龙 1,340 67
2 邓丽琴 660 33
合计 2,000 100
长沙县工商行政管理局于 2014 年 7 月 1 日向长沙达亚核发
了注册号为 430121000092715 的《营业执照》。
ii. 2018年12月股权转让
出于整合资产目的, 曹达龙、邓丽琴决定将其实际持有的长
沙达亚 100%的股权转让予多利有限, 并安排杨磊、吴灏、
杨阿凤将其各自代持的长沙达亚股权转让予多利有限。
长沙达亚股东会于 2018 年 12 月 22 日作出决议, 同意杨磊、
吴灏、杨阿凤将其持有的长沙达亚全部出资额转让予多利有
限。
杨磊、吴灏、杨阿凤与多利有限于 2018 年 12 月 22 日就上
述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》, 并约定股权转
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-24
让价格分别为 1,320 万元、340 万元、340 万元。
本次股权转让完成后, 长沙达亚的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 多利有限 2,000 100
合计 2,000 100
长沙市工商行政管理局于 2018 年 12 月 27 日向长沙达亚换
发了统一社会信用代码为 91430100396102934D 的《营业
执照》。
(7) 常州达亚
经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料, 常州达亚系由多
利有限于 2018 年 5 月设立的有限责任公司, 常州达亚设立时的注
册资本为 1,000 万元, 全部由多利有限认缴。
常州达亚设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 多利有限 1,000 100
合计 1,000 100
常州市武进区行政审批局于 2018 年 5 月 2 日向常州达亚核发了统
一社会信用代码为 91320412MA1WFUXK5H 的《营业执照》。
经本所律师核查, 根据相关工商档案、本所律师于公开网络信息的
查询以及发行人的说明, 自设立之日至本补充法律意见书出具之
日, 常州达亚股权结构未发生变动。
(8) 上海达亚
i. 2014年7月设立
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-25
上海达亚系由曹武、曹燕霞、邓竹君于 2014 年 7 月共同投
资设立的有限责任公司, 上海达亚设立时的注册资本为 500
万元, 其中曹武认缴 170 万元, 曹燕霞认缴 165 万元, 邓竹
君认缴 165 万元, 出资时间为 2024 年 6 月 25 日前。
上海达亚设立时的股权结构如下:
认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东姓名
(万元) (万元) (%)
1 曹武 170 0 34
2 曹燕霞 165 0 33
3 邓竹君 165 0 33
合计 500 0 100
上海市工商行政管理局嘉定分局于 2014 年 7 月 18 日向上
海达亚核发了注册号为 310114002753239 的《营业执照》。
ii. 2019年11月股权转让
上海达亚股东会于 2019 年 10 月 31 日作出决议, 同意邓竹
君、曹燕霞、曹武将其持有的上海达亚全部出资额转让予多
利有限。
多利有限分别与邓竹君、曹燕霞、曹武于 2019 年 10 月 31
日就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》, 约定邓竹君、
曹燕霞、曹武分别将其持有的上海达亚 165 万元出资额(其
中实缴 0 元)、165 万元出资额(其中实缴 0 元)、170 万元出
资额(其中实缴 0 元)作价 0 元转让予多利有限。
本次股权转让完成后, 上海达亚的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 多利有限 500 100
合计 500 100
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-26
上海市嘉定区市场监督管理局于 2019 年 11 月 20 日向上海
达亚换发了统一社会信用代码为 913101143986530199 的
《营业执照》。
根据发行人了提供的银行回单等文件资料及其确认, 截至
2020 年 10 月, 发行人已对上海达亚足额实缴出资。
(9) 昆山威特亿
i. 2015年6月设立
昆山威特亿系由曹武、邓丽琴、蒋建强于 2015 年 6 月共同
投资设立的有限责任公司, 昆山威特亿设立时的注册资本为
5,000 万元, 其中曹武认缴 1,700 万元, 蒋建强认缴 1,650
万元, 邓丽琴认缴 1,650 万元, 出资时间为 2025 年 5 月 18
日前。
昆山威特亿设立时的股权结构如下:
认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
序号 股东姓名
(万元) (万元) (%)
1 曹武 1,700 0 34
2 邓丽琴 1,650 0 33
3 蒋建强 1,650 0 33
合计 5,000 0 100
昆山市市场监督管理局于 2015 年 6 月 26 日向昆山威特亿
核发了注册号为 320583000831341 的《营业执照》。
ii. 2019年7月增资
昆山威特亿股东会于 2019 年 6 月 18 日作出决议, 同意新增
注册资本 5,000 万元, 全部由新股东多利有限认缴, 新增注
册资本应于 2025 年 5 月 18 日前实缴。
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-27
本次增资完成后, 昆山威特亿的股权结构如下:
股东姓名/ 认缴出资金额 实缴出资金额 股权比例
序号
名称 (万元) (万元) (%)
1 多利有限 5,000 0 50
2 曹武 1,700 0 17
3 邓丽琴 1,650 0 16.5
4 蒋建强 1,650 0 16.5
合计 10,000 0 100
昆山市市场监督管理局于 2019 年 7 月 5 日向昆山威特亿换
发了统一社会信用代码为 9132058334612254XB 的《营业
执照》。
iii. 2019年12月减资
昆山威特亿股东会于 2019 年 10 月 14 日作出决议, 同意减
少注册资本 9,500 万元, 其中, 多利有限减少 4,525 万元, 曹
武减少 1,691.5 万元, 蒋建强减少 1,641.75 万元, 邓丽琴减
少 1,641.75 万元, 变更后昆山威特亿的注册资本为 500 万
元。
昆山威特亿于 2019 年 10 月 15 日在《江苏经济报》就上述
减资事项作出公告。
昆山威特亿于 2019 年 12 月 2 日出具《债务清偿或提供担
保的说明》, 确认截至 2019 年 12 月 2 日, 无债权人要求昆
山威特亿清偿债务或提供相应担保。
根据发行人提供的 银行回单等文件资料及其确认 , 截至
2019 年 9 月, 昆山威特亿各股东已实缴出资 500 万元。
本次减资完成后, 昆山威特亿的股权结构如下:
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-28
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 多利有限 475 95
2 曹武 8.5 1.7
3 邓丽琴 8.25 1.65
4 蒋建强 8.25 1.65
合计 500 100
昆山市市场监督管理局于 2019 年 12 月 13 日向昆山威特亿
换发了统一社会信用代码为 9132058334612254XB 的《营
业执照》。
iv. 2020年9月股权转让
曹武、蒋建强、邓丽琴分别与多利科技于 2020 年 9 月 17
日签署《股权转让协议》, 约定曹武、蒋建强、邓丽琴将其
各自所持昆山威特亿 1.7%、1.65%、1.65%的股权分别作价
1,282,077.15 元、1,244,369 元、1,244,369 元转让予多利
科技。昆山威特亿股东于 2020 年 9 月 17 日作出决定, 同意
通过股权转让后的新公司章程。
本次股权转让完成后, 昆山威特亿的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 多利科技 500 100
合计 500 100
昆山市市场监督管理局于 2020 年 9 月 25 日向昆山威特亿
换发了统一社会信用代码为 9132058334612254XB 的《营
业执照》。
v. 2020年12月因被吸收合并而注销
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昆山威特亿股东于 2020 年 10 月 10 日作出决定, 同意昆山
达亚与昆山威特亿合并, 合并方式为吸收合并, 昆山达亚继
续存续, 昆山威特亿解散, 其所有财产、债权债务由昆山达
亚承继。
昆山达亚与昆山威特亿就上述吸收合并事宜于 2020 年 10
月 10 日签署了《合并协议》。
昆山达亚与昆山威特亿于 2020 年 10 月 12 日在《江苏经济
报》上发布了合并公告。
昆山威特亿于 2020 年 12 月 24 日出具《债务清偿或提供担
保的说明》, 确认截至 2020 年 12 月 24 日, 无债权人要求
昆山威特亿清偿债务或提供相应担保。
国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于 2020 年 12 月
28 日出具《清税证明》, 确认昆山威特亿所有税务事项均已
结清; 昆山市市场监督管理局于 2020 年 12 月 30 日出具《公
司准予注销登记通知书》, 准予昆山威特亿注销登记。
2. 主营业务及生产经营情况
经本所律师核查, 根据发行人提供的单体财务报表等文件资料及其说
明, 多利科技、上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达
亚、常州达亚、上海达亚、昆山威特亿的主营业务均为汽车冲压零部
件及相关模具的开发、生产与销售, 该等企业的生产经营情况如下:
单位: 万元
序号 主体名称 期间 营业收入 净利润
2021 年 1 月至 6 月 19,076.32 3,337.35
2020 年 32,261.71 38,124.26
1 多利科技
2019 年 29,298.48 3,071.03
2018 年 24,143.18 354.04
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-30
2021 年 1 月至 6 月 25,773.27 1,226.34
2020 年 67,942.69 2,919.33
2 上海多利
2019 年 96,123.99 7,037.69
2018 年 116,942.70 9,499.87
2021 年 1 月至 6 月 132,004.82 10,506.72
2020 年 147,066.73 11,147.67
3 昆山达亚
2019 年 114,995.07 13,483.51
2018 年 117,099.81 8,793.08
2021 年 1 月至 6 月 3,160.06 179.02
2020 年 6,795.22 16.69
4 烟台达世
2019 年 6,913.64 11.03
2018 年 10,777.62 386.17
2021 年 1 月至 6 月 394.39 53.42
2020 年 848.75 82.28
5 宁波达世
2019 年 771.57 69.96
2018 年 612.16 -370.37
2021 年 1 月至 6 月 4,868.32 791.03
2020 年 8,671.88 1,191.78
6 长沙达亚
2019 年 12,132.34 1,801.21
2018 年 12,543.55 1,747.35
2021 年 1 月至 6 月 7,416.67 -3.15
2020 年 8,457.31 -200.14
7 常州达亚
2019 年 - -402.38
2018 年 - -124.58
2021 年 1 月至 6 月 11,489.31 920.67
2020 年 987.38 -121.78
8 上海达亚
2019 年 - -1.35
2018 年 - -
昆山威特 2021 年 1 月至 6 月 - -
9
亿 2020 年 10,668.06 -1,489.85
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-31
2019 年 11,282.93 -19.60
2018 年 10,078.77 414.20
(二) 开展重组的原因、背景, 是否已有效消除可能存在的同业竞争、发行人目前是
否存在同业竞争
经本所律师核查, 报告期内发行人主要从事汽车冲压零部件及相关模具的
开发、生产与销售, 主要产品为汽车冲压零部件和冲压模具, 而发行人实
际控制人曹达龙控制的上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙
达亚、上海达亚、昆山威特亿的主要业务和主要产品与发行人存在同质化
竞争的情形。出于整合资产、消除同业竞争的目的, 发行人实际控制人曹
达龙与其一致行动人邓丽琴经协商一致, 决定以多利科技作为上市主体,
并于 2018 年开始围绕多利科技进行资产重组。
经本所律师核查, 资产重组完成后, 上述同业竞争情形已被有效消除, 截
至本补充法律意见书出具之日, 发行人不存在同业竞争的情形。
(三) 选择发行人作为重组平台的原因及合理性; 上述收购是否构成重大资产重组,
是否导致主营业务的变更
1. 选择发行人作为重组平台的原因及合理性
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案等文件资料以及发行人
及其实际控制人曹达龙的说明, 发行人实际控制人于 2018 年拟启动
汽车零部件产业整体上市相关准备工作, 为消除同业竞争、实现汽车
零部件产业整体上市, 选择发行人作为重组平台主要基于以下两个方
面考虑: 其一, 发行人为生产制造类企业, 随着业务规模的不断扩张,
需要根据整车制造商的选址地配套新建生产厂房, 进行产业配套, 发
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行人位于安徽省滁州市并取得滁州经济开发区约 300 亩土地, 处于上
汽大众南京工厂、上汽大众仪征工厂、上汽大通汽车有限公司(以下简
称“上汽大通”)无锡工厂、上汽大通南京工厂、上海蔚来汽车有限公
司(以下简称“蔚来汽车”)江淮生产基地的交汇处, 有利于更快响应整
车制造商生产要求, 发展潜力较大; 其二, 发行人位于安徽省滁州市,
得益于安徽省制造强省建设的政策背景, 滁州市政府大力扶持企业上
市并出台多项政府产业扶持政策, 有利于发行人获得更多地方政府财
政补贴及产业政策支持。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人实际控制人曹达龙选择发行人
作为重组平台具有商业合理性。
2. 上述收购是否构成重大资产重组, 是否导致主营业务的变更
经本所律师核查, 根据上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、
长沙达亚、上海达亚、昆山威特亿的工商档案及发行人的说明, 发行
人完成资产重组前, 上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长
沙达亚、上海达亚、昆山威特亿均为实际控制人曹达龙控制的企业, 该
等企业均从事汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售, 多利
有限于 2018 年 12 月至 2019 年 12 月通过增资扩股及收购股权的方式
取得了前述企业的控制权, 属于连续 12 个月内同一公司控制权人下相
同、类似或相关业务的重组。
经本所律师核查, 根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人提
供的财务资料, 被收购方上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、
长沙达亚、上海达亚、昆山威特亿累计计算之重组前一个会计年度(即
2018 年)末的资产总额或前一个会计年度(即 2018 年)的营业收入或利
润总额超过发行人相应项目的 100%, 构成重大资产重组, 相关财务
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数据的具体情况如下:
单位: 万元
序号 被重组方 资产总额 营业收入 利润总额
1 昆山达亚 118,209.75 113,764.91 10,356.99
2 上海多利 83,569.91 112,356.12 12,677.16
3 上海达亚 0.10 - -
4 烟台达世 11,143.10 10,777.62 516.70
5 长沙达亚 24,898.52 12,543.55 2,331.34
6 宁波达世 4,905.61 612.16 -497.06
小计 242,726.99 250,054.36 25,385.13
发行人 41,889.54 3,279.85 209.05
占发行人比重 579.45% 7,623.96% 12,143.09%
注: 关联交易对资产总额、营业收入及利润总额的影响已按《<首次公
开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没
有发生重大变化的适用意见》的规定扣除。
经本所律师核查, 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》的规定,
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进
行重组情况的, 如同时符合下列条件, 视为主营业务没有发生重大变
化: (一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人
控制, 如果被重组方是在报告期内新设立的, 应当自成立之日即与发
行人受同一公司控制权人控制; (二)被重组进入发行人的业务与发行人
重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。
经本所律师核查, 多利有限通过增资扩股及收购股权的方式取得上海
多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上海达亚、昆山
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威特亿的控制权属于同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重
组; 同时, 前述被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制
权人控制, 且前述被重组方与发行人均从事汽车冲压零部件及相关模
具的开发、生产与销售, 被重组进入发行人的业务与发行人重组前的
业务具有相关性。据此, 本所律师认为, 上述收购符合《<首次公开发
行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发
生重大变化的适用意见》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情
形。
基于上述核查, 本所律师认为, 上述收购构成重大资产重组, 且未导
致发行人主营业务发生重大变化。
(四) 说明各次重组的定价是否公允, 是否可能损害发行人权益; 履行的程序、定价
的依据等; 是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款, 相关款项支付方
式、目前是否已经支付完毕
1. 说明各次重组的定价是否公允, 是否可能损害发行人权益, 以及履行
的程序、定价的依据等
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案等文件资料及其说明,
发行人与上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、上
海达亚、昆山威特亿均系曹达龙控制的从事汽车冲压零部件开发、生
产及销售业务的企业, 发行人被确定为上市主体后, 出于整合资产、消
除同业竞争的目的, 发行人于报告期内通过增资扩股及收购股权的方
式实现了对上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长沙达亚、
上海达亚及昆山威特亿 100%股权的收购, 前述收购的具体情况如下:
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收购标的 收购事件 收购定价及依据 履行的程序
2019 年 7 月, 上海多利 新增注册资本
因多利有限、上海多利均为曹达
9,500 万元, 全部由新股东多利有限认缴,
龙、邓丽琴投资的企业, 故多利有 2019 年 6 月 9 日, 上海多利全体股东一致作出
多利有限向上海多利出资 9,500 万元。增
限认缴上海多利新增注册资本按 决定, 同意吸收多利有限为上海多利新股东。
资完成后, 多利有限持有上海多利 95%股
注册资本作价即 1 元/注册资本。
权。
2020 年 7 月 21 日, 多利科技召开 2020 年第二次
上海多利 截至 2020 年 6 月 30 日, 上海多利
2020 年 7 月, 曹达龙、邓丽琴将其所持上 临时股东大会, 审议通过《关于收购上海多利汽车
净资产为 580,555,057.69 元, 故上
海 多利 3.35%、 1.65%的 股 权分 别 作价 配件有限公司、昆山达亚汽车零部件有限公司及
海多利 3.35%、1.65%股权的转让
19,448,594.43 元、9,579,158.45 元转让 昆山威特亿模具有限公司少数股东股权的议案》;
以净资产为依据分别确定为
予多利科技。股权转让完成后, 多利科技 2020 年 7 月 22 日, 上海多利全体股东一致作出
19,448,594.43 元 、 9,579,158.45
持有上海多利 100%股权。 决定, 同意曹达龙、邓丽琴分别将其所持上海多利
元。
3.35%、1.65%的股权转让予多利科技。
2019 年 7 月, 昆山达亚 新增注册资本
20,000 万元, 全部由新股东多利有限认 2019 年 6 月 18 日, 昆山达亚股东会作出决议,
缴, 多利有限向昆山达亚出资 20,000 万 因多利有限、昆山达亚均为曹达 同意昆山达亚增加注册资本 20,000 万元, 全部
元。增资完成后, 多利有限持有昆山达亚 龙、邓丽琴投资的企业, 故多利有 由多利有限认缴。
昆山达亚
57.14%股权。 限认缴昆山达亚新增注册资本按
2019 年 11 月, 昆山达亚新增注册资本 注册资本作价即 1 元/注册资本。 2019 年 11 月 5 日, 昆山达亚股东会作出决议,
10,000 万元, 全部由多利有限认缴, 多利 同意昆山达亚增加注册资本 10,000 万元, 全部
有限向昆山达亚出资 10,000 万元。增资 由多利有限认缴。
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完成后, 多利有限持有昆山达亚 66.67%
股权。
2020 年 5 月, 昆山达亚 新增注册资本
25,000 万元, 全部由多利科技认缴, 多利 2020 年 5 月 7 日, 昆山达亚股东会作出决议, 同
科技向昆山达亚出资 25,000 万元。增资 意昆山达亚增加注册资本 25,000 万元, 全部由
完成后, 多利科技持有昆山达亚 78.57% 多利科技认缴。
股权。
2020 年 7 月 21 日, 多利科技召开 2020 年第二
2020 年 11 月, 曹武、邓竹君、曹燕霞将 截至 2020 年 8 月 31 日, 昆山达 次临时股东大会, 审议通过《关于收购上海多利
其各自所持昆山达亚 7.14%的股权分别 亚净资产为 879,099,525.4 元, 故 汽车配件有限公司、昆山达亚汽车零部件有限公
作价 6,279.32 万元转让予多利科技。股权 昆山达亚 7.14%股权的转让以净 司及昆山威特亿模具有限公司少数股东股权的
转 让 完 成 后 , 多 利 科 技 持 有 昆 山 达 亚 资 产 为 依 据 确 定 为 6,279.32 万 议案》 2020 年 9 月 3 日, 昆山达亚全体股东一
100%股权。 元。 致作出决定, 同意曹武、邓竹君、曹燕霞将其各
自所持昆山达亚 7.14%的股权转让予多利科技。
2019 年 5 月, 曹达龙将其所持烟台达世
因多利有限、烟台达世均为曹达龙、 2019 年 4 月 18 日, 烟台达世全体股东一致作出
335 万元出资额(占 67%)作价 335 万元转
邓丽琴投资的企业, 经协商, 烟台 决定, 同意曹达龙将其所持烟台达世 335 万元出
让予多利有限, 邓丽琴将其所持烟台达世
烟台达世 达世 67%、33%股权的转让按实收 资额(占 67%)转让予多利有限, 邓丽琴将其所持
165 万元出资额(占 33%)作价 165 万元转
资本作价分别为 335 万元、165 万 烟台达世 165 万元出资额(占 33%)转让予多利有
让予多利有限。股权转让完成后, 多利有
元。 限。
限持有烟台达世 100%股权。
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2019 年 5 月, 曹达龙将其持有的宁波达
世 2,400.12 万 元 出 资 额 ( 其 中 实 缴
因多利有限、宁波达世均为曹达龙、 2019 年 4 月 10 日, 宁波达世股东会作出决议, 同
320.016 万元)作价 320.016 万元转让予
邓丽琴投资的企业, 经协商, 宁波 意曹达龙将其持有的宁波达世 2,400.12 万元出资
多利有限, 邓丽琴将其持有的宁波达世
宁波达世 达世 66.67%、33.33%股权的转让 额(其中实缴 320.016 万元)转让予多利有限, 邓丽
1,199.88 万元出资额(其中实缴 159.984
按实收资本作价分别为 320.016 万 琴将其持有的宁波达世 1,199.88 万元出资额(其
万元)作价 159.984 万元转让予多利有限。
元、159.984 万元。 中实缴 159.984 万元)转让予多利有限。
股权转让完成后, 多利有限持有宁波达世
100%股权。
2018 年 12 月, 出于整合资产目的, 曹达
截至 2018 年 11 月 30 日, 长沙达
龙、邓丽琴决定将其实际持有的长沙达亚 2018 年 12 月 22 日, 长沙达亚股东会作出决议,
亚实收资本为 2,000 万元, 净资产
67%、33%的股权分别作价 1,340 万元、 同意杨磊将其持有的长沙达亚 1,320 万元出资额
为 23,966,927.08 元, 经协商, 长
长沙达亚 660 万元转让予多利有限, 并安排杨磊、 转让予多利有限, 吴灏将其持有的长沙达亚 340
沙达亚 67%、33%股权的转让按实
吴灏、杨阿凤将其各自代持的长沙达亚股 万元出资额转让予多利有限, 杨阿凤将其持有的
收资本作价分别为 1,340 万元、660
权转让予多利有限。股权转让完成后, 多 长沙达亚 340 万元出资额转让予多利有限。
万元。
利有限持有长沙达亚 100%股权。
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截至 2019 年 11 月 30 日, 上海达
2019 年 11 月, 邓竹君、曹燕霞、曹武将
亚实收资本为 0 元, 且尚未实际经 2019 年 10 月 31 日, 上海达亚股东会作出决议,
其持有的上海达亚全部出资额(均未实缴)
上海达亚 营, 故上海达亚 34%、33%、33% 同意邓竹君、曹燕霞、曹武将其持有的上海达亚
作价 0 元转让予多利有限。股权转让完成
股权的转让按实收资本作价均为 0 全部出资额转让予多利有限。
后, 多利有限持有上海达亚 100%股权。
元。
2019 年 7 月, 昆山威特亿新增注册资本
因多利有限、昆山威特亿均为曹达
5,000 万元, 全部由新股东多利有限认缴, 2019 年 6 月 18 日, 昆山威特亿股东会作出决议,
龙、邓丽琴投资的企业, 故多利有
多利有限向昆山威特亿出资 5,000 万元。 同意昆山威特亿增加注册资本 5,000 万元, 全部
限认缴昆山威特亿新增注册资本按
增资完成后, 多利有限持有昆山威特亿 由多利有限认缴。
注册资本作价即 1 元/注册资本。
50%股权。
2019 年 12 月, 昆山威特亿减少注册资本
昆山威特 9,500 万元, 其中多利有限减少认缴注册
因昆山威特亿各股东均未实缴出 2019 年 10 月 14 日, 昆山威特亿股东会作出决
亿 资本 4,525 万元, 曹武减少认缴注册资本
资, 故经协商, 多利有限、曹武、 议, 同意昆山威特亿减少注册资本 9,500 万元,
1,691.5 万元, 蒋建强减少认缴注册资本
蒋建强、邓丽琴对昆山威特亿未实 其中多利有限减少认缴注册资本 4,525 万元, 曹
1,641.75 万元, 邓丽琴减少认缴注册资本
缴之注册资本进行减资。减资完成 武减少认缴注册资本 1,691.5 万元, 蒋建强减少
1,641.75 万元; 同时多利有限、曹武、蒋
后, 昆山威特亿各股东均已实 缴 认缴注册资本 1,641.75 万元, 邓丽琴减少认缴
建强、邓丽琴履行其出资义务, 向昆山威
出资。 注册资本 1,641.75 万元。
特亿合计出资 500 万元。减资完成后, 多
利有限持有昆山威特亿 95%股权。
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-39
2020 年 7 月 21 日, 多利科技召开 2020 年第二
2020 年 9 月, 曹武、蒋建强、邓丽琴将其 截至 2020 年 8 月 31 日, 昆山威 次临时股东大会, 审议通过《关于收购上海多利
各 自 所 持 昆 山 威 特 亿 1.7% 、 1.65% 、 特亿净资产为 75,416,303 元, 故 汽车配件有限公司、昆山达亚汽车零部件有限公
1.65%的股权分别作价 1,282,077.15 元、 昆山威特亿 1.7%、1.65%、1.65% 司及昆山威特亿模具有限公司少数股东股权的
1,244,369 元、1,244,369 元转让予多利科 股权的转让以净资产为依据分别 议案》; 2020 年 9 月 17 日, 昆山威特亿全体股
技。股权转让完成后, 多利科技持有昆山 确 定 为 1,282,077.15 元 、 东一致作出决定, 同意曹武、蒋建强、邓丽琴将
威特亿 100%股权。 1,244,369 元、1,244,369 元。 其各自所持昆山威特亿 1.7%、1.65%、1.65%
的股权分别转让予多利科技。
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基于上述核查, 发行人收购上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达
世、长沙达亚、上海达亚及昆山威特亿过程中, 增资均系同一控制下
按注册资本作价, 股权转让均系依据实收资本或净资产协商作价, 并
且相关收购均已履行必要的内部审议程序。据此, 本所律师认为, 发行
人各次重组的定价公允, 且已履行必要的内部审议程序, 不存在损害
发行人权益的情形。
2. 是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款, 相关款项支付方式、目前是
否已经支付完毕
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案、股权转让协议/增资协
议、股权转让价款支付凭证/出资凭证等文件资料及其说明以及曹达
龙、邓丽琴、曹燕霞、曹武、蒋建强、邓竹君的确认, 发行人各次重
组不存在影响公允价值确定的隐藏性条款, 相关款项均以货币资金方
式支付, 且截至本补充法律意见书出具之日, 相关款项均已支付完毕。
(五) 发行人对相关子公司采取不同重组方式, 其中直接收购长沙达亚、烟台达世、
宁波达世、上海达亚股权; 对上海多利、昆山达亚进行增资再收购其股权;
对昆山威特亿进行增资、减资, 再收购其股权, 后通过吸收合并将其注销,
请说明上述行为的原因及合理性
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 长沙达亚、烟台达世、宁波达世、
上海达亚系发行人的生产制造基地或中转仓库, 其注册资本和经营规模均
较小, 且管理体系和人员构成简单, 故发行人于 2018 年底陆续通过股权转
让的方式取得长沙达亚、烟台达世、宁波达世、上海达亚的控制权, 实现
对长沙达亚、烟台达世、宁波达世、上海达亚 100%的持股。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 上海多利自 2008 年改制以来注册资
本长期维持在 500 万元, 随着业务规模的发展, 其注册资本已无法充分反
映企业的资本实力, 亦无法满足企业发展的资金需求, 故发行人于 2019 年
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对上海多利进行增资以满足上海多利流动资金需求, 保持业务稳定性, 同
时取得上海多利的控制权。发行人于 2020 年通过购买少数股权, 实现对上
海多利 100%的持股。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 昆山达亚系发行人主要生产制造基
地, 为适应新能源汽车快速发展的行业趋势, 配套新能源整车厂商开发新
能源车型所需的冲压零部件产品, 其更新生产设备、自动化改造以及日常
经营所需的营运资金较多, 故发行人于 2019 年、2020 年对昆山达亚进行
增资, 用于购置和更新生产设备、自动化和智能化改造以及支付日常生产
经营发生的原材料采购、人员工资等支出。2019 年增资完成后, 发行人取
得昆山达亚的控制权; 发行人于 2020 年通过购买少数股权, 实现对昆山达
亚 100%的持股。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 昆山威特亿专门从事冲压模具的开
发和生产, 其生产场地系租用昆山达亚的厂房, 且自成立以来, 原股东均
未实缴出资; 为完成本次重组, 2019 年由发行人认缴增资, 取得昆山威特
亿的控制权, 后鉴于昆山威特亿当时无需大额资本投入, 为降低全体股东
的出资压力, 昆山威特亿就已认缴但尚未实缴的注册资本部分进行了减资,
减资完成后, 各股东均实缴出资。发行人于 2020 年通过购买少数股权, 实
现对昆山威特亿 100%的持股。在发行人收购昆山达亚、昆山威特亿为全
资子公司后, 出于整合业务及提高运营管理效率考虑, 由昆山达亚吸收合
并昆山威特亿, 昆山威特亿模具生产业务并入昆山达亚。
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案等文件资料及其确认以及相
关市场监督管理部门出具的合规证明, 上述发行人对上海多利、昆山达亚、
昆山威特亿进行增资, 发行人收购长沙达亚、烟台达世、宁波达世、上海
达亚、上海多利、昆山达亚、昆山威特亿股权, 昆山威特亿减资以及昆山
达亚吸收合并昆山威特亿过程中, 相关主体均已依法办理工商变更或注销
登记手续, 截至本补充法律意见书出具之日, 相关主体未因上述重组事宜
而受到市场监督管理部门的行政处罚。
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经本所律师核查, 根据发行人提供的税款缴纳凭证等文件资料及其确认、
相关税务主管部门出具的合规证明, 以及曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹燕
霞、曹武、邓竹君取得的无违法犯罪记录证明及其确认, 上述发行人收购
上海多利、昆山达亚、昆山威特亿股权过程中, 相关主体均已依法履行纳
税义务, 截至本补充法律意见书出具之日, 相关主体未因上述重组事宜而
受到税务主管部门的行政处罚。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人上述重组行为合法合规, 具有合理
性, 且相关主体已就重组行为依法办理工商变更或注销登记手续并履行纳
税义务。
(六) 注销昆山威特亿的原因, 报告期内是否存在重大违法违规, 注销程序是否合法
合规。注销后相关资产、业务、人员的具体安排, 债权债务处置及员工安
置等是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 注销昆山威特亿的原因, 报告期内是否存在重大违法违规, 注销程序
是否合法合规
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 昆山威特亿主要为发行人及各
子公司配套开发、生产冲压模具, 其生产场地系租用昆山达亚的厂房,
在发行人收购昆山达亚、昆山威特亿为全资子公司后, 出于整合业务
及提高运营管理效率考虑, 由昆山达亚吸收合并昆山威特亿, 昆山威
特亿模具生产业务并入昆山达亚。
经本所律师核查, 根据相关主管部门出具的合规证明、本所律师于国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 (http://www.gsxt.gov.cn/) 、 企 查 查
(https://www.qcc.com/)、天眼查(https://www.tianyancha.com/)、信用
中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询以及发
行人的确认, 昆山威特亿于报告期内不存在因违法行为而被处以行政
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处罚的记录。
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案等文件资料, 昆山威特
亿已依法履行注销程序(详见本补充法律意见书第一(一)部分), 国家税
务总局昆山市税务局第一税务分局于 2020 年 12 月 28 日出具《清税
证明》 确认昆山威特亿所有税务事项均已结清; 昆山市市场监督管理
局于 2020 年 12 月 30 日出具《公司准予注销登记通知书》, 准予昆
山威特亿注销登记。
基于上述核查, 本所律师认为, 注销昆山威特亿系出于整合业务及提
高运营管理效率考虑, 昆山威特亿于报告期内不存在重大违法违规,
且注销程序合法合规。
2. 注销后相关资产、业务、人员的具体安排, 债权债务处置及员工安置等
是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其说明, 昆山威
特亿注销后, 其固定资产均已移交昆山达亚, 无形资产均已变更至昆
山达亚名下, 具体内容如下:
(1) 主要固定资产清单
序号 编码 固定资产名称 使用情况
1 SC-001 稳压器 正常使用
2 SC-002 精密外径研磨机 正常使用
3 SC-003 带锯床 正常使用
4 SC-004 稳压器 正常使用
5 SC-005 龙门式加工中心 正常使用
6 SC-006 普通车床 CA6150A_1500 正常使用
7 SC-008 加工中心机 正常使用
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8 SC-009 二氧花碳气体保护焊机 正常使用
9 SC-010 龙门立式加工中心 正常使用
10 SC-011 平面磨床 正常使用
11 SC-012 购摇臂钻 Z3050 正常使用
龙门加工中心
12 SC-016 正常使用
HTM-2528G*40
13 SC-019 钻铣床 正常使用
14 SC-023 数控五轴联动龙门加工中心 正常使用
15 SC-028 摇臂钻床 Z3050*16 正常使用
WTL-DB 节能逆变焊机
16 SC-032 正常使用
CEA-300
17 TY-001 摇臂钻 正常使用
18 TY-002 利优自动研磨机 正常使用
19 TY-003 球刀研磨机 BRM-13 正常使用
20 TY-005 挡圈式调速平面抛光机 正常使用
21 TY-009 稳压电源 SBW-100KVA 正常使用
22 TY-010 马弗炉 JH2-36-12 正常使用
23 TY-011 钻铣床 ZX7025 正常使用
24 TY-012 测头座 正常使用
25 TY-013 测头座控制器 正常使用
挡圈式调速平面抛光机
26 TY-015 正常使用
(M1600)
27 YS-001 轿车斯柯达 SVW71613TS 正常使用
28 DZ-001 LED 大屏 正常使用
29 DZ-002 三相大功率稳压器 正常使用
30 DZ-003 三坐标测量机 正常使用
31 DZ-005 振动消除应力系统 VSR-60 正常使用
32 DZ-006 图形工作站 正常使用
33 DZ-008 三坐标测量机设备 正常使用
34 DZ-009 DELL 电脑 正常使用
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35 DZ-010 DELL 工作站 正常使用
36 DZ-011 惠普黑白激光多功能一体机 正常使用
(2) 主要无形资产清单
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限
汽车零件用匹 ZL201610 2016 年 6 月 3
1 发明
配精度检测仪 389111.5 日起 20 年
用于汽车尾
ZL201610 2016 年 6 月 3
2 灯板的综合 发明
389951.1 日起 20 年
检测装置
汽车加强板 ZL201620 2016 年 6 月 3
3 实用新型
用工装夹具 534096.4 日起 10 年
用于拉延模
ZL201620 2016 年 6 月 3
4 具的上模结 实用新型
534098.3 日起 10 年
构
用于汽车零
ZL201620 2016 年 6 月 3
5 件的配合间 实用新型
534232.X 日起 10 年
隙检测装置
用于汽车顶
ZL201620 2016 年 6 月 3
6 盖的拉延装 实用新型
534476.8 日起 10 年
置
用于 A 柱上
ZL201620 2016 年 6 月 3
7 加强板的加 实用新型
534477.2 日起 10 年
工装置
用于汽车零
ZL201620 2016 年 6 月 3
8 件形面的检 实用新型
535371.4 日起 10 年
测装置
汽车零件用
ZL201620 2016 年 6 月 3
9 孔径检测装 实用新型
532807.4 日起 10 年
置
ZL201620
10 汽车零件热 实用新型 2016 年 6 月 3
534100.7
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铆用工装装 日起 10 年
置
高稳定性拉 ZL201620 2016 年 6 月 3
11 实用新型
延装置 534235.3 日起 10 年
汽车天窗加强 ZL201620 2016 年 6 月 3
12 实用新型
板用拉延模具 534478.7 日起 10 年
用于汽车零
ZL201620 2016 年 6 月 3
13 部件的电热 实用新型
535020.3 日起 10 年
铆装置
B 柱上加强板 ZL201620 2016 年 6 月 3
14 实用新型
用拉延模具 535373.3 日起 10 年
汽车顶盖零
ZL201620 2016 年 6 月 3
15 件用拉延模 实用新型
535374.8 日起 10 年
具
用于汽车结
ZL201620 2016 年 6 月 3
16 构件的拉延 实用新型
535375.2 日起 10 年
成形模具
用于汽车钣
ZL201620 2016 年 6 月 3
17 金件的拉延 实用新型
535571.X 日起 10 年
成形模具
模具压料芯 ZL201720 2017 年 7 月 26
18 实用新型
结构 917096.7 日起 10 年
ZL201720 2017 年 7 月 26
19 滑槽定位器 实用新型
917239.4 日起 10 年
压料块限位 ZL201720 2017 年 7 月 26
20 实用新型
机构 917263.8 日起 10 年
模具导向机 ZL201720 2017 年 7 月 26
21 实用新型
构 917822.5 日起 10 年
带压铆机构 ZL201711 2017 年 12 月
22 发明
的冲孔模具 380364.7 20 日起 20 年
汽车尾灯零
ZL201721 2017 年 12 月
23 件钣金件用 实用新型
788048.9 20 日起 10 年
拉延模具
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钣金件定位 ZL201721 2017 年 12 月
24 实用新型
夹具 788049.3 20 日起 10 年
汽车钣金件 ZL201721 2017 年 12 月
25 实用新型
修边冲孔模 788105.3 20 日起 10 年
钣金件孔定 ZL201721 2017 年 12 月
26 实用新型
位夹具 788137.3 20 日起 10 年
具有双重定
ZL201721 2017 年 12 月
27 位的拉延模 实用新型
788138.8 20 日起 10 年
具
经本所律师核查, 根据发行人提供的昆山威特亿注销前员工花名册、
昆山达亚员工花名册等文件资料及其说明, 并经本所律师对相关员工
劳动合同的抽查, 在昆山威特亿注销后, 原昆山威特亿员工均入职昆
山达亚并与昆山达亚重新签署劳动合同。
经本所律师核查, 根据发行人提供的业务合同、业务发票、付款凭证
等文件资料及其说明, 昆山威特亿注销后, 原昆山威特亿业务由昆山
达亚承接, 昆山达亚已与昆山威特亿主要客户、供应商充分沟通, 对尚
未履行完毕的业务合同由昆山达亚继续履行, 对新开展的业务由昆山
达亚作为主体进行承接。
经本所律师核查, 根据发行人提供的昆山威特亿工商档案, 昆山威特
亿和昆山达亚于 2020 年 12 月 24 日出具《债务清偿或提供担保的说
明》 确认截至 2020 年 12 月 24 日, 无债权人要求昆山威特亿或昆山
达亚清偿债务或提供相应的担保; 根据发行人提供的昆山威特亿工商
档案、清税证明、注销登记通知书等文件资料及其确认、相关主管部
门出具的合规证明以及本所律师于中国裁判文书网(https://wenshu.co
urt.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、企查查(h
ttps://www.qcc.com/)、天眼查(https://www.tianyancha.com/)等公开网
络信息的查询, 昆山威特亿于注销前的债权债务均已结清或由昆山达
亚承继, 员工均已妥善安置, 不存在与债权债务处置及员工安置相关
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的纠纷或潜在纠纷。
(七) 目前发行人设置 8 家子公司的商业合理性, 各公司之间的业务关系、发展定位,
各公司与发行人主营业务的对应关系
经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料及其说明, 发行人的主营业
务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售, 发行人围绕客户(主
要为整车制造商, 即从事汽车整车的设计、研发及制造的企业)生产基地为
中心组织生产、运输布局, 发行人及其控股子公司之间的业务发展定位及
与发行人主营业务的对应关系情况如下:
发展定位及
序号 主体名称 地理位置 配套整车制造商
业务职能
主要配套蔚来汽车、
负责原材料
上汽大通南京分公
1 多利科技 采购、产品生 安徽省滁州市
司、上汽大众南京分
产制造
公司和仪征分公司等
主要配套上汽大众、
负责原材料 上海汽车集团股份有
2 上海多利 采购、产品销 上海市嘉定区 限公司乘用车分公司
售、客户维护 (以下简称“上汽乘用
车”)等
主要配套上汽大众、
上汽乘用车、上汽通
负责技术研 用汽车有限公司(以
发、原材料采 下简称“上汽通用”)、
3 昆山达亚 江苏省昆山市
购、产品生产 特斯拉(上海)有限公
制造与销售 司、Tesla, inc、华人
运通控股有限公司
(以下简称“华人运
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-49
通”)、浙江零跑科技
股份有限公司 (以下
简称“零跑汽车” )
等
负责产品生 主要配套上汽通用东
4 烟台达世 山东省烟台市
产制造 岳汽车有限公司等
负责产品物 主要配套上汽大众宁
5 宁波达世 浙江省宁波市
流中转 波分公司等
负责产品生 主要配套上汽大众长
6 长沙达亚 湖南省长沙市
产制造 沙分公司等
主要配套重庆理想汽
负责产品生
7 常州达亚 江苏省常州市 车有限公司、上汽大
产制造
通无锡分公司等
中 国 ( 上 海 ) 自 主要配套特斯拉(上
负责产品生
8 上海达亚 由贸易试验区 海)有限公司、Tesla,
产制造
临港新片区 inc
尚未投入生产运营,
拟负责产品
9 盐城多利 江苏省盐城市 拟配套华人运通(江
生产制造
苏)技术有限公司
经本所律师核查并根据发行人的说明, 报告期内发行人主要从事汽车冲压
零部件及相关模具的开发、生产与销售, 主要产品为汽车冲压零部件和冲
压模具, 其中冲压模具主要用于配套生产汽车冲压零部件; 从发行人整个
生产流程来看, 昆山达亚负责研发、设计、生产冲压模具, 再由多利科技、
昆山达亚、长沙达亚、烟台达世、常州达亚、上海达亚通过冲压、焊接等
工序生产汽车冲压零部件, 最后通过上海多利、昆山达亚两个销售主体将
汽车冲压零部件和冲压模具销售至客户, 此外宁波达世作为产品物流中转
仓库, 负责宁波地区客户的产品仓储、配送。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人及其控股子公司围绕客户生产基地
为中心组织生产、运输布局, 发行人及其控股子公司定位清晰、分工明确,
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业务之间具有协同性, 具有商业合理性。
(八) 历史上各子公司出资是否到位, 是否存在纠纷或潜在纠纷, 是否存在委托持
股、利益输送或其他利益安排
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案、出资凭证、验资报告等文
件资料, 历史上发行人各控股子公司的出资情况如下:
公司 股本
认缴出资金额 实缴出资金额 出资审验情况
名称 变动
中国农业银行上海
市分行于 1991 年 1
1992 年 1 月 8 日出具《验资证
17.5 万元 17.5 万元
月设立 明书》, 确认塔庙村
民委员会已出资到
位
上海嘉申会计师事
务所于 1999 年 4 月
9 日出具嘉申会验
2000 年 2
上海 80 万元 80 万元 [1999]第 823 号《验
月增资
多利 资报告》, 确认塔庙
村民委员会已出资
到位
上海佳安会计师事
务所有限公司于
2008 年 9 2008 年 8 月 4 日出
月改制及 500 万元 500 万元 具佳安会验[2008]第
增资 1589 号《验资报告》
确认曹达龙、邓丽琴
已出资到位
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-51
根据发行人提供的
2019 年 7 出资凭证, 多利有限
10,000 万元 10,000 万元
月增资 已于 2019 年 6 月、
7 月出资到位
江苏金陵会计师事
务所有限责任公司
于 2010 年 6 月 9 日
出具金会苏内验字
3,000 万元
[2010]第 542 号《验
资报告》, 确认曹燕
霞、曹武、邓竹君已
出资到位
江苏金陵会计师事
务所有限责任公司
于 2010 年 7 月 19
2010 年 6 日出具金会苏内验
15,000 万元 6,000 万元
昆山 月设立 字[2010]第 710 号
达亚 《验资报告》, 确认
曹燕霞、曹武、邓竹
君已出资到位
江苏金陵会计师事
务所有限责任公司
于 2012 年 4 月 1 日
出具金会苏内验字
15,000 万元
[2012]第 0350 号《验
资报告》, 确认曹燕
霞、曹武、邓竹君已
出资到位
2017 年 3 根据发行人提供的
25,650 万元 45,000 万元
月增资 出资凭证, 多利有
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-52
2018 年 12 限、曹燕霞、邓竹君
15,000 万元
月减资 已于 2019 年 7 月至
2019 年 7 11 月出资到位
35,000 万元
月增资
2019 年 11
45,000 万元
月增资
根据发行人提供的
2020 年 5 出资凭证, 多利科技
70,000 万元 70,000 万元
月增资 已于 2020 年 5 月出
资到位
山东恒丰正泰会计
师事务所有限公司
于 2010 年 8 月 16
烟台 2010 年 9 日出具恒丰正泰会
500 万元 500 万元
达世 月设立 验字[2010]1032 号
《验资报告》, 确认
曹武、邓竹君已出资
到位
慈溪天博会计师事
务所有限公司于
2012 年 8 月 6 日出
2012 年 8 具慈天会验字[2012]
2,400 万元 480 万元
宁波 月设立 第 207 号《验资报
达世 告》, 确认曹燕霞、
曹武、邓竹君已出资
到位
2015 年 3 实缴出资金额未变
3,600 万元 480 万元
月增资 化
长沙 2014 年 7 根据发行人提供的
2,000 万元 2,000 万元
达亚 月设立 出资凭证, 曹达龙、
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邓丽琴已于 2014 年
7 月、8 月以杨磊、
吴灏、杨阿凤的名义
出资到位
根据发行人提供的
常州 2018 年 5 出资凭证, 多利有限
1,000 万元 1,000 万元
达亚 月设立 已于 2018 年 10 月
出资到位
根据发行人提供的
上海 2014 年 7 出资凭证, 多利科技
500 万元 500 万元
达亚 月设立 已于 2020 年 10 月
出资到位
根据发行人提供的
盐城 2021 年 4
10,000 万元 4,757 万元 出资凭证, 多利科技
多利 月设立
已出资 4,757 万元
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人控股子公司上
海多利、昆山达亚、烟台达世、长沙达亚、常州达亚、上海达亚已出资到
位; 发行人控股子公司宁波达世、盐城多利尚未完全出资到位。根据宁波
达世、盐城多利现行有效的章程, 宁波达世股东多利科技应于 2024 年 8
月 5 日前足额实缴; 盐城多利股东多利科技应于 2060 年 4 月 30 日前足额
实缴。根据发行人的说明, 发行人将根据宁波达世、盐城多利实际经营的
资金需求, 在章程约定的出资时限内履行相应出资义务。
经本所律师核查, 根据发行人以及曹达龙、邓丽琴、曹燕霞、曹武、蒋建
强、邓竹君、杨磊、吴灏、杨阿凤的说明, 不存在与发行人各控股子公司
出资相关的纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案、银行交易明细等文件资料、
本所律师对相关人员的访谈以及发行人及相关人员的确认, 除发行人控股
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子公司长沙达亚历史上曾经存在委托持股情形(委托持股及其解除情况详
见本补充法律意见书第一(一)部分)外, 发行人各控股子公司不存在其他委
托持股情形; 发行人各控股子公司的出资不存在利益输送或其他利益安
排。
经本所律师核查, 根据发行人的的确认以及本所律师于中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/) 、 企 查 查 (https://www.qcc.com/) 、 天 眼 查
(https://www.tianyancha.com/)等公开网络信息的查询, 不存在与发行人
各控股子公司历史出资及股权事宜相关的诉讼、仲裁记录, 亦不存在与发
行人各控股子公司股权相关的争议。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人各控股子公司股东已经依据公司法
及公司章程的规定履行出资义务, 不存在纠纷或潜在纠纷; 除长沙达亚历
史上曾经存在委托持股情形外, 发行人各控股子公司不存在其他委托持
股、利益输送或其他利益安排情形; 长沙达亚历史上曾经存在的委托持股
情形已全部解除。
(九) 子公司是否存在重大违法违规情形, 是否影响董监高的任职资格, 是否存在关
联交易非关联化的情形
经本所律师核查, 根据发行人控股子公司所在地相关主管部门出具的合规
证明及发行人的说明, 并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://
www.gsxt.gov.cn/)、企查查(https://www.qcc.com/)、天眼查(https://www.t
ianyancha.com/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络
信息的查询, 发行人各控股子公司于报告期内不存在重大违法违规情形,
不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形; 截至本补
充法律意见出具之日, 除昆山威特亿因被吸收合并而依法注销外, 发行人
其余控股子公司均合法有效存续; 发行人各控股子公司不存在破产清算、
违法被吊销营业执照、被责令关闭等情形, 发行人董事、监事、高级管理
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人员不存在被判处刑罚或因犯罪被剥夺政治权利、个人所负数额较大的债
务到期未清偿等情形, 不存在法律、法规以及规范性文件规定的影响任职
资格的情形。据此, 本所律师认为, 发行人各控股子公司报告期内不存在
重大违法违规情形, 不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资
格的情形。
经本所律师核查并根据发行人及其实际控制人曹达龙的确认, 发行人实际
控制人曹达龙于 2018 年开始围绕发行人进行资产重组, 系为以发行人作
为母公司及上市主体, 实现其控制的汽车零部件企业的集体化运作及整体
上市。相关重组完成后, 上海多利、昆山达亚、烟台达世、宁波达世、长
沙达亚、上海达亚、昆山威特亿成为发行人全资子公司, 不存在关联交易
非关联化情形。
二． 规范性问题 7:
招股说明书披露, 公司实际控制人为曹达龙, 其直接持有公司 63.21%的股权。一
致行动人为邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君, 邓丽琴直接持有公司 31.13%
的股权、蒋建强直接持有公司 1.46%的股权、曹武直接持有公司 0.97%的股权、
曹燕霞直接持有公司 0.68%的股权、邓竹君直接持有公司 0.68%的股权。曹达龙
及其一致行动人直接持有公司 98.13%的股权。请发行人进一步说明: (1)认定曹达
龙为实际控制人的依据是否充分, 是否符合公司实际情况; (2)仅认定曹达龙为实际
控制人而不认定其他《一致行动协议》签署方为实际控制人的原因; 不认定曹达龙
的子女曹武、曹燕霞以及女婿蒋建强为共同实际控制人的原因; 邓丽琴系发行人董
事长、持有发行人股份数量较多, 请说明不认定邓丽琴为共同实际控制人的原因,
邓丽琴是否为他人代持股份; (3)说明是否存在通过不认定相关人员为共同实际控
制人而规避同业竞争关系的情况。(4)一致行动协议主要条款, 一致行动有效期限,
一致行动人的决策机制, 是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制; 签订后的实际履
行情况, 是否存在意见分歧的情形, 若有说明解决情况, 分析说明上述六人的一致
行动关系是否稳定; (5)是否存在股权代持的情形, 或者其他利益安排, 是否存在纠
纷或潜在纠纷; (6)最近 3 年公司控制权是否发生过变更及其依据, 是否存在以签订
《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。请保荐机构及发行人律师核查
并发表意见。
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(一) 认定曹达龙为实际控制人的依据是否充分, 是否符合公司实际情况; 仅认定曹
达龙为实际控制人而不认定其他《一致行动协议》签署方为实际控制人的
原因; 不认定曹达龙的子女曹武、曹燕霞以及女婿蒋建强为共同实际控制
人的原因; 邓丽琴系发行人董事长、持有发行人股份数量较多, 请说明不
认定邓丽琴为共同实际控制人的原因, 邓丽琴是否为他人代持股份
1. 认定曹达龙为实际控制人的依据是否充分, 是否符合公司实际情况,
仅认定曹达龙为实际控制人, 而不认定其他《一致行动协议》签署方
为实际控制人的原因
经本所律师核查, 根据《首发业务若干问题解答》的相关规定, “法
定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制
权的情况, 发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主
体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定实际控制人的配
偶、直系亲属, 如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但
是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,
保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。根
据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》的相关
规定, “公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够
实际支配公司行为的权力, 其渊源是对公司的直接或者间接的股权
投资关系。因此, 认定公司控制权的归属, 既需要审查相应的股权投
资关系, 也需要根据个案的实际情况, 综合对发行人股东大会、董事
会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用
等因素进行分析判断”。
经本所律师核查, 基于以下原因, 发行人仅认定曹达龙为实际控制人,
而不认定其他《一致行动协议》签署方为共同实际控制人:
(1) 曹达龙对发行人股东大会决议及董事会成员提名、选举具有决
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定性影响
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 曹达龙持
有发行人 6,700 万股股份(占发行人股本总额的 63.2075%), 曹
达龙的一致行动人邓丽琴持有发行人 3,300 万股股份(占发行人
股本总额的 31.1321%)、蒋建强持有发行人 155 万股股份(占发
行人股本总额的 1.4623%)、曹武持有发行人 103 万股股份(占
发行人股本总额的 0.9717%)、曹燕霞持有发行人 72 万股股份
(占发行人股本总额的 0.6792%)、邓竹君持有发行人 72 万股股
份(占发行人股本总额的 0.6792%)。
经本所律师核查, 曹达龙与邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、
邓竹君于 2021 年 4 月 29 日签署了《一致行动协议》, 约定各
方在发行人及其控股子公司行使提案权、表决权时保持一致,
且如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的, 应无
条件按照曹达龙的意见进行提案和表决。
经本所律师核查, 根据发行人提供的股东大会会议资料, 发行
人现行董事会成员的提名及任职期限情况如下:
序号 董事姓名 提名人 任职期限
2019 年 12 月 12 日至 2022 年
1 邓丽琴 邓丽琴
12 月 11 日
2019 年 12 月 12 日至 2022 年
2 曹达龙 曹达龙
12 月 11 日
2019 年 12 月 12 日至 2022 年
3 蒋建强 曹达龙
12 月 11 日
2019 年 12 月 12 日至 2022 年
4 曹燕霞 曹达龙
12 月 11 日
2019 年 12 月 12 日至 2022 年
5 王玉萍 曹达龙
12 月 11 日
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2020 年 12 月 15 日至 2022 年
6 张叶平 邓丽琴
12 月 11 日
2020 年 12 月 15 日至 2022 年
7 顾春华 曹达龙
12 月 11 日
2020 年 12 月 15 日至 2022 年
8 梁燕贵 曹达龙
12 月 11 日
2020 年 12 月 15 日至 2022 年
9 郑赞表 邓丽琴
12 月 11 日
注: 根据曹达龙、邓丽琴的说明, 曹达龙、邓丽琴提名上述董事
时已事先协商并达成一致意见, 并分别由曹达龙、邓丽琴作为
提名人进行提名。
基于上述核查, 本所律师认为, 曹达龙持有发行人 63.2075%
的股份, 并通过一致行动安排实际控制发行人 98.132%的表决
权, 曹达龙对发行人的股东大会决议及董事会成员提名、选举
具有决定性影响。
(2) 曹达龙对发行人董事会决议和高级管理人员的任免具有决定性
影响
经本所律师核查, 发行人现行董事会董事均系由曹达龙、邓丽
琴事先协商并达成一致意见后提名。根据《一致行动协议》的
约定, 《一致行动协议》签署方担任的董事应经过适当的事先
共同协商程序以对董事会表决事项事先达成一致意见, 并以此
一致意见在董事会上进行投票表决, 如各方在事先共同协商的
过程中不能达成一致意见的, 应无条件按照曹达龙的意见行使
其表决权。
经本所律师核查, 根据发行人现行有效的章程规定, 总经理、董
事会秘书由董事会任免, 副总经理、财务总监等高级管理人员
由总经理提名并由董事会任免。
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基于上述核查, 本所律师认为, 曹达龙对发行人的董事会决议
以及高级管理人员的任免具有决定性影响。
(3) 曹达龙对发行人的经营管理决策具有决定性影响
经本所律师核查, 根据发行人及《一致行动协议》签署方的一
致确认, 自发行人设立之日起, 曹达龙始终持有发行人 50%以
上的股权, 是发行人的领导核心, 对发行人董事会/股东会/股东
大会决议及战略发展、经营方针、投资计划、产品研发等经营
管理决策有着决定性影响, 曹达龙一直全面负责发行人的战略
发展方向, 决定发行人经营管理方针, 领导、参与发行人的生产
工作并主导建立了发行人产品线布局; 邓丽琴、蒋建强、曹武、
曹燕霞、邓竹君作为曹达龙的亲属或长期业务合作伙伴及其亲
属, 与曹达龙保持一致行动, 在曹达龙的领导下负责发行人部
分具体经营管理事宜的执行, 其中邓丽琴主要负责销售策略制
订以及客户开拓、维护, 蒋建强主要负责产品研发及生产工作
执行、监督, 曹武主要负责生产工作执行、监督及售后质量保
障, 曹燕霞主要负责财务工作监督及税收和资金筹划, 邓竹君
主要负责产品销售。
基于上述核查, 本所律师认为, 曹达龙对发行人的经营管理决
策具有决定性影响, 其他《一致行动协议》签署方在曹达龙的
领导下负责发行人部分具体经营管理事宜的执行。
(4) 其他《一致行动协议》签署方持有发行人股份非出于取得控制
权目的且认可曹达龙对于发行人的控制
经本所律师核查, 根据发行人及其他《一致行动协议》签署方
的说明, 邓丽琴持有发行人股份系源于与曹达龙的长期业务合
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作伙伴关系, 蒋建强、曹武、曹燕霞及邓竹君于 2020 年 10 月
通过增资方式取得发行人股份系发行人对核心员工和业务骨干
的激励, 邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞及邓竹君持有发行人
股份非出于取得控制权目的; 自发行人及其前身多利有限设立
之日起, 实际控制人始终为曹达龙, 邓丽琴、蒋建强、曹武、曹
燕霞及邓竹君虽有担任发行人董事及高级管理人员职务, 但均
系在曹达龙对发行人经营管理进行决策的前提下负责发行人部
分具体经营管理事宜的执行, 未对发行人的股东大会决议、董
事会决议、高级管理人员的任免及经营管理决策等产生实质性
影响, 未对发行人构成共同控制。
(5) 发行人不存在规避实际控制人认定的情形
经本所律师核查, 曹达龙控制的除发行人之外的企业以及邓丽
琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君控制的企业均未从事与发
行人主营业务相同或相类似的业务, 发行人与曹达龙、邓丽琴、
蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君控制的企业间不存在同业竞争(详
见本补充法律意见书第三(一)部分)。
经本所律师核查, 邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君作
为实际控制人曹达龙的一致行动人, 已出具《关于滁州多利汽
车科技股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》, 承
诺: “自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内,
本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行
人股份, 也不由发行人回购该部分股份”。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人不存在通过不认定其他
《一致行动协议》签署方为实际控制人而规避同业竞争关系或
股票限售安排的情形。
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综上所述, 曹达龙对发行人的股东大会决议、董事会成员提名及选
举、董事会决议、高级管理人员的任免以及经营管理决策均具有决定
性影响, 其他《一致行动协议》签署方持有发行人股份非出于取得控
制权目的且认可曹达龙对于发行人的控制, 其他《一致行动协议》签
署方虽部分存在担任发行人董事和高级管理人员的情形但均系在曹
达龙对发行人经营管理进行决策的前提下负责发行人部分具体经营
管理事宜的执行, 且发行人不存在通过不认定其他《一致行动协议》
签署方为实际控制人而规避同业竞争关系或股票限售安排的情形。据
此, 本所律师认为, 发行人的实际控制人为曹达龙, 邓丽琴、蒋建强、
曹武、曹燕霞、邓竹君为实际控制人曹达龙之一致行动人; 发行人认
定曹达龙为实际控制人依据充分, 符合发行人实际情况。
2. 邓丽琴是否为他人代持股份
经本所律师核查, 发行人董事长邓丽琴系发行人创始人之一, 是发行
人实际控制人曹达龙多年的创业合作伙伴, 邓丽琴和曹达龙于 2010
年 6 月共同投资设立发行人之前身多利有限, 并持股至今。邓丽琴与
曹达龙共同在滁州、上海、昆山、烟台等多地投资设有汽车零部件等
企业, 通过长期业务合作, 双方建立了稳定的合作关系, 形成了相对
固定的投资模式, 即曹达龙与邓丽琴于被投资企业的持股比例一般
约为 2:1 的关系, 且被投资企业的控制权均归属于曹达龙。根据发行
人提供的工商档案、验资报告等文件资料以及发行人的说明, 邓丽琴
已通过自有账户向发行人足额实缴出资。
经本所律师核查, 根据本所律师对邓丽琴的访谈以及邓丽琴的确认,
邓丽琴所持发行人股份均系真实持有, 不存在为他人代持股份的情
形。
基于上述核查, 本所律师认为, 邓丽琴不存在为他人代持发行人股份
的情形。
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(二) 说明是否存在通过不认定相关人员为共同实际控制人而规避同业竞争关系的
情况
经本所律师核查, 根据发行人提供的发行人实际控制人及其一致行动人直
接/间接控制的企业的营业执照、工商档案、财务报表等文件资料以及曹达
龙、邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君的说明, 截至本补充法律意
见书出具之日, 发行人实际控制人及其一致行动人直接/间接控制的企业
未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务, 且发行人实际控制人曹达
龙及其一致行动人邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君均已出具《关
于避免与滁州多利汽车科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。据此, 本所
律师认为, 发行人不存在通过不认定相关人员为共同实际控制人而规避同
业竞争关系的情况。
(三) 一致行动协议主要条款, 一致行动有效期限, 一致行动人的决策机制, 是否明
确意见分歧或纠纷时的解决机制; 签订后的实际履行情况, 是否存在意见
分歧的情形, 若有说明解决情况, 分析说明上述六人的一致行动关系是否
稳定
1. 一致行动协议的主要条款及协议期限
经本所律师核查, 根据曹达龙、曹燕霞、曹武、蒋建强、邓丽琴、邓
竹君于 2021 年 4 月 29 日签署的《一致行动协议》, 各方关于一致
行动的具体约定内容如下:
“第一条 历史一致行动关系
1.1 各方确认, 在其持股或曾经持股的企业(包括多利科技、上海
多利汽车配件有限公司、昆山达亚汽车零部件有限公司、烟
台达世汽车配件有限公司、宁波达世汽车配件有限公司、长
沙达亚汽车配件有限公司、上海达亚汽车配件有限公司、昆
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山威特亿模具有限公司)范围内, 自该等企业设立之初(上海
多利汽车配件有限公司自 2008 年 9 月改制)起, 无论该等企
业系由曹达龙、邓丽琴担任股东, 或由曹武、曹燕霞、蒋建
强根据曹达龙的指示持有股权, 或由邓竹君根据邓丽琴的指
示持有股权, 各方在该等企业行使股东权利或董事权利前,
均会事先共同协商达成一致意见(本协议所指的“一致意
见”体现在召开董事会、股东会/股东大会以及其他场合时,
各方对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权
票”的种类相一致), 如各方在事先共同协商的过程中不能
达成一致意见, 均系按照曹达龙的意见行使相关权利。
第二条 未来一致行动安排
2.1 总则
2.1.1 各方同意, 各方在行使其作为多利科技股东之提案权、表决
权等权利时应根据本协议保持一致行动。
2.1.2 各方同意, 如各方为多利科技董事时, 各方在行使其作为多
利科技董事之提案权、表决权等权利时应根据本协议保持一
致行动。
2.2 提案权行使的安排
各方明确在按照多利科技章程的规定向股东大会或董事会
提出议案前, 均应经过适当的事先共同协商程序以事先达成
一致意见, 并以此一致意见为准向股东大会或董事会提出议
案。如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的,
应无条件按照曹达龙的意见向股东大会或董事会提出议案。
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2.3 表决权行使的安排
2.3.1 各方明确在多利科技召开股东大会前, 各方应经过适当的事
先共同协商程序以对会议表决事项事先达成一致意见, 并以
此一致意见在股东大会上进行投票表决。如各方在事先共同
协商的过程中不能达成一致意见的, 应无条件按照曹达龙的
意见行使其表决权。
2.3.2 各方明确在其担任多利科技董事时, 在多利科技召开董事会
前, 各方应经过适当的事先共同协商程序以对会议表决事项
事先达成一致意见, 并以此一致意见在董事会上进行投票表
决。如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的,
应无条件按照曹达龙的意见行使其表决权。”
经本所律师核查, 根据上述《一致行动协议》之约定, 在不违反法律
法规的情形下, 一致行动协议长期有效; 除非出现下列任一情形的,
一致行动协议终止: (1) 任意一方不再持有多利科技股份且不再担任
多利科技董事职务; (2) 各方协商一致同意解除一致行动协议。
2. 一致行动人的决策机制, 是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制; 签
订后的实际履行情况, 是否存在意见分歧的情形, 若有说明解决情况,
分析说明上述六人的一致行动关系是否稳定
经本所律师核查, 根据曹达龙、曹燕霞、曹武、蒋建强、邓丽琴、邓
竹君于 2021 年 4 月 29 日签署的《一致行动协议》, 各方已在一致
行动协议中明确约定一致行动人的决策机制以及意见分歧与纠纷的
解决机制, 即各方在行使提案权、表决权前均应经过适当的事先共同
协商程序以事先达成一致意见, 并以此一致意见为准提出议案或投
票表决; 如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的, 应无
条件按照曹达龙的意见提出议案或投票表决。
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-65
经本所律师核查并经发行人确认, 一致行动协议签订后, 各方在行使
提案权、表决权前已按照一致行动协议的约定经过适当的事先共同协
商程序以事先达成一致意见, 并以此一致意见为准提出议案或投票
表决; 截至本补充法律意见书出具之日, 未发生曹达龙及其一致行动
人在行使提案权或表决权的事先共同协商程序中发生意见分歧的情
形。
经本所律师核查, 曹达龙、邓丽琴为长期业务合作伙伴, 曹武、曹燕
霞、蒋建强为曹达龙之子女或女婿, 邓竹君为邓丽琴之女儿, 曹达龙
及其一致行动人之间的一致行动关系基于亲属关系及长期合作关系,
一致行动关系较稳定。
(四) 是否存在股权代持的情形, 或者其他利益安排, 是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案等文件资料、发行人股东填
写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的确认,
发行人股东不存在股权代持情形或其他利益安排, 发行人股东持有的发行
人股权权属清晰, 不存在纠纷或潜在纠纷。
(五) 最近 3 年公司控制权是否发生过变更及其依据, 是否存在以签订《一致行动协
议》规避发行条件或监管要求的情形
经本所律师核查, 最近三年曹达龙一直为发行人第一大股东并持续持有发
行人 60%以上的股权, 最近三年发行人的实际控制人均为曹达龙, 未发生
变更。
经本所律师核查, 曹达龙控制的除发行人之外的企业以及邓丽琴、蒋建强、
曹武、曹燕霞、邓竹君控制的企业均未从事与发行人主营业务相同或相类
似的业务, 发行人与曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君控
制的企业间不存在同业竞争。
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-66
经本所律师核查, 邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君作为实际控制
人曹达龙的一致行动人, 已出具《关于滁州多利汽车科技股份有限公司股
份流通限制和自愿锁定的承诺函》, 承诺: “自发行人股票在深圳证券交
易所上市之日起 36 个月内, 本人不转让或委托他人管理本人在本次公开
发行前持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份”。
基于上述核查, 本所律师认为, 最近三年发行人的实际控制人均为曹达龙,
未发生变更, 发行人不存在通过签署《一致行动协议》规避发行条件或监
管要求的情形。
三． 规范性问题 8:
招股说明书披露, 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争。请发行人: (1)补充披露实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企
业, 进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事
相同或相似业务的情形, 如存在, 请说明对公司独立性的影响。(2)认定不存在同业
竞争关系时, 是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近
亲属直接或间接控制的全部关联企业; (3)上述企业的实际经营业务, 说明是否简单
依据经营范围对同业竞争做出判断, 是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不
同来认定不构成同业竞争; (4)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方
面与发行人的关系, 采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一) 补充披露实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企业, 进一步说明
是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或
相似业务的情形, 如存在, 请说明对公司独立性的影响
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人实际控制人、
一致行动人及其近亲属全资或控股的企业情况如下:
曹达龙及其一致
企业名称 经营范围 主营业务
行动人持股情况
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-67
一般项目: 电气机械设备销售; 计算
机软硬件及辅助设备批发; 日用品销
曹达龙持股
上海巍屹贸 售; 家居用品销售; 办公用品销售;
67%、邓丽琴持 未实际经营
易有限公司 劳动保护用品销售; 通讯设备销售。
股 33%
(除依法须经批准的项目外, 凭营业执
照依法自主开展经营活动)
一般项目: 电气机械设备销售; 计算
机软硬件及辅助设备批发; 日用品销
上海屹富贸 曹达龙持股 售; 家居用品销售; 办公用品销售;
未实际经营
易有限公司 51% 劳动保护用品销售; 通讯设备销售。
(除依法须经批准的项目外, 凭营业执
照依法自主开展经营活动)
邓丽琴持股 家禽、牲畜、水产养殖、销售、批发; 瓜
33.34%、曹达龙 果、蔬菜种植、销售、批发; 初级农产
绩溪多利养 农产品的养殖、
持股 33.33%、 品加工、销售、批发。(依法须经批准
殖有限公司 销售
曹燕霞持股 的项目, 经相关部门批准后方可开展
33.33% 经营活动)
曹达龙持股 食品研发、生产、销售(凭许可证在有
安徽滁州多 酱制品的制作、
29.99%、邓丽琴 效期内经营)及技术咨询。(依法须经批
利食品有限 销售(已停止生
持股 30%、曹燕 准的项目, 经相关部门批准后方可开
公司 产)
霞持股 29.99% 展经营活动)
邓丽琴持股
绩溪多利企
33.4%、曹燕霞 企业管理。(依法须经批准的项目, 经
业管理有限 未实际经营
持股 33.3%、曹 相关部门批准后方可开展经营活动)
公司
武持股 33.3%
许可项目: 餐饮服务; 住宿服务; 高
危险性体育运动(游泳); 歌舞娱乐活
邓丽琴持股
动; 足浴服务; 烟草制品零售; 旅游
绩溪新城国 33.34%、曹燕霞
业务(依法须经批准的项目, 经相关部 酒店住宿、会
际大酒店有 持股 33.33%、
门批准后方可开展经营活动)一般项 议、餐饮
限公司 曹武持股
目: 会议及展览服务; 非居住房地产
33.33%
租赁; 日用百货销售(除许可业务外,
可自主依法经营法律法规非禁止或限
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-68
制的项目)
邓竹君持股
住宿、餐饮服务; 野猪驯养、销售。(依
绩溪多利山 33%、曹燕霞持
法须经批准的项目, 经相关部门批准 未实际经营
庄有限公司 股 33%、曹武持
后方可开展经营活动)
股 34%
许可项目: 餐饮服务; 住宿服务; 高
危险性体育运动(游泳); 歌舞娱乐活
动; 足浴服务; 烟草制品零售; 旅游
绩溪县多利 绩溪新城国际大
业务(依法须经批准的项目, 经相关部 酒店住宿、会
国际大酒店 酒店有限公司持
门批准后方可开展经营活动)一般项 议、餐饮
有限公司 股 100%
目: 会议及展览服务; 日用百货销售
(除许可业务外, 可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目)
电影放映; 文化艺术交流策划、咨询;
绩溪县多利 绩溪新城国际大
餐饮、娱乐服务; 预包装食品兼散装食
电影放映有 酒店有限公司持 未实际经营
品销售。(依法须经批准的项目, 经相
限公司 股 100%
关部门批准后方可开展经营活动)
酱制品、食用农产品生产、加工、销
售; 预包装食品兼散装食品的批发与
邓丽琴持股 零售; 日用百货、办公用品、五金用品、
13.34%、曹燕霞 塑胶制品、针织制品、服装、建筑材
安徽绩利食
持股 6.66%、绩 料、装饰材料(除油漆)、复合包装材料、 未实际经营
品有限公司
溪多利养殖有限 劳保用品、纸质品、化工产品(不含危
公司持股 60% 险化学品)印刷品销售; 餐饮管理。(依
法须经批准的项目, 经相关部门批准
后方可开展经营活动)
邓丽琴持股
绩溪达亚商 33.34%、曹燕霞 住宿、餐饮服务; 烟草、日用百货零售。
务宾馆有限 持股 33.33%、 (依法须经批准的项目, 经相关部门批 未实际经营
公司 曹武持股 准后方可开展经营活动)
33.33%
江苏大庚不 邓丽琴持股 不锈钢制品制造、加工、销售; 经营本 拟从事生产、加
锈钢有限公 30%、曹武持股 企业自产产品及技术的出口业务和本 工、销售不锈钢
司 30%、曹燕霞持 企业所需的机械设备、零配件、原辅 热轧中厚板
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-69
股 30% 材料及技术的进口业务, 但国家限定
公司经营或禁止出口的商品及技术除
外。(依法须经批准的项目, 经相关部
门批准后方可开展经营活动)
邓丽琴持股
普通货运, 货物运输代理, 装卸服务。
上海顶博物 34%、曹燕霞持
[依法须经批准的项目, 经相关部门批 未实际经营
流有限公司 股 33%、曹武持
准后方可开展经营活动]
股 33%
房地产中介服务; 不动产租赁、信息咨
绩溪县多利 绩溪新城国际大
询; 市场营销、企业形象策划。(依法须
房地产中介 酒店有限公司持 未实际经营
经批准的项目, 经相关部门批准后方
有限公司 股 100%
可开展经营活动)
金属材料、电线电缆、五金制品、电
邓竹君持股 子产品、机械设备、机电设备、木材、
上海鼎瞻工 34%、曹燕霞持 建材、日用百货、办公用品、汽配、
未实际经营
贸有限公司 股 33%、曹武持 橡塑制品、卫生洁具、仪器仪表的销
股 33% 售。[依法须经批准的项目, 经相关部
门批准后方可开展经营活动]
绩溪多利洗 洗涤服务。(依法须经批准的项目, 经
曹武持股 100% 洗涤服务
涤有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目: 橡胶制品销售; 劳动保护
邓丽琴持股
用品销售; 特种劳动防护用品销售;
上海赛谛贸 40%、曹达龙持
办公用品销售; 企业管理咨询。(除依 未实际经营
易有限公司 股 35%、曹燕霞
法须经批准的项目外, 凭营业执照依
持股 25%
法自主开展经营活动)
珠宝首饰、金属制品、金属材料、工
艺品、日用百货、办公用品的销售, 产
上海爱艾珠 蒋建强投资的个
品设计, 展览展示服务, 商务咨询, 未实际经营
宝工作室 体工商户
会务服务。[依法须经批准的项目, 经
相关部门批准后方可开展经营活动]
经本所律师核查, 根据发行人提供的上述企业的营业执照、工商档案、财
务报表等文件资料以及曹达龙、邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君
的说明, 截至本补充法律意见书出具之日, 上述企业未从事与发行人主营
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业务相同或相类似的业务, 不存在与发行人利益冲突的情形。
(二) 认定不存在同业竞争关系时, 是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股
东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及本所律师对曹达龙、
邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君的访谈以及前述人员填写的调查
表及其确认, 并根据本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/) 、 企 查 查 (https://www.qcc.com/) 、 天 眼 查
(https://www.tianyancha.com/)等公开网络信息的查询, 除本补充法律意
见书第三(一)部分所列示的企业外, 发行人实际控制人、一致行动人及其近
亲属未控制其他企业。据此, 本所律师认为, 本所律师已经审慎核查并完
整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部
关联企业。
(三) 上述企业的实际经营业务, 说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,
是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关工商档案、主要客户和供应商名
单、员工花名册、资产清单、财务报表等文件资料以及发行人实际控制人
的说明, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人实际控制人、一致行动
人及其近亲属全资或控股的企业共 18 家, 其中实际开展生产经营或拟实
际经营的企业共 6 家, 属于制造型企业的仅有 1 家(详见本补充法律意见书
第三(一)部分)。
经本所律师核查, 发行人主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、
生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年
修订), 发行人所处的行业属于“汽车制造业”(C-36)。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754—2017), 发行人所属行业为
“汽车制造业”(C-36)大类中的“汽车零部件及配件制造”(C-3670)小类。
经本所律师核查, 根据关联企业提供的相关资料及其说明, 发行人实际控
制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企业中, 仅有江苏大庚不锈钢
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有限公司为制造型企业, 截至本补充法律意见书出具之日, 江苏大庚不锈
钢有限公司尚处于前期基建阶段, 其拟从事不锈钢热轧中厚板的生产、加
工、销售, 主要采用不锈钢轧制技术, 其产品主要应用于化工、造船等行
业, 与发行人属于不同行业, 且不存在与发行人相互持股的情形, 在资产、
员工、供应商等方面与发行人相互独立。据此, 发行人的业务与上述发行
人实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企业不属于从事相同
或相似业务, 不构成同业竞争。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人与上述发行人实际控制人、一致行
动人及其近亲属全资或控股的企业不属于相同行业, 未从事相同或相似业
务, 且不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断或仅以经营区域、细
分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
(四) 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系, 采购
销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案、发行人实际控制人及其一
致行动人填写的调查表以及关联企业的工商档案、财务报表、主要客户和
供应商名单、资产清单、员工花名册等文件资料, 并经本所律师于国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 (http://www.gsxt.gov.cn/) 、 企 查 查
(https://www.qcc.com/)、天眼查(https://www.tianyancha.com/)等的查询,
截至本补充法律意见书出具之日, 上述发行人实际控制人、一致行动人及
其近亲属全资或控股的实际开展生产经营或拟实际经营的 6 家企业在历史
沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系如下:
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产品服务
序号 关联方名称 历史沿革 资产 人员 主营业务 主要供应商 主要客户
主要技术
绩溪多利养殖有 绩溪多利养殖
限公司自 2015 有限公司主要
绩溪多利养殖有
年 10 月 21 日设 供应商为绩溪
限公司拥有 2 项 绩溪多利养殖有限公司主要
立至今, 工商登 县金鑫农牧饲
注册商标, 未拥 绩溪多利养 客户为个人消费者、绩溪新
记股东一直为邓 料经营部、上
有专利等无形资 双方员工 殖有限公司 双方技术 城国际大酒店有限公司、杭
绩溪多利养 丽琴、曹达龙、 海飞帆贸易有
1 产, 拥有生产经 不存在混 主要从事农 不存在重 州葆力格农产品有限责任公
殖有限公司 曹燕霞。绩溪多 限公司、长兴
营所需的机器设 同的情形。 产品的养殖、 合。 司、上海尊鲜食品有限公司
利养殖有限公司 双胞胎饲料有
备等固定资产, 销售。 等, 与发行人报告期内主要
与多利科技不存 限公司等, 与
双方资产相互独 客户不存在重合。
在相互持股的情 发行人报告期
立。
形, 双方历史沿 内主要供应商
革相互独立。 不存在重合。
安徽滁州多利食 安徽滁州多利食 截至本补 安徽滁州多利
安徽滁州多 安徽滁州多利食品有限公司
品有限公司于 品有限公司未拥 充法律意 食品有限公司
安徽滁州多 利食品有限 双方技术 主要客户为苏果超市有限公
2016 年 1 月 26 有注册商标、专 见书出具 主要供应商为
2 利食品有限 公司主要从 不存在重 司、宣城丰谷有限责任公司
日设立时, 工商 利等无形资产, 之日, 安 滁州品度包装
公司 事酱制品的 合。 等, 与发行人报告期内主要
登记股东为曹达 但拥有生产经营 徽滁州多 材料有限公
制作、销售。 客户不存在重合。
龙、曹燕霞、邓 所需的机器设备 利食品有 司、滁州滁能
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丽琴, 后张晟于 等固定资产, 且 限公司已 热电有限公司
2017 年 7 月 14 自多利科技处租 停止生产, 等, 与发行人
日通过增资的方 赁厂房用于生产 且无在职 报告期内主要
式入股。安徽滁 经营, 该等关联 员工。双方 供应商不存在
州多利食品有限 交易已经多利科 员工不存 重合。
公司与多利科技 技股东大会审 在混同的
不存在相互持股 议。双方资产相 情形。
的情形, 双方历 互独立。
史沿革相互独
立。
绩溪新城国际大 绩溪新城国际
酒店有限公司系 绩溪新城国际大 大酒店有限公
曹武、曹燕霞、 酒店有限公司未 司主要供应商
绩溪新城国
邓丽琴作为工商 拥有注册商标、 为黄山市恒超
际大酒店有 绩溪新城国际大酒店有限公
绩溪新城国 登记股东, 自张 专利等无形资 双方员工 双方技术 商贸有限公
限公司主要 司主要客户为个人消费者,
3 际大酒店有 旭、洪燕处收购 产, 但拥有生产 不存在混 不存在重 司、绩溪县晨
经营酒店住 与发行人报告期内主要客户
限公司 的企业。绩溪新 经营所需的房屋 同的情形。 合。 丰蔬菜批发
宿、会议、餐 不存在重合。
城国际大酒店有 等固定资产, 双 部、绩溪县高
饮。
限公司与多利科 方资产相互独 老庄冷冻食品
技不存在相互持 立。 店等, 与发行
股的情形, 双方 人报告期内主
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历史沿革相互独 要供应商不存
立。 在重合。
绩溪县多利国际
大酒店有限公司
于 2018 年 4 月 绩溪县多利国
26 日设立时, 工 际大酒店有限
商登记股东为曹 公司主要供应
绩溪县多利国际
武、曹燕霞、邓 商为绩溪县多
大酒店有限公司 绩溪县多利
丽琴, 后于 2018 利养殖有限公
未拥有注册商 国际大酒店 绩溪县多利国际大酒店有限
绩溪县多利 年 5 月 14 日变更 双方员工 双方技术 司、绩溪县高
标、专利等无形 有限公司主 公司主要客户为个人消费
4 国际大酒店 为绩溪新城国际 不存在混 不存在重 老庄冷冻食品
资产, 但拥有生 要经营酒店 者, 与发行人报告期内主要
有限公司 大酒店有限公 同的情形。 合。 店、绩溪县瓜
产经营所需的固 住宿、会议、 客户不存在重合。
司。绩溪县多利 瓜水产品经营
定资产, 双方资 餐饮。
国际大酒店有限 部等, 与发行
产相互独立。
公司与多利科技 人报告期内主
不存在相互持股 要供应商不存
的情形, 双方历 在重合。
史沿革相互独
立。
5 江苏大庚不 江苏大庚不锈钢 江苏大庚不锈钢 双方员工 江苏大庚不 江苏大庚 江苏大庚不锈 截至本补充法律意见书出具
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锈钢有限公 有限公司于 有限公司拥有 4 不存在混 锈钢有限公 不锈钢有 钢有限公司主 之日, 江苏大庚不锈钢有限
司 2018 年 1 月 30 项注册商标, 未 同的情形。 司主要从事 限公司的 要供应商为江 公司尚处于基建阶段, 无主
日设立至今, 工 拥有专利等无形 不锈钢热轧 产品为不 苏南通六建建 要客户。
商登记股东一直 资产, 且拥有生 中厚板的生 锈钢热轧 设集团有限公
为曹武、曹燕霞、 产经营所需的在 产、加工、销 中厚板, 司、江苏东电
邓丽琴、张晟。 建房屋、机器设 售。 该产品主 电力建设有限
江苏大庚不锈钢 备等固定资产, 要采用不 公司、苏州昊
有限公司与多利 双方资产相互独 锈钢轧制 屹环保科技有
科技不存在相互 立。 技术, 应 限公司等, 与
持股的情形, 双 用于化工、 发行人报告期
方历史沿革相互 造船等行 内主要供应商
独立。 业。双方技 不存在重合。
术不存在
重合。
绩溪多利洗涤有 绩溪多利洗涤有 绩溪多利洗涤 绩溪多利洗涤有限公司主要
限公司于 2016 限公司未拥有注 有限公司主要 客户为绩溪新城国际大酒店
绩溪多利洗
年 4 月 14 日设立 册商标、专利等 双方员工 双方技术 供应商为休宁 有限公司、安徽省徽源国际
绩溪多利洗 涤有限公司
6 时, 工商登记股 无形资产, 但拥 不存在混 不存在重 县贝胜洁日化 酒店有限公司、安徽翰庭酒
涤有限公司 主要从事洗
东为董旭喜, 于 有生产经营所需 同的情形。 合。 商行、芜湖皖 店管理有限公司等, 与发行
涤服务。
2016 年 11 月 8 的机器设备等固 柔日化用品贸 人报告期内主要客户不存在
日变更为曹达龙, 定资产。双方资 易有限公司等, 重合。
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于 2017 年 11 月 产相互独立。 与发行人报告
7 日变更为曹武。 期内主要供应
绩溪多利洗涤有 商不存在重
限公司与多利科 合。
技不存在相互持
股的情形, 双方
历史沿革相互独
立。
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-77
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人
实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的其他企业在历史沿革、
资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户及供应商等方面与发行人
保持相互独立, 未影响发行人的独立性。
四． 规范性问题 9:
招股说明书披露, 报告期内公司存在向关联方采购零部件、五金件、模具、食品等
商品, 以及向关联方采购酒店餐饮及住宿等服务; 同时, 发行人代为采购部分钢材
等原材料销售至零部件供应商; 此外向关联方租赁房屋。请发行人: (1)进一步披露
无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件
有限公司和无锡市邦奇冲压件有限公司的基本情况, 是否主要为发行人服务; (2)补
充说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定
完整、准确的披露关联方关系及交易; 是否存在其他关联方, 如存在, 进一步披露
报告期内与该等关联方之间是否存在交易, 以及交易的标的、金额、占比; (3)进一
步说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务
之间的关系; 关联租赁的原因, 定价公允性等; (4)结合可比市场公允价格、第三方
市场价格、关联方与其他交易方的价格等, 说明并摘要披露关联交易的公允性, 是
否存在对发行人或关联方的利益输送, 是否存在替发行人承担成本的情形。(5)章程
对关联交易决策程序的规定, 已发生关联交易的决策过程是否与章程相符, 关联股
东或董事在审议相关交易时是否回避, 以及独立董事和监事会成员是否发表不同
意见等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。请保荐机构及发行人律师对发
行人的关联方认定, 发行人关联交易信息披露的完整性, 关联交易的必要性、合理
性和公允性, 关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影
响, 以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
(一) 进一步披露无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无
锡晓诚汽车配件有限公司和无锡市邦奇冲压件有限公司的基本情况, 是否
主要为发行人服务
1. 进一步披露无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限
公司、无锡晓诚汽车配件有限公司和无锡市邦奇冲压件有限公司的基
本情况
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-78
经本所律师核查, 根据无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车
零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司和无锡市邦奇冲压件有
限公司的营业执照、工商档案等文件资料, 并经本所律师对该等关联
方的访谈, 无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限
公司、无锡晓诚汽车配件有限公司和无锡市邦奇冲压件有限公司的基
本情况如下:
(1) 无锡华尔众汽车部件有限公司
成立时间 2007 年 9 月 26 日
注册资本 1,250 万元
法定代表人 时立平
无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区鸿翔村苏铁
住所
路 99
汽车零部件及配件、电气机械及器材、液压
和气压动力机械及元件、金属结构、金属切
割机床、塑料制品的制造、加工、销售; 通
主营业务
用零部件制造、加工及设备修理; 道路普通
货物运输; 自营和代理各类商品及技术的进
出口业务
时立平认缴出资额 750 万元, 持股比例 60%;
股权结构
赵自毅认缴出资额 500 万元, 持股比例 40%
合作年限 14 年
由发行人主动开发调研与其建立长期业务合
业务往来背景
作关系
结算方式 银行转账及承兑汇票
(2) 无锡晓诚汽车配件有限公司
成立时间 2007 年 8 月 9 日
注册资本 2,600 万元
法定代表人 顾晓强
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-79
无锡惠山经济开发区前洲配套区振业路 18
住所
号
汽车配件、金属模具、冲压件、检具、工装
夹具的制造、加工、销售; 五金件加工及销
主营业务 售(不含发黑、油漆等污染工序); 道路普通货
物运输; 自营和代理各类商品及技术的进出
口业务
刘丽芬认缴出资额 1,326 万元, 持股比例
股权结构 51%; 顾继雄认缴出资额 1,274 万元, 持股
比例 49%
合作年限 14 年
由发行人主动开发调研与其建立长期业务合
业务往来背景
作关系
结算方式 银行转账及承兑汇票
(3) 无锡邦奇汽车零部件有限公司
成立时间 2001 年 4 月 3 日
注册资本 1,700 万元
法定代表人 刘建军
住所 无锡惠山经济开发区前洲配套区北区
汽车零部件的制造、加工、销售; 金属制品
加工; 金属材料的销售; 道路普通货物运输。
主营业务
一般项目: 产业用纺织制成品销售; 机械设
备销售
刘建军认缴出资额 867 万元, 持股比例 51%;
股权结构
刘丽琴认缴出资额 833 万元, 持股比例 49%
合作年限 7年
由发行人主动开发调研与其建立长期业务合
业务往来背景
作关系
结算方式 银行转账及承兑汇票
(4) 无锡市邦奇冲压件有限公司
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-80
成立时间 2012 年 10 月 24 日
注册资本 1,700 万元
法定代表人 刘建军
住所 无锡惠山经济开发区前洲配套区北区
冲压件的制造、加工、销售; 五金加工; 道路
主营业务
普通货物运输
刘建军认缴出资额 867 万元, 持股比例 51%;
股权结构
刘丽琴认缴出资额 833 万元, 持股比例 49%
无锡市邦奇冲压件有限公司与无锡邦奇汽车零部件有限公司均
系刘建军、刘丽琴控制的企业, 无锡市邦奇冲压件有限公司曾
于 2018 年代无锡邦奇汽车零部件有限公司向发行人及其控股
子公司采购部分钢材等原材料。发行人于 2018 年向无锡市邦
奇冲压件有限公司销售钢材等原材料的销售金额为 40.34 万元,
占主营业务收入比例较小。
2. 上述企业是否主要为发行人服务
经本所律师核查, 根据本所律师对无锡华尔众汽车部件有限公司和
无锡晓诚汽车配件有限公司的访谈, 无锡华尔众汽车部件有限公司
和无锡晓诚汽车配件有限公司业务发展较为成熟, 自身客户结构丰
富, 除发行人之外还拥有上汽大通、上海通程汽车零部件有限公司以
及沈阳伍享工业有限公司等主要客户, 无锡华尔众汽车部件有限公
司、无锡晓诚汽车配件有限公司对发行人的销售金额占其销售总额比
例均低于 50%。因此, 无锡华尔众汽车部件有限公司和无锡晓诚汽车
配件有限公司未主要为发行人服务。
经本所律师核查, 根据本所律师对无锡邦奇汽车零部件有限公司的
访谈, 报告期内, 无锡邦奇汽车零部件有限公司对发行人的销售金额
占其同期营业收入的比例超过 50%, 主要系无锡邦奇汽车零部件有
限公司厂房占地面积较小, 生产设备以小尺寸冲压机床为主, 自身体
量规模较小, 产能有限, 在满足发行人采购需求的同时其自身产能也
达到了饱和, 因此其收入主要来源于发行人。根据发行人提供的报告
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期内的采购入库明细表, 报告期内, 发行人向无锡邦奇汽车零部件有
限公司的采购金额占营业成本比例分别为 3.68%、3.32%、3.52%和
1.98%, 占比较低且呈下降趋势。因此, 无锡邦奇汽车零部件有限公
司主要为发行人服务, 发行人向无锡邦奇汽车零部件有限公司的采
购金额占营业成本比例较低且呈下降趋势。
(二) 补充说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相
关规定完整、准确的披露关联方关系及交易; 是否存在其他关联方, 如存
在, 进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易, 以及交易的标
的、金额、占比
经本所律师核查, 发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信
息披露管理办法》等规定对发行人关联方进行了认定, 并根据实质重于形
式原则将与发行人有特殊关系的交易对象审慎认定为关联方, 并已在招股
说明书中完整披露了发行人主要关联方及报告期内主要关联交易的相关信
息, 包括关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行
人主营业务之间的关系等。
(三) 进一步说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人
主营业务之间的关系; 关联租赁的原因, 定价公允性等
1. 进一步说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易
与发行人主营业务之间的关系
(1) 向关联方采购汽车零部件
i. 交易内容及交易金额
经本所律师核查, 报告期各期, 发行人向关联方采购主要
是向无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件
有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司采购汽车零部件,
具体情况如下表:
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单位: 万元
2021 年 1 月至
关联方 关联交 定价 2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
名称 易内容 方式
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
无锡华尔
零部件
众汽车部 协商
及零星 2,408.03 2.68% 4,393.99 3.40% 3,965.62 3.43% 11,061.58 8.64%
件有限公 定价
材料
司
无锡邦奇
零部件
汽车零部 协商
及零星 1,781.60 1.98% 4,551.27 3.52% 3,829.39 3.32% 4,703.46 3.68%
件有限公 定价
材料
司
无锡晓诚 零部件
协商
汽车配件 及零星 2,144.26 2.38% 3,902.98 3.02% 2,480.96 2.15% 7,199.86 5.63%
定价
有限公司 材料
合计 6,333.89 7.04% 12,848.24 9.94% 10,275.97 8.90% 22,964.90 17.95%
报告期各期, 发行人向上述三家关联方采购零部件占当
期 营业成 本的 比例分别 为 17.95% 、 8.90%、 9.94% 和
7.04%, 总体占比呈下降趋势。
ii. 交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系
经本所律师核查, 发行人所属的汽车零部件行业通常会
采用“一品一点”的供货模式, 即同款车型的同一零部件
仅会选择一家供应商, 因此汽车零部件需求方与其确定
的零部件供应商有着较高的粘性。发行人一旦取得订单,
便需以有限的生产资源满足客户大批量的稳定供货需求,
由于发行人汽车冲压零部件产能有限, 故针对部分影响
生产效率、自产不经济、加工工艺难度较低的小型非关键
零部件产品, 发行人选择向工艺技术达标、产品质量稳定
的供应商直接采购。无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡
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邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司地
处江苏省无锡市, 能够快速响应长三角地区整车制造商
的供货需求, 且产品质量稳定。上述三家企业分别于2007
年至2010年期间陆续成为发行人的合格零部件供应商,
发行人向其采购零部件产品。由于汽车冲压零部件产品从
设计、开发到正式投产需要一定时间, 发行人为保证销售
至整车制造商的产品质量稳定, 通常在产品定点后与零
部件供应商保持长期稳定的合作关系, 所以上述关联交
易持续发生。
(2) 向关联方销售产品
i. 交易内容及交易金额
经本所律师核查, 报告期内, 发行人向上述关联方销售原
材料等其他零星物料的交易金额如下表:
单位: 万元
定价 2021 年 1 2018 年
关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
方式 月至 6 月 度
无锡华尔众 代采原材料 740.57 842.54 62.87 649.61
协商
汽车部件有 其他零星物料 17.84 58.59 36.79 271.70
定价
限公司 小计 758.41 901.13 99.66 921.31
无锡邦奇汽 代采原材料 132.20 410.61 178.91 312.12
协商
车零部件有 其他零星物料 5.06 4.21 16.52 17.06
定价
限公司 小计 137.26 414.82 195.43 329.18
无锡晓诚汽 代采原材料 1,397.18 1,394.96 960.42 1,101.11
协商
车配件有限 其他零星物料 112.57 44.37 2.48 14.52
定价
公司 小计 1,509.74 1,439.34 962.90 1,115.63
无锡市邦奇 代采原材料 协商 - - - 40.34
冲压件有限 其他零星物料 定价 - - - -
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公司 小计 - -- - 40.34
代采原材料(总额法)合计 2,269.94 2,648.12 1,202.21 2,103.17
代采原材料(净额法)合计 9.47 120.51 30.95 85.28
其他零星物料合计 135.47 107.18 55.78 303.29
合计(代采原材料和其他零星物料) 2,405.41 2,755.29 1,257.99 2,406.46
注: 报告期内, 无锡市邦奇冲压件有限公司与无锡邦奇汽
车零部件有限公司为同一实际控制人控制的企业。
经本所律师核查, 发行人对代采原材料按照净额法核算,
发行人代采原材料的销售价格一般按采购价格加上少量
代采费用确定, 报告期各期发生的向关联方销售代采原
材料按净额法核算的金额分别为85.28万元、30.95万元、
120.51万元和9.47万元。因此, 报告期各期发行人关联销
售涉及金额分别为388.57万元、86.73万元、227.69万元
和144.94万元, 占主营业务收入的比例分别为0.24%、
0.06%、0.14%和0.13%。
ii. 交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系
经本所律师核查, 报告期内, 为了对零部件供应商产品质
量进行管控, 维持供应链的生产周期, 同时发挥材料集中
采购带来的价格优势, 发行人会统一采购零部件原材料
并按采购价格加上少量的代采费用销售给零部件供应商。
无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限
公司、无锡晓诚汽车配件有限公司为发行人零部件供应商,
因此发行人会向其销售代采的钢材及少量零星物料, 前
述对关联方的销售均非发行人主营业务。
(3) 其他关联交易
经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料及其说明, 发行
人向关联方采购食品及农副产品、接受关联方提供的劳务系出
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于发行人正常经营及业务拓展需要, 相关关联交易价格系参考
当地相关产品、劳务的市场价格确定; 发行人向关联方出租房
产系为灵活运用闲置厂房, 相关关联交易的价格系参考当地工
业厂房租赁市场价格确定; 发行人接受关联方担保系为满足发
行人生产经营和资金周转需要, 且关联方未向发行人收取担保
费; 发行人与关联方共同投资及收购关联方持有的股权系出于
整合资产目的, 且定价具有合理性; 发行人与关联方间资金拆
借已支付或收取资金占用费, 且截至报告期末不存在关联方占
用发行人资金的情形。
2. 关联租赁的原因及定价公允性
经本所律师核查, 根据发行人提供的关联租赁协议及其说明, 发行人
向关联方安徽滁州多利食品有限公司出租部分厂房, 主要系发行人
位于滁州的工厂在满足现有生产需求的情况下, 为了灵活运用闲置
厂房, 将其出租给安徽滁州多利食品有限公司。根据本所律师通过公
开网络信息对周边厂房租赁价格的查询, 相关关联交易的价格与当
地工业厂房租赁市场价格的对比情况如下:
租金单价(元
项目 面积(平方米) 性质 地址
/平方米/月)
发行人
安徽省滁州市琅
关联租 9,106.18 厂房 8.00
琊区马鞍山西路
赁厂房
安徽省滁州市琅
2,800.00 厂房 8.40
琊区铜陵路
安徽省滁州市琅
其他周 100,000.00 厂房 8.10
琊区国际商城
边地区
安徽省滁州市琅
房产租
10,000.00 厂房 8.00 琊区金燕小区附
赁信息
近
安徽省滁州市琅
80,000.00 厂房 6.90
琊区上海北路
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注: 其他周边地区房产租赁信息来源为 58 同城等网站公开数据。
基于上述核查, 本所律师认为, 报告期内发行人关联租赁的定价系参
考同一地段同类房产的市场可比租赁价格协商确定, 与市场价格不
存在显著差异, 关联租赁定价公允。
(四) 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等, 说
明并摘要披露关联交易的公允性, 是否存在对发行人或关联方的利益输送,
是否存在替发行人承担成本的情形
1. 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等, 说明并摘要披露关联交易的公允性
(1) 发行人向关联方采购汽车零部件的公允性
经本所律师核查, 报告期各期, 发行人向无锡华尔众汽车部件有
限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限
公司采购零部件占当期营业成本的比例分别为 17.95%、8.90%、
9.94%和 7.04%, 总体占比呈下降趋势。发行人向上述供应商采
购零部件定价公允, 主要原因如下:
i. 发行人通过询比议价程序对零部件供应商的方案及报价进行
比选
发行人采购的汽车零部件为非标准化的定制产品, 供应商
按要求生产, 因汽车冲压零部件产品从设计、开发到正式
投产需要一定时间, 发行人为保证销售至整车制造商的产
品质量稳定, 通常在产品定点后与零部件供应商保持长期
稳定合作。发行人在多年的生产经营过程中, 已形成了相
对稳定的供应商体系。前述三家企业分别于2007年至2010
年期间陆续成为发行人的合格零部件供应商。针对关联交
易定价的公允性, 发行人采取了下述措施进行管控:
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第一, 履行询比议价程序。发行人在初始确认供应商时, 会
结合市场状况以及零部件的具体情况, 通过原材料价格、
人工成本、设备折旧等预估合理的目标价格。在确定供应
商时, 发行人会通过询比议价程序对所有零部件供应商的
方案以及报价进行比选, 并对质量、性能、交付期等因素
进行综合比较, 确定定点供应商并签订价格协议。
第二, 确定定价模式。供应商零部件的报价通常以材料费
用、制造费用为基础, 根据零件的难易程度、精细度要求
以及零件的大小另加5%-10%的利润率形成最终报价。材
料费用主要系不同类型钢材的采购成本, 市场价格较为透
明; 制造费用主要包括人工费用和机器设备折旧成本, 其
中人工费用主要根据生产零部件所消耗的人工时间和人工
费率计算而得, 设备折旧主要通过设备折旧率和冲压焊接
频率计算得出。在汽车零部件生产加工过程中, 各供应商
的人工费率计算基础和设备的折旧计算基础基本一致, 该
报价体系为汽车冲压零部件行业的通行报价方式。
ii. 发行人向上述关联方采购的价格与向非关联方采购的价格不
存在明显差异
汽车零部件行业通常会采用“一品一点”的供货模式, 即
同款型号的零部件只有一个供货商。为保证产品质量的稳
定性, 针对同一物料, 发行人通常指定定点的供应商进行
生产, 仅在定点供应商产能不足或出现产品质量问题等特
殊情况时, 更换或同时委托其他供应商生产。因此, 发行人
仅少量零部件产品存在同时向关联方和非关联方采购的情
况。按照年度采购金额排序, 选取报告期各期同时存在关
联方和非关联方采购的前五大物料, 采购价格比对情况如
下:
单位: 元/件
年度 物料代码 关联方采购 非关联方采 差异率
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平均单价 购平均单价
11.A26.5Q0804132# 11.26 11.00 -2.31%
11.A26.5Q0804131# 11.21 11.00 -1.87%
2021 年 1 月至
11.93.26212683 1.09 1.09 0.00%
6月
06.C00140950 1.95 1.95 0.00%
11.93.22975081 0.88 0.88 0.00%
11.A26.5Q0804132# 11.26 11.00 -2.31%
11.A26.5Q0804131# 11.21 11.00 -1.87%
2020 年度 11.67.5Q0803215-408/1080 5.33 5.33 0.00%
11.67.5Q0803216-408/1080 5.33 5.33 0.00%
11.67.5Q0802557 4.91 4.91 0.00%
11.67.5Q0803216-408/1080 5.33 5.33 0.00%
11.67.5Q0802557 4.91 4.91 0.00%
2019 年度
11.67.5Q0802558 4.91 4.91 0.00%
11.32.1K0805517B 0.18 0.18 0.00%
2018 年度 11.83.12780355 12.11 11.53 -4.83%
注: 2018年度及2019年度, 发行人同时向关联方及非关联
方采购的可比物料较少, 不足5种。
基于上述核查, 本所律师认为, 报告期内, 发行人向关联
方与非关联方采购价格相比差异较小, 发行人向关联方采
购汽车零部件的交易价格公允。
(2) 发行人向关联方销售原材料的公允性
经本所律师核查, 报告期内, 发行人出于对零部件供应商的产品
质量管控需求, 稳定供应链, 同时发挥材料集中采购带来的价格
优势, 存在向零部件供应商销售钢材、铝材等原材料的情况, 销
售价格一般按采购价格加少量代采费用确定。由于发行人采购的
钢材、铝材的规格型号较多, 难以获取具体规格钢材和铝材的公
开市场报价, 且零部件供应商生产的汽车零部件为非标准化的
定制产品, 配套不同整车制造商的不同车型, 因此使用的钢材、
铝材的规格也不相同, 报告期内仅少量规格型号的代采钢材存
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在同时销售至关联方和非关联方的情况。选取报告期各期同时存
在关联销售和非关联销售的物料进行比对, 相关销售定价情况
如下:
向关联零部件供应商销 向非关联零部件供应商
年度 钢材物料代码 差异率
售平均单价(元/千克) 销售平均单价(元/千克)
2021 年 1 01.90285 7.28 7.21 -0.96%
月至 6 月 01.1548 5.14 4.90 -4.67%
01.90363 5.34 5.38 0.75%
2020 年
01.80162 4.79 4.79 0.00%
2019 年 01.90285 7.28 7.36 1.10%
01.01318 7.38 7.56 2.44%
2018 年
01.02615 4.42 4.42 0.00%
基于上述核查, 报告期内, 发行人向关联零部件供应商与非关联
零部件供应商销售同规格型号钢材物料的销售单价差异率较小,
存在少量差异的主要原因是发行人采购和销售时间存在差异。据
此, 本所律师认为, 报告期内, 发行人向关联方和非关联方销售
钢材等原材料的价格不存在明显差异, 定价公允。
(3) 发行人向关联方出租厂房的公允性
经本所律师核查, 发行人向关联方安徽滁州多利食品有限公司
出租部分厂房, 主要系发行人位于滁州的工厂在满足现有生产
需求的情况下, 为了灵活运用闲置厂房, 将其出租给安徽滁州多
利食品有限公司。报告期内, 发行人关联租赁的定价系参考同一
地段同类房产的市场可比租赁价格协商确定, 与市场价格不存
在显著差异, 关联租赁定价公允(详见本补充法律意见书第四(三)
部分)。
(4) 发行人其他关联交易的公允性
经本所律师核查, 发行人向关联方采购食品及农副产品、接受关
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联方提供的劳务系出于发行人正常经营及业务拓展需要, 相关
关联交易价格系参考当地相关产品、劳务的市场价格确定, 且相
关关联交易金额较小; 发行人接受关联方担保系为满足发行人
生产经营和资金周转需要, 且关联方未向发行人收取担保费; 发
行人与关联方共同投资及收购关联方持有的股权系出于整合资
产目的, 且定价公允(详见本补充法律意见书第一(四)部分); 发
行人与关联方间资金拆借已按照同期中国人民银行公布的一年
期人民币贷款基准利率或双方协商确定的利率支付或收取资金
占用费, 且截至报告期末不存在关联方占用发行人资金的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人于报告期内发生的关联交易定
价公允。
2. 是否存在对发行人或关联方的利益输送, 是否存在替发行人承担成本
的情形
经本所律师核查, 根据发行人提供的报告期内银行流水、关联方财务
报表等文件资料, 并经本所律师对发行人实际控制人及高级管理人
员、质保部相关人员、主要关联方的访谈, 以及执行函证程序, 查阅发
行人与关联方供应商之间的销售、采购合同、外购入库单等单据, 发
行人关联交易价格公允、质量管控机制完善, 不存在对发行人或关联
方的利益输送或替发行人承担成本的情形。
(五) 章程对关联交易决策程序的规定, 已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,
关联股东或董事在审议相关交易时是否回避, 以及独立董事和监事会成员
是否发表不同意见等
1. 章程对关联交易决策程序的规定
经本所律师核查, 发行人章程已对关联交易决策程序作出明确规定,
具体如下:
“第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当
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参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。
除本章程第七十六条第四款规定外, 公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元人民币以上(含 30 万元)的关联交易(公司提供担保除
外), 或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上(含
300 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易(公司提供担保除外)的, 由董事会作出决议。
公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上(含 3,000 万元),
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 提供具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告, 并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当经董事会审议通过,
并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的, 参照
前款规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。”
2. 已发生关联交易的决策过程是否与章程相符, 关联股东或董事在审议
相关交易时是否回避, 以及独立董事和监事会成员是否发表不同意
见
经本所律师核查, 根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议
文件, 报告期内, 发行人已发生的关联交易审议情况如下:
序号 会议时间 会议届次 议案名称 回避情况 独立董事意见
1 2020 年 4 第一届董 《关于公司 2020 无关联董 尚未选举独立董事
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-92
月 15 日 事会第三 年度日常关联交 事不足三
次会议 易预计的议案》 人, 提交
股东大会
审议
第一届监 《关于公司 2020
2020 年 4
2 事会第二 年度日常关联交 不涉及 不涉及
月 15 日
次会议 易预计的议案》
因股东全
部回避后
《关于公司 2020 无法形成
2020 年 5 2019 年度
3 年度日常关联交 有效决议, 不涉及
月7日 股东大会
易预计的议案》 故按照普
通程序审
议
《关于确认公司 关联交易定价政策与定
2018 年度至 价依据合理、充分, 体
关联董事
2020 年度关联交 现了公平、公正、诚信
第一届董 曹达龙、曹
2021 年 4 易情况的议案》 的原则, 未损害股东的
4 事会第十 燕霞、蒋建
月 29 日 利益; 在对该议案表决
次会议 《关于公司 2021 强、邓丽琴
时, 关联董事进行了回
年度日常关联交 回避表决
避, 决策和表决程序合
易预计的议案》
法、合规
《关于确认公司
2018 年度至
第一届监 2020 年度关联交
2021 年 4
5 事会第五 易情况的议案》 不涉及 不涉及
月 29 日
次会议 《关于公司 2021
年度日常关联交
易预计的议案》
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-93
《关于确认公司 关联股东
2018 年度至 曹达龙、曹
2020 年年 2020 年度关联交 燕霞、曹
2021 年 5
6 度股东大 易情况的议案》 武、蒋建 不涉及
月 20 日
会 《关于公司 2021 强、邓丽
年度日常关联交 琴、邓竹君
易预计的议案》 回避表决
2018 年至 2021 年上半
年的关联交易是交易双
方在平等协商的基础上
达成, 符合市场原则,
交易价格公允; 相关交
《关于确认公司 关联董事
易符合当时经营发展需
第一届董 2018 年度至 曹达龙、曹
2021 年 10 要, 对发行人财务状
7 事会第十 2021 年上半年关 燕霞、蒋建
月 26 日 况、经营业绩和生产经
二次会议 联交易情况的议 强、邓丽琴
营的独立性未产生不利
案》 回避表决
影响, 不存在通过关联
交易占用或转移资金或
资产的情况, 也不存在
通过关联交易损害发行
人及股东利益的情形
《关于确认公司
第一届监 2018 年度至
2021 年 10
8 事会第七 2021 年上半年关 不涉及 不涉及
月 26 日
次会议 联交易情况的议
案》
《关于确认公司 关联股东
2021 年第
2021 年 11 2018 年度至 曹达龙、曹
9 一次临时 不涉及
月 10 日 2021 年上半年关 燕霞、曹
股东大会
联交易情况的议 武、蒋建
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-94
案》 强、邓丽
琴、邓竹君
回避表决
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人已发生的关联交易已经董事
会、监事会及股东大会审议或确认, 除上表所列因股东全部回避无法
形成有效决议而按照普通程序审议的情形外, 关联股东及董事在审
议相关交易时已回避, 且独立董事和监事会成员未发表不同意见。
(六) 请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定, 发行人关联交易信息披露的
完整性, 关联交易的必要性、合理性和公允性, 关联交易是否影响发行人
的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响, 以及是否已履行关联交易
决策程序等进行充分核查并发表意见
1. 关联方认定, 发行人关联交易信息披露的完整性
经本所律师核查, 发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》等规定对发行人关联方进行了认定, 并已在
招股说明书中完整披露了发行人主要关联方及报告期内主要关联交
易的相关信息, 包括关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及
相关交易与发行人主营业务之间的关系等。
2. 关联交易的必要性、合理性和公允性
(1) 向关联方采购商品
经本所律师核查, 根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发
行人提供的采购合同、采购票据等文件资料及其说明, 报告期
内, 发行人存在向关联方采购汽车冲压零部件外购件、定制化
模具、食品、农副产品及五金件的情形。
经本所律师核查, 就发行人向关联方采购汽车冲压零部件外
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购件事宜, 根据发行人的说明, 整车制造商一旦确定某款汽
车零部件的供应商, 通常会采用“一品一点”的供货模式, 即
同款车型的同一零部件仅会选择一家供应商, 因此汽车零部
件需求方与其确定的零部件供应商有着较高的粘性。发行人一
旦取得订单, 便需以有限的生产资源满足客户大批量的稳定
供货需求, 由于发行人汽车冲压零部件产能有限, 故针对部
分影响生产效率、自产不经济、加工工艺难度较低的小型非关
键零部件产品, 发行人选择向工艺技术达标、产品质量稳定的
供应商直接采购。鉴于无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡晓
诚汽车配件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司地处江苏
省无锡市, 能够快速响应长三角地区整车制造商的供货需求,
且产品质量稳定, 前述三家企业分别于 2007 年至 2010 年期
间陆续成为发行人的合格零部件供应商。因汽车冲压零部件产
品从设计、开发到正式投产需要一定时间, 发行人为保证销售
至整车制造商的产品质量稳定, 通常在产品定点后与零部件
供应商保持长期稳定合作。因此, 于报告期内, 发行人与无锡
华尔众汽车部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司、无锡
邦奇汽车零部件有限公司之间的关联交易持续发生, 符合行
业惯例, 具有合理性和必要性。
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其说明,
发行人通过询比议价程序选择零部件供应商, 无论是否为关
联方, 发行人与零部件供应商均采用统一的定价政策, 签署
相同的供应商质量协议、绩效考核细则及采购框架协议, 并统
一纳入供应商月度、季度、年度考核管理。具体情况如下:
i. 定价政策
发行人在确定零部件供应商时, 通过询比议价程序对所
有供应商的方案以及报价进行比选, 并对质量、性能、
交付期等因素进行综合比较, 确定定点供应商并签订价
格协议。供应商零部件的报价通常以材料费用、制造费
用为基础, 根据零部件的难易程度、精细度要求以及零
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部件的大小另加 5%至 10%的利润率形成最终报价。
ii. 协议签署
发行人在确定零部件供应商后, 会与该等零部件供应商
签署供应商质量协议、绩效考核细则及采购框架协议,
其中与关联零部件供应商及非关联零部件供应商关于采
购价格的主要约定对比如下:
协议名称 内容 关联零部件供应商条款 非关联零部件供应商条款
《供应商质量保证协
不涉及采购价格相关条款
议》
《配套厂质量绩效考
不涉及采购价格相关条款
核细则》
甲方根据销售预测制定月度采购订货单, 在订货单
中注明产品名称、规格化型号、交付数量、交付时
间等, 并明确后两个月的预测需求量。乙方根据具
体的交付数量和交付时间, 保质保量、按时交付。
采购订单
乙方应在甲方订货单发布后三(3)个工作日内与甲
方采购人员确认订货单。如有问题乙方应及时向甲
《生产采购一般条款》 方提出, 并联系甲方调整订货单; 乙方逾期未提出
问题, 则视为乙方对甲方订货单的完全确认。
产品价格按照双方确定的报价明细执行, 如有调整
须经双方协商解决。产品经甲方检验合格后, 乙方
价款结算 应开具增值税发票, 发票到账后 30 日内付款, 如有
特殊情况可经双方协商解决。甲方要求乙方不断降
低生产成本以满足甲方客户的降价需求。
基于上述核查, 无论零部件供应商是否为关联方, 发行
人均与零部件供应商签署相同的供应商质量协议、绩效
考核细则及采购框架协议, 并采用相同的采购价款结算
模式。
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iii. 供应商管理
发行人在确定零部件供应商后, 无论是否为关联方, 均
会将其纳入供应商考核体系。发行人对零部件供应商进
行实物质量考核(月)及综合业绩考核(季度/年度), 考评
结果作为供应商等级评定的依据之一。针对不同的供应
商等级, 发行人进行区分管理: 全年评审结果为优的零
部件供应商将列入下一年度的合格供应商名单中, 有效
期为一年; 评审结果为中、差的零部件供应商应在 3 至
6 个月内整改, 届时重新评审; 重新评审后结果仍为差
的零部件供应商将被取消供应商资格。
经本所律师核查, 就发行人向关联方采购定制化模具、食品、
农副产品及五金件事宜, 根据发行人的说明, 相关采购均系
为满足发行人生产经营需要, 且关联交易金额较小, 相关关
联交易价格系综合考量关联方成本及市场合理利润率或参考
当地相关产品的市场价格确定, 关联交易价格公允。
(2) 接受关联方劳务
经本所律师核查, 根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发
行人提供的采购票据等文件资料及其说明, 报告期内, 发行
人存在接受关联方提供的酒店、餐饮等服务的情形。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人接受关联方提
供的劳务系出于发行人正常经营及业务拓展需要, 相关关联
交易价格系参考当地相关劳务的市场价格确定, 且前述关联
交易自 2020 年 1 月起未再发生。
(3) 向关联方销售商品
经本所律师核查, 根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发
行人的说明, 报告期内, 发行人存在向关联方销售钢材等原
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材料及零星材料的情形。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人及其控股子公
司主要向零部件供应商销售钢材等原材料, 系为对零部件供
应商产品质量进行管控, 稳定供应链, 同时发挥材料集中采
购带来的价格优势, 销售价格一般按采购价格加上少量代采
费用确定。发行人于报告期内向无锡华尔众汽车部件有限公
司、无锡晓诚汽车配件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公
司、无锡市邦奇冲压件有限公司销售钢材等原材料的价格与发
行人向非关联方的销售价格不存在明显差异, 定价公允。
(4) 向关联方出租房产
经本所律师核查, 根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发
行人提供的租赁合同、价款支付凭证及其说明, 报告期内, 发
行人存在向关联方出租房产的情形。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人向关联方出租
房产系为灵活运用闲置厂房, 相关关联交易的价格系参考当
地工业厂房租赁市场价格确定。
(5) 接受关联方担保
经本所律师核查, 根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发
行人提供的担保合同等文件资料及其说明, 报告期内, 发行
人存在接受关联方担保的情形。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人接受关联方担
保系为满足发行人生产经营和资金周转需要, 且关联方未向
发行人收取担保费。
(6) 与关联方共同投资及收购关联方持有的股权
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经本所律师核查, 根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发
行人提供的工商档案、相关协议、价款支付凭证等文件资料及
其说明, 报告期内, 发行人存在与关联方共同投资及收购关
联方持有的股权的情形。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人与关联方共同
投资及收购关联方持有的股权系出于整合资产、消除同业竞争
目的, 且相关定价具有公允性(详见本补充法律意见书第一(四)
部分)。
(7) 关联方资金拆借
经本所律师核查, 根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发
行人的说明, 发行人曾于报告期前自实际控制人曹达龙及其
一致行动人邓丽琴处借入资金, 发行人于报告期内向曹达龙、
邓丽琴偿还了全部借款本金并支付完毕资金占用费; 发行人
曾于报告期前向昆山焦点激光制辊有限公司借出资金, 发行
人于报告期内向昆山焦点激光制辊有限公司收回了全部借款
本金并收取完毕资金占用费。
根据发行人的说明, 发行人自曹达龙、邓丽琴处借入资金系为
满足发行人及其控股子公司生产经营需要, 并已按照同期中
国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率支付资金占用
费, 截至 2019 年 12 月, 发行人已归还前述关联方借款的全部
本金, 截至 2021 年 6 月, 发行人已支付完毕前述关联方借款
的资金占用费; 发行人向昆山焦点激光制辊有限公司借出资
金系因昆山焦点激光制辊有限公司存在设备购置资金周转需
求, 发行人已按照双方协商确定的利率收取资金占用费, 截
至 2019 年 7 月, 昆山焦点激光制辊有限公司已向发行人偿还
全部借款本金, 截至 2021 年 6 月, 昆山焦点激光制辊有限公
司已向发行人支付完毕资金占用费。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人于报告期内发生的上述关联交
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易符合发行人当时的生产经营需要, 具有合理性、必要性和公允性。
3. 关联交易是否影响发行人的独立性, 是否可能对发行产生重大不利
影响
经本所律师核查, 发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均
具备独立性, 具有独立面向市场自主经营的能力; 报告期内, 发行人
存在一定比例的关联采购, 但关联采购占比已逐渐降低, 发行人对关
联供应商不存在重大依赖; 发行人关联销售主要系为关联供应商代
采钢材等原材料, 不影响发行人的独立性; 发行人于报告期内发生的
其他关联交易均出于发行人正常生产经营需要, 如存在交易价格, 则
相关交易价格均参考市场价格确定, 具有合理性、必要性和公允性。
据此, 本所律师认为, 发行人对主要关联方不构成重大依赖, 关联交
易未对发行人的生产经营产生重大不利影响, 不影响发行人的独立
性, 不会对本次发行产生重大不利影响。
4. 是否已履行关联交易决策程序
经本所律师核查, 根据发行人章程、发行人的董事会、监事会及股东
大会会议文件以及独立董事就关联交易事项出具的独立意见等文件
资料, 发行人于报告期内发生的关联交易已经董事会、监事会及股东
大会审议或确认(具体情况详见本律师工作报告第四(五)部分); 除因
股东全部回避无法形成有效决议而按照普通程序审议的情形外, 关
联董事、关联股东均回避未参与表决; 发行人独立董事已就前述关联
交易进行审查, 并发表了同意的独立意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人报告期内关联交易已经依据发
行人章程规定履行了相应的决策程序。
五． 信息披露问题 10:
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请发行人进一步说明: (1)历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项, 如有
则请补充披露具体内容、后续处理方式, 以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风
险, 是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍, 是否存在纠纷或潜在纠纷。(2)
历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性, 是否存在出资不实、抽逃资本等
情况; (3)披露历次增资及股权转让的原因, 增资或股权转让价格, 定价依据、公允
性和合理性; 股权转让是否真实, 有关股权变动是否为双方真实意思表示, 是否存
在争议或潜在纠纷, 是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排; (4)发行人直接
和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排, 是否具备法律、法规规定的股东资格; (5)公司历次股
权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
(一) 历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项, 如有则请补充披露具体内
容、后续处理方式, 以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险, 是否构
成重大违法行为及本次发行的法律障碍, 是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案等文件资料及其确认以及本
所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、企查查
(https://www.qcc.com/)、天眼查(https://www.tianyancha.com/)、信用中国
(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询, 发行人设立及
存续期间的股本变动过程中不存在不规范事项, 未曾受到过行政处罚, 不
存在被处罚风险, 亦不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查, 滁州市市场监督管理局于 2021 年 7 月 7 日出具《证明》
“经查询‘全国企业信用信息公示系统(安徽)’ 滁州多利汽车科技股份有
限公司自 2018 年 1 月 1 日起至今在本辖区内未有被列入‘经营异常名录’
或被‘行政处罚’的记录”。
基于上述核查, 本所律师认为, 历史上发行人设立及存续期间不存在不规
范事项, 未受到过行政处罚, 不存在被处罚风险, 不存在纠纷或潜在纠纷。
(二) 历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性, 是否存在出资不实、抽逃资
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本等情况
经本所律师核查, 发行人于 2010 年 6 月设立, 并于 2020 年 10 月增资, 根
据发行人提供的工商档案、增资协议、出资凭证、验资报告等文件资料及
发行人股东填写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其
股东的说明, 发行人设立及增资过程中, 发行人股东均以自有和/或自筹资
金履行实缴出资义务, 资金来源合法合规, 且不存在出资不实、抽逃资本
等情况。
(三) 披露历次增资及股权转让的原因, 增资或股权转让价格, 定价依据、公允性和
合理性; 股权转让是否真实, 有关股权变动是否为双方真实意思表示, 是
否存在争议或潜在纠纷, 是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案、增资协议、出资凭证、验
资报告等文件资料及发行人股东填写的调查表、本所律师对发行人股东的
访谈以及发行人及其股东的说明, 发行人历次股东入股的背景和原因、入
股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据等情况如下:
入股 资金 支付 入股 定价
入股情况 入股方 入股背景和原因
形式 来源 方式 价格 依据
曹达龙 曹达龙、邓丽琴共同创 自有资金 货币
业, 设立多利有限从事 1 元/ 按注册
2010 年 6 新设
汽车冲压零部件及相关 注册 资本定
月设立 邓丽琴 设立 自有资金 货币
模具的开发、生产与销 资本 价
售。
自有资金、
张叶平 张叶平、蒋建强、曹武、 以发行
自筹资金
曹燕霞、邓竹君、曹峰、 人 2019
蒋建强 高国环、赵国文、王玉 自有资金 年 12 月
2020 年 10 曹武 萍、黄艳、王飞均为发 增资 自有资金 12.7 31 日净
货币
月增资 曹燕霞 行人核心员工或业务骨 扩股 自有资金 元/股 资产为
邓竹君 干, 发行人通过增资扩 自有资金 基础, 结
曹峰 股引入员工持股, 以实 自有资金 合发行
现对核心员工和业务骨 人未来
高国环 自有资金
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赵国文 干的激励, 提升员工积 自有资金 经营业
王玉萍 极性, 吸引优秀人才。 自有资金 绩与盈
利预期
黄艳 自有资金
协商确
王飞 自有资金
定。
经本所律师核查, 根据中汇会计师出具的审计报告, 截至 2019 年 12 月 31
日, 发行人净资产为 1,277,171,324.46 元, 每股净资产为 12.77 元, 发行
人 2020 年 10 月增资的增资价格系以前述净资产为基础并结合发行人未来
经营业绩与盈利预期, 经协商确定为 12.7 元/股, 不存在增资价格明显异常
的情况。
经本所律师核查, 根据本所律师对发行人股东的访谈并经发行人及其股东
确认, 发行人股权变动均为相关方真实意思表示, 不存在争议或潜在纠纷,
亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人增资价格公允、合理, 发行人股权变
动为相关方真实意思表示, 不存在争议或潜在纠纷, 亦不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排。
(四) 发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排, 是否具备法律、法
规规定的股东资格
经本所律师核查, 发行人现有 13 名股东, 均为直接持股, 均为具有完全民
事行为能力的自然人, 具备法律、法规规定的股东资格。
经本所律师核查, 根据发行人提供的新增股东身份证明文件、发行人股东
填写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的确认,
发行人股东之间以及与发行人董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
如下:
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与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之
发行人股东姓名
间的关联关系
曹达龙 曹达龙为发行人董事, 邓丽琴为发行人董事长, 蒋
邓丽琴 建强为发行人董事、总经理, 曹武为发行人副总经
蒋建强 理, 曹燕霞为发行人董事、副总经理; 曹武、曹燕
曹武 霞为曹达龙之子女; 蒋建强为曹燕霞之配偶; 邓竹
曹燕霞 君为邓丽琴之女; 蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君
邓竹君 为曹达龙之一致行动人。
经本所律师核查, 根据发行人提供的股东身份证明文件、发行人股东填写
的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的确认, 发
行人股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
(五) 公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续
经本所律师核查, 多利有限于 2019 年 12 月以净资产折股整体变更为股份
公司, 发行人前述整体变更事宜已经中汇会计师于 2019 年 11 月 24 日出
具中汇会审[2019]5103 号《审计报告》、天源资产评估有限公司于 2019
年 11 月 25 日出具天源评报字[2019]第 0528 号《资产评估报告》, 并经多
利有限于 2019 年 11 月 26 日召开的股东会以及发行人于 2019 年 12 月 12
日召开的创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会审议通过, 且发行人就
前述整体变更取得了滁州市市场监督管理局于 2019 年 12 月 20 日核发的
统一社会信用代码为 91341100556336108T 的《营业执照》。
经本所律师核查, 发行人于 2020 年 10 月增资至 10,600 万元, 增资方式为
现金。经本所律师进一步核查, 发行人前述增资事宜已经发行人于 2020
年 9 月 25 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过, 且发行人就前
述增资取得了滁州市市场监督管理局于 2020 年 10 月 14 日换发的统一社
会信用代码为 91341100556336108T 的《营业执照》。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人历次股权变动已履行内部决策程序,
并经过了必要的评估及政府主管部门登记手续。
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六． 信息披露问题 11:
请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企
业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关要求, 做好股东
核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作, 并发表意见。
本所律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监
管规则适用指引——发行类第 2 号》相关要求就股份代持、突击入股、入股价格异
常、股东适格性、证监会系统离职人员入股等事宜进行了核查, 并出具了《上海市
通力律师事务所关于滁州多利汽车科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》
《上海市通力律师事务所关于滁州多利汽车科技股份有限公司不存在证监会系统
离职人员入股情况的专项核查报告》。
经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人历史沿革中不存在股份代持情形, 发行人
已真实、准确、完整地披露股东信息; 发行人申报前 12 个月内新增股东与本次发
行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系, 不存在股份
代持情形, 且已按照规定承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让; 发
行人历史沿革中股东入股价格公允, 不存在入股价格明显异常的情况; 发行人现有
股东均具备法律、法规规定的股东资格, 发行人现有股东与本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排, 发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情
形, 发行人已出具股东信息披露专项承诺; 发行人现有 13 名股东均为自然人, 不存
在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形; 发行人不存在证监会系统离
职人员入股的情形。
七． 信息披露问题 12:
招股说明书披露, 申报前一年, 发行人共新增股东 11 名, 均为自然人股东。请发行
人按照《首发业务若干问题解答》的相关要求, 披露新股东的基本情况和锁定期安
排。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的相关要求, 全面核
查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依
据有关股权变动是否是双方真实意思表示, 是否存在争议或潜在纠纷, 新股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人
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员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排, 新股
东是否具备法律、法规规定的股东资格。
(一) 发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价
依据
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案、股东名册等文件资料及其
说明, 发行人申报前 12 个月内通过增资扩股方式引入张叶平、蒋建强、曹
武、曹燕霞、邓竹君、曹峰、高国环、赵国文、王玉萍、黄艳、王飞等 11
名自然人股东, 该等自然人股东的基本情况如下:
序号 股东姓名 公民身份号码 备注
1 张叶平 420203197810****** 发行人董事、董事会秘书
发行人董事、总经理, 曹燕霞之
2 蒋建强 330105197804******
配偶, 曹达龙之一致行动人
发行人副总经理, 曹达龙之
3 曹武 310114198902******
子, 曹达龙之一致行动人
发行人董事、副总经理, 曹达龙
4 曹燕霞 310114198101******
之女, 曹达龙之一致行动人
上海多利销售部经理, 邓丽
5 邓竹君 310114199006****** 琴之女, 曹达龙之一致行动
人
6 曹峰 320522198505****** 发行人财务总监
7 高国环 142723197208****** 发行人副总经理
8 赵国文 132902197002****** 发行人监事、模具部部长
发行人董事、上海多利财务部
9 王玉萍 310114198011******
部长
10 黄艳 310222197611****** 上海多利法务部经理
11 王飞 432930197912****** 昆山达亚生产部优化科科长
经本所律师核查, 上述申报前 12 个月内新增股东均已出具关于股份流通
限制和自愿锁定的承诺函, 承诺“自上述股份取得之日起 36 个月内, 本人
不转让或委托他人管理本人在本次申报前 12 个月内取得的发行人股份,
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-107
也不由发行人回购该部分股份”。
经本所律师核查, 根据发行人提供的工商档案、验资报告等文件资料、本
所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的说明, 上述申报前 12
个月内新增股东均系通过 2020 年 10 月发行人增资扩股而入股发行人, 该
等申报前 12 个月内新增股东的入股原因、入股价格及定价依据等情况如
下:
入股价格
新增股东姓名 入股原因 定价依据
(元/股)
张叶平、蒋建强、曹武、
曹燕霞、邓竹君、曹峰、
以发行人 2019
张叶平、蒋建 高国环、赵国文、王玉萍、
年 12 月 31 日
强、曹武、曹燕 黄艳、王飞均为发行人核
净资产为基础,
霞、邓竹君、曹 心员工或业务骨干, 发行
12.7 结合发行人未
峰、高国环、赵 人通过增资扩股引入员工
来经营业绩与
国文、王玉萍、 持股, 以实现对核心员工
盈利预期协商
黄艳、王飞 和业务骨干的激励, 提升
确定。
员工积极性, 吸引优秀人
才。
(二) 有关股权变动是否是双方真实意思表示, 是否存在争议或潜在纠纷, 新股东与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人
及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排
经本所律师核查, 根据本所律师对发行人股东的访谈并经发行人及其股东
确认, 上述申报前 12 个月内新增股东通过增资扩股方式入股发行人系该
等股东及发行人的真实意思表示, 不存在争议或潜在纠纷。
经本所律师核查, 根据发行人提供的新增股东身份证明文件、发行人股东
填写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的确认,
上述申报前 12 个月内新增股东均为发行人核心员工或业务骨干, 其中蒋
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建强、曹武、曹燕霞、邓竹君与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员之间存在关联关系, 具体情况如下:
与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间的
新增股东姓名
关联关系
蒋建强 蒋建强为发行人董事、总经理, 曹武为发行人副总经理,
曹武 曹燕霞为发行人董事、副总经理; 曹武、曹燕霞为发行
曹燕霞 人董事曹达龙之子女; 蒋建强为曹燕霞之配偶; 邓竹君
为发行人董事长邓丽琴之女; 蒋建强、曹武、曹燕霞、
邓竹君
邓竹君为发行人董事曹达龙之一致行动人。
经本所律师核查, 根据发行人提供的新增股东身份证明文件、发行人股东
填写的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及发行人及其股东的确认,
上述申报前 12 个月内新增股东与本次发行的中介机构负责人及其签字人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
(三) 新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
经本所律师核查, 上述申报前 12 个月内新增股东均为具有完全民事行为
能力的中华人民共和国公民, 具备法律、法规规定的股东资格。
八． 信息披露问题 13:
招股说明书披露, 公司拥有 3 项注册商标、133 项专利使用权、5 项计算机软件作
品著作权。请发行人进一步说明: (1)发行人拥有的商标、专利、软件著作权的权属
是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形; 是否存在
关于知识产权的争议及纠纷。若有, 请说明具体情况, 包括但不限于涉及的标的、
金额争议解决进展情况, 是否可能以仲裁诉讼方式解决争议。若是, 是否可能对发
行人的生产经营产生不利影响。(2)发行人专利技术的形成过程、取得方式, 各专利
发明人与发行人的关系, 是否存在权属纠纷; (3)是否存在受让取得的专利, 如有请
说明其对发行人的重要程度、取得时间, 出让方的基本情况, 与发行人及相关方是
否存在关联关系, 相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷; (4)相关商标和专利的保护范
围是否覆盖公司全部产品; 知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运
行; 报告期内发行人是否存在知识产权纠纷, 如有说明具体情况; (5)结合发行人董
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事、高级管理人员、核心技术人员的履历, 说明曾任职于其他公司的人员是否存在
竞业禁止协议, 在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,
是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一) 发行人拥有的商标、专利、软件著作权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终
止、宣布无效以及侵害他人权利的情形; 是否存在关于知识产权的争议及
纠纷。若有, 请说明具体情况, 包括但不限于涉及的标的、金额争议解决
进展情况, 是否可能以仲裁诉讼方式解决争议。若是, 是否可能对发行人
的生产经营产生不利影响
经本所律师核查, 根据发行人提供的商标注册证等文件资料及其确认、国
家知识产权局出具的商标档案以及本所律师于公开网络信息的查询, 截至
本补充法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司拥有 2 项主要注册商
标(具体情况详见本补充法律意见书附件一之表一)。经本所律师进一步核
查, 根据国家知识产权局出具的商标档案及本所律师于中国市场监管行政
处罚文书网(http://cfws.samr.gov.cn)、国家知识产权局商标局中国商标网
(http://sbj.cnipa.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/z
hixing/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询
以及发行人的确认, 发行人及其控股子公司合法拥有前述注册商标, 权属
明确且不存在瑕疵, 不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形,不
存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查, 根据发行人提供的专利证书等文件资料及其确认、国家
知识产权局出具的证明以及本所律师于公开网络信息的查询, 鉴于发行人
原持有的 5 项受让取得的专利的经济价值较小, 发行人已主动放弃前述 5
项受让取得专利的专利权, 且发行人于已出具法律意见出具之日至本补充
法律意见书出具之日新取得 6 项专利, 截至本补充法律意见书出具之日,
发行人及其控股子公司拥有 134 项主要专利(具体情况详见本补充法律意
见书附件一之表二)。经本所律师进一步核查, 根据国家知识产权局出具的
证明及本所律师于中国市场监管行政处罚文书网(http://cfws.samr.gov.c
n)、中国及多国专利审查信息查询系统(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)、中
国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、信用中国(https://ww
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-110
w.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询以及发行人的确认, 发行人
及其控股子公司合法拥有前述专利, 权属明确且不存在瑕疵, 不存在被终
止、宣布无效以及侵害他人权利的情形, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查, 根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书等文件资
料及其确认以及本所律师于公开网络信息的查询, 截至本补充法律意见书
出具之日, 发行人及其控股子公司拥有 5 项计算机软件著作权(具体情况详
见本补充法律意见书附件一之表三)。经本所律师进一步核查, 根据本所律
师于中国市场监管行政处罚文书网(http://cfws.samr.gov.cn)、中国版权保
护中心网站(http://www.ccopyright.com.cn/)、中国执行信息公开网(http://
zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等
公开网络信息的查询以及发行人的确认, 发行人及其控股子公司合法拥有
前述计算机软件著作权, 权属明确且不存在瑕疵, 不存在被终止、宣布无
效以及侵害他人权利的情形, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人
及其控股子公司合法拥有相关商标、专利及软件著作权, 前述知识产权权
属明确且不存在瑕疵, 不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形,
不存在关于知识产权的争议及纠纷。
(二) 发行人专利技术的形成过程、取得方式, 各专利发明人与发行人的关系, 是否
存在权属纠纷
1. 发行人专利技术的形成过程、取得方式
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其控股
子公司共拥有 134 项主要专利, 均系自行申请取得。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人及其控股子公司自行申
请取得的 134 项专利系发行人基于提高自身业务技术水平、产能效率
等需求, 结合发行人多年业务发展过程中积累的经验, 预判技术发展
方向并开发的新技术。发行人技术研发部负责潜在专利技术的研究与
开发, 各专利技术开发项目负责人为专利开发提供思路, 并结合相关
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专利代理机构意见就潜在专利点或专利规避风险点进行检索、分析,
专利技术开发项目负责人负责提供专利相关技术资料, 行政综合部负
责转换成专利申请文件并提交相关代理机构申报。
2. 各专利发明人与发行人的关系
经本所律师核查, 根据发行人提供的劳动合同、考勤表、员工离职审
批表等文件资料及确认, 发行人及其控股子公司自行申请取得的 134
项专利的发明人共计 130 名, 该等专利发明人均为发行人及其控股子
公司之在职员工或历史员工, 主要为技术研发部员工。
3. 是否存在权属纠纷
经本所律师核查, 根据本所律师于中国裁判文书网(https://wenshu.co
urt.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、
中国及多国专利审查信息查询系统(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)、信
用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询以及
发行人的确认, 发行人及其控股子公司合法拥有上述专利, 不存在权
属纠纷。
(三) 是否存在受让取得的专利, 如有请说明其对发行人的重要程度、取得时间, 出
让方的基本情况, 与发行人及相关方是否存在关联关系, 相关转让是否存
在纠纷或潜在纠纷
1. 受让取得的专利的基本情况
经本所律师核查, 发行人曾存在 5 项受让取得的专利, 具体情况如下:
序号 专利名称 专利号 专利类型 受让取得时间 出让方 发明人
排气管容积连 ZL201110 2014 年 9 月 12 上海交通大 石磊;
1. 发明
续可调式涡轮 335059.2 日 学 刘洪涛;
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增压系统 王绍明;
邓康耀;
田中旭
嵊州市林美
一种汽车后部 ZL201320 2014 年 10 月
2. 实用新型 生物科技有 方新刚
防护板 739735.7 10 日
限公司
缙云县爱车
一种改良的汽 ZL201320 2014 年 10 月
3. 实用新型 坊汽车用品 韩敏杰
车防撞梁 801191.2 10 日
有限公司
缙云县爱车
一种轻质汽车 ZL201320 2014 年 10 月
4. 实用新型 坊汽车用品 韩敏杰
前保防撞梁 801419.8 10 日
有限公司
一种汽车底盘 ZL201320 2014 年 10 月 嵊州德庆机
5. 实用新型 李程伟
连接件 831665.8 20 日 械有限公司
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 上述 5 项受让专利主要应用于
汽车防撞梁, 发行人早期受让前述专利系为拓展产品类别及改进汽车
冲压零部件技术, 因发行人主营业务技术发展, 前述专利已不再实际
运用于发行人主营业务及主要产品中; 鉴于维护前述受让专利的经济
价值较小, 发行人已主动放弃该等受让专利的专利权。
2. 出让方的基本情况及与发行人及相关方是否存在关联关系
经本所律师核查, 根据本所律师于企查查(https://www.qcc.com/)的查
询, 发行人曾受让取得的“排气管容积连续可调式涡轮增压系统”发
明专利(ZL201110335059.2, 已主动放弃)之出让方上海交通大学的基
本情况如下:
名称 上海交通大学
统一社会信用代
1210000042500615X0
码
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-113
负责人 林忠钦
住所 上海市华山路 1954 号
类型 教育部直属事业单位
培养高等学历人才,促进科技文化发展。 哲学
类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、历
史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管
宗旨和业务范围 理学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研
究生和博士研究生学历教育 博士后培养 相关
科学研究、技术开发、继续教育、专业培训与学
术交流
经本所律师核查, 根据本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/)的查询, 发行人曾受让取得的“一种汽车后部
防护板”实用新型专利(ZL201320739735.7, 已主动放弃)之出让方嵊
州市林美生物科技有限公司的基本情况如下:
名称 嵊州市林美生物科技有限公司
统一社会信用代码 9133068308168268X1
法定代表人 吴刚
浙江省绍兴市嵊州市甘霖镇桃源路 207 号三
注册地址
楼
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
从事生物科技产品领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让及技术服务、医药技术研发及技
经营范围
术咨询; I 类医疗器械、化工产品(除危险化学
品)、化妆品、日用品销售。
成立日期 2013 年 10 月 29 日
经本所律师核查, 根据本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/)的查询, 发行人曾受让取得的“一种改良的汽
车防撞梁”实用新型专利(ZL201320801191.2, 已主动放弃) 、“一种
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-114
轻质汽车前保防撞梁”实用新型专利(ZL201320801419.8, 已主动放
弃)之出让方缙云县爱车坊汽车用品有限公司的基本情况如下:
名称 缙云县爱车坊汽车用品有限公司
统一社会信用代码 91331122MA8FDNCG6P
法定代表人 孙旭东
注册地址 浙江缙云县五云街道紫薇苑 14 幢 6 号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般经营项目: 汽车零配件、汽车用品批发、
经营范围 零售;自营和代理国家准许的商品及技术的进
出口业务。
成立日期 2013 年 10 月 9 日
注销日期 2016 年 7 月 26 日
经本所律师核查, 根据本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/)的查询, 发行人曾受让取得的“一种汽车底盘
连接件”实用新型专利(ZL201320831665.8, 已主动放弃)之出让方嵊
州德庆机械有限公司的基本情况如下:
名称 嵊州德庆机械有限公司
统一社会信用代码 91330683080588237K
法定代表人 俞亮亮
注册地址 嵊州市三江街道惠民街 272 号 4 楼
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
销售: 食品加工设备、切割设备、木工设备、
经营范围
发电机设备、发动机、通讯设备; 货物进出口。
成立日期 2013 年 10 月 22 日
注销期限 2020 年 8 月 12 日
经本所律师核查, 根据发行人提供的员工花名册、发行人实际控制人、
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董事、监事、高级管理人员填写的调查表等文件资料及发行人的确认
以 及 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/)、企查查(https://www.qcc.com/)等公开网络
信息的查询, 发行人曾受让取得的上述 5 项专利的出让方与发行人及
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关方均不存在关
联关系, 上述受让专利的发明人均未曾在发行人任职, 与发行人亦不
存在其他关联关系。
3. 相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查, 根据发行人的确认以及本所律师于中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国及多国专利审查信息查询系统(ht
tp://cpquery.cnipa.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.go
v.cn/zhixing/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络
信息的查询, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公
司不存在与受让上述专利相关的纠纷或潜在纠纷。
(四) 相关商标和专利的保护范围是否覆盖公司全部产品; 知识产权管理的内部控制
制度是否建立健全并有效运行; 报告期内发行人是否存在知识产权纠纷,
如有说明具体情况
经本所律师核查, 发行人的主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开
发、生产与销售, 主要产品为汽车冲压零部件和冲压模具, 其中汽车冲压
零部件主要为白车身冲压件, 汽车冲压模具主要用于配套生产汽车冲压零
部件。经本所律师进一步核查, 汽车冲压模具是完成汽车零部件成形、实
现汽车量产化的关键装备, 对于汽车零部件乃至整车质量都具有重要影响,
模具设计和加工能力是衡量汽车冲压零部件供应商技术水平的重要标准,
直接决定了汽车冲压零部件供应商的产品质量及生产成本高低, 也是衡量
供应商是否具有核心竞争力的关键指标之一。发行人在多年生产经营过程
中积累了大量与冲压模具设计、开发和制造相关的技术, 并就前述冲压模
具相关技术及部分冲压零部件工艺技术申请取得专利权。此外, 发行人拥
有的商标主要用于企业宣传用途。据此, 本所律师认为, 发行人相关专利
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-116
的保护范围已覆盖发行人主要产品, 相关商标主要用于企业宣传用途。
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其说明, 为了加强对
知识产权的保护, 规范知识产权管理工作, 发行人已根据《中华人民共和
国专利法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国民法典》《企业内部
控制基本规范》等法律规定制定了《知识产权管理制度》。前述《知识产权
管理制度》就公司专利等知识产权的申请、取得、使用与管理等作出了系
统规定。根据前述《知识产权管理制度》及发行人的说明, 发行人技术研
发部负责专利技术、非专利技术以及技术秘密的管理, 财务部负责对专利
等无形资产的综合管理和会计核算。
经本所律师核查, 根据发行人的确认以及本所律师于中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/) 、国家知识产权局商标局中国商标网
(http://sbj.cnipa.gov.cn/) 、 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统
(http://cpquery.cnipa.gov.cn/) 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
(http://www.ccopyright.com.cn/) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询, 报告期内发行
人不存在知识产权相关纠纷。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人相关专利的保护范围已覆盖发行人
主要产品, 相关商标主要用于企业宣传用途, 发行人知识产权管理的内部
控制制度已建立健全并有效运行, 报告期内发行人不存在知识产权相关纠
纷。
(五) 结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历, 说明曾任职于其他公
司的人员是否存在竞业禁止协议, 在发行人任职期间的研究项目、申请的
专利是否与原工作内容相关, 是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商
业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
1. 发行人董事、高级管理人员、核心技术人员曾任职于其他公司的情况
经本所律师核查, 根据发行人提供的董事、高级管理人员、核心技术
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人员简历等文件资料以及发行人的确认, 发行人董事(不含独立董事)、
高级管理人员、核心技术人员曾任职于其他公司的情况如下:
其他公司任职情况
姓名 职务
任职期间 工作单位 职务或职责
董事、总经理、核 2001 年 8 月至 上海东洋电装有
蒋建强 模具设计主管
心技术人员 2005 年 3 月 限公司
2008 年 7 月至 华龙证券有限责
高级经理
2014 年 3 月 任公司
张叶平 董事、董事会秘书 投融资总监、副
2014 年 3 月至 广东太安堂药业
总经理、董事会
2020 年 4 月 股份有限公司
秘书
2010 年 10 月至
曹武 副总经理 上汽大众 测量工程师
2013 年 5 月
2000 年 1 月至 上海运安制版有 负责平面设计制
2004 年 4 月 限公司 作
高国环 副总经理
2004 年 4 月至 德嘉汽车配件(上 负责外贸出口业
2006 年 9 月 海)有限公司 务
2003 年 7 月至 富士康(昆山)电脑
模具开发工程师
2007 年 9 月 接插件有限公司
陈浩 副总经理
2007 年 10 月至 浙江通达光学有
产品工程师
2010 年 1 月 限公司
南京立信永华会
2008 年 8 月至
计师事务所有限 项目经理
2011 年 11 月
公司
立信会计师事务
2011 年 12 月至
曹峰 财务总监 所(特殊普通合伙) 项目经理
2012 年 9 月
江苏分所
中汇会计师事务
2012 年 10 月至
所(特殊普通合伙) 高级经理
2018 年 4 月
江苏分所
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-118
2003 年 7 月至 台州市黄岩神鹰
王飞 核心技术人员 模具设计工程师
2005 年 2 月 模具有限公司
2003 年 7 月至 上汽通用东岳汽
葛向华 核心技术人员 主任工程师
2020 年 1 月 车有限公司
2002 年 4 月至 上海千缘汽车车
车间主管
监事、核心技术人 2005 年 7 月 身模具有限公司
赵国文
员 2007 年 8 月至 上海金涌模具有
技术主管
2010 年 6 月 限公司
经本所律师核查, 根据发行人及上述发行人董事(不含独立董事)、高级
管理人员、核心技术人员的确认, 上述人员均未与原任职单位签署过
竞业禁止协议或类似协议, 离职时亦未收到原任职单位出具的要求其
履行竞业禁止义务的书面通知。
2. 在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其说明, 上述曾
任职于其他单位的发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心技
术人员在发行人任职期间的项目研究及申请专利情况如下:
姓名 职务 申请的专利 参与研究项目
1 检具翻版机构的研发
2 HIphi 车型零件的研发
共作为 17 项专 3 VX1 车型零件的研发
利的发明人, 4 458 车型零件的研发
董事、总经理、 其中 3 项为发 5 GFE2 48V 电池盒项目的研发
蒋建强
核心技术人员 明专利, 14 项
6 E2QL 车型零件的研发
为实用新型专
7 AS24-M1/EP21-M2 车型零件的研发
利
AUDI A7L、A+SUVE、NEO、B MPV
8
PSM、MQB 车型零件的研发
9 B233/L233 锁扣零件的研发
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-119
10 AS28-M2
11 NEO 车型零件的研发
董事、董事会
张叶平 / /
秘书
曹武 副总经理 / /
高国环 副总经理 / /
1 提高汽车零部件铆合安全性的研究
2 HIphi 车型零件的研发
3 GFE2 48V 电池盒项目的研发
共作为 11 项实
4 B233/L233 锁扣零件的研发
陈浩 副总经理 用新型专利的
提高汽车零部件高效 热铆精度的研究
发明人 5
(2016)
提高汽车零部件铆接性能通用性的研究
6
(2017)
曹峰 财务总监 / /
1 提高用车不规则零件测量准确性的研究
2 提高通用热铆铆合安全性的研究
3 提高汽车零部件热铆品质的研究
提升具有高度调节汽车零部件检测效率
4
的研究
5 提高汽车模具焊接精准性的研究
共作为 11 项专 6 防止汽车模具焊接误操作的研究
利的发明人, 7 双保险密封机构的研究
王飞 核心技术人员 其中 3 项为发 8 提高密封件防水性的研究
明专利, 8 项为 9 提升焊接夹具移动稳定性的研究
实用新型专利 针对焊接夹具移动系统低成本及空间占
10
有率的研究
11 提高模具传感器承受力的研究
12 VX1 车型零件的研发
13 AS28-M2
14 提高汽车零部件铆合安全性的研究
15 提高车用零部件检测定位精准性的研究
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-120
16 B223 锁扣板项目零件的研发
E2LB-2 铰链柱外板总成项目零件的研
17
发
18 B223 车顶横梁项目零件的研发
19 B223 尾端板总成项目零件的研发
20 L233 前地板延伸结构项目零件的研发
21 AS33 上车体单件包项目零件的研发
1 B223 锁扣板项目零件的研发
E2LB-2 铰链柱外板总成项目零件的研
2
发
葛向华 核心技术人员 / 3 B223 车顶横梁项目零件的研发
4 B223 尾端板总成项目零件的研发
5 L233 前地板延伸结构项目零件的研发
6 AS33 上车体单件包项目零件的研发
一种具有防止误放置结构的汽车零部件
1
的研发
共作为 45 项专 2 非取下零件插拔式定位机构研发
利的发明人, 3 B223 锁扣板项目零件的研发
监事、核心技 其中 6 项为发 E2LB-2 铰链柱外板总成项目零件的研
赵国文 4
术人员 明专利, 39 项 发
为实用新型专 5 B223 车顶横梁项目零件的研发
利 6 B223 尾端板总成项目零件的研发
7 L233 前地板延伸结构项目零件的研发
8 AS33 上车体单件包项目零件的研发
经本所律师核查, 根据发行人提供的企业技术开发项目设计书、专利
申请文件等文件资料及其说明以及发行人董事、高级管理人员、核心
技术人员的确认, 上述发行人董事、高级管理人员、核心技术人员在
发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容不存在直接联
系。
3. 是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜
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在纠纷
经本所律师核查, 根据发行人及其董事、高级管理人员、核心技术人
员 的 确 认 以 及 本 所 律 师 于 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询, 上述发行人
董事、高级管理人员、核心技术人员与原单位不存在知识产权、竞业
禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
九． 信息披露问题 14:
请发行人进一步说明: (1)从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证;
(2)报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
(一) 从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证
经本所律师核查, 根据发行人提供的营业执照等文件资料及其说明, 截至
本补充法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司的经营范围及主营业
务情况如下:
主营业务/具体
序号 公司名称 经营范围
业务职能
汽车零部件、冲压件、模具、检具、焊接夹具的研
汽车冲压零部
发、生产加工及销售; 货物或技术进出口(国家禁止
件及相关模具
1 多利科技 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外); 道路普
的开发、生产与
通货运。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后
销售
方可开展经营活动)
汽车配件的生产、加工, 五金加工, 自有房屋租赁, 负 责 原 材 料 采
2 上海多利
从事货物及技术的进出口业务, 从事汽车零部件技 购、产品销售、
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术、汽车车身技术领域内的技术开发、技术转让、 客户维护
技术咨询、技术服务, 市场信息咨询与调查(不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验), 机
电设备安装、维修(除特种设备)。[依法须经批准的项
目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]
汽车零部件、模具、检具、焊接夹具的生产、加工 负责技术研发、
及销售; 焊接加工; 货物及技术的进出口业务; 自有 原材料采购、产
3 昆山达亚
房屋租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准 品 生 产 制 造 与
后方可开展经营活动) 销售
汽车零部件、模具、检具、焊接夹具的生产、加工
及销售; 焊接加工; 货物和技术的进出口业务。(依法 负 责 产 品 生 产
4 烟台达世
须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 制造
活动)。
汽车配件及零部件、模具的制造、加工及销售; 仓储
服务; 房屋租赁; 自营和代理各类货物和技术的进
负责产品物流
5 宁波达世 出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
中转
除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方
可开展经营活动)
汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造); 普通
货物运输(货运出租、搬场运输除外); 模具、结构性 负 责 产 品 生 产
6 长沙达亚
金属制品、通用零部件的制造。(依法须经批准的项 制造
目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
汽车零部件、金属冲压件、模具、检测工具、工装
夹具制造, 加工, 销售; 自营和代理各类商品及技术
负责产品生产
7 常州达亚 的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口
制造
的商品及技术除外; 自有厂房租赁。(依法须经批准
的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
汽车零部件、模具、检具、焊接夹具的生产、加工 负 责 产 品 生 产
8 上海达亚
及销售, 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审 制造
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批的货物和技术进出口除外)。[依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动]
许可项目: 道路货物运输(不含危险货物)(依法须经
批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准) 一般项目: 汽车零
部件及配件制造; 汽车零部件研发; 汽车零配件批
尚未投入生产
发; 汽车零配件零售; 模具制造; 模具销售; 紧固件
9 盐城多利 运营, 拟负责产
制造; 紧固件销售; 通用零部件制造; 金属工具制
品生产制造
造; 金属工具销售; 机械零件、零部件加工; 机械零
件、零部件销售; 有色金属铸造; 有色金属压延加工
(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开
展经营活动)
经本所律师核查, 发行人主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、
生产与销售, 主要产品为汽车冲压零部件和冲压模具, 其中冲压零部件的
生产工艺主要包括开卷落料、冲压、焊接(如需)、包装入库, 冲压模具的生
产工艺主要包括数控加工、装配、调试、定型验收, 发行人所从事的主营
业务不涉及法律规定的特殊资质许可准入要求。经本所律师进一步核查,
根据发行人提供的相关资质证书及其说明, 截至本补充法律意见书出具之
日, 发行人及其控股子公司因业务及工艺需求而取得的主要资质、许可、
认证情况如下:
序号 资质、许可、认证名称 持证主体 有效期 核发机构
自 2020 年 11 月 3 日至
1 固定污染源排污登记回执 发行人 -
2025 年 11 月 2 日
自 2020 年 5 月 11 日至 滁州市交通运
2 道路运输经营许可证 发行人
2024 年 5 月 10 日 输局
3 对外贸易经营者备案登记表 上海多利 长期 -
中华人民共和
4 报关单位注册登记证书 上海多利 长期
国嘉定海关
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上海市嘉定区
自 2018 年 12 月 5 日至
5 道路运输经营许可证 上海多利 城市交通运输
2022 年 12 月 4 日
管理所
自 2020 年 3 月 18 日至
6 固定污染源排污登记回执 昆山达亚 -
2025 年 3 月 17 日
7 对外贸易经营者备案登记表 昆山达亚 长期 -
中华人民共和
8 报关单位注册登记证书 昆山达亚 长期
国昆山海关
中华人民共和
9 自理报检企业备案登记证明书 昆山达亚 - 国昆山出入境
检验检疫局
2020 年 4 月 28 日至
10 固定污染源排污登记回执 烟台达世 -
2025 年 4 月 27 日
自 2019 年 9 月 30 日至 长沙市生态环
11 排污许可证 长沙达亚
2022 年 9 月 29 日 境局
自 2021 年 5 月 28 日至 长沙县交通运
12 道路运输经营许可证 长沙达亚
2025 年 5 月 27 日 输局
自 2021 年 4 月 29 日至
13 固定污染源排污登记回执 常州达亚 -
2026 年 4 月 28 日
自 2021 年 3 月 10 日至
14 固定污染源排污登记回执 上海达亚 -
2026 年 3 月 9 日
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公
司已取得开展其主营业务所必需的资质、许可及认证。
(二) 报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件
1. 排污许可证
经本所律师核查, 根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法(试
行)》的规定, 排污单位取得排污许可证需满足以下条件: (1)依法取得
建设项目环境影响评价文件审批意见, 或者按照有关规定经地方人民
政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料; (2)采用的污染
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防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求; (3)排放浓度、排放
量符合《排污许可管理办法(试行)》相关规定; (4)自行监测方案符合相
关技术规范。经本所律师进一步核查并经发行人确认, 长沙达亚已依
法取得建设项目环评审批意见, 且报告期内采用污染防治设施或措施
可以达到许可排放浓度要求, 排放浓度及排放量符合规定且自行监测
方案符合相关规范。据此, 本所律师认为, 报告期内长沙达亚符合上述
办理或拥有排污许可证的条件。
2. 固定污染源排污登记回执
经本所律师核查, 根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年
版)》的相关规定, 对污染物产生量、排放量和对环境的的影响程度很
小的排污单位, 实行排污登记管理; 对于发行人所属行业“汽车零部件
及配件制造 367”而言, 纳入重点排污单位名录的单位实行排污许可
重点管理, 除重点管理以外的年使用 10 吨及以上溶剂型涂料或者胶粘
剂的单位实行排污许可简化管理, 不属于前述情形的单位实行排污登
记管理。经本所律师进一步核查, 报告期内发行人、昆山达亚、烟台
达世、常州达亚、上海达亚均未被纳入重点排污单位名录, 且发行人、
昆山达亚、烟台达世、常州达亚、上海达亚均不涉及年使用 10 吨及以
上溶剂型涂料或者胶粘剂的情形。据此, 本所律师认为, 报告期内发行
人、昆山达亚、烟台达世、常州达亚、上海达亚均符合办理或持有固
定污染源排污登记回执的条件。
3. 道路运输经营许可证
经本所律师核查, 根据《中华人民共和国道路运输条例》的规定, 申请
从事货运经营的, 应当具备下列条件: (一)有与其经营业务相适应并经
检测合格的车辆; (二)有符合《中华人民共和国道路运输条例》规定条
件的驾驶人员; (三)有健全的安全生产管理制度。经本所律师进一步核
查, 报告期内发行人、上海多利、长沙达亚拥有检测合格的车辆且具
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有符合条件的从事货运经营的驾驶人员, 本所律师认为, 报告期内发
行人、上海多利、长沙达亚符合办理或拥有《道路运输经营许可证》
的条件。
4. 对外贸易经营者备案登记表
经本所律师核查, 根据《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定,
从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者应当向商务部或商
务部委托的机构办理备案登记, 且企业取得的有效《对外贸易经营者
备案登记表》无需办理续期; 此外, 《对外贸易经营者备案登记表》在
以下情形发生时自动失效: (1)《对外贸易经营者备案登记表》上的任
何登记事项发生变更时, 对外贸易经营者应比照《对外贸易经营者备
案登记办法》的有关规定, 在 30 日内办理《对外贸易经营者备案登记
表》的变更手续, 逾期未办理变更手续的, 其《对外贸易经营者备案登
记表》自动失效; (2)对外贸易经营者已在工商部门办理注销手续或被
吊销营业执照的, 自营业执照注销或被吊销之日起, 《对外贸易经营者
备案登记表》自动失效。经本所律师进一步核查, 报告期内上海多利、
昆山达亚生产经营处于正常状态, 符合办理或拥有《对外贸易经营者
备案登记表》的条件。
5. 报关单位注册登记证书
经本所律师核查, 根据当时有效的《中华人民共和国海关报关单位注
册登记管理规定》的规定, 进出口货物收发货人应当按照规定到所在
地海关办理报关单位注册登记手续, 进出口货物收发货人申请办理注
册登记, 应当提交《报关单位情况登记表》, 且《报关单位注册登记证
书》长期有效; 此外, 进出口货物收发货人有下列情形之一的, 应当以
书面形式向注册地海关办理注销手续: (1)破产、解散、自行放弃报关
权或者分立成两个以上新企业的: (2)被工商行政管理机关注销登记或
者吊销营业执照的; (3)丧失独立承担责任能力的; (4)对外贸易经营者
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备案登记表或者外商投资企业批准证书失效的; (5)其他依法应当注销
注册登记的情形。经本所律师进一步核查, 报告期内上海多利、昆山
达亚生产经营处于正常状态, 符合办理或拥有《报关单位注册登记证
书》的条件。
6. 自理报检企业备案登记证明书
经本所律师核查, 根据当时有效的《出入境检验检疫报检企业管理办
法》的规定, 自理报检企业是指向海关办理本企业报检业务的进出口
货物收发货人, 办理报检业务应向海关备案, 备案时应提供以下材料:
(一)《报检企业备案表》; (二)《报检人员备案表》及报检人员的身份
证复印件; 此外, 《报检企业备案表》《报检人员备案表》中载明的备
案事项发生变更的, 企业应当自变更之日起 30 日内凭变更证明文件等
相关材料向备案的海关办理变更手续。经本所律师进一步核查, 报告
期内昆山达亚生产经营处于正常状态, 符合办理或拥有《自理报检企
业备案登记证明书》的条件。
7. 报告期内发行人不存在因不符合相关条件而被取消资质、许可、认证
或受到行政处罚的情形
经本所律师核查, 根据发行人及其控股子公司所在地相关主管部门出
具的合规证明及发行人的说明, 并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、企查查(https://www.qcc.com/)、天
眼 查 (https://www.tianyancha.com/) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询, 报告期内,
发行人不存在因不符合相关条件而被取消资质、许可、认证或受到行
政处罚的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 报告期内发行人及其控股子公司不存在不
符合拥有上述资质、许可、认证所需的条件的情形。
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十． 信息披露问题 15:
招股说明书披露, 发行人全资子公司昆山达亚于 2016 年、2019 年连续获得《高新
技术企业证书》, 有效期三年。请发行人进一步说明: (1)发行人获得高新技术企业
认定的时间、有效期, 发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的
具体内容, 报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政
策适用是否符合规定。(2)发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的, 应在“风
险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在
履行申请程序的, 应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一) 发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期, 发行人是否符合《高新技术企
业认定管理办法》相关规定的具体内容, 报告期内因此享受的优惠政策和
依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
1. 发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期
经本所律师核查, 发行人控股子公司昆山达亚为高新技术企业, 昆山
达亚于 2016 年 11 月 30 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》(编号为 GR201632002316), 被认定为高新技术企业, 有效期为三
年; 昆山达亚于 2019 年 12 月 5 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财
政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编
号为 GR201932005866), 被认定为高新技术企业, 有效期为三年。
2. 发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
经本所律师核查, 根据发行人提供的高新技术企业认定申请材料、专
利证书、项目设计书、审计报告等文件资料及其确认, 昆山达亚符合
高新技术企业认定的各项条件, 具体情况如下:
序号 《高新技术企业认定管理办法》中关 昆山达亚的情况 是否符合相
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于高新技术企业认定条件的相关规定 关认定条件
昆山达亚成立于
2010 年 6 月 12
1 1 企业申请认定时须注册成立一年以上 日, 申请认定时 符合
注册成立时间已
超过 1 年
最近三年, 昆山
达亚获得 4 项发
明专利、17 项实
企业通过自主研发、受让、受赠、并
用新型专利, 昆
购等方式, 获得对其主要产品(服务)
2 山达亚拥有对其 符合
在技术上发挥核心支持作用的知识产
主要产品(服务)
权的所有权
在技术上发挥核
心支持作用的知
识产权的所有权
昆山达亚对其主
要产品(服务)发
挥核心支持作用
的技术属于《国
家重点支持的高
对企业主要产品(服务)发挥核心支持
新技术领域》之
3 作用的技术属于《国家重点支持的高 符合
八、先进制造与
新技术领域》规定的范围
自动化(七)汽车
及轨道车辆相关
技术 2.汽车关键
零部件技术规定
的范围
昆山达亚从事研
发和相关技术创
企业从事研发和相关技术创新活动的
新活动的科技人
4 科技人员占企业当年职工总数的比例 符合
员占员工总数的
不低于 10%
比 例 不 低 于
10%
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2018 年 度 , 昆
企业近三个会计年度(实际经营期不
山达亚销售收入
满三年的按实际经营时间计算, 下同)
在 2 亿元以上;
的研究开发费用总额占同期销售收入
昆山达亚最近三
总额的比例符合如下要求:
年研发费用合计
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元
约占同期销售收
(含)的企业, 比例不低于 5%;
入总额的比例在
5 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 符合
3%以上; 其中,
2 亿元(含)的企业, 比例不低于 4%;
昆山达亚在中国
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的
境内发生的研究
企业, 比例不低于 3%。
开发费用总额占
其中, 企业在中国境内发生的研究开
全部研究开发费
发费用总额占全部研究开发费用总额
用总额的比例为
的比例不低于 60%
100%
2018 年 , 昆 山
达亚高新技术产
近一年高新技术产品(服务)收入占企 品(服务)收入占
6 符合
业同期总收入的比例不低于 60% 企业同期总收入
的比例不低于
60%
昆山达亚基于知
识产权、科技成
果转化能力、研
7 企业创新能力评价应达到相应要求 究开发组织管理 符合
水平、企业成长
性四项指标的评
价达到相应要求
昆 山 达 亚 在
企业申请认定前一年内未发生重大安 2018 年度未发
8 全、重大质量事故或严重环境违法行 生重大安全、重 符合
为 大质量事故或严
重环境违法行为
注: 昆山达亚申请高新技术企业认定的时间为 2019 年 8 月, 最近三年
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-131
指 2016 年、2017 年、2018 年。
基于上述核查, 本所律师认为, 昆山达亚符合《高新技术企业认定管理
办法》规定的高新技术企业认定条件。
3. 报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响
经本所律师核查, 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技
术企业认定管理工作指引》的相关规定, 对国家重点扶持的高新技术
企业, 减按 15%的税率征收企业所得税。据此, 昆山达亚于 2018 年度、
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月至 6 月均享受减按 15%税率缴
纳企业所得税的税收优惠。
经本所律师核查, 昆山达亚被认定为高新技术企业所享受的税收优惠
对发行人的影响情况如下:
2021年1
项目 2020年度 2019年度 2018年度
月至6月
高新技术企业
税收优惠金额 1,172.26 1,361.63 1,733.77 1,096.12
(万元)
当期利润总额 21,334.5
23,860.72 32,415.41 26,995.99
(万元) 2
税收优惠占利
5.49% 5.71% 5.35% 4.06%
润总额的比例
基于上述核查, 报告期内, 昆山达亚因高新技术企业资格享受的税收
优惠所涉金额占报告期各期利润总额的比例分别为 4.06%、5.35%、
5.71%、5.49%, 占比较低。据此, 本所律师认为, 发行人对昆山达亚
认定高新技术企业所享受的税收优惠不构成重大依赖, 昆山达亚享受
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的高新技术企业税收优惠对发行人的影响较小。
4. 相关优惠政策适用是否符合规定
经本所律师核查, 根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所
得税优惠政策有关问题的公告》等相关规定, 对于国家需要重点扶持
的高新技术企业, 减按 15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查, 根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于
2021 年 1 月 12 日就昆山达亚出具的《税务事项证明》, “自 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日, 该纳税人能按规定办理申报纳税,
暂未发现该纳税人因偷税而被税务行政处罚的情形”; 根据国家税务
总局昆山市税务局第一税务分局于 2021 年 7 月 9 日就昆山达亚出具
的《税务事项证明》 “自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日, 该
纳税人能按规定办理申报纳税, 暂未发现该纳税人因偷税而被税务行
政处罚的情形”。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人控股子公司昆山达亚作为高新
技术企业所享受的税收优惠政策符合相关法律规定。
(二) 发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的, 应在“风险因素”和“重
大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申
请程序的, 应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作
经本所律师核查, 发行人控股子公司昆山达亚现持有江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2019 年 12 月 5 日联合颁发
的《高新技术企业证书》(编号为 GR201932005866), 被认定为高新技术
企业, 有效期为三年。前述《高新技术企业证书》的有效期将于 2022 年
12 月届满, 昆山达亚将需要申请高新技术企业重新认定, 如果昆山达亚无
法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件, 昆山达亚 2022
年及以后年度将面临所得税税率提高的风险, 从而对发行人以后年度的净
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利润产生不利影响。
经本所律师核查, 发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、税
收优惠政策变化的风险”和“重大事项提示”部分进行了相关风险提示。
十一． 信息披露问题 16:
招股说明书披露, 昆山市环境保护局于 2018 年 6 月 28 日向昆山达亚出具昆环罚
(2018)第 209 号《行政处罚决定书》, 认定昆山达亚存在不按规范设置排污口、露
天堆放废金属边角料无任何防护措施、未按规定申报危险废物管理计划等三项违法
行为。请发行人结合《首发业务若干问题解答》的相关要求, 进一步披露环保相关
情况。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》的相关要求, 进一
步核查并发表意见。
(一) 发行人是否符合国家和地方环保要求
经本所律师核查, 根据发行人及其控股子公司所在地环保主管部门出具的
合 规 证 明 以 及 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/) 、 企 查 查 (https://www.qcc.com/) 、 天 眼 查
(https://www.tianyancha.com/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)
及发行人及其控股子公司所在地环保主管部门网站等公开网络信息的查询
及对发行人实际控制人和环保事务主管人员的访谈, 除昆山达亚曾被昆山
市环境保护局处以行政处罚(详见本补充法律意见书第十三(一)部分)外,
发行人及其控股子公司于报告期内不存在其他环保相关行政处罚。
经本所律师核查, 根据发行人提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件资
料以及本所律师对昆山市巴城镇环境保护办公室相关工作人员的访谈, 昆
山达亚于报告期内曾因不按规范设置排污口、露天堆放废金属边角料无任
何防护措施、未按规定申报危险废物管理计划等三项违法行为被昆山市环
境保护局处以行政处罚, 但昆山达亚前述违法行为不属于重大违法行为,
不构成发行人本次发行的法律障碍(详见本补充法律意见书第十三(一)部
分)。
基于上述核查, 除昆山达亚曾受到昆山市环境保护局行政处罚外, 发行人
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-134
及其控股子公司于报告期内不存在其他环保相关行政处罚, 且昆山达亚受
到处罚的相关违法行为不属于重大违法行为。据此, 本所律师认为, 发行
人生产经营总体符合国家和地方环保要求。
(二) 已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
经本所律师核查, 根据发行人提供的已建项目和在建项目的环评审批意
见、环评验收审批意见等文件资料及其说明以及本所律师对相关环保主管
部门的访谈, 发行人及其控股子公司的主要已建项目和已经开工的在建项
目履行环评手续的具体情况如下:
序号 建设主体 项目名称 环评审批意见 环评验收审批意见
《关于<滁州达世汽车配 《关于滁州达世汽车配件有限
件有限公司投资建设汽 公司投资建设汽车配 件项目
车配件项目环境影响报 (阶段性)竣工环境保护验收意
告 表 > 的 批 复 》 ( 环 评 见的函》(滁环评函[2013]181
投资建设
[2010]140 号); 《关于滁 号); 《关于滁州达世汽车配件
1 多利科技 汽车配件
州达世汽车配件有限公 有限公司投资建设汽车配件项
项目
司投资建设汽车配件项 目(阶段性)配套建设的噪声、
目环境影响报告表变更 固废污染防治设施竣工环境保
说明的复函》(滁环评函 护验收意见的函》(滁环评函
[2013]180 号) [2018]61 号)
《关于对昆山达亚汽车
零部件有限公司建设项
汽车零部
目环境影响报告表的审
件、模具、 《关于对昆山达亚汽车零部件
批 意 见 》 ( 昆 环 建
检具、焊接 有限公司新建项目竣工环境保
[2010]1758 号); 《关于
件夹具生 护验收申请登记卡的 审核意
2 昆山达亚 对昆山达亚汽车零部件
产, 焊接 见》(昆环验[2015]0020 号)
有限公司环评修编报告
加工项目
的审批意见》(昆环建
[2014]2545 号)
增 加 设 备 《关于对昆山达亚汽车 《昆山达亚汽车零部件有限公
项目 零部件有限公司增加设 司增加设备项目竣工环境保护
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-135
备项目环境影响报告表 验收意见》
的审批意见》(苏行审环
评[2020]40688 号)
投资建设
投资建设汽车配件、模
汽车配件、
具、检具等新建项目的 《建设项目竣工环境保护验收
3 烟台达世 模具、检具
《 审 批 意 见 》 意见》(烟福环验[2013]45 号)
等新建项
(2011-10-04)
目
《长沙经济技术开发区
管委会产业环保局关于
年产 30 万 《长沙达亚汽车配件有限公司
长沙达亚汽车配件有限
套汽车零 年产 30 万套汽车零部件生产
4 长沙达亚 公司年产 30 万套汽车零
部件生产 建设项目竣工环境保护验收意
部件生产建设项目环境
建设项目 见》
影响报告表的批复》(长
管产(环)[2014]60 号)
《上海市奉贤区生态环
境局关于上海达亚
上海达亚
TESLA 焊接线项目环境 《上海达亚 TESLA 焊接线项
5 上海达亚 TESLA 焊
影响报告表的告知承诺 目竣工环境保护验收意见》
接线项目
决定》(沪奉环保(临港地
区)许评[2020]3 号)
根据本所律师对常州市武进区
《区行政审批局关于常 洛阳镇经济发展局生态建设办
州达亚汽车零部件有限 公室相关工作人员的访谈, 该
年产 1 亿
公司年产 1 亿件汽车零 项目相关环境保护设施已符合
件汽车零
配件项目环境影响报告 竣工环境保护验收标准; 截至
配件项目
表的批复》(武行审投环 本补充法律意见书出具之日,
6 常州达亚
[2019]26 号) 该项目正处于建设项目竣工环
境保护自主验收流程中
《市生态环境局关于常
汽车零部
州达亚汽车零部件有限
件生产项 该项目尚处于建设中
公司汽车零部件生产项
目
目环境影响报告表的批
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-136
复》(常武环审[2021]232
号)
经本所律师核查, 根据本所律师对常州市武进区洛阳镇经济发展局生态建
设办公室相关工作人员的访谈, 上述常州达亚“年产 1 亿件汽车零配件项
目”相关环境保护设施已符合竣工环境保护验收标准; 截至本补充法律意
见书出具之日, 该项目正处于建设项目竣工环境保护自主验收流程中, 且
未造成严重环境污染或社会影响恶劣; 该项目未及时履行建设项目竣工环
境保护验收手续不属于重大违法违规行为。据此, 本所律师认为, 上述常
州达亚“年产 1 亿件汽车零配件项目”未及时履行建设项目竣工环境保护
验收手续不属于重大违法违规行为, 不构成本次发行的法律障碍。
基于上述核查, 本所律师认为, 除常州达亚“年产 1 亿件汽车零配件项目”
外, 发行人及其控股子公司上述主要已建项目和已经开工的在建项目已经
依其进行阶段履行了相应的环评手续; 常州达亚“年产 1 亿件汽车零配件
项目”正处于建设项目竣工环境保护自主验收流程中, 该项目未及时履行
建设项目竣工环境保护验收手续不属于重大违法行为, 不构成本次发行的
法律障碍。
(三) 公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
经本所律师核查, 根据发行人提供的第三方检测机构委托合同、检测报告
等文件资料, 发行人及其控股子公司于报告期内依法聘请第三方检测机构
定期对其建设项目排放废水、废气、噪声等情况进行检测, 具体情况如下:
序号 委托单位 检测单位 检测时间 检测内容 检测结论
安徽基越
2018 年 6 月
1 多利科技 环境检测 废气、废水、噪声 达标
10 日
有限公司
安徽炎黄
废水、无组织废气、
科技环境 2020 年 12
2 多利科技 有组织废气、厂界噪 达标
安全工程 月 16 日
声
有限公司
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-137
合肥海正
环境监测 2021 年 4 月
3 多利科技 厂界噪声 达标
有限责任 12 日
公司
上海正鉴
检测技术 2018 年 11 厂界噪声、废气、生
4 昆山达亚 达标
服务有限 月 30 日 活废水
公司
江苏国森
2019 年 11
5 昆山达亚 检测技术 废水、废气、噪声 达标
月7日
有限公司
江苏国森
2020 年 11
6 昆山达亚 检测技术 废水、废气、噪声 达标
月 16 日
有限公司
江苏国森
2021 年 12
7 昆山达亚 检测技术 废水、废气、噪声 达标
月7日
有限公司
湖南华弘
废水、废气、噪声、
8 长沙达亚 检测有限 2018 年 9 月 达标
固体废物
公司
湖南佳蓝
2021 年 10
9 长沙达亚 检测技术 废水 达标
月 25 日
有限公司
上海威正
2021 年 1 月
10 上海达亚 测试技术 无组织废气、噪声 达标
25 日
有限公司
上海威正
2021 年 3 月
11 上海达亚 测试技术 废水 达标
19 日
有限公司
经本所律师核查, 根据发行人的说明以及本所律师对发行人及其控股子公
司所在地环保主管部门的电话咨询, 报告期内, 发行人及其控股子公司所
在地环保主管部门依法对发行人及其控股子公司进行现场例行检查或不定
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-138
期抽查, 对发行人及其控股子公司污染防治设施及主要污染物排放情况进
行监督。报告期内, 发行人控股子公司昆山达亚曾因不按规范设置排污口、
露天堆放废金属边角料无任何防护措施、未按规定申报危险废物管理计划
等三项违法行为被昆山市环境保护局处以行政处罚, 但昆山达亚前述违法
行为不属于重大违法行为, 不构成发行人本次发行的法律障碍(详见本补
充法律意见书第十三(一)部分)。
(四) 公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件, 有关公司环保的媒体报道
经本所律师核查, 根据发行人及其控股子公司所在地环保主管部门出具的
合规证明、发行人的确认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http:
//www.gsxt.gov.cn/)、企查查(https://www.qcc.com/)、天眼查(https://www.
tianyancha.com/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、百度(http
s://www.baidu.com/)、必应(https://cn.bing.com/)及发行人及其控股子公司
所在地环保主管部门网站等公开网络信息的适当查询, 报告期内,发行人
及其控股子公司未发生造成人员伤亡的环保事故或重大群体性的环保事件,
亦未有关于发行人或其控股子公司环保事宜的负面媒体报道。
十二． 信息披露问题 17:
招股说明书披露, 公司及其子公司取得 11 处土地使用权、21 项房屋产权证书, 尚
有 1 处房屋建筑物未取得权属证书, 承租 8 项房屋和土地。请发行人进一步说明: (1)
发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划
用途是否相符; (2)土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法
规的规定, 是否依法办理必要的审批程序, 有关房产是否为合法建筑, 是否可能被
行政处罚、是否构成重大违法行为; (3)尚未办理产权证书的房屋建筑物面积的比
例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况, 对发行人的重要程度、对
生产经营的影响程度; 未取得权属证书的房产是否存在法律障碍, 补办相关权属
登记手续需要多久; (4)租赁的土地和房产是否存在不规范事项, 如有, 说明具体情
况, 是否对发行人持续经营构成重大影响; 如因土地和房产问题被处罚的责任承
担主体、搬迁费用及承担主体, 有无下一步解决措施等; (5)是否存在违法违规情形,
是否存在受到行政处罚的法律风险, 是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人
律师进行核查并发表意见。
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-139
(一) 发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或
规划用途是否相符
经本所律师核查, 根据发行人提供的生产经营用房及相关土地使用权的权
属证书、租赁协议等文件资料, 发行人及其控股子公司生产经营用房及相
关土地使用权的实际用途和证载用途具体如下:
生产经营 不动产权证/土地证/ 证载用途 实际用途是否与
序号 公司名称
所在地 房产证号 (土地/房产) 证载用途相符
皖(2020)滁州市不动 工业用地/
是
产权第 0002837 号 工业配套
马鞍山东路 皖(2020)滁州市不动 工业用地/
1 多利科技 是
109 号 产权第 0002839 号 工业厂房
皖(2021)滁州市不动 工业用地/
是
产权第 0007736 号 工业厂房
安亭镇和静路 沪房地嘉字(2008)第
2 上海多利 厂房 是
22 弄 5 号 027472 号
昆国用(2010)第
工业 是
12010105034 号
昆房权证巴城字第
门卫 是
281056971 号
昆房权证巴城字第
空压机房 是
281056972 号
昆房权证巴城字第
昆山市巴城镇 厂房 是
281056973 号
3 昆山达亚 石牌金凤凰路
昆房权证巴城字第
799 号 厂房 是
281056976 号
昆房权证巴城字第
办公楼 是
281056977 号
昆房权证巴城字第
泵房 是
281056979 号
昆房权证巴城字第
门卫 是
281056981 号
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-140
昆房权证巴城字第
门卫 是
281056982 号
昆山市巴城镇
苏(2021)昆山市不动 尚未投入使用,
德昌路西侧、 工业用地
产权第 3095510 号 拟作工业生产用
中华路南侧
鲁(2020)烟台市福不
工业用地/
动产权第 0022929 是
办公
号
鲁(2020)烟台市福不
工业用地/
动产权第 0022930 是
厂房
福山区凤凰山 号
4 烟台达世
路 210 号 鲁(2021)烟台市福不
工业用地/
动产权第 0001966 是
传达室
号
鲁(2021)烟台市福不
工业用地/
动产权第 0001967 是
传达室
号
宁波杭州湾新 浙(2021)慈溪(杭州
工业用地/
区合轸路 113 湾)不动产权第 是
工业用房
号 0016598 号
5 宁波达世
宁波杭州湾新
慈新国用(2015)第
区(甬新 工业用地 是
000089 号
G-136#地块)
湘(2018)长沙县不动 工业用地/
长沙经济技术 是
产权第 0011032 号 工业
开发区星沙产
湘(2018)长沙县不动 工业用地/
6 长沙达亚 业基地(长龙街 是
产权第 0011033 号 工业
道)凉塘东路
湘(2018)长沙县不动 工业用地/
1317 号 是
产权第 0011034 号 工业
洛阳镇东都西 苏(2020)常州市不动 工业用地/
7 常州达亚 是
路 57 号 产权第 2034079 号 生产
奉贤区新四平 沪(2018)奉字不动产 工业用地/
8 上海达亚 是
公路 168 号 权第 012902 号 厂房
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-141
盐城经济技术
开发区新城街 苏(2021)盐城市不动 尚未投入使用,
9 盐城多利 工业用地
道办事处正丰 产权第 0195124 号 拟作工业生产用
村五组
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人及其控股子公司生产经营用房及相
关土地使用权的实际用途与证载用途相符。
(二) 土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定, 是
否依法办理必要的审批程序, 有关房产是否为合法建筑, 是否可能被行政
处罚、是否构成重大违法行为
1. 土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的
规定, 是否依法办理必要的审批程序
经本所律师核查, 根据发行人提供的土地使用权之权属证书, 以及土
地使用权取得过程中的挂牌出让/网上交易成交确认书、国有建设用地
使用权出让合同、土地出让金及税款缴纳凭证等文件资料, 截至本补
充法律意见书出具之日, 发行人共取得 11 宗生产经营用地之土地使用
权, 具体情况如下:
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-142
是否签订挂牌出
土地证/不动产权证 取得 是否签订出让 是否支付土地出
序号 权利人 坐落 土地用途 让/网上交易成交
编号 方式 合同 让金及相关税款
确认书
皖(2020)滁州市不 马鞍山东路 109
1 动产权第 0002837 号科技研发大楼、 出让 工业用地 是 是 是
号 模具车间
皖(2020)滁州市不
马鞍山东路 109
2 动产权第 0002839 多利科技 出让 工业用地 是 是 是
号
号
皖(2021)滁州市不
马鞍山东路 109
3 动产权第 0007736 出让 工业用地 是 是 是
号焊接车间
号
昆山市巴城镇石
昆国用(2010)第
4 牌金凤凰路北侧、 出让 工业 是 是 是
12010105034 号
立基路东侧
昆山达亚
苏(2021)昆山市不 昆山市巴城镇德
5 动产权第 3095510 昌路西侧、中华路 出让 工业用地 是 是 是
号 南侧
6 鲁(2020)烟台市福 烟台达世 福山区凤凰山路 出让 工业用地 是 是 是
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-143
不动产权第 210 号
0022929 号、鲁
(2020)烟台市福不
动产权第 0022930
号、鲁(2021)烟台市
福不动产权第
0001966 号、鲁
(2021)烟台市福不
动产权第 0001967
号
浙(2021)慈溪(杭州
宁波杭州湾新区
7 湾)不动产权第 出让 工业用地 是 是 是
合轸路 113 号
0016598 号
宁波达世
宁波杭州湾新区
慈新国用(2015)第
8 (甬新 G-136#地 出让 工业用地 是 是 是
000089 号
块)
湘(2018)长沙县不 长沙经济技术开
9 动产权第 0011032 长沙达亚 发区星沙产业基 出让 工业用地 是 是 是
号、湘(2018)长沙县 地(长龙街道)凉塘
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-144
不动产权第 东路 1317 号
0011033 号、湘
(2018)长沙县不动
产权第 0011034 号
苏(2020)常州市不
洛阳镇东都西路
10 动产权第 2034079 常州达亚 出让 工业用地 是 是 是
57 号
号
苏(2021)盐城市不 盐城经济技术开
11 动产权第 0195124 盐城多利 发区新城街道办 出让 工业用地 是 是 是
号 事处正丰村五组
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-145
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人及其控股子公司上述生产经营
用地之土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定, 已依法办理必要的审批程序。
2. 有关房产是否为合法建筑
经本所律师核查, 根据发行人提供的生产经营用房之权属证书等文件
资料, 以及发行人及其控股子公司所在地住房和城乡建设主管部门出
具的合规证明, 并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/) 、 企 查 查 (https://www.qcc.com/) 、 天 眼 查
(https://www.tianyancha.com/) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/)及发行人及其控股子公司所在地住
房和城乡建设主管部门网站等公开网络信息的查询, 截至本补充法律
意见书出具之日, 除宁波达世拥有的一处房屋尚未取得权属证书外,
发行人及其控股子公司的其他生产经营用房均已依法取得权属证书,
具体情况如下:
房产证/不动产权证 房产 房屋建筑 取得
序号 权利人 坐落 2
编号 用途 面积(m ) 方式
马鞍山东路 109 号
皖(2020)滁州市不动 工业
1. 科技研发大楼、模 21,377.78 自建
产权第 0002837 号 配套
具车间
多利科技 皖(2020)滁州市不动 工业
2. 马鞍山东路 109 号 73,856.64 自建
产权第 0002839 号 厂房
马鞍山东路 109 号 皖(2021)滁州市不动 工业
3. 18,212.35 自建
焊接车间 产权第 0007736 号 厂房
安亭镇和静路 22 沪房地嘉字(2008)第
4. 上海多利 厂房 15,942.57 自建
弄5号 027472 号
昆山市巴城镇石牌
昆房权证巴城字第 2
5. 金凤凰路 799 号 1 门卫 196 自建
昆山达亚 81056971 号
号房
6. 昆山市巴城镇石牌 昆房权证巴城字第 2 空压 209.32 自建
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-146
金凤凰路 799 号 2 81056972 号 机房
号房
昆山市巴城镇石牌
昆房权证巴城字第 2
7. 金凤凰路 799 号 3 厂房 9,030.05 自建
81056973 号
号房
昆山市巴城镇石牌
昆房权证巴城字第 2
8. 金凤凰路 799 号 6 厂房 47,418.86 自建
81056976 号
号房
昆山市巴城镇石牌
昆房权证巴城字第 2 办公
9. 金凤凰路 799 号 4 4,140.15 自建
81056977 号 楼
号房
昆山市巴城镇石牌
昆房权证巴城字第 2
10. 金凤凰路 799 号 5 泵房 54.93 自建
81056979 号
号房
昆山市巴城镇石牌
昆房权证巴城字第 2
11. 金凤凰路 799 号 7 门卫 104 自建
81056981 号
号房
昆山市巴城镇石牌
昆房权证巴城字第 2
12. 金凤凰路 799 号 8 门卫 36.3 自建
81056982 号
号房
鲁(2020)烟台市福不
福山区凤凰山路 21
13. 动产权第 0022929 办公 7,977.23 自建
0号
号
鲁(2020)烟台市福不
福山区凤凰山路 21
14. 动产权第 0022930 厂房 22,082.39 自建
0号
号
烟台达世
鲁(2021)烟台市福不
福山区凤凰山路 21 传达
15. 动产权第 0001966 30.82 自建
0号 室
号
鲁(2021)烟台市福不
福山区凤凰山路 21 传达
16. 动产权第 0001967 30.82 自建
0号 室
号
17. 宁波达世 宁波杭州湾新区合 浙(2021)慈溪(杭州 工业 14,076.34 自建
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-147
轸路 113 号 湾)不动产权第 0016 用房
598 号
长沙经济技术开发
区星沙产业基地
湘(2018)长沙县不动
18. (长龙街道)凉塘东 工业 13,879.27 自建
产权第 0011032 号
路 1317 号联合厂
房 101
长沙经济技术开发
区星沙产业基地
湘(2018)长沙县不动
19. 长沙达亚 (长龙街道)凉塘东 工业 45.84 自建
产权第 0011033 号
路 1317 号大门卫 1
01
长沙经济技术开发
区星沙产业基地
湘(2018)长沙县不动
20. (长龙街道)凉塘东 工业 24 自建
产权第 0011034 号
路 1317 号次门卫 1
01
洛阳镇东都西路 57 苏(2020)常州市不动
21. 常州达亚 生产 12,841.18 购买
号 产权第 2034079 号
基于上述核查, 发行人及其控股子公司的生产经营用房为自建或购买
取得, 除宁波达世拥有的一处房屋尚未取得权属证书外, 发行人及其
控股子公司拥有的其他生产经营用房均已取得权属证书, 为合法建
筑。
3. 是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
经本所律师核查并根据发行人及其控股子公司所在地自然资源与规划
主管部门出具的合规证明及发行人的确认, 发行人及其控股子公司 11
宗生产经营用地之土地使用权的取得、使用符合相关法律法规的规定,
报告期内不存在因违反土地管理相关法律规定而受到土地管理部门行
政处罚的情形, 亦不存在可能被行政处罚的情形。
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-148
经本所律师核查并根据发行人及其控股子公司所在地住房和城乡建设
主管部门出具的合规证明, 发行人及其控股子公司持有房产证或不动
产权证的 21 处生产经营相关房产的取得、使用符合相关法律法规的规
定; 除宁波达世因违章建筑被处以行政处罚外, 发行人及其控股子公
司于报告期内不存在因违反房产管理相关法律规定而受到房产管理部
门行政处罚的情形, 亦不存在可能被行政处罚的情形。宁波达世前述
违法行为不属于重大违法行为, 不构成本次发行的法律障碍(详见本补
充法律意见书第十二(五)部分)。
(三) 尚未办理产权证书的房屋建筑物面积的比例、使用上述土地或房产产生的收
入、毛利、利润情况, 对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度; 未
取得权属证书的房产是否存在法律障碍, 补办相关权属登记手续需要多久
1. 尚未办理产权证书的房屋建筑物面积的比例、使用上述土地或房产产
生的收入、毛利、利润情况, 对发行人的重要程度、对生产经营的影
响程度
经本所律师核查, 根据发行人提供的建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划设计图纸等文件资
料及其说明, 发行人控股子公司宁波达世存在尚未办理权属证书的房
屋建筑物的情形 , 该等尚未办理权属证书的房屋建筑物面积约为
3,230 平方米, 占发行人已建成房屋建筑物总面积的比例约为 1.22%。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 上述宁波达世尚未办理权属证
书的房屋建筑物仅用于汽车零部件产品的物流中转、仓储以及员工办
公, 非作为生产厂房, 未直接产生收入、毛利、利润, 且可替代性较强,
对发行人的生产经营不产生重要影响。发行人实际控制人曹达龙已出
具《关于发行人自有及租赁物业相关事宜的承诺函》, 承诺如发行人
及其控股子公司因有关房产的取得、使用或未办理产权证书等情况不
符合国家及地方有关规定而遭受任何处罚或损失, 该等处罚或损失由
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实际控制人予以全额承担; 如前述房产被责令拆除或无法继续使用,
实际控制人将负责为发行人及其控股子公司寻找其他替代性房产并全
额承担由此给发行人及其控股子公司造成的损失或开支。
基于上述核查, 鉴于发行人尚未办理权属证书的房屋建筑物面积及占
已建成房屋建筑物总面积的比例均较小, 不直接投入生产, 未直接产
生收入、毛利、利润, 可替代性较强, 且发行人实际控制人已承诺相应
处罚、损失或开支。据此, 本所律师认为, 上述尚未办理权属证书的房
屋建筑物对发行人的生产、经营不产生重要影响。
2. 未取得权属证书的房产是否存在法律障碍, 补办相关权属登记手续需
要多久
经本所律师核查, 根据宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局于 2021
年 3 月 12 日出具的《确认函》, 宁波杭州湾新区自然资源和规划建设
局已确认宁波达世办理建设工程规划许可证及产权证书不存在实质障
碍。
(四) 租赁的土地和房产是否存在不规范事项, 如有, 说明具体情况, 是否对发行人
持续经营构成重大影响; 如因土地和房产问题被处罚的责任承担主体、搬
迁费用及承担主体, 有无下一步解决措施等
1. 租赁的土地和房产是否存在不规范事项, 如有, 说明具体情况, 是否
对发行人持续经营构成重大影响
经本所律师核查, 根据发行人提供的租赁合同、租赁房屋产权证书等
文件资料及其说明, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其控
股子公司为办公、生产、仓储、员工居住等用途租赁的主要物业情况
如下:
序号 出租方 承租方 地址 用途 产权证书编号 所有权人
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-150
昭阳工业园 1#
公寓楼的 8 套
滁州市同
公寓(1#楼号 滁国用(2011)第 滁州市同创建
创建设投 员工
1 多利科技 504、505、 05319 号(无房 设投资有限责
资有限责 宿舍
506、507、 屋产权证书) 任公司
任公司
508、509、
510、511 室)
滁州市世纪大
滁州市同
道 801 号昭阳工 滁国用(2011)第 滁州市同创建
创建设投 员工
2 多利科技 业园 1 号公寓楼 05319 号(无房 设投资有限责
资有限责 宿舍
的 1305 至 1314 屋产权证书) 任公司
任公司
室公寓
巴城镇石牌工
业园塔基路
昆山市巴
1818 号打工楼 昆山市巴城镇
城镇邻里 员工 昆房权证巴城字第
3 昆山达亚 5 号楼连廊第 5 邻里服务有限
服务有限 宿舍 281076916 号
层 4 间房屋、9 公司
公司
号楼第 5 层 2
间房屋
巴城镇石牌工
业园塔基路
昆山市巴
1818 号打工楼 昆山市巴城镇
城镇邻里 员工 昆房权证巴城字第
4 昆山达亚 5 号楼第 2 层 1 邻里服务有限
服务有限 宿舍 281076916 号
间房屋、7 号楼 公司
公司
第 4 层 4 间房
屋
长沙县住房 幸福家园公租
员工 长沙县住房和城
5 和城乡建设 长沙达亚 房 1 栋 212 室 无
宿舍 乡建设局
局 等 4 套房屋
上海市奉贤区 汽车
新四平公路 零部
上海临锋经 沪(2018)奉字不
168 号临港智 件的 上海临锋经济发
6 济发展有限 上海达亚 动产权第
造园五期项目 生产 展有限公司
公司 012902 号
中(青桐园)2 幢 制造
8 号厂房 101 与加
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-151
室(北侧一跨隔 工
间与办公楼的
第一层)
上海市奉贤区
新四平公路
168 号临港智
造园五期项目
中(青桐园)2 幢
8 号厂房中间
两跨
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其说明, 上表所
列示的发行人及其控股子公司的租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案,
相关租赁房屋之出租方均为政府主管部门或具有国有、集体背景的企
业, 发行人及其控股子公司系依据相关政府政策而租赁前述房屋用作
厂房与员工宿舍, 截至本补充法律意见书出具之日, 上述第 1、2、5
项租赁房屋之出租方尚未就租赁房屋取得房屋产权证, 亦无法办理房
屋租赁登记备案; 第 3、4 项租赁房屋已纳入政府内部统筹管理, 出租
方未再配合办理房屋租赁登记备案; 第 6 项租赁房屋因主管部门仅对
以“栋”为单位的厂房进行租赁备案而尚不具备办理房屋租赁登记备
案的条件。
经本所律师核查, 上表所列示的第 1、2、5 项租赁房屋的出租方尚未
取得房屋产权证书, 该等租赁房屋存在产权瑕疵, 其中第 1、2 项的出
租方滁州市同创建设投资有限责任公司系安徽滁州经济技术开发区管
理委员会下属企业, 具有经营政府授权的土地等城市资产、对城市建
设用地进行前期开发及组织实施城市基础设施建设的职能, 负责昭阳
工业园的房屋和场地租赁、物业管理等业务, 根据滁州市同创建设投
资有限责任公司于 2021 年 8 月 27 日出具的《情况说明》, 相关租赁
房屋已完成综合验收, 尚待取得房屋产权证书, 且相关房屋租赁已纳
入内部管理; 第 5 项的出租方长沙县住房和城乡建设局系负责经营管
理国家公共租赁住房的政府主管部门, 有权向符合公共租赁住房定向
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配租条件的企业出租上述公共租赁住房。
基于上述核查, 本所律师认为, 除上述已披露情形外, 发行人的租赁
房屋均已取得权属证书, 不存在产权瑕疵; 发行人租赁的部分尚未取
得权属证书的房屋仅用于员工宿舍用途, 可替代性强, 不会对发行人
及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
2. 如因土地和房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体, 有
无下一步解决措施等
经本所律师核查, 根据滁州市同创建设投资有限责任公司于 2021 年 8
月 27 日出具的《情况说明》以及发行人的说明, 发行人及其控股子公
司自滁州市同创建设投资有限责任公司、长沙县住房和城乡建设局处
承租的房屋尚未取得权属证书。本所律师认为, 发行人及其控股子公
司存在因前述租赁房屋未取得权属证书而不能继续租用相关房屋或被
要求搬迁的风险。
经本所律师核查, 就发行人及其控股子公司租赁房屋未办理房屋租赁
登记备案事宜, 根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定, 当
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的, 不影
响合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》(住房和城乡建设部令
第 6 号)的相关规定, 房屋租赁合同订立后 30 日内, 房屋租赁当事人应
当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办
理房屋租赁登记备案; 违反前述规定的, 由直辖市、市、县人民政府建
设(房地产)主管部门责令限期改正; 个人逾期不改正的, 处以 1,000 元
以下罚款; 单位逾期不改正的, 处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。本
所律师认为, 发行人及其控股子公司未办理房屋租赁登记备案手续不
影响相关租赁合同的效力, 发行人存在被责令限期改正的风险, 如因
出租方不予配合等原因而导致发行人未能在限期内补办房屋租赁登记
备案手续, 发行人将面临被处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款的风险。
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经本所律师核查, 根据发行人的说明, 除上表第 6 项租赁房屋外, 发行
人其余租赁房屋均用于员工宿舍用途, 不属于发行人的生产场所或主
要经营场所, 可替代性较强, 若涉及搬迁不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响; 就上表第 6 项租赁房屋, 出租方上海临锋经济发展
有限公司已于 2021 年 9 月 1 日出具《情况说明》 确认相关租赁厂房
尚不具备办理租赁备案的条件, 且承诺上海达亚未就租赁厂房办理租
赁备案手续的情形不会影响上海达亚继续按照租赁合同正常使用租赁
厂房。截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司的相
关租赁房屋均处于租赁合同有效期内, 未发生发行人不能继续租用相
关房屋或被要求搬迁的情形。
经本所律师核查, 根据发行人及其控股子公司取得的自然资源与规划
主管部门、住房和城乡建设主管部门出具的合规证明及其说明, 并经
本所律师于发行人及其控股子公司所在地自然资源与规划主管部门、
住房和城乡建设主管部门官方网站的公开网络信息查询, 发行人及其
控股子公司自 2018 年以来不存在因未办理房屋租赁登记备案手续而
被责令限期改正或受到行政处罚的情形。
经本所律师核查并根据发行人的说明, 发行人及其控股子公司未办理
房屋租赁登记备案均出于客观原因。为避免发行人及其控股子公司因
未办理房屋租赁登记备案而遭受损失, 发行人实际控制人已出具《关
于发行人自有及租赁物业相关事宜的承诺函》, 承诺如发行人及其控
股子公司因有关租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续而遭受任何处
罚或损失, 该等处罚或损失由实际控制人予以全额承担; 如该等租赁
房屋因未办理房屋租赁登记备案而导致无法继续使用, 实际控制人将
负责为发行人及其控股子公司寻找其他替代性房产并全额承担由此给
发行人及其控股子公司造成的损失或开支。
基于上述核查, 发行人及其控股子公司未办理房屋租赁登记备案手续
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不影响相关租赁合同的效力, 发行人存在被责令限期改正或被处以
1,000 元以上 1 万元以下罚款的风险, 相关责任承担主体为发行人; 发
行人实际控制人已承诺承担发行人因租赁房屋未办理房屋租赁登记备
案手续而可能导致的损失或开支, 故相应搬迁费用及承担主体为发行
人实际控制人。
(五) 是否存在违法违规情形, 是否存在受到行政处罚的法律风险, 是否构成重大违
法行为
经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料及其说明, 宁波达世原计划
于宁波市杭州湾新区众汽路南建设 2#、3#厂房, 并已办理相关建设工程规
划和施工许可, 后出于业务经营发展需要, 宁波达世将前述 3#厂房改建为
办公楼, 宁波达世因此被宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局责令补办
办公楼的建设工程规划许可证, 并被处以罚款 10 万元。前述行政处罚发生
后, 宁波达世已及时足额缴纳罚款, 委托第三方对前述厂房重新进行规划
设计, 并已将更新后的建设工程规划设计图纸提交至宁波杭州湾新区自然
资源和规划建设局以申请补办建设工程规划许可证。截至本补充法律意见
书出具之日, 宁波达世上述补办的建设工程规划许可证仍在办理过程中,
并将在补办完毕后履行相应手续取得上述房屋的权属证书。经本所律师进
一步核查, 根据中汇会计师出具的《审计报告》以及发行人的说明, 宁波
达世上述尚未取得权属证书的 2#厂房主要用于汽车零部件产品的物流中
转、仓储, 3#办公楼主要用于宁波达世员工办公, 前述房屋均非用于产品生
产, 可替代性较强, 且截至 2021 年 6 月 30 日, 前述房屋的账面价值为
4,586,664.84 元, 占发行人固定资产账面价值总额的比例约为 0.72%, 占
比较小; 宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局已于 2021 年 3 月 12 日出
具《确认函》, “上述行政处罚作出后, 宁波达世积极进行补救, 目前正在
按要求补办建设工程规划许可证过程中, 且办理建设工程规划许可证及产
权证书不存在实质障碍”、“我单位认可宁波达世的整改行为, 未责令宁波
达世拆除前述办公楼, 宁波达世在取得相应产权证书后可正常使用前述办
公楼”、“宁波达世上述违法行为情节较轻微, 未造成严重社会不良影响,
且宁波达世已积极进行整改, 我单位认为宁波达世上述违法行为不属于重
大违法违规行为”; 发行人实际控制人曹达龙已出具《关于发行人自有及
租赁物业相关事宜的承诺函》, 承诺如发行人及其控股子公司因有关房产
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的取得、使用或未办理产权证书等情况不符合国家及地方有关规定而遭受
任何处罚或损失, 该等处罚或损失由实际控制人予以全额承担; 如前述房
产被责令拆除或无法继续使用, 实际控制人将负责为发行人及其控股子公
司寻找其他替代性房产并全额承担由此给发行人及其控股子公司造成的损
失或开支。据此, 本所律师认为, 宁波达世上述违法行为不属于重大违法
行为, 其部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情形不会对发行人及其控股
子公司的生产经营造成重大不利影响, 不构成本次发行的法律障碍。
经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料及其说明, 发行人及其控股
子公司未办理房屋租赁登记备案手续存在被责令限期改正的风险, 如因出
租方不予配合等原因而导致发行人未能在限期内补办房屋租赁登记备案手
续, 发行人将面临被处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款的风险。经本所律
师进一步核查, 发行人及其控股子公司未办理房屋租赁登记备案手续不影
响相关租赁合同的效力; 截至本补充法律意见书出具之日, 未发生发行人
不能继续租用相关房屋或被要求搬迁的情形; 发行人及其控股子公司自
2018 年以来不存在因未办理房屋租赁登记备案手续而被责令限期改正或
受到行政处罚的情形; 发行人实际控制人已承诺承担发行人因租赁房屋未
办理房屋租赁登记备案手续而可能导致的损失或开支。据此, 本所律师认
为, 发行人及其控股子公司未办理房屋租赁登记备案的情形不构成重大违
法行为, 不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响, 不
构成本次发行的法律障碍。
十三． 信息披露问题 18:
招股说明书披露, 报告期内公司共受到 4 起行政处罚, 涉及安全生产、环境保护、
城乡规划、交通运输。请保荐机构、发行人律师结合发行人情况, 按照《首发业务
若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为,
是否对发行上市构成障碍; 发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规
行为。
(一) 按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在
重大违法违规行为, 是否对发行上市构成障碍
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经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其说明, 发行人及其
控股子公司于报告期内因违法行为而受到行政处罚的情况如下:
1. 安全生产相关行政处罚
经本所律师核查, 2018 年 9 月 9 日发行人冲压车间在维修设备时发生
一起重伤害事故, 造成 1 人死亡。滁州市安全生产监督管理局于 2018
年 11 月 19 日向发行人出具(滁)安监管罚[2018]7-1 号《行政处罚决定
书(单位)》, 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第(一)
项的规定, 对发行人处以罚款 30 万元的行政处罚。
经本所律师核查, 根据《首发业务若干问题解答》的相关规定, “被处
以罚款以上行政处罚的违法行为, 如有以下情形之一且中介机构出具
明确核查结论的, 可以不认定为重大违法: (1)违法行为显著轻微、罚款
数额较小; (2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重; (3)有权机关
证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的, 不适用上述
情形。”
经本所律师核查, 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条
第(一)项的规定, ”发生一般事故的, 处二十万元以上五十万元以下的
罚款”。
经本所律师核查, 根据《滁州达世汽车配件有限公司”2018.9.9”起重伤
害事故调查报告》, 上述起重伤害事故系一起因企业职工安全意识淡
薄, 全员安全生产责任制不落实, 现场管理不严而导致的一般生产安
全责任事故。根据发行人提供的罚款缴纳凭证、事故整改报告、事故
处理通报、《赔偿和解协议》、补偿款支付凭证、安全生产培训记录、
设备保养记录等文件资料, 上述行政处罚事件发生后, 发行人已及时
足额缴纳罚款并立即采取了与死亡员工家属协商赔偿、处罚相关责任
人、开展安全生产大检查工作、制定明确设备保养计划、指定完善的
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安全操作规程、落实各部门安全生产责任制等多项整改措施, 完善安
全生产责任体系, 加大安全管理力度并强化安全生产教育和培训工作,
且未再发生因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查, 根据滁州市应急管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的
《证明》, “滁州多利上述违法行为所涉事故不属于较大事故、重大
事故或特别重大事故, 自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日, 滁州多
利不存在其他安全生产不良记录, 未有其他因违反国家及地方有关安
全生产的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录”。
基于上述核查, 上述违法行为发生后, 发行人已经足额缴纳罚款并积
极进行整改, 发行人因上述违法行为被处以罚款金额处于发生一般事
故的罚款金额范围的较小金额, 发行人上述违法行为属于一般生产安
全事故, 未构成较大事故、重大事故或特别重大事故, 滁州市应急管理
局已确认发行人上述违法行为不属于较大事故、重大事故或特别重大
事故, 且发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣, 发行人上述违法行为符合《首发业务若干问题解答》
规定的可以不认定为重大违法的情形。据此, 本所律师认为, 发行人上
述违法行为不属于重大违法违规行为, 不构成发行人本次发行的法律
障碍。
2. 环境保护相关行政处罚
经本所律师核查, 昆山市环境保护局于 2018 年 6 月 28 日向昆山达亚
出具昆环罚(2018)第 209 号《行政处罚决定书》, 认定昆山达亚存在
不按规范设置排污口、露天堆放废金属边角料无任何防护措施、未按
规定申报危险废物管理计划等三项违法行为, 并根据《中华人民共和
国水污染防治法》第八十四条第二款的规定, 对昆山达亚处以罚款 10
万元并责令立即拆除排放管道; 根据《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第六十八条第一款第(二)项和第二款的规定, 对昆山达亚
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处以罚款 2 万元并责令立即改正露天堆放废金属边角料无任何防护措
施的违法行为; 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第
七十五条第一款第(二)项和第二款规定, 对昆山达亚处以罚款 3 万元
并责令立即改正未按规定申报危险废物管理计划的违法行为。
经本所律师核查, 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十四条
第二款的规定, “除前款规定外, 违反法律、行政法规和国务院环境保
护主管部门的规定设置排污口的, 由县级以上地方人民政府环境保护
主管部门责令限期拆除, 处二万元以上十万元以下的罚款; 逾期不拆
除的, 强制拆除, 所需费用由违法者承担, 处十万元以上五十万元以
下的罚款; 情节严重的, 可以责令停产整治”; 根据《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法(2016 修正)》第六十八条第一款第(二)项和
第二款的规定, 对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮
存的设施、场所安全分类存放, 或者未采取无害化处置措施的, 由县级
以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为, 限期改正,
处以一万元以上十万元以下的罚款; 根据《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法(2016 修正)》第七十五条第一款第(二)项和第二款规
定, 不按照国家规定申报登记危险废物, 或者在申报登记时弄虚作假
的, 由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为,
限期改正, 处以一万元以上十万元以下的罚款。
经本所律师核查, 根据发行人提供的罚款缴纳凭证等文件资料及其说
明, 上述行政处罚发生后, 昆山达亚已及时足额缴纳罚款, 并按主管
部门要求拆除排放管道、建设工业固体废物贮存设施、制定危险废物
管理计划并依法进行相关信息申报。
经本所律师核查, 根据本所律师对昆山市巴城镇环境保护办公室相关
工作人员的访谈, 昆山市巴城镇环境保护办公室为昆山达亚的日常环
保监管部门, 其作为乡镇环境保护职能部门, 配合昆山市环境保护局
对昆山达亚上述违法行为进行查处; 经向昆山市环境保护局核实, 昆
山达亚已及时足额缴纳罚款, 并就上述违法行为积极整改完毕; 上述
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昆山达亚违法行为不属于重大违法违规行为, 违法情节不属于严重情
形。
基于上述核查, 上述违法行为发生后, 昆山达亚已经足额缴纳罚款并
积极进行整改, 昆山达亚因上述违法行为被处以罚款金额未构成情节
严重情形或处于相关罚款金额范围的较小金额, 经向昆山市环境保护
局核实, 昆山达亚的上述违法行为不属于重大违法违规行为, 且昆山
达亚上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣, 昆山达亚上述违法行为符合《首发业务若干问题解答》规定的可
以不认定为重大违法的情形。据此, 本所律师认为, 昆山达亚上述违法
行为不属于重大违法违规行为, 不构成发行人本次发行的法律障碍。
3. 城乡规划相关行政处罚
经本所律师核查, 宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局于 2020 年
12 月 31 日向宁波达世出具甬资规处字(2020)杭第 011 号《行政处罚
决定书》 认定宁波达世存在未经规划行政主管部门同意, 将厂房改建
为办公楼的违法行为, 并根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十
四条规定、《浙江省实施<中华人民共和国城市规划法>办法》第六十一
条规定, 责令宁波达世补办办公楼违章建筑的建设工程规划许可证,
并处以罚款 10 万元。
经本所律师核查, 根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的
规定, “未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证
的规定进行建设的, 由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令
停止建设; 尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的, 限期改正,
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款; 无法采取改正措
施消除影响的, 限期拆除, 不能拆除的, 没收实物或者违法收入, 可以
并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。
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经本所律师核查, 根据发行人提供的罚款缴纳凭证等文件资料及其说
明, 上述行政处罚发生后, 宁波达世已及时足额缴纳罚款并积极进行
整改。
经本所律师核查, 宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局于 2021 年 3
月 12 日出具《确认函》: “我单位认可宁波达世的整改行为, 未责令
宁波达世拆除前述办公楼, 宁波达世在取得相应产权证书后可正常使
用前述办公楼”、“宁波达世上述违法行为情节较轻微, 未造成严重社
会不良影响, 且宁波达世已积极进行整改, 我单位认为宁波达世上述
违法行为不属于重大违法违规行为”。
基于上述核查, 上述违法行为发生后, 宁波达世已经足额缴纳罚款并
积极进行整改, 宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局已确认宁波达
世上述违法行为不属于重大违法违规行为, 且宁波达世上述违法行为
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣, 宁波达世上述
违法行为符合《首发业务若干问题解答》规定的可以不认定为重大违
法的情形。据此, 本所律师认为, 宁波达世上述违法行为不属于重大违
法违规行为, 不构成发行人本次发行的法律障碍。
4. 交通运输相关行政处罚
经本所律师核查, 江苏省交通运输综合行政执法监督局于 2019 年 10
月 10 日向上海多利出具苏沿江二运罚字[2019]00181 号《行政处罚决
定书》, 认定上海多利名下货车未按照规定参加年度审验, 违反了《江
苏省道路运输条例》第十三条、第十六条第一款的规定, 对上海多利
处以 1,000 元的罚款, 并责令改正。
经本所律师核查, 根据《江苏省道路运输条例》第六十八条第一款的
规定, “有下列情形之一的, 由县级以上道路运输管理机构责令限期改
正, 处以一千元以上三千元以下罚款; 情节严重的, 可以并处吊销相
应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范围:
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(一)未按照规定参加年度审验的”。
经本所律师核查, 根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明,
上述行政处罚发生后, 涉事驾驶员已足额缴纳罚款, 上海多利及时对
名下货车参加年审情况进行了复核并积极办理年度审验手续。
基于上述核查, 上述违法行为发生后, 涉事驾驶员已经足额缴纳罚款,
上海多利已积极进行整改, 上海多利上述违法行为被处以罚款金额较
小且未构成情节严重的情形, 且上海多利上述违法行为未导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣, 上海多利上述违法行为符合
《首发业务若干问题解答》规定的可以不认定为重大违法的情形。据
此, 本所律师认为, 上海多利上述违法行为不属于重大违法违规行为,
不构成发行人本次发行的法律障碍。
综上, 按照《首发业务若干问题解答》的相关规定, 发行人及其控股子公
司于报告期内发生的上述违法行为不属于重大违法违规行为, 不构成发行
人本次发行的法律障碍。
(二) 发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为
经本所律师核查, 根据《首发业务若干问题解答》的相关规定, “‘重大违
法行为’是指发行人及其控股东、实际控制人违反国家法律、行政法规, 受
到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
经本所律师核查, 根据相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明、本所律
师 于 国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏
(http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/)、信用安徽(http://credit.ah.gov.cn/)、中
国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)等公开网络信息的查询以及发行人及其控股股
东、实控人曹达龙的确认, 发行人的控股股东、实际控制人曹达龙不存在
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因违反国家法律、行政法规而受到刑事处罚或行政处罚的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人的控股股东、实际控制人曹达龙不
存在重大违法违规行为。
十四． 信息披露问题 19:
招股说明书披露, 2018 年 9 月 9 日发行人冲压车间在维修设备时发生一起起重伤
害事故, 造成 1 人死亡。请发行人进一步: (1)安全事故发生的原因、整改措施, 公
司是否存在安全隐患, 是否会影响发行人的生产经营; (2)发行人的安全生产制度是
否完善, 安全设施运行情况; (3)发行人安全生产投入、控制措施是否有效, 发行人
安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。(4)是否属于重大违法违规情形, 是否影
响本次发行上市。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 安全事故发生的原因、整改措施, 公司是否存在安全隐患, 是否会影响发行人
的生产经营
经本所律师核查, 根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、事
故调查报告等文件资料, 发行人安全事故发生的直接原因是死亡员工在吊
卸冲压机连杆时操作失误, 间接原因是(1)全员安全生产责任制不落实, 安
全管理混乱; (2)职工教育培训不到位, 安全意识淡薄; (3)事故隐患排查治
理不认真、不全面、不到位, 安全防范技能偏低。
经本所律师核查, 根据发行人提供的事故整改报告、事故处理通报、《赔偿
和解协议》、补偿款支付凭证、安全生产培训记录、设备保养记录等文件资
料, 安全事故发生后, 发行人立即采取了以下主要整改措施:
1. 积极与死亡员工家属协商, 签署《赔偿和解协议》, 并一次性补偿死亡
员工工伤死亡丧葬补助金、供养亲属抚恤金、一次性工亡补助金、事
故死亡赔偿金、精神抚慰金、交通费、住宿费、误工费等有关费用共
计 100 万元; 对相关责任人处以经济处罚, 并在全公司范围进行通报
批评;
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2. 立即调整安全委员会组成成员, 开展各项安全生产大检查工作, 为今
后安全管理工作提供保障;
3. 认真吸取教训, 切实履行安全生产主体责任, 加强现场作业安全管理
力度, 明确各部门的安全生产职责, 并同时加大设备风险查找和隐患
排查, 制定明确设备保养计划;
4. 制定完善的安全操作规程, 定期开展安全生产教育培训, 并严格落实
职工“三级安全教育制度”, 对新员工入职一律实行岗前培训, 要求员
工杜绝三违操作和四不伤害, 增强员工的安全意识和自我防范能力;
5. 全面落实各部门安全生产责任制, 各层员工签订安全生产责任状, 做
好现场安全管理, 填写安全生产纪录, 按照规定对危险源进行检查记
录并及时上报整改。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人已对导致安全事故的隐患以及其他
潜在安全隐患进行了排查与整改, 发行人不存在重大安全隐患, 不会对发
行人生产经营产生重大不利影响。
(二) 发行人的安全生产制度是否完善, 安全设施运行情况
1. 发行人的安全生产制度是否完善
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司已制定较为完善的《安全管
理制度》《安全投入计划及工伤保险制度》《安全评估和控制管理制度》
《安全培训制度》《三同时管理、作业安全管理制度》《警示标志和安
全防护管理制度》《安全隐患排除制度》《事故报告、调查、处理制度》
等安全生产管理制度, 明确安全生产责任划分、安全生产工作程序、
教育与培训、设备工程与劳动场所管理、电信线路管理、易燃易爆物
品管理、电梯管理、个人防护用品和职业危害的预防与治疗、检查与
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整改、奖励与处罚等内容; 发行人控股子公司昆山达亚已取得昆山市
应急管理局于 2019 年 2 月 28 日核发的《安全生产标准化证书》(证
书编号: 苏 AQB320583JXⅢ201900067), 类别为安全生产标准化三
级企业(机械), 有效期至 2022 年 2 月。
2. 安全设施运行情况
经本所律师核查, 根据发行人提供的安全设施清单及运行情况的说明,
并经本所律师实地走访查看, 发行人及其控股子公司的主要安全设施
及相应运行情况如下:
公司名称 安全设施名称 运行情况
隔膜气压罐 运行正常, 定期检查
多利科技 消防水箱 运行正常, 定期检查
监控设备 运行正常, 定期检查
火灾自动报警及联动
运行正常, 定期检查
控制
消火栓给水系统 运行正常, 定期检查
自动喷水灭火系统 运行正常, 定期检查
昆山达亚 防火分隔设施 运行正常, 定期检查
防排烟系统 运行正常, 定期检查
应急照明和疏散指示
运行正常, 定期检查
系统
灭火器系统 运行正常, 定期检查
监控设备 运行正常, 定期检查
烟台达世 消防栓 运行正常, 定期检查
灭火器 运行正常, 定期检查
监控设备 运行正常, 定期检查
长沙达亚 消防栓 运行正常, 定期检查
灭火器 运行正常, 定期检查
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监控设备 运行正常, 定期检查
气压罐 运行正常, 定期检查
常州达亚
消防栓 运行正常, 定期检查
灭火器 运行正常, 定期检查
监控设备 运行正常, 定期检查
气压罐 运行正常, 定期检查
上海达亚
消防栓 运行正常, 定期检查
灭火器 运行正常, 定期检查
经本所律师核查, 除上述安全设施外, 发行人还购置了安全帽、防尘面
罩、电焊面罩、防护眼镜等劳动防护装备。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人的安全生产制度完善, 安全设施运
行情况正常。
(三) 发行人安全生产投入、控制措施是否有效, 发行人安全生产费的使用是否与自
身规模相匹配
1. 发行人安全生产投入、控制措施是否有效
经本所律师核查, 根据发行人提供的安全生产相关管理制度、安全生
产培训记录、设备保养记录、安全生产费用统计表及相关明细等文件
资料, 以及发行人出具的关于安全生产管理情况的说明, 发行人安全
生产投入、控制措施具体如下:
(1) 安全生产管理机构
发行人设置了安全生产委员会(以下简称“安委会”)作为安全生产
的组织领导机构, 由发行人领导层和有关部门主要负责人组成,
其主要职责是: 全面负责公司安全生产管理工作, 研究制订安全
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生产技术措施和劳动保护计划, 实施安全生产检查和监督, 调查
处理安全生产事故等。安委会的日常事务由安委会办公室负责处
理。
发行人下属生产部门成立安全生产领导小组, 负责对本部门的职
工进行安全生产教育, 制订安全生产实施细则和操作规程, 实施
安全生产监督检查, 贯彻执行安委会的各项安全指令, 确保生产
安全。
(2) 安全生产内部控制制度
发行人已制定较为完善的《安全管理制度》《安全投入计划及工伤
保险制度》《安全评估和控制管理制度》《安全培训制度》《三同时
管理、作业安全管理制度》《警示标志和安全防护管理制度》《安
全隐患排除制度》《事故报告、调查、处理制度》等安全生产管理
制度, 明确安全生产责任划分、安全生产工作程序、教育与培训、
设备工程与劳动场所管理、电信线路管理、易燃易爆物品管理、
电梯管理、个人防护用品和职业危害的预防与治疗、检查与整改、
奖励与处罚等内容。
(3) 安全生产培训
发行人定期对员工开展安全生产培训, 主要包括新员工的岗前安
全教育培训、安全生产责任落实培训、安全生产违法处理培训等。
(4) 生产设备保养与隐患排查
发行人每年度初会编制设备保养计划及设备保养清单, 并按计划
对冲压机等主要生产设备进行定期保养和隐患排查, 制作保养记
录表。
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(5) 安全生产投入
发行人安全生产投入主要包括安全监控、消防器具、劳保用品等
安全设施设备、安全隐患整改、安全教育培训、安全管理员薪酬
等, 报告期内, 发行人及其控股子公司安全生产投入情况如下:
单位: 万元
2021 年 1
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月至 6 月
安全生产
107.41 287.94 153.43 171.62
投入金额
综上, 发行人已设置安全生产管理机构及相应人员、制定了较为完善
的安全生产管理制度、定期开展安全生产培训、定期进行生产设备保
养与隐患排查、并按需求进行安全生产投入。据此, 本所律师认为, 发
行人的安全生产投入合理、安全生产控制措施有效。
2. 发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配
经本所律师核查, 根据发行人提供的安全生产费用统计表及相关明细,
并经其说明, 报告期内, 发行人安全生产费的实际使用金额与营业收
入匹配情况如下:
单位: 万元
2021 年 1 月
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
至6月
实际使用
的安全生 107.41 287.94 153.43 171.62
产费
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营业收入 118,757.52 168,438.19 160,990.15 169,272.25
占比 0.09% 0.17% 0.10% 0.10%
基于上述核查, 除 2020 年度外, 报告期内发行人实际使用的安全生产
费占营业收入的比例维持在 0.10%左右, 相对稳定; 发行人 2020 年度
实际使用的安全生产费较高主要系因上海达亚投产后购买较多安全监
控设施。据此, 本所律师认为, 发行人安全生产费的使用与自身规模相
匹配。
(四) 是否属于重大违法违规情形, 是否影响本次发行上市
经本所律师核查, 2018 年 9 月 9 日发行人冲压车间在维修设备时发生一起
起重伤害事故, 造成 1 人死亡。滁州市安全生产监督管理局于 2018 年 11
月 19 日向发行人出具(滁)安监管罚[2018]7-1 号《行政处罚决定书(单位)》
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第(一)项的规定, 对发行
人处以罚款 30 万元的行政处罚。
经本所律师核查, 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第(一)
项的规定, “发生一般事故的, 处二十万元以上五十万元以下的罚款”; 根
据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第(四)项的规定, “一
般事故, 是指造成 3 人以下死亡, 或者 10 人以下重伤, 或者 1,000 万元以
下直接经济损失的事故”。
经本所律师核查, 根据《滁州达世汽车配件有限公司“2018.9.9”起重伤
害事故调查报告》, 上述起重伤害事故系一起因企业职工安全意识淡薄,
全员安全生产责任制不落实, 现场管理不严而导致的一般生产安全责任事
故。根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明, 上述行政处罚发生
后, 发行人已及时足额缴纳罚款并积极进行整改, 完善安全生产责任体系,
加大安全管理力度并强化安全生产教育和培训工作, 且未再发生因违反安
全生产相关法规而受到行政处罚的情形。
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经本所律师核查, 根据滁州市应急管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《证
明》, “滁州多利上述违法行为所涉事故不属于较大事故、重大事故或特
别重大事故, 自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日, 滁州多利不存在其他
安全生产不良记录, 未有其他因违反国家及地方有关安全生产的法律、法
规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录”。
基于上述核查, 发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣, 违法行为所涉事故为一般事故, 且发行人已就违法行为
进行了积极整改。据此, 本所律师认为, 发行人上述违法行为不属于重大
违法行为, 不构成发行人本次发行的法律障碍。
十五． 信息披露问题 20:
招股说明书披露, 报告期内, 发行人存在社会保险和住房公积金未缴纳的情形。请
发行人进一步披露: (1)应缴未缴的具体情况, 包括占比等; 未缴纳的原因; 如补缴
对发行人的持续经营可能造成的影响, 揭示相关风险, 并披露应对方案。(2)部分未
缴纳社会保险和住房公积金的具体原因, 是否合法合规, 是否存在纠纷或潜在纠纷;
(3)是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形, 是否构
成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一) 应缴未缴的具体情况, 包括占比等; 未缴纳的原因; 如补缴对发行人的持续经
营可能造成的影响, 揭示相关风险, 并披露应对方案
1. 应缴未缴的具体情况及原因
经本所律师核查, 根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴费明细、
住房公积金缴费明细等文件资料及其说明, 于报告期各期末, 发行人
及其控股子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况如下:
2021 年 6 月 2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12 月
项目(人数)
30 日 月 31 日 月 31 日 31 日
期末日在职员工 1,009 980 894 1,060
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实际缴纳社保
958 937 867 1,041
人员
社会保险
在职未缴纳社
51 43 27 19
保人员
实际缴纳住房
949 881 786 958
住房公积 公积金人员
金 在职未缴纳住
60 99 108 102
房公积金人员
经本所律师核查, 于报告期各期末, 发行人及其控股子公司在职未缴
纳社会保险、住房公积金人员的具体情况及原因如下:
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占在职员 占在职员 占在职员
2021 年 6 2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12 占在职员工人
项目(人数) 工人数比 工人数比 工人数比
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 数比例(%)
例(%) 例(%) 例(%)
社会保险
不属于应缴未缴范围
退休返聘[注 1] 19 1.88 21 2.14 18 2.01 17 1.60
未
新入职员工尚
缴
未办妥社保缴 31 3.07 21 2.14 8 0.89 0 0
纳
纳手续[注 2]
原
属于应缴未缴范围
因
个人自办[注 3] 1 0.10 1 0.10 1 0.11 2 0.19
合计 51 5.05 43 4.39 27 3.02 19 1.79
住房公积金
不属于应缴未缴范围
未 退休返聘 18 1.78 21 2.14 18 2.01 17 1.60
缴 属于应缴未缴范围
纳 试用期人员尚
原 未办妥住房公
41 4.06 53 5.41 51 5.70 46 4.34
因 积金缴纳手续
[注 4]
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自愿放弃缴纳 - - 24 2.45 31 3.47 37 3.49
个人自办 1 0.10 1 0.10 1 0.11 2 0.19
年底离职当月
不缴纳住房公 - - - - 7 0.78 - -
积金[注 5]
合计 60 5.95 99 10.10 108 12.08 102 9.62
注: 1.退休返聘人员已退休, 发行人无需为其缴纳社会保险、住房公积金; 2.新入职员工在统计当月尚未办妥社保缴费手续; 3.个人自办
社会保险、住房公积金的员工已在第三方单位缴纳; 4.发行人未为试用期内的新入职员工缴纳住房公积金; 5.该等员工于 2019 年底离职,
发行人应员工要求未为其缴纳住房公积金。
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经本所律师核查并根据发行人的说明, 除极个别员工因在其他单位缴
纳社会保险, 发行人无法为其缴纳社会保险外, 发行人于报告期内已
按照相关主管部门要求为其他员工缴纳了社会保险。2018 年末、2019
年末、2020 年末以及 2021 年 6 月末, 发行人应缴未缴社会保险的员
工人数分别为 2 人、1 人、1 人、1 人, 占当期在职员工人数的比例分
别为 0.19%、0.11%、0.10%及 0.10%。
经本所律师核查并根据发行人的说明, 除(1)发行人生产车间一线员工
流动性较大且员工缴纳住房公积金的主观意愿较低, 发行人部分员工
要求发行人无需为其缴纳住房公积金; (2)发行人未为试用期内的新入
职员工缴纳住房公积金; (3)极个别员工因在其他单位缴纳住房公积金,
发行人无法为其缴纳住房公积金; (4)个别离职员工要求发行人不予缴
纳住房公积金等情形外, 发行人已按照相关主管部门要求为其他员工
缴纳了住房公积金。2018 年末、2019 年末、2020 年末以及 2021 年
6 月末, 发行人应缴未缴住房公积金的员工人数分别为 85 人、90 人、
78 人及 42 人, 占当期在职员工人数的比例分别为 8.02%、10.07%、
7.96%及 4.16%。
2. 补缴对发行人的持续经营可能造成的影响, 揭示相关风险, 并披露应
对方案
经本所律师核查, 报告期内发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积
金的情形, 如果发行人为属于应缴未缴范围的员工缴纳社会保险和住
房公积金, 报告期各期需要缴纳的社会保险费和住房公积金的具体金
额及对发行人净利润的影响如下:
项目 2021 年 1 月至 6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
需补缴社会保
7.83 3.50 7.82 19.64
险金额(万元)
需补缴住房公
9.20 23.51 15.17 31.12
积金金额(万元)
需补缴金额合
17.03 27.01 22.98 50.76
计(万元)
当期净利润(万
17,530.06 19,200.73 25,861.84 21,114.64
元)
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占当期净利润
0.10 0.14 0.09 0.24
的比例(%)
经本所律师核查, 发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1 月至 6 月需补缴的社会保险及住房公积金合计金额分别为 50.76
万元、22.98 万元、27.01 万元及 17.03 万元, 占发行人当期净利润的
比例分别为 0.24%、0.09%、0.14%及 0.10%。本所律师认为, 发行人
于报告期各期需补缴的社会保险及住房公积金金额占发行人当期净利
润的比例较小, 不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
经本所律师核查, 根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会
保障部门以及住房公积金管理部门出具的无违法证明, 发行人及其控
股子公司于报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法
规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查, 为避免或减少应缴未缴社会保险、住房公积金对发
行人的潜在不利影响, 发行人实际控股人曹达龙已出具《关于滁州多
利汽车股份有限公司员工社会保险、住房公积金缴纳的承诺函》, 承
诺“1、于本承诺函出具之日, 发行人未因社会保险金及住房公积金缴
纳的相关事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚, 亦未
因该等事宜与其员工发生任何争议、纠纷。2、本人将敦促发行人按
照法律、法规及所在地政策的相关规定, 为全体符合要求的员工开
设社会保险金账户及住房公积金账户, 缴存社会保险金及住房公积
金。3、若发行人未来应国家有权部门要求或决定, 需为其员工补缴
社会保险金、住房公积金或因缴纳社会保险金、住房公积金不符合
相关规定而受到任何罚款或损失, 相关费用和责任由本人以连带责
任方式全额承担、赔偿, 本人将根据国家有权部门的要求及时予以
缴纳。如因此给发行人带来损失, 本人愿意向发行人给予全额补偿,
本人在承担前述补偿后, 不会就该等费用向发行人行使追索权。”
基于上述核查, 发行人于报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险与住房
公积金的情形, 发行人于报告期各期需补缴的社会保险及住房公积金金额
占发行人当期净利润的比例较小, 发行人及其控股子公司所在地的社会保
险、住房公积金主管部门已确认发行人及其控股子公司于报告期内不存在
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因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形, 且发
行人实际控制人已作出承诺以避免或减少应缴未缴社会保险、住房公积金
对发行人的潜在不利影响。据此, 本所律师认为, 发行人存在应缴未缴社
会保险和住房公积金的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
(二) 部分未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因, 是否合法合规, 是否存在纠纷
或潜在纠纷
经本所律师核查, 发行人于报告期内存在未为部分在职员工缴纳社会保险
和/或住房公积金的情形, 部分未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因
详见本补充法律意见书第十五(一)部分所示。
经本所律师核查, 发行人于报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形不符合法律规定, 发行人依法应为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
而实际未予缴纳主要系出于部分员工主动要求发行人不予缴纳, 个别员工
在其他单位缴纳以及部分员工在试用期内未予缴纳等原因。经本所律师进
一步核查, 发行人前述应缴未缴社会保险和住房公积金的情形均出于员工
自愿或已充分告知员工, 发行人未因应缴未缴社会保险和住房公积金而受
到主管部门的处罚且已取得主管部门就报告期内缴纳社会保险和住房公积
金事宜出具的无违法证明, 发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣, 且发行人实际控制
人已承诺敦促发行人依法缴纳社会保险和住房公积金。据此, 本所律师认
为, 发行人于报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不属于重大
违法行为, 不构成本次发行的法律障碍。
经本所律师核查, 根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障
部门以及住房公积金管理部门出具的无违法证明, 发行人及其控股子公司
于报告期内不存在因上述应缴未缴社会保险和住房公积金的情形而受到行
政处罚的情形。
经本所律师核查, 根据本所律师于中国市场监管行政处罚文书网
(http://cfws.samr.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/)及发行人及其控股子公司所在地社会保
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-176
险主管部门、住房公积金主管部门网站等公开网络信息的查询以及发行人
的确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司不存在
与应缴未缴社会保险和住房公积金相关的行政处罚、诉讼、仲裁记录或其
他纠纷或潜在纠纷事项。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人于报告期内应缴未缴社会保险和住
房公积金的情形不符合法律规定, 但不属于重大违法行为, 不构成本次发
行的法律障碍; 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人不存在与应缴未
缴社会保险和住房公积金相关的纠纷或潜在纠纷。
(三) 是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形, 是否
构成重大违法行为
经本所律师核查, 根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障
部门以及住房公积金管理部门出具的无违法证明、本所律师于信用中国
(https://www.creditchina.gov.cn/)及发行人及其控股子公司所在地社会保
险主管部门、住房公积金主管部门网站等公开网络信息的查询以及发行人
的确认, 发行人及其控股子公司于报告期内不存在因违反社会保险、住房
公积金等法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查, 发行人上述应缴未缴社会保险和住房公积金的情形均出
于员工自愿或已充分告知员工, 发行人未因应缴未缴社会保险和住房公积
金而受到主管部门的处罚且已取得主管部门就报告期内缴纳社会保险和住
房公积金事宜出具的无违法证明, 发行人应缴未缴社会保险和住房公积金
的情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣, 且发行人实
际控制人已承诺敦促发行人依法缴纳社会保险和住房公积金。据此, 本所
律师认为, 发行人于报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不属
于重大违法行为, 不构成本次发行的法律障碍。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人及其控股子公司于报告期内不存在
因违反社会保险、住房公积金等法律法规而受到行政处罚的情形; 发行人
于报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法行为,
不构成本次发行的法律障碍。
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十六． 信息披露问题 21:
招股说明书披露, 报告期内, 公司外协生产包括冲压零部件外协和冲压模具外协。
请发行人进一步说明: (1)报告期内主要外协加工厂的基本情况和变化情况; 主要
外协加工厂是否具备必要的生产经营资质, 是否存在违法违规行为; (2)主要外协加
工厂是否专门或主要为发行人服务, 是否存在替发行人分担成本的情况; 主要外
协加工厂来自发行人的收入占其收入总额的比例, 主要业务是否依赖于发行人;
说明该等外协加工厂与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方
之间是否存在关联关系; (3)是否存在对发行人业务占其总业务超过 50%的外协厂
商, 是否存在发行人前员工设立的外协厂商, 是否存在成立不久即与发行人开展合
作的外协厂商; 如有逐一说明具体情况, 与发行人交易内容, 定价依据和公允性,
是否存在替发行人承担成本的情形; (4)外协加工费用占比, 外协加工费用定价的合
理性、公允性, 说明有无利益输送; (5)结合各年度外协加工所占的比例和形成的成
本, 说明发行人是否对外协加工厂构成依赖, 是否影响发行人业务完整性、稳定性
和独立性; (6)说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工厂关
于产品质量责任分摊的具体安排。(7)分析并披露发行人下一步生产安排, 外协加工
的生产模式是否会发生变化。(8)是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生
产环节外协加工的情况, 外协加工是否符合规定。(9)发行人外协加工的相关工序是
否有特殊的资质认证要求, 与其合作是否得到过境外客户的允许认可, 是否经过验
厂流程。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 报告期内主要外协加工厂的基本情况和变化情况; 主要外协加工厂是否具备必
要的生产经营资质, 是否存在违法违规行为
1. 报告期内主要外协加工厂的基本情况和变化情况
经本所律师核查, 根据发行人提供的发行人与报告期内主要外协加工
厂的交易明细, 并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/) 、 企 查 查 (https://www.qcc.com/) 、 天 眼 查
(https://www.tianyancha.com/)等公开网络信息的查询, 发行人于报告
期各期的前五大外协加工厂的基本情况如下:
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外协加工 成立 注册 注册 法定代 采购 采购 外协类型及 采购数量及采 定价
经营范围 股权结构
厂名称 时间 资本 地址 表人 金额 占比 主要工序 购价格 依据
2021 年 1 月至 6 月
激光拼焊机的研发、生
产、销售、技术咨询及技
术服务; 汽车用、家电用
激光拼焊金属复合材料
研发、生产、销售, 落料 李 国 新 持 股
件生产、加工、销售, 并 61.94%;
提供售后服务与相关咨 昆山宝众投资企业
结 合
2010 锦 溪 询服务; 焊接技术研发应 ( 有 限 合 伙 ) 持 股
昆山宝锦 市 场
年 7 10,000 镇 锦 用及咨询服务; 货物及技 20%; 95.67 零 部 件 外 3,034.93 吨、
激光拼焊 李国新 17.65% 行 情
月 26 万元 顺 路 术的进出口业务。(依法须 张颖持股 10%; 万元 协; 落料 0.32 元/kg
有限公司 协 商
日 南侧 经批准的项目, 经相关部 倪苏珍持股 4.06%;
定价
门批准后方可开展经营 马志尔持股 2%;
活动)一般项目: 普通货 苏州市林珍红制衣
物仓储服务(不含危险化 有限公司持股 2%
学品等需许可审批的项
目); 发电机及发电机组
制造; 发电机及发电机组
销售; 发电技术服务; 电
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-179
机制造; 电机及其控制系
统研发; 电动机制造; 智
能车载设备制造; 智能车
载设备销售; 汽车零部件
及配件制造; 智能控制系
统集成; 特种设备销售;
通用设备制造(不含特种
设备制造); 汽车零部件
研发; 轴承、齿轮和传动
部件制造; 齿轮及齿轮
减、变速箱销售; 机电耦
合系统研发; 专用设备制
造(不含许可类专业设备
制 造 ); 专 用 设 备 修 理 ;
科技推广和应用服务; 工
程和技术研究和试验发
展; 通用设备修理; 机械
设备研发(除依法须经批
准的项目外, 凭营业执照
依法自主开展经营活动)
2018 60.19 10,585.62
上海敬茂 500 万 上 海 敬玉君 金属材料、金属制品、建 敬玉君持股 100% 11.11% 零部件外 结 合
年 12 万元 吨、0.06 元/kg
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-180
金属制品 月 10 元 市 宝 筑材料、五金交电、电子 协; 开平 市 场
有限公司 日 山 区 产品、通讯器材、机电设 行 情
市 一 备、汽车配件、日用百货、 协 商
东 路 服装鞋帽、针纺织品批兼 定价
18 号 零; 商务信息咨询; 钢材
2幢1 切割; 仓储服务(除危险
层 品及专项规定); 货物运
101 输代理。[依法须经批准的
室 项目, 经相关部门批准后
方可开展经营活动]
昆山永生涂装有限
生产各类汽车零部件、汽 公司持股 30%;
江 苏
车模具、摩托车车体、摩 上海群来科技有限
省 昆
托车模具、五金零件、家 公 司 持 股
山 市 结 合
2014 电配件、夹具、玻璃升降 16.3675%;
昆山统慧 千 灯 零部件外 市 场
年 10 500 万 机等; 汽车零部件造型设 磐 芮 信 息 科 技 ( 上 49.95 3.12 万 件 、
汽车配件 镇 宏 石冯杰 9.22% 协; 大件电 行 情
月 28 美元 计技术的研究和开发; 销 海 ) 有 限 公 司 持 股 万元 16.03 元/件
有限公司 洋 路 泳 协 商
日 售公司自产产品。提供相 13.345%;
88 号 定价
关技术咨询。(依法须经批 陈文昌持股 10.5%;
10 号
准的项目, 经相关部门批 明芳工业股份有限
房
准后方可开展经营活动) 公司持股 10.5%;
李 立 民 持 股
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-181
9.188%;
飞奕(昆山)商贸有
限 公 司 持 股
4.8495%;
蔡 俊 铣 持 股
2.625%;
邱 景 政 持 股
2.625%
一般项目: 模具制造; 模
苏 州
具销售; 钢压延加工; 金
市 太
属制品修理; 金属链条及
仓 市 结 合
纳 格 安 2020 其他金属制品制造; 金属 模具外协;
沙 溪 市 场
(苏州)精 年 3 100 万 制品销售; 金属链条及其 35.93 CNC 机 加 997 件、0.04
镇 直 杨春林 杨春林持股 100% 6.63% 行 情
密模具有 月 18 元 他金属制品销售; 五金产 万元 工、检夹具 万元/件
塘 通 协 商
限公司 日 品批发; 装卸搬运(除依 CNC 加工
港 西 定价
法须经批准的项目外, 凭
路 18
营业执照依法自主开展
号
经营活动)
昆山铜达 2016 昆 山 精密金属模具、五金冲压 结 合
模具外协;
瑞精密模 年 6 100 万 市 周 件、金属汽车配件、金属 32.52 474 件、0.07 市 场
金同国 金同国持股 100% 6.00% CNC 机 加
具有限公 月 27 元 市 镇 检具、金属冶具、自动化 万元 万元/件 行 情
工
司 日 陆 杨 设备加工、销售; 电子产 协 商
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-182
华 杨 品、塑胶制品的销售; 货 定价
路 物及技术的进出口业务。
1288 (依法须经批准的项目,
号 经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2020 年度
经销汽车配件、电子产
品、五金产品; 自营和代
理各类商品及技术的进
出口业务(国家限定企业
经营或禁止进出口的商
太 仓
品和技术除外); 汽车配 结 合
2007 市 城
太仓华庆 件、电子零件及其它五金 市 场
年 1 1,000 厢 镇 黄华平持股 60%; 508.98 零 部 件 外 743.85 万件、
汽车配件 邓荣华 配件表面涂装。(依法须经 32.82% 行 情
月 11 万元 南 漳 赵庆东持股 40% 万元 协; 电泳 0.68 元/件
有限公司 批准的项目, 经相关部门 协 商
日 泾 路
批准后方可开展经营活 定价
68 号
动)一般项目: 汽车零部
件及配件制造(除依法须
经批准的项目外, 凭营业
执照依法自主开展经营
活动)
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-183
青 浦
区 天 生产加工汽车零部件、汽
结 合
上海炬峰 2013 辰 路 车座椅、靠背、座盆、前
市 场
汽车零部 年 6 1,000 2801 后保险杠, 销售公司自产 王建荣持股 98%; 234.19 零 部 件 外 429.48 万件、
王建荣 15.10% 行 情
件有限公 月 5 万元 号 第 产品。[依法须经批准的项 邱凌怡持股 2% 万元 协; 电泳 0.55 元/件
协 商
司 日 3、4、 目, 经相关部门批准后方
定价
5 幢 可开展经营活动]
厂房
太 仓 生产、加工、销售金属制
经 济 品、五金制品、通用机械 杨 叶 青 持 股
结 合
2010 开 发 零配件; 经销机械设备、 33.25%;
太仓市新 市 场
年 6 200 万 区 大 五金交电、塑料制品、有 徐伟持股 33.25%; 183.80 零 部 件 外 349.39 万件、
塘实业有 杨叶青 11.85% 行 情
月 5 元 连 东 色金属、化工原料。(依法 龚延明持股 19%; 万元 协; 电镀 0.53 元/件
限公司 协 商
日 路 须经批准的项目, 经相关 顾正伟持股 9.5%;
定价
118 部门批准后方可开展经 徐红亮持股 5%
号 营活动)
上 海 金属材料、金属制品、建
结 合
2018 市 宝 筑材料、五金交电、电子
上海敬茂 市 场
年 12 500 万 山 区 产品、通讯器材、机电设 74.56 零 部 件 外 18,013.72
金属制品 敬玉君 敬玉君持股 100% 4.81% 行 情
月 10 元 市 一 备、汽车配件、日用百货、 万元 协; 开平 吨、0.04 元/kg
有限公司 协 商
日 东 路 服装鞋帽、针纺织品批兼
定价
18 号 零; 商务信息咨询; 钢材
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-184
2幢1 切割; 仓储服务(除危险
层 品及专项规定); 货物运
101 输代理。[依法须经批准的
室 项目, 经相关部门批准后
方可开展经营活动]
金属模具、金属夹具、金
昆 山 属治具、金属检具、五金
市 千 冲压件的生产、加工、销 模具外协; 结 合
昆山德纳 2016
灯 镇 售; 橡塑制品、包装材料、 CNC 机 加 市 场
尔精密模 年 2 50 万 57.09 2,076 件 、
黄 浦 苏宝林 金属材料的销售; 货物及 苏宝林持股 100% 3.68% 工、检夹具 行 情
具有限公 月 5 元 万元 0.03 万元/件
江 路 技术的进出口业务。(依法 CNC 加工、 协 商
司 日
288 须经批准的项目, 经相关 线割 定价
号 部门批准后方可开展经
营活动)
2019 年度
太 仓 经销汽车配件、电子产
结 合
2007 市 城 品、五金产品; 自营和代
太仓华庆 市 场
年 1 1,000 厢 镇 理各类商品及技术的进 黄华平持股 60%; 794.58 零 部 件 外 763.47 万件、
汽车配件 邓荣华 37.36% 行 情
月 11 万元 南 漳 出口业务(国家限定企业 赵庆东持股 40% 万元 协; 电泳 1.04 元/件
有限公司 协 商
日 泾 路 经营或禁止进出口的商
定价
68 号 品和技术除外); 汽车配
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-185
件、电子零件及其它五金
配件表面涂装。(依法须经
批准的项目, 经相关部门
批准后方可开展经营活
动)一般项目: 汽车零部
件及配件制造(除依法须
经批准的项目外, 凭营业
执照依法自主开展经营
活动)
青 浦
区 天 生产加工汽车零部件、汽
结 合
上海炬峰 2013 辰 路 车座椅、靠背、座盆、前
市 场
汽车零部 年 6 1,000 2801 后保险杠, 销售公司自产 王建荣持股 98%; 306.59 零 部 件 外 390.85 万件、
王建荣 14.42% 行 情
件有限公 月 5 万元 号 第 产品。[依法须经批准的项 邱凌怡持股 2% 万元 协; 电泳 0.78 元/件
协 商
司 日 3、4、 目, 经相关部门批准后方
定价
5 幢 可开展经营活动]
厂房
太 仓 生产、加工、销售金属制 杨 叶 青 持 股 结 合
2010
太仓市新 经 济 品、五金制品、通用机械 33.25%; 市 场
年 6 200 万 252.49 零 部 件 外 408.40 万件、
塘实业有 开 发 杨叶青 零配件; 经销机械设备、 徐伟持股 33.25%; 11.87% 行 情
月 5 元 万元 协; 电镀 0.62 元/件
限公司 区 大 五金交电、塑料制品、有 龚延明持股 19%; 协 商
日
连 东 色金属、化工原料。(依法 顾正伟持股 9.5%; 定价
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-186
路 须经批准的项目, 经相关 徐红亮持股 5%
118 部门批准后方可开展经
号 营活动)
金属材料、金属制品、建
上 海
筑材料、五金交电、电子
市 宝
产品、通讯器材、机电设
山 区
备、汽车配件、日用百货、 结 合
2018 市 一
上海敬茂 服装鞋帽、针纺织品批兼 市 场
年 12 500 万 东 路 61.17 零 部 件 外 8,993.68 吨、
金属制品 敬玉君 零; 商务信息咨询; 钢材 敬玉君持股 100% 2.88% 行 情
月 10 元 18 号 万元 协; 开平 0.07 元/kg
有限公司 切割; 仓储服务(除危险 协 商
日 2幢1
品及专项规定); 货物运 定价
层
输代理。[依法须经批准的
101
项目, 经相关部门批准后
室
方可开展经营活动]
昆 山 金属模具、金属夹具、金
市 千 属治具、金属检具、五金 模具外协; 结 合
昆山德纳 2016
灯 镇 冲压件的生产、加工、销 CNC 机 加 市 场
尔精密模 年 2 50 万 59.21 2,027 件 、
黄 浦 苏宝林 售; 橡塑制品、包装材料、 苏宝林持股 100% 2.78% 工、检夹具 行 情
具有限公 月 5 元 万元 0.09 万元/件
江 路 金属材料的销售; 货物及 CNC 加工、 协 商
司 日
288 技术的进出口业务。(依法 线割 定价
号 须经批准的项目, 经相关
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-187
部门批准后方可开展经
营活动)
2018 年度
经销汽车配件、电子产
品、五金产品; 自营和代
理各类商品及技术的进
出口业务(国家限定企业
经营或禁止进出口的商
太 仓
品和技术除外); 汽车配 结 合
2007 市 城
太仓华庆 件、电子零件及其它五金 市 场
年 1 1,000 厢 镇 黄华平持股 60%; 761.84 零 部 件 外 729.18 万件、
汽车配件 邓荣华 配件表面涂装。(依法须经 22.90% 行 情
月 11 万元 南 漳 赵庆东持股 40% 万元 协: 电泳 1.04 元/件
有限公司 批准的项目, 经相关部门 协 商
日 泾 路
批准后方可开展经营活 定价
68 号
动)一般项目: 汽车零部
件及配件制造(除依法须
经批准的项目外, 凭营业
执照依法自主开展经营
活动)
2013 青 浦
上海炬峰 生产加工汽车零部件、汽 结 合
年 6 1,000 区 天 王建荣持股 98%; 487.25 零 部 件 外 373.86 万件、
汽车零部 王建荣 车座椅、靠背、座盆、前 14.65% 市 场
月 5 万元 辰 路 邱凌怡持股 2% 万元 协: 电泳 1.30 元/件
件有限公 后保险杠, 销售公司自产 行 情
日 2801
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-188
司 号 第 产品。[依法须经批准的项 协 商
3、4、 目, 经相关部门批准后方 定价
5 幢 可开展经营活动]
厂房
太 仓 生产、加工、销售金属制
经 济 品、五金制品、通用机械 杨 叶 青 持 股
结 合
2010 开 发 零配件; 经销机械设备、 33.25%;
太仓市新 市 场
年 6 200 万 区 大 五金交电、塑料制品、有 徐伟持股 33.25%; 192.30 零 部 件 外 195.88 万件、
塘实业有 杨叶青 5.78% 行 情
月 5 元 连 东 色金属、化工原料。(依法 龚延明持股 19%; 万元 协: 电镀 0.98 元/件
限公司 协 商
日 路 须经批准的项目, 经相关 顾正伟持股 9.5%;
定价
118 部门批准后方可开展经 徐红亮持股 5%
号 营活动)
金属模具、金属夹具、金
昆 山 属治具、金属检具、五金
市 千 冲压件的生产、加工、销 模具外协; 结 合
昆山德纳 2016
灯 镇 售; 橡塑制品、包装材料、 CNC 机 加 市 场
尔精密模 年 2 50 万 175.75 4,038 件 、
黄 浦 苏宝林 金属材料的销售; 货物及 苏宝林持股 100% 5.28% 工、检夹具 行 情
具有限公 月 5 元 万元 0.04 万元/件
江 路 技术的进出口业务。(依法 CNC 加工、 协 商
司 日
288 须经批准的项目, 经相关 线割 定价
号 部门批准后方可开展经
营活动)
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-189
嘉 定
机械设备配件、五金、模
区 嘉 模具外协; 结 合
2010 具的生产, 机械设备、五
上海沙达 松 北 CNC 机 加 市 场
年 4 10 万 金器材、钢材的销售。[依 134.17 29,742 件 、
机械设备 路 刘志刚 刘志刚持股 100% 4.03% 工、线割、 行 情
月 2 元 法须经批准的项目, 经相 万元 0.01 万元/件
厂 4558 检夹具线割 协 商
日 关部门批准后方可开展
号 7 等 定价
经营活动]
幢
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-190
经本所律师核查, 根据本所律师对上述发行人主要外协加工厂的访谈
以及发行人的说明, 发行人主要外协加工厂分为冲压零部件外协和冲
压模具外协, 其中冲压零部件外协涉及的工艺主要为原材料的开平、
裁剪、落料和表面处理(电镀、电泳), 冲压模具外协涉及的工艺主要为
表面处理和机加工。发行人一般选择具备外协加工业务经历、管理经
验丰富、稳定加工能力与质量控制能力的企业作为外协厂商。发行人
于报告期各期的前五大外协加工厂的变化情况及原因如下:
(1) 2019 年度, 上海沙达机械设备厂退出前五大外协加工厂, 主要系
因上一年度发行人模具开发数量较多, 使得当期的模具外协费用
较高, 模具外协供应商上海沙达机械设备厂进入前五大外协加工
厂, 随着 2019 年度模具开发数量下降, 该外协加工厂退出前五大;
上海敬茂金属制品有限公司进入前五大外协加工厂, 主要系上海
敬茂金属制品有限公司承接发行人开平、落料业务量增长所致。
(2) 2020 年度, 发行人前五大外协加工厂未发生变动。
(3) 2021 年 1 月至 6 月, 因发行人配套新能源汽车零部件产品的销售
规模与占比均快速上升, 铝材等轻量化材料在新能源汽车中得到
广泛应用, 因铝材表面具有致密的氧化层, 具有密度低、强度高、
抗腐蚀性强的特点, 可以节省电泳、电镀等表面处理工序, 受此影
响, 发行人对太仓华庆汽车配件有限公司、上海炬峰汽车零部件有
限公司、太仓市新塘实业有限公司的交易金额下降, 前述三家外协
供应商退出前五大外协加工厂。昆山德纳尔精密模具有限公司退
出前五大外协加工厂, 纳格安(苏州)精密模具有限公司和昆山铜
达瑞精密模具有限公司进入前五大外协加工厂, 主要系发行人模
具外协业务变化所致; 昆山统慧汽车配件有限公司进入前五大外
协加工厂, 主要系其电泳业务量增加所致; 昆山宝锦激光拼焊有
限公司进入前五大外协加工厂, 主要系其承接发行人开平、落料业
务量增加所致。
2. 主要外协加工厂是否具备必要的生产经营资质, 是否存在违法违规行
为
(1) 主要外协加工厂是否具备必要的生产经营资质
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-191
经本所律师核查, 发行人主要外协加工厂分为冲压零部件外协和
冲压模具外协, 其中冲压零部件外协涉及的工艺主要为原材料的
开平、裁剪、落料和表面处理(电镀、电泳), 冲压模具外协涉及的
工艺主要为表面处理和机加工, 前述外协加工业务不涉及法律规
定的特殊资质许可准入要求。
经本所律师核查, 根据《固定污染源排污许可分类管理名录》的规
定, 上述外协工艺中, 原材料加工和机加工对环境的影响很小, 而
表面处理属于应纳入重点管理或简化管理的通用工序, 相关排污
单位应当申请取得排污许可证。经本所律师进一步核查, 发行人涉
及表面处理工艺的主要外协加工厂已取得如下排污许可:
外协加工厂名称 资质名称 证书编号 有效期限
91320585796 2021 年 6 月 15 日至 20
太仓华庆汽车配件有限公司 《排污许可证》
508423X001V 26 年 6 月 14 日
上海炬峰汽车零部件有限公 91310118069 2019 年 12 月 25 日至 2
《排污许可证》
司 397771A001V 022 年 12 月 24 日
太仓市新塘电镀有限公司 91320585727 2020 年 12 月 18 日至 2
《排污许可证》
[注] 427611F001P 025 年 12 月 17 日
91320583091 2019 年 12 月 23 日至 2
昆山统慧汽车配件有限公司 《排污许可证》
548134L001V 022 年 12 月 22 日
注: 根据本所律师对太仓市新塘实业有限公司的访谈, 太仓市新
塘电镀有限公司与太仓市新塘实业有限公司系同一控制下的关联
企业, 太仓市新塘电镀有限公司为实际为发行人提供外协服务的
主体。
经本所律师核查, 根据本所律师对上述发行人主要外协加工厂的
访谈以及本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/)、企查查(https://www.qcc.com/)、天眼
查 (https://www.tianyancha.com/) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询, 发行人
主要外协加工厂已取得必要的生产经营资质, 不存在因无证经营
或超越资质范围经营而受到处罚的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人主要外协加工厂已具备必
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要的生产经营资质。
(2) 主要外协加工厂是否存在违法违规行为
经本所律师核查, 根据发行人主要外协加工厂提供的行政处罚决
定书、罚款缴纳凭证、整改说明等文件资料及本所律师对上述发
行人主要外协加工厂的访谈以及本所律师于国家企业信用信息公
示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、企查查(https://www.qcc.com/)、
天 眼 查 (https://www.tianyancha.com/) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询, 发行人
主要外协加工厂自 2018 年以来受到行政处罚的情况如下:
外协加工厂 处罚决定书
序号 处罚事由 处罚结果 处罚单位 处罚时间
名称 文号
昆山市交
昆交道综罚字 未按规定携 责令改正 通运输道
太仓市新塘电 2019 年 3
1 [2019]00700 带车辆营运 并罚款 路综合行
镀有限公司 月 29 日
号 证 100 元 政执法大
队
立即改正
苏环行罚字
太仓市新塘电 废气超标排 违法行为 苏州市生 2020 年 5
2 [2020]85 第
镀有限公司 放 并罚款 10 态环境局 月 29 日
13 号
万元
安排未经职
业健康检查
太仓市卫
太仓市新塘电 太卫职罚 的劳动者从 罚款 9 万 2021 年 7
3 生健康委
镀有限公司 [2021]008 号 事接触职业 元 月 27 日
员会
病危害的作
业
1.未经生态
环境主管部
苏环行罚字 合计罚款
昆山统慧汽车 门审查批准 苏州市生 2021 年 10
4 [2021]83 第 20.1096
配件有限公司 擅自建设生 态环境局 月 23 日
181 号 万元
产线; 2.建
设项目需要
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配套的污染
防治设施未
完全建成,
主体工程即
投入生产、
使用
经本所律师核查, 上述太仓市新塘电镀有限公司受到的三项行政
处罚中, 第 1 项行政处罚的罚款金额较小且不涉及违规生产经营;
第 2 项行政处罚不涉及《中华人民共和国大气污染防治法》第九
十九条规定的“情节严重”情形, 罚款金额处于相应处罚标准的最
低限, 且太仓市新塘电镀有限公司已完成整改并通过废气排放检
测, 排放结果达标; 第 3 项行政处罚不涉及《中华人民共和国职业
病防治法》第七十五条规定的“情节严重”情形, 罚款金额处于相
关处罚标准的较低范围, 且太仓市新塘电镀有限公司已安排案涉
劳动者进行职业健康检查。据此, 本所律师认为, 太仓市新塘电镀
有限公司已就相关行政处罚进行整改, 上述太仓市新塘电镀有限
公司的违法违规行为不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响。
经本所律师核查, 上述昆山统慧汽车配件有限公司未经生态环境
主管部门审查批准擅自建设生产线的违法行为被处以罚款 0.
1096 万元, 罚款金额较小; 建设项目需要配套的污染防治设施未
完全建成主体工程即投入生产、使用的违法行为被处以罚款 20 万
元, 未造成《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定
的“重大环境污染或者生态破坏” 罚款金额处于相关处罚标准的
最低限; 昆山统慧汽车配件有限公司已就部分生产线取得生态环
境主管部门审查意见并已配套污染防治设施, 且已拆除未取得生
态环境主管部门审查意见的生产线。据此, 本所律师认为, 昆山统
慧汽车配件有限公司已就相关行政处罚进行整改, 上述昆山统慧
汽车配件有限公司的违法违规行为不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 如外协加工厂因违法违规
行为而无法正常进行生产经营, 发行人可在取得客户同意(如需)
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后及时更换外协加工厂, 外协加工厂的违法违规行为不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响。
基于上述核查, 本所律师认为, 除上述太仓市新塘电镀有限公司、
昆山统慧汽车配件有限公司的行政处罚事项外, 发行人的主要外
协加工厂自 2018 年以来不存在其他因违法违规行为而受到行政
处罚的情形; 太仓市新塘电镀有限公司、昆山统慧汽车配件有限公
司的上述违法违规行为不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响。
(二) 主要外协加工厂是否专门或主要为发行人服务, 是否存在替发行人分担成本的
情况; 主要外协加工厂来自发行人的收入占其收入总额的比例, 主要业务
是否依赖于发行人; 说明该等外协加工厂与公司、实际控制人、公司高管、
核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系
经本所律师核查, 根据本所律师对发行人主要外协加工厂的访谈, 报告期
内, 发行人上述主要外协加工厂除向发行人提供服务外, 均存在其他的销
售客户, 不存在专门为发行人服务的情况, 发行人于报告期各期向主要外
协加工厂的采购金额占外协加工厂自身业务规模的比例均不超过 50%, 主
要外协加工厂的主要业务不存在依赖于发行人的情况。报告期内, 发行人
向主要外协加工厂采购金额占该外协加工厂收入的比例情况如下:
发行人向其采购金额
报告期内发行人向其
序号 外协加工厂名称 占该供应商收入的比
采购金额(万元)
例
1 太仓华庆汽车配件有限公司 2,087.75 5%以下
2 上海炬峰汽车零部件有限公司 1,032.86 5%以下
3 太仓市新塘实业有限公司 633.92 5%以下
4 昆山德纳尔精密模具有限公司 298.39 5%-20%
5 上海沙达机械设备厂 177.00 5%-20%
6 上海敬茂金属制品有限公司 196.39 5%-20%
7 昆山宝锦激光拼焊有限公司 99.40 5%以下
8 纳格安(苏州)精密模具有限公司 35.93 5%-20%
9 昆山铜达瑞精密模具有限公司 78.60 5%-20%
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10 昆山统慧汽车配件有限公司 51.32 5%以下
注: 上述发行人主要外协加工厂均为非上市公司, 未公开披露营业收入,
发行人向主要外协加工厂的采购金额占外协加工厂自身收入规模的比例均
为本所律师访谈获取。
经本所律师核查, 本所律师对发行人主要外协加工厂进行了访谈及函证,
确认该等外协加工厂与发行人之间的采购金额及应付情况, 并取得了发行
人的确认。基于前述核查, 本所律师认为, 报告期内发行人外协加工厂不
存在替发行人分担成本的情况。
经本所律师核查, 本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://www.g
sxt.gov.cn/)查询了发行人主要外协加工厂的主要股东及管理人员信息, 并
与发行人及其实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方进
行了比对。基于前述核查, 本所律师认为, 发行人主要外协加工厂与发行
人及发行人的实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之
间不存在关联关系。
(三) 是否存在对发行人业务占其总业务超过 50%的外协厂商, 是否存在发行人前员
工设立的外协厂商, 是否存在成立不久即与发行人开展合作的外协厂商;
如有逐一说明具体情况, 与发行人交易内容, 定价依据和公允性, 是否存
在替发行人承担成本的情形
1. 是否存在对发行人业务占其总业务超过 50%的外协厂商
经本所律师核查, 根据本所律师对发行人主要外协加工厂的访谈, 报
告期内, 发行人向主要外协加工厂采购金额及占外协加工厂收入的比
例情况详见本补充法律意见书第十六(二)部分, 发行人于报告期内向
上述外协加工厂的采购金额占外协加工厂自身业务规模的比例均不超
过 50%。据此, 本所律师认为, 报告期内发行人主要外协厂商不存在
对发行人业务占其总业务超过 50%的情形。
2. 是否存在发行人前员工设立的外协厂商
经本所律师核查, 根据发行人提供的报告期内银行流水、股东名册、
董监高名册及员工名单等文件资料及其确认, 以及本所律师对发行人
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主要外协加工厂的访谈及通过公开网络信息对主要外协加工厂法定代
表人、主要股东及管理人员信息的查询, 发行人主要外协加工厂不存
在由发行人前员工设立的情形。
3. 是否存在成立不久即与发行人开展合作的外协厂商
经本所律师核查, 根据本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/) 、 企 查 查 (https://www.qcc.com/) 、 天 眼 查
(https://www.tianyancha.com/)等公开网络信息的查询以及对主要外
协加工厂的访谈, 发行人与上述主要外协加工厂首次合作时间及该等
外协加工厂的成立时间具体如下:
序号 外协加工厂名称 首次合作年度 成立时间
1 太仓华庆汽车配件有限公司 2013年 2007年
2 上海炬峰汽车零部件有限公司 2016年 2013年
3 太仓市新塘实业有限公司 2012年 2010年
4 昆山德纳尔精密模具有限公司 2016年 2016年
5 上海沙达机械设备厂 2013年 2010年
6 上海敬茂金属制品有限公司 2018年 2018年
7 昆山宝锦激光拼焊有限公司 2020年 2010年
纳格安(苏州)精密模具有限公
8 2021年 2020年
司
9 昆山铜达瑞精密模具有限公司 2019年 2016年
10 昆山统慧汽车配件有限公司 2018年 2014年
经本所律师核查, 昆山德纳尔精密模具有限公司、纳格安(苏州)精密模
具有限公司和上海敬茂金属制品有限公司等三家主要外协加工厂存在
于成立不久即与发行人开展合作的情况, 前述合作的具体背景如下:
昆山德纳尔精密模具有限公司主要从事机加工业务, 业务人员具有多
年从事相关业务的经验, 该外协加工厂自 2016 年度成立后即主动参
与发行人外协加工类产品供应商的遴选, 经过发行人考核评定后, 从
设备精度、加工技术等各方面能力均满足发行人要求, 因此成为发行
人的合格外协加工厂; 2021 年度, 昆山德纳尔精密模具有限公司出于
自身经营需要将其相关业务承揽主体更换为新成立的纳格安(苏州)精
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密模具有限公司; 发行人与原供应商上海泓盼钢材加工有限公司自
2014 年开始进行业务合作, 2018 年度, 上海泓盼钢材加工有限公司将
其资产、业务转让给上海敬茂金属制品有限公司, 发行人与上海敬茂
金属制品有限公司继续进行合作。
(四) 外协加工费用占比, 外协加工费用定价的合理性、公允性, 说明有无利益输送
经本所律师核查, 根据报告期内发行人与外协加工厂的交易明细, 报告期
内, 发行人发生的外协生产费用及占营业成本的比例情况如下:
单位: 万元
2021 年 1 月至 6
2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
冲压零部
264.89 0.29% 1,110.01 0.86% 1,726.91 1.50% 2,118.07 1.66%
件外协
冲压模具
277.05 0.31% 440.71 0.34% 399.84 0.35% 1,208.89 0.94%
外协
合计 541.94 0.60% 1,550.72 1.20% 2,126.75 1.84% 3,326.96 2.60%
经本所律师核查, 发行人于报告期各期的外协生产费用占营业成本的比例
较低。经本所律师进一步核查, 报告期内, 发行人外协加工费用的定价情
况如下:
在冲压零部件业务方面, 发行人冲压零部件业务的外协加工工艺主要为原
材料加工和表面处理。同一工序的外协加工厂的加工价格基本保持一致。
由于发行人向外协加工厂进行委外加工的加工件型号较多, 并且随着配套
车型的改变而变化, 各个加工件在品种、规格、工艺上存在一定区别, 例
如原材料处理工序会因重量不同影响单件价格、表面处理工序会因表面积
不同影响单件价格、外协厂的工艺水平不同也会影响单件价格, 因此同一
厂商不同年份以及同一年份不同厂商间的平均价格会有略微差异。发行人
通过询价, 在综合考虑加工质量、数量、供货响应度、加工成本及合理利
润等因素的基础上, 与外协加工厂协商确定外协加工价格, 并按照商定的
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加工费进行结算。因此零部件外协加工的加工价格具有公允性。
在模具业务方面, 发行人模具业务的外协工艺主要为表处理、机加工和热
处理等。报告期内, 发行人外协模具加工业务为定制化加工服务, 由于模
具的定制化特性, 发行人采购的外协模具在产品结构、工艺技术、性能参
数、外型尺寸等方面各不相同, 对加工的要求和耗费不同, 因此单件产品
的加工量差距悬殊, 不同外协厂家的外协加工单价有一定差异, 各企业的
外协单价之间缺乏可比性。发行人所在地区附近模具外协加工厂商较多,
市场竞争充分, 价格随行就市。鉴于外协加工市场竞争充分, 且发行人严
格执行询价和比价程序, 绝大部分外协模具订单均有两家以上供应商报价,
以避免不合理的采购价格, 因此发行人的模具外协加工价格具有公允性。
经本所律师核查, 根据本所律师对发行人报告期内主要外协加工厂的访谈
以及发行人的确认, 报告期内发行人与外协加工厂之间不存在利益输送的
情况。
基于上述核查, 本所律师认为, 报告期内发行人与外协加工厂外协加工定
价合理、公允, 不存在利益输送的情况。
(五) 结合各年度外协加工所占的比例和形成的成本, 说明发行人是否对外协加工厂
构成依赖, 是否影响发行人业务完整性、稳定性和独立性
经本所律师核查, 根据报告期内发行人与外协加工厂的交易明细, 发行人
于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月至 6 月的外协加工费
用分别为 3,326.96 万元、2,126.75 万元、1,550.72 万元及 541.94 万元,
占发行人营业成本的比例分别为 2.60%、1.84%、1.20%及 0.60%, 占比
较低且逐年下降。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 在汽车零部件生产制造过程中, 零
部件生产商通常会将部分工艺相对简单、设备投入产出比较低、产能有限
的工序交由外协加工厂进行加工或直接采购, 从而达到提高生产效率、降
低生产成本的目的, 前述操作亦符合行业惯例。发行人外协工序包括冲压
零部件外协和冲压模具外协, 其中冲压零部件外协主要为原材料的开平、
裁剪、落料等工序, 以及半成品的表面处理等工序; 模具外协主要为机加
工、表面处理、热处理等工序。具体内容如下:
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外协加工所涉产品 主要工序 外协加工流程
由原材料供应商直接将卷材发货至外
开平、裁 协加工厂, 外协加工厂根据发行人要
剪、落料 求按规定尺寸进行裁剪工序, 之后按
冲压零部件
照发行人需求分批供货
由发行人将半成品发给外协加工厂进
表面处理
行电泳、电镀、发泡等表面处理
机加工 发行人自主完成模具设计后, 提供原
表面处理 材料及零件数模等信息, 经发行人评
冲压模具 审通过后, 交由模具外协加工厂进行
热处理 机加工、表面处理、热处理等工序, 质
检合格后由发行人进行后续加工
经本所律师核查, 上述外协工序均为较为简单常见的工序(开平、裁剪、落
料、机加工)或附加值较低的特殊工艺(表面处理、热处理), 不涉及关键工
序或者关键技术, 且发行人外协业务规模很小, 占营业成本的比例很低。
此外, 发行人对于某一外协加工工序, 同时挑选了多家合格外协厂商进行
合作, 一旦某家外协厂商出现质量或交货不及时等问题, 发行人可在取得
客户同意(如需)后对相应外协厂商进行替换, 因此对外协厂商不存在依赖。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人不存在对外协加工厂构成依赖的情
形, 外协加工不会影响发行人业务完整性、稳定性和独立性。
(六) 说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工厂关于产品质
量责任分摊的具体安排
1. 发行人控制外协加工产品质量的具体措施
经本所律师核查, 根据发行人提供的《委托加工管理制度》、委托加工
合同及报价单、供应商考核表等文件资料及其说明, 发行人为外协生
产制定了多层级的外协产品质量控制措施, 涵盖发行人外协供应商的
准入、合同签署、外协产品入库质量检验及外协供应商考核政策等。
(1) 发行人已建立外协加工相关管理制度并明确管理部门
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发行人已建立《委托加工管理制度》, 对外协加工方管理、价格确
定、委托加工合同签署、验收等环节的工作流程、岗位职责及审
批权限进行明确规定; 同时, 发行人已明确外协加工的内部管理
部门。
(2) 发行人已规范外协供应商准入及合同签署
在准入方面, 外协供应商主要来源于客户指定名录和发行人自行
选取, 选取步骤主要分为: 1)采购部负责组织质保部、项目技术部
等相关管理部门根据采购物资技术标准和生产需要, 对潜在供应
商提供物资的质量、价格、供货期以及服务资质等进行评审, 形成
《供应商调查评审报告》; 2)准入评审通过后, 供应商进行首批(试
生产)验证; 3)质保部根据《供应商调查评审报告》反馈的信息及样
件供货的能力, 与相关部门共同完成供应商的评审及样件确认结
果, 填写《首件(批)样品检验报告》; 4)对经过供应商调查评审合
格的供应商, 质保部将其纳入《合格供应商名录》内。
在合同签署方面, 发行人与外协供应商协商确定外协加工价格后,
依照发行人合同管理制度与该等外协供应商签署委托加工合同,
并且每年重新履行审批流程进行合同更新、续签。
(3) 发行人对外协产品入库进行严格质量检验
发行人外协加工入库的产品, 由质保部进行验收。若出现检验不合
格的情形, 质保人员在检验结论中进行判定并经质保部负责人确
认后, 对相关产品进行返修、报废、让步接收。
(4) 发行人执行外协供应商考核政策
发行人质保部于每月度、季度及年度开展供应商评估工作, 并形成
供应商考核表(月度、季度、年度)。质保部根据考核结果要求供应
商及时提交整改计划并落实整改, 同时根据每季度、年度供应商的
准入及评估情况, 更新《合格供应商名录》。
2. 发行人与外协加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排
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经本所律师核查, 根据发行人提供的委托加工合同及报价单等文件资
料, 发行人与主要外协加工厂签署的委托加工合同中对于外协产品质
量责任分摊进行了明确安排, 具体内容如下:
序号 外协加工厂名称 外协加工厂服务类别 质量责任分摊约定
1 昆山统慧汽车配件有限公司
由于外协加工厂产品质量问
题或供货不及时造成发行人
2 太仓华庆汽车配件有限公司
经济损失及严重损害发行人
表面处理
上海炬峰汽车零部件有限公 客户利益的, 外协加工厂负
3
司 责赔偿发行人的相关经济损
失。
4 太仓市新塘实业有限公司
除正常损耗或因发行人不正
确的维护、存储、处置或使
5 昆山宝锦激光拼焊有限公司 落料 用不当造成的损害外, 外协
加工厂承担其他产品质量保
证责任。
因外协加工厂原因造成的损
6 上海敬茂金属制品有限公司 开平 失, 由外协加工厂全额赔
偿。
纳格安(苏州)精密模具有限
7
公司
除因发行人提供的材料、资
昆山铜达瑞精密模具有限公
8 料或设计原因造成的产品不
司 机加工
良外, 外协加工厂承担其他
昆山德纳尔精密模具有限公
9 产品质量保证责任。
司
10 上海沙达机械设备厂
(七) 分析并披露发行人下一步生产安排, 外协加工的生产模式是否会发生变化
经本所律师核查, 根据发行人提供的本次发行募集资金投资项目已取得的
相关主管部门备案、批复文件及建设项目规划资料以及本所律师对发行人
相关负责人的访谈, 发行人正进行募集资金投资项目建设, 未来将进一步
增加冲压及焊接零部件的产能。发行人外协加工类型因涉及工艺较为简单
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或附加值较低, 发行人不具有相应生产设备, 且进行该等产品加工将影响
发行人整体生产效率, 故发行人未来将继续延续现有外协生产模式, 不会
发生重大变化。
经本所律师核查, 发行人本次发行募集资金投资项目的具体情况如下表所
示:
单位: 万元
募集资金投 项目备案
序号 项目名称 项目总投资 环评情况
入金额 代码
多利科技汽
2104-341
车零部件自 滁环[2021]
1 60,148.78 60,148.78 160-04-0
动化工厂项 332 号
1-733162
目
常州达亚汽 2104-320
常武环审[2
2 车零部件生 51,455.20 38,362.15 412-89-0
021]232 号
产项目 1-314084
昆山达亚汽
2104-320 苏行审环评
车电池托
3 30,617.79 30,617.79 583-89-0 [2021]4031
盘、冲压件
1-362665 7号
生产项目
补充流动资
4 30,000.00 30,000.00 不适用 不适用
金项目
合计 172,221.77 159,128.72 - -
经本所律师核查, 根据发行人提供的本次发行募集资金投资项目相关备
案、批复文件及建设项目规划资料以及本所律师对发行人相关负责人的访
谈, “常州达亚汽车零部件生产项目”将新建标准厂房, 并购置 6,000 吨
冲压线及自动化、激光落料线、X01 焊接线等设备 37 台(套); “昆山达亚
汽车电池托盘、冲压件生产项目”将新建厂房以及办公、辅助用房, 并购
置 2,000 吨试模设备、五轴加工设备等生产设备约 82 台(套)。前述募集资
金投资项目涉及的工艺包括落料、检测, 在该等项目投产后, 发行人相应
产能能够得以提升, 并承担部分原材料加工工序, 可在一定程度上减少外
协生产规模。但总体而言, 发行人冲压及焊接零部件产能将在未来大幅增
加, 故发行人外协生产规模总体将呈增加趋势。
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(八) 是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况, 外协
加工是否符合规定
经本所律师核查, 根据发行人提供的部分主要外协加工厂的项目环评审批
意见、排污许可证等文件资料及其说明以及本所律师对相关外协加工厂的
访谈, 冲压零部件外协涉及的工艺主要为原材料的开平、裁剪、落料和表
面处理(电镀、电泳), 冲压模具外协涉及的工艺主要为表面处理和机加工
等。前述开平、裁剪、落料、机加工工艺不会产生高污染物或对员工健康
产生危害; 电镀、电泳工艺的污染较高或可能对员工健康产生一定程度危
害, 但鉴于电镀、电泳工艺附加值较低, 进行产品电镀、电泳加工将影响
发行人整体生产效率且并不经济, 故发行人将前述环节外协加工。经本所
律师进一步核查, 涉及电镀、电泳工艺的外协加工厂已按照相关法律、法
规及规范性文件的规定, 履行相应环境保护审批手续并取得排污许可证。
(九) 发行人外协加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求, 与其合作是否得到过
境外客户的允许认可, 是否经过验厂流程
经本所律师核查, 根据发行人提供的外协加工厂相关资料及其说明, 发行
人将部分较为简单常见或附加值较低的生产工序外协是为了生产效率和经
济效益的最大化, 且报告期内发行人外协加工的金额较小, 占各期营业成
本的比重较低; 除表面处理工艺需要取得相关排污许可外, 发行人外协加
工涉及的其他工艺均无特殊的资质认证要求。
经本所律师核查, 根据发行人提供的销售明细, 发行人于报告期内对 Tesla,
Inc.的销售金额为 8,142.15 万元, 占发行人报告期内境外销售总额的比例
为 89.27%, 报告期内发行人的主要境外客户为 Tesla, Inc.。经本所律师进
一 步 核 查 , 根 据 发 行 人 与 Tesla, Inc. 签 署 的 《 General Terms and
Conditions for Prototype or Production Parts or Services》及发行人的说
明以及本所律师对 Tesla, Inc.定点零件项目 PPAP(即生产件批准程序,
PPAP 规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求)文件的
抽查及对发行人相关业务人员的访谈, Tesla, Inc.与发行人建立项目定点时,
会指定金属材料供应商, 而金属材料的开平、落料等简单处理一般由金属
材料供应商完成; 在冲压零部件的生产阶段, PPAP 文件中会对各生产工序
进行明确要求, 如该零部件产品涉及到外协工序, 亦会在 PPAP 文件中注
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明, 相关 PPAP 文件均已经 Tesla,Inc.认可。据此, 本所律师认为, 发行人
与外协加工厂的合作已得到主要境外客户的允许认可, 但无需经过验厂流
程。
十七． 信息披露问题 22:
招股说明书披露, 2018 年、2019 年上汽大众汽车有限公司同时作为发行人的客户
及供应商。请发行人进一步说明: (1)2018 年、2019 年上汽大众汽车有限公司同时
作为发行人的客户及供应商其原因; (2)发行人是否接受上汽大众汽车有限公司的
委托进行生产加工; (3)发行人向上汽大众汽车有限公司采购钢材、销售产品的价格
是否公允, 是否可能存在利益输送的情形。请保荐机构及发行人律师发表核查意
见。
(一) 2018 年、2019 年上汽大众同时作为发行人的客户及供应商其原因
1. 发行人与上汽大众的采购销售情况
经本所律师核查, 根据发行人提供的采购销售明细表, 报告期内, 发
行人向上汽大众销售冲压零部件和模具, 同时又向其采购车用钢材,
上汽大众同时作为发行人的客户及供应商, 具体情况如下表所示:
单位: 万元
2021 年 1 月至
2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
占发行 占发行 占发行 占发行
项目 人营业 人营业 人营业 人营业
金额 收入或 金额 收入或 金额 收入或 金额 收入或
采购总 采购总 采购总 采购总
额比例 额比例 额比例 额比例
销售
8,236.05 6.94% 24,681.25 14.65% 36,240.20 22.51% 41,267.23 24.38%
商品
采购 7,751.1 11,419.
2,725.96 2.74% 7,082.16 5.25% 8.04% 8.37%
钢材 4 70
经本所律师核查, 报告期内, 发行人向上汽大众销售汽车冲压零部件
和冲压模具的销售金额分别为 41,267.23 万元、36,240.20 万元、
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24,681.25 万元和 8,236.05 万元, 占发行人营业收入的比例分别为
24.38%、22.51%、14.65%和 6.94%; 发行人向上汽大众采购车用钢
材的采购金额分别为 11,419.70 万元、7,751.14 万元、7,082.16 万元
和 2,725.96 万元, 占发行人采购总额的比例分别为 8.37%、8.04%、
5.25%和 2.74%。
2. 上汽大众同时作为发行人的客户及供应商的原因
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人向上汽大众进行车用钢
材采购主要系上汽大众为了控制整车供应链采购成本、保证产品质量
的稳定性, 保证产业链的有效合作, 在新开发项目中要求冲压零部件
企业对部分型号规格的钢材实施定点采购。上汽大众作为国内排名前
列的乘用车生产商, 其与钢铁生产企业直接合作, 集中批量采购, 可
以控制其整车供应链上的生产成本和产品质量。钢铁生产企业具有大
生产的特殊性, 通常生产标准规格的钢材, 直接按照零散客户需求组
织生产难度较大。因此, 上汽大众要求其冲压零部件供应商对部分型
号规格的钢材采取定点采购, 由上汽大众统一向钢铁生产企业集中批
量采购。发行人部分冲压零部件所需要的钢材单次采购数量少, 采购
批次多, 向上汽大众定点采购可以满足上汽大众的质量要求, 同时保
证了产业链的有效分工合作。
经本所律师于公开网络信息的查询, 同行业中, 上汽大众同时作为冲
压零部件生产企业的客户及供应商的情况较为普遍, 发行人可比公司
无锡市振华汽车部件股份有限公司(证券简称: 无锡振华)、浙江长华汽
车零部件股份有限公司(证券简称: 长华股份)、苏州金鸿顺汽车部件股
份有限公司(证券简称: 金鸿顺)和华达汽车科技股份有限公司(证券简
称: 华达科技)均存在相同情况:
整车制造商 主要采
证券代码 证券简称 主要销售产品
客户 购产品
605319 无锡振华 上汽大众 钢材 冲压零部件/模具
605018 长华股份 上汽大众 钢材 冲压零部件/模具
603922 金鸿顺 上汽大众 钢材 冲压零部件/模具
603358 华达科技 上汽大众 钢材 冲压零部件/模具
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(二) 发行人是否接受上汽大众的委托进行生产加工
经本所律师核查, 根据发行人与上汽大众签署的采购合同、发行人参与上
汽大众冲压零部件招投标的相关材料以及中标定点会议材料、发行人与上
汽大众之间的银行对账记录和购销业务发票以及上汽大众的内部物流系统
记录等文件资料并经发行人确认, 报告期内, 发行人向上汽大众的主要销
售模式为上汽大众向合格供应商名录中的合格零部件供应商提出采购需求,
发行人及其他零部件供应商在上汽大众报价系统中投标, 中标后确定具体
产品未来实际定点的各年销售价格及相应模具的价格。发行人作为上汽大
众冲压零部件的供应商, 可自主决定是否参与对相关零部件产品的报价,
以及相关零部件产品的销售报价价格, 发行人生产销售可以自主进行安排,
具备生产销售安排的自主性。发行人与上汽大众的业务关系不构成委托加
工, 而是独立购销的业务关系, 具体分析如下:
1. 根据合同条款, 采购与销售交易相互独立。发行人与上汽大
众独立签署相关框架合作协议、销售订单合同或采购订单合同, 销售
与采购交易两者相互独立, 不存在单独签署委托加工合同的情况。
2. 发行人承担了原材料生产加工中的保管、灭失、价格波动
等风险。发行人对上汽大众的冲压零部件产品销售价格在定点投标时
确定, 除前三年按照合同约定的价格年降外, 价格一般不会变动。发行
人向上汽大众采购钢材价格每年会进行重新定价, 钢材采购价格随着
钢材市场价格的波动逐年调整, 因此发行人承担了原材料的价格波动
风险。发行人采购上汽大众的钢材, 承担了产品交付前存货的毁灭损
失风险, 以及质量、性能等全部责任。
3. 发行人具备对冲压零部件的完整销售定价权。发行人作为
上汽大众冲压零部件的供应商, 可自主决定是否参与对相关零部件产
品的报价, 以及相关零部件产品的销售报价价格, 发行人生产销售可
以自主进行安排, 具备生产销售安排的自主性。
4. 发行人承担了产品销售对应账款的信用风险。上汽大众向
发行人销售钢材原材料后, 上汽大众承担了对发行人销售钢材对应的
应收账款的信用风险, 发行人同时承担销售过程中上汽大众收到商品
后不支付应收账款的相关信用风险。
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5. 发行人对钢材原材料进行了加工, 钢材原材料在形态和功
能等方面发生了变化。发行人向上汽大众采购的为车用钢材, 经过冲
压、焊接、组装等生产加工过程, 形成最终冲压零部件销售给上汽大
众, 产品在物理形态、功能等方面发生了复杂变化。
综上所述, 发行人与上汽大众间系独立购销的业务关系, 发行人的核心竞
争力在于优质的生产管理体系和稳定的产品供应, 发行人能够按照下游客
户的要求进行零部件的开发及生产, 保证供应零部件的质量, 同时能够在
合理安全库存的情况下, 保证在下游客户有产品需求的时候能及时完成相
关产品的供应, 维持下游整车制造商生产秩序的稳定。据此, 本所律师认
为, 发行人与上汽大众的业务关系不构成委托加工。
(三) 发行人向上汽大众汽车有限公司采购钢材、销售产品的价格是否公允, 是否可
能存在利益输送的情形
经本所律师核查, 根据发行人参与上汽大众冲压零部件招投标的相关材料
以及中标定点会议材料、发行人与上汽大众之间的银行对账记录和购销业
务发票以及上汽大众的内部物流系统记录等文件资料, 上汽大众系国内知
名汽车生产厂商, 作为较早进入我国市场的合资品牌整车厂商, 经过多年
的发展形成了较高的品牌知名度和市场认可度, 近年来市场销量始终保持
行业三甲。上汽大众作为上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”
与德国大众汽车集团的合资公司, 其内部管理严格规范, 具备规范化的全
流程管理体系, 对其采购管理较为严格, 对于零部件供应商遴选、产品定
点和报价具有完善的招投标审批流程。发行人严格按照上汽大众招投标程
序参与竞标, 依据自身竞争优势根据客户的要求获取客户订单。报告期内,
发行人与上汽大众发生的业务均是通过发行人对外报价、多家供应商投标
竞价取得, 因此发行人与上汽大众之间的业务定价公允。
经本所律师核查, 根据发行人参与上汽大众冲压零部件招投标的相关材料
以及中标定点会议材料并经发行人确认, 上汽大众针对包括无锡振华
(605319)、长华股份(605018)、金鸿顺(603922)、华达科技(603358)等在
内的汽车冲压零部件配套商的政策都是统一公布的, 或通过其内部招投标
网站公布, 或通过统一的群发邮件形式公布; 同时, 在资金流水、发票管
理、收发货管理以及产品质量控制等各方面, 发行人都严格按规定的模式
合作, 不存在利益输送的情形。
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综上所述, 发行人向上汽大众采购钢材、销售产品的价格公允, 不存在利
益输送的情形。
十八． 信息披露问题 23:
招股说明书披露, 报告期内, 公司各年度前五大销售客户占比分别为 91.75%、
87.35%、79.24%和 71.89%, 公司客户较为集中。请发行人进一步披露: (1)按销售
内容分别补充披露主要客户的基本情况, 包括但不限于成立时间、注册资本、主营
业务、经营规模、股权结构、行业地位等, 并对同一控制下的客户进行合并披露; (2)
发行人客户集中度高的原因、合理性, 是否有其他特殊安排, 是否存在利益输送;
说明该等客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是
否存在关联关系。(3)定价方式和定价原则, 定价公允性, 包括但不限于定价依据是
否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等。(4)如何获得订单, 是否履行
招投标程序, 获取订单过程是否合法合规; 采购合同如何规定, 重大采购合同到期
对发行人有何影响, 到期后如何安排, 合作关系是否可持续等; (5)2021 年, 特斯拉
成为发行人第一大客户的原因, 获取订单过程是否合法合规, 后续合作如何约定和
安排等。(6)详细披露公司销售客户集中相关风险, 大客户依赖的风险。(7)结合行
业特点、同行业可比公司客户集中情况、发行人与主要客户的合作情况、未来合作
的持续性说明客户集中情况对公司未来经营是否存在不利影响, 是否符合同行业
惯例。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 按销售内容分别补充披露主要客户的基本情况, 包括但不限于成立时间、注册
资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等, 并对同一控制下的
客户进行合并披露
经本所律师核查, 根据发行人提供的采购销售明细表等文件资料以及本所
律师于公开网络信息的查询, 发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度
和 2021 年 1 月至 6 月的前五大客户销售占比分别为 91.75%、87.35%、
79.24%和 71.89%, 前五大客户的变化较为平稳, 随着发行人积极开拓新
能源汽车市场, 发行人前五大客户中 2020 年新增特斯拉(上海)有限公司和
Tesla, Inc.(以下合称“特斯拉”), 2021 年新增重庆理想汽车有限公司和北
京车和家信息技术有限公司(以下合称“理想汽车”)等知名新能源汽车厂
商。发行人主要客户中上汽集团、上汽大众、上汽通用、蔚来汽车、理想
汽车、特斯拉主营业务为汽车整车研发、生产及销售, 主要客户中上海同
舟汽车零部件有限公司(以下简称“上海同舟”)、上海新朋实业股份有限
公司(以下简称“新朋股份”)主营业务为汽车零部件研发、生产及销售。
报告期内, 发行人主要客户的基本情况如下表所示:
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序号 公司名称 成立时间 注册资本 主营业务 经营规模 股权结构 行业地位
上汽集团为上市公司(证券代码:
汽车整车的 2020 年营业收入
1984 年 4 1,168,346. 600104), 上海汽车工业(集团)总公 国内第一大整车
1 上汽集团 研发、 生产 7,421 亿元, 净利润
月 16 日 14 万元 司持股 67.66%(截至 2021 年第三季 制造集团
及销售 285.18 亿元。
度末)。
上汽集团持股 50.00%, 德国大众汽
根据上市公司年报,
汽车整车的 车公司持股 38.00%, 大众汽车(中
1985 年 2 1,150,000 2020 年营业收入 中外合资整车制
2 上汽大众 研发、 生产 国)投资有限公司持股 10.00%, 斯
月 16 日 万元 1,744.97 亿元, 净利 造商
及销售 柯达汽车公司持股 1.00%, 奥迪股
润 154.89 亿元。
份有限公司持股 1.00%。
汽车零部件 上海彭浦机器厂有限公司持股
1993 年 1 国内知名零部件
3 上海同舟 3,600 万元 的研发、 生 无公开数据 50.00%, 嘉定区安亭镇塔庙村民委
月 28 日 供应商
产及销售 员会持股 50.00%。
根据上市公司年报, 上汽集团持股 50.00%, 通用汽车中
汽车整车的
1997 年 5 108,300 万 2020 年营业收入 国有限责任公司及通用汽车控股有 中外合资整车制
4 上汽通用 研发、 生产
月 16 日 美元 1,772.95 亿元, 净利 限公司持股 47.36%, 通用汽车(中 造商
及销售
润 41.03 亿元。 国)投资有限公司持股 2.64%。
汽车零部件 2020 年营业收入
1997 年 10 77,177 万 新朋股份为上市公司(证券代码: 国内知名零部件
5 新朋股份 的研发、 生 42.51 亿元, 净利润
月 30 日 元 002328), 宋琳持股 34.34%。 供应商
产及销售 1.44 亿元。
6 蔚来汽车 2014 年 11 15.91 亿美 汽车整车的 根据上市公司年报, 蔚来汽车是纳斯达克上市公司 国内知名新能源
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月 元 研发、 生产 2020 度营业收入 (NIO.N), 实际控制人为李斌。 整车制造商
及销售 24.92 亿美元。
汽车整车的 根据上市公司年报, 理想汽车为纳斯达克(LI.O)和香港
2017 年 4 20.66 亿港 国内知名新能源
7 理想汽车 研发、 生产 2020 年营业收入 (2015.HK)上市公司, 实际控制人为
月 28 日 元 整车制造商
及销售 112.36 亿港元。 李想。
汽车整车的 根据上市公司年报,
2003 年 7 10.04 亿美 特斯拉为纳斯达克(TSLA.O)上市公 全球最大新能源
8 特斯拉 研发、 生产 2020 年营业收入
月1日 元 司, 实际控制人为埃隆马斯克。 整车制造商
及销售 315.36 亿美元。
数据来源: 上市公司年报、wind 数据库
注: 受同一实际控制人控制的客户已合并披露。
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(二) 发行人客户集中度高的原因、合理性, 是否有其他特殊安排, 是否存在利益输
送; 说明该等客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他
关联方之间是否存在关联关系
1. 发行人客户集中度高的原因、合理性
经本所律师核查, 根据发行人的说明以及本所律师于公开网络信息的
查询, 汽车零部件行业准入门槛较高, 整车制造商甄选下级供应商是
严格且漫长的过程。汽车零部件产品的开发是跟随整车项目开发而同
步进行的, 在整个开发过程中存在更改、变动的可能, 且验证周期较长,
需要进行实验室验证、路试验证、一定数量的装车验证等, 最终进入
批量生产阶段。产品开发时间一般在一年到两年之间。一旦汽车零部
件产品开发成功并批量生产后, 产品就进入了相对的稳定期, 生命周
期跟随汽车的生命周期及市场供求变化而变化。一款车型的生命周期
一般在 4 到 7 年, 随后视市场需求程度进行车型改款或停产。车型开
始生产至停产后 10 到 15 年还存在汽车的售后维修期, 对汽车零部件
存在一定的备品备件需求。由于汽车零部件产品有较长的生命周期,
因此整车制造商对零部件供应商的选择都非常慎重, 执行严格的评估
程序与准入标准, 供应商的技术实力、产品质量、供货能力、管理能
力、服务水平和供货成本都是其重要的考虑因素。正是因为这一过程
的复杂性, 整车制造商一旦确定其下级供应商, 便形成了相互依赖、长
期合作、共同发展的战略格局, 通常不会轻易更换。整车制造商通常
会采用“一品一点”的供货模式, 即将某一特定的冲压零部件, 只向一
家冲压零部件供应商进行采购。对于冲压零部件供应商而言, 要进入
整车制造商的供应体系往往需要较长的认证周期和较大的成本投入,
进入供应体系后需按“一品一点”模式大量供货。因此, 在资金、人
员、产能有限的情况下, 通常难以同时进入多个大型整车制造商的供
应体系, 导致冲压零部件供应商客户集中度一般较高。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人客户集中度高是合理的, 具有
一定的行业普遍性, 与行业经营特点一致。
2. 是否有其他利益安排、是否存在利益输送
经本所律师核查, 根据发行人提供的参与主要客户招投标的相关文件
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资料以及本所律师对发行人主要客户的访谈, 报告期内, 发行人与上
述主要客户发生的业务是通过发行人对外报价、多家供应商投标竞价
取得, 发行人获取发行人客户订单均履行了相应的审议评比程序, 并
且发行人主要客户主要为管理严格且资信良好的大型整车制造商和零
部件供应商, 不存在其他特殊安排和利益输送。
3. 说明该等客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他
关联方之间是否存在关联关系
经本所律师核查, 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表以及本所律师对发行人主要客户的访谈及于国家企业信用信息公示
系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、企查查(https://www.qcc.com/)、天眼
查(https://www.tianyancha.com/)等公开网络信息的查询, 发行人及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联
方与主要客户之间不存在关联关系。
(三) 定价方式和定价原则, 定价公允性, 包括但不限于定价依据是否符合市场定
价、定价与第三方是否具有可比较性等
1. 定价方式和定价原则
(1) 整车制造商客户定价模式
经本所律师核查, 根据发行人参与主要客户招投标的相关材料
以及中标定点会议材料等文件资料, 并经本所律师对发行人主
要客户及发行人销售人员的访谈, 发行人通过参与整车制造商
采购招标取得订单。发行人确定投标价格综合考虑以下因素: 首
先根据研发难易程度计算产品设计、模具开发、产品试制、检测
验收及批量生产等各环节成本, 然后综合考虑配套汽车预期销
量、市场定位(高、中、低档)、客户重要性及产品重要性等因素,
在成本基础上加适当利润确定投标价格或者价格区间。发行人入
选整车制造商供应商名单后, 整车制造商综合评定各供应商价
格、质量及供货能力等因素后选定最终供应商。冲压零部件和冲
压模具的定价模式分别如下:
冲压零部件定价模式: 一般整车制造商按年与发行人签订价格
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协议, 对采购发行人零部件的产品价格进行调整。由于整车制造
商在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略, 因此新
车上市时价格较高而后续价格会逐渐有所下调, 对于新车型来
说, 在其生命周期前 3 到 5 年内, 整车制造商对发行人产品一般
有价格年降要求, 降幅约为 1%至 3%。此外, 部分新能源汽车厂
商尚未约定年降政策。
冲压模具定价模式: 冲压模具定价机制为“一副一价”。冲压模
具定价主要与相应车型的档次、模具精密程度等因素相关。发行
人接到商品模具产品订单后, 会根据工艺情况预估模具的制作
流程及耗用原材料、工时和外协成本的情况, 并估算其成本, 而
后业务人员会提出报价。决定报价的主要因素有: 预估成本、模
具制造的难易度、客户对价格的接受能力。
(2) 零部件配套供应商定价模式
经本所律师核查, 根据发行人参与主要客户招投标的相关材料
以及中标定点会议材料等文件资料, 并经本所律师对发行人主
要客户及发行人销售人员的访谈, 配套供应商一般会遵循整车
制造商对零部件的各项要求, 发行人向配套供应商销售的定价
方式主要为竞标或沿用整车制造商价格。
2. 定价公允性, 包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方
是否具有可比较性等
经本所律师核查, 根据本所律师对发行人销售人员及主要客户的访谈
以及发行人的说明, 在定价方面, 汽车冲压零部件和冲压模具为“一品
一点”的配套供应模式, 因此无法获取市场价格和第三方价格进行比
较; 但从业务流程来看, 发行人采用成本加成方式报价, 整车制造商
通过比选技术方案和商务条款择优确定供应商, 该过程系行业惯常操
作方式, 整车制造商会充分考虑技术可行性以及供应商综合实力, 最
终确定供应商和价格, 发行人主要客户均为知名汽车厂商和知名零部
件厂商, 与发行人不存在关联关系, 定价过程具有公允性和合理性,
符合市场条件和一般规律。
(四) 如何获得订单, 是否履行招投标程序, 获取订单过程是否合法合规; 采购合同
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如何规定, 重大采购合同到期对发行人有何影响, 到期后如何安排, 合作
关系是否可持续等
1. 如何获得订单, 是否履行招投标程序, 获取订单过程是否合法合规
经本所律师核查, 根据发行人的说明以及本所律师对发行人主要客户
的访谈, 发行人获取订单的主要流程为: 发行人先通过整车制造商的
考察和评比成为认证合格供应商; 整车制造商有新项目发包时, 会将
相关信息发送至对应材料组的所有供应商, 然后发行人与参与比选的
其他供应商在指定时间内, 向整车制造商提交相关技术方案与商务条
款; 待综合比较后, 整车制造商会根据技术、质量以及商务条款确定该
项目供应商。
经本所律师核查, 根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和
国招标投标法》等相关规定, 招投标程序一般适用于政府采购或工程
建设项目。发行人主营业务为汽车冲压零部件及相关模具的开发、生
产与销售, 主要客户为整车制造商, 发行人从事的业务不属于依法必
须进行招投标程序的工程建设项目, 且发行人客户中不存在国家机
关、事业单位和团体组织, 不涉及应当采用招投标程序的政府采购。
根据发行人的说明以及本所律师对发行人主要客户的访谈, 发行人整
车制造商客户在采购汽车零部件过程中如要求供应商履行招投标程序,
发行人已按照客户的要求履行招投标程序。
经本所律师核查, 根据发行人的确认、本所律师对发行人主要客户的
访 谈 以 及 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/) 、 企 查 查 (https://www.qcc.com/) 、 天 眼 查
(https://www.tianyancha.com/) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询, 发行人于报
告期内不存在与订单获取相关的行政处罚、诉讼、仲裁或其他纠纷, 获
取订单过程合法合规。
2. 采购合同如何规定, 重大采购合同到期对发行人有何影响, 到期后如
何安排, 合作关系是否可持续等
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经本所律师核查, 根据发行人提供的采购合同, 采购合同的主要条款
包括: (1)试制整车供应商应提供必要技术资料, 零部件供应商应当按
照规定进度推进相关工作, 以及试制风险责任承担; (2)订货方式和交
货周期、车型停产后备件要求及违约责任; (3)产品质量要求、技术标
准及违约责任; (4)产品运输包装要求及违约责任; (5)交货方式及赔偿
责任; (6)价格与支付条件; (7)索赔、担保、质保条款等。
经本所律师核查, 发行人与主要客户的合同有效期为一年至两年或无
明确期限, 其中一年至两年有效期的合同存在自动延期条款, 即双方
不提出终止则自动延期, 且延期次数不限。根据发行人的说明, 一般而
言, 在供应商未发生质量问题的前提下, 考虑到供货的稳定性, 整车
制造商不会更换零部件供应商; 实际执行中, 只有当某款车型停产达
一定年限且无需再生产备件后, 合同才会实质结束。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 在汽车零部件行业中, 一般在
车型设计阶段零部件厂商就会参与其中, 一旦零部件厂商入选, 考虑
到零部件的适用性和稳定性, 在该车型生命周期内均会由该中标厂商
供货。总体而言, 零部件厂商与整车制造商关系密切, 合作关系稳定。
目前, 发行人主要客户如上汽通用、上汽大众、蔚来汽车、理想汽车、
特斯拉、华人运通等, 均有拓展产能的规划, 发行人凭借长期且优秀的
合作历史, 与整车制造商保持了稳固的合作关系。因此, 发行人与整车
制造商的合作是可持续的。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 在技术进步和市场竞争的大背
景下, 整车制造商会不断推出新车型, 虽然部分订单会随着老款车型
退出市场而减少, 但同时发行人也会不断获取新车型的订单。发行人
作为与整车制造商长期合作的零部件供应商, 对整车制造商的需求更
为熟悉, 双方信任度高。发行人拥有优秀的技术实力和生产能力, 也更
容易获得新车型的订单。旧订单减少和新订单增加是生产过程中持续
发生的正常情形, 不会对发行人的生产经营能力产生重大不利影响。
(五) 2021 年, 特斯拉成为发行人第一大客户的原因, 获取订单过程是否合法合规,
后续合作如何约定和安排等
1. 2021 年, 特斯拉成为发行人第一大客户的原因
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经本所律师核查, 根据发行人提供的销售明细表及其说明, 发行人于
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月至 6 月对特斯拉的
销售收入分别为 0、11.31 万元、22,228.22 万元、38,124.86 万元, 占
各期营业收入比例分别为 0、0.01%、13.20%、32.10%。2021 年以
来, 特斯拉成为发行人第一大客户, 主要基于两方面的原因: 一方面
是因为发行人多年来专精于冲压零部件及模具的设计和生产, 不断优
化关键技术, 总结生产经验, 在产品质量和交付期等方面不断改善,
且产品具有市场竞争优势, 业内口碑和企业形象亦是行业的优秀代表;
另一方面, 自 2020 年开始, 特斯拉位于上海市临港新片区的工厂逐步
投产, 其产能和产量正处于快速上升时期, 对零部件供应存在较大的
需求, 发行人及时抓住市场机遇, 凭借自身市场竞争优势, 满足特斯
拉的供应需求, 不断深入与特斯拉的合作关系, 销售业务持续增长。
2. 获取订单过程是否合法合规
经本所律师核查, 根据发行人提供的合格供应商准入邮件、项目发包
竞价邮件往来等文件资料及其说明以及本所律师对特斯拉及发行人相
关业务人员的访谈, 发行人获得特斯拉的订单首先需要成为特斯拉的
合格供应商; 在成为合格供应商后, 对于每次获得车型订单, 发行人
均需在特斯拉新项目发包时通过价格、技术、质量、交付期等竞争后
独立获取订单; 订单确认后, 后续发行人按客户相关计划生产, 保证
供货数量和质量。因此, 发行人获取订单过程合法合规。
3. 后续合作如何约定和安排
经本所律师核查, 根据发行人与特斯拉签署的《General Terms and
Conditions for Prototype or Production Parts or Services》以及发行
人的说明, 发行人与特斯拉签署的合作合同未约定明确的有效期限,
即在非违约方于违约事件发生后行使终止合同的权利或双方达成书面
协议以终止合同之前, 双方合作合同应为持续有效。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 特斯拉尚处于产能和产量快速
上升时期, 发行人后续将进一步配合特斯拉的生产计划, 在现有合作
基础上, 深化与特斯拉的合作关系, 拓展新车型订单, 在保证自身的
产品质量的同时, 继续扩大业务规模, 提升产能。
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(六) 详细披露公司销售客户集中相关风险, 大客户依赖的风险
经本所律师核查, 发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经
营风险”之“(一)客户集中度高及大客户依赖的风险”中披露销售客户集
中相关风险、大客户依赖的风险, 具体如下:
报告期内, 发行人各年度前五大销售客户占比分别为 91.75%、87.35%、
79.24%和 71.89%, 发行人客户较为集中。发行人客户主要为上汽大众、
上汽通用、上汽乘用车、特斯拉等大客户, 由于汽车生产的复杂性和流水
线作业要求, 各主机厂为了维持产品质量的稳定性, 都会建立自身的供应
商体系, 对于配套供应商进行认证。零部件供应商要进入主机厂的配套体
系往往需要较长的周期和较高的成本。因此主机厂与零部件供应商合作关
系一旦确立, 便形成了长期合作的战略格局。该模式保证了主机厂汽车零
部件的稳定生产的同时, 必然导致了上游零部件供应商客户的相对集中
度。整车制造商一旦确定某款汽车零部件的供应商, 通常会采用“一品一
点”的供货模式, 即同款车型的同一零部件仅会选择一家供应商, 因此汽
车零部件需求方与其确定的零部件供应商有着较高的粘性。
经过多年在零部件行业的发展积累, 发行人凭借高质量的产品与包括上汽
大众、上汽通用、上汽集团、特斯拉、理想汽车等客户建立了长期稳定的
合作关系。在未来一段时间内, 发行人仍不可避免地存在客户集中度较高
和一定的大客户依赖的风险。如果发行人未来与该等客户的合作发生不利
变化且发行人无法有效开拓其他客户或现有客户需求受国家相关行业政策
变化影响大幅下降, 则较高的客户集中度和一定的大客户依赖性将对发行
人的经营产生不利影响。
(七) 结合行业特点、同行业可比公司客户集中情况、发行人与主要客户的合作情况、
未来合作的持续性说明客户集中情况对公司未来经营是否存在不利影响,
是否符合同行业惯例
1. 汽车零部件企业具有客户集中度高的特点, 符合同行业惯例
经本所律师核查并根据发行人的说明, 汽车零部件行业准入门槛较高,
整车制造商甄选下级供应商是一个严格且漫长的过程, 而正是因为这
一过程的复杂性, 整车制造商一旦确定其下级供应商, 便形成了相互
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依赖、长期合作、共同发展的战略格局。整车制造商一旦确定某款汽
车零部件的供应商, 通常会采用“一品一点”的供货模式, 即同款型号
的零部件只有一个供货商。上述因素导致了汽车零部件需求方对于与
之配套的下级零部件供应商有着较高的规模、资金和技术要求。因此,
发行人一旦取得订单, 便需以有限的生产资源满足客户大批量稳定供
货的需求, 因而形成了客户集中度较高的局面。
2. 同行业可比公司客户集中情况
经本所律师核查, 根据发行人的说明以及本所律师于公开网络信息的
查询, 汽车零部件制造行业主要面向国内各大整车制造商及主要的一
级供应商, 客户相对比较集中, 具有一定的行业普遍性, 与行业经营
特点一致。同行业上市公司披露的前五大客户营业收入占比情况如下:
证券简称
2021 年 1 月
/公司名 2020 年度 2019 年度 2018 年度
至6月
称
长华股份 57.45% 57.23% 58.14% 61.05%
博俊科技 51.61% 53.87% 53.48% 51.66%
华达科技 未披露 52.48% 51.07% 50.48%
祥鑫科技 未披露 45.13% 43.88% 42.08%
无锡振华 未披露 74.78% 73.53% 68.25%
英利汽车 86.93% 89.31% 90.16% 89.11%
金鸿顺 54.50% 54.16% 54.78% 57.24%
联明股份 未披露 70.97% 66.14% 75.43%
常青股份 未披露 65.75% 72.90% 76.15%
行业平均 62.62% 62.63% 62.68% 63.49%
发行人 71.89% 79.24% 87.35% 91.75%
经本所律师核查, 通过与同行业上市公司对比发现, 客户集中度较高
具有行业普遍性。可比公司前五大客户营业收入普遍占比超过 50%。
根据发行人的说明, 汽车零部件企业客户集中度相对较高的主要原因
是: 汽车冲压零部件为汽车生产所需的关键零部件, 整车制造商对冲
压零部件供应商的选择十分严格, 供应商需要经过较长时间的认证才
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能进入整车制造商的配套体系, 一旦成为整车制造商的合格配套供应
商, 双方会保持相对稳固的长期合作关系。而正是因为这一过程的复
杂性, 一旦零部件企业成为整车制造商的重要供应商后, 双方合作关
系往往具有稳定、长期和相互依赖的特点。
3. 发行人与主要客户合作情况及未来合作的持续性
经本所律师核查, 根据本所律师对发行人销售人员及主要客户的访谈,
报告期内, 发行人与主要客户保持了长期稳定的合作关系, 并积极主
动拓展新能源整车制造商客户。发行人与报告期内的主要客户的合作
情况如下:
是否已建立
客户 业务 合同
序号 客户 合作历史 续约风险 长期稳定的
类型 获取方式 有效期
合作关系
已建立长期
上汽 整车 合作良好,
1 20 年以上 招投标 长期有效 稳定的合作
集团 制造商 无续约风险
关系
已建立长期
上汽 整车 合作良好,
2 20 年以上 招投标 长期有效 稳定的合作
大众 制造商 无续约风险
关系
已建立长期
上海 零部件 合作良好,
3 20 年以上 招投标 长期有效 稳定的合作
同舟 供应商 无续约风险
关系
已建立长期
上汽 整车 合作良好,
4 15 年以上 招投标 长期有效 稳定的合作
通用 制造商 无续约风险
关系
已建立长期
新朋 零部件 合作良好,
5 10 年以上 招投标 长期有效 稳定的合作
股份 供应商 无续约风险
关系
已建立长期
蔚来 整车 合作良好,
6 5 年以上 招投标 长期有效 稳定的合作
汽车 制造商 无续约风险
关系
理想 整车 合作良好, 已建立长期
7 3 年以上 招投标 长期有效
汽车 制造商 无续约风险 稳定的合作
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关系
已建立长期
特斯 整车 合作良好,
8 2 年以上 招投标 长期有效 稳定的合作
拉 制造商 无续约风险
关系
基于上述核查, 发行人与上述优质客户均保持了长期稳定的合作关系,
发行人与上汽集团、上汽大众、上海同舟合作已超过 20 年, 与上汽通
用、新朋股份等客户合作 10 年以上, 近年来与特斯拉、理想汽车、蔚
来汽车等新能源整车厂商开始稳定合作。在长期的合作过程中, 发行
人能够满足各类整车厂商对供应商的严格要求, 积累了大量的客户资
源, 实现了品牌效应, 为发行人良好的业绩提供了支撑, 有利于进一
步拓展新客户以及进入其他整车制造商的供应商名录, 业务合作具有
较好的持续性。
4. 客户集中情况对公司未来经营是否存在不利影响
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 基于汽车零部件行业特点以及
发行人与主要客户的合作历史等因素, 客户集中对发行人未来经营的
风险较小。发行人根据行业发展动态和市场需求相应调整了生产经营
策略, 将新能源汽车行业作为重点发展的方向, 相继开发了特斯拉、理
想汽车等知名新能源整车厂客户, 前五大客户占比持续下降, 客户分
散度逐渐提升, 客户集中度风险进一步降低。但未来如果主要客户由
于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对发行人产品的需求
或与发行人的合作关系发生不利变化, 而发行人又不能及时拓展其他
新的客户, 将会对发行人的经营业绩产生负面影响。
十九． 信息披露问题 24:
请发行人: (1)请结合新能源汽车新车销售量占传统汽车的比例情况, 分析说明发
行人销售业绩是否受到新能源汽车推广的影响; 请说明新能源汽车使用的冲压零
部件与传统汽车是否存在较大区别, 发行人是否需要开发新模具、新工艺、新流程、
建造新的流水线, 发行人的产品研发投产周期是否能够适应新能源汽车推广进度。
(2)请发行人说明自身产品在新能源汽车市场的占有率与传统汽车市场占有率的比
较情况, 请结合发行人与新能源汽车厂商的合作开展情况以及发行人拓展相应市
场的具体措施, 说明发行人持续经营能力。请发行人及保荐机构结合招股书披露情
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况, 说明新能源汽车的推广是否可能对发行人的经营产生不利影响, 发行人有何应
对措施。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。
(一) 请结合新能源汽车新车销售量占传统汽车的比例情况, 分析说明发行人销售业
绩是否受到新能源汽车推广的影响; 请说明新能源汽车使用的冲压零部件
与传统汽车是否存在较大区别, 发行人是否需要开发新模具、新工艺、新
流程、建造新的流水线, 发行人的产品研发投产周期是否能够适应新能源
汽车推广进度
1. 请结合新能源汽车新车销售量占传统汽车的比例情况, 分析说明发行
人销售业绩是否受到新能源汽车推广的影响
(1) 新能源汽车新车销售量占传统汽车的比例情况
经本所律师核查, 根据中国汽车工业协会统计数据, 2016 年至
2021 年 6 月, 我国新能源汽车销量整体呈上涨趋势, 由 2016 年
的 46.57 万辆增长至 2021 年 6 月的 119.40 万辆, 2021 年上半
年销量已经接近 2020 全年销量。新能源汽车新车销售量占传统
汽车的比例也逐年上升, 由 2016 年的 1.95%提高至 2021 年 6
月的 13.55%, 提升速度也明显上升。具体情况如下图所示:
数据来源: 中国汽车工业协会
经本所律师核查, 根据国务院办公厅于 2020 年 11 月发布的《新
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能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》 到 2025 年, 新能源汽
车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。此外在 2021
年 7 月召开的中央政治局会议上中央明确强调支持新能源汽车
加快发展。在中央政策的大力支持下, 目前我国新能源汽车新车
销量具有广阔的发展空间。
综上所述, 从短期来看, 国内新能源汽车占当年传统汽车总销量
比例已突破 10%, 且保持快速增长趋势; 从中长期来看, 国内新
能源汽车仍有巨大的发展空间。
(2) 分析说明发行人销售业绩是否受到新能源汽车推广的影响
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 我国新能源汽车地位日益
凸显, 新能源汽车推广已进入新的发展阶段, 表现出持续和加速
特征。新能源汽车成为集电子、通讯、大数据、能源、交通等诸
多行业技术变革的交汇平台, 多产业融合, 叠加交汇, 相互赋
能。新能源汽车是既符合国家经济转型升级战略, 又符合新发展
格局下满足消费者需求的具有成长性、持续性的行业。随着汽车
从传统燃油型向新能源转型, 整车制造商对零部件供应商又提
出了技术创新及优化工艺的新要求。零部件行业的长期发展向好
势头不变, 仍有较大的发展机遇。发行人基于多年的产业技术积
累, 积极向新能源汽车领域拓展, 开发了一系列用于新能源车的
冲压零部件与模具产品。顺应新能源汽车的发展变革和机遇, 发
行人近年来大力推动技术创新, 积极开发新能源汽车的客户市
场, 并已与特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、华人运通
等主要新能源汽车厂商建立业务合作关系。
i. 报告期内发行人下游主要整车制造商客户的销量情况
经本所律师于公开网络信息的查询, 报告期内, 发行人主
要的新能源车整车制造商客户如特斯拉、理想汽车、蔚来
汽车、零跑汽车及华人运通等销量呈现明显上升趋势, 而
传统车整车制造商客户如上汽大众、上汽通用、上汽乘用
车及上汽大通等销量呈现下降趋势。具体如下表所示:
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单位: 万辆
2021 年
主要整车制 2020 年 2019 年 2018 年
1 月至 6
造商客户 度 度 度
月
上汽大众 53.24 150.55 200.18 206.51
上汽通用 58.18 146.75 160.01 197.01
上汽乘用车 29.93 65.79 67.33 70.19
上汽大通 10.58 19.26 15.30 12.61
特斯拉 38.62 49.96 36.77 24.55
理想汽车 3.02 3.26 0.10 -
蔚来汽车 4.20 4.37 2.06 1.28
零跑汽车 1.48 1.05 - -
华人运通 0.10 - - -
注: 上汽大众、上汽通用、上汽乘用车及上汽大通销量数据
来自上汽集团年报; 特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽
车及华人运通销量数据来自中国汽车业协会及 WIND 数据
库。
ii. 报告期内发行人销售业绩受新能源汽车推广影响情况
经本所律师核查, 根据发行人提供的销售明细表及其确认,
2018 年至 2021 年上半年, 发行人主营业务收入分别为
159,802.67 万元、151,847.56 万元、158,357.49 万元和
111,075.59 万元, 随着新能源汽车行业的快速发展, 发行
人配套新能源汽车的产品收入快速增长。报告期内发行人
产品对应新能源汽车和传统汽车的收入情况如下:
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单位: 万元
2021 年 1 月至
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
配套新能源车收入 59,627.82 40,012.64 12,328.10 2,527.79
配套传统车收入 51,447.78 118,344.85 139,519.45 157,274.88
总计 111,075.59 158,357.49 151,847.56 159,802.67
配套新能源车占比 53.68% 25.27% 8.12% 1.58%
配套传统车占比 46.32% 74.73% 91.88% 98.42%
总计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
基于上述核查, 发行人应用于新能源汽车的产品销售逐年
增长, 2018 至 2021 年上半年, 发行人配套新能源汽车产品
的销售金额分别为 2,527.79 万元、12,328.10 万元、
40,012.64 万元和 59,627.82 万元, 占比分别为 1.58%、
8.12%、25.27%和 53.68%, 均呈现快速上升趋势。根据发
行人的说明, 发行人主动把握新能源汽车行业快速发展机
遇, 积极开拓新能源汽车的客户市场, 新能源汽车配套产
品销售规模与占比均快速上升, 销售业绩也整体上升。
综上所述, 我国已出台多项支持新能源汽车行业发展的相
关政策, 且明确了新能源汽车到 2025 年新车销售量达到汽
车新车销售总量的 20%左右, 新能源汽车将成为我国汽车
产业增长新动能。发行人已积极研判新能源汽车行业政策
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及市场变化, 主动适应汽车行业的变革, 抓住行业轻量化、
电动化的发展趋势, 不断提高新能源汽车项目的配套能力,
从而抓住行业转型机遇, 实现了客户和产品的转型, 销售
业绩受到新能源汽车推广的正面影响, 新能源汽车为公司
业绩增长打开了新的发展空间。
2. 请说明新能源汽车使用的冲压零部件与传统汽车是否存在较大区别,
发行人是否需要开发新模具、新工艺、新流程、建造新的流水线, 发
行人的产品研发投产周期是否能够适应新能源汽车推广进度
(1) 请说明新能源汽车使用的冲压零部件与传统汽车是否存在较大区
别
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 随着新能源汽车的快速发
展, 汽车轻量化已成为汽车行业发展的主流方向, 对汽车零部件
生产技术也提出了更高的要求。目前, 汽车行业正朝着节能环
保、轻量化的方向发展, 出于降低油耗和提高安全性等方面考虑,
对车身结构提出了减少质量、增加强度、提高抗冲击性能、延长
疲劳寿命和降低成本的要求。汽车零部件材料从传统的低碳钢板
向高强度材料, 铝合金、镁合金等新型轻量材料转变。新材料的
使用对机器人焊接、激光焊、柔性焊接生产线技术等新工艺技术
提出了要求。因此新能源汽车使用的冲压零部件与传统汽车的主
要区别体现在材料方面轻量化、冲压技术与焊接技术的创新上,
具体如下:
轻量化材料的应用: 新能源车制造业最突出的发展方向是提高
车身所用材料的比强度和比刚度, 发展高效的轻量化结构, 采用
高强度钢或轻量化材料成为各汽车零部件供应商生产工艺的发
展方向。高强度钢具有强度高、塑性、韧性较好、安全性高、成
本较低等优点, 较普通钢材能很大程度减轻车身重量, 在汽车冲
压零部件中所占比例正大幅上升。铝合金等轻量化材料也在汽车
行业得到广泛应用, 其中铝合金具有密度低、强度高、抗腐蚀性
强、导热性较好的特点, 能够较好的应用在汽车发动机气缸盖、
热交换器中。
冲压技术方面: 目前汽车行业运用最多的依然为传统的冷冲压
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技术, 冷冲压主要是在常温下利用压力机、模具对板材进行压力
性加工, 使其产生分离或者变形, 从而获得所需的产品。冷冲压
的优点是产品尺寸稳定, 精准度高、重量轻、刚度好、互换性好、
高效低耗、操作简单、易于实现自动化。随着低油耗、低排放的
汽车日益成为节约型社会发展需求, 新材料、新工艺的发展对冲
压技术提出了越来越高的要求, 未来通过计算机技术获取超高
强度钢回弹系数使之满足冷冲压成形是行业技术发展趋势之一。
此外, 近年来热冲压技术在冲压领域也得到了一定应用。
焊接技术方面: 新材料的应用不仅考验原材料供应商的产品制
造能力, 同时对于汽车零部件供应商的加工能力和生产技术也
提出了新的要求。汽车轻量化的发展会逐渐提高铝件的使用比例,
这一点对于焊装会有较大的影响, 因为钢板的焊接和铝板的焊
接存在一定差异。铝件的变化对冲压的影响主要体现在铝板的成
形能力与钢板不同, 所以需要不同的成形压力和曲线。在使用轻
量化材料和优化结构设计后, 往往需要革新制造工艺来满足材
料和结构的变化, 如目前已广泛应用的激光拼焊板、热冲压成
型、液压成型等工艺。
(2) 发行人是否需要开发新模具、新工艺、新流程、建造新的流水线, 发
行人的产品研发投产周期是否能够适应新能源汽车推广进度
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 新能源汽车使用的冲压零
部件与传统汽车的主要区别体现在材料方面轻量化、冲压技术与
焊接技术的创新上。发行人需要根据新能源汽车客户的定制需求
开发新模具、在冲压与焊接工艺上进行适应轻量化材料的改进、
流程与流水线不需要专门开发。发行人自成立以来一直高度重视
技术研发和产品创新, 通过自身多年以来持续的技术研发投入、
工艺改进、生产实践等方式, 积累了大量的技术工艺经验, 形成
先进的模具开发能力和冲压焊接技术, 具有国内行业领先的技
术研发优势, 产品研发投产周期能够适应新能源汽车推广进度。
具体情况如下:
i. 关于模具
发行人的主要产品模具主要用于汽车冲压件的生产制造,
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具有“非标准化、定制化”特点, 不同车型以及不同部位
的模具存在差异。汽车冲压模具作为下游客户生产制造的
基础装备, 需要严格按照下游零部件厂商的冲压件规格、
产品用途、工艺结构以及加工设备情况进行设计和加工而
成,零部件的设计要求和形状改变都会要求相应的模具发
生改变。因此发行人会根据新能源汽车客户的定制需求开
发新模具。由于新能源汽车零部件原材料主要采用铝材,
其材质相较钢材较为柔软, 在冲压生产时容易产生刮伤,
对模具设计开发有更高的技术水平要求。
发行人成立之初即组建了汽车冲压模具的研发团队, 目前
已形成从前期工艺流程设计分析、冲压工艺模拟分析到后
期的模具设计制造的完整技术工艺。发行人在冲压模具设
计、开发、制造等核心技术上取得了多项专利, 发行人通
过多年的技术积累, 可以在高精度、高强度、超高强度方
面实现单冲模、多工位模和级进模的开发设计、制造加工、
销售和服务一体化, 能够开发出配套新能源汽车的冲压模
具。
ii. 关于工艺
目前, 汽车行业正朝着节能环保、轻量化的方向发展, 出于
降低油耗和提高安全性等方面考虑, 对车身结构提出了减
少质量、增加强度、提高抗冲击性能、延长疲劳寿命和降
低成本的要求。汽车零部件材料从传统的低碳钢板向高强
度材料等新型轻量材料转变。高强度和超高强度钢的延展
性比普通钢材低很多, 在传统的冷冲压、焊接工艺成型过
程中极易产生开裂、回弹、起皱、模具磨损、微焊接磨损
等问题。在冲压技术方面, 发行人解决了超高强度钢材在
冷冲压过程中易回弹的问题, 提高了产品尺寸精度和合格
率, 降低了生产成本。在焊接技术方面, 除传统的钢板连接
外,发行人在钢铝连接、铝板连接、铸铝件连接、挤压铝连
接等轻量化材料连接方面均积累了丰富的技术实践经验,
可应用于轻量化车型的生产。
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iii. 关于流程
冲压零部件生产流程可基本分为拉延、冲孔、修边、整形
这几个部分, 根据不同零件的结构特点、复杂程度以及车
企的工艺特点, 成形过程从 4 道序到 6 道序不等。新能源
汽车所用的冲压零部件生产与传统汽车一样需要经过以上
流程, 流程上并未发生明显变化。
iv. 关于流水线
冲压是利用安装在冲压设备上的模具对材料施加压力, 使
其产生分离或塑性变形, 从而获得所需冲压件的一种压力
加工方法。因此生产新能源汽车所用的冲压零部件不需要
专门建设生产线, 只需要使用相应的模具安装在冲压设备
上进行冲压生产。
v. 产品研发投产周期能够适应新能源汽车推广进度
发行人自成立以来一直高度重视技术研发和产品创新, 通
过自身多年以来持续的技术研发投入、工艺改进、生产实
践等方式, 积累了大量的技术工艺经验, 形成先进的模具
开发能力和冲压焊接技术, 具有行业领先的技术研发优
势。
模具开发方面, 发行人成立之初即组建了汽车冲压模具的
研发团队, 目前已形成从前期工艺流程设计分析、冲压工
艺模拟分析到后期的模具设计制造的完整技术工艺。这些
技术工艺可有效缩短模具制造的周期, 提高模具产品的精
度, 有效控制整体生产成本。发行人通过多年的技术积累,
可以在高精度、高强度、超高强度方面实现单冲模、多工
位模和级进模的开发设计、制造加工、销售和服务一体化。
冲压技术方面, 发行人解决了超高强度钢材在冷冲压过程
中易回弹和模具寿命短的问题, 提高了材料利用率、产品
的尺寸精度及稳定性, 降低了生产成本。焊接技术方面, 发
行人在弧焊机器人、点焊机器人工艺应用技术以及焊接参
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数的设置体系方面均具备较高的技术水平。
综上所述, 发行人已形成从前期工艺流程设计分析、冲压工艺模
拟分析到后期的模具设计制造的完整技术工艺。发行人具有较强
的技术研发实力, 具备较强的同步设计开发能力和试验检测能
力, 能够快速响应下游客户需求, 开发安全可靠、质量稳定的新
型产品, 有效挖掘现有客户需求的同时吸引潜在客户, 产品研发
投产周期能够适应新能源汽车推广进度。
(二) 请发行人说明自身产品在新能源汽车市场的占有率与传统汽车市场占有率的
比较情况, 请结合发行人与新能源汽车厂商的合作开展情况以及发行人拓
展相应市场的具体措施, 说明发行人持续经营能力。请发行人及保荐机构
结合招股书披露情况, 说明新能源汽车的推广是否可能对发行人的经营产
生不利影响, 发行人有何应对措施
1. 请发行人说明自身产品在新能源汽车市场的占有率与传统汽车市场占
有率的比较情况
(1) 报告期新能源汽车与传统汽车行业整体情况
经本所律师核查, 根据中国汽车业协会统计, 2016 年至 2021 年
6 月, 我国新能源汽车销量占乘用车销量比例由 1.91%提高至
11.03%, 占比逐年上升且上升幅度加快。
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数据来源: 中国汽车业协会
(2) 发行人配套的主要整车制造商汽车销量情况
经本所律师于公开网络信息的查询, 报告期内, 发行人主要的新
能源车整车制造商客户如特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽
车及华人运通等销量呈现明显上升趋势, 而传统车整车制造商
客户如上汽大众、上汽通用、上汽乘用车及上汽大通等销量呈现
下降趋势。具体如下表所示:
单位: 万辆
主要整车制 2021 年 1 2020 2019 2018
造商客户 月至 6 月 年度 年度 年度
上汽大众 53.24 150.55 200.18 206.51
上汽通用 58.18 146.75 160.01 197.01
上汽乘用车 29.93 65.79 67.33 70.19
上汽大通 10.58 19.26 15.30 12.61
特斯拉 38.62 49.96 36.77 24.55
理想汽车 3.02 3.26 0.10 -
蔚来汽车 4.20 4.37 2.06 1.28
零跑汽车 1.48 1.05 - -
华人运通 0.10 - - -
注: 上汽大众、上汽通用、上汽乘用车及上汽大通销量数据来自
上汽集团年报; 特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车及华人
运通销量数据来自中国汽车业协会及 WIND 数据库。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人配套的新能源汽车
品牌的市场占有率排名处于市场前列。根据乘用车市场信息联席
会统计, 2021 年 1 月至 6 月在纯电动市场发行人客户特斯拉市场
占有率为 16.00%, 排名第二; 蔚来汽车市场占有率为 5.00%,
排名第六。在插电混动市场, 发行人客户理想汽车市场占有率为
17.30%, 排名第二。
(3) 发行人产品市场占有率情况
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经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人对传统汽车销售的
产品主要为前纵梁、后纵梁、水箱板总成、集气箱下板总成、天
窗加强板总成、A 柱内板总成等; 对新能源汽车销售的产品主要
为空气室盖板总成、前门铰链柱加强板件、后框架支柱总成件、
C 柱内安装板总成件、纵梁总成、发动机电池盖板等。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 在市场份额方面, 目前汽
车零部件企业市场占有率的统计一般集中在发动机、变速箱等零
部件方面, 冲压零部件因品种繁多且配套体系不同, 很难准确统
计, 业内对于行业市场份额等资料和数据缺乏独立、权威的来
源。
经本所律师核查, 鉴于发行人生产的汽车冲压零部件主要为乘
用车配套, 根据中国汽车工业协会公布的乘用车年度销量数据
并结合发行人主要产品各年度的产销量, 依据计算公式: 市场占
有率=(零部件销售数量/每辆车该类产品的使用数量)/乘用车销
量, 对报告期内发行人汽车冲压零部件产品的市场占有率进行
测算。
经本所律师核查, 根据中国汽车工业协会数据, 2018 年至 2021
上半年中国乘用车销量分别为 2,370.98 万辆、2,144.42 万辆、
2,017.77 万辆和 1,000.70 万辆, 其中新能源汽车销量分别为
124.66 万辆、120.60 万辆、132.09 万辆和 119.40 万辆。
经计算, 报告期内, 发行人部分主要自身产品在传统汽车市场的
占有率情况如下:
冲压零部 2021 年 1
2020 年度 2019 年度 2018 年度
件名称 月至 6 月
前纵梁 2.61% 3.65% 4.69% 2.28%
后纵梁 0.97% 1.50% 1.77% 2.25%
水箱板总
2.51% 3.22% 3.97% 1.14%
成
集气箱下
1.72% 2.28% 2.40% 2.02%
板总成
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天窗加强
0.37% 0.64% 0.57% 1.30%
板总成
A 柱内板
0.31% 0.67% 0.62% 0.84%
总成
根据上表, 发行人配套传统汽车的主要产品市场占有率较为稳
定, 并随其配套车型的销量和行业乘用车总销量的变化而波动,
其中前纵梁、水箱板总成市场占有率稳定在 2.00%以上。
经计算, 报告期内, 发行人部分主要自身产品在新能源汽车市场
的占有率情况如下:
冲压零部 2021 年 1
2020 年度 2019 年度 2018 年度
件名称 月至 6 月
前门铰链
柱加强板 10.87% 9.90% 0.00% 0.00%
件
后框架支
10.69% 7.94% 0.00% 0.00%
柱总成件
C 柱内安
10.67% 9.80% 0.01% 0.00%
装板总成
纵梁总成 10.69% 8.08% 0.00% 0.00%
发动机电
10.78% 11.38% 0.00% 0.00%
池盖板
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人配套新能源汽车的
主要产品市场占有率自 2020 年开始大幅提升, 主要系发行人积
极拓展布局新能源整车客户, 并进入了特斯拉、理想汽车、蔚来
汽车、零跑汽车和华人运通等知名新能源整车制造商的合格供应
商名单, 得到客户认可并且销售数量上升。综上所述, 发行人积
极加大各个产品线对现有客户的渗透程度并计划逐步开拓新客
户, 未来经营规模的扩大以及技术水平的提升将进一步巩固和
加强发行人的行业地位, 提高发行人产品的市场占有率。
2. 请结合发行人与新能源汽车厂商的合作开展情况以及发行人拓展相应
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市场的具体措施, 说明发行人持续经营能力
(1) 发行人与新能源汽车厂商的合作开展情况
经本所律师核查, 根据发行人提供的销售合同以及本所律师对
发行人销售人员的访谈, 发行人已与多个知名新能源汽车整车
制造商建立了紧密的合作关系, 具体情况如下:
开始合作
客户 品牌 主要车型 主要供应零部件
年份
翼子板内板、车门防撞梁、玻璃
导轨、减震塔、大地板、尾端板、
特斯拉 充电口支架、车尾纵梁安装板、
Model 3 前舱侧翼加强板、电池支架托架
总成、防撞梁支架、踏板总成、
特斯拉 2019 年
前舱侧翼加强板、车尾纵梁安装
板等
门铰链加强板、副车架支架、顶
Model Y 盖总成、车架纵梁、前门加强板、
后地板横梁总成、门框加强板等
空气室盖总成、后围总成、天窗
加强板焊接总成、顶盖中横梁总
成、前围上盖板总成、D 柱内板
理想汽车 总成、侧围后内板分总成、侧围
理想汽
2016 年 理想 one D 柱加强板总成、散热器上横梁
车
总成、侧围 A 柱内板上段总成、
前座椅后横梁总成、前地板左梁
总成、后地板第二横梁焊接总成
等
蔚来汽车 EC6 前/后门腰线加强板、前/后门铰链
蔚来汽 2016 年
加强板、电机罩锁扣、电机罩锁
车 ES6 扣加强板等
左右前轮罩内板总成、左右减震器
安装座板、左右前轮罩上加强板总
零跑汽车
成、左右前轮罩前延伸板总成、左
T03
右前纵梁上边梁内板、左右 A 柱
零跑汽
2017 年 内板总成、保险丝盒安装支架总成
车
等
左右后地板中横梁连接板、左右后
S01 地板后横梁连接板、后地板本体、
后地板后横梁、后地板中横梁总
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成、左右后防撞梁安装板总成、左
右后减震弹簧座总成、左右后纵梁
加强板、制动软管支架
、左右纵臂支架总成等
左右前纵梁总成、左右门槛梁总
成、左右前轮罩总成、左右后轮罩
华人运通 总成、前地板总成、中地板总成、
后地板总成、前围护板上板总成、
华人运
2019 年 HiPhi X 后围板总成、前围板总成、前保上
通
防撞梁总成、左右顶盖前窗边梁内
板总成、左右铰链柱外板总成、左
右 C 柱外加强板总成、左右 H 铰
链柱外板总成等
天际汽
车科技
集团有 天际汽车 撑板、充电口支架、后地板前横
限公司 2019 年 ME 7 梁本体、天窗加强板总成、纵梁
(以下简 上部焊接总成等
称“天际
汽车”)
(2) 发行人拓展新能源汽车市场的相应措施
经本所律师核查, 根据发行人的说明以及本所律师对发行人销
售人员的访谈, 发行人充分利用我国新能源汽车快速发展的时
代契机, 努力开拓新能源汽车制造商客户, 拓展新老客户的新能
源汽车车型配套市场, 增强发行人的经营业绩和可持续发展能
力。
i. 市场开发计划
发行人未来三年将仍然以国内汽车冲压零部件和模具市场
为主, 不断提升发行人市场份额, 巩固发行人的行业地位。
发行人将紧跟主要客户新车型的开发进度, 不遗余力地做
好新技术、新产品的研发, 更好的服务客户, 提升产品的附
加值, 进一步巩固与目前主要客户间的深层次合作; 同时
发行人将充分发挥已有客户资源和营销网络的优势, 提高
对市场的覆盖与渗透能力, 在巩固原有市场的基础上, 加
大各生产基地周边客户的开发力度, 向潜在客户展现发行
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人的技术、生产、质量控制、管理等方面的实力; 同时, 充
分利用我国新能源汽车快速发展的时代契机, 努力开拓新
能源汽车制造商客户, 拓展新老客户的新能源汽车车型配
套市场, 增强发行人的经营业绩和可持续发展能力。
ii. 研发创新计划
汽车零部件行业作为技术密集型企业, 对企业的技术研发
实力及生产工艺水平要求较高。发行人将在充分发挥现有
技术积累的基础上, 进一步加大研发投入, 加大模具技术、
生产工艺技术、新材料、新能源应用等重点领域的研究, 不
断推动技术革新和生产工艺提升。具体计划如下:
模具技术研发计划: 汽车模具是完成汽车零部件成形、实
现汽车量产化的关键装备, 对于汽车零部件乃至整车质量
都具有重要影响。因此模具设计和加工能力是衡量汽车冲
压零部件供应商技术水平的重要标准, 直接决定了汽车冲
压零部件供应商的产品质量及生产成本高低, 也是衡量供
应商是否具有核心竞争力的关键指标之一。目前, 发行人
在冲压模具设计、开发和制造技术等核心技术上取得了多
项专利, 未来发行人将不断加大对模具技术研发的投入。
一方面, 发行人将不断吸收新技术与新工艺, 提高模具技
术创新能力, 增强模具设计开发能力; 另一方面, 发行人
将通过引进更为先进的技术、国内外先进的机加工设备,
提升自身模具的加工制造能力。
生产技术工艺升级计划: 发行人将顺应汽车零部件轻量化
的潮流, 继续优化现有生产工艺, 持续重视研究开发投入,
通过外部先进生产设备的更新换代和内部生产工艺的提升
改进, 持续为发行人提升生产效率、产品质量的目标提供
支持和保障。同时, 发行人将继续推进自动化生产进程, 以
多工位设备、级进模工艺、机器人自动搬运等作为冲压生
产的核心发展方向, 并持续加大焊接机器人、自动化检测
设备的投入。进一步提高产品质量精度, 提升规模生产效
应, 缩减成本, 推动发行人利润进一步提升。
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iii. 产能布局计划
发行人将在不断提升昆山达亚的研发生产能力的同时, 巩
固长沙、烟台生产基地的生产能力, 并积极建设拓展滁州、
常州生产基地的生产能力, 解决当前产能瓶颈的问题, 为
下游整车制造商提供更为全面、及时的支持与配套服务。
发行人未来会进一步加强与整车制造商的合作, 进行紧邻
整车制造商的产能布局, 大力提升现有整车制造商、零部
件供应商客户及其他新客户的配套服务能力。
iv. 人才发展计划
人才是不断提升发行人创新能力和竞争力的关键。发行人
将坚持以人为本的原则, 加强人力资源体系的建设, 适应
未来迅速发展的需要。
在人才引进方面, 发行人将积极拓宽人才引进渠道, 引进
高素质的专业技术人才和管理人才, 提升研发水平, 引入
先进的管理理念, 建立起多层次的人力资源库, 优化企业
人员结构。在人才培训方面, 发行人将建立完善发行人的
培训制度。采取内部培训和外部培训相结合的方式, 组织
开展经营管理、安全质量、后备干部等多层次、多角度全
方位的培训, 不断提升员工的专业素质和业务能力。在人
才激励方面, 发行人将进一步完善员工晋升机制、薪酬福
利机制、绩效考核体系等; 鼓励员工发挥自身所长, 进行自
我学习和能力提升; 充分调动员工的积极性, 进而不断提
高工作效率, 有效提高发行人竞争力。
v. 资金筹措计划
本次发行完成后, 发行人将严格按募集资金管理的相关规
定管理和使用募集资金, 并力争早日使募集资金投资项目
实现效益。未来, 随着发行人的进一步发展, 发行人将根据
业务发展及资本结构需要, 选择适当的融资渠道, 在保持
合理负债结构的前提下, 运用债务融资、股权融资和自身
积累相结合的方式筹措资金, 为发行人的可持续发展提供
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必要的资金支持。
综上所述, 发行人已与特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、华
人运通等多个知名新能源汽车整车制造商建立了紧密的合作关系。发
行人充分利用我国新能源汽车快速发展的时代契机, 从市场开发、研
发创新、产能布局、人才发展、资金筹措等方面制定了具体的开拓计
划, 具备持续开发新能源汽车市场的能力。
3. 请发行人及保荐机构结合招股书披露情况, 说明新能源汽车的推广是
否可能对发行人的经营产生不利影响, 发行人有何应对措施
(1) 说明新能源汽车的推广是否可能对发行人的经营产生不利影响
经本所律师核查, 为推动中国新能源汽车产业高质量发展, 促进
新能源汽车消费, 2020 年 4 月底, 财政部、工业和信息化部、科
技部、国家发改委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政
补贴政策的通知》(财建〔2020〕86 号), 将新能源汽车推广应用
财政补贴政策延长至 2022 年底, 并明确补贴退坡幅度, 稳定市
场预期; 11 月 2 日, 国务院办公厅正式印发了《新能源汽车产业
发展规划(2021—2035 年)》, 提出到 2025 年, 新能源汽车新车
销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。此外中共中央政治
局于 2021 年 7 月 30 日召开会议, 分析研究当前经济形势, 部署
下半年经济工作时要求要挖掘国内市场潜力, 支持新能源汽车
加快发展, 进一步表明发展新能源汽车已经是国家战略。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人基于对新能源汽车
的推广政策以及市场变化的研判, 主动适应汽车行业的变革, 抓
住行业轻量化、电动化的发展趋势, 不断提高新能源汽车项目的
配套能力, 从而抓住行业转型机遇, 实现了客户和产品的转型,
销售业绩受到新能源汽车推广的正面影响, 新能源汽车为发行
人打开了新的成长空间。
经本所律师核查, 根据发行人提供的销售明细表, 发行人 2018
年至 2021 上半年应用于新能源汽车的产品销售金额分别为
2,527.79 万元、12,328.10 万元、40,012.64 万元和 59,627.82
万元, 占主营业务收入比例分别为 1.58%、8.12%、25.27%和
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53.68%。发行人积极开拓新能源汽车的客户市场, 销售规模与占
比均快速上升, 收入结构有所转型, 销售业绩也整体上升。
综上所述, 发行人凭借着丰富的行业经验和精湛的专业技术, 紧
紧围绕发展目标和发展战略, 进行新技术的研发, 新产品的设计,
开发和质量保障, 并针对客户的具体应用提供最佳的技术解决
方案。随着全球新能源汽车行业的快速发展, 发行人积极开拓新
能源汽车市场, 并已与特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、
华人运通、天际汽车等知名新能源整车厂商建立了稳定的业务合
作关系, 发行人在新能源汽车领域积极开展轻量化研究、铝板冲
压模具技术和铝板连接技术研究, 发行人丰富的研发储备使发
行人可以在新能源汽车市场上持续保持竞争力。据此, 本所律师
认为, 新能源汽车的推广不会对发行人的经营产生不利影响。
(2) 相关应对措施
发行人的相关应对措施详见本补充法律意见书第十九(二)部分。
二十． 信息披露问题 25:
请发行人进一步说明: (1)发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、
中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育
部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范
性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事是否能够履行
独立董事职责。(2)发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因, 发行人
内部控制是否有效, 公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定; (3)最近 3
年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。(4)核心技术人员薪酬
的确定依据、合理性等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一) 发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关
于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事
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是否能够履行独立董事职责
1. 发行人董事、监事及高级管理人员是否符合任职资格规定
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人董事会成
员为邓丽琴、曹达龙、曹燕霞、蒋建强、王玉萍、张叶平、顾春华、
梁燕贵、郑赞表, 发行人监事会成员为许树贤、赵国文、张小芹, 发
行人高级管理人员为蒋建强、曹燕霞、曹武、陈浩、高国环、曹峰、
张叶平。
经本所律师核查, 根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
(任职)问题的意见》的规定, 现职和不担任现职但未办理退(离)休手
续的党政领导干部不得在企业兼职(任职), 辞去公职或者退(离)休后
三年内不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职(任
职), 也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。根据《关
于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的规定, 直属
高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职, 直属高校处
级(中层)党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中
兼职。根据《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》
的要求, 党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高
校及其院系等副处级以上干部。
经本所律师核查, 根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员简历
等文件资料并经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认, 发行人
董事、监事、高级管理人员最近十年均不存在担任党政领导干部的情
形, 该等人员担任发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》《关于进
一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于开展党政领
导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规定的情形。
经本所律师核查, 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表以及发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认, 发行人董事、
监事、高级管理人员均不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任
董事、监事、高级管理人员的情形; 均不存在担任现任公务员职务、
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现役军人、政府机关和国有企业及直属高校党政领导干部等情形, 亦
不存在不担任现职但未办理退休手续或已退休的党政领导干部等情
形。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人董事、监事及高级管理人员符
合《公司法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题
的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
及《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关
法律法规和规范性文件的任职资格规定。
2. 发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事, 是否能够履行独立董
事职责
经本所律师核查, 根据发行人独立董事填写的调查表并经发行人独
立董事确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人独立董事顾春
华、梁燕贵、郑赞表均未兼任上市公司独立董事。
经本所律师核查, 根据发行人提供的会议文件等文件资料及其说明,
发行人独立董事顾春华、梁燕贵、郑赞表自任职以来, 均能按时参加
发行人召开的股东大会、董事会会议, 并就涉及聘任高级管理人员、
董事和高级管理人员的薪酬、聘用会计师事务所、关联交易、申请首
次公开发行股票并上市等事项发表独立意见, 履行独立董事职责, 符
合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人独立董事均未兼任上市公司独
立董事, 且发行人独立董事能够履行独立董事职责。
(二) 发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因, 发行人内部控制是否
有效, 公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定
经本所律师核查, 发行人自 2018 年以来的董事、监事和高级管理人员变化
情况及其原因如下:
1. 董事变化情况
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于多利有限整体变更为股份公司前, 多利有限不设董事会, 设执行董
事一名, 自2018年初至多利有限整体变更为股份公司前, 先后由曹
达龙、曹武担任多利有限执行董事。
发行人于2019年12月12日召开创立大会暨2019年第一次临时股东
大会, 选举邓丽琴、曹达龙、曹燕霞、蒋建强、王玉萍为第一届董事
会董事。
发行人于2019年12月12日召开第一届董事会第一次会议, 选举邓丽
琴为发行人董事长。
发行人于 2020 年 12 月 15 日召开 2020 年第四次临时股东大会, 选
举张叶平为第一届董事会董事, 选举顾春华、梁燕贵、郑赞表为第一
届董事会独立董事。
2. 监事变化情况
于多利有限整体变更为股份公司前, 多利有限不设监事会, 设监事一
名, 自2018年初至多利有限整体变更为股份公司前, 先后由吴文银、
曹达龙担任多利有限监事。
发行人于2019年12月12日召开职工代表大会, 选举许树贤为发行人
第一届监事会职工代表监事。
发行人于2019年12月12日召开创立大会暨2019年第一次临时股东
大会, 选举赵国文、高国环为股东代表监事, 与职工代表监事许树贤
共同组成第一届监事会。
发行人于2019年12月12日召开第一届监事会第一次会议, 选举许树
贤为监事会主席。
发行人于 2020 年 12 月 15 日召开 2020 年第四次临时股东大会, 同
意高国环辞任监事, 选举张小芹为第一届监事会股东代表监事。
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3. 高级管理人员变化情况
于多利有限整体变更为股份公司前, 多利有限设经理一名, 自2018
年初至多利有限整体变更为股份公司前, 先后由许月根、谢朝付、陈
浩担任多利有限经理。
发行人于2019年12月12日召开第一届董事会第一次会议, 聘任陈浩
为总经理, 聘任曹武、曹燕霞、石涛为副总经理, 聘任曹峰为董事会
秘书兼财务总监。
因发行人内部管理层调整, 陈浩辞任总经理, 曹峰辞任董事会秘书,
发行人于2020年6月2日召开第一届董事会第四次会议, 聘任蒋建强
为总经理、陈浩为副总经理、张叶平为董事会秘书。
2020年12月15日, 石涛因个人原因申请辞任发行人副总经理。
发行人于 2020 年 12 月 21 日召开第一届董事会第八次会议, 聘任高
国环为副总经理。
经本所律师核查, 发行人董事、监事、高级管理人员于报告期内发生的上
述变化已履行必要的法律程序, 符合法律、法规以及规范性文件、发行人
章程的规定; 根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的
确认, 发行人于 2021 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断, 本所律师认为, 发行人的内部控制制度健
全且被有效执行。
经本所律师核查, 发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》《关于进一步加强
直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及《关于开展党政领导干部在企
业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规
定。
(三) 最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化
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经本所律师核查并根据发行人的说明, 多利有限整体变更为发行人时对公
司治理结构进行了规范, 依法建立了董事会、监事会, 选举或聘任了董事、
监事及高级管理人员。
经本所律师核查, 根据发行人董事填写的调查表以及发行人的说明, 发行
人董事会核心成员为发行人实际控制人曹达龙及其一致行动人邓丽琴、曹
燕霞、蒋建强, 前述人员于发行人设立后一直担任发行人董事, 未发生变
化; 发行人引入 3 名独立董事(顾春华、梁燕贵、郑赞表)并增选 1 名非独
立董事(董事会秘书张叶平)主要出于完善公司治理结构和经营发展需要目
的, 未构成董事重大变化, 未对发行人生产经营的连续性和稳定性产生重
大不利影响。
经本所律师核查, 根据发行人监事填写的调查表以及发行人的说明, 发行
人设立时建立了监事会, 报告期内发行人监事仅因高国环职务变动而发生
过一次变动, 未构成监事重大变化。
经本所律师核查, 根据发行人高级管理人员填写的调查表以及发行人的说
明, 报告期内发行人基于上市规划及增强经营管理能力考虑, 新聘任蒋建
强担任总经理、张叶平担任董事会秘书, 将陈浩由总经理调整为副总经理,
因石涛辞任副总经理而补充聘任高国环担任副总经理。经本所律师进一步
核查, 发行人设立时聘任的 5 名高级管理人员中有 4 名仍继续担任高级管
理人员, 且新增高级管理人员蒋建强、高国环均为发行人内部培养产生,
未构成高级管理人员重大变化, 未对发行人生产经营的连续性和稳定性产
生重大不利影响。
基于上述核查, 本所律师认为, 最近三年发行人董事、监事、高级管理人
员未发生重大变化。
(四) 核心技术人员薪酬的确定依据、合理性等
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其说明, 发行人核心
技术人员的薪酬依据发行人及所处行业及地区的平均薪酬水平, 结合发行
人的实际经营情况确定, 基本工资系结合工作内容、工作强度、个人能力
及行业工资水平等因素确定, 年终奖金系综合发行人业绩和个人绩效贡献
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确定。
经本所律师核查, 发行人董事会下设薪酬与考核委员会, 负责制定绩效评
价标准、程序、体系的主要方案, 发行人核心技术人员的薪酬方案均按照
公司章程、薪酬管理制度等治理制度履行相应的审议程序。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人核心技术人员的薪酬确定具有合理
性。
二十一． 与财务会计资料相关的问题 46：
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行
人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。
(一) 申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表
经本所律师核查并根据发行人的说明, 发行人申请文件所申报的原始财务
报表中, 2018 年度和 2019 年度的财务报表非当年向税务局所申报的报表,
2020 年度和 2021 年 1 月至 6 月的原始财务报表系实际向税务局报送的报
表; 发行人 2018 年度和 2019 年度申报财务报表对初始报税报表进行了追
溯调整, 为了降低税务风险, 发行人以更正申报企业所得税的形式向主管
税务部门重新提交了 2018 年度和 2019 年度的报税报表, 并以更正申报后
的报税报表作为原始财务报表。
经本所律师核查, 根据相关税务主管部门出具的合规证明以及发行人的说
明, 发行人及其控股子公司已取得了税务主管部门关于无欠税、无税务行
政处罚的证明, 发行人未因上述重新申报而受到税务主管部门的行政处
罚。
(二) 所履行的核查程序及取得的证据
就上述事项, 本所律师履行的主要核查程序及取得的证据如下:
1. 取得了发行人本次发行申报的 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1 月至 6 月的申报财务报表;
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2. 取得了发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1
月至 6 月向主管税务部门报送的纳税申报表及原始财务报表;
3. 访谈发行人财务总监, 了解发行人 2018 年度和 2019 年度对初
始报税报表进行追溯调整的情况, 了解发行人以更正申报企业所得
税的形式向主管税务部门对 2018 年度和 2019 年度进行重新申报的
情况;
4. 取得了发行人 2018 年度和 2019 年度以更正申报企业所得税的
形式向主管税务部门重新提交的 2018 年度和 2019 年度纳税申报表
及财务报表;
5. 取得了主管税务部门出具的关于发行人及其控股子公司于报告
期内无欠税、无税务行政处罚的证明;
6. 查阅了中汇会计师出具的中汇会鉴[2021]6954 号《关于滁州多
利汽车科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证
报告》。
二十二． 其他问题 49
请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开
发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46 号《关于
首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要
求, 逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况, 发表明确的结
论性意见。
经本所律师核查, 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》的要求, “保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人
与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时, 不应仅限于查阅书面资料, 应采取
实地走访, 核对工商、税务、银行等部门提供的资料, 甄别客户和供应商的实际控
制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系”。
本所律师实地走访了发行人主要客户及供应商并访谈了相关人员, 登录国家企业
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信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询了发行人主要客户及供应商的股
权结构、董事、监事、高级管理人员等工商登记备案信息, 通过调查表的形式核查
了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的对外投资、对外兼
职等情况。
基于上述核查, 本所律师认为, 除已出具法律意见中已披露的关联关系外, 发行人
与其客户或供应商及其实际控制人、关键经办人员之间不存在关联关系, 发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人客户、供
应商(含外协厂商)不存在关联关系。
二十三． 其他问题 51
请发行人补充说明前次申报终止审查的原因, 前次申报的简要过程, 相关问题整改
落实情况。请保荐机构、发行人律师核查, 并就发行人前次申报是否存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏, 两次申报的招股说明书是否存在重大差异发表明确意见。
(一) 发行人前次申报终止审查的原因, 前次申报的简要过程, 相关问题整改落实情
况
1. 中国证监会于 2021 年 10 月 21 日出具的[2021]130 号《中国
证监会行政许可申请终止审查通知书》
经本所律师核查, 中国证监会于 2021 年 10 月 21 日向发行人出具
[2021]130 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》: “我会
受理你公司首次公开发行股票的申请后, 根据《首次公开发行股票并
上市管理办法》等规定对你公司申请材料进行审查。2021 年 7 月 20
日, 我会向你公司发出《滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发
行股票申请文件反馈意见》, 要求: ‘如在 30 日内不能提供书面回
复, 请提前 10 个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交
反馈意见, 我会将予终止审查。’鉴于你公司未在规定期限内提交反
馈意见回复文件, 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序
规定》第二十条的规定, 我会决定终止对你公司首次公开发行股票的
审查。”
2. 前次申报终止审查的原因, 前次申报的简要过程
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经本所律师核查, 中国证监会于 2021 年 6 月 16 日受理发行人首次
公开发行股票并上市的申请。中国证监会于 2021 年 7 月 20 日向发
行人下发 211501 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》, 要求 30 日内提交书面回复。收到反馈意见后, 发行人与各
中介机构对反馈意见逐项予以落实。因发行人及各中介机构拟在该次
回复中国证监会反馈意见的同时补充更新 2021 年半年度财务数据,
因此各中介机构所需执行的尽职调查及财务审计事项较多, 发行人
与各中介机构审慎协商, 拟申请延期至 2021 年 10 月 20 日前向中国
证监会提交一次反馈意见的书面回复。
保荐机构项目组人员于 2021 年 7 月 26 日通过证监会政务服务平台
网站上传了《国泰君安证券股份有限公司关于多利科技延期报送<中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 211501 号>反馈意
见回复的申请》 但未同步上传发行人关于延期报送反馈意见回复的
申请。由于保荐机构项目组人员未能及时关注到证监会政务服务平台
网站的补正提示, 因此在规定时间内未能及时补正发行人延期报送
反馈意见回复的申请文件。虽然发行人和保荐机构于 2021 年 9 月
29 日通过证监会政务服务平台上传了反馈意见回复并更新了 2021
年半年度财务数据等全套材料, 但由于发行人及保荐机构关于延期
报送反馈意见回复的申请文件未在规定时间内提交, 导致项目终止。
中国证监会于 2021 年 10 月 21 日出具[2021]130 号《中国证监会行
政许可申请终止审查通知书》。
3. 相关问题整改落实情况
经本所律师核查, 前次申报终止主要是由于未在规定时间内提交关
于延期报送反馈意见回复的申请文件。自收到中国证监会的终止审查
通知以来, 发行人履行了董事会、股东大会审议程序启动本次申报,
相关程序符合发行人相关制度和中国证监会的相关规定。
(二) 请保荐机构、发行人律师核查, 并就发行人前次申报是否存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏, 两次申报的招股说明书是否存在重大差异发表明确意
见
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经本所律师核查并根据发行人的确认, 发行人前次申报不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
经本所律师核查, 发行人两次申报的招股说明书主要存在以下差异:
1. 报告期变化导致的差异
经本所律师核查, 发行人前次申报材料的报告期为 2018 年、2019
年和 2020 年, 本次申报文件的报告期为 2018 年、2019 年、2020
年和 2021 年 1 月至 6 月。因报告期增加了 2021 年 1 月至 6 月, 故
发行人披露的财务数据、业务情况、关联交易、资产情况等信息包含
了 2021 年 1 月至 6 月的数据及相关信息, 因此存在报告期变化而导
致的差异。
2. 募投项目变化导致的差异
前次申报 本次申报
拟使用募集资 拟使用募集资
项目名称 项目名称
金(万元) 金(万元)
滁州多利汽车 滁州多利汽车
冲压件自动化 28,310.96 冲压件自动化 60,148.78
工厂建设项目 工厂项目
常州达亚汽车 常州达亚汽车
零部件生产项 41,452.15 零部件生产项 38,362.15
目 目
昆山达亚汽车 昆山达亚汽车
电池托盘、冲压 30,617.79 电池托盘、冲压 30,617.79
件生产项目 件生产项目
补充流动资金 补充流动资金
15,000.00 30,000.00
项目 项目
合计 115,380.90 合计 159,128.72
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人本次申报募投项目调整
系发行人适应自身及市场发展情况, 相应调整业务和产能拓展计划
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所致。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人前次申报不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏; 除本次申报增加 2021 年上半年报告期相关内容和募投
项目变化之外, 两次申报的招股说明书不存在其他重大差异。
二十四． 其他问题 52
请发行人说明是否已严格按照《信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》
的相关要求披露相关内容。如无, 则请补充披露。请保荐机构、发行人律师核查并
发表明确意见。
经本所律师核查, 发行人已严格按照《信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说
明书》的相关要求披露相关内容。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文
件的理解而出具, 仅供滁州多利汽车科技股份有限公司向中国证监会申报本次发行之目的
使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
黄新淏 律师
二〇二二年 月 日
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附件一: 发行人及其控股子公司主要知识产权清单
表一: 注册商标专用权
核定使用商品/
序号 商标图样 注册人 注册号 注册日期 有效期至 取得方式
服务项目
1. 上海多利 第 12 类 第 14030531 号 2015 年 04 月 14 日 2025 年 04 月 13 日 申请取得
2. 上海多利 第 12 类 第 3963631 号 2006 年 09 月 07 日 2026 年 09 月 06 日 受让取得
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表二: 专利权
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利权期限 取得方式
1 气弹簧加强板级进模具 发明 ZL201610590759.9 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 20 年 申请取得
2 汽车翻孔模具 发明 ZL201610590836.0 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 20 年 申请取得
3 用于生产汽车用插片的级进模 发明 ZL201610590892.4 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 20 年 申请取得
用于制造汽车门锁扣板总成的级进
4 发明 ZL201610590893.9 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 20 年 申请取得
模具
5 镶块式汽车翻边整形模具 发明 ZL201610590908.1 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 20 年 申请取得
6 带压料芯的汽车修边冲孔模具 发明 ZL201610590989.5 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 20 年 申请取得
7 用于加工汽车起动机机壳的级进模 发明 ZL201610591005.5 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 20 年 申请取得
8 汽车上模斜楔基座 发明 ZL201610591021.4 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 20 年 申请取得
9 汽车侧冲孔修边翻孔模具 发明 ZL201610591023.3 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 20 年 申请取得
10 带压料芯的汽车翻边整形模具 发明 ZL201610591660.0 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 20 年 申请取得
11 汽车零件用冷冲压修边模具 实用新型 ZL201620788855.X 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 10 年 申请取得
12 汽车紧固件冲压模具 实用新型 ZL201620789420.7 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 10 年 申请取得
13 汽车冲压模具废料滑动装置 实用新型 ZL201620789501.7 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 10 年 申请取得
14 用于汽车冲压件的级进模 实用新型 ZL201620789891.8 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 10 年 申请取得
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15 汽车冲压件模具的修边刃口结构 实用新型 ZL201620789914.5 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 10 年 申请取得
16 汽车底盘冲压模具 实用新型 ZL201620790766.9 多利科技 2016 年 7 月 26 日起 10 年 申请取得
17 汽车冲压件及其翻边 实用新型 ZL201620789305.X 多利科技 2016 年 11 月 29 日起 10 年 申请取得
18 汽车冲压件强化装置 实用新型 ZL201620789488.5 多利科技 2016 年 11 月 29 日起 10 年 申请取得
19 一种工厂用冲压模具搬运小车 发明 ZL201711225504.3 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 20 年 申请取得
20 一种冲压机用的冲压模具稳定装置 发明 ZL201711225531.0 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 20 年 申请取得
一种用于冲压模具顶冲压件的斜顶
21 发明 ZL201711225563.0 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 20 年 申请取得
机构
22 一种连续注塑的汽车冲压模具 实用新型 ZL201721625219.6 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 10 年 申请取得
一种具有自动脱模机构的汽车冲压
23 实用新型 ZL201721625232.1 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 10 年 申请取得
模具
24 一种快速脱模的冲压模具 实用新型 ZL201721625258.6 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 10 年 申请取得
25 一种冲压模具冲压件的斜顶机构 实用新型 ZL201721625304.2 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 10 年 申请取得
一种汽车冲压件生产用新型翻盖冲
26 实用新型 ZL201721625900.0 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 10 年 申请取得
压模具
一种带有自动下料装置的汽车冲压
27 实用新型 ZL201721625942.4 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 10 年 申请取得
模具
28 一种自动上料的汽车冲压模具 实用新型 ZL201721625974.4 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 10 年 申请取得
29 一种汽车冲压件生产用冲压模具清 实用新型 ZL201721626816.0 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 10 年 申请取得
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洗装置
30 一种节能型汽车冲压模具 实用新型 ZL201721626819.4 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 10 年 申请取得
31 一种快速连续生产的汽车冲压模具 实用新型 ZL201721626892.1 多利科技 2017 年 11 月 29 日起 10 年 申请取得
一种可更换模具头的汽车后部防护
32 发明 ZL201910326644.2 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 20 年 申请取得
板冲压模具
一种汽车后部防护板冲压模具的纠
33 发明 ZL201910326826.X 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 20 年 申请取得
正装置
一种汽车防护板生产用废料收集装
34 实用新型 ZL201920554618.0 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 10 年 申请取得
置
35 一种便于拆装的汽车前围栅板 实用新型 ZL201920554619.5 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 10 年 申请取得
36 一种汽车车桥的装配台 实用新型 ZL201920554620.8 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 10 年 申请取得
37 一种汽车轻质前保防撞梁工装夹具 实用新型 ZL201920554637.3 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 10 年 申请取得
一种方便模具更换的汽车上模斜楔
38 实用新型 ZL201920554647.7 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 10 年 申请取得
基座
一种汽车加油小门盖板泳漆处理吊
39 实用新型 ZL201920554648.1 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 10 年 申请取得
装装置
一种汽车复合材料防撞梁加工用钻
40 实用新型 ZL201920554736.1 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 10 年 申请取得
孔机
41 一种汽车后部防护板安装架 实用新型 ZL201920554737.6 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 10 年 申请取得
42 一种汽车门窗的修边装置 实用新型 ZL201920554738.0 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 10 年 申请取得
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一种汽车车门铰链加强板生产用转
43 实用新型 ZL201920554739.5 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 10 年 申请取得
运装置
44 一种轿车门铰链加强板安装用夹具 发明 ZL201910326634.9 多利科技 2019 年 4 月 23 日起 20 年 申请取得
45 一种汽车零件加工夹具 实用新型 ZL202022606532.3 多利科技 2020 年 11 月 12 日起 10 年 申请取得
46 一种汽车零件加工用旋转治具 实用新型 ZL202022609822.3 多利科技 2020 年 11 月 12 日起 10 年 申请取得
47 一种汽车零件加工用新型喷涂装置 实用新型 ZL202022609852.4 多利科技 2020 年 11 月 12 日起 10 年 申请取得
48 一种基于汽车玻璃防溅射切割装置 实用新型 ZL202022609871.7 多利科技 2020 年 11 月 12 日起 10 年 申请取得
49 一种用于汽车零件加工的钻床 实用新型 ZL202022606481.4 多利科技 2020 年 11 月 12 日起 10 年 申请取得
一种用于汽车零件加工的自动打孔
50 实用新型 ZL202022606485.2 多利科技 2020 年 11 月 12 日起 10 年 申请取得
设备
51 一种用于汽车零件加工的钻孔装置 实用新型 ZL202022624116.6 多利科技 2020 年 11 月 13 日起 10 年 申请取得
使用翻边刀翻边的连续模以及钣金
52 发明 ZL201310339624.1 昆山达亚 2013 年 8 月 6 日起 20 年 申请取得
件翻边加工方法
53 双动一次成型模具及其成型方法 发明 ZL201310355820.8 昆山达亚 2013 年 8 月 15 日起 20 年 申请取得
54 汽车门柱压模下模 实用新型 ZL201520357852.6 昆山达亚 2015 年 5 月 29 日起 10 年 申请取得
55 易维修冲压模下模装置 实用新型 ZL201520357854.5 昆山达亚 2015 年 5 月 29 日起 10 年 申请取得
56 汽车天窗用冲孔下模机构 实用新型 ZL201520357855.X 昆山达亚 2015 年 5 月 29 日起 10 年 申请取得
57 用于汽车零件的冲压模具 实用新型 ZL201520358001.3 昆山达亚 2015 年 5 月 29 日起 10 年 申请取得
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-256
58 具有缓冲功能的高强度冲孔模具 实用新型 ZL201520358043.7 昆山达亚 2015 年 5 月 29 日起 10 年 申请取得
59 用于门柱加强板的安全锻压装置 实用新型 ZL201520362035.X 昆山达亚 2015 年 5 月 29 日起 10 年 申请取得
60 汽车零件用冷冲压修边模具 发明 ZL201510415360.2 昆山达亚 2015 年 7 月 16 日起 20 年 申请取得
61 汽车覆盖件修边装置 发明 ZL201510415468.1 昆山达亚 2015 年 7 月 16 日起 20 年 申请取得
62 汽车立柱用修边模具 实用新型 ZL201520512325.8 昆山达亚 2015 年 7 月 16 日起 10 年 申请取得
63 汽车零部件加工用成型翻边模具 实用新型 ZL201520512428.4 昆山达亚 2015 年 7 月 16 日起 10 年 申请取得
64 顶篷天窗用翻边上模 实用新型 ZL201520512430.1 昆山达亚 2015 年 7 月 16 日起 10 年 申请取得
65 用于汽车隔板翻边的成型模具 实用新型 ZL201520512483.3 昆山达亚 2015 年 7 月 16 日起 10 年 申请取得
66 用于汽车顶盖的修边装置 实用新型 ZL201520512516.4 昆山达亚 2015 年 7 月 16 日起 10 年 申请取得
67 翻边冷冲压下模结构 实用新型 ZL201520512517.9 昆山达亚 2015 年 7 月 16 日起 10 年 申请取得
68 用于汽车顶盖的侧翻边模具 实用新型 ZL201520512519.8 昆山达亚 2015 年 7 月 16 日起 10 年 申请取得
69 冷冲压修边模具 实用新型 ZL201520512520.0 昆山达亚 2015 年 7 月 16 日起 10 年 申请取得
70 用于前盖锁扣加强板的热铆装置 发明 ZL201610387717.5 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 20 年 申请取得
71 汽车零件热铆用工装装置 发明 ZL201610388782.X 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 20 年 申请取得
72 汽车零件用形面检测装置 发明 ZL201610388784.9 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 20 年 申请取得
73 用于汽车锁扣加强板的热铆装置 发明 ZL201610389224.5 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 20 年 申请取得
74 汽车零件用匹配精度检测仪 发明 ZL201610389111.5 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 20 年 申请取得
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75 用于汽车尾灯板的综合检测装置 发明 ZL201610389951.1 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 20 年 申请取得
76 用于汽车零件的多功能检测仪 实用新型 ZL201620532477.9 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
77 B 柱上加强板用尺寸检测仪 实用新型 ZL201620532478.3 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
78 高可靠性螺柱热铆装置 实用新型 ZL201620533766.0 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
79 电热铆合装置 实用新型 ZL201620533767.5 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
80 A 柱上加强件的形貌检测机构 实用新型 ZL201620533770.7 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
81 汽车加强板用工装夹具 实用新型 ZL201620534096.4 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
82 用于拉延模具的上模结构 实用新型 ZL201620534098.3 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
83 用于汽车零件的配合间隙检测装置 实用新型 ZL201620534232.X 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
84 用于汽车顶盖的拉延装置 实用新型 ZL201620534476.8 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
85 用于 A 柱上加强板的加工装置 实用新型 ZL201620534477.2 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
86 用于汽车零件形面的检测装置 实用新型 ZL201620535371.4 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
87 汽车零件用孔径检测装置 实用新型 ZL201620532807.4 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
88 汽车零件热铆用工装装置 实用新型 ZL201620534100.7 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
89 高稳定性拉延装置 实用新型 ZL201620534235.3 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
90 汽车天窗加强板用拉延模具 实用新型 ZL201620534478.7 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
91 用于汽车零部件的电热铆装置 实用新型 ZL201620535020.3 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-258
92 B 柱上加强板用拉延模具 实用新型 ZL201620535373.3 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
93 汽车顶盖零件用拉延模具 实用新型 ZL201620535374.8 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
94 用于汽车结构件的拉延成形模具 实用新型 ZL201620535375.2 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
95 用于汽车钣金件的拉延成形模具 实用新型 ZL201620535571.X 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
96 用于汽车门锁的工装装置 实用新型 ZL201620532052.8 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
97 汽车零件用高效热铆装置 实用新型 ZL201620532353.0 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
98 汽车板件的自动铆合装置 实用新型 ZL201620532398.8 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
99 用于汽车加强板的铆接装置 实用新型 ZL201620532400.1 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
100 用于热铆焊接机的工装夹具 实用新型 ZL201620533769.4 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
101 尾灯支架用品质检测装置 实用新型 ZL201620533869.7 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
102 用于汽车零件的电热铆合机构 实用新型 ZL201620533890.7 昆山达亚 2016 年 6 月 3 日起 10 年 申请取得
103 模具压料芯结构 实用新型 ZL201720917096.7 昆山达亚 2017 年 7 月 26 日起 10 年 申请取得
104 滑槽定位器 实用新型 ZL201720917239.4 昆山达亚 2017 年 7 月 26 日起 10 年 申请取得
105 压料块限位机构 实用新型 ZL201720917263.8 昆山达亚 2017 年 7 月 26 日起 10 年 申请取得
106 模具导向机构 实用新型 ZL201720917822.5 昆山达亚 2017 年 7 月 26 日起 10 年 申请取得
用于汽车检具定位检测机构中的翻
107 实用新型 ZL201720920928.0 昆山达亚 2017 年 7 月 27 日起 10 年 申请取得
板机构
108 一种拉铆装置 实用新型 ZL201720920936.5 昆山达亚 2017 年 7 月 27 日起 10 年 申请取得
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-259
109 一种多工位拉铆装置 实用新型 ZL201720921843.4 昆山达亚 2017 年 7 月 27 日起 10 年 申请取得
110 具有伸缩缝的汽车检具 实用新型 ZL201720921844.9 昆山达亚 2017 年 7 月 27 日起 10 年 申请取得
111 一种防错检具 实用新型 ZL201720927367.7 昆山达亚 2017 年 7 月 27 日起 10 年 申请取得
112 一种检具 实用新型 ZL201720927368.1 昆山达亚 2017 年 7 月 27 日起 10 年 申请取得
113 带压铆机构的冲孔模具 发明 ZL201711380364.7 昆山达亚 2017 年 12 月 20 日起 20 年 申请取得
114 定位销联动检具 实用新型 ZL201721788104.9 昆山达亚 2017 年 12 月 20 日起 10 年 申请取得
115 汽车尾灯零件钣金件用拉延模具 实用新型 ZL201721788048.9 昆山达亚 2017 年 12 月 20 日起 10 年 申请取得
116 钣金件定位夹具 实用新型 ZL201721788049.3 昆山达亚 2017 年 12 月 20 日起 10 年 申请取得
117 汽车钣金件修边冲孔模 实用新型 ZL201721788105.3 昆山达亚 2017 年 12 月 20 日起 10 年 申请取得
118 钣金件孔定位夹具 实用新型 ZL201721788137.3 昆山达亚 2017 年 12 月 20 日起 10 年 申请取得
119 具有双重定位的拉延模具 实用新型 ZL201721788138.8 昆山达亚 2017 年 12 月 20 日起 10 年 申请取得
一种防止误操作的焊接模具加工装
120 实用新型 ZL201921476573.6 昆山达亚 2019 年 9 月 6 日起 10 年 申请取得
置
121 一种模具传感器的安装支架 实用新型 ZL201921626109.0 昆山达亚 2019 年 9 月 27 日起 10 年 申请取得
122 汽车控制室盖板的密封机构 实用新型 ZL201921626113.7 昆山达亚 2019 年 9 月 27 日起 10 年 申请取得
123 一种焊接夹具的移动系统 实用新型 ZL201921626650.1 昆山达亚 2019 年 9 月 27 日起 10 年 申请取得
124 一种用于成型翻边的斜推机构 实用新型 ZL202020689900.2 昆山达亚 2020 年 4 月 29 日起 10 年 申请取得
125 一种用于成型后托件的模具 实用新型 ZL202020979324.5 昆山达亚 2020 年 6 月 2 日起 10 年 申请取得
1730031/DH/cl/cm/D11 5-1-2-260
126 一种用于后托管件的冲翻机构 实用新型 ZL202020980036.1 昆山达亚 2020 年 6 月 2 日起 10 年 申请取得
127 一种便于放料的模具 实用新型 ZL202120047885.6 昆山达亚 2021 年 1 月 8 日起 10 年 申请取得
128 用于板材件的成型定位机构 实用新型 ZL202120047886.0 昆山达亚 2021 年 1 月 8 日起 10 年 申请取得
129 固定机构 实用新型 ZL202120050243.1 昆山达亚 2021 年 1 月 9 日起 10 年 申请取得
130 具有裁切功能的模具 实用新型 ZL202120046260.8 昆山达亚 2021 年 1 月 8 日起 10 年 申请取得
131 插入式支撑机构 实用新型 ZL202120047875.2 昆山达亚 2021 年 1 月 8 日起 10 年 申请取得
用于对产品进行加工的模具加工机
132 实用新型 ZL202120053370.7 昆山达亚 2021 年 1 月 9 日起 10 年 申请取得
构
133 用于轮罩的装夹系统 实用新型 ZL202120047887.5 昆山达亚 2021 年 1 月 8 日起 10 年 申请取得
134 具有支撑功能的模具 实用新型 ZL202120047892.6 昆山达亚 2021 年 1 月 8 日起 10 年 申请取得
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表三: 计算机软件著作权
序号 软件名称 著作权人 登记号 开发完成日期 首次发表时间 取得方式
滁州达世汽车配套服
1. 多利科技 2019SR0383358 2019 年 03 月 03 日 2019 年 03 月 05 日 申请取得
务管理平台 V1.0
滁州达世汽车零件焊
2. 多利科技 2019SR0383904 2019 年 02 月 28 日 2019 年 03 月 02 日 申请取得
接平台 V1.0
滁州达世汽车数字化
3. 多利科技 2019SR0383958 2019 年 03 月 02 日 2019 年 03 月 04 日 申请取得
车间管理系统 V1.0
滁州达世汽车自动化
4. 生产联动管理系统 多利科技 2019SR0384061 2019 年 03 月 01 日 2019 年 03 月 03 日 申请取得
V1.0
滁州达世汽车智能化
5. 焊接管理控制系统 多利科技 2019SR0384071 2019 年 02 月 27 日 2019 年 03 月 01 日 申请取得
V1.0
注: 计算机软件著作权保护期为 50 年, 截止于首次发表后第 50 年的 12 月 31 日, 但自开发完成之日起 50 年内未发表的, 不再受保护。
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